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附件 99.17

抵押品解除及票据指示协议
 
本附带释放及票据指示协议（本"协议”）作出及订立，自2025年8月7日起生效（“生效日期“），由Glencore Canada Corporation（一家根据安大略省法律存在的公司，在100 King Street West，Suite 6900，Toronto，ON，M5X 1E3，Canada（”海合会”），参股公司嘉能可国际集团（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律存在，在瑞士巴尔的Baarermattsrasse 3 CH – 6340设有办事处（“GIAG”），以及根据安大略省法律存续的公司Li-Cycle Holdings Corp.，其办事处位于207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，ON，M5J 1A7（“公司”）及公司若干附属公司。此处使用但未定义的大写术语应具有《股权和资产购买协议》（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
 
W I T N E S E T H
 
Whereas，兹提述（i）公司于2022年5月5日发行的若干经修订及重列的可转换票据，其后于2024年3月25日及2025年1月31日经修订及重列，截至2025年1月31日本金总额为124,059，131.32美元（“附注1本金金额”）、（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“注1“）根据该特定票据购买协议签发，日期为2022年5月5日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订并于本协议日期生效的”注1 NPA“）公司与Glencore Ltd.之间的交易，以及（ii）公司于2024年3月25日发行的若干经修订及重列的可转换票据，其后于2025年1月31日经修订及重列，截至2025年1月31日本金总额为81,573，643.75美元（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，”注2”，以及连同附注1的“笔记“）根据公司、Glencore Ltd.和GCC于2024年5月25日签署的该特定票据购买协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，”注2 NPA”，以及与Note 1 NPA一起，每一项“NPA”，并统称为“不良资产”);
 
Whereas、本公司及其若干附属公司及联属公司（以下简称“授予方"）先前已担保公司与票据有关的义务（定义见适用的NPA），并就公司而言担保了此类义务，就任何其他授予方而言，担保了此类义务，在每种情况下，通过向GCC授予授予方全部或几乎全部资产的完善担保权益，包括（i）转让资产的全部或部分和（ii）转让的股权（上述第（i）和（ii）条，每一条均在股权和资产购买协议中定义，并统称，“转让抵押品”);
 
Whereas，于2025年5月14日，公司与其若干联属公司订立该若干股权及资产购买协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，《股权及资产购买协议”）与GCC，据此，GCC同意购买公司的几乎所有资产和某些子公司（该交易，“收购交易”);
 
Whereas，于2025年5月14日，公司及其若干附属公司向安大略省高级法院（商业名单）寻求及取得法院"）向他们提供债权人保护的命令，根据公司债权人安排法（加拿大）（the "CCAA进行中”);

Whereas，就收购交易而言，公司与海合会已同意透过订立贷款及担保协议以减少附注1的本金金额，日期为本协议日期（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）之「贷款和担保协议”），除其他外，由公司作为初始借款人（以该身份，“初始借款人”），以及海合会作为初始贷款人（以该身份，“初始贷款人"），据此，（其中包括）定期贷款将被视为向初始借款人提供的初始本金总额等于票据削减金额（在生效日期向初始借款人提供的此类定期贷款，“首期定期贷款”);
 
Whereas，基本上在完成收购交易的同时，（i）初始贷款人将根据《贷款和担保协议》第15条将其作为“贷款人”的权利、所有权和权益以及任何相关义务转让给GIAG（“借款人转让”），以及（ii）紧随其后，GCC的关联公司Kristahold AG（“克里斯塔霍尔德"），将根据其第14条承担初始借款人作为贷款和担保协议项下“借款人”的所有权利和义务；
 
Whereas，在CCAA程序待决期间，（i）额外的3018386.21美元利息（定义见附注1）应计未付附注1利息"）和（二）应计未支付的额外利息1,984，704.87美元（定义见附注2）附注2利息”);
 
Whereas，（i）根据附注1第15（a）条，公司有义务维持一份注册纪录册（定义见附注1），目的是记录任何特定票据持有人的姓名及地址，以及该票据的本金及应计未付利息，而该注册纪录册对所有目的而言均属结论性及具约束力（"注1登记“）及（ii）根据附注2第14（a）条，公司有义务维持一份注册纪录册（定义见附注2），以记录任何特定票据持有人的姓名及地址，以及该票据的本金及应计未付利息，而该注册纪录册对所有目的而言均属结论性及具约束力（”注2登记”);
 
然而，就收购交易而言，本公司与海合会已同意，在完成收购交易的同时，转让的抵押品（但为免生疑问，没有其他抵押品为票据项下的债务提供担保）的留置权和担保权益应予终止、解除且不再具有任何效力和效力（“转移抵押品释放”);
 
Whereas，公司认为订立本协议以生效及证明（i）票据1本金减少、产生初始定期贷款及票据1的应计及未付利息及（ii）票据2的应计及未付利息及（iii）转让的抵押品解除担保符合其最佳利益；及
 
Whereas，根据CCAA程序中日期为2025年8月1日的法院命令，该命令在第15章程序中得到美国纽约南区破产法院日期为2025年8月4日的命令的承认，公司被授权履行其在本协议下的义务。
 
现在，因此，考虑到前提、本协议所载的相互承诺、契诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，本协议各方拟受法律约束，特此约定如下：
 
(1)
海合会对公司的指示.
 

(a)
根据此处包含的条款和条件，由于发生了初始定期贷款，GCC特此指示公司修改登记册（定义见附注1），以减少附注1的本金金额30,867，124.00美元（“票据减少金额”）。
 
2

(b)
由于上述情况，生效日期后的附注1本金金额应为93,192，007.32美元（"新增本金金额"），应计未付利息为7,797，497.74美元。
 

（c）
生效日期后的附注2本金金额为81,573，643.75美元，应计和未付利息金额为5,127，154.25美元。
 

（d）
为免生疑问，上述第1（a）节所述的减少应导致或被视为导致从附注1本金金额中减少的债务金额完全清偿，否则附注1将继续在新的本金金额中。
 

（e）
如公司没有更新附注1登记册及附注2登记册，以记录本条第1款所列的交易，则附注1登记册及附注2登记册须自动当作更新，以反映自生效日期起的该等交易。
 

（f）
与本协议的有效性基本同步，GCC指示公司向（i）贷款和担保协议发布公司的签名页，包括但不限于与借款人转让有关的内容，以及（ii）其在生效日期作为一方的其他贷款文件（定义见贷款和担保协议）。
 
(2)
解除转让担保物的担保权益.
 

(a)
一般解除担保权益
 

（一）
海合会特此同意，在每种情况下，在没有海合会任何形式的追索权、陈述或保证的情况下，在收购交易完成后立即，（i）仅就所转让的抵押品而言，授予海合会以担保债务（如NPA中所定义）的转让抵押品上的所有担保权益、留置权、抵押、质押、押记或其他产权负担应自动解除、解除和终止，而无需任何一方采取任何进一步行动，以及（ii）特拉华州有限责任公司Li-Cycle，LLC（f/k/a Li-Cycle Inc.）的义务（“Li-Cycle“）、Li-Cycle Europe和Li-Cycle Germany（各自定义如下）根据或与（i）该特定票据担保有关，日期为截至2024年12月9日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）的”票据担保”），by and among，国际股东，公司、Li-Cycle及GCC及（ii）截至2025年1月13日的若干第二A & R票据担保（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）的“第二A & R票据担保”）by and among，国际股东，公司、Li-Cycle和GCC在每一种情况下应自动解除和终止，并且在没有任何一方采取任何进一步行动的情况下没有进一步的效力或影响。关于上述情况，GCC应迅速（在适用范围内）执行和交付，并特此授权Weil、Gotshal和Manges LLP或Torys LLP提交证明（a）UCC-1融资报表终止的文件，（b）PPSA融资报表和（c）就构成已转让抵押品的任何知识产权向GCC提交的知识产权担保协议，在每种情况下，在本协议附表1中确定。
 
3

（二）
根据公司或GIAG在收购交易完成后不时提出的合理请求，GCC将迅速（如适用）执行并向该请求方交付任何此类附加文书、终止、留置权解除、解除担保权益、质押和担保以及其他类似解除或解除的文件或其他文字，在每种情况下的形式和实质均为GCC合理接受，以证明和/或解除截至记录时的担保权益以及先前授予、归档或记录的担保权益和留置权的所有通知，在每种情况下，对转让资产构成担保。根据收购交易完成后GIAG不时提出的合理请求，公司将迅速（如适用）执行并向该请求方交付任何此类附加文书、终止、留置权解除、解除担保权益、质押和担保以及其他类似的解除或解除文书或其他书面文件，在每种情况下的形式和实质均为GIAG合理接受的，以（a）证据和/或在记录时解除担保权益以及先前授予、归档或记录的所有担保权益和留置权通知，在每种情况下，为转让资产设保和/或（b）证明借款人转让。
 

(b)
德国发布手续
 

（一）
德国定义
 
在本第（2）（b）款（德国发布手续):
 
“BGB”是指德国民法典（B ü rgerliches Gesetzbuch).

“德国账户质押协议”指（i）一项德国法律管辖日期为2024年5月31日的账户质押协议，涉及作为出质人的Li-Cycle Germany和作为抵押代理人的GCC之间的Li-Cycle Germany德国银行账户，以及（ii）一项德国法律管辖日期为2024年12月9日的初级排名账户质押协议，涉及作为出质人的Li-Cycle Germany和作为抵押代理人的GCC之间的Li-Cycle Germany德国银行账户。
 
“Li-Cycle欧洲”指Li-Cycle Europe AG，一家根据瑞士法律注册成立的公司，在楚格州商业登记处注册，注册号为CHE-276.781.098，注册地址为Neuhofstrasse 8,6340 Baar，Switzerland。
 
“Li-Cycle德国”指Li-Cycle Germany GmbH，一间以有限责任公司形式注册成立的公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter haftung）根据德国法律，其注册所在地为德国S ü lzetal OT Osterweddingen并在商业登记处登记（HandelsRegister）地方法院（美国联邦调查局）的Stendal，注册号为HRB 32081。
 
“德国安全转让协议”指（i）德国法律管辖日期为2024年5月31日的担保转让协议，该协议涉及作为转让人的Li-Cycle Germany和作为抵押代理人的GCC之间的Li-Cycle Germany的某些应收款，经（ii）德国法律管辖关于作为担保设保人的Li-Cycle Germany和作为抵押代理人的GCC之间的日期为2024年12月9日的担保转让协议的确认和修订协议所确认。
 
4
“德国股票质押协议”指（i）一项德国法律管辖日期为2024年5月29日的股份质押协议，涉及Li-Cycle Europe作为出质人、GCC作为抵押代理人和Li-Cycle Germany作为质押公司之间的Li-Cycle Germany所持有的股份，以及（ii）一项德国法律管辖日期为2024年12月9日的初级股份质押协议，涉及Li-Cycle Europe作为出质人、GCC作为抵押代理人和Li-Cycle Germany作为质押公司之间的Li-Cycle Germany所持有的股份。
 

（二）
德国法律安全发布
 
在不损害前述内容的一般性的情况下，并在适用的范围内，在收购交易完成且无需任何人采取任何进一步同意、行动或步骤的情况下，GCC（代表其本身和任何适用的担保方）在此不可撤销和无条件地：
 

1.
德国股份质押协议：解除根据第1273、1255条规定在任何德国股份质押协议下设定的所有质押以及将德国股份质押协议项下转让和/或转让给其的所有权利和债权（如有）重新转让给Li-Cycle Europe和Li-Cycle Germany，后者特此接受该等解除、再转让和再转让；并终止（奥夫赫本）该等协议，与Li-Cycle Europe和Li-Cycle Germany接受该等终止（奥夫赫邦格).
 

2.
德国账户质押协议：解除根据第1273、1255条BGB在任何德国账户质押协议下设定的所有质押以及将在德国账户质押协议下转让和/或转让给它的所有权利和债权（如有）重新转移和重新分配给Li-Cycle Germany，后者特此接受此类解除、重新转移和重新分配；并终止（奥夫赫本）此类协议，与Li-Cycle德国接受此类终止（奥夫赫邦格).Li-Cycle Germany应应海合会的请求，编制并交付解除通知，以便以海合会合理接受的形式通知相关账户银行，海合会应迅速执行并退回此类通知。
 

3.
德国证券转让协议：将根据德国证券转让协议转让和/或转让的所有应收款和其他权利和债权重新转让和重新转让给Li-Cycle德国，并终止德国证券转让协议，Li-Cycle德国接受此类终止。在本段（b）所设想的释放生效后，海合会将立即销毁Li-Cycle Germany根据德国安全转让协议向其交付的所有空白通知。
 
5

4.
授权书：撤销Li-Cycle Europe和Li-Cycle Germany根据任何德国股份质押协议、德国账户质押协议或德国证券转让协议授予的所有授权书，并确认其将不会在收购交易完成后使用任何此类授权书。
 

（c）
瑞士发布手续
 
在本第（2）（c）款（瑞士发布手续):
 
“抵押代理”是指海合会。
 
“Li-Cycle欧洲”指Li-Cycle Europe AG，一家根据瑞士法律注册成立的公司，在楚格州商业登记处注册，注册号为CHE-276.781.098，注册地址为Neuhofstrasse 8,6340 Baar，Switzerland。
 
“瑞士银行账户质押协议”指原日期为2024年5月31日的经修订和重述的瑞士法律管辖的银行账户质押协议，自2024年12月9日起由作为出质人的Li-Cycle Europe和作为质权人的被担保方作为直接代表由GCC作为担保代理人作为其直接代表进行修订和重述（direkter Stellvertreter）关于部分银行账户质押事宜。
 
“瑞士证券转让协议”指经修订和重述的瑞士法律管辖最初日期为2024年5月31日的担保转让协议，并于2024年12月9日由作为转让人的Li-Cycle Europe和作为担保代理人的GCC就某些公司间应收款的担保目的转让进行修订和重述。
 
“瑞士安全文件”指瑞士银行账户质押协议、瑞士股票质押协议和瑞士证券转让协议。
 
“瑞士股份质押协议”指经修订和重述的瑞士法律管辖的股份质押协议，原日期为2024年5月31日，经修订和重述，自2024年12月9日起，由公司作为出质人与作为质权人的有担保方以GCC作为抵押代理人作为其直接代表所代表的GCC（direkter Stellvertreter) 关于质押Li-Cycle Europe全部股份。
 
“瑞士发布资产s”指质押资产（分别定义见瑞士股份质押协议和瑞士银行账户质押协议）和公司间应收款（定义见瑞士担保转让协议），以及根据任何瑞士担保文件作为担保提供的所有其他资产。
 
“瑞士释放方”Li-Cycle Europe and the Company。
 

（一）
瑞士法律安全发布
 
除非文意另有所指，本款第3款（c）项中的任何提述（瑞士发布手续）对担保代理人的理解应理解为提述担保代理人（i）就瑞士担保转让协议，以其本身的名义但为所有有担保当事人的利益（如瑞士担保文件中所定义），以及（ii）就瑞士股份质押协议和瑞士银行账户质押协议，作为担保代理人，为其本身和作为直接代表行事（direkter Stellvertreter）以所有其他有担保方（如瑞士担保文件中所定义）的名义并为其账户。
 
6
在不损害前述一般性的原则下，并在适用范围内，在收购交易完成的前提下，担保物代理人特此在收购交易完成后立即不可撤销地无条件地：
 

1.
解除和解除根据瑞士证券文件设定或声称设定的任何质押、证券转让或其他证券的瑞士解除资产；
 

2.
将担保代理人和担保方（定义见瑞士担保文件）各自在瑞士被解除资产中的所有债权、权利、所有权和权益（定义见瑞士担保文件）重新转让、重新转让、交出、解除、解除和重新向每个相关的瑞士被解除担保方转让，以使其持有相同的不受瑞士担保文件项下构成的所有担保的约束，并且每个相关的瑞士被解除担保方在此接受此类重新转让、重新转让和解除，并在收购交易完成后立即生效；和
 

3.
在不限制前述规定的情况下，将根据或根据瑞士证券转让协议转让给其的公司间应收款（定义见瑞士证券转让协议）重新转让给相关的瑞士解除担保方；
 

4.
解除和解除每个相关的瑞士被解除缔约方在瑞士安全文件下的所有当前和未来契约、义务和责任（实际或或有的）；和
 

5.
授权每一相关的瑞士被释放缔约方（或相关的瑞士被释放缔约方或其律师指定的人）采取任何步骤并履行任何必要或可取的手续，以使本款第3款（c）项生效（瑞士发布手续），包括但不限于作出任何备案或向任何当局或其他第三方发送任何必要或可取的通知或声明，以证明担保的终止和瑞士释放资产的释放，并由抵押品代理人承诺会签。
 
在每种情况下，对瑞士解除的资产没有任何陈述或保证，但担保代理人特此向瑞士解除的当事人声明并保证，瑞士解除的资产在解除或重新分配的收购交易完成后立即（视情况而定）没有任何和所有担保权益、留置权、费用和因担保代理人或任何其他有担保当事人的行为而产生的产权负担。
 
7
在不限制本款第3款（c）项的一般性的情况下（瑞士发布手续），就瑞士股份质押协议而言，抵押品代理人须于收购交易完成后在合理可行范围内尽快将以空白正式背书（如适用）的Li-Cycle Europe超过100,000股记名股份的第1号股份证书正本（如适用）交还及重新转让予相关瑞士解除担保方，并在此授权相关瑞士解除担保方在Li-Cycle Europe的股份登记册上注销质押登记。
 
担保物代理人及相关瑞士解除担保方在此确认，瑞士担保文件应于收购交易完成时终止生效，瑞士解除担保方根据瑞士担保文件给予担保代理人或任何其他有担保方的任何权利、授权书和/或授权在此取消、终止和撤销，自收购交易完成时生效。
 
(3)
杂项.
 

(a)
各方应签署和交付任何其他方合理要求的文件，并采取其他行动，以开展本协议所设想的交易。
 

(b)
本协议，以及各方在本协议下的权利和义务，以及直接或间接基于本协议或由此产生的任何索赔或争议（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），包括所有解释、有效性和履约事项，在所有方面均应受根据纽约州法律解释、解释和确定的管辖（不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则）。尽管有上述规定，第3（b）款应受德国法律管辖并按其解释。
 

（c）
本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些共同构成同一文书。本协议的对应方可通过“pdf”或传真方式送达。在证明本协议时，不需要出示或说明由被寻求强制执行的一方签署的一个以上此类对应方。
 

（d）
本协议和根据本协议订立的所有协议以及根据本协议及其交付的所有证书和文书构成双方之间有关本协议标的的全部协议，并取代双方先前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
 

（e）
任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，否则此类放弃不应构成持续放弃。本协议任何条款的任何修改均不有效，除非以书面形式并由本协议各方签署。
 

（f）
本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
 
8

（g）
本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予任何其他人根据其协议或因其协议而具有任何性质的任何权利或补救措施，但本协议中明确规定的除外。
 

（h）
本协议各章节的标题和标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
[要关注的签名页]
 
9
在哪里作证、本协议各方已安排其正式授权的代表自上述首次写入之日起执行本协议。
 
 
海合会:
    
 
Glencore加拿大公司
     
 
签名：
/s/Adam Luckie
 
姓名：
亚当·拉基
 
职位：
获授权签字人
     
 
GIAG:
   
 
Glencore国际股份公司
   
 
签名：
/s/Adam Luckie
 
姓名：
亚当·拉基
 
职位：
获授权签字人
     
 
公司:
   
 
LI-CYCLE HOLDINGS CORP。
   
 
签名：
/s/William Aziz
 
姓名：
William Aziz
 
职位：
首席重组官
     
 
LI-CYCLE EUROPE AG
   
 
签名：
/s/康纳·斯波伦
 
姓名：
康纳·斯波伦
 
职位：
董事会主席
     
 
签名：
/s/Elewout Depicker
 
姓名：
Elewout Depicker
 
职位：
董事总经理

 
LI-CYCLE德国GMBH
   
 
签名：
/s/Elewout Depicker
 
姓名：
Elewout Depicker
 
职位：
董事总经理
     
 
签名：
/s/汉斯-彼得·米歇尔·杜尔
 
姓名：
汉斯-彼得·米歇尔·杜尔
 
职位：
董事总经理