附件 4.2

 

法罗科技股份有限公司，

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

 

第一次补充契约

截至2025年7月21日

到

义齿

截至2023年1月24日

 

第一补充契约

这第一份补充契约（此“第一份补充契约”）的日期为2025年7月21日，由佛罗里达州的公司Faro Technologies, Inc.（“公司”）和作为受托人（“受托人”）的全国性银行业协会美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）签署。本文中使用但未定义的大写术语应具有义齿（定义如下）中规定的相同含义。

简历：

然而，公司与受托人迄今已订立日期为2023年1月24日的若干契约（“契约”），据此，公司发行本金总额为75,000，000美元的公司于2028年到期的5.50%可转换优先票据（“票据”）；

然而，公司、特拉华州公司AMETEK，Inc（“母公司”）与特拉华州公司、母公司全资子公司AMETEK TP，Inc.（“合并子公司”）订立日期为2025年5月5日的合并协议和计划（“合并协议”），规定合并子公司与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；

鉴于根据合并协议并根据其中的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前已发行的每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”或“股份”），但（a）公司作为库存股持有或由母公司或合并子公司（或公司的直接或间接全资子公司、母公司或合并子公司）直接持有的股份（在每种情况下，在紧接生效时间之前）除外，（b）其持有人（i）未对合并投赞成票或书面同意且（ii）已有效要求（且未撤回）根据且已在所有方面遵守《佛罗里达商业公司法》对此类股份进行评估的股份将自动转换为获得每股44.00美元现金的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税款；

然而，合并构成契约下的业务合并事件、普通股变更事件、根本性变更和整体化根本性变更（“合并整体化根本性变更”）；

然而，公司可能会根据义齿第6.01节的规定进行业务合并事件；

然而，义齿第6.01节的要求已得到满足；

鉴于就普通股变动事件而言，契约第5.09（a）节规定，在生效时间之前或在生效时间，公司将与受托人签订补充契约，而无需经第8.01（f）节允许的持有人同意，规定在生效时间和之后，将每1,000美元本金票据的权利转换为将该本金金额票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该普通股变动事件之前本应拥有或有权获得（“参考财产”，每一“参考财产单位”是指一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数量）在该普通股变动事件发生时；

然而，《契约》第5.09节规定，如果普通股持有人在普通股变更事件中仅收到现金，那么对于生效时间之后发生的所有票据转换，（x）每1,000美元本金票据转换时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的兑换率（可根据第5.07节增加），乘以在该普通股变动事件中每股普通股支付的价格及（y）公司须于紧接有关转换日期后的第五个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务；

然而，执行和交付本第一个补充契约的所有条件均已得到遵守或已得到遵守或已得到履行；及

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，兹确认收到，本协议双方为了持有人的平等和可评定的利益而相互约定和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。

就本第一个补充义齿的所有目的而言，除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求：（i）本文中使用的大写术语和表达方式应与义齿中使用的相应术语和表达方式具有相同的含义，以及（ii）本第一个补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“此处”以及其他类似含义的词语是指本第一个补充义齿的整体，而不是指本文的任何特定部分。

就本第一个补充契约而言，“参考财产单位”是指44.00美元的现金，不计利息，“参考财产”是指若干单位的参考财产，等于在适用的转换日期有效的转换率（可能根据契约第5.07节增加）。

第二条

修订契约

第2.01节票据的转换。

i.在生效时，每1000美元本金票据的兑换权应改为仅将该本金票据转换为若干单位的参考财产的权利，这些单位相当于兑换日有效的兑换率（可根据原始契约第5.07节作出任何调整），“参考财产单位”为44.00美元现金，不计利息；

ii.在与合并整体基本变更相关的转换情况下，以及在原始契约第5.01（c）（i）（3）（b）节和第5.07节所述的适用的整体基本变更转换期间，持有人有权获得相当于每1,000美元票据本金金额36.02美元的现金，这是基于兑换率等于（i）每1,000美元本金票据23.6072股普通股加上（ii）4.1586股额外股份（定义见下文）（其中4.1586股额外股份是根据义齿第5.07（a）节中的表格确定的，基于make-whole fundamental change的生效日期为2025年7月21日和make-whole fundamental change中每股普通股支付的股票价格等于44.00美元的现金）；和

iii.自生效日期起及之后，票据持有人有权仅将票据（在契约中规定此类转换权的范围内）转换为现金参考财产。

iv.经此处修改的义齿条款应继续比照适用于持有人将票据转换为参考财产的权利。

 

2

第三条

杂项

第3.01节可分割性。如果本第一补充契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第3.02节修改、修正和放弃。除非义齿中另有规定，否则不得修改、补充、修改或放弃本第一补充义齿的规定，除非按照义齿第10条执行补充义齿。

第3.03节批准义齿；第一补充义齿部分义齿。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。如果义齿的条款和条件与第一个补充义齿的条款和条件发生冲突，则以义齿的条款和条件为准。这第一个补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一个持有人均受此约束。第一个补充义齿与生效时间同步生效。

第3.04节管辖法律。本第一附属契约及票据，以及根据本第一附属契约及票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。

第3.05条受托人不作任何陈述。受托人不对此第一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本第一次补充契约所载的陈述和陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不被指控对合并协议或其任何条款有任何了解。

第3.06节多个对应方。本第一补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本第一补充契约的副本和签名页，应构成本第一补充契约对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始第一补充契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第3.07节标题。本第一补充索引各条款和章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不被视为本协议的一部分，且绝不应修改或限制本协议的任何条款或规定。

第3.08节继任者。公司在本第一补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本第一份补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第3.09节没有设定担保权益。本第一份补充契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第3.10节义齿的好处。本第一补充契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何注册官及其各自在本协议项下的继任者以外的任何人、本第一补充契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

3

作为证明，本协议各方已于上述日期和年份之首签署了本协议。

 

 

 

签署页至第一份补充契约

 

 

签署页至第一份补充契约