附件 99.2

经营和财务审查及前景

您应该结合本6-K中其他地方包含的财务报表及其附注阅读以下选定的财务数据以及对我们的经营和财务状况和前景的讨论。我们的财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括“项目3.D.风险因素”和公司年度报告20-F表格其他部分中所述的因素。

除非另有说明，所有提及“公司”、“我们”、“我们的”和“Nano Dimension”是指Nano Dimension及其子公司Global Inkjet Systems Ltd.或GIS，一家英国公司，Nano Dimension Technologies Ltd.，或Nano Tech，一家以色列公司，Essemtec AG，或Essemtec和Nano DimensionTERM3 Swiss GmbH，或Nano Swiss，Swiss Corporations，，，，，丨Nano Dimension Nano Dimension USA Inc.，或Nano USA，一家特拉华州公司，Essemtec USA，LLC，一家特拉华州有限责任公司，丨Nano Dimension Nano Dimension GmbH，或Nano Germany和Essemtec Deutschland GmbH，德国公司，Nano Dimension Australia Pty Ltd.，或Nano Australia，一家澳大利亚公司，法国公司、纽约公司Nano Dimension NY Ltd、中国公司Nano Dimension贸易（深圳）有限公司、特拉华州公司附件 21.1至Desktop于2024年3月15日提交的10-K报告中所列Desktop的子公司、特拉华州公司MarkForged Holding Markforged Holding Corporation或MarkForged，以及MarkForged的子公司（MarkForged于2025年3月28日提交的10-K报告中所列附件 21.1。

提及“美元”和“$”是指美利坚合众国的货币，提及“NIS”是指新的以色列谢克尔。提及“普通股”是指我们的普通股，每股面值为5.00新谢克尔。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本6-K中其他地方包含的财务报表及其附注中包含的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述、与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

●

将MarkForged的运营整合到我们的业务中；

●

Desktop Metal目前正在进行的独立流程的结果，该流程旨在评估所有可用的战略替代方案，以满足其负债和流动性需求；

●

管理层变动导致的业务转型；

●

我们战略的变化；

●

竞争和新技术的影响；

●

股东积极主义；

●

全球整体经济环境；

●

预计资本支出和流动性；

●

诉讼；和

●

“项目3”中提到的那些因素。关键信息– D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。运营和财务审查与前景”，这是我们关于20-F表格的年度报告。

我们促请读者仔细检讨和考虑在整个6-K期间作出的各种披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。本6-K中的任何前瞻性陈述均在本协议发布之日作出，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我们创新并提供电子和机械零件的设计到制造的工业制造解决方案。这些解决方案基于硬件、软件和材料科学技术的组合。解决方案包括工业机械，例如增材制造、表面贴装技术、工业喷墨打印，以及用于设计、模拟和制造管理的软件，以及机械使用的材料或耗材。这些解决方案被航空航天和国防、汽车、电子、医疗、研究和学术界的工业客户以及政府组织使用。

我们通过创新和提供围绕多学科技术构建的工业制造解决方案来做到这一点——将硬件、软件和材料科学相结合。

作为我们新管理层于2025年1月发起的重新评估计划的一部分，我们的业务和运营目前正在根据以下原则重新调整重点，我们认为这将使我们能够将我们的业务与竞争对手区分开来：

●

优先制造工业零部件，而不是捏造研发概念，

●

建立与制造业需求相适应的技术，以及

●

为战略动作保留资本，避免短期生存思维。

因此，我们将重点放在具有增长前景的创新技术的产品和服务上，这些技术可以为我们的财务业绩带来可持续的改善，并停止某些未能产生足够投资回报且与我们的长期目标不一致的产品组。

包括MarkForged在内，公司拥有以下产品群：

●

Aidro –先进液压系统

●

Adaptive3D –树脂

●

DentalLabs –牙科零件服务

●

DragonFly-增材制造电子产品（AME）

●

EnvisionTech –基于增材制造数字光处理（DLP）的工业和健康应用系统

●

Essemtec –表面贴装技术

●

ExOne –用于金属和砂铸的粘合剂喷射

●

Global Inkjet Systems（GIS）–数字打印子组件硬件和软件

●

MarkForged –桌面和工业熔丝制造（FFF）解决方案

●

PX100 –用于金属的粘合剂喷射

这些解决方案出售给工业领袖和组织，包括：航空航天、国防、汽车、电子、医疗、研究和学术界，以及政府组织

我们的管理层已经决定停止我们某些产品集团的运营，具体如下：

●

Admatec-陶瓷和金属应用的基于增材制造DLP的系统

●

DeepCube-工业AI

●

Fabrica-用于微型应用的基于增材制造DLP的系统

●

Formatec-金属和陶瓷应用的制造服务

●

J.A.M.E.S. – AME线上社区平台

Adamtec、Formatec、Formatec Holdings于2025年4月被宣布破产。此外，2025年4月，J.A.M.E.S咨询委员会决定停止运营。

我们认为，增材制造（AM），即一些人所熟知的3D打印，电子和精密应用是制造业未来增长的关键。

我们在美国、德国、以色列、日本、英国、瑞典和瑞士设有办事处。这些办事处有助于扩大我们跨区域的客户参与度，并成为推进我们战略目标的协调中心。迄今为止，我们的一些办公室是单一产品组的办公室，而其他办公室则包括代表不止一个产品组的团队。整合这些团队和办公室对我们实现销售和营销协同效应的能力很重要。

迄今为止，我们通过销售我们的产品和相关服务产生了收入。2017年第四季度，我们开始将我们的产品商业化，我们能否产生可观的收入并实现盈利取决于我们能否成功完成我们的产品（包括耗材）的开发并继续将其商业化。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为677,665，00美元。我们的融资活动在下文“流动性和资本资源”下进行了描述。

A.经营成果

营业费用

我们目前的运营费用包括三个主要部分——研发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。

研发费用

我们的研发费用包括工资和相关费用、股份支付费用、租赁费和维护费、分包商费用、研发使用材料、折旧以及其他相关研发费用。

下表披露研发费用明细：

​

销售和营销费用

销售和营销费用包括工资和相关费用、营销和广告服务、差旅费、股份支付费用、租赁费和维护费、折旧，以及其他相关销售和营销费用。

下表披露了销售和营销费用的细目：

​

一般和行政费用

一般和行政费用包括工资和相关费用、专业服务、股份支付费用、租赁费和维修费、差旅费、办公费、折旧费，以及其他一般和行政费用。

下表披露了一般及行政开支的细目：

​

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较

经营成果

​

收入

截至2024年12月31日止年度，我们的收入为57,775，000美元，与截至2023年12月31日止年度的56,314，000美元相比，增加了1,461，000美元或3%。增长主要归因于增加和更有效的销售努力。

收入总成本

截至2024年12月31日止年度，我们的总收入成本为32,886，000美元，与截至2023年12月31日止年度的30,256，000美元相比，增加了2,630，000美元或9%。总收入成本主要包括原材料、材料和消耗品20315000美元、工资和相关费用9118000美元、其他相关成本（主要是折旧和租金维护费用）1798000美元以及存货减记和技术摊销1655000美元。增加的主要原因是上述收入增加以及Fabrica产品线停产后与存货减记相关的收入成本增加。

毛利

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润为24,889，000美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为26,058，000美元。减少的主要原因是与停产的Fabrica产品线相关的存货减记增加。

研发费用

截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用为39,558，000美元，与截至2023年12月31日止年度的65,146，000美元相比，减少了25,588，000美元，降幅为39%。减少的主要原因是，工资和相关费用减少10,186，000美元，研发使用材料和分包商费用减少9,237，000美元，以及股份支付费用减少4,218，000美元。

销售和营销费用

截至2024年12月31日止年度，我们的销售和营销费用为27,657，000美元，与截至2023年12月31日止年度的34,258，000美元相比，减少了6,601，000美元或19%。减少的主要原因是，工资和相关费用减少3491000美元，股份支付费用减少3242000美元。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度，我们的一般和行政费用为39,535，000美元，与截至2023年12月31日止年度的55,973，000美元相比，减少了16,438，000美元或29%。减少的主要原因是专业服务减少18013000美元，主要来自代理竞争和法律相关费用。

其他费用，净额

我们截至2024年12月31日止年度的其他费用净额为5,966，000美元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入净额为1,627，000美元。2024年该金额主要归属于Desktop Metal和MarkForged交易相关费用。2023年，该金额代表政府当局对受损库存的补偿，部分被当年发生的重组成本所抵消。

经营亏损

由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的经营亏损为89,110，000美元，而截至2023年12月31日止年度的经营亏损为127,692，000美元，减少了38,582，000美元或30%，主要是由于公司在2023年第四季度执行的重组计划以及2024年采取的其他成本削减努力。

财务费用和收入

财务费用和收入主要由银行利息、汇差和银行手续费构成。

截至2024年12月31日止年度，我们确认净财务收入为41,905，000美元，而截至2023年12月31日止年度的净财务收入为47,217，000美元，减少了5,312，000美元或11%。减少的主要原因是银行利息减少3331000美元。此外，截至2024年12月31日止年度，我们的外汇损失为485,000美元，而截至2023年12月31日止年度的外汇收益为1,722，000美元。

亏损总额

由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的总亏损为99,858，000美元，与截至2023年12月31日止年度的57,075，000美元相比，增加了42,783，000美元，即75%。该增长主要归因于我们对斯特塔西股票的投资进行了重估。

B.流动性和资本资源

概述

自成立以来至2024年12月31日，我们主要通过发行普通股、认股权证和可转换票据为我们的运营提供了1,550，642,000美元的资金。截至2024年12月31日，在（i）2023-2024年期间执行1.66亿美元的回购计划；以及（ii）收购斯特塔西股份之后，我们持有317,169，000美元的现金和现金等价物，以及额外的440,790，000美元的短期非限制性银行存款。

下表列出了我们的现金流量：

​

经营活动

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额18908000美元，主要用于支付工资和相关费用、支付材料和库存、专业服务、租赁费和维护、差旅和其他杂项费用，由从银行收到的利息抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额68,661，000美元，主要用于支付工资和相关费用、支付材料和库存、租金、差旅、专业服务和其他杂项费用，由从银行收到的利息抵消。

投资活动

截至2024年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为97,246，000美元，主要来自我们的银行存款现金变化。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额198,874，000美元，用于我们对银行存款和固定资产的现金投资。

融资活动

截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为69,743，000美元，主要是由于回购了我们的ADS。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为109,548，000美元，主要是由于回购我们的ADS。

股份回购

2023年2月，我们宣布将实施我们之前宣布的股票回购计划，即1亿美元的回购计划，允许我们根据市场情况、股价、交易量和其他因素，不时在公开市场交易和/或私下协商交易或以其他法律允许的方式投资高达1亿美元回购我们的ADS。这项1亿美元的回购计划于2022年8月获得以色列法院批准，期限最长为12个月，后来又延长了两个月。1亿美元的回购计划于2023年10月12日到期，剩余4160,138美元，此后不再有资格根据该计划进行回购。2023年进行的所有回购都是根据1亿美元的回购计划进行的。

2023年8月，我们的董事会批准了一项回购计划，即2亿美元的回购计划，允许我们根据市场情况、股价、交易量和其他因素，不时在公开市场交易和/或私下协商交易或以任何其他法律允许的方式投资高达2亿美元回购ADS。以色列法院批准

2023年10月17日的2亿美元回购计划，为期12个月。2亿美元的回购计划于2024年10月16日到期，剩余130,504，940美元，此后不再有资格根据该计划进行回购。2024年的所有回购都是根据2亿美元的回购计划进行的。

2025年1月，我们的董事会批准了一项回购计划，即1.5亿美元的回购计划，允许我们根据市场情况、股价、交易量和其他因素，不时在公开市场交易和/或私下协商交易或以任何其他法律允许的方式投资高达1.5亿美元回购ADS。截至本报告日，回购计划尚未生效。

见“项目16e。发行人和关联购买者购买股本证券”，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格，以获取更多信息。

当前展望

迄今为止，我们尚未实现盈利，自成立以来每个财政年度都出现净亏损，我们主要通过发行普通股、认股权证和可转换票据的收益为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。MarkForged，我们最近收购的公司之一，其业绩将合并到我们2025年的财务报表中，也有亏损的历史。Desktop Metal，我们在2025年收购的一家公司，也将有从我们收购该公司开始的期间的业绩，直到Desktop Metal申请破产为止，并将其合并到我们2025年的财务报表中。台式机金属也有亏损的历史。

我们相信，随着我们继续投资于我们的业务，特别是在我们的研发工作以及销售和营销计划中，我们将在短期内继续产生经营亏损和负现金流。尽管如此，我们相信我们目前的资源将足以满足我们至少未来12个月的业务需求。

此外，我们的运营计划可能会因目前我们可能不知道的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

我们新的增长战略的成功；

●

我们希望并有能力在我们的业务中整合Desktop和MarkForged的运营，包括所需的任何资产剥离；

●

与收购Desktop和MarkForged相关的潜在义务

●

我们的研发活动的进展和成本；

●

我司产品商业销售进展情况；

●

制造我们产品的成本；

●

专利权利要求、知识产权和其他法律权利要求的立案、起诉、执行和辩护费用；

●

与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本；

●

我们的一般和行政费用的规模。和

●

目前与Desktop Metal有关的破产程序及其他法律事项的解决。

国际财务报告准则与美国公认会计原则的对账

本6-K表中包含的经审计的合并财务报表是我们根据美国公认会计原则编制的第一份合并财务报表。财务报表自成立之日起以美国通用会计准则列报。

截至2024年12月31日止财政年度的所有期间，公司均按照美国公认会计原则编制财务报表。为遵守美国公认会计原则，下文解释了在代表其国际财务报告准则财务报表时所做的主要调整。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的国际财务报告准则合并资产负债表与美国公认会计原则的对账情况：

​

​

​

下表列出了国际财务报告准则截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并损益表与美国公认会计原则的对账情况：

​

​

​

​

​

注意到为遵守美国公认会计原则所做的主要调整：

1.	经营租赁使用权资产：

在国际财务报告准则下，我们确认了经营租赁使用权资产的折旧费用和租赁负债的利息费用。在美国通用会计准则下，我们确认了单一租赁成本，计算方式是租赁的剩余成本按直线法在剩余租赁期限内分配。

2.

股份补偿

根据国际财务报告准则，我们承认某些具有分级归属的奖励，其唯一归属条件是作为单独的股份支付安排的服务。然而，在美国通用会计准则下，对于这种带有分级归属时间表的奖励，公司选择了整个奖励的直线确认方法。

3.

政府补助

根据国际财务报告准则，我们在收到赠款之日按照其公允价值确认了一项负债。负债的金额每期重新审查，现金流量现值按赠款原利率折现的任何变动均在损益中确认。

然而，根据美国公认会计原则，这些赠款是在公司有权获得此类赠款时根据相关协议规定的已发生成本或已实现的里程碑确认的，并作为研发扣除项计入。

4.	可行使为股份的认股权证：

根据国际财务报告准则，由于无现金行权机制，我们将某些认股权证和预融资认股权证确认为负债。从承诺日到每个报告日被归类为负债的认股权证的公允价值变动在我们的经营报表和综合损失中记录为财务收入（费用）。在美国通用会计准则下，我们将某些认股权证和预融资认股权证确认为股东权益的一部分。

C.研发

有关我们的研发计划以及我们在过去三年中根据这些计划产生的金额的描述，请参阅“A.经营成果——研发费用。”

D.趋势信息

影响我们的趋势在我们的20F表年度报告中的其他地方进行了描述，包括在项目4.B和5.B中，以及本6-K表中包含的财务报表。如其中所述，自2024年底我们的管理层发生变化以来，我们已将努力从通过收购实现增长转向提高当前运营的盈利能力。在我们目前的运营中努力提高盈利能力是一个具有挑战性的过程。我们正在审查每一个产品组和单个产品，以确定它是否符合我们的长期目标。这项审查非常复杂，涉及多个标准和我们管理团队的许多成员，并且取决于预测未来趋势和/或构建满足未来需求的产品。然而，我们的预期可能并不准确或有效，最终我们可能无法实现我们预期的结果，我们实现盈利的努力可能不会成功。

此外，这一过程的一个特定要素可能是不时确定对我们修订后的战略的关注将要求我们关闭或剥离某些产品组或特定产品，包括那些由我们最近收购的公司开发和制造的产品组或特定产品。此类关闭或撤资可能对我们的业务、员工、客户和合作伙伴造成重大干扰，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，也可能无法实现长期预期的结果。

E.关键会计估计

我们在本年度报告其他地方所载的年度综合财务报表附注2中描述了我们的重大会计政策和估计。我们认为，这些会计政策和估计对于充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。

在编制这些综合财务报表时，管理层已作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们会计政策的应用以及财务报表中确认的呈报金额。我们定期评估