美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

 

 

根据《上市规则》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（第3号修订）

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☒

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Golden Entertainment, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☐

无需任何费用。

 

☒	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

Golden Entertainment, Inc.

6595 S. Jones Boulevard

内华达州拉斯维加斯89118

股东特别会议通知

将于2026年[ ● ]举行

兹通知，明尼苏达州公司Golden Entertainment, Inc.（“Golden”或“公司”）将于2026年[ ● ]太平洋时间[ ● ]召开特别股东大会（连同任何休会或延期，“特别会议”）。特别会议将通过互联网现场互动网络直播以远程通讯方式召开，网址为【●】。

特别会议将为以下目的举行：

 

(1)

审议并表决由内华达州有限责任公司Golden，Argento，LLC（“OpCo买方”）、马里兰州公司VICI Properties Inc.（“VICI”或“PropCo买方”）及特拉华州有限责任公司及PropCo Buyer的全资附属公司VICI ROYAL MERGER SUB LLC（“PropCo Merger Sub”）采纳日期为2025年11月6日的某些主交易协议（因其已被或可能不时修订、补充或修改，“主交易协议”）的提案以及其中拟进行的交易（“交易提案”）；

 

(2)

考虑并表决有关建议，以不具约束力的谘询基础，批准Golden就总交易协议拟进行的交易可能向其指定的执行人员支付或应支付的补偿（「谘询补偿建议」）；及

 

(3)

审议并表决有关批准特别会议的一次或多次休会的提案，不时至日后的一个或多个日期，以在特别会议召开时没有足够票数通过交易提案时征集额外代理人（“休会提案”）。

交易提案的批准需要在Golden独立委员会（“独立委员会”）为确定有权在特别会议上获得通知和投票权的股东（“记录日期”）确定的[ ● ]营业时间结束时，由Golden普通股股份（每股面值0.01美元）所代表的多数投票权持有人投赞成票。

咨询薪酬提案和休会提案中的每一项的批准都需要代表以远程通讯方式出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案进行投票的股东所投选票的多数投票权的持有人投赞成票。

特别会议将于太平洋时间[ ● ]准时开始。网上报到将于太平洋时间【●】开始，应留出充裕时间办理报到手续。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，才能被视为出席并在特别会议上投票您的股份。

截至记录日期营业时间结束时，只有Golden的股东有权获得特别会议通知，并有权在特别会议上投票。

独立委员会一致建议你投票：（1）“赞成”交易提案；（2）“赞成”咨询薪酬提案；（3）“赞成”休会提案。

主交易协议和由此设想的交易在随附的代理声明中进一步描述，该声明通过引用并入本文。主交易协议的副本作为附件A附上，某些其他交易协议和文件通过附件E作为附件B附于本代理声明中，每一份均以引用方式并入本文。

即使你计划亲自出席特别会议，请尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权。如果你出席特别会议并参加投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。如果你未能交还你的代理人或未能出席特别会议，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数，并将与对交易提案投反对票具有同等效力。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股份在特别会议上投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。因此，如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示，你的股份将不会被计算为法定人数，也不会在特别会议上投票，这将与对交易提案投反对票具有同等效力。

根据独立委员会的命令，

Charles H. Protell

Golden Entertainment, Inc.总裁兼首席财务官

内华达州拉斯维加斯

2026年2月[ ● ]日

Golden Entertainment, Inc.

代理声明

为

股东特别会议

将于2026年[ ● ]举行

 

 

 

本委托书的日期为2026年2月[ ● ]日，连同随附的委托书表格，将于2026年2月[ ● ]日或前后首次发送给股东。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本代理声明中所述的交易，传递了此类交易的优点或公平性或本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

 

		页
定义条款			1
简要期限表			11
简介			11
交易各方			13
特别会议			14
记录日期，有权投票的股份；法定人数			14
所需票数			15
独立委员会的建议；Golden的交易理由			15
独立委员会财务顾问的意见			16
OPCO买方申报方对交易公平性的立场			17
欧普科买方申报方参与交易的目的及理由			17
交易的若干影响			17
交易对OPCO买方申报方的某些影响			17
交易未完成对黄金的一定影响			18
公司股权奖励的处理			18
Golden的董事和执行官的利益将对交易投赞成票			19
Golden的董事和执行官投票赞成交易的意向			20
有限担保			21
投票协议			21
税务事项及赔偿协议			21
排他性协议			21
F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果			22
关于Propco买方股份所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑			22
其他要约的征集			22
更改推荐；介入事件			23
交易所需的监管批准			24
交易的融资			24
完成交易的条件			24
终止总交易协议			25
终止费及补救措施			25
具体表现			26
无评估或异议者的权利			26
市场价格和股息数据			26
问答			27
特殊因素			40
交易背景			40
独立委员会的建议；Golden的交易理由			58
独立委员会财务顾问的意见			66
OPCO买方申报方对交易公平性的立场			76
向OPCO买方申报方提供的桑坦德银行讨论材料			80
欧普科买方申报方进行交易的目的及理由			82
交易后计划金			82
交易的若干影响			83
交易对OPCO买方申报方的某些影响			84
若交易未能完成，将对Golden产生一定影响			84
未经审计的预期财务信息			85
Golden的董事和执行官在交易中的权益			88
量化与交易相关的对Golden近地天体的潜在付款和福利			93

 

i

		页
Golden的董事和执行官投票赞成交易的意向			95
交易的结束和生效时间			95
会计处理			96
无评估或异议者的权利			96
F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果			96
关于Propco买方股份所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑			101
交易所需的监管批准			101
交易的融资			102
费用及开支			103
风险因素			104
与交易有关的风险			104
与Golden的业务和运营相关的风险			112
与ProPCo买方业务相关的风险			121
关于前瞻性陈述的警示性陈述			122
金登公司股票在交易前后的权利描述及比较			123
进行邀约的人；方法；费用			140
交易各方			141
特别会议			142
日期、时间和地点			142
特别会议的目的			142
出席特别会议			142
记录日期；有权投票的股份；法定人数			142
所需票数			143
弃权			143
经纪人不投票			143
Golden的董事和执行官所持股份			144
代理人的投票			144
代理的可撤销性			145
休会			145
征集代理人			146
预期交易完成日期			146
其他事项			146
关于2026年[ ● ]日召开特别会议代理材料备查的重要通知			146
特别会议资料的存放			146
问题和附加信息			147
主交易协议			148
关于主交易协议的解释性说明			148
交易的影响			148
合并完成及生效时间			149
董事及高级人员；公司章程；附例			149
标的物业及转让的不动产资产			150
考虑			150
公司股权奖励的处理			151
兑换及付款程序			152
申述及保证			154
物质不良影响			157
待进行交易前的业务行为			158
其他要约的征集			161

 

二二

		页
变更推荐；介入事件			163
完成交易的条件			165
赔偿及保险			168
OPCO出售的融资			168
其他盟约			169
终止总交易协议			173
终止费			175
损失风险			177
具体表现			178
若干责任			178
费用及开支			179
修订；豁免；独立委员会批准			179
管治法			179
有限担保			180
表决协议			181
税务事项和赔偿协议			183
排他性协议			184
有关非附属股东的条文			185
有关Golden的重要信息			186
公司背景			186
董事和执行官			186
每股帐面价值			190
若干受益所有人及管理层的证券所有权			190
先前公开发行			193
Golden’s股份的交易			193
过去的接触、交易、谈判和协议			194
市场价格和股息数据			195
关于13E-3申报方的重要信息			197
名称及地址；附表13E-3申报方的业务及背景			197
Golden的董事和执行官			197
OpCo买方申报方			200
先前OpCo买方的股票购买			200
关于OPCO买方经理和执行官的信息			201
交易后有关VICI的重要信息			202
VICI业务情况说明			202
建议1：交易建议			203
建议2：谘询补偿建议			204
议案3：延期议案			205
股东提案和提名			206
在哪里可以找到更多信息			207
杂项			209
附件a			A-1
附件b			B-1
附件c			C-1
附件d			D-1
附件e			E-1

 

三、

定义条款

除非另有说明，无论何时在本代理声明中使用，以下术语具有以下所述含义：

“可接受的保密协议”是指Golden与交易对手之间的保密协议，其中包含不比保密协议中包含的内容更有利于交易对手的保密条款；前提是任何此类保密协议不必包含任何停顿条款，并且不会禁止Golden遵守其在主交易协议下的义务。

“收购提议”是指在一项交易或一系列关联交易中，包括任何合并、重组、资本重组、重组、换股、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、企业合并、清算、解散、合资、出售、租赁、交换、许可、转让或处置或类似交易中，来自第三方的任何要约或提议，或任何感兴趣的表示，（a）Golden或其任何子公司的资产，占Golden及其子公司合并资产的25%或以上，作为一个整体，根据独立委员会在紧接此类交易之前善意确定的公平市场价值，或（b）代表Golden或Golden的任何继任者或由此产生的母公司的25%或更多投票权的股权，包括任何个人或“集团”（该术语在《交易法》颁布的规则13D-3中定义）寻求获得实益所有权（该术语在《交易法》颁布的规则13D-3中定义）或获得Golden任何类别有表决权证券25%或更多已发行股份实益所有权的权利的任何要约收购或交换要约，在每种情况下，交易（定义见下文）除外，包括交割前重组（定义见下文）、OPCO出售（定义见下文）和合并（此类交易，“收购交易”）。

“关联人”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的任何其他人；但在任何情况下均不得将PropCo买方或OPCO买方视为另一方的关联人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，而术语“控制”和“受控”与上述具有相关含义。

“附属权”是指公司不动产上的所有附属权、利益、特权、物业单位、遗产、契诺、条件、限制、地役权和其他附属物，或以其他方式附属于或使公司不动产或位于其上的改良物受益，包括所有矿权、开发权、空气权、水权（包括附表11.4（a）所列明的水权）地下权利、既得权应享权利或可能使公司不动产的所有者有权获得相关地役权、土地使用权、空气权、观赏棚权利、密度积分、水、下水道、电力或其他公用事业服务、积分或回扣的预期权利，strips and gores and any land lying in the bed of any street，road or alley，open or proposed，adjacent to company real property，and all easements，towers and other attributions used or connected with beneficial use or enjoying of company real property。

“董事会”指Golden Entertainment, Inc.的董事会

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或有义务关闭位于纽约州纽约市的银行的任何一天以外的一天。

“结业”是指欧普科出售合并的结业。

 

1

“收盘日期”是指收盘实际发生的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司福利计划”指每项材料（i）ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束，（ii）雇佣、个人咨询、遣散、控制权变更、交易奖金、保留或类似计划、协议、安排、计划或政策，或（iii）其他福利或补偿计划、合同、政策或安排，规定养老金、退休、利润分享、递延补偿、股票期权、股权或股权补偿、股票购买、员工持股、休假、假期工资或其他带薪休假、奖金或其他激励计划、医疗、退休人员医疗、视力、牙科或其他健康计划、人寿保险计划，和其他雇员福利计划或附加福利计划，在每种情况下，由Golden或其子公司为Golden或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商的当前或未来利益发起、维持、管理、贡献或订立。

“公司信贷协议”指由Golden（作为借款人）、其贷款方及摩根大通 Bank，N.A.（作为行政代理人及抵押品代理人）于2017年10月20日（其中包括）不时修订、重述、补充及以其他方式修订的若干First Lien Credit Agreement，其中包括该等协议的所有附属协议。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司PSU奖励、公司限制性股票的股份和公司RSU奖励的统称。

““公司股权计划”是指Lakes Entertainment，Inc. 2007年度经修订和重述的股票期权与补偿计划以及Golden Entertainment, Inc. 2015年激励奖励计划。

“公司租赁不动产”是指金色或其任何子公司租赁或转租的全部不动产。

“公司期权”是指购买根据公司股权计划或其他书面协议发行的股份的补偿性期权。

“公司拥有的知识产权”是指由Golden或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司自有不动产”是指金色及其子公司拥有的全部不动产。

“公司优先股”是指Golden的优先股，每股面值0.01美元。

“公司PSU奖励”是指根据任何公司股权计划发行或以其他方式就全部或部分受基于业绩的归属条件约束的股份授予的限制性股票单位的奖励。

“公司不动产”是指公司租赁的不动产和公司自有不动产。

“公司关联方协议”是指Golden或其任何子公司与Golden的任何关联方（Golden的子公司除外）或其他人之间的任何交易或一系列关联交易、合同或安排，而根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露但未如此报告的情况，但任何公司利益计划和公司SEC文件中规定的情况除外。

“公司限制性股票”是指根据任何公司股权计划授予的全部或部分受基于业绩或基于服务的归属条件约束的股份的奖励。

 

2

“公司受限制股份单位奖励”是指根据任何公司股权计划发行或以其他方式就全部或部分受基于业绩的归属条件约束的股份授予的限制性股票单位的奖励。

“公司SEC文件”是指Golden根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）向SEC提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、最终代理声明、招股说明书和其他文件，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明。

「公司股东批准」指经已发行股份所代表并有权在特别会议上就其投票的过半数投票权持有人批准后采纳总交易协议。

“公司终止费”是指37,000，000美元；前提是，如果根据主交易协议中规定的某些终止权，主交易协议在禁售期开始日期（定义见下文）之前终止，那么“公司终止费”是指16,400，000美元。

“保密协议”指Golden与PropCo Buyer的关联公司于2025年8月20日签署的保密协议。

“合同”或“合同”是指任何合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权委托书、契约、票据、债券、抵押、特许经营权、协议、许可或任何其他任何类型的具有法律约束力的承诺，而对其有持续的权利、责任或义务（但不包括采购和销售订单）。

“涵盖事件”是指任何（i）可合理预期会导致标的财产的公平市场价值总额超过174,000，000美元的永久损失的谴责（定义见下文）或（ii）可合理预期标的财产的维修或修复费用（无论是否全部或部分由保险承保）总额等于或超过174,000，000美元的伤亡（定义见下文）。

“债务承诺函”指Santander US Capital Markets LLC提供的经修订的日期为2025年11月6日的已执行债务承诺函（连同债务承诺函中提及的所有展品、附表和附件以及经编辑的费用函），据此，该公司承诺，在符合其中规定的条款和条件的情况下，向OpCo买方提供债务融资。

“债务融资来源关联方”是指任何债务融资来源（定义见下文）及其各自的关联公司以及此类债务融资来源或关联公司的任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东、成员、代理人、律师、代表、继任者或许可受让人。

“D & O保险”是指为Golden现任和前任董事和高级管理人员的利益提供保险和赔偿政策，为在主交易协议规定的生效时间或之前发生的事件提供保险。

“生效时间”是指合并条款（定义见下文）和合并证书（定义见下文）应分别向明尼苏达州州务卿和特拉华州州务卿正式提交的时间，或双方商定并在合并条款和合并证书中规定的更晚日期和时间。

“股权奖励结算日”指Golden全权酌情确定的F重组生效时间（定义见下文）之前的该日期（前提是该日期将在F重组生效时间之前的10个工作日内）。

 

3

“股权”指任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权，以及任何可转换、可交换或可行使为或为任何该等股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似股权的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券），不论是否有投票权。

“超额债务金额”是指等于贷款偿还金额减去目标债务金额的金额，但如果该金额为负数，则该超额债务金额视为零。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有产权政策”指载于主交易协议的附件 A的ALTA所有者的产权保险单。

“延长境外日期”是指2027年2月5日。

“F重组”是指F重组形态和F重组合并（定义见下文），合在一起。

“F重组组建”是指Golden组建全资拥有的明尼苏达公司（“New HoldCo”），New HoldCo组建全资拥有的明尼苏达有限责任公司（“New OpCo”）。

“F重组存续公司”是指新的欧普科，作为F重组合并的存续主体。

“融资失败”是指债务融资（定义见下文）的全部或部分收益，其金额足以让OPCO买方支付OPCO购买价款（定义见下文），任何超额债务金额，根据债务承诺函的条款，在根据主交易协议第1.7节要求已发生交割之日（由于opco买方或其关联公司违反债务承诺函（任何非实质性或无意违反该协议的行为除外），或由于opco买方违反主交易协议（任何非实质性或无意违反本协议的行为除外），OpCo买方无法获得任何未支付的交易费用。

「博彩及酒类批准」指所有牌照、许可证、批准、决议授权、注册、资格或适当性调查结果、特许经营权、应享权利、豁免及豁免，由任何博彩及酒类管理局或根据进行博彩及/或购买、销售或提供酒类所必需或与之有关的任何博彩及酒类法律，以及由主交易协议的任何一方或其任何关联公司进行的任何相关活动，包括（就Golden而言）Golden业务的所有权、经营、管理和发展，就PropCo买方或OpCo买方而言，PropCo买方或OPCO买方及其各自子公司业务的所有权、经营、管理和发展，并在交割后，对新的OPCO和金

“博彩和酒类管理局”是指任何行政、监管或政府机构、政府实体、委员会、董事会、团体、当局或工具，对合法博彩或赌博的进行、或酒类的购买、销售或服务、或其中权益的所有权、主交易协议的任何一方或其任何关联公司转让其中的权益，包括但不限于内华达州博彩委员会、内华达州博彩管制委员会、克拉克县酒类和博彩委员会，拉斯维加斯市商业许可部门和市议会，以及奈县酒类/许可委员会，就Golden而言，包括Golden业务的所有权、经营、管理和发展，就PropCo买方或OPCO买方而言，包括PropCo买方或OPCO买方业务的所有权、经营、管理和发展。

 

4

“博彩和酒类法”是指任何联邦、州、地方或外国法规、条例、规则、条例、最低内部控制标准、许可、同意、登记、资格或适当性的认定、批准、许可、判决、命令、法令、决议禁令或其他授权，包括对其施加的任何条件或限制，管辖或与当前或预期的赌场和博彩活动或酒类的购买、销售或服务有关，以及Golden、PropCo买方、OpCo买方或其任何关联公司的业务运营。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、省、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税收、行政或检察职能或与之有关的职能的任何实体，以及任何自律组织或证券交易所（包括纳斯达克）。

“政府许可”是指政府实体的所有必要或可取的行动或不行动、豁免、同意、许可、等待期到期或终止、批准、许可、许可、命令和授权（包括博彩和酒类批准、适用的联邦或州证券法以及博彩和酒类法）。

“直系亲属”是指《交易法》第16a-1条规定的“直系亲属”。

“独立委员会批准”是指独立委员会一致（i）确定主交易协议所设想的交易，包括交割前重组、OPCO出售和合并，对Golden及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（ii）决议将主交易协议提交Golden的股东以供其采纳，并建议Golden的股东投票赞成通过交易提案和交易。

“询价”是指构成或可以合理预期表明有兴趣提出或实施收购建议或收购交易的询价、要约请求、讨论或谈判或要求提供非公开信息。

“初始外部日期”是指2026年11月5日。

“知识产权”是指：（a）专利和专利申请、临时、分立、延续、延续部分、重新签发和复审、续期、延期，以及发明（无论是否可申请专利，以及是否沦为实践）；（b）成文法和普通法商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、商号和其他名称和来源标识（无论是否注册），以及与之相关的所有商誉；（c）互联网域名，以及与此相关的所有申请和注册，网站、URL、社交媒体用户名和/或句柄；（d）所有著作权（无论是否已公布）、道德权、面具作品、其他原着作，无论采用何种固定媒介或表达方式，以及与之相关的所有申请和登记；（e）所有商业秘密；（f）在全球任何司法管辖区与上述（a）–（f）相对应的任何权利。

「干预事件」指对Golden具有重大意义的事件、事态发展或变化，而（a）在主交易协议日期或之前（或如已知，其后果在主交易协议日期或之前并不为独立委员会所知或合理预见），（b）不涉及或与收购建议有关，及（c）在获得公司股东批准前先为独立委员会所知；但前提是，以下情况均不构成或在确定是否存在干预事件时予以考虑：（i）询价或收购建议的收到、存在或条款或与此相关的任何事项或其后果，（ii）Golden股本或债务证券或任何股权的市场价格或交易量的变化

 

5

任何适用的评级机构对Golden或其任何子公司的评级或评级展望，（iii）任何适用的评级机构对PropCo买方的股本或债务证券或任何股权评级或对PropCo买方或其任何子公司的评级展望的市场价格或交易量的变化，以及（iv）Golden本身达到、超过或未能达到对Golden任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期（前提是，就上述第（ii）及（iv）条而言，任何导致该等变更、符合、超过或未能发生的事实、事件、情况、变更或发展，如不属于本定义前述第（i）条的规定，则在确定干预事件是否已发生时，可能会以其他方式构成或被考虑在内。

“劳动合同”是指与工会或劳资委员会达成的集体谈判协议或其他合同。

“法律”是指任何外国、国家、联邦、省、州、市和地方法律、法规、法令、规则或任何政府实体的法规或任何命令。

“租赁”指Golden或其子公司（就Golden的业务）或任何所有者SPE（定义见下文）于2025年11月6日生效或Golden的保密披露时间表中规定的经修订、修改、延长或更新的公司不动产的所有租赁、转租、许可、协议或其他使用或占用空间的权利。

“留置权”是指就任何财产、股权或资产、任何抵押、信托契据、质押、留置权、产权负担、质押、押记、担保权益、优先购买权、优先要约权、反向债权、转让限制、与该等财产、股权或资产有关的契约或选择权。

“贷款偿还金额”指截至截止日公司信贷协议项下未偿还的总金额。

“MBCA”是指经修订的《明尼苏达商业公司法》。

“MLLCA”是指经修订的《明尼苏达州修订的统一有限责任公司法》。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场以及由纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何后续机构运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“无追索权一方”是指任何前任、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、上述任何一方的代表或继任者或受让人，但不包括Sartini先生，以担保人或OpCo买方或其各自的任何继任者或受让人的身份。

“通知事件”是指任何（i）合理预期会导致标的财产公平市场价值总额超过5,000，000美元的永久损失的谴责或（ii）合理预期标的财产的维修或修复费用（无论是否全部或部分由保险承保）总额等于或超过5,000，000美元的伤亡。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“欧浦科业务”是指金色的业务、资产和运营，不包括标的物业。

“OpCo买方申报方”是指OpCo买方Blake L. Sartini（“Sartini先生”）以及Blake L. Sartini和Delise F. Sartini家族信托（“Sartini信托”）。

“OPCO买方终止费”是指相当于10,000，000美元的金额。

 

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“OPCO主体权益”是指New HoldCo在F重组生效时间后拥有的新OPCO的会员权益。

“命令”是指任何政府实体的任何判决、命令、裁决、决定、令状、强制令、法令或仲裁裁决，无论是临时的、初步的还是永久的。

“外部日期”指初始外部日期或经延长的外部日期（如适用）。

“当事人”或“当事人”是指OPCO买方、ProPCO买方、ProPCO Merger Sub、Golden中的任何一方。

“许可”是指为开展业务以及财产和资产的所有权和使用所必需的任何许可、许可、证书、批准、登记、命令、放弃、许可、差异或授权。

“允许的留置权”是指（a）对尚未拖欠的税款或正被适当程序善意质疑的税款的留置权，以及在每种情况下，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）有利于承运人、仓库管理员、修理工、机械师、工人、材料工、建筑或在正常业务过程中因尚未拖欠的金额或正被适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立了足够准备金的款项而产生的留置权；前提是，在所有情况下，此类留置权要么（x）在交割前被解除记录，要么（y）在为总额不超过10,000，000美元的债务提供担保的留置权的情况下，由产权公司根据PropCo买方合理接受的肯定性保险进行肯定性保险，PropCo买方不承担任何成本或费用，并且产权公司书面同意向未来的购买者和贷方提供相同的承保范围，（c）就任何公司不动产，（i）任何现有所有权政策的附表B所列的所有权的任何例外情况，（ii）任何政府实体的所有适用法律、条例、规则及规例（如现时已存在或可能在其后修订、补充或颁布），（iii）所有权公司须愿意省略的事项，作为每份所有权政策的承保范围的例外情况（不包括特别溢价或弥偿），或如有关事项仅靠支付一笔已清算款项无法治愈，根据PropCo买方合理接受的肯定性保险，在每份所有权保单中进行肯定性保险，不向PropCo买方支付任何成本或费用，并且所有权公司书面同意就此向未来的购买者和贷款人提供相同的保险，（iv）公司不动产所有权中的任何缺陷、异议或例外情况，这些缺陷、异议或例外情况将在公司不动产转移时和转移时消失，（v）承租人或管有任何公司拥有的不动产或公司租赁不动产（或其任何部分）的其他人的权利，根据租约，仅作为承租人，且没有购买任何公司不动产或其任何部分的选择权或购买任何公司不动产或其任何部分的优先购买权，（d）在正常业务过程中就任何购买款项担保权益、设备租赁或类似的普通课程融资安排产生的个人财产的留置权，但未逾期，（e）就个人财产而言，供应商对尚未到期应付且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的金额的法定留置权，（f）就证券而言，适用的联邦、州和外国证券法施加的限制，（g）（i）将在交割时或之前解除并酌情从记录中删除的留置权，或（ii）经OpCo买方或PropCo买方书面批准的留置权，以及（h）与标的财产相关的其他留置权，这些留置权未反映在该标的财产的现有所有权政策中，且不会，单独或合计，对标的财产的使用、价值或经营产生不利影响。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）条），包括政府实体。

“诉讼程序”是指所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼因由、审计、评估、听证、诉讼或诉讼或调查，在每种情况下，无论是听起来像是合同、侵权或其他，无论是民事、刑事或行政，以及是否由任何政府实体或之前提起、进行、审判或听证，或以其他方式涉及。

 

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“PropCo收购权益”是指所有者SPE中的股权。

“PropCo买方优先股”是指PropCo买方的优先股，每股面值0.01美元。

“PropCo Buyer Share”或“VICI普通股”是指PropCo Buyer的一股普通股，每股面值0.01美元。

据彭博社报道，“PropCo买方份额VWAP”是指一份PropCo买方份额在10个交易日期间的成交量加权平均价格，从收盘日前第11个交易日开盘到收盘日前倒数第二个交易日收盘。

“建议更改条款”指OpCo买方和/或PropCo买方可能以书面不可撤回地提出的对主交易协议及相关协议的任何调整和/或建议修订（包括对价格条款的更改）。

“注册声明”是指表格S-4或其他适用表格（连同其所有修订和补充）上的注册声明，据此，根据合并可发行的PropCo买方股份将在SEC注册。

“关联方”就任何特定人士而言，指，（i）该特定人士的任何关联公司，以及该关联公司的任何前任或现任董事、高级职员、普通合伙人或管理成员；（ii）任何担任或担任董事、高级职员、普通合伙人、雇员、代理人的人，经理或以类似身分担任该等指明人士；（iii）作为该人士的任何类别或系列股本证券的5%或以上的实益拥有人（《交易法》第13（d）条所指）的任何人士，且截至2025年11月6日该人士已知悉其5%持有人的地位；（iv）第（i）、（ii）或（iii）条所述人士的任何直系亲属；或（v）由第（i）条所述人士的任何人士或任何直系亲属控制的任何人士，（ii）或（iii）。

“所需财务资料”指（i）Golden及其直接和间接子公司在截止日期前至少75天结束的最近完成的三个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的综合经营和现金流量表以及（ii）Golden及其直接的未经审计的中期综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营和现金流量表和最近一个财政季度（金色财政年度第四个财政季度除外）的间接子公司至少在截止日期前45天结束，该截止日期是在已提供经审计财务报表的最近一个财政年度之后。

“循环贷款”是指公司信贷协议中提及并在本协议日期生效的每项“循环贷款”。

“SEC”是指证券交易委员会。

“股份”是指（i）在F重组生效时间之前，Golden的一股普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）在F重组生效时间之后，New HoldCo的一股普通股，每股面值0.01美元。

「标的物业」指每间公司拥有的于总交易协议的附件 C上合法描述的不动产的费用简单及/或租赁权益，连同其上的所有改善及属于或以任何方式与之相关的所有附属权利。

「附属公司」指PropCo买方、Golden或其他人士（视属何情况而定）的公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体（单独或透过或共同

 

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与任何其他附属公司），直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体的董事会或其他理事机构的多数股本或其他股权，或以其他方式直接或间接拥有将授予任何该等公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体控制权的该等股本或其他股权，或根据《交易法》颁布的规则12b-2，否则将被视为“子公司”的任何人。

「优先建议」指第三方于2025年11月6日后作出的善意书面收购建议（其中提及的「 25% 」须以「 100% 」取代除外），而该建议并无违反或违反总交易协议所载的「去商店」/「无商店」条款，而独立委员会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，考虑到独立委员会认为适当的因素（包括完成该等建议的条件、时间及可能性），合理地很可能根据其条款完成，并且如果完成，将导致从财务角度来看比交易对Golden的股东更有利的交易（考虑到PropCo买方和/或OpCo买方针对该提议或在确定时间之前以其他方式提出的任何拟议更改的条款）。

“存续公司”是指PropCo合并子公司，作为合并的存续实体。

“目标债务金额”是指等于426,000，000美元的金额。

“税务事项及弥偿协议”指日期为2025年11月6日的税务事项及弥偿协议，由Golden、OPCO买方、ProPCO买方及ProPCO Merger Sub与执行总交易协议同时订立。

“税”是指所有美国联邦、州、地方或非美国收入、毛收入、利润、销售、使用、职业、增值、从价、转让、特许经营、代扣代缴、工资、财产/抵押品、博彩、就业、资本、商品和服务、环境、失业、社会保障、邮票、海关、消费税或不动产或个人财产、替代或附加最低或估计税，或政府实体征收的其他类似评估或收费，无论是否有争议，连同任何利息、罚款或附加。

“租户租赁”是指Golden或Golden的子公司作为出租人、转出租人、许可人或占用权其他设保人所依据的任何租赁。

“第三方”是指除OPCO买方、ProPCO买方、ProPCO合并子公司及其各自的关联公司和代表以外的任何人。

“产权公司”是指富达国民信息服务产权保险公司；但是，前提是，如果富达国民信息服务产权保险公司不愿意按照“产权保单”一词定义所要求的条件向适用的所有者SPE（或PropCo买方的指定人）签发产权保单（或PropCo买方可全权酌情接受的其他方式），Golden有权选择PropCo买方合理接受的可比的国家认可的产权保险公司，该公司愿意按照“产权保单”一词定义所要求的条件签发此类产权保单。

“产权政策”是指（x）就PropCo买方在每个标的财产中的权益而言，由产权公司签发的ALTA所有者产权保险单，金额为由PropCo买方分配给适用的所有者SPE在该标的财产中的权益的合并对价部分（定义见下文），反映每个所有者SPE（或其指定人）对适用标的财产的费用简单和/或租赁所有权（如适用），在每种情况下，除许可的留置权外，不受任何留置权的约束，附PropCo买方合理要求的背书连同共同保险或再保险作为

 

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PropCo买方应合理要求，否则在主交易协议和（y）就OpCo买方在每一标的财产中的权益所要求的条件下，由产权公司签发ALTA所有者所有权保险单，其金额由OpCo买方合理要求，反映其对适用标的财产的租赁所有权，在每种情况下，除允许的留置权外，不受任何留置权的限制，并附有OpCo买方合理要求的背书以及OpCo买方合理要求的共同保险或再保险，以及在主交易协议要求的条件下的其他情况。

“交易费用”是指金色在F重组生效时间之前或F重组生效时间之后的F重组存续公司或其任何附属公司在交割时或之前发生的与编制、谈判和执行总交易协议及任何附属协议、履行和完成由此及总交易协议中拟进行的交易有关的所有费用和开支。

“转让的房地产资产”统称为（i）标的物业、（ii）租户租赁及（iii）Golden或其附属公司根据总交易协议附表1.2就交割前重组而将转让予拥有人SPE的彼此资产，在第（iii）条的情况下，只要该等项目与标的物业的所有权（但非经营）相关。

“故意和重大违约”是指故意和故意的行为，或故意和故意的不作为，在每种情况下，这是由实际知道（如主交易协议中所定义）采取该行为或不采取该行为将或将合理地预期将构成对主交易协议的重大违约的人的作为或不作为的结果（据了解，opCo买方的失败，PropCo买方或PropCo合并子公司在主交易协议条款要求时完成其中所设想的交易将构成“故意和重大违约”）。

 

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问答

以下问答涉及有关主交易协议和交易的一些常见问题，以及特别会议。这些问题和答案可能无法解决您可能遇到的所有问题，或者对您作为Golden的股东很重要的问题。Golden鼓励您仔细阅读本代理声明其他地方包含的更详细的信息，包括本代理声明的附件以及Golden在本代理声明中完整提及的其他文件。您可以按照本代理声明中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本代理声明中通过引用并入的信息。

 

问：	我为什么收到这些材料？

 

A：	于2025年11月6日，Golden订立主交易协议。主交易协议规定（其中包括）根据主交易协议中的条款和条件：

 

（一）

（x）在交割前，Golden将完成交割前重组，其中设想（其中包括）Golden将在交割日组建新的HoldCo和新的OpCo，以及（y），但在OpCo出售之前，Golden将与新的OpCo合并，新的OpCo继续作为存续实体，Golden的股权持有人在一对一的基础上获得New HoldCo和New HoldCo的股权，拥有New OpCo 100%的会员权益，并且是New OpCo的直接母公司；

 

（二）

紧随F重组生效时间，但在OpCo出售之前，由New OpCo向New HoldCo分配PropCo的所有会员权益；

在截止日期，紧随PropCo分配之后但在分配和生效时间之前，OpCo买方将收购New OpCo的100%股权，现金购买价格等于每股2.75美元乘以紧接生效时间之前已发行和流通的股份总数，并且，紧随OpCo出售完成后但在生效时间之前，Golden将按照主交易协议所述并根据该协议向Golden的截止日期的股东派发（或促使派发）相当于每股2.75美元的股息；和

 

（三）

在截止日期，紧随分配之后，New HoldCo（在F重组生效时间之后，提及公司或Golden即为New HoldCo）将与PropCo Merger Sub合并并并入PropCo Merger Sub，PropCo Merger Sub继续作为存续实体，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的New HoldCo普通股将被取消或转换为获得若干已缴足且不可评估的PropCo买方股份的权利，与交换比率相等，在每种情况下，根据主交易协议，以现金代替PropCo买方股份的零碎股份，金额等于PropCo买方股份的该零碎部分乘以PropCo买方股份VWAP（“合并对价”）。

为了完成交易，Golden的股东必须在特别会议上投票批准通过主交易协议。已发行股份所代表并有权就其投票的过半数投票权持有人的赞成票是完成交易的条件。Golden的独立委员会正在就征集将在特别会议上投票的Golden股东的代理事宜向截至记录日期的股份持有人提供这份代理声明和代理卡表格。

您应仔细阅读本代理声明的全文，包括VICI登记声明、本代理声明的附件以及Golden在本代理声明中提及的任何其他文件，其中包含有关主交易协议和

 

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交易，以及特别会议和特别会议将表决的事项。所附材料允许您提交代理人，在不出席特别会议的情况下对您的股份进行投票，并确保您的股份在特别会议上获得代表和投票。你的投票很重要。即使你计划参加特别会议，金色鼓励你尽快提交代理。

 

问：	主交易协议拟进行的交易有哪些，对黄金有何影响？

 

A：

如果主交易协议被Golden的股东采纳，并且其他成交条件得到满足或适当豁免：（i）Golden将与New HoldCo的全资子公司New OpCo合并，Golden的股东以一对一的方式获得New HoldCo的股权，（ii）OpCo买方将收购New OpCo的所有股权，以换取每股2.75美元的现金购买价格，该价格将作为股息分配给Golden的股东，以及（iii）New HoldCo将与PropCo合并子公司合并，与PropCo Merger Sub作为PropCo Buyer的全资子公司存续（如本代理声明中题为“条款摘要——介绍”和“主交易协议——交易的某些影响”的章节中更全面的描述）。由于合并（定义见下文），Golden的股东将获得若干全额支付且不可评估的PropCo买方股份，相当于交换比例。有关交易的进一步讨论，请参阅VICI注册声明中标题为“交易”的部分。

 

问：	如果主交易协议所设想的交易完成，我将获得什么？

 

A：

根据主交易协议的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（由New HoldCo作为库存股持有或由PropCo买方或PropCo Merger Sub（或其任何直接或间接拥有的子公司）直接持有的股份除外）将转换为收取若干已缴足且不可评估的PropCo买方股份的权利，等于交换比率，以支付的现金代替PropCo买方股份的零碎股份，金额等于PropCo买方股份的该零碎部分乘以PropCo买方股份VWAP。关于PropCo买方股份的完整描述可见于VICI登记声明中标题为“VICI股本说明”的部分，关于VICI股东和金色股东权利的比较可见于本代理声明中“交易前后金色股票的权利说明和比较”部分以及VICI登记声明中标题为“VICI股东和金色股东权利比较”部分。我们鼓励您仔细、完整地阅读VICI注册声明。

 

问：	每股价格与股份市价比较如何？

 

A：	根据截至2025年11月5日收盘时VICI过去10天成交量加权平均每股30.23美元的VICI普通股，以及Golden的股东根据此次分配将收到的每股2.75美元现金，在考虑到汇率机制后，截至2025年11月5日收盘时的总对价的隐含价值为每股30.00美元，较Golden于2025年11月5日收盘时的股价溢价41%，公开披露金色订立主交易协议前的最后一个交易日。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”的部分以及VICI登记声明中标题为“比较市场价格和股息信息”的部分。

 

问：	在哪里可以找到更多关于PropCo买方股票的信息？

 

A：	如果主交易协议所设想的交易完成，在生效时间，您将获得获得一定数量的全额支付且不可评估的PropCo买方股份的权利

 

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根据主交易协议的条款。关于PropCo买方股份的完整描述可见于VICI登记声明中标题为“VICI股本说明”的部分，关于VICI股东和金色股东权利的比较可见于本代理声明中标题为“交易前后金色股票权利的说明和比较”的部分以及VICI登记声明中标题为“VICI股东和金色股东权利的比较”的部分。我们鼓励您仔细并完整地阅读VICI注册声明。

 

问：	金权奖会有什么变化？

 

A：	一般而言，公司股权奖励将按以下方式处理：

 

•

公司期权的处理。截至股权奖励结算日的每份尚未行使的公司期权将加速并成为自股权奖励结算日起完全归属和可行使的。自股权奖励结算日起生效且在F重组生效时间之前，随后将行使当时尚未行使的每份既得公司期权（在实施该加速后），该公司期权的持有人将获得数量等于（i）该公司期权基础股份数量的超额部分的股份，超过（ii）截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量等于（x）该公司期权的行使价格和（y）根据适用法律和根据公司股权计划需要扣除和预扣的任何适用税款之和。

 

•

公司RSU裁决的处理。截至股权奖励结算日尚未兑现的每一笔未兑现的公司RSU奖励（以及任何相关的股息等价物）将加速兑现，并自股权奖励结算日起完全归属生效。归属后，Golden将及时发行归属公司受限制股份单位奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的任何相关股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额（或就每项公司受限制股份单位奖励（以及将以现金结算的任何相关股息等价物）将根据其条款以现金结算的股份数量，Golden将向每个公司RSU奖励持有人支付现金，金额等于公司RSU奖励结算之日归属公司RSU奖励相关股份数量的公允市场价值以及将以现金支付的任何累积股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额）。

 

•

公司PSU奖励的处理。截至股权奖励结算日尚未兑现的每项未兑现的公司PSU奖励（以及任何相关的股息等价物）将加速并在股权奖励结算日完全归属，与该公司PSU奖励相关的任何绩效指标在任何尚未完成的业绩期间被视为在“目标”绩效水平上达到，如每份奖励协议中就该公司PSU奖励规定的那样，除非适用的奖励协议中就该公司PSU奖励规定了更高的绩效水平。归属后，Golden将及时发行归属公司PSU奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的任何与之相关的股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额（或，就将根据其条款以现金结算的每项公司PSU奖励（以及任何以现金结算的相关股息等价物）而言，Golden将向公司PSU奖励持有人支付现金付款，金额等于公司PSU奖励结算当日归属公司PSU奖励相关股份数量的公允市场价值以及任何将以现金支付的累计股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税额）。

 

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•

公司限制性股票的处理。根据总交易协议（在每种情况下，连同任何相关的股息等价物）在股权奖励结算日尚未偿还的从公司RSU奖励或公司PSU奖励转换而来的每一股公司限制性股票将加速并成为自股权奖励结算日起生效的完全归属，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额。

 

问：	Golden将或可能就交易向其指定的执行官支付的薪酬是多少？

 

A：	根据合同性质的基本计划和安排，Golden将或可能向其指定的执行官支付的与交易有关的补偿是某些补偿。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分。

 

问：	Golden的任何董事或高级管理人员是否在交易中拥有可能与Golden股东的一般利益不同的利益？

 

A：	是啊。在考虑独立委员会和董事会关于交易的建议时，您应该意识到，除了作为股份和股权奖励持有人的利益之外，Golden的董事和执行官可能在交易中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益，包括Golden的首席执行官兼董事会主席Sartini先生控制着OPCO买方。除其他事项外，独立委员会和无利害关系董事在当时存在的范围内了解并考虑了这些利益。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分。

 

问：	我被要求在特别会议上投票的是什么？

 

A：	现要求你就以下提案进行投票：

 

•

交易建议：有关批准及采纳总交易协议的建议，据此，除其他事项外，（i）Golden将与New HoldCo的全资附属公司New OpCo合并，并与Golden的股东在New HoldCo以一对一的方式接收股权，（ii）OpCo买方将收购New OpCo的所有股权，以换取每股2.75美元的现金购买价格，该价格将作为股息分配给Golden的股东，以及（iii）New HoldCo将与PropCo合并子公司合并，与PropCo Merger Sub作为PropCo Buyer的全资子公司存续。在New HoldCo并入PropCo Merger Sub时，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（由New HoldCo作为库存股持有或由PropCo买方或PropCo Merger Sub（或其任何直接或间接拥有的子公司）直接持有的股份除外）将转换为获得若干已缴足且不可评估的PropCo买方股份的权利，该权利等于交换比率，以支付的现金代替PropCo买方股份的零碎股份，金额等于PropCo买方股份的该零碎部分乘以PropCo买方股份VWAP；

 

•

咨询薪酬建议：建议在不具约束力的咨询基础上批准Golden就总交易协议所设想的交易可能向其指定的执行官支付或将支付的薪酬；和

 

•

休会议案：关于批准特别会议的一次或多次休会的议案，若在特别会议召开时没有足够票数通过该交易议案，则不时向日后的一个或多个日期征集额外代理人。

 

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问：	特别会议在何时何地举行？

 

A：	特别会议将于太平洋时间[ ● ] [ ● ]举行，除非会议延期或休会。您可以仅通过互联网上的现场互动网络直播[ ● ]参加特别会议。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。就出席特别会议而言，本代理声明中所有提及“亲自出席”或“亲自出席”均指以虚拟方式出席特别会议。

虚拟特别会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。你应该确保你在任何你打算参加特别会议的地方都有一个强大的Wi-Fi连接。

 

问：	如果，在打卡时间或会议期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

 

A：	Golden将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟特别会议时可能遇到的任何技术困难。如您在值机或会议时间内接入虚拟专场会议遇到任何技术难题，请拨打（888）491-1002。

 

问：	谁有权在特别会议上投票？

 

A：	截至[ ● ]营业时间结束时，即确定有权在特别会议上获得通知和投票的Golden股东的记录日期，Golden的所有股东均有权在特别会议上投票表决其股份。截至2025年12月2日（提交本委托书前的最后实际可行日期）收市时，有26,177，677股股份尚未发行并有权在特别会议上投票。就截至记录日期营业时间结束时你所拥有的每一股份，你将对提交特别会议表决的每一事项拥有一票表决权。

 

问：	批准交易提案需要什么表决？

 

A：	批准该交易提案需要获得有权就该交易进行投票的已发行股份所代表的多数投票权持有人的赞成票。

 

问：	批准咨询薪酬提案需要什么表决？

 

A：	咨询薪酬提案的批准需要金色出席股东以远程通讯方式或由代理人代表出席特别会议并有权就该提案投票的股东所投的票（不包括弃权票和经纪人无票）中代表过半数投票权的持有人的赞成票。

 

问：	批准休会提案需要什么表决？

 

A：	延期议案的批准，需要金色出席股东以远程通讯方式或由代理人代表出席特别会议并有权就该议案投票的股东所投的票（不包括弃权票和经纪人无票）中代表过半数表决权的持有人投赞成票。

 

问：	如果我对某项提案投不了票或投了弃权票，会发生什么情况？

 

A：	倘阁下（1）于记录日期为记录股东，但未能提交经签署的代理卡、透过互联网或电话授出代理权，或亲自在特别会议上投票表决您的股份，或倘阁下

 

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（2）以“街道名称”持有你的股份，而你未指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票，你的股份将不会被计算在内，以确定出席特别会议是否达到法定人数，而这种未投票将与对交易提案投“反对票”具有同等效力，但不会对咨询薪酬提案或休会提案的投票结果产生任何影响（假设达到法定人数）。

关于交易提案，如果你投弃权票，为确定是否达到法定人数，你的股份将被视为出席，但这种弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。关于咨询薪酬提案和休会提案，如果你投弃权票，为确定是否达到法定人数，你的股份将被视为出席，而这种弃权将对该等提案没有影响。

 

问：	Golden的董事和执行官以及某些其他股东将如何对交易提案进行投票？

 

A：	目前拥有股份的Golden董事及执行人员已通知Golden，截至本代理声明日期，他们拟将其直接拥有的所有股份投票赞成交易建议、咨询薪酬建议及休会建议。截至2025年12月2日（提交本委托书前的最后实际可行日期）收市时，Golden的董事和执行官合计实益拥有当时已发行股份约29.0%的投票权。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官投票赞成交易的意图”的部分。

Sartini先生、Sartini女士、Sartini信托、Sartini II先生和BLAKE LOUIS SARTINI，II Separate Property Trust，他们实益拥有合共6,874，374股股份，占截至2025年12月2日（提交本代理声明前的最后实际可行日期）收市时已发行股份约25.7%，订立投票协议，据此，他们各自同意将其所有股份投票赞成交易建议、咨询补偿建议和延期建议，在每种情况下，须遵守投票协议所载的条款及条件。然而，批准该交易提案需要获得有权就该交易投票的已发行股份所代表的多数投票权持有人的赞成票。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“投票协议”的部分，以及作为附件C附在本代理声明中的投票协议全文，该声明通过引用方式全部并入本代理声明。

 

问：

现在需要做什么？

 

A：	Golden鼓励您完整阅读本委托书、VICI注册声明、本委托书附件以及我们在本委托书中提及的任何其他文件，并仔细考虑交易对您的影响。然后，即使你期望亲自出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的指示）以电子方式授予你的代理权，以便你的股份可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，了解如何投票您的股份。请不要将股票凭证与代理卡一起寄出。

 

问：	什么是独立委员会，它在评估交易方面发挥了什么作用？

 

A：	董事会组成独立委员会，并授权独立委员会在适用法律允许的最大范围内，拥有董事会的充分和专属权力和权力，除其他外，审查、评估、推进和追求任何潜在的战略交易（或任何其他战略

 

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替代方案），并就任何潜在交易进行谈判（或指导谈判），或在其认为适当并全权酌情拒绝、不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及与此类潜在交易有关的任何最终协议）是否对Golden及其股东公平，并符合其最佳利益。独立委员会仅由董事会的四名无利害关系的董事组成。正如这份代理声明中题为“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易原因”一节中更全面描述的那样，独立委员会在外部法律和财务顾问以及Golden管理层的协助下，评估了主交易协议、Golden的保密披露时间表、税务事项和赔偿协议、有限担保、投票协议、债务承诺函以及主交易协议所设想的交易，包括F重组、PropCo分配、分配、交割前重组、OpCo出售和合并。在审查结束时，独立委员会（其中包括）一致（1）确定主交易协议以及其中所设想的交易和其他文件是公平的，并且符合Golden及其股东的最佳利益，（2）授权并批准Golden执行、交付和履行主交易协议并完成由此设想的交易，以及（3）一致建议Golden的股东在特别会议上通过主交易协议并批准其中所设想的交易。

 

问：	Golden的独立委员会如何建议我投票？

 

A：	主交易协议及由此拟进行的交易，包括合并，已获独立委员会一致批准及建议。Golden的独立委员会建议你投票：

 

•

“为”批准交易提案；

 

•

「为」批准谘询薪酬建议；及

 

•

“为”批准休会提案。

您应阅读这份代理声明中标题为“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易原因”的部分，以讨论独立委员会在决定建议和/或酌情批准通过主交易协议时考虑的因素。

 

问：	如果我不想在交易提案中对交易的个别部分进行投票，会发生什么情况？

 

A：	批准该交易提案需要获得有权就该交易进行投票的已发行股份所代表的多数投票权持有人的赞成票。如果你不想批准交易提案所设想的任何一项交易，你应该对交易提案投“反对票”。

 

问：	如果交易没有完成会发生什么？

 

A：	倘由于未能获得公司股东批准而未能采纳主交易协议，或由于任何其他原因未能完成交易，Golden的股东将无权就其股份收取任何款项。相反：（i）Golden仍将是一家独立的上市公司，（ii）股票将继续在纳斯达克上市交易，代码为“GDEN”，并根据《交易法》注册，以及（iii）Golden将继续向SEC提交定期报告。

 

33

此外，在主交易协议终止的特定情况下，（i）Golden已同意向PropCo买方和OpCo买方支付终止费，以及（ii）OpCo买方已同意向Golden支付终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“主交易协议——终止费”的部分。

 

问：	就交易而言，Golden可能支付或将支付给其指定执行官的补偿是多少？

 

A：	Golden可能就交易向其指定的执行官支付或将支付的补偿是根据具有合同性质的基本计划和安排的某些补偿。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分。

 

问：	作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

 

A：	如果您的股份直接以您的名义在Golden的转让代理人Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）（以该身份，“转让代理人”）登记，则就这些股份而言，您被视为“在册股东”。如果您是登记在册的股东，这份代理声明和您的代理卡已由Golden或代表Golden直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以使用随附的代理卡上的控制号码出席特别会议并在特别会议上投票表决您的股份。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被视为就这些股份而言是在册股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，您有权按照他们的投票指示指示指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。然而，由于你不是记录股东，除非你从你的银行、经纪人或其他代名人那里获得并提供“法定代理人”，让你有权在特别会议上投票你的股份，否则你不得在特别会议上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东，均有权委任一名代表出席并代表该股东行事。这样的代理人不必是金色的股东。您应在特别会议召开前留出足够的时间与您的银行、经纪人或其他代名人联系，以获取法定代理表格。

 

问：	如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

 

A：	没有。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你指示你的银行、经纪人或其他代名人如何投票的情况下，才会被允许投票你的股票。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序来投票您的股份。

如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，就特别会议将审议的任何提案而言，你的股份将不会就任何提案进行投票，这将具有与你对交易提案投“反对票”相同的效力，但不会对咨询薪酬提案和休会提案的投票结果产生影响，除非影响在会议上获得法定人数。在这种情况下，您的股份将不会被计算在确定是否达到法定人数时。

如果你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何就特别会议上将审议的至少一项但不是全部提案进行投票，你的股份将根据你对你已提供指示的那些提案的指示进行投票，并将被视为出席以确定出席特别会议的法定人数。在这种情况下，您没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示的每项提案将发生“经纪人不投票”。

 

34

问：

我可以怎么投？

 

A：	如果您是在册股东（即您的股份在过户代理登记在您名下），有四种投票方式：

 

•

通过在随附的代理卡上签名、交友、交还（为方便您提供预付回信信封）；

 

•

通过访问代理卡上的互联网地址，通过互联网提交您的投票指示；

 

•

通过拨打您代理卡上的免费（美国或加拿大境内）电话号码，通过电话提交您的投票指示；或

 

•

通过使用随附代理卡上的控制号码参加特别会议并在特别会议上投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您对您的股票进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话进行电子投票时已正确记录。虽然您的股份投票不收费，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，您将对此负责。

即使你计划参加特别会议，我们强烈鼓励你通过代理投票表决你的股份。如果您是记录股东，或者如果您提供“法定代理人”投票表决您实益拥有的股份，即使您之前已通过代理人投票，您也可以在特别会议上投票表决您的股份。如果你出席特别会议并在特别会议上投票，你的投票将撤销任何先前提交的代理。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人填写并返回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表，或者，如果此类服务是由您的银行、经纪人或其他代名人提供的，则可以通过互联网或电话以电子方式投票。通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的投票指示表上的说明。然而，由于你不是登记在册的股东，除非你提供银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让你有权在特别会议上对你的股份进行投票，否则你不得在特别会议上投票。

 

问：	我可以参加特别会议并在特别会议上投票吗？

 

A：	是啊。您可通过网络直播互动网络直播，以远程通讯方式参加特别会议，网址为【●】。特别会议将于太平洋时间[ ● ] [ ● ]开始。在线报到将于太平洋时间[ ● ]开始。您将需要在您的代理卡或投票指示表上找到的控制号码，以便参加特别会议（包括投票您的股份）。由于特别会议是虚拟的，因此不会有实体会议地点。

即使您计划按上述方式出席特别会议，为确保您的股份将派代表出席特别会议，Golden鼓励您及时签署、注明日期并退回随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式授予您的代理权。如果您参加上述特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果截至记录日期，您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”，让您有权在特别会议上对您的股份进行投票，否则您不得在特别会议上对您的股份进行投票。否则，应指示您的银行、经纪人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得对特别会议上审议的任何提案进行投票。

 

35

问：	金色为何选择召开虚拟专场会议？

 

A：	Golden的独立委员会决定以虚拟方式举行特别会议，以便通过使股东能够从世界各地几乎任何地点免费充分、平等地参与来促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟特别会议让更多股东（无论大小、资源或实际位置）有可能直接获得信息，同时为Golden及其股东节省时间和金钱。金色还认为，其选择的线上工具将增加股东沟通。Golden对虚拟会议可能会削弱股东发言权或减少问责制的担忧仍然非常敏感。因此，Golden设计了其虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。

 

问：

什么是代理？

 

A：	代理人是您对另一个人的合法指定，称为“代理人”，对您的股份进行投票。描述特别会议审议和表决事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你的股票进行投票的文件被称为“代理卡”。您可以按照代理卡上的指示，通过电话或互联网指定代理，其方式与您签署、注明日期并退回代理卡的方式相同。Golden的Charles H. Protell已被Golden的独立委员会指定为特别会议的代理持有人，全权负责替代和重新替代。

 

问：	邮寄了签名和注明日期的代理卡后，我可以更改投票吗？

 

A：	是啊。如果你是记录在案的股东，在特别会议上通过以下方式表决之前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理：

 

•

签署另一张日期较晚的代理卡，并在特别会议前归还给金色；

 

•

在较早提交的代理日期之后和特别会议之前，通过互联网或电话以电子方式提交新的代理；

 

•

向Golden的秘书送达书面撤销通知，地址为：Golden Entertainment, Inc.，地址为6595 S. Jones Boulevard，Las Vegas，Nevada 89118，收件人：秘书；或

 

•

使用随附代理卡上的控制号码出席特别会议及在特别会议上投票。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改您的投票的指示。如果您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，您也可以在特别会议上投票。

 

问：	股东给代持的，股份是怎么投的？

 

A：	无论您选择哪种方式授予您的代理，随附的代理卡上指定的个人，具有完全的替代和重新替代权力，将以您指示的方式投票您的股份。如果您在您的代理卡上签名并注明日期，但没有在显示您的股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签名的代理所代表的股份将根据Golden的独立委员会就每项提案的建议进行投票。这意味着他们将被投票：（1）“赞成”批准交易提案，（2）“赞成”批准咨询薪酬提案和（3）“赞成”批准休会提案，并由代理持有人酌情处理可能适当提交特别会议的任何其他事务。

 

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问：	股票凭证现在要不要寄过去？

 

A：

没有，除非在回答下一个问题时指出。在合并完成后，任何实物股票证书持有人将收到一份转递函，其中包含有关如何将其股票证书发送给Broadridge的说明，Broadridge已被任命为Golden的交易所代理人（其指定和任命条款应为Golden合理接受的），以实现与交易相关的合并对价的支付（以该身份，“交易所代理人”），以换取PropCo买方股份。您应使用转递函将您的股票证书交换为您有权获得的PropCo买方股份。请不要将股票凭证与代理卡一起寄出。如果您通过转让代理以记账式形式持有您的股份，Broadridge（以其作为交易所代理的身份）将在生效时间后尽快向Broadridge（以其作为转让代理的身份）或其代名人支付并交付与合并对价相等的金额。非通过转让代理持有记账式股份的记录持有人将收到一份转递函，其中包含有关如何退回该转递函以换取合并对价的说明。

 

问：	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让我的股份会怎样？

 

A：	特别会议的记录日期早于特别会议日期及交易的预期生效日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的股份，除非您与您出售或转让您的股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理）并且你们每个人以书面通知Golden此类特殊安排，否则您将在合并完成后将收取与此类股份有关的合并对价和分配的权利转让给您出售或转让您的股份的人，但您将保留您在特别会议上对这些股份的投票权。即使您在记录日期后出售或转让您的股份，Golden鼓励您签署、注明日期并退回随附的代理卡（为方便您提供预付回复信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式授予您的代理权。

 

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

 

A：	请签署、注明日期并返回（或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理）您收到的每份代理卡和投票指示表，以确保您的所有股份都被投票。如果您的股份登记方式不同或在多个账户中持有，您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示表格。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有股票，您将收到针对您持股的每个券商账户的单独投票指示表。如果您是截至记录日期的在册股东，并且您的股份登记在一个以上的名称中，您将收到不止一张代理卡。请对收到的所有投票材料进行投票表决。

 

问：	在哪里可以找到特别会议的投票结果？

 

A：	Golden打算在特别会议后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。所有向SEC提交黄金文件的报告在提交时都是公开的。请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

问：	F重组、分配和合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？

 

A：	Golden和PropCo买方打算F重组和合并将各自符合《守则》第368（a）节含义内的重组。合并的完成以收到为条件

 

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由Golden和PropCo买方各自的律师发表意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组。假设F重组和合并中的每一项都符合重组的条件，公司普通股股份的美国持有人（定义见“F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”）预计不会因F重组或合并而确认收益或损失（合并中收到现金代替零碎PropCo买方股份的情况除外）。该分配拟被视为美国联邦所得税目的的应税分配。有关F重组、分配和合并的某些美国联邦所得税后果以及Propco买方股份的所有权和处置的进一步讨论，请参阅本代理声明中标题为“特殊因素—— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”和“——关于Propco买方股份所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑”的章节。

 

问：	Propco买方股份所有权和处置的重大美国联邦所得税后果是什么？

 

A：	适用于持有和处置Propco买方股份的美国联邦所得税规则，以及一般适用于REITs，技术性很强，也很复杂。有关Propco买方股份的所有权和处分的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅VICI注册声明中的“有关VICI普通股的所有权和处分的重大美国联邦所得税考虑因素”。

 

问：	你预计交易何时完成？

 

A：	我们目前预计将在2026年年中完成交易。然而，交易完成的确切时间（如果有的话）无法预测，因为交易受制于主交易协议中规定的成交条件，其中许多条件不在Golden的控制范围内。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“主交易协议——完成交易的条件”的部分。

 

问：	需要哪些政府和监管部门的批准？

 

A：	根据适用的博彩法和酒类法，主交易协议所设想的交易在由此设想的交易收到适用的博彩法和酒类法规定的所有必要批准之前无法完成。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“主交易协议——完成交易的条件”和“特殊因素——交易所需的监管批准”的章节。

 

问：	Golden的任何董事或高级管理人员是否在交易中拥有可能与Golden股东的一般利益不同的利益？

 

A：	是啊。在考虑独立委员会关于交易的建议时，你应该知道，除了作为股份和股权奖励持有者的利益之外，Golden的董事和执行官可能在交易中拥有与你作为股东的利益不同或除此之外的利益，包括Golden的首席执行官兼董事会主席Sartini先生控制着OPCO买方。除其他事项外，独立委员会和董事会的无利害关系董事在当时存在的范围内了解并考虑了这些利益。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分。

 

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问：	谁能帮忙回答我的问题？

 

A：	如果您对主交易协议、特别会议或本代理声明所设想的交易有任何疑问，希望获得随附的代理声明的额外副本或需要帮助提交您的代理或投票您的股份，请联系Golden的代理律师：

悦诗风吟并购公司

股东来电免费：（877）800-5198

银行及经纪商电话收取：（212）750-5833

 

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特殊因素

交易背景

以下年表总结了导致签署主交易协议的关键会议和事件。这份年表并不旨在对涉及Golden、董事会、独立委员会、Golden管理层或任何其他方，包括其各自代表的每一次接触或沟通进行编目。

作为对Golden业务、长期前景和战略持续评估的一部分，董事会和管理层根据行业状况、总体经济环境以及此类情况和经济环境对Golden长期战略目标的潜在影响，定期评估和评估Golden的运营、业务计划、财务业绩、未来增长前景，包括业务合并、收购、处置和其他财务和战略选择的潜在机会，所有这些目标都是为Golden的股东实现价值最大化。在整个代理声明的这一部分中，“OPCO”一词的使用是指没有或在出售其拥有的房地产资产之后的运营公司。

尽管Golden没有具体寻求出售Golden，也没有收到任何可采取行动的提议，但自2024年5月以来，Golden在其投资者介绍中强调了其房地产和其他资产的潜在价值，与其市场估值相比。Golden这样做是因为Golden认为，基于其当前和历史交易表现，其市场估值并未充分反映Golden的房地产和其他资产的潜在价值。此外，Golden与可能有兴趣收购Golden全部或部分房地产或其他资产的各方，包括REITs和财务发起人，接触并保持非正式的初步对话，并评估涉及Golden的潜在战略交易，包括在此类潜在交易对手的业务发展活动和关系管理的日常过程中不时举行会议。在此类会议期间，没有任何一方提出一项提案，Golden认为该提案代表了对股东而言可采取行动的、令人信服的价值主张。

然而，虽然预计潜在的售后回租交易在经济上具有吸引力，但董事会认识到，此类交易可能会导致Golden及其股东的重大税收流失。因此，董事会认识到，为了确保股东的最佳价值，董事会需要确定一个或多个愿意并能够执行节税结构的交易对手，还需要考虑对Golden剩余经营资产的影响。

2024年11月5日，在与Golden的管理层和Golden的法律顾问（“Latham”）Latham & Watkins LLP的代表出席的例行董事会会议上，董事会讨论了可能出售整个公司或出售Golden的房地产作为为股东创造价值的潜在战略选择。董事会鼓励Golden管理层继续探索和评估潜在的战略交易和内部增长举措，以实现Golden价值最大化。

继2024年11月5日的会议之后，在董事会的监督下，Golden的代表与包括REITs和财务保荐人在内的各方进行了接触，以评估潜在感兴趣的第三方投标人对涉及Golden的潜在交易的兴趣，其中，在此期间，只有（i）VICI，（ii）另一家在此称为“甲方”的REIT，（iii）在此称为“乙方”的财务保荐人，以及（iv）在此称为“丙方”的财务保荐人表示对涉及Golden的潜在交易有任何兴趣，并且没有其他方与Golden就潜在战略交易进行有意义的讨论。在此类初步交谈中，VICI和甲方向Golden表示，他们对Golden的房地产资产感兴趣，并愿意在“不点名”、保密的基础上与某些运营公司联系，以评估这些方在Golden房地产资产出售后合伙收购Golden运营资产的利益。不过，VICI和甲方随后均表示，根据初步外联情况，无法确定在向此类REITs出售Golden的房地产资产方面有兴趣收购Golden的经营性资产的一方。

 

40

2025年1月20日，Golden与丙方订立相互保密协议，保密协议包括一项惯常的停顿条款，但允许丙方向Golden提出保密建议的例外情况除外。停止条款在宣布出售Golden的替代交易后终止。

于2025年1月29日，Golden管理层与VICI管理层会面，内容有关就Golden的房地产资产的潜在交易机会进行初步讨论。

2025年2月25日，在与Latham代表出席的定期董事会会议上，Golden的管理层向董事会更新了Golden正在考虑的战略交易，包括内部增长计划、通过股息和股票回购加速股东的资本回报以及与REITs和其他第三方的交易。

2025年3月4日，金色向丙方提供尽职调查材料。尽管Golden跟进了，但C方在这一点之后并没有对Golden做出回应。

2025年3月14日，Protell先生与乙方代表进行了通话，讨论了他们对涉及金色地产的潜在交易的兴趣。

2025年3月25日，Golden向VICI提供了尽职调查材料，包括Golden自有和租赁资产的相关信息。

2025年4月4日，Golden与乙方订立相互保密协议，保密协议不包含停顿条款。

2025年4月7日，Protell先生与VICI的一位高级管理层成员进行了通话，内容涉及Golden有兴趣继续与VICI探索潜在的售后回租交易。

2025年4月10日，VICI向Golden提供了售后回租交易结构和条款的初步指示，该结构和条款反映了基于8.00%至8.50%的购买上限率或假设初始租金为85,000，000美元的11.77x-12.50x的倍数的总价值在1,000，000,000美元至1,062，500,000美元之间，以及一份初步尽职调查请求清单。

2025年4月11日，Protell先生与VICI的管理层进行了通话，讨论了VICI对涉及Golden房地产资产售后回租的潜在交易的兴趣以及潜在的结构和条款，包括前一天提供的那些。

2025年4月16日，VICI向Golden提供了潜在售后回租条款的最新初步迹象，其中包括基于7.75%至8.25%的购买上限率或假设初始租金为85,000，000美元的12.12x-12.90倍的倍数计算的总价值在1,030，300,000美元至1,096，800,000美元之间，以及有关现金出售房地产资产的可能替代结构的额外信息，这些结构可能会推迟与传统售后回租交易相关的税务负债。

2025年4月24日，乙方向Golden提供了售后回租交易条款的初步指示，其中包括基于8.5%的购买上限率或11.76x的倍数假设初始租金为80,000，000美元的总收益941,200，000美元。

2025年4月25日，Protell先生与甲方高级管理层进行了交谈，讨论了甲方在售后回租交易中涉及Golden房地产资产的潜在交易中的利益。

2025年5月1日，甲方向Golden提供了初步指示的售后回租条款，其中包括根据7.95%的购买上限率或12.58倍的倍数假设初始租金为85,000，000美元计算的总价值为1,068，600,000美元的现金和/或股票。

 

41

2025年5月5日，在与Latham和Santander US Capital Markets LLC（简称“Santander”）的一名代表出席的定期董事会会议上，Santander讨论了他们对市场的看法以及Golden可用的潜在战略替代方案，包括收购、处置、售后回租交易、向战略买家出售、股份购买和其他交易。Golden的管理层根据Santander团队成员（包括与其他公司合作时）向Golden提供商业和财务建议的历史，邀请Santander出席并在董事会会议上讨论这些话题。Santander在任何时候都没有被Golden聘用与交易有关，也没有从Golden收到任何关于本次讨论或与交易有关的费用，但后来被聘用为Sartini先生和OpCo买方的财务顾问。在桑坦德银行的代表离开会议后，Golden的管理层向董事会更新了最近关于涉及Golden房地产的潜在售后回租交易的讨论情况，以及从VICI、甲方和乙方收到的初步交易条款。董事会还讨论了Golden作为一家小型公共赌场博彩运营公司的可行性，但未得出结论。授权管理层继续探索实现Golden价值最大化的替代方案，包括与VICI、甲方和乙方进行进一步讨论。

2025年5月7日，甲方向Golden提供讨论材料，提出了一项复杂的交易结构，涉及与甲方收购房地产资产相关的Golden and Golden股东收到甲方现金和股票的重组以及将剩余的OpCo分拆给Golden股东。甲方的讨论材料设想，欧普柯的分拆将不按比例进行，Sartini家族主要获得甲方的股票和5%的欧普柯股份，而公众股东将获得较少的甲方股票和95%的欧普柯股份。

2025年5月15日，Golden要求VICI、甲方和乙方就一项潜在交易结构提供反馈，该潜在交易结构涉及对Golden进行拟议重组并向Golden的股东分配OpCo，随后Golden（仅持有房地产资产）进行合并以在免税基础上换取股票，以及收购方与OpCo以及该收购方或向OpCo提供新债务融资的第三方融资来源订立三重净主租赁。Golden提供的拟议售后回租交易结构和条款包括根据7.5%的购买上限率或13.33倍的倍数假设初始租金为85,000，000美元的总收益1,133，300,000美元。

在2025年5月15日及之后，在本月剩余时间内，Protell先生与VICI和甲方进行了多次讨论，以讨论Golden提议的结构和条款的可行性。

2025年5月19日，Protell先生与乙方进行了通话，对方表示无法向Golden提供提议的条款。

2025年5月31日，VICI通过电子邮件向Protell VICI先生发送了Protell对Golden要求的有关向VICI出售房地产并向OpCo回租的条款的回复，其中显示，基于8.0%的上限率，或12.5倍的倍数，以及90,000，000美元的年租金，总收益为1,125，300,000美元的现金或股票。VICI还表示，除了售后回租交易外，它无法提供OPCO融资，并表示有兴趣与Golden达成排他性协议，以继续进行尽职调查并努力完成涉及Golden房地产资产的潜在交易。Golden与VICI之间未执行任何排他性协议。

在2025年5月31日至2025年6月期间及之后，Protell先生和VICI就潜在的交易结构和条款进行了多次讨论。在此期间，VICI管理层表示，虽然TERM1尚未准备好根据迄今为止讨论的潜在交易结构进行交易，但它仍然对Golden的房地产资产的售后回租交易以及探索能够以互惠互利的方式实现双方目标的替代潜在交易结构感兴趣。在进行了此类讨论之后，Golden的管理层没有向VICI传达推进任何交易的愿望，并且VICI和Golden之间没有执行任何排他性协议。

2025年6月，Golden的管理层及其税务顾问发起了额外的工作，以开发可能的交易结构，其中涉及REIT通过合并收购Golden的房地产资产，以及Golden的其他资产和业务被分拆为独立的上市公司或出售给此类资产的收购方

 

42

和运营（这样的交易结构，一种“opco/propco交易”）。设想中的结构将推迟交易中房地产部分的资本收益，但分拆将是对Golden股东的应税分配。Golden还要求其税务顾问对Golden在其房地产和运营公司的累计收益和利润以及Golden的税基进行研究。

2025年6月6日，甲方就Golden提出的关于向甲方出售房地产和向一家运营公司回租的条款提供了反馈，表示他们可以根据7.90%的购买上限率或12.66x的倍数，假设初始租金为85,000，000美元，为该房地产提供现金和/或股票的Golden总收益1,075，900,000美元。

2025年6月23日，Sartini先生和Protell先生会见了甲方的高级管理人员，讨论了本月早些时候甲方提出的条款。

2025年6月24日，Golden管理层与VICI和甲方进行了后续合作，以提供有关潜在的分拆和合并重组结构的信息，但无经济条款。此时，金色管理层向VICI和甲方重申了采用递延所得税负债的税收递延分拆结构的重要性。

2025年6月25日，Latham的代表与VICI及其外部法律顾问进行了通话，讨论了Golden与其税务顾问就此类结构进行接触后产生的潜在交易结构，在此期间，VICI表示仍有兴趣探索替代的潜在结构，以互惠互利的方式实现双方的目标。

在2025年6月25日至2025年7月23日期间，VICI与其法律和税务顾问合作，评估了各种结构和税务方面的考虑，并开发了一种拟议的替代结构，它认为该结构实现了双方的目标。在这一接触过程中，2025年7月11日，Hogan Lovells US LLP（“Hogan”）的代表与Latham的代表进行了通话，讨论了交易结构。

2025年6月30日，甲方向Sartini先生和Protell先生发送电子邮件，表示对他们之前提出的将年租金提高至86,000，000美元的提议进行了修订，将上限利率下调至7.84%，并将租金倍数提高至12.75倍，导致此类售后回租交易的总收益为1,096，500,000美元。

2025年7月1日，Golden与甲方订立保密披露协议的第一次修订，将Golden与甲方于2023年6月6日在日常业务过程中订立的保密披露协议的期限延长两年。与甲方的保密协议未包含停顿条款。

2025年7月9日，Protell先生与甲方管理层进行了通话，讨论了甲方在售后回租交易中涉及Golden房地产资产的潜在交易中的利益以及潜在的交易结构，Protell先生要求甲方将其先前提议的上限利率提高到7.5%或13.33x的倍数。

2025年7月23日，Protell先生亲自与VICI管理层会面，讨论潜在的替代交易结构。

2025年7月24日，VICI的管理层和Hogan的代表向Golden的管理层和Latham的代表提供了一个没有经济条款的潜在替代交易结构，但须在必要的范围内进行持续的结构和税务尽职调查，双方举行了电话会议以讨论该潜在交易结构。

在这样的电话会议之后，2025年7月30日，Golden管理层向VICI表示，他们有兴趣进一步探索VICI于2025年7月24日提出的替代潜力结构。金的管理

 

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重申了他们在2025年5月15日向VICI传达的要求，以征求Golden此前提出的经济条款的反馈意见，具体指出Golden正在寻求7.5%的购买上限率，即13.33倍的倍数，以便继续进行潜在的交易。

2025年8月2日，VICI管理层向Protell先生发送电子邮件，表示VICI将对7.75%上限利率或12.9倍倍数的售后回租交易感兴趣。没有具体说明有关租金金额或其他条款的额外信息。

2025年8月5日，在与管理层和Latham的一名代表出席的定期董事会会议上，Protell先生向董事会更新了与VICI、甲方和乙方讨论的最新情况。董事会讨论了Golden的业务和财务业绩背景下的机会，并授权管理层继续与这些各方进行讨论。

2025年8月8日，VICI和甲方分别向Golden提供了尽职调查请求清单。

在2025年8月8日至2025年8月18日期间，Protell先生与VICI的一位高级管理层成员举行了各种电话会议，讨论Golden与VICI之间房地产交易的尽职调查和潜在结构。

2025年8月18日，Golden授予VICI、甲方及其各自代表访问机密虚拟数据室的权限，其中包含响应此类缔约方的尽职调查请求的惯常尽职调查材料，包括有关Golden的惯常机密业务、财务和法律尽职调查信息。

于2025年8月20日，Golden与VICI订立相互保密协议。保密协议包括一项惯常条款，即在生效日期之前共享或披露的任何信息均被视为机密信息，以及一项惯常的停顿条款，但允许VICI向董事会提出保密提案的例外情况，该停顿条款在宣布出售Golden的替代交易后终止。

2025年8月21日，VICI递交了一份不具约束力的意向表示书（“IOI”），要约从Golden和/或其子公司收购标的物业的所有土地、改善和房地产资产，总价值为1139,300，000美元，基于7.75%的上限利率，倍数为12.9倍，其中包括假设Golden的定期贷款B-1的本金余额为392,000，000美元，以及循环贷款的任何未偿金额，剩余价值将以VICI普通股的形式支付。VICI提案还包括拟议的租赁条款，据此，该租赁将是标的物业的30年、三重净总租赁，由VICI作为业主，据此，初始年租金为88,300，000美元（“总租赁”）。

2025年8月26日，经董事会批准，Sartini先生和Protell先生与Santander的代表进行了通话，讨论一家不拥有其房地产的运营公司的融资方案，无论该运营公司是分拆为上市公司还是出售给第三方。

2025年8月29日，Sartini先生和Protell先生就不具约束力的IOI的条款与VICI的管理层进行了通话，期间他们讨论了其中包含的各种拟议条款，包括拟议的财务契约，并再次要求VICI将上限利率提高至7.5%或13.33x的倍数。

2025年9月3日，VICI提交了一份更新的非约束性IOI要约，以从Golden和/或其子公司收购标的物业，总价值为1,137，254,902美元，基于7.65%的上限率或13.1倍的倍数，债务承担条款与初始IOI设想的基本相同。

 

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同日，Golden管理层与VICI管理层参加了一次电话会议，以审查更新后的非约束性IOI，其间Golden管理层重申其要求将拟议的上限率提高至7.5%或13.33x的倍数，讨论了VICI提案中的财务条款，并要求围绕拟议的主租赁中的契诺进行澄清。

当天，金色与甲方进行了勤勉的通话。

2025年9月4日，Protell先生与甲方进行了通话，重申Golden的要求，即改善他们先前表示的上限利率和财务条款。

同一天，Sartini先生与董事会独立成员兼首席独立董事Terrence L. Wright举行了电话会议，讨论Sartini先生可能有兴趣探索就可能向房地产投资信托基金出售Golden的房地产资产而对Golden的运营资产进行的潜在收购。没有讨论任何经济或其他条款，Sartini先生没有为潜在交易提供价格或任何价值范围。在这次谈话中，Sartini先生明确表示—— Sartini先生和Santander的代表在随后与Golden、Macquarie（在独立委员会聘请他们之后）、VICI和甲方的代表进行的讨论中继续强调—— Sartini先生的初步价格指示和在随后的谈话中讨论的其他条款传达给他们的纯粹是为了促进关于Sartini先生可能有兴趣进行潜在交易的讨论，他没有制定任何计划或提议以任何该等价格或该等条款与Golden进行交易，并且他对进行任何交易的兴趣还将取决于VICI和甲方就涉及Golden房地产资产的任何潜在交易提出的条款。

2025年9月5日，VICI向Protell先生交付了一份进一步更新的非约束性IOI（“第三份VICI IOI”），随后Protell先生将其转发给董事会独立董事，提出以总计1,160，000,000美元的价格从Golden和/或其子公司收购标的物业，基于7.5%的上限利率或13.33倍的倍数以及拟议主租赁的年租金87,000，000美元，其中包括假设Golden的定期贷款B-1的本金余额为392,000，000美元，以及循环贷款的任何未偿金额，其余部分以VICI普通股的形式支付。除上述情况外，第三个VICI IOI并无重大更改先前在建议主租赁中提供的建议租赁条款。

同日，Golden的独立董事召开了电话会议，讨论了从VICI和甲方收到的提案。此外，Wright先生报告了他与Sartini先生的谈话，内容涉及他可能有兴趣就可能向REIT出售Golden的房地产资产而探索对Golden的潜在收购，并指出Sartini先生未提出任何估值或其他条款。

2025年9月11日，甲方递交了一份不具约束力的条款摘要（“甲方提案”），提议收购（或承担，在不动产租赁的情况下）所有土地和建筑物以及任何相关或附属不动产，包括某些固定装置，但不是用于赌场当前运营的个人财产或多余的、运营上非必要的不动产，总购买价格为1,096，000,000美元，基于7.84%的上限利率或12.75x的倍数，对价可能包括承担的债务、现金和股票或UPREIT单位。甲方提案还表明，甲方继续需要进行广泛的税务分析，以验证交易结构。A方提案还包括此类物业的回租条款，包括此类租赁将是多物业、三重净主租赁，首年的年租金相当于86,000，000美元。

同一天，在一次特别董事会会议上，在Sartini先生未出席并回避、全体独立董事出席、Latham和Protell先生的代表出席的情况下，Protell先生向董事会更新了与VICI和甲方就潜在交易进行讨论的最新情况，并总结了第三次VICI IOI和甲方提案的条款和结构，每一项条款和结构均在会议召开前与董事会分享。缔约方A提案，类似于第三个VICI IOI，规定了对Golden的重组和

 

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opco/propco交易结构与交割后的opco与甲方签订长期租赁协议。Protell先生还为董事会总结了Golden的税务顾问对Golden的累计收益和利润、房地产资产和运营公司的计税基础以及与以现金出售Golden的房地产资产相关的重大税务成本所进行的分析。Protell先生指出，对于Golden在交易的房地产出售部分实现的任何资本收益以及Golden的股东将收到的股票对价，与VICI和甲方进行的拟议交易将被递延纳税。董事会表示认为，与甲方的提案相比，第三个VICI IOI更强，包括VICI提出的更高估值、VICI对价的强度，以及与甲方提案相关的对价形式和时间的不确定性，因为甲方声明需要进行广泛的税务分析（而VICI及其顾问在第三个VICI IOI之前和之后的税务分析已显着提前）。董事会授权管理层与VICI和甲方进一步接触，以实现整个公司价值最大化为目标。Wright先生随后向董事会更新了他与Sartini先生的讨论，内容涉及他有兴趣探索与将Golden的房地产资产出售给REIT相关的对Golden运营资产的潜在收购。Protell先生随后证实，Golden的管理层没有与任何一方就交易后的潜在就业进行过交谈，董事会指示管理层继续只专注于为所有股东获得最佳价值。经过讨论，Chien先生和Lipparelli先生向董事会披露，他们向董事会拥有数量并不重要的VICI普通股。经讨论，董事会确定，Chien先生和Lipparelli先生对VICI股票的所有权不会影响他们在潜在交易方面的独立性。董事会随后讨论了Sartini先生希望聘请Greenberg Traurig，LLP（“GT”）作为外部法律顾问和Santander作为财务顾问的问题，因为他可能有兴趣探索一项潜在交易，该交易涉及Sartini先生可能收购Golden的运营资产，涉及在opco/propco交易结构中将Golden的房地产资产出售给REIT。Protell先生告知董事会，GT就某些知识产权事项为Golden开展了有限的法律工作，桑坦德银行此前曾就Golden的定期贷款向Golden提供服务，并不时与管理层和董事会会面，类似于其他投资银行关系，但Golden并未在其他方面进行聘用。经过讨论，董事会决定同意Sartini先生与GT和Santander的合作，因为他可能有兴趣探索与Golden的潜在交易。接下来，Latham的代表向董事会透露，Latham并未代表VICI、甲方或Sartini先生（或Sartini家族的任何成员），并且就与Golden的潜在交易而言，这些方不存在利益冲突。在此类披露之后，Latham的一名代表与董事会一起审查了其与潜在交易相关的受托责任，并讨论了拟议交易的说明性时间表。董事会授权Protell先生向Sartini先生提供甲方提案和第三次VICI IOI的副本。

当天，包括麦格理在内的四名潜在财务顾问的代表向董事会介绍了他们在潜在交易中担任财务顾问的经验和资格、他们对行业和潜在竞标者的看法、其他赌场博彩公司的估值以及涉及出售整个公司和房地产的交易。陈述结束后，独立董事选定麦格理为财务顾问，并授权Chien先生和Lipparelli先生与麦格理谈判聘书。在该次会议之前，麦格理向董事会独立董事提供了有关其与Golden、VICI、甲方和Sartini股东的重大投资银行关系的惯常披露。根据对这些披露的审查，董事会独立董事得出结论，披露中所述事项均不会妨碍麦格理在潜在交易方面担任财务顾问的能力。

2025年9月18日，董事会在Sartini先生未出席和回避的情况下，以及所有独立董事和瑞生的代表出席的情况下，召开了一次特别会议，讨论就潜在交易组建独立董事委员会的理由。经讨论后，董事会授权组建独立委员会，该委员会由独立委员会主席Andy H. Chien、Ann D. Dozier、Mark A. Lipparelli和Terrence L. Wright组成，以（其中包括）审查、评估和谈判潜在交易。董事会授权独立委员会充分和

 

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董事会的专属权力和权限，在适用法律允许的最大范围内，除其他外，审查、评估、推进和追求任何潜在战略交易（或任何其他战略替代方案），并谈判（或指导谈判）任何潜在交易，或者，如果董事会认为适当并全权酌情拒绝、不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及有关此类潜在交易的任何最终协议）是否对Golden及其股东公平，并符合其最佳利益。

同样在2025年9月18日，紧随董事会特别会议之后，独立委员会与Protell先生和Latham的代表会面，讨论聘请麦格理担任财务顾问的问题。独立委员会讨论了聘请麦格理的原因，包括麦格理此前曾被Golden聘用，以协助在2023年将Rocky Gap房地产资产出售给VICI（在该交易中，这些资产的运营公司与Golden分离并出售给第三方），对Golden非常熟悉，是一家领先的投资银行，并且对赌场博彩行业有相当的熟悉和经验。独立委员会还审查了麦格理聘书的拟议重要条款，并在讨论后授权Chien先生和Lipparelli先生继续与麦格理就聘书进行谈判。麦格理的代表随后加入了独立委员会的会议，审查与Golden战略交易流程相关的更新。Protell先生注意到，Golden已与VICI、甲方、乙方和丙方签订了保密协议，并提供了与每一此类方进行的讨论的概述。Protell先生特别指出，乙方没有提供竞争性的初步条款，只愿意为Golden的房地产资产提供现金对价（这将对股东造成重大的漏税，相比之下，VICI和甲方分别提供的股票或股票和现金对价，因为与VICI和/或甲方的此类交易会递延交易中房地产部分的资本收益），并且在Golden向丙方提供初步尽职调查材料后，丙方没有参与。Protell先生还告知独立委员会，乙方和丙方普遍不愿意以竞争方式进行或从事任何进一步的工作。独立委员会讨论了与各相关方的讨论情况，并表示希望Golden不会成为任何相关方的排他性。独立委员会随后与其顾问讨论了实现整个公司价值最大化的目标以及与相关方接触的过程，并确定所有此类接触都应在非排他性的基础上进行。独立委员会随后与Protell先生和麦格理的代表讨论了Golden在将其房地产出售给REIT后作为一家小型公共赌场博彩运营公司可能面临的困难，包括其他较小的上市赌场博彩运营公司具有挑战性的交易表现以及导致Golden保持上市运营公司的估值不确定性，Golden作为一家较小的上市赌场博彩运营公司的股票流动性可能有限，类似的小型上市赌场博彩运营公司的一般市场状况，以及由于潜在的重大租赁成本和持续的现金流需求，包括资本支出、上市公司运营成本、偿债成本以及对Golden及其股东的税务后果，一家小型上市赌场博彩运营公司的运营和财务灵活性下降。独立委员会还与麦格理的代表讨论了可能有兴趣收购Golden的有限数量的潜在竞标者，无论是作为整体还是作为与将Golden的房地产资产出售给REIT相关的OPCO。

从2025年9月22日到2025年9月底，VICI的管理层和Santander的代表就交易过程进行了各种沟通，包括VICI的尽职调查要求和时间表。VICI的管理层和桑坦德银行的代表还就拟议主租约条款和相关反馈进行了讨论。在2025年9月22日的一周内，VICI向Golden提供了额外的尽职调查请求，包括额外的财务和税务调查、现场检查和其他惯常的房地产收购尽职调查。

在2025年9月22日的一周内，在2025年9月26日独立委员会会议之前，Chien先生与Sartini先生进行了通话，内容是Sartini先生继续有兴趣探索可能收购Golden的运营资产，并可能将Golden的房地产资产出售给

 

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opco/propco交易结构中的REIT。在此次电话会议期间，Sartini先生传达了在opco/propco交易中潜在收购Golden的初步价格指示，该初步价格指示连同VICI关于收购标的物业的独立建议，将使Golden股东在该潜在opco/propco交易中的总对价达到每股28.25美元（“初始Sartini价格指示”）。

2025年9月26日，独立委员会会见了Protell先生和Latham的代表。在会议上，独立委员会批准聘请麦格理为潜在战略交易的唯一财务顾问。随后，Chien先生总结了他最近与Sartini先生就潜在交易进行的讨论，包括最初的Sartini价格指示。与此相关，独立委员会及其顾问审查了各种交易结构，包括在单一交易中或通过一系列关联交易将整个公司出售给第三方，涉及将Golden的房地产资产出售给一方，将Golden的经营性资产出售给另一方，以及相关考虑。独立委员会随后与Protell先生及其顾问一起，讨论了可能的交易结构、拟议的流程和时间表、与其他相关方讨论的状态、是否在签署前与其他方接洽，以及无论任何签署前的市场检查如何，在任何最终协议中“去商店”条款的重要性，以确定其他方是否会为Golden提供更高的价格。麦格理的代表随后讨论了潜在的竞标者，以及他们各自可能在opco/propco交易中的整个公司和/或运营资产中的利益。独立委员会和麦格理的代表再次讨论了Golden在将其房地产出售给REIT后作为一家小型公共赌场博彩运营公司可能面临的困难，包括其他较小的上市赌场博彩运营公司具有挑战性的交易表现以及由此导致的Golden继续作为一家公开交易的运营公司的估值不确定性，Golden作为一家较小的公开交易赌场博彩运营公司的股票流动性可能有限，类似的小型公开交易运营公司的一般市场状况，以及由于潜在的重大租赁成本和持续的现金流需求，包括资本支出、上市公司运营成本、偿债成本和对股东的税务影响，以及因此，Golden保持独立的公共运营公司，运营公司的运营和财务灵活性可能不会对投资者具有吸引力。独立委员会还考虑到，假设Golden将其房地产资产出售给VICI、甲方或其他感兴趣的REIT，并最终确定在此类房地产出售后继续作为一家规模较小的公开交易的OpCo不符合Golden或其股东的最佳利益，Golden将需要在此类opco/propco交易中为运营公司寻找合适的收购方。独立委员会随后决定，通过与VICI、甲方和Sartini先生的现有讨论，专注于实现整个公司价值的最大化，并且基于可能有限的潜在利益，不进行市场检查的预签署，而是如果可以实现可接受的交易，则在签署后与其他方进行联系。Protell先生随后概述了Golden与VICI的讨论情况以及迄今为止VICI尽职调查工作的状态，包括聘请第三方顾问进行财务尽职调查和现场检查。Protell先生介绍了Golden管理层的长期财务预测（“预测”），独立委员会根据Golden的预算和基础业务模式对其进行了评估和讨论。在审查了这些预测之后，独立委员会批准了这些预测，并授权将这些预测分发给麦格理，以用于其财务分析和潜在的投标人。有关Golden的预测的更多信息，请参阅“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”。会后，这些预测被提供给VICI和甲方，并上传到机密虚拟数据室。

2025年9月30日，VICI举行了董事会会议，会上审查并在董事会成员中讨论了潜在交易，包括拟议结构和潜在条款。对标的物业进行了描述，还对租赁条款、购买价格、股票对价以及与潜在交易的其他考虑因素进行了高级概述。

2025年10月1日，独立委员会与麦格理签署了一份聘书，要求麦格理担任独立委员会与拟议交易有关的独家财务顾问。

 

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2025年10月2日，独立委员会与Protell先生以及Latham和Macquarie的代表举行会议，审查Golden的潜在战略交易状况。麦格理的代表审查了其对Golden和一项潜在交易的初步财务分析，详见“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”。麦格理的代表还总结了他们最近与桑坦德银行就最初的Sartini价格指示进行的讨论。麦格理的代表向独立委员会表示，与桑坦德银行代表进行的这些讨论包括向独立委员会传达“去商店”的重要性，以及可能在潜在的opco/propco交易中使用债务融资，包括Sartini先生在将Golden的房地产资产出售给REIT时可能收购Golden的运营资产，正如最初的Sartini价格指示所设想的那样。独立委员会还与Protell先生及其顾问Golden讨论了之前与各方就潜在战略交易进行的讨论，并注意到VICI、甲方、乙方或丙方均无意参与“整体”交易。独立委员会还与麦格理的代表讨论了为Golden或Golden运营资产确定其他潜在收购方的可能性。独立委员会授权麦格理的代表继续与桑坦德银行讨论Sartini先生对与Golden的潜在交易的潜在兴趣。

2025年10月3日，甲方管理层、Sartini先生和桑坦德银行的代表进行了通话，讨论了交易结构、甲方提案中包含的拟议租赁条款以及时间安排和流程项目。

同一天，Protell先生和麦格理的代表通过视频会议与VICI的管理层举行了会议，讨论了这些预测并回应了VICI的额外财务尽职调查问题。

当天，在独立委员会的指示下，麦格理的代表通过视频会议与桑坦德银行的代表举行了会议，讨论了初步的萨蒂尼价格指示。在这次电话会议上，麦格理的代表表示，独立委员会需要改进最初的Sartini价格指示，以便继续与Sartini先生就潜在交易进行讨论。

2025年10月6日，桑坦德银行的代表与麦格理的代表进行了几次电话交谈，讨论可能提高最初的萨蒂尼价格指标。在此类对话期间，桑坦德银行的代表传达了一项价格上涨的信息，即包括VICI收购标的物业的独立提议在内，这将使Golden股东在此类潜在的opco/propco交易中的总对价达到每股29.25美元。

同日，Sartini先生与VICI订立保密协议。

2025年10月9日，独立委员会会见了Protell先生以及Latham和Macquarie的代表，讨论了Macquarie和Santander就与Sartini先生的潜在交易进行讨论的情况。麦格理的代表讨论了最近与Sartini先生的对话，包括他是否愿意提高Sartini的初始价格指示，并指出，这种提高的价格指示，包括VICI收购标的物业的独立提议，将使Golden的股东在该opco/propco交易中的总对价达到每股29.25美元。独立委员会强调了包括“去商店”条款在内的任何此类交易的重要性。麦格理的代表还概述了他们与桑坦德银行就VICI与潜在交易相关的反馈进行的讨论。独立委员会就潜在的交易结构和拟议交易的各种替代方案咨询了其顾问，包括目前不追求战略交易，继续将Golden作为独立的上市公司运营，将整个公司出售给不同的买家或将Golden的房地产资产出售给REIT，并将剩余的运营公司剥离为一家独立的上市公司。经过讨论，独立委员会授权麦格理的代表向桑坦德银行传达独立委员会的意见，即需要将Sartini先生的价格指示提高到一个水平，其中包括VICI的独立

 

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收购Subject Properties的提议，将使Golden股东在此类opco/propco交易中的总对价从每股29.25美元增加到31.00美元。独立委员会随后举行了执行会议，讨论了Golden作为一个整体的价值、Golden在出售其房地产资产后作为一家运营公司的价值、Golden在出售其房地产资产后作为一家规模较小的上市赌场博彩运营公司的可行性、市场波动以及赌场博彩公司在2025财年第四季度可能出现的疲软。经进一步讨论后，独立委员会决定，基于上述并考虑到其他相关因素（如本代理声明中题为“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易原因”一节进一步讨论），包括可比公司表现不佳、赌场博彩公司在近中未来的预期疲软，以及在公开市场上没有自有房地产的较小赌场博彩运营公司的估值不确定性，在opco/propco交易中可能出售Golden将为股东提供比现状更多的价值，并且Golden仍然是一家没有自有房地产的小型独立上市运营公司将不是一个可行的替代方案，也不符合Golden股东的最佳利益。

当天此类会议后不久，在独立委员会的指示下，麦格理的代表通过视频会议与桑坦德银行的代表举行了会议，并传达了独立委员会对估值的看法。在该次会议期间，桑坦德银行的代表表示，Sartini先生愿意考虑将他的价格指示提高到包括VICI收购标的物业的独立提议在内的金额，这将使Golden股东就opco/propco交易获得的总对价达到每股30.00美元，但指出他不会进一步提高他的口头价格指示。

此后不久，同一天，独立委员会重新召开会议，普罗泰尔先生以及莱瑟姆和麦格理的代表出席，讨论了萨尔蒂尼先生的回应。麦格理的代表还讨论了时间考虑因素以及VICI通过桑坦德银行就拟议交易提出的其他反馈意见。独立委员会还讨论了第三个VICI IOI，与甲方的提案相比，包括甲方既没有提供与第三个VICI IOI相比更好的财务条款，也没有澄清其提供的考虑形式。经过讨论，独立委员会授权麦格理的代表与Santander和VICI就潜在的opco/propco交易进行进一步接触，Golden股东的总对价总计为每股30.00美元。独立委员会还授权瑞生咨询VICI和GT的法律顾问，并开始与GT和VICI的法律顾问起草和谈判总交易协议和其他相关交易文件。

在同一天以及2025年10月10日，Golden的代表及其税务顾问就某些收益和利润以及与税务相关的尽职调查事项与VICI的管理层进行了通话。

2025年10月12日，VICI的各外部法律顾问Latham、Hogan和Herbert Smith Freehills Kramer LLP（“HSFK”）以及Sartini先生的外部法律顾问GT的代表通过视频会议举行会议，讨论与记录Golden、Sartini先生和VICI所涉拟议战略交易相关的考虑因素，以及交易过程。

2025年10月15日和16日，金色的代表就VICI的财务尽职调查与VICI的代表及其外部顾问举行了财务尽职调查电话会议。

2025年10月15日，独立委员会与Protell先生以及Latham和Macquarie的代表举行会议，讨论主交易协议的初步草案。Latham的代表讨论了主交易协议的重要条款以及由此设想的交易和文件。经讨论后，独立委员会授权在主交易协议中提出以下关键条款：（i）使用固定交换比率计算VICI应付的股票对价，（ii）自签署拟议交易起计的45天“去商店”期，（iii）a

 

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与终止主交易协议有关的分叉终止费，如果在该“去商店”期间出现相当于Golden股权价值的1%和“去商店”期间后Golden股权价值的2%的上级提议，以及（iv）要求Santander交付与拟议交易有关的债务承诺函，并向Golden提供具体强制执行债务承诺资金的权利。独立委员会还讨论了主交易协议中的临时经营契约，包括需要允许Golden灵活地（x）在其现有信贷额度下借入资金，以及（y）在正常业务过程中、在未偿股权奖励归属或结算时以及在分配来自OPCO出售的购买价格收益时宣布和支付股息。

2025年10月17日，Latham的代表向Hogan、HSFK和GT递交了主交易协议的初步草案，反映了上述独立委员会的意见。同日，HSFK的代表向GT递交了主租赁的初步草案。

同日，在独立委员会的指示下，麦格理的代表通过视频会议与VICI管理层会面，讨论交易更新和状态。

2025年10月19日，Latham的代表以及Hogan和HSFK的代表参加了一场视频会议，讨论了VICI在主交易协议草案中确定的关键问题。讨论的关键项目包括（i）纳入“去商店”的条款，瑞生咨询认为这对独立委员会很重要，（ii）VICI提供的陈述范围，（iii）与转让的不动产有关的所有权条件，以及（iv）交换比率机制以及债务承担和偿付结构。

2025年10月20日，独立委员会与Protell先生及其顾问举行了会议，讨论了Sartini先生关于征求Protell先生对主租赁契约的意见的请求。经过讨论，独立委员会授权Protell先生和麦格理的代表与Sartini先生及其代表会面，就此事进行进一步讨论。

2025年10月22日，Hogan和HSFK的代表向Latham和GT的代表递交了一份修订后的主交易协议草案，其中包括提议修改陈述、保证和契诺，删除“去商店”条款，以及独立委员会在发生“干预事件”时可以改变其建议的条款，增加某些完成条件，包括与完成交割前重组有关的条件、VICI的注册声明的有效性以及Golden和VICI各自收到律师的书面意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件。修订稿还提议将终止费提高至交易股权价值的5.5%，增加了一项规定，即在主交易协议以“裸票否决”方式终止的情况下（即，如果在没有替代收购提议的情况下，Golden的股东未能批准拟议交易），Golden将补偿VICI和OpCo买方的所有交易费用，并且在发生导致标的财产的公平市场价值永久损失或维修或恢复费用高于待商定阈值的伤亡或谴责事件时增加了VICI终止权。

2025年10月23日，GT和Santander的代表通过视频会议与Protell先生以及Latham和Macquarie的代表举行了会议，以征求Golden对载于VICI主租赁初步草案中的运营项目和契约的意见。

当天，独立委员会与普罗泰尔先生以及出席会议的莱瑟姆和麦格理的代表举行了会议。Latham的代表向独立委员会提供了有关交易文件的时间安排和状态的最新信息，包括主租赁，以及Protell先生和Latham的代表与Hogan、HSFK和GT的代表正在进行的讨论。此外，瑞生的代表介绍了Hogan和HSFK代表于2025年10月22日分享的主交易协议草案中提出的重大问题的摘要，包括删除“去商店”条款和相关的分叉终止费结构。独立委员会随后指示瑞生恢复“去商店”条款，如果主交易支付较低的终止费

 

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协议在“去店”期间与“无店”期间终止。接下来，麦格理的代表审查了其对VICI的初步财务分析以及与最近的OPCO并购活动有关的某些其他讨论材料，详见“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”。

在同一次会议上，麦格理的代表讨论了历史上的赌场博彩并购活动，并指出过去五年普遍缺乏仅运营公司的交易，过去三年只有一笔opco/propco交易。麦格理的代表进一步指出，此类交易与Golden正在考虑与VICI和Sartini先生进行的交易的可比性有限，包括此类交易中的目标具有不同的财务指标。独立委员会和麦格理的代表还讨论了在将Golden的房地产出售给REIT后，除了Sartini先生之外，没有其他竞标者有兴趣或有能力按照目前设想的条件、在设想的时间表内并以同样的成交确定性收购Golden的运营资产的可能性。Latham的代表指出，opco/propco交易结构中运营公司的任何潜在竞标者都需要是（从声誉和信誉的角度）被VICI接受或与另一家REIT合作的人。

2025年10月25日，麦格理的代表通过视频会议与桑坦德银行的代表会面，讨论所有开放交易项目的状态。

2025年10月26日，GT的代表向Latham、Hogan和HSFK的代表交付了一份总交易协议的修订草案，其中反映了对陈述、保证和契诺的拟议变更。修订草案扩大了Golden的契约以与OPCO买方合作以获得债务融资，缩小了OPCO买方的融资契约并包括了其他惯常的债务融资条款，扩大了OPCO买方完成拟议交易的条件，增加了OPCO买方在Golden、VICI或PropCo Merger Sub违反其各自在主交易协议中的任何陈述、保证或契诺以致无法满足完成条件的情况下终止主交易协议的惯常权利，提出Golden在特定情况下应支付的终止费由OpCo买方和VICI平均分摊，并删除了VICI提出的伤亡和谴责终止权。

2025年10月28日，瑞生、Hogan、HSFK和GT的代表参加了一场视频会议，讨论了与辅助交易文件有关的流程和时间安排，包括税务事项和赔偿协议以及投票协议，以及主交易协议中的未平仓项目，包括VICI提出的伤亡和谴责终止权以及与之相关的“涵盖事件”的相关定义，与偿付Golden的债务和交易费用有关的机制，与OpCo买方有关的某些成交条件，以及Sartini先生就总交易协议项下OPCO买方的某些义务提供的有限担保。

同一天，在独立委员会的指示下，Protell先生和麦格理的代表通过视频会议与VICI的管理层举行了会议。VICI管理层概述了VICI的财务和运营业绩，以及VICI的增长战略。各方还讨论了VICI的财务和经营业绩及前景。

也是在同一天，Sartini先生和Santander的代表通过视频会议与VICI的管理层代表举行了会议，以进一步讨论（其中包括）仍未完成的关键尽职调查项目以及交易文件的状态以及主租赁和主交易协议中剩余的未决问题。

2025年10月29日，独立委员会与Protell先生以及出席会议的Latham和Macquarie的代表举行了会议。麦格理的代表提供了他们最近与桑坦德银行代表讨论的摘要，内容涉及（x）拟议的“去商店”结构，包括（i）a

 

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将于2025年12月5日到期的“去商店”期限，（ii）如果交易在“去商店”期间终止，则收取交易价值2%的分叉终止费，如果终止发生在“去商店”期限之后，则收取交易价值4%的终止费，以及（y）在融资失败时由OPCO买方支付的10,000，000美元的反向终止费。独立委员会及其顾问随后讨论了VICI提出的伤亡和谴责终止权，并告知其无法接受目前在主交易协议草案中提出的构造，并指示瑞生的代表进行适当的更改。独立委员会随后与其顾问讨论了交易的来源和用途、围绕OpCo买方债务承诺的预期时间以及桑坦德银行承诺融资的金额。麦格理的代表随后总结了Golden管理层、麦格理代表和VICI管理层最近的讨论，这些讨论涉及VICI的财务和经营业绩及前景、VICI对持续增长的关注、VICI的股息和增加股息的历史记录、VICI的房地产投资组合的实力和入住率，以及VICI在所有三大评级机构中均为投资级这一事实（“关键发现”）。

同一天，VICI（“VICI董事会”）的董事会举行了一次会议，会上介绍了拟议交易当时的现行条款。VICI董事会审议并讨论了（i）售后回租交易的关键条款，包括购买价格、年租金、期限和租金上涨，（ii）交易的结构，包括F重组和合并，（iii）主交易协议的关键条款，包括陈述和保证、临时经营契约、去商店/无商店条款以及终止权利和费用，（iv）准备和敲定附属交易协议的过程和时间，包括投票协议、排他性协议以及税务事项和赔偿协议，（v）Golden的业务和历史业绩摘要，（vi）交易的财务分析，（vii）融资策略，以及（viii）交易的总体时间表。

同日，Latham的代表向Hogan、HSFK和GT的代表递交了一份修订后的主交易协议草案，反映了独立委员会对主交易协议草案所载条款的回应，其中包括（i）增加一项要求，即Sartini先生在执行主交易协议的同时订立一份有限担保以及投票和支持协议，（ii）澄清OpCo买方与VICI之间就Golden的信贷协议进行偿还的责任分配，包括规定VICI有义务偿还的最高债务金额为426,000，000美元，超过的任何金额将由OpCo买方偿还，（iii）规定如果交易完成，OpCo买方将有义务支付Golden所有未支付的交易费用，（iv）重新插入“去商店”条款并规定“去商店”期间将持续到2025年12月5日太平洋时间晚上11：59，以及重新插入独立委员会可以就“干预事件”更改其建议的条款，伴随着相应的变化，将Golden在“去商店”期间与“无商店”期间支付的分叉终止费加回，（v）修改“无商店”条款，为Golden和独立委员会提供额外的灵活性，（vi）将监管备案和相关合作义务方面的努力标准更改为“合理的最大努力”，（vii）限制Golden关于OpCo买方债务融资的合作契约，（viii）在所有成交条件均已满足但OpCo买方未能完成OpCo销售的情况下增加Golden的终止权，以及在Golden因融资失败而终止主交易协议的情况下，OpCo买方应向Golden支付的相应的反向终止费10,000，000美元，以及（ix）在“裸无表决权”的情况下删除Golden的费用偿还义务。

同日，Latham的代表向GT、Hogan和HSFK的代表交付了一份有限担保的初始草案（据此，Sartini先生将保证支付（x）OpCo买方终止费，以及执行费用，如果主交易协议因融资失败而终止，以及（y）如果不存在融资失败，则Golden的未偿债务金额超过应由VICI偿还的最高债务金额加上Golden未支付的交易费用减去OpCo买方获得的债务融资金额）。莱瑟姆的代表也向霍根的代表发表了讲话，

 

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HSFK和GT一份由Golden及其外部法律顾问编写的Golden对主交易协议的保密披露时间表的初步草案。

当天，GT的代表向Latham和HSFK的代表递交了一份由Santander提供的债务承诺函的初稿。

当天，麦格理的代表通过视频会议与桑坦德银行的代表举行了会议，讨论了交易文件的状态以及主交易协议中剩余的未决问题，包括“去商店”期间的持续时间以及如果在“去商店”期间与“无商店”期间就上级提案终止主交易协议将由Golden支付的终止费金额。

2025年10月30日，Hogan的代表向Latham和GT的代表交付了投票协议的初步草案，据此，Sartini股东将同意在Golden的股东大会上投票支持任何批准主交易协议（或任何类似提案）的提案，并反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰或对主交易协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的协议、交易或其他事项。

同日，Hogan的代表向Latham和GT的代表交付了税务事项和赔偿协议的初稿，据此，除其他事项外，协议各方将有义务就某些税务事项相互合作，而OPCO买方将有义务就某些税务和其他事项向VICI进行赔偿。

当天，Hogan的代表向GT的代表递交了排他性协议的初步草案。

2025年10月31日，Hogan和HSFK的代表向Latham和GT的代表交付了一份主交易协议的修订草案，其中反映了（i）在签署主交易协议后更有限的“去商店”条款和缩短的21天“去商店”期限，（ii）更有利于买方的“无商店”条款，（iii）增加有利于VICI的成交条件，即其必须已收到更新的研究报告，确认Golden截至交割日的当期和累计收益和利润总额不超过待商定的金额，（iv）重新加入VICI伤亡和谴责终止权（v）重新加入Golden的“裸票否决”费用偿还义务并扩大到包括Golden应支付此类费用偿还的某些其他情况，以及（vi）如果主交易协议在某些情况下终止，则OpCo买方增加一项义务，以偿还VICI的交易费用。

当天，Hogan和HSFK的代表向Latham和GT的代表递交了对Golden保密披露时间表的评论。

当天，来自Hogan、Latham和GT的代表讨论了PropCo买方、Golden和OpCo买方在税务事项和赔偿协议将处理的未决事项方面的各自立场，包括围绕各方对将在截止日期保留在Golden的收益和利润的预期的问题，以及各方外部法律顾问将就拟议交易提供的各种税务意见。顾问们无法在这次会议上解决问题，同意与各自的客户进一步讨论。

从2025年10月31日开始至2025年11月3日，Golden的管理层、VICI的管理层、Sartini先生及其各自的顾问通过视频会议多次会面，讨论交易文件和突出之处。同期，Golden’s、VICI、Sartini先生的法律顾问交换了各自客户为当事人的交易文件的多份底稿，

 

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包括（如相关）主交易协议、有限担保、税务事项和赔偿协议、主租赁、债务承诺函、保密披露时间表、投票协议和其他交易文件，并努力解决各方之间尚未解决的交易要点，前提是其各自的客户是此类协议的当事方。特别是，相关各方特别讨论了若在“去店”期间与“无店”期间的特定情况下终止主交易协议，金色将支付的终止费金额，以及拟在VICI和OPCO买方之间分摊终止费的问题。各方还讨论了桑坦德银行将向OPCO买方提供的债务融资承诺的金额。

2025年11月1日，GT的代表向Latham、Hogan和HSFK的代表提交了各自客户作为当事方的交易文件的重大未决问题清单。

同一天，GT的代表向Latham的代表交付了一份修订后的主交易协议草案，反映了双方先前讨论过的项目，包括（i）规定Golden在“无商店”期间应付的终止费为37,000，000美元，在“去商店”期间为16,400，000美元，（ii）Golden应向VICI和OpCo买方各自支付的费用报销总额上限为每人5,000，000美元，（iii）规定OpCo买方将在融资失败的情况下向Golden支付10,000，000美元的反向终止费，（iv）提高“涵盖事件”（与伤亡或谴责事件有关）的门槛。

从2025年11月3日至2025年11月5日，麦格理银行的代表、桑坦德银行的代表和VICI的管理层通过视频会议多次会面，就来源和用途、完全稀释后的金色资本化以及各种购买价格计算进行讨论并保持一致，从而根据截至2025年11月5日收盘时VICI的10天成交量加权平均价格（“VWAP”），初步商定了每股0.902股VICI普通股的交换比例。

2025年11月3日，瑞生银行的代表向Hogan、HSFK和GT的代表交付了一份修订后的主交易协议草案，其中反映了（i）删除了此前由VICI提出的收益和利润条件，（ii）修订了Golden的费用偿还义务，以便仅在由于Golden违反“无店铺”条款下的义务而导致协议终止以及（iii）提高“涵盖事件”（与伤亡或谴责事件有关）的门槛时才支付该协议。

当天，独立委员会与普罗泰尔先生以及出席会议的莱瑟姆和麦格理的代表举行了会议。Latham的代表向独立委员会提供了与Sartini先生和VICI谈判状态的最新情况。特别是，瑞生律师事务所的代表总结了目前的谈判情况，其中涉及（i）VICI要求将Golden在与上级建议有关的情况下终止主交易协议时应支付的终止费提高到如果主交易协议在“去商店”期间终止则为总交易股权价值的2%，如果主交易协议在“去商店”期间后终止则为总交易股权价值的4.5%，（ii）VICI关于在发生伤亡或谴责事件时增加VICI终止权或单独成交条件的提议属于“涵盖事件”，以及（iii）VICI关于在“裸票否决”的情况下如果主交易协议被终止，则增加Golden应付的费用偿还义务的提议。莱瑟姆的代表还告知独立委员会，桑坦德银行将向OPCO买方提供135,000，000美元的债务融资承诺，这应该足以支付OPCO购买价格、超额债务金额（如果有的话）以及Golden的任何未支付的交易费用和开支。Protell先生随后向独立委员会提供了与VICI及其税务顾问就Golden的累计收益和利润计算以及主交易协议中提议的相关交割条件进行讨论的最新状态。

同一天，在Protell先生的指示下并代表Golden，麦格理的代表向VICI的管理层提供了Golden的2025年第三季度初步财务报表副本，该报表于

 

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关于Golden 2025年第三季度收益发布的10-Q表格和收益新闻稿草稿以及8-K表格。Golden没有更新或提供任何更新的预测。

当天晚些时候，Latham的代表以及Hogan、HSFK和GT的代表参加了视频会议，讨论主交易协议中剩余的未决问题。Latham的代表传达了独立委员会的立场，即（i）VICI提出的伤亡和谴责终止权应改为成交条件，并且Golden应有权在成交前的任何时间点将标的财产恢复到其先前状态，以及（ii）Golden的费用偿还义务不应在“裸无投票权”终止的情况下被触发。

同一天，Hogan和HSFK的代表向Latham和GT的代表交付了一份更新的主交易协议草案，其中反映了（i）包含了此前由VICI提出的累计收益和利润成交条件，（ii）Golden有义务在主交易协议因“裸无表决权”而终止或Golden违反任何陈述、保证或契约以致成交条件不再能够得到满足的情况下，向OpCo买方和VICI补偿各自的交易费用，（iii）降低“涵盖事件”阈值（与伤亡和谴责事件有关）并增加一个结束条件，即“涵盖事件”不得已发生且仍在继续，并且在任何涵盖事件已发生的范围内，标的财产必须已在所有重大方面恢复到紧接该事件之前的标的财产的状况。

2025年11月4日，GT的代表向Latham、Hogan和HSFK的代表交付了一份修订后的主交易协议草案，其中反映，（i）增加了一个成交条件，即VICI必须已支付目标债务金额，以及（ii）增加了一条规定，即如果协议因VICI违反任何陈述、保证或契约而被终止，从而适用的成交条件不再能够得到满足，那么VICI将有义务偿还OpCo买方的交易费用。

当天，独立委员会与普罗泰尔先生以及出席会议的莱瑟姆和麦格理的代表举行了会议。Latham的代表向独立委员会提供了与Sartini先生和VICI谈判状态的最新情况。特别是，Latham的代表总结了目前的谈判情况，这些谈判涉及（i）VICI继续要求增加Golden的终止费，（ii）VICI关于伤亡或谴责事件的“涵盖事件”阈值金额的提议，以及（iii）最近围绕是否应将在“裸无表决权”情况下终止主交易协议的讨论纳入Golden的费用偿还义务。Protell先生随后向独立委员会提供了关于累积收益和利润研究的最新情况以及税基计算的摘要。

同日，瑞生的代表向Hogan、HSFK和GT的代表递交了一份更新的主交易协议草案，其中反映了独立委员会对主交易协议草案中规定的条款的回应，包括（i）对累积收益和利润条件的有利修改，（ii）删除伤亡和谴责终止权，以及（iii）删除Golden在协议因“裸票否决”而终止的情况下向VICI和OpCo买方偿还交易费用的义务。

2025年11月5日，Latham、Hogan、HSFK和GT的代表通过视频会议多次会面，并交换了相关实体作为缔约方的主交易协议和各种附属协议的多份草案，以在与各自缔约方相关的范围内解决各方之间尚未解决的交易要点。主交易协议中的此类已解决项目包括（i）0.902的交换比率，（ii）相当于每股2.75美元的OPCO购买价格乘以紧接生效时间之前的已发行股份总数，（iii）澄清伤亡并谴责自签署日期以来不会发生“涵盖事件”的成交条件，除非在发生伤亡的情况下，截至截止日期（a），修复或恢复标的财产的剩余费用将合理地预计合计等于或超过174,000，000美元，或（b）在a

 

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谴责，该谴责已导致或将合理预期将导致标的财产的公平市场价值合计超过174,000，000美元的永久损失，但前提是，如果完全恢复和维修适用的标的财产的总成本估计超过580,000，000美元，未经VICI事先书面同意，Golden将无权恢复和维修标的财产，（iv）同意VICI将承担并有义务偿还最多426,000，000美元的Golden债务，而OPCO买方将承担并有义务偿还超过该目标债务金额的任何金额，以及（v）接受基本上以2025年11月4日分发的Latham草案中提供的形式的累积收益和利润结算条件，前提是Golden应已提交一份更新的研究报告，估计Golden的当前和累积收益和利润总额，在计入因交易完成（通过但不包括生效时的合并）而导致的任何减少后，在计入任何允许的股息后，截至实际接近截止日期的月底，不超过460,000，000美元。

当天，独立委员会与普罗泰尔先生以及出席会议的莱瑟姆和麦格理的代表举行了会议。Latham的代表指出，主交易协议和其他交易文件为最终形式或基本最终形式。Latham的代表随后概述了独立委员会在审议和批准出售交易方面的受托责任，并审查了主交易协议和其他交易文件中提议的条款的详细介绍，会议之前已向独立委员会提供的最终或基本上最终版本的副本，包括为讨论此类文件而举行的独立委员会上次会议对此类文件的重大修改。独立委员会随后与其顾问和Protell先生讨论了主交易协议的条款以及Golden作为当事方的交易和由此设想的其他文件。应独立委员会的要求，麦格理的一名代表向独立委员会提出口头意见，随后通过交付日期为2025年11月5日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期并基于并受制于其中所载的各种假设、限制、资格和其他事项，股份持有人根据总交易协议将收到的总对价从财务角度来看对该等股份持有人是公平的。在发表这样的意见之后，瑞生的代表总结了批准拟议的主交易协议的拟议决议以及Golden作为一方的其他交易文件，每一份文件都在会议之前提供给了独立委员会。经讨论，独立委员会一致（i）确定Golden作为一方当事人的主交易协议和交易及其他文件是公平的，符合Golden及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准Golden执行、交付和履行Golden作为一方当事人的主交易协议及其他交易文件并完成由此设想的交易，以及（iii）建议Golden股东采纳主交易协议并根据明尼苏达州法律批准交易。

当日，VICI董事会以视频会议方式召开会议，VICI管理团队成员及Hogan公司代表出席。Hogan的代表审查了VICI董事会根据马里兰州法律承担的受托责任。VICI的管理团队提供了交易状态的最新信息，包括交易的关键经济条款和投资理由，以及税收结构和相关事项的概述。VICI的管理层还提供了有关主交易协议（包括某些陈述和保证、临时经营契约、“去商店”/“无商店”条款、伤亡/谴责条款、成交条件以及终止权利和费用）、主租约和其他相关交易文件的最新草案的最新信息，其中包括（其中包括）自上次为讨论此类文件而举行的会议以来对此类文件的任何重大更改，以及对10月29日在VICI董事会之间审查和讨论的某些未决项目的拟议决议的描述，2025年会议（包括关于实质性完成签前尽职调查和确定股票对价交换比例）。VICI管理层亦与VICI董事会审阅有关Golden须经股东批准的事项、有关标的物业的计划、有关使用股票对价的考虑、预期交割时间及通讯

 

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关于订立总交易协议的公告的VICI及金色相关策略。VICI董事会在其外部法律顾问和VICI管理层的建议和协助下，评估和讨论了相关交易文件的条款及其拟进行的交易，并在考虑多种因素的情况下，一致认为通过合并以售后回租交易方式收购标的物业以及其他相关交易是可取的，并且符合VICI及其股东的最佳利益，并授权、批准和采纳主交易协议、合并以及VICI为一方的其他交易。

在Golden的普通股于2025年11月6日在纳斯达克开盘交易之前，Golden、OpCo买方、VICI和PropCo Merger Sub签署并交付了主交易协议，Golden和Sartini股东签署并交付了投票协议，Golden和Sartini先生签署了有限担保，各自于2025年11月6日生效。同日，Sartini先生、OpCo买方和VICI签署并交付了排他性协议。当天，在Golden的普通股在纳斯达克开盘交易之前，Golden（i）发布了一份新闻稿，宣布了交易和主交易协议的执行，（ii）随后发布了一份新闻稿，宣布了截至2025年9月30日的季度收益。在Golden发布新闻稿宣布交易和主交易协议执行的同时，VICI还发布了一份新闻稿，宣布其就以售后回租交易收购标的物业达成协议，并在其网站上发布了有关交易条款和优点的演示文稿。

同日，在独立委员会的指示下，麦格理资本的代表根据主交易协议的“去商店”条款，代表独立委员会开始了积极的市场外联活动，以评估潜在感兴趣的第三方竞标者对收购Golden和/或其他替代交易的兴趣。在独立委员会的指示下，麦格理的代表联系了20个方面，其中既有战略竞标者，也有在赌场博彩业有经验的财务赞助商，他们可能有兴趣收购Golden的运营资产、Golden的房地产资产或整个公司。就此类“去商店”而言，麦格理收到了一方未进行保密协议的入境查询，并联系了与Golden签订保密协议的一方，并获得了对机密虚拟数据室的访问权限。获得访问权限的一方最终肯定地拒绝了兴趣。在剩下的18个交易方中，15个交易方肯定拒绝了与Golden进行任何形式交易的兴趣，3个交易方从未对麦格理代表为探索潜在交易而进行的多次尝试作出任何回应。除上述规定外，作为“去商店”的一部分而接触的各方均未要求Golden达成保密协议或表示有兴趣与Golden进行交易。

独立委员会的建议；Golden的交易理由

2025年9月18日，董事会成立了独立委员会，仅由董事会的独立和无利害关系董事组成，他们每个人都满足纳斯达克规定的确定董事独立性与Golden和Sartini股东的适用标准，在每种情况下，根据纳斯达克的上市标准（在Sartini股东的情况下，如同Sartini股东在应用这些标准以确定独立性与Sartini股东的目的方面是Golden），并且是MBCA规定的“无利害关系董事”。董事会进一步授权独立委员会在适用法律允许的最大范围内，拥有董事会的充分和排他性权力和权力，除其他外，审查、评估、推进和追求任何潜在战略交易（或任何其他战略替代方案），并就任何潜在交易进行谈判（或指导谈判），或在其认为适当并全权酌情拒绝、不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及有关此类潜在交易的任何最终协议）是否对Golden及其股东公平，并符合其最佳利益。

 

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独立委员会的建议

在2025年11月5日举行的一次会议上，独立委员会一致（i）确定主交易协议以及其中设想的交易和其他文件是公平的，符合Golden及其股东的最佳利益，（ii）授权并批准Golden执行、交付和履行主交易协议以及其他交易文件，并完成由此设想的交易，以及（iii）建议Golden的股东根据明尼苏达州法律采纳主交易协议并批准其中设想的交易。独立委员会的所有成员都出席了这次会议。

此外，独立委员会认为，这些交易在实质上和程序上对Golden的“非关联证券持有人”是公平的，因为这一术语在《交易法》第13e-3条中有定义。

Golden的交易原因

在做出这一决定和建议时，独立委员会审查并讨论了大量信息（包括Golden的管理层及其顾问提供的信息，以及从Sartini先生和VICI各自的管理层和顾问处获得的信息），并咨询了Golden的法律和财务顾问。以下清单是支持独立委员会的决定和建议的重要因素（这些因素不分先后顺序列于下文，独立委员会既未对这些因素进行排名，也未以任何方式进行加权）。独立委员会认为其立场和建议是基于向其提交和审议的全部信息：

 

•

对Golden的商业和行业的了解。独立委员会对Golden的业务、运营、资产和负债、财务状况、收益、战略和未来前景（包括寻求实现此类前景所涉及的风险）的了解和理解。

 

•

综合考虑。就交易应付予Golden股东的总代价，包括：

 

•

Golden的股东将收到总对价，包括（i）根据与OPCO出售相关但紧随其后的分配而支付的股息形式的每股2.75美元现金，以及（ii）在分配之后且与合并相关的以每股0.902股VICI普通股的现金形式的合并对价，以现金代替VICI普通股的零碎股份（如本代理声明中标题为“主交易协议—对价”的部分所述）；

 

•

交换比例在签署时是固定的，因此如果VICI的股价在收盘前相对于金色的价值上涨，金色的股东可能会获得额外的价值；

 

•

总代价相对于（i）股份当前及历史市场表现的价值，包括本代理书题为“关于黄金的重要信息——市场价格和股息数据”一节中更详细阐述的价值，其中考虑了黄金行业和一般市场指数的其他参与者的股份相对于普通股的市场表现，以及（ii）股份于2025年11月5日（黄金订立主交易协议的公告前最后一个交易日）的交易价格，并就此，总总对价（基于VICI截至2025年11月5日的过去10天成交量加权平均价格30.23美元和Golden的股东根据分配将收到的每股现金2.75美元）如何反映，在考虑了汇率机制后，截至2025年11月5日的商定价格为每股30.00美元，较Golden截至2025年11月5日的收盘价溢价41%，基于Golden截至2025年11月5日的30天成交量加权平均股价溢价36%；

 

59

•

Golden的股东通过拥有VICI的普通股而保留对标的物业的持续经济利益，并且通过拥有VICI的普通股，Golden的股东可以参与大型、多元化的房地产投资信托基金的利益，以及在交易结束后参与VICI业务的任何未来增长、盈利能力或战略上行空间；

 

•

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为《守则》第368条含义内的“重组”，如果此次合并被如此对待，预计New HoldCo将不会因合并而确认任何收益或损失，而美国持有人（定义见本委托书“特殊因素—— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”部分）一般不会在收到合并中的VICI普通股时确认任何收益或损失。有关税务处理的更详细摘要，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

 

•

VICI普通股为Golden的股东提供了极大的流动性，Golden的股东将获得对股东负有传统受托责任的公司实体的股权对价；

 

•

Golden股东将获得VICI普通股的股份，即使在对Golden股东在合并中将获得的交换比例和VICI普通股数量进行调整后，与Golden目前支付给Golden普通股持有人的每股股息相比，Golden目前拥有更高的每股股息；和

 

•

将VICI普通股公开上市和登记，这将允许股份持有人在收到此类VICI普通股后立即出售他们将在合并中获得的VICI普通股以换取现金，或者保留他们将获得的VICITERM3普通股，并参与VICI和VICI普通股的任何股权价值增值，包括交易产生的未来潜在增长。

 

•

对Golden公司业务的评估。独立委员会评估了有关Golden业务的信息，包括：

 

•

Golden的历史财务表现；

 

•

Golden’s Projections as further described in the section of this proxy statement titled“Special Factors — Unaudited Prospective Financial Information”；

 

•

出售其房地产并保留作为独立公众公司的业务运营部分的成本；

 

•

向Golden支付的与出售其房地产以换取现金有关的税务费用；以及

 

•

Golden在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新。

 

•

与Sartini先生和VICI进行谈判。独立委员会认为，经过与Sartini先生和VICI各自进行的谈判和多次单独讨论，Golden获得了Sartini先生和VICI各自愿意同意的最高价格和最优惠的条款（参见本代理声明中标题为“特殊因素——交易背景”的部分）。独立委员会还审议了Golden与其顾问之间的公平谈判，一方面是Sartini先生和VICI各自及其各自顾问，另一方面是Golden能够从此类谈判中获得的利益，除其他外，这些利益导致交易条款的修订比Sartini先生或VICI最初提出的更有利于Golden及其股东，包括更有利的财务条款、更大的成交确定性，以及纳入“去商店”期限，使独立委员会能够根据主交易协议的条款，在Golden订立主交易协议后继续审查和征求收购

 

60

提案截止至太平洋时间2025年12月5日晚上11：59，力图为金色股东获取优越价值。

 

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其他潜在收购方。独立委员会审议了以下事实：Golden一直与可能有兴趣收购Golden全部或部分房地产资产和其他运营资产的各方保持对话，没有任何一方提出的提案代表对股东而言是行动的、令人信服的提案，并且根据Golden财务顾问向其提供的建议，涉及以Sartini先生和VICI的要约提供的价格和条款收购Golden的替代交易的潜在战略或财务对手方的数量可能有限。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“特殊因素——交易背景”的部分。

 

•

机会的潜在丧失。独立委员会还认为，基于Golden的管理层及其顾问与Sartini先生和VICI及其各自顾问的互动，Sartini先生和VICI及其各自顾问必须签署并宣布与Golden的交易（受“去商店”条款的约束，正如紧接本代理声明下文标题为“Interloping Offers的机会”部分的项目符号和本代理声明标题为“主交易协议—其他要约的征集”部分中更全面描述的那样），并且Sartini先生和VICI各自都存在这样的风险，即该交易对手将拒绝进一步参与谈判，并且不会在以后的时间或在不同的情况下仍然有兴趣与Golden进行交易，并且Golden的股东可能不会再有机会收到具有可比水平收盘确定性的可比价格要约（如果有的话）。

 

•

Interloping offers的机会。主交易协议包括（i）持续至太平洋时间2025年12月5日晚上11：59的“买盘”期限，在此期间，Golden获准征求收购提议并终止主交易协议以接受上级提议，（ii）交易保护条款，独立委员会认为，这些条款可能不会不适当地阻止任何感兴趣的第三方在该“买盘”期间提出或阻止独立委员会批准上级提议，在每种情况下，根据某些条件（包括如果主交易协议在该“去商店”期间终止，则支付16,400，000美元的公司终止费，独立委员会认为这是类似交易的惯例）和（iii）独立委员会在该“去商店”期间后审议和回应主动提出的收购建议的能力，包括在主交易协议规定的某些情况下向第三方提供信息并与第三方进行谈判，包括独立委员会认为在该期间的终止费37,000，000美元以及适用于（其中包括）的其他限制，主交易协议中的建议和收购提议的变更（在每种情况下，如本委托书标题为“主交易协议——其他要约的征集”一节所述）是合理和惯常的，不会妨碍认真且有财务能力的潜在收购方提交主动收购Golden的提议，或禁止独立委员会或Golden在此情况下与任何此类潜在收购方进行接触，但须遵守主交易协议的适用条款。独立委员会认为，该交易的公开公告可能会引起媒体的广泛报道，并引起任何潜在利益方的关注，然后他们将有机会在“去商店”期间表达他们对潜在替代交易的兴趣。此外，独立委员会认为，根据“去商店”条款，它有权积极征求收购提议，并衡量潜在感兴趣的第三方竞标者对收购的兴趣，以期实现股东价值最大化并获得更优的提议。在独立委员会的指示下，麦格理的代表联系了20个方面，其中既有战略竞标者，也有在赌场博彩业有经验的财务赞助商，他们可能有兴趣收购Golden的运营资产、Golden的房地产资产或整个公司。

 

61

•

VICI的声誉。该信息是通过独立委员会与Golden的管理层进行讨论并与Golden的顾问就VICI的商业声誉、经验和财务资源进行磋商后获得的。

 

•

审议主交易协议。独立委员会与Golden的法律和财务顾问就交易的结构以及主交易协议的财务和其他条款以及与交易相关的其他协议（如本代理声明中标题为“主交易协议”的章节所述）进行审查，并从这些顾问那里获得建议，包括关于交易保护、成交条件、终止权和完成交易的可能性（包括关于获得所需的监管批准）。

 

•

公平意见。麦格理于2025年11月5日向独立委员会提出的意见，内容有关自财务角度而言，截至该意见发表之日，该等持有人根据总交易协议将收取的总代价对股份持有人的公平性，详见本委托书下文本节。

 

•

关闭的可能性。独立委员会认为，基于若干因素，交易极有可能及时完成，包括：

 

•

Sartini先生和/或VICI可能终止主交易协议的成交条件和情况是具体和有限的，包括不存在融资条件的事实；

 

•

与交易相关的监管备案和审查，适用各方及其关联公司就其根据主交易协议承担的监管义务所需的努力，以及获得与主交易协议相关的所有所需监管批准的可能性和预期时间；

 

•

Sartini先生和VICI及其关联公司此前已就其他交易和业务运营获得并目前持有博彩和酒类当局的批准，这增加了及时获得主交易协议所需的所有博彩和酒类批准的可能性；

 

•

Sartini先生债务承诺函中规定的可用资金的合理保证；

 

•

如果交易未在2026年11月5日或之前完成，则终止日期可延长三个月，预计这将允许有足够的时间获得所需的监管批准，同时限制要求Golden在主交易协议中规定的临时运营限制的情况下运营的时间长度；和

 

•

根据主交易协议的条款，Golden可能会具体执行Sartini先生和VICI在主交易协议下的义务。

独立委员会将这些因素与与交易相关的若干不确定因素、风险和潜在负面因素进行了权衡，包括以下重大因素（这些因素不分先后顺序列于下文，独立委员会既未对其进行排名，也未以任何方式进行加权）：

 

•

收盘确定性。Sartini先生和VICI完成交易的义务的条件，包括要求获得某些监管许可和同意，以及Sartini先生和/或VICI有权终止主交易协议，而无需向Golden支付终止费，前提是未能在特定日期之前获得该等所需的监管许可和同意；同时要求截至交割日，Golden的估计汇总当期和累计收益和利润，在计入因交易完成（通过但不包括在生效时间的合并）而导致的任何减少后及之后

 

62

计入任何允许的股息，截至实际接近截止日期的月底，不超过460,000，000美元（根据Golden目前可获得的信息，Golden目前估计，在计入交易完成（通过但不包括在生效时间的合并）导致的任何减少后，以及在计入任何允许的股息后，截至实际接近预期截止日期的月底，其当前和累计收益和利润总额将约为200,000，000美元）。

 

•

与未能完成交易相关的风险。交易可能无法及时（或根本无法）完成的风险，以及未能及时（或根本无法）完成交易可能对业务、运营、财务业绩和股份交易价格或投资者、客户、员工及其他利益相关者对Golden的看法产生的影响。

 

•

对黄金业务经营的限制。对Golden在交割前开展业务的限制要求Golden在正常过程中开展业务并阻止Golden采取某些特定行动，但须遵守某些特定限制，这可能会延迟或阻止Golden在交易完成之前承接某些商业机会。

 

•

对Golden的人员、客户和其他利益相关方的影响。交易未决期间的业务不确定性或未能完成交易可能对Golden吸引、留住和激励关键人员以及与客户和其他利益相关者保持业务关系的能力产生的不利影响。

 

•

交易公告对金色的影响。交易可能会转移管理层对经营Golden业务的注意力和资源的风险，以及其他战略机遇，以及Sartini先生和VICI对Golden的收购可能会在交易完成后对Golden的业务和战略机遇造成潜在干扰。

 

•

参与未来的收益或损失。Golden作为一家独立公司的战略计划中的任何潜在上行或下行空间，以及Golden的股东将放弃任何未来可能因Golden作为一家独立公司的运营而导致的股份价值增加或减少的事实。

 

•

不招揽。根据主交易协议的条款，在“去店”期过后，主交易协议对Golden施加限制，使其不得招揽、发起、故意鼓励或故意便利或协助提交第三方询价的收购建议，并与该第三方讨论第三方提交的任何收购建议，即使Golden收到非邀约权益，根据主交易协议，OpCo买方及VICI有权在Golden能够终止主交易协议并接受上级建议之前与Golden进行谈判以匹配任何上级建议的条款。

 

•

公司终止费。与订立主交易协议和完成交易（其中许多无论交易是否完成均需支付）有关的重大成本，包括Golden可能有义务向Sartini先生和/或VICI公司支付总额为37,000，000美元的终止费与在“去商店”期后的特定情况下终止主交易协议有关以及在“去商店”期间的特定情况下终止主交易协议有关的16,400，000美元的风险，正如这份代理声明中标题为“主交易协议——终止费”的部分所述。独立委员会审议了这些终止费可能对第三方提出竞争性收购Golden提案的利益产生的潜在令人沮丧的影响，尽管独立委员会认为，终止费不会在实质上阻碍一个严肃且有经济能力的潜在收购方提交更优的提案。

 

63

•

董事和执行官。Golden的董事和执行官在交易方面的利益可能是他们作为Golden股东的利益的补充，或者可能与他们的利益不同，如本代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分所述。

 

•

诉讼风险。金股东就交易总协议或该等交易产生的诉讼风险。

 

•

税务处理。除其他事项外，美国持有人收到现金分配（定义见“F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”）通常预计应为美国联邦所得税目的征税，以及F重组和合并中的一项或两项可能不被视为美国联邦税收目的的“重组”的风险。有关税务处理的更详细摘要，请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— F重组、分配和合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

 

•

风险因素。这份代理声明中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节中描述的类型和性质的风险。

独立委员会还考虑了与其认为过去和现在存在的程序保障措施有关的一些因素，以确保交易的公平性，并允许独立委员会有效地代表Golden股东的利益。独立委员会认为，这些因素支持其决心和建议，并为交易对Golden股东的程序公平性提供了保证：

 

•

独立。独立委员会仅由董事会独立和无利害关系的董事组成（并在任何时候都由其组成）。关于任命这些董事加入独立委员会，董事会确定，独立委员会的每位成员在审议潜在交易时都是独立的，并且与Sartini先生、VICI或与Golden的股东一般不同的潜在交易没有重大利益或联系。

 

•

谈判权威。董事会授予独立委员会的权力和授权，除其他事项外，（i）审查、评估、调查和追究（或监督和指导审查、评估、调查、追究和谈判）潜在交易的结构、形式、条款和条件，并确定潜在交易以及Golden将就潜在交易订立的任何文件、协议或其他文书的可取性，（ii）授权、监督并代表Golden对涉及、回应或与任何潜在交易有关的所有协议、程序和活动进行一般性监督，（iii）与Sartini股东的任何成员或任何其他方就潜在交易的条款和条件以及任何交易文件进行谈判（或监督谈判），并在独立委员会认为适当并全权酌情决定的情况下，拒绝、不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），（iv）如适用，并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及与该潜在交易有关的任何最终协议）是否公平，并且为了Golden及其股东的最佳利益，（v）与Golden的管理层、董事会成员和Golden或独立委员会聘请的外部顾问会面（独立委员会认为合理和适当），（vi）监督和监督管理层进行此类谈判，以及（vii）根据任何潜在交易采取其认为必要和可取的任何和所有其他行动（包括但不限于聘请其认为必要的任何顾问）。

 

•

积极参与和监督。独立委员会举行了多次会议，包括与外部法律和财务顾问举行会议，以讨论和评估（其中包括）Golden的战略选择、Sartini先生和VICI提出的关于

 

64

潜在交易和独立委员会积极有力的谈判进程。独立委员会在几个月内定期积极参与这一进程，并在其评估过程中获得了与公司管理层及其顾问的全面接触。

 

•

独立建议。独立委员会聘请了自己的法律和财务顾问，并在其对潜在交易的审查、评估和谈判过程中接受了这些顾问的建议。

 

•

无推荐义务。独立委员会承认其没有义务批准或向董事会建议批准总交易协议和交易或任何其他交易，并有权拒绝所提出的任何建议。

 

•

股东批准。交易的完成需要获得有权就交易进行投票的已发行股份所代表的过半数投票权持有人的赞成票通过主交易协议。

 

•

监测潜在或实际冲突。独立委员会认为，其已充分获悉Sartini先生、Sartini股东、VICI以及Sartini先生和VICI的关联方在交易中的利益与Golden的非关联证券持有人的利益存在何种程度的差异。

独立委员会的结论是，与交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素被独立委员会预计金色和金色的股东将因交易而获得的潜在利益所抵消。

在考虑独立委员会的建议时，Golden股东应意识到，Golden的某些董事和执行官与交易相关的利益可能是Golden股东的利益之外的，或者可能与Golden股东的一般利益不同。请参阅这份代理声明中标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”的部分。

上述对独立委员会审议的信息和因素的讨论包括独立委员会审议的实质性因素。鉴于在评估交易时考虑的因素多种多样以及这些事项的复杂性，独立委员会既没有发现有用，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。相反，独立委员会认为它的决定和建议是基于向它提供的全部信息和它所考虑的因素。此外，独立委员会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重。应该指出的是，对独立委员会的推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，因此，应根据这份代理声明中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读这些信息。

在作出上述确定和建议的过程中，独立委员会没有考虑Golden的清算价值，因为（1）他们认为Golden是一个可行的、持续经营的企业；（2）他们认为清算出售通常会导致收益大大低于持续经营的销售，原因之一是Golden及其股东因出售资产而实现的潜在增加的税收负担；以及（3）他们认为确定清算价值是不切实际的，因为Golden的任何分拆都涉及重大的执行风险。由于上述原因，独立委员会不认为清算价值是一个相关因素。此外，独立委员会没有将Golden的账面净值（这是一个会计概念）视为一个因素，因为他们认为（x）账面净值不是Golden作为持续经营企业价值的重要指标，而是表明历史成本，并且（y）账面净值没有考虑到Golden的前景，市场

 

65

条件、金色经营所在行业的趋势或行业固有的经营风险。此外，独立委员会并未寻求为Golden建立合并前的持续经营价值。

相反，独立委员会认为，如果Golden继续独立经营其业务，使用这份代理声明中标题为“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”和“特殊因素——未经审计的预期财务信息”的章节中总结的预测和某些财务分析就代表了Golden的持续经营价值。

除本代理声明所述情况外，独立委员会并不知悉任何其他人士在前两年就（1）Golden与另一家公司合并或合并；（2）出售或转让Golden的全部或几乎全部资产；或（3）购买Golden的证券，使该人士能够对Golden行使控制权的任何实盘。

独立委员会财务顾问的意见

2025年11月5日，Golden的财务顾问麦格理就截至2025年11月5日该等股份持有人根据总交易协议将收取的总代价从财务角度而言对股份持有人的公平性向独立委员会提出口头意见（其后经麦格理于同日送达独立委员会的书面意见予以书面确认）。

麦格理的意见是针对独立委员会（以其本身的身份）提出的，仅涉及从财务角度对股份持有人的公平，这些股份持有人根据协议将收到的总对价，并未涉及交易的任何其他方面或影响。麦格理在本代理声明中的意见摘要通过参考其书面意见全文进行了整体限定，该书面意见全文作为本代理声明的附件E包括在内，并以引用方式全部并入本代理声明，并阐述了所遵循的程序、作出的假设、对所进行的审查的资格和限制以及麦格理在编制其意见时考虑的其他事项。促请公司股东全文阅读意见。然而，麦格理的书面意见或其意见摘要以及本代理声明中所载的相关分析均无意，也不构成向董事会、独立委员会、Golden、New HoldCo、New OpCo、Sartini先生、OpCo买方、PropCo买方或其各自的任何证券持有人或任何其他人就如何就与交易有关的任何事项采取行动或进行投票的建议。

在达成其意见时，麦格理，除其他外：

 

i.

审查了一份主交易协议草案，日期为2025年11月5日；

 

ii.

审查了有关Golden的某些公开可用的商业和财务信息；

 

iii.

审查了由Golden管理层提供的与Golden相关的某些其他财务和运营信息，包括Golden管理层编制的截至2025年12月31日至2030年12月31日财政年度的与Golden相关的预测；

 

iv.

与Golden Management的某些成员讨论了交易以及Golden的业务、运营、财务状况和前景；

 

v.

审查了有关Golden的某些财务和股票市场数据，并将该数据与麦格理认为相关的其他公开交易股本证券公司的类似数据进行了比较；

 

vi.

审查了麦格理认为相关的某些其他业务合并和其他交易的公开财务条款；和

 

66

vii.

进行了此类其他财务分析，并考虑了麦格理为其意见目的认为适当的其他因素。

麦格理没有承担任何独立核实的责任，也没有独立核实，上述任何信息和麦格理承担并依赖所有这些信息的准确性和完整性。独立委员会和Golden管理层已告知麦格理，而麦格理假设，这些预测是根据反映独立委员会和Golden管理层对Golden未来财务业绩和状况的最佳当前可用估计和判断的基础，以善意合理编制的。独立委员会告知麦格理，麦格理假设，这些预测是评估Golden和交易的合理基础，在独立委员会的指导下，麦格理为麦格理的分析和意见的目的使用并依赖这些预测。麦格理对这些预测或它们所依据的假设没有发表任何看法或意见。此外，麦格理在未经独立核实的情况下依赖并假定，自最近一次财务报表的相应日期以来，Golden的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、现金流量或前景没有发生任何变化，以及向麦格理提供的对其分析或意见具有重要意义的其他财务或其他信息，并且没有任何信息或任何事实会使麦格理审查的任何信息不完整或具有误导性。关于其意见，麦格理没有对Golden或PropCo买方的任何资产或负债（或有或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有承担任何责任，麦格理也没有向其提供任何此类评估或评估。

麦格理依赖并假定，协议中每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将充分和及时地履行其根据协议需要履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件将根据协议得到满足，并且协议将根据协议中规定的条款及时完成，而不会放弃、修改或修改其中的任何条款或规定。麦格理进一步假设，在独立委员会同意的情况下，交易将以在所有方面符合所有适用的联邦、州和其他法规、规则和条例的方式进行，并且将获得交易有效性所需的所有政府、监管、第三方和其他同意、批准或放行，而不会出现对其分析或意见具有重要意义的不应有的延迟、限制、限制或条件。此外，麦格理假定，主交易协议的最终形式在执行时不会与麦格理审查的主交易协议草案在任何方面对其分析或意见具有重要意义。

麦格理的意见并未涉及董事会、独立委员会或Golden达成交易的基本商业决定，或与Golden可用的任何替代商业战略或交易相比，交易的相对优点。麦格理的意见必然是基于麦格理在其意见发表之日提供的信息以及存在并可在该日期进行评估的金融、经济、市场和其他条件。麦格理没有任何义务更新、修改、重申或撤回其意见或以其他方式评论或考虑在其意见日期之后发生或引起其注意的事件。

麦格理的意见仅涉及从财务角度而言对该等持有人根据总交易协议将收取的总代价的股份持有人的公平性，并未涉及交易、总交易协议或就其提供或订立的任何同意、协议、安排或谅解的任何其他方面或影响，或以其他方式包括但不限于（i）OPCO购买价格的金额或性质的公平性，（ii）合并代价或分派的金额或性质个别或个别的公平性，（iii）交易的形式或结构，或其任何部分，（iv）交易或其任何部分所产生的任何税务影响，或（v）金额或性质的公平性，或与以下有关的任何其他方面，

 

67

将向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿或代价，不论与股份持有人根据总交易协议或其他方式将收取的总代价有关。麦格理没有就需要法律、监管、会计、保险、高管薪酬、税务或其他类似专业建议的事项提供任何建议或意见。麦格理假设Golden已经或将从适当的专业来源获得此类建议或意见。此外，麦格理还依赖Golden及其顾问对所有法律、监管、会计、保险、高管薪酬和税务事项的评估的准确性和完整性。

麦格理没有对股份的价格或价格范围表示任何意见，或在任何时候可以购买或出售股份或VICI普通股的股份。麦格理没有就Golden、New HoldCo、OpCo买方、PropCo买方或任何其他方是否在交易中收到或支付了合理等值的价值，或根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，Golden、New HoldCo、New OpCo、OpCo买方、PropCo买方或任何其他方的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产发表任何意见。

据了解，麦格理的意见仅供独立委员会（以其本身的身份）在审议交易时参考和使用，麦格理的意见并不构成向董事会、独立委员会、Golden、New HoldCo、New OpCo、Sartini先生、OpCo买方、PropCo买方或其各自的任何证券持有人或任何其他人就与交易有关的任何事项采取行动或投票的建议。麦格理意见的发布获得了麦格理一个内部委员会的批准，该委员会被授权审查这种性质的意见。

在准备提交独立委员会的意见时，麦格理进行了各种分析，包括下文所述的分析。麦格理的财务分析摘要并不是对麦格理意见背后分析的完整描述。这种意见的编制是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法以及这些方法适应和适用所呈现的独特事实和情况作出各种定量和定性判断和确定。因此，无论是麦格理的观点，还是其观点背后的分析，都不容易受到部分分析或概要描述的影响。麦格理根据其进行的所有分析结果得出其意见，并作为一个整体进行评估，并没有孤立地从任何个别分析、分析方法或因素中得出或就其得出结论。因此，麦格理认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析、分析方法和因素的部分，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

麦格理分析中用于比较目的的任何公司、业务或交易均与Golden或The Transactions相同。虽然在就公平性达成其总体结论时考虑了每项分析的结果，但从财务角度来看，对股份持有人而言，这些持有人根据主交易协议将收到的总对价，麦格理没有就个别分析作出单独或可量化的判断。麦格理的财务分析显示的参考范围是说明性的，不一定表明实际或相对价值，也不能预测未来的结果或价值，这可能比分析显示的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了Golden或Macquarie的控制范围。麦格理的分析中使用的大部分信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。麦格理的意见和分析是在独立委员会审议交易时（以其本身的身份）提供给独立委员会的，是独立委员会在评估交易时考虑的众多因素之一。麦格理的意见及其分析均不能确定综合考虑或独立委员会对交易的看法。根据独立委员会的聘用条款，麦格理的意见或

 

68

麦格理就交易或其他方面提供的任何其他建议或服务，应被解释为在麦格理、独立委员会、Golden或其证券持有人、雇员、债权人或任何其他个人或实体之间或之间建立，而麦格理不应被视为具有任何受托责任或受托或代理关系。

财务分析

以下是麦格理在2025年11月5日向独立委员会提出意见时审查的某些重要财务分析的摘要。摘要并未包含股份持有人为独立确定公允价值而可能希望或需要的所有财务数据。鼓励股份持有人在就交易作出投资决定前咨询其自身的财务顾问和其他顾问。下文总结的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及所依据的方法，以及与每项分析相关的假设、资格和限制，可能会对麦格理的分析产生误导或不完整的看法。

为了进行分析，麦格理审查了多项财务指标，包括：

 

•

企业价值——一般计算为相关公司在特定日期的股权价值（考虑到所有股份类别、期权、限制性股票单位和其他已发行可转换证券）加上截至该日期的净债务价值（其未偿债务和资本租赁义务的价值减去其资产负债表上的现金金额）、融资义务、优先股和非控股权益。

 

•

调整后的EBITDA ——一般是相关公司的折旧和摊销前利润、租金费用、非现金租赁福利或费用、股份补偿费用、处置资产和业务的收益或损失、债务清偿和修改的损失、开业前和相关费用、资产减值、利息、所得税以及其他非现金费用和被认为不代表核心经营业绩的非经常性费用的金额。

选择上市公司交易分析

麦格理考虑了Golden的某些财务数据，并选择了具有公开交易股本证券的公司，麦格理在其分析中认为相关的是在Golden经营所在行业开展业务的公开交易公司。考虑的财务数据包括：

 

•

企业价值作为截至2025年12月31日的财政年度估计调整后EBITDA的倍数或“2025E EBITDA”；

 

•

企业价值作为截至2026年12月31日的财政年度估计调整后EBITDA的倍数或“2026E EBITDA”；

 

•

企业价值作为截至2027年12月31日的财政年度估计调整后EBITDA的倍数或“2027年EBITDA”；

选定的公司和由此产生的数据是：

 

•

Red Rock Resorts, Inc.

 

•

Monarch Casino & Resort, Inc.

 

•

Boyd Gaming Corporation

 

69

•

凯撒娱乐

 

•

佩恩国民博彩公司

 

企业价值/

入选公司

2025E EBITDA

2026年E EBITDA

2027年E EBITDA

Red Rock Resorts, Inc.

9.8x

9.5x

9.1x

Monarch Casino & Resort, Inc.

8.2x

7.9x

7.8x

Boyd Gaming Corporation

6.7x

6.8x

6.6x

凯撒娱乐

7.8x

7.4x

7.1x

佩恩国民博彩公司

8.4x

7.0x

6.6x

由此得出的中位数数据为：

 

企业价值/

2025E EBITDA

2026年E EBITDA

2027年E EBITDA

中位数

8.2x

7.4x

7.1x

入选公司的财务数据基于公开的华尔街研究估计和公开文件。Golden的财务数据是基于公开文件以及Golden管理层向麦格理提供的与Golden相关的预测和其他信息和数据。

考虑到所选公司分析的结果并基于其专业判断和经验，麦格理对Golden的2025E EBITDA为1.46亿美元采用了7.7x至8.7x的倍数区间，对Golden的2026E EBITDA为1.54亿美元采用了6.9x至7.9x的倍数区间，对Golden的2027E EBITDA为1.58亿美元采用了6.6x至7.6x的倍数区间，对Golden的2027E EBITDA为1.58亿美元，每一项指标均基于Golden管理层提供的财务数据和预测（并获麦格理批准使用）（该倍数区间统称为“选定上市公司EBITDA倍数”）。

为了得出Golden的一系列股权价值，麦格理通过减去Golden的4.3亿美元债务（包括资本租赁）并加上Golden的5800万美元现金来调整总企业价值，每一项都是截至2025年9月30日的估计，在每一种情况下，都是基于Golden管理层提供的财务数据。为了得出每股价值的范围，麦格理假设，Golden Management建议，截至2025年10月17日，有2620万股基本股份流通在外，30万股黄金RSU流通在外（扣除预扣税款），10万股黄金PSU流通在外（扣除预扣税款），以及40万股公司期权流通在外（扣除罢工和预扣税款）。

麦格理利用这一分析，通过利用选定的上市公司EBITDA倍数得出的平均值，计算了企业价值黄金和每股价值的估值范围，从而得出下述估值范围，而根据主交易协议进行的交易中的总代价每股30.00美元（截至主交易协议日期）的隐含价值，则根据（x）30.23美元（截至11月5日止10天的VICI股份的成交量加权平均交易价，2025年）乘以0.902的兑换比率（导致汇率的隐含价值为27.25美元）加上（y）2.75美元。

 

		企业价值		每股价格
EV/2025E EBITDA		$1,125 – $1,270		$27.96 – $33.33
EV/2026E EBITDA		$1,058 – $1,212		$25.50 – $31.18
EV/2027年EBITDA		$1,038 – $1,195		$24.76 – $30.56
选择上市公司交易分析范围（整体）		$1,073–$1,226		$26.07–$31.69

 

70

NTM交易分析

麦格理还审查了Golden的企业价值，将其作为Golden从2024年1月1日至2025年11月5日的未来12个月调整后EBITDA（“NTM EBITDA”）的倍数。Golden的财务数据基于公开的华尔街研究估计和公开文件。

由此得出的中位数数据为：

 

企业价值/NTM EBITDA

自 1/1/24

1年

6个月

3个月

中位数

7.4x

7.5x

7.2x

6.9x

考虑到未来12个月的交易分析结果，并基于其专业判断和经验，麦格理根据Golden管理层提供的财务数据和预测（并批准麦格理使用），对Golden截至2026年9月30日的过去12个月的估计调整后EBITDA为1.54亿美元应用了6.9倍至7.9倍的倍数范围。

为了得出Golden的一系列股权价值，麦格理通过减去Golden的4.3亿美元债务（包括资本租赁）并加上Golden的5800万美元现金来调整总企业价值，每一项都是截至2025年9月30日的估计，在每一种情况下，都是基于Golden管理层提供的财务数据。为了得出每股价值的范围，麦格理假设，Golden Management建议，截至2025年10月17日，有2620万股基本股份流通在外，30万股黄金RSU流通在外（扣除预扣税款），10万股黄金PSU流通在外（扣除预扣税款），以及40万股公司期权流通在外（扣除罢工和预扣税款）。

该分析得出的每股隐含价格为25.45美元至31.11美元，而根据该协议进行的交易的总对价的隐含价值为每股30.00美元（截至主交易协议日期）。

精选交易分析

利用公开信息，麦格理还考虑了与以下选定交易相关的财务条款和数据，麦格理认为这些交易与其分析目的大致相关。每项选定的交易之所以被选中，是因为麦格理认为目标公司在一个或多个方面与Golden相似，包括涉及在Golden经营所在行业开展业务的目标公司或业务。审查的财务数据包括企业价值作为过去十二个月调整后EBITDA的倍数或“LTM EBITDA”。

 

71

选定的交易和由此产生的数据是：

 

公布日期

收购方

目标

企业 价值 （百万美元）

企业 价值/LTM EBITDA

2024年7月

标准通用有限责任公司

Bally's Corporation

5,950

9.2x

2018年4月

Eldorado Resorts, Inc./ 博彩和休闲 物业

Tropicana娱乐， 公司。

1,785

9.1x

2017年12月

Penn National Gaming, Inc.

Pinnacle Entertainment, Inc.

5,882

8.4x

2017年6月

Golden Entertainment, Inc.

美国赌场& 娱乐物业 有限责任公司

850

8.0x

2016年9月

Eldorado Resorts, Inc.

Isle Of Capri Casinos, Inc.

1,700

8.8x

2016年8月

Z Capital Partners，LLC

亲和力游戏 株式会社

580

8.3x

2013年9月

埃尔多拉多度假村有限责任公司

MTR博彩集团，公司。

365

6.8x

2012年12月

Pinnacle Entertainment, Inc.

Ameristar Casinos, Inc.

2,764

7.6倍

2012年5月

Boyd Gaming Corporation

半岛博彩有限责任公司

1,477

7.2x

2011年2月

Ameristar Casinos, Inc.

控股权来自 Craig H. Neilsen的遗产

2,510

7.8x

2010年6月

费尔蒂塔家族

Station Casinos，Inc。

2,647

9.3x

 

		入选交易企业 价值/LTM EBITDA
中位数			8.3x

此外，审查的财务数据包括Golden截至2025年9月30日的过去十二个月的估计调整后EBITDA（“Golden’s LTM Q3 2025E EBITDA”），指标基于Golden提供的财务数据和预测（并已获麦格理批准使用）。

考虑到选定交易分析的结果，并基于其专业判断和经验，麦格理对Golden的LTM 2025年第三季度EBITDA为1.46亿美元应用了7.8倍至8.8倍的倍数范围。

为了得出Golden的一系列股权价值，麦格理通过减去Golden的4.3亿美元债务（包括资本租赁）并加上Golden的5800万美元现金来调整总企业价值，每一项都是截至2025年9月30日的估计，在每一种情况下，都是基于Golden管理层提供的财务数据。为了得出每股价值的范围，麦格理假设，Golden Management建议，截至2025年10月17日，有2620万股基本股份流通在外，30万股黄金RSU流通在外（扣除预扣税款），10万股黄金PSU流通在外（扣除预扣税款），以及40万股公司期权流通在外（扣除罢工和预扣税款）。

这一分析得出的每股隐含价格为28.31美元至33.69美元，而根据主交易协议进行的交易的总代价的隐含价值为每股30.00美元（截至主交易协议日期）。

 

72

贴现现金流分析

麦格理对Golden进行了贴现现金流分析，方法是根据Golden提供的财务数据和预测（并经麦格理批准使用）和（b）Golden的估计终值（如下所示得出），计算出（a）Golden在2025至2029财年的预计税后、无杠杆、自由现金流的估计净现值。就本分析而言，基于股票的薪酬被视为现金费用。

为了得出Golden的估计终值，麦格理对截至2030年12月31日的财政年度的估计调整后EBITDA应用了6.9倍至7.9倍的倍数范围，指标基于Golden提供的财务数据和预测（并被麦格理批准使用）。

将现金流和终值折现为截至2025年9月30日的现值，使用8.6%至10.6%的贴现率区间。贴现率是根据麦格理对Golden加权平均资本成本（“WACC”）的分析确定的。麦格理根据麦格理在其专业判断和经验中认为相关的考虑得出了Golden的WACC，其中考虑了某些指标，包括某些选定可比公司和Golden的资本结构、长期美国国债的成本、税率、某些选定可比公司和Golden的历史无杠杆和杠杆贝塔，以及美国金融市场的某些财务指标。

为了得出Golden的一系列股权价值，麦格理通过减去Golden的4.3亿美元债务（包括资本租赁）并加上Golden的5800万美元现金来调整总企业价值，每一项都是截至2025年9月30日的估计，在每一种情况下，都是基于Golden管理层提供的财务数据。为了得出每股价值的范围，麦格理假设，Golden Management建议，截至2025年10月17日，有2620万股基本股份流通在外，30万股黄金RSU流通在外（扣除预扣税款），10万股黄金PSU流通在外（扣除预扣税款），以及40万股公司期权流通在外（扣除罢工和预扣税款）。

这一分析得出的每股隐含价格为28.39美元至35.62美元，而根据主交易协议进行的交易的总代价的隐含价值为每股30.00美元（截至主交易协议日期）。

提交独立委员会的初步材料

除了上述概述的2025年11月5日向独立委员会提交的财务报告外，麦格理于2025年10月2日（“2025年10月2日初步讨论材料”）和2025年10月23日（“2025年10月23日初步讨论材料”）向独立委员会提供了初步讨论材料，并于2025年10月29日，麦格理的代表向独立委员会总结了主要调查结果，这些调查结果是基于Golden的管理层、麦格理的代表以及VICI管理层之间的讨论得出的。2025年11月4日，麦格理还向独立委员会提供了一份演示文稿，其中包含Golden管理层传送的关键财务条款（资本化表、财务预测和无杠杆自由现金流），以获得独立委员会批准使用这些关键财务条款（与2025年10月2日的初步讨论材料和2025年10月23日的初步讨论材料合称“初步材料”，其副本已作为与交易相关的附表13E-3的附件）。初步材料基于（如适用）截至此类材料日期附近日期的市场数据，除非指明了更早的日期，以及生效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及华尔街研究分析师截至此类材料日期附近日期的估计、公开文件和其他可公开获得的信息，以及Golden管理层提供的某些财务预测、估计和其他信息。因此，这些材料中包含的初步财务意见和其他信息（如适用）的结果可能与2025年11月5日的财务列报有所不同，原因包括（其中包括）此类财务、经济、货币、市场和其他条件和情况及信息的变化以及不断完善

 

73

由麦格理提供此类初步财务观察和其他信息。初步材料或主要调查结果均不构成麦格理对任何交易或其他方面的意见或建议。

2025年10月2日初步讨论材料。2025年10月2日的初步讨论材料包括对初始Sartini价格指示所暗示的财务指标的分析。2025年10月2日的初步讨论材料还讨论了Golden的某些潜在战略替代方案，包括（i）现状，（ii）“WholeCo”交易和（iii）PropCo的潜在出售以及OpCo的分拆或出售。

关于现状替代方案，麦格理审查了Golden在2024年10月29日至2025年9月30日期间的52周股价表现，包括10天VWAP和30天VWAP（分别基于交易日）。麦格理还将Golden在2024年1月1日至2025年9月30日期间的股价表现与（i）区域博彩运营商（包括Red Rock Resorts公司、Monarch Casino & Resort, Inc.赌场及度假村公司、Boyd Gaming CorporationTERM2、凯撒娱乐，Inc.和佩恩国民博彩公司）、（ii）标普 500和（iii）纳斯达克同期的表现进行了比较。麦格理还（i）提供了一份华尔街研究分析师对Golden的估计摘要，反映了每股Golden股票34.50美元的目标价中值，以及31.82美元的现值基础，计算方法是使用从每份报告的目标日期到2025年9月30日以9.9%的折扣率计算的12个月目标价，分别较Golden当时23.58美元的股价溢价46%和35%，以及（ii）将这些华尔街研究分析师对2025、2026和2027财政年度的收入和调整后EBITDA的估计与Golden的管理层预测进行了比较。麦格理还分析称，根据Golden的公开文件和FactSet提供的数据，自2024年初至2025年9月30日，Golden的企业价值/NTM EBITDA倍数中位数为7.4倍。麦格理根据财务数据和Golden管理层提供的预测，分别将这7.4倍的企业价值/NTM EBITDA中值倍数用于Golden在2025、2026和2027财年末的NTM EBITDA，以计算一系列说明性的未来企业价值。为了得出Golden的一系列股权价值，麦格理根据Golden管理层在预测中提供的财务数据，分别通过减去Golden在2025、2026和2027财政年度末的预计净债务来调整企业总价值。为了得出每股价值的范围，麦格理假设当时完全稀释的流通股为2730万股。该分析得出，在2025、2026和2027财政年度结束时，每股隐含价格分别为28.74美元、32.95美元和37.64美元，而在2025、2026和2027财政年度，每股隐含价格分别按9.9%的贴现率28.06美元、29.29美元和30.46美元折让至2025年9月30日。麦格理还纳入了一项基于相对于预测的EBITDA表现和Golden的NTM交易倍数的敏感性分析。特别是，利用Golden当前6.9x的企业价值/NTM EBITDA倍数与7.4x的企业价值/NTM EBITDA中值倍数，得出的每股隐含价格在2025、2026和2027财政年度末分别为25.91美元、30.07美元和34.68美元，每股隐含价格在2025、2026和2027财政年度分别按9.9%的贴现率25.31美元、26.73美元和28.06美元折现至2025年9月30日。

关于PropCo的潜在出售和OPCO替代方案的分拆或出售，麦格理假设每年的基本租金金额为8700万美元，资本化率为7.5%（基于PropCo买方提交的条款清单），计算出PropCo的购买价格为11.60亿美元。为了得出Golden的PropCo股权价值，麦格理通过减去Golden管理层提供的截至2025年9月30日估计的4.3亿美元债务，调整了这样的PropCo购买价格，其说明性的PropCo股权价值为7.3亿美元，初步说明性的隐含PropCo每股毛价为26.73美元。麦格理还表示，根据这一说明性的PropCo收购价格和Golden管理层提供的估计PropCo资产基础，现金出售PropCo产生的估计漏税相当于1.34亿美元，即每股4.90美元。

关于潜在的“WholeCo”交易，麦格理准备了以下初步分析，其方法与2025年11月5日财务报告中包含的方法基本相似：（i）初步选定的上市公司交易分析，其中反映，除其他外，

 

74

企业价值/EBITDA数据中位数为2025年EBITDA的8.5倍、2026年EBITDA的7.8倍和2027年EBITDA的7.5倍，这导致每股隐含价格为27.67美元至33.26美元；（ii）初步选定交易分析，得出每股隐含价格为27.70美元至33.05美元；（iii）初步NTM交易分析，其中包括选定的企业价值/NTM EBITDA倍数范围为6.9倍至7.9倍，与截至2025年9月30日的估计NTM调整后EBITDA相比，这导致每股隐含价格为25.07美元至30.70美元；（iv）初步贴现现金流分析，其中包括与估计调整后EBITDA的6.8倍至8.3倍的选定退出倍数范围和8.9%至10.9%的贴现率范围，这导致每股隐含价格为27.35美元至36.64美元。

2025年10月23日初步讨论材料。2025年10月23日的初步讨论材料概述了VICI，包括其主要亮点、房地产投资组合、租金滚动、主要租赁和自首次公开募股以来的股价表现，在每种情况下均基于VICI的备案文件、VICI的投资者介绍以及截至2025年10月22日可从FactSet获得的数据。2025年10月23日的初步讨论材料还审查到，截至2025年6月30日的过去12个月，VICI产生了约39亿美元的收入和约32亿美元的调整后EBITDA，截至2025年10月22日，VICI普通股的每股价格为31.27美元。麦格理还将VICI普通股的价格表现与（i）博彩运营商（包括凯撒娱乐、MGM Resorts International、永利度假村 Ltd.、Boyd Gaming Corporation、Golden、Monarch Casino & Resort, Inc.、TERM5、TERMN Entertainment 佩恩国民博彩，Inc.和Red Rock Resorts Inc.）、（ii）标普 500和（iii）美国10年期国债收益率的表现进行了比较，在每种情况下，自VICI首次公开募股以来以及过去一年、两年和三年，并基于FactSet提供的截至2025年10月22日的数据。基于同一来源，麦格理还表示，在2024年1月1日至2025年10月22日期间，VICI的交易价格分别为企业价值/NTM EBITDA的中位数15.7倍和每VICI普通股/未来十二个月调整后运营资金价格的中位数13.4倍。2025年10月23日的初步讨论材料还提供了华尔街研究分析师对VICI估计的概览，提供的目标价中位数为每股VICI普通股37.00美元，这比截至2025年10月22日VICI普通股每股VICI的价格31.27美元溢价18%。

麦格理指出，过去五年普遍缺乏仅运营公司的交易，过去三年仅有一笔OpCo/PropCo交易。麦格理的代表进一步指出，此类交易与Golden正在考虑与VICI和Sartini先生进行的交易的可比性有限，包括此类交易中的目标具有不同的财务指标。

主要调查结果：主要调查结果汇总了Golden管理层、麦格理代表和VICI管理层之间的讨论，内容涉及VICI的财务和经营业绩及前景、VICI对持续增长的关注、VICI的股息和增加股息的历史记录、VICI房地产投资组合的实力和出租率，以及VICI在所有三大评级机构中均为投资级。

其他事项

基于麦格理作为国际公认的投资银行和财务咨询公司的资格、经验和声誉，Golden聘请麦格理担任与交易有关的财务顾问。根据独立委员会与麦格理的约定书，Golden同意向麦格理支付约900万美元的服务费，其中125万美元在麦格理向独立委员会提出意见后支付给麦格理，其余部分视交易完成情况而定。戈尔登还可能向麦格理支付高达约200万美元的酌处费。此外，Golden已同意偿还麦格理的某些费用，并赔偿麦格理和某些相关方因其业务产生或与之相关的某些责任和其他项目。

 

75

在日常业务过程中，麦格理及其关联公司可为其自己的账户及其客户的账户收购、持有、出售或交易Golden、New HoldCo、New OpCo、OpCo买方、PropCo买方或可能参与交易的任何其他公司及其各自的关联公司的债务、股权或其他证券和金融工具（包括衍生工具、贷款和其他义务），因此可随时持有此类证券或金融工具的多头或空头头寸。麦格理和/或其关联公司是Golden与Golden的循环贷款有关的现有贷款人。麦格理及其附属公司提供广泛的投资银行咨询和服务，包括财务顾问服务、证券承销和配售、证券销售和交易、经纪咨询和服务以及贷款。麦格理及其关联公司过去曾向Golden提供财务咨询和融资服务，麦格理或其关联公司已为此获得补偿，包括在2022年11月4日至2025年11月4日期间担任与出售Rocky Gap Casino Resort有关的财务顾问以及Golden高级担保信贷融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人，在此期间，麦格理及其关联公司从Golden获得了总计约480万美元的费用。麦格理及其关联公司过去曾向PropCo Buyer及其关联公司提供融资服务，麦格理或其关联公司已为此获得补偿，包括在2022年11月4日至2025年11月4日期间，曾就PropCo Buyer公开发行普通股提供融资服务，在此期间，麦格理及其关联公司从PropCo Buyer收到的费用在20万美元至25万美元之间。在2022年11月4日至2025年11月4日期间，麦格理及其关联公司未向麦格理或其关联公司获得补偿的Sartini股东提供财务顾问或融资服务。麦格理及其关联公司未来可能会向Golden、New HoldCo、New OpCo、Sartini、OpCo Buyer、PropCo Buyer及其各自关联公司提供投资银行咨询和服务，并可能寻求以其他方式扩大其业务和商业关系，麦格理预计将为此获得赔偿。

OPCO买方申报方对交易公平性的立场

根据SEC关于“私有化”交易的规则，每个OpCo买方申报方可能被视为Golden的关联公司，因此，需要根据《交易法》规则13e-3的定义，就拟议交易对Golden的“非关联证券持有人”的公平性表达其信念。这些交易是一项规则13e-3交易，已向SEC提交了附表13e-3交易声明。OpCo买方提交方做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3的要求以及《交易法》下的相关规则和条例。OPCO买方备案方关于交易公平性的观点无意也不应被解释为向任何金色股东提出的关于该股东应如何就交易提案进行投票的建议。OpCo买方申报方在交易中拥有与Golden的非关联证券持有人不同和/或除此之外的利益。

OpCo买方申报方认为，独立委员会充分代表了非关联证券持有人的利益，该委员会在其自身法律顾问和财务顾问的协助下就主交易协议的条款和条件进行了谈判。OPCO买方申报方没有参与独立委员会关于交易公平性的审议，也没有从独立委员会的法律顾问或其他顾问那里获得咨询意见。为评估交易对Golden非关联证券持有人的公平性，OpCo买方备案方未进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析。基于（其中包括）他们对有关Golden的信息的了解和分析，以及独立委员会在这份代理声明中题为“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易原因”（OpCo买方申报方采用的分析和得出的结论）一节中讨论的因素、分析和得出的结论，OpCo买方申报方认为交易对Golden的非关联证券持有人实质上是公平的。特别是，OPCO买方申报方审议了以下事项：

 

•

总代价相对于（i）股份的市场表现的价值，详见本代表书题为“有关

 

76

Golden —市场价格和股息数据”，以及（ii）2025年11月5日（Golden订立总交易协议的公告前最后一个交易日）的股份交易价格，以及就此，总总对价（根据截至2025年11月5日VICI的过去10天成交量加权平均价格30.23美元和Golden的股东根据分派将收到的每股现金2.75美元）如何反映，在考虑了汇率机制后，截至2025年11月5日的商定价格为每股30.00美元，较Golden截至2025年11月5日的收盘股价溢价41%，按Golden截至2025年11月5日的30天成交量加权平均股价计算溢价36%；

 

•

总对价相对于股份历史市场价格的价值，注意到，尽管在不同时间，此类交易历史反映了高于总对价价值的价格，但OpCo买方申报方得出结论，这些因素在确定现值时不具有决定性意义。在OpCo买方备案方的判断中，结合Golden当前的业务运营情况，股份的历史交易价格并不代表截至交易日期的股份价值；

 

•

独立委员会一致认定，主交易协议及其所拟进行的交易，包括交割前重组（包括F重组）、OPCO出售、分配和合并，对Golden及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益；

 

•

Golden的股东将收到的总对价包括：（i）每股2.75美元现金，形式为根据与OPCO出售相关但紧随其后的分配而支付的股息，以及（ii）在分配之后且与合并相关，以每股0.902股VICI普通股的形式以现金支付的合并对价，以代替VICI普通股的零碎股份；

 

•

Golden的股东通过拥有VICI的普通股而保留对标的物业的持续经济利益，并且通过拥有VICI的普通股，Golden的股东可以参与大型、多元化的房地产投资信托基金的利益，以及在交易结束后参与VICI业务的任何未来增长、盈利能力或战略上行空间；

 

•

将VICI普通股公开上市和登记，这将允许股份持有人在收到此类VICI普通股后立即出售他们在合并中获得的VICI普通股以换取现金，或者保留他们将获得的VICI普通股并参与TERM0VICI和VICI普通股的任何股权价值增值，包括交易产生的未来潜在增长；和

 

•

独立委员会的结论是，与交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素被独立委员会预期Golden and Golden的股东将因交易而获得的潜在利益所抵消。

OpCo买方备案方没有建立也没有考虑Golden作为一家公众公司的持续经营价值来确定交易对非关联证券持有人的对价的公平性，因为在交易之后，Golden将拥有显着不同的资本结构。

除了本代理声明中题为“特殊因素——交易背景”的部分所披露的OpCo买方申报方已知的范围外，OpCo买方申报方不知道，因此没有考虑任何非关联人士在过去两年中就（i）Golden与另一家公司的合并或合并提出的任何其他实盘，（ii）出售或转让Golden的全部或实质上全部资产，或（iii）购买全部或实质上部分股份，使该人能够对Golden行使控制权或重大影响力。

 

77

OpCo买方备案方未收到任何外部方提供的与交易的公平性或交易对非关联证券持有人的对价有重大关联的任何报告、意见或评估，因此在确定交易对此类非关联证券持有人的实质性和程序性公平性时未考虑任何此类报告、意见或评估。

OpCo买方备案方进一步认为，基于（其中包括）以下因素，交易在程序上对Golden的非关联证券持有人是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：

 

•

独立委员会的成员仅由不隶属于任何OPCO买方申报方且独立于任何OPCO买方申报方且在其他方面对Golden的潜在收购不感兴趣的董事组成，并且在与非关联证券持有人的交易中没有任何不同的利益或除此之外的利益；

 

•

Sartini先生被排除在与交易有关的董事会讨论之外；

 

•

独立委员会充分获悉OpCo买方申报方在交易中的利益与Golden的非关联证券持有人的利益存在多大差异；

 

•

主交易协议的审议及磋商在独立委员会的控制及监督下进行；

 

•

在审议与OPCO买方申报方的交易时，独立委员会的行为仅代表非关联证券持有人的利益，独立委员会控制与OPCO买方申报方成员及其各自顾问的谈判；

 

•

独立委员会受益于国家认可的法律顾问和财务顾问的建议；

 

•

独立委员会在适用法律允许的最大范围内拥有董事会的充分和排他性权力和权力，除其他外，审查、评估、推进和追求任何潜在战略交易（或任何其他战略替代方案），并就任何潜在交易进行谈判（或指导谈判），或在其认为适当并全权酌情决定的情况下，拒绝、不批准或批准任何潜在交易（包括就任何潜在交易订立最终文件和协议），并在独立委员会认为适当的情况下，确定任何潜在交易（以及与该潜在交易有关的任何最终协议）是否对Golden及其股东公平，并符合其最佳利益；

 

•

尽管麦格理的意见未送达营运公司买方申报方，而营运公司买方申报方亦无权依赖该意见，但麦格理向独立委员会提出意见的事实是，从财务角度和截至该意见发表之日，并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对麦格理进行的审查的限制和资格，股份持有人将根据总交易协议收到的总对价；

 

•

主交易协议（i）包括一段持续至太平洋时间2025年12月5日晚上11：59的“去商店”期间，在此期间，Golden获准征集收购建议并终止主交易协议以接受优先建议，但须遵守主交易协议中规定的某些条件（包括向VICI和OpCo买方支付16,400，000美元的现金终止费，倘主交易协议在该“去商店”期间终止），（ii）包括惯常的“无商店”条款，使独立委员会能够在此类“去商店”期限后审议和回应非邀约收购提议，包括向第三方提供信息并与其进行谈判

 

78

有关构成或合理可能导致优先建议的任何收购建议，以及终止主交易协议以订立与优先建议有关的最终协议，但须遵守主交易协议中规定的某些条件（包括向VICI和OpCo买方支付37,000，000美元现金的终止费，如果主交易协议在“去商店”期后终止），以及（iii）包括习惯条款，使独立委员会能够在主交易协议中规定的某些情况下更改、扣留、撤回，限定或修改其关于Golden股东投票赞成采纳主交易协议的提议的建议，在每种情况下，均受制于并根据主交易协议的条款和条件；和

 

•

独立委员会承认其没有义务批准或向董事会建议批准总交易协议和交易或任何其他交易，并有权拒绝所提出的任何建议。

OpCo买方申报方还考虑了与交易相关的一些不确定性、风险和潜在负面因素，包括：

 

•

交易可能无法及时（或根本无法）完成的风险，以及未能及时（或根本无法）完成交易可能对业务、运营、财务业绩和股份交易价格或投资者、客户、员工及其他利益相关者对金色的看法产生的影响；

 

•

关于根据分配支付给Golden股东的每股2.75美元现金股息，以下事实：OpCo买方申报方以尽可能低的价格收购股份的财务利益与公众股东以尽可能高的价格出售其股份的财务利益相冲突，因此，OpCo买方申报方的财务利益对公众股东的财务利益不利；

 

•

本代理声明标题为“特殊因素—— Golden的董事和执行官在交易中的利益”一节中所述，Golden的某些董事和高级管理人员可能与交易存在实际或潜在的利益冲突；

 

•

交易未决或未能完成交易可能对Golden的业务及其与员工、供应商和客户的关系产生的不利影响；

 

•

在“去商店”期过后，主交易协议对Golden施加限制，使其不得招揽、发起、故意鼓励或故意便利或协助提交第三方询价的收购建议，并与该第三方讨论第三方提交的任何收购建议，且即使Golden收到非邀约权益，OpCo买方及VICI有权根据主交易协议与Golden进行谈判，以在Golden能够终止主交易协议并接受上级建议之前匹配任何上级建议的条款；

 

•

Golden在终止主交易协议时可能支付的金额，包括向VICI和OPCO买方支付终止费，以及终止主交易协议所需的流程，可能会阻止其他潜在收购方提出收购建议；

 

•

金股东就交易总协议或该等交易产生的诉讼风险；及

 

•

美国持有人收到的现金分配通常预计将为美国联邦所得税目的征税，以及F重组和合并中的一项或两项可能不会被视为美国联邦税收目的的“重组”的风险。

 

79

前述讨论的信息和因素，被opCo买方申报方考虑并被赋予与交易公平性相关的权重，是其考虑的重大因素。OPCO买方备案方认为在达成其关于交易公平性的结论时不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式附加相对权重。相反，OPCO买方备案方在整体考虑了上述所有情况后，就交易的公平性达成了自己的立场。

OpCo买方申报方认为，这些因素提供了合理的基础，可以据此形成其关于交易对Golden非关联证券持有人的公平性的立场。然而，这一立场并非旨在也不应被解释为建议任何黄金股东批准主交易协议。OpCo买方备案方未就Golden的股东应如何投票表决其与交易相关的股份提出建议。OpCo买方备案方试图与Golden的非关联证券持有人分开谈判对其最有利的交易条款，因此没有代表Golden的非关联证券持有人谈判总交易协议。

向OPCO买方申报方提供的桑坦德银行讨论材料

OpCo买方申报方聘请桑坦德银行作为其与交易有关的财务顾问。在交易完成后，桑坦德银行将获得800万美元的此类服务费用。根据桑坦德银行的资格、经验和声誉，以及桑坦德银行团队成员（包括在与其他公司合作时）向Golden提供商业和财务建议的历史，桑坦德银行被OPCO买方申报方选中担任其财务顾问。桑坦德银行的一家关联公司预计将参与与交易相关的债务融资，并预计将获得此类服务的补偿（参见本代理声明中标题为“特殊因素——交易的融资”的部分）。OpCo买方申报方同意向Santander偿还与聘用有关的费用，包括律师费和费用。此外，OPCO买方申报方同意就桑坦德银行的业务相关或产生的某些损失、索赔、损害和责任向桑坦德银行和相关方作出赔偿。Santander的关联公司从事商业贷款业务，是Golden及其关联公司的一项或多项信贷安排的贷款人。Santander及其关联公司在其日常业务过程中可能会积极交易或持有Golden的证券。

桑坦德银行没有被要求，也没有就交易向任何一方提出意见。桑坦德银行于2025年10月向OpCo买方申报方提供了说明性讨论材料，以供参考。以下讨论材料摘要通过参考作为附件附在附表13E-3中的全部材料进行整体限定，本代理声明构成其中的一部分。

Santander对OpCo买方申报方实施或达成交易的基本商业决定、与OpCo买方申报方可能存在的任何替代商业战略相比交易的相对优点或OpCo买方申报方或任何其他方可能参与或考虑的任何其他合并的影响没有表示任何看法，其材料也没有涉及。Santander的说明性讨论材料无意也不构成关于OpCo买方申报方或任何一方的任何证券持有人应如何就与交易或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

在准备其初步分析时，桑坦德银行假定并依赖于公开获得或提供给桑坦德银行或由桑坦德银行以其他方式审查或与桑坦德银行讨论过的所有财务和其他信息和数据的准确性和完整性，而无需进行独立核实。

 

80

2025年10月讨论材料汇总

该分析比较了在两种替代股票发行结构下与VICI进行的交易的财务影响：

 

•

固定值，其中在交易结束时设置VICI发行的股票数量；以及

 

•

固定汇率比率，其中VICI发行的股份数量在合并协议签署时设定。

该分析使用的VICI普通股价格从27.98美元（代表52周以来的最低股价）到34.00美元（代表52周以来的最高股价）不等，强调了可能的结果：

 

•

在定值分析中：

 

•

VICI向Golden股东发行的股票价值固定为7.28亿美元；而

 

•

Golden股东收到的VICI普通股股份数量根据收盘时VICI的股价发生变化。

 

•

在定汇分析：

 

•

有一个固定的比率，每一金股有0.852股VICI普通股；和

 

•

支付给金色股东的价值根据签署交易后VICI的股价而变化。

以下是对固定与浮动汇率交易的潜在财务影响的分析摘要。以下摘要不是对Santander在准备材料时进行的所有财务分析和考虑的因素的完整描述。除非另有说明，除非另有说明，否则以下量化信息，在其基于市场数据的范围内，均基于2025年10月21日或之前存在的市场数据，例如“VICI每股对价”，该信息并未反映用于计算合并对价的最终每股30.23美元的VWAP。要完全理解桑坦德银行使用的财务分析，必须将表格与摘要文本一起阅读。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

 

评估固定汇率与浮动汇率
（以百万计，每股数字除外）
						固定值
		$	27.98			$	29.00			$	30.00			$	31.19			$	32.00			$	33.00			$	34.00
VICI每股对价		$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57
交换比率（每GDEN份额的VICI份额）			0.950				0.916				0.886				0.852				0.830				0.805				0.782
对所有股东的价值		$	728			$	728			$	728			$	728			$	728			$	728			$	728
Sartini Family入股VICI			7.079				6.830				6.603				6.351				6.190				6.003				5.826
对Sartini家族的价值		$	198			$	198			$	198			$	198			$	198			$	198			$	198
						固定汇率
		$	27.98			$	29.00			$	30.00			$	31.19			$	32.00			$	33.00			$	34.00
VICI每股对价		$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57			$	26.57
交换比率（每GDEN份额的VICI份额）			0.852				0.852				0.852				0.852				0.852				0.852				0.852
对所有股东的价值		$	653			$	677			$	700			$	728			$	747			$	770			$	794
Sartini Family入股VICI			6.351				6.351				6.351				6.351				6.351				6.351				6.351
对Sartini家族的价值		$	178			$	184			$	191			$	198			$	203			$	210			$	216

 

81

讨论材料还包括对VICI从2019年12月至2025年8月的股价表现的概述，该数据基于FactSet和经纪人报告中提供的2020年1月1日至2025年10月21日的数据，包括将VICI普通股股价表现与标普 500指数和纳斯达克指数的表现进行比较，并指出，虽然标普 500指数和纳斯达克指数在此期间分别上涨了156%和108%，但VICI股价在此期间保持稳定，涨幅为22%。基于同一来源，桑坦德银行还提供了从2023年第二季度到2025年第二季度的每个季度VICI的调整后EBITDA，并注意到根据经纪人报告，该数据低于或超过华尔街普遍预期的次数。

讨论材料还概述了华尔街研究分析师对VICI的估计以及选定的经纪人报价，目标价从35美元到44美元不等，对VICI普通股的平均目标价为每股36.91美元，较VICI截至2025年10月20日的每股价格溢价18%。桑坦德银行还提供了从2022年第二季度到2025年第二季度华尔街研究分析师对每个季度VICI普通股的股价共识的概览，并将其与同期的实际VICI普通股股价进行了比较。

欧普科买方申报方进行交易的目的及理由

根据SEC关于“私有化”交易的规则，每个OpCo买方申报方都是Golden的关联公司，因此需要向Golden的“非关联证券持有人”表达其交易的原因，如《交易法》规则13e-3所定义。OpCo买方申报方作出本节中包含的声明完全是为了遵守《交易法》规则13e-3和相关规则的要求。

对于OpCo买方申报方而言，交易的主要目的是让OpCo买方申报方及其关联公司拥有新OpCo的100%股权，在交易完成后继续经营Golden的业务，并在交易后承担此类所有权和经营的回报和风险。

交易后计划金

由于交易完成，（i）New HoldCo将更名为“Royal HoldCo I Inc。”（此后提及公司或Golden将指New HoldCo），并将与PropCo Merger Sub合并并并入PropCo Merger Sub，PropCo Merger Sub继续作为存续实体和PropCo买方的子公司，以及（ii）OpCo买方将收购New OpCo的100%股权。交易完成后，股份将没有进一步的市场，根据适用法律，预计股份将在纳斯达克 Stock Market LLC退市并根据《交易法》注销登记。

OpCo买方申报方预计，交易完成后，New OpCo的运营将基本上以与Golden目前正在进行的运营相同的方式进行（但New OpCo将不是一家上市公司）。此外，于交易完成后，New OPCO将不再拥有标的物业，而该等物业将由New OPCO及/或New OPCO的一名或多于一名联属公司（“OPCO租户”）根据将于交易结束时与VICI订立的总租赁协议租赁，该总租赁协议载于VICI登记声明中标题为“交易— Royal Master Lease”一节。

此外，在交易完成后，OPCO买方申报方将继续评估New OPCO的资产、公司和资本结构、资本化、运营、业务、财产和人员，以确定在交易后需要进行哪些额外的变化（如果有的话），以增强New OPCO的业务和运营。交易完成后，OPCO买方已同意就Golden的某些负债（包括（i）历史税务负债和由此产生的某些税款）向VICI进行赔偿

 

82

从交易中，（ii）因在生效时间或之前发生的事实、情况、作为或不作为而产生或与之相关的证券法下的历史责任，（iii）与（a）在生效时间或之前与Golden有关的雇员事项或在生效时间之后与OpCo买方及其子公司有关的责任，以及（b）Golden在交割时、交割前或之后实施的任何福利计划，（iv）Golden赔偿董事的义务，高级职员和雇员就在OpCo出售时或之前发生的现有事项或作为或不作为，（v）股东的抗辩和和解以及与交易有关的其他诉讼，以及（vi）有关Golden或OpCo买方的不准确披露，详见标题为“税务事项和赔偿协议”的部分。OpCo买方与Golden的任何高级管理人员或董事没有关于交割后雇佣或聘用的谅解或协议，但打算这些高级管理人员将在交割后继续担任目前的职务。

交易的若干影响

倘交易获Golden的股东批准，且根据主交易协议完成交易的所有其他条件均获满足或获正式豁免：（i）在截止日期前，Golden将完成交割前重组，其中考虑（其中包括）（1）Golden将组建Royal Holdings，（2）Royal Corp将与Royal Holdings合并并并入Royal Holdings，Royal Holdings继续作为存续实体，（3）在控股合并后但在截止日期前，（w）Golden将组建PropCo，（x）每个现有所有者将组建一个或多个全资拥有的特拉华州有限责任公司，（y）每个现有所有者应将其拥有的适用转让的房地产资产转让、转让和转让给其拥有的所有者SPE（s），这样，在此类转让、转让和转让之后，有七个所有者SPE，每个拥有单一的标的财产，并且（z）此后，每个现有所有者将其拥有的每个所有者SPE的所有股权沿链条分配给Golden，Golden将向PropCo贡献所有此类股权，（4）在财产转让之后和截止日期前一个工作日，Golden将组建新的HoldCo和New HoldCo将组建新的OpCo，（5）在截止日期，但在OpCo出售之前，Golden将与New OpCo合并，并与Golden接收股权的权益持有人继续作为存续实体，在一对一的基础上，New HoldCo和New HoldCo拥有New OpCo 100%的会员权益，并且是New OpCo的直接母公司，并且在F重组合并生效时，New HoldCo应在经济上承担Golden根据公司信贷协议偿还目标债务金额的义务，（ii）紧接F重组合并生效时间后但在OpCo出售之前，New HoldCo将更名为“Royal HoldCo I Inc.”，并且，在该生效时间后，提及公司或Golden应指New HoldCo，（iii）紧接F重组合并生效时间后，但在OpCo出售之前，New OpCo将把ProPCo的所有有限责任公司成员权益分配给New HoldCo，（iv）在截止日期，紧随PropCo分配之后但在分配和生效时间之前，OpCo买方将以现金收购New OpCo的100%股权，购买价格等于每股2.75美元乘以紧接生效时间之前已发行和流通在外的股份总数，并在紧接OpCo出售完成后但在生效时间之前，Golden将按照主交易协议所述并根据主交易协议向截止日期的Golden股东分配（或促使分配）相当于每股2.75美元的股息，并且（v）在截止日期，紧随OpCo销售和分配之后，在生效时间，New HoldCo将与PropCo Merger Sub合并并并入PropCo Merger Sub，PropCo Merger Sub继续作为存续实体，每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接生效时间之前已发行和流通的New HoldCo将转换为获得若干已缴足且不可评估的PropCo买方股份的权利，数额为0.902，以支付现金代替PropCo买方股份的零碎股份，金额等于PropCo买方股份的零碎部分乘以PropCo买方股份VWAP。由于合并，存续公司将成为PropCo买方的子公司。

 

83

交易对OPCO买方申报方的某些影响

若交易完成，New OpCo的100%股权将由OpCo买方直接实益拥有，并由其关联公司（包括Sartini先生）间接实益拥有。

交易对OPCO买方申报方的好处包括，在交易完成后，OPCO买方将直接拥有新OPCO 100%的已发行股本权益，因此将拥有新OPCO账面净值和净收益的相应100%权益。

下表根据Golden于2025年9月30日的账面净值以及截至2024年12月31日止年度和截至2025年9月30日止九个月的净收益，列出了交易前Golden的股份实益所有权以及由此产生的对其账面净值和OpCo买方备案方净收益的权益。

黄金娱乐实益所有权

交易前⁽¹⁾

 

（千美元）		% 所有权				网书 价值在 9月30日， 2025(2)				净收入 九个月结束 9月30日， 2025(3)				净收入 结束的一年 2024年12月31日(4)
欧普科买方			—			$	—			$	—			$	—
Blake L. Sartini			23.7	%		$	102,894,621			$	586,101			$	12,023,247
萨蒂尼信托			21.6	%		$	93,777,048			$	534,168			$	10,957,896

 

(1)	基于截至2025年12月2日已发行的26,177，677股股份，为根据《交易法》的适用条款计算实益所有权，包括Sartini先生可在2025年12月2日后60天内行使的464,000股基础期权。

(2)	基于截至2025年9月30日的股东权益总额4.3415亿美元。

(3)	基于截至2025年9月30日止九个月的净收入247.3万美元。

(4)	基于截至2024年12月31日止年度的净收入5073.1万美元。

虽然在交易完成后，OpCo买方申报方将拥有New OpCo账面净值和净收益的100%权益，但New OpCo的账面价值和净收入将进行调整——与交易前Golden的账面价值和净收入相比——以反映根据总交易协议向VICI出售标的物业以及OpCo租户根据OpCo买方与New OpCo将于截止日期订立的三重净主租约租赁租赁标的物业的情况。

此外，OPCO买方申报方将受益于与新OPCO无需根据或以其他方式必须遵守《交易法》条款提交报告相关的节省。交易对OPCO买方申报方的不利影响包括交易后股票缺乏流动性，以及交易后新的OPCO价值下降的风险。

若交易未能完成，将对Golden产生一定影响

倘由于未能获得公司股东批准而未能采纳总交易协议，或由于任何其他原因未能完成交易，则Golden的股东将无权就其与交易有关的股份收取任何款项。

相反，（i）Golden仍将是一家独立的公众公司，（ii）股份将继续在纳斯达克上市交易，代码为“GDEN”并根据《交易法》注册，以及（iii）Golden将继续向SEC提交定期报告。在特定情况下，主交易

 

84

协议终止，Golden可能被要求向OpCo买方和PropCo买方支付37,000，000美元的现金终止费（如果主交易协议在无商店期开始日期之前终止，则为16,400，000美元），OpCo买方可能被要求向Golden支付10,000，000美元的终止费，并向PropCo买方支付高达5,000，000美元的补偿金额，PropCo买方可能被要求向OpCo买方支付高达5,000，000美元的补偿金额。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“主交易协议——终止费”的部分。

未经审计的预期财务信息

除与Golden的定期收益新闻稿和相关投资者材料有关外，Golden不理所当然地公开披露关于其长期未来财务业绩、收入、收益或其他结果的详细预测或预测，原因包括基本假设、估计和预测的内在不确定性、不可预测性和主观性，特别是关于涵盖较长时间的预测。然而，Golden的管理层编制了关于Golden未来财务业绩的预测供内部使用，并编制了与相关交易相关的预测。

关于这些交易，在独立委员会的指示下，Golden的管理层单独编制了有关Golden运营的预测，但没有使2025财年至2030财年的交易生效。这些预测已提交给独立委员会，并由其在2025年9月26日的会议上审查和批准。这些预测包含对金色的某些非公开、未经审计的独立财务预测。这些预测已获授权由Golden的财务顾问麦格理使用，以供其使用和依赖2025年11月5日所载的财务分析、财务列报和本代理声明标题为“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”一节中描述的相关意见。此外，还向VICI和其他感兴趣的各方提供了这些预测，以说明他们对潜在交易的评估以及他们各自对Golden的尽职调查审查，这些预测在本委托书标题为“—交易的背景”一节中进行了总结。

这些预测仅供内部使用，不公开披露。尽管预测中的信息以数字具体性呈现，但它反映了Golden管理层作出的众多估计和假设，包括关于整体博彩业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、未来增长和发展项目的融资以及其他潜在的未来事件，以及Golden业务的特定事项，在每种情况下截至编制之日，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了Golden的控制范围。因此，实际结果可能与预测中包含的结果不同，并且可能存在重大差异。

下表是上述预测的摘要，其中包括以下具体假设和估计：

 

•

2025E、2026E、2027E、2028E、2029E和2030E财年收入同比增长分别为（1.6）%、2.7%、2.5%、2.6%、2.8%和2.5%。

 

•

2025E、2026E、2027E、2028E、2029E和2030E财年调整后EBITDA（定义见下文）同比增长分别为（6.0%）、5.9%、2.2%、2.8%、3.4%和2.1%。

 

•

经调整EBITDA总额占收入百分比介乎22.4%至23.2%，平均为23.0%。

 

•

从2026年开始，与维持或加强现有业务的项目和新酒馆地点的项目相关的资本支出（按净额计算），包括2026财年增加的两个地点和从2027财年开始的每年增加的一个地点。

 

•

2025至2030财年各财年的有效税率为21%。

 

85

预测

 

		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E				2030e
		（金额以千为单位）
总收入		$	649,960			$	667,247			$	683,615			$	701,572			$	721,477			$	739,638
调整后EBITDA总额(1)		$	145,568			$	154,178			$	157,587			$	161,944			$	167,435			$	171,033
资本支出总额(2)		$	52,617			$	27,986			$	28,000			$	28,000			$	28,000			$	28,000
无杠杆自由现金流(3)		$	72,574			$	105,366			$	108,045			$	111,486			$	115,824			$	118,666

(1)	调整后EBITDA是Golden定义的非公认会计准则财务指标，即（i）折旧和摊销前的收益，（ii）非现金租赁福利或费用，（iii）股份补偿费用，（iv）处置资产、业务、债务清偿和修改的损益，（v）开业前和相关费用，（vi）利息，（vii）所得税，以及（viii）被视为不代表Golden核心经营业绩的其他非现金费用和非经常性费用。注意，在这份代理声明中标题为“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见”的部分中提到Golden的EBITDA，与Golden的调整后EBITDA相同。

(2)	资本支出总额主要包括对物业、厂房和设备的资本化投资，包括维持或加强现有运营的项目，并包括新酒馆资本支出。

(3)	无杠杆自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，定义为调整后EBITDA减去（x）（i）基于股份的薪酬，（ii）所得税，（iii）总资本支出，以及（iv）开业前和其他调整，加上或减去（y）净营运资本的变化。请注意，就这份代理声明中题为“特殊因素——独立委员会财务顾问的意见——贴现现金流分析”的部分而言，麦格理在这一部分中描述的贴现现金流分析考虑了2025财年第四季度的预计无杠杆自由现金流1994.3万美元，以及2026年至2029年结束的财年的预计无杠杆自由现金流。

关于未经审计的前瞻性财务信息的警示性声明

本代理声明中包含有关预测的信息不应被视为表明Golden或其任何关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表（包括财务顾问）或任何其他人考虑或现在认为此类信息必然能够预测未来的实际结果或重大信息，因为与此类预测相关的固有风险和不确定性。Golden在这份代理声明中包含了有关这些预测的信息，完全是因为这些信息属于向独立委员会提供的与其评估Golden的战略替代方案有关的非公开财务信息、向麦格理提供的与其财务分析和意见有关的信息以及如上所述向其他潜在竞标者提供的非公开财务信息。这些预测的编制并非为了公开披露或遵守公认会计原则、美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。此外，这些预测还包括某些非公认会计准则财务指标。Golden在预测中包括了这些措施，因为他们认为这些措施可能有助于在未来的基础上评估Golden的潜在经营业绩。此类信息不包含在本代理声明中，以影响任何黄金股东或任何其他人做出任何投资决定。

代理声明这一部分中包含的预测由Golden的管理层编制，并由其负责。Golden的独立审计师或任何其他独立会计师均未就这些预测进行审计、审查、审查、编制或履行任何程序，也未对这些信息或其可实现性发表意见或任何其他形式的保证，对这些预期财务信息不承担任何责任，也不否认与这些信息有任何关联。

 

86

尽管这些预测反映了Golden管理层对未来事件的众多假设和估计，包括上面总结的那些，他们真诚地认为这些假设和估计是合理的，但这些假设和估计受到下文和本代理声明其他部分所述的重大不确定性的影响。虽然以数字上的特殊性呈现，但这些预测反映了对一般商业、经济、监管、市场和金融状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及与Golden业务相关的特定事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了Golden的控制范围。Golden实现预测所设想的财务结果的能力将受到其在适用期间实现其战略目标、目标和指标的能力的影响，并将受到与此相关的运营和执行风险的影响。这些预测反映了对某些业务决策的假设，这些假设可能会发生变化，而此类预测不反映Golden业务的修订前景、总体变化、业务、经济、市场或财务状况或已发生或可能发生的任何其他交易或事件，以及在编制此类财务信息时未预期到的情况。

可能影响实际结果并导致无法实现预测的重要因素包括（其中包括）本代理声明中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”以及本代理声明中有关Golden业务特定风险的额外信息的“在哪里可以找到额外信息”章节中描述的事项，所有这些都难以预测，其中许多是Golden无法控制的，以及预测等前瞻性信息中固有的风险。

这些预测是前瞻性陈述，本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出了Golden的控制范围。因此，无法保证这些预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果大得更好或更差。有关可能导致Golden未来业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅本代理声明中标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”的部分。代理声明这一节中描述的预测可能与公开的分析师估计和预测不同。您应该结合Golden向SEC提交的公开文件中包含的Golden的历史财务报表和其他有关Golden的信息（请参阅本代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分）来评估这些预测，如果有的话。由于上述假设和估计，这些预测可能与Golden的历史运营数据不一致。除适用的联邦证券法要求的范围外，Golden不打算且明确表示不承担任何责任更新或以其他方式修订预测，以反映一般经济或行业状况的变化、编制此类信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使预测所依据的假设被证明是错误的。

这些预测反映了估计和判断，容易受到敏感性和假设以及基于实际经验和业务发展的多种解释的影响。这些预测涵盖多个年份，而这些信息就其性质而言，在接下来的每一年都变得不那么具有预测性。这些预测不是，也不应被视为对未来经营业绩的保证。这些预测不应被视为表明Golden的管理层、独立委员会、董事会或其各自的任何顾问或代表，或任何其他人认为或现在认为这些预测必然能预测未来的实际结果。此外，这些预测不是事实，不应被视为必然预测Golden未来的实际结果或用于做出任何投资决定的目的。

预测中包含的某些财务指标不是按照公认会计原则计算的。这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，应考虑这些非公认会计原则财务措施

 

87

与根据公认会计原则编制的财务信息或措施一起，而不是作为替代或孤立的财务信息或措施。预测中包含的非GAAP财务可能无法与其他公司或个人使用的类似标题的金额进行比较。根据适用的SEC规则和条例，向独立委员会和麦格理提供的与交易相关的预测中包含的财务措施被排除在“非GAAP财务措施”的定义之外。因此，这些预测不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。非GAAP财务指标的对账没有提供给独立委员会或麦格理，也没有依赖这些指标。因此，本代理报表未提供预测中所列财务措施的对账。

这些预测构成前瞻性陈述。通过将预测纳入本代理声明，Golden、独立委员会、董事会或其各自的任何顾问或代表，或任何其他人均未就Golden与预测所载信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。列入预测不应被视为表明Golden’s、独立委员会、董事会或其各自的任何顾问或代表，或预测的任何其他接受者认为或现在认为这些预测必然预测Golden的业绩或未来的实际结果。有关可能导致我们未来业绩出现重大差异的因素的信息，请参阅本代理声明中标题为“关于前瞻性声明的警示性声明”的部分。此外，将这些预测列入本代理声明并不构成Golden’s承认或表示所提供的信息是重要的。这些预测已包含在这份代理声明中，只是为了让Golden的股东能够获得提供给独立委员会、麦格理和某些潜在竞标者的某些信息。这些预测不包括在本代理声明中，以便影响Golden的任何股东如何在特别会议上就交易提案进行投票。

有关上述预测的资料并不使交易生效，亦未考虑任何交易未能完成的影响。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，高盛的股东被告诫不要过分依赖这些预测。

Golden的董事和执行官在交易中的权益

在考虑独立委员会和董事会关于交易的建议时，Golden董事会的某些成员和Golden的某些执行官在交易中拥有各种利益，这些利益可能是Golden股东的一般利益之外的或不同的。董事会成员在批准主交易协议时以及在建议Golden的股东批准交易提案时都意识到这些潜在利益并考虑了这些潜在利益。这些潜在利益如下所述。欲了解更多信息，请参阅这份委托书中标题为“特殊因素——交易背景”和“特殊因素——独立委员会的建议；Golden的交易原因”的章节。这些利益将在下文中进行更详细的描述。

自2024年1月1日以来，以下个人在Golden的董事会担任非雇员董事：Mark A. Lipparelli、Ann D. Dozier、Terrence L. Wright、TERM1、Andy H. Chien和Anthony A. Marnell III（他们于2024年从Golden的董事会辞职）。

Golden目前任命的执行官（“NEO”）包括：

 

•

Blake L. Sartini —首席执行官兼董事会主席

 

•

Charles H. Protell —总裁兼首席财务官

 

88

•

Blake L. Sartini II —执行副总裁兼首席运营官

 

•

Thomas E. Haas —前高级副总裁兼首席财务官

 

•

Stephen A. Arcana —前首席开发官

除了NEO，Golden的高级副总裁兼首席财务官 Viktoryia G. Pulliam也担任Golden的执行官。

OpCo买方控制权和所有权

Sartini先生控制并间接全资拥有OpCo买方。

董事及执行人员的保险及赔偿

根据主交易协议的条款，Golden的董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级管理人员责任保险。有关更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“主交易协议——赔偿和保险”的部分。

董事及执行人员所持股份

下表列出了自2024年1月1日以来担任Golden非雇员董事的每个人、Golden的NEO和Pulliam女士（如适用）截至2025年12月2日实益拥有的股份数量。

 

姓名		股份 直接举行 (#)
Blake L. Sartini(1)			6,325,204
Charles H. Protell(2)			725,779
Blake L. Sartini II(3)			549,170
Viktoryia G. Pulliam			845
Terrence L. Wright(4)			91,616
Mark A. Lipparelli(5)			72,740
Stephen A. Arcana			0
安·多齐尔(6)			45,741
Andy H. Chien(7)			3,630
Thomas E. Haas(8)			39,681
安东尼·马内尔三世(9)			422,040

 

(1)	包括Sartini信托持有的5,664，788股股份，Sartini先生是其中的共同受托人。Sartini信托持有的3,026，000股已被质押为Sartini先生的经纪或保证金账户的抵押品。Sartini先生与其配偶Sartini女士分享投票和处置此类股份的权力，后者也是Sartini信托的共同受托人。还包括（i）购买可能在2025年12月2日后60天内行使的464,000股股票的期权，以及（ii）Sartini先生持有的216,416股股票。

(2)	包括（i）购买可能在2025年12月2日后60天内行使的175,000股股票的期权，以及（ii）Protell先生持有的550,779股股票。Protell先生持有的245,789股已被质押为Protell先生的经纪或保证金账户的抵押品。

(3)	包括（i）购买可在2025年12月2日后60天内行使的145,000股的期权，（ii）Sartini II先生持有的154,170股，以及（iii）Sartini II先生拥有金钱权益的D'Oro Holdings，LLC持有的250,000股。

(4)	包括（i）购买可在2025年12月2日后60天内行使的30,000股股份的期权，以及（ii）Wright先生截至2025年12月2日持有的61,616股股份。

 

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(5)	系Lipparelli先生截至2025年12月2日持有的72,740股股份。

(6)	代表Dozier女士截至2025年12月2日持有的45,741股股份。

(7)	代表Chien先生截至2025年12月2日持有的3,630股股份。

(8)	代表Haas先生持有的39,681股股份。由于Haas先生不再向Golden提供服务，与他目前普通股所有权相关的信息并不容易确定。本表所列与哈斯先生的普通股所有权相关的信息截至2025年3月21日，即适用的个人受雇或受雇于Golden的最后一天。

(9)

包括（i）Marnell先生持有的56,434股股份，（ii）AM3 2012信托持有的351,611股股份，其中Marnell先生为共同受托人，并以该身份拥有投票和处置这些股份的唯一权力，以及（iii）Lyndy Marnell 2003信托持有的13,995股股份，其中Marnell先生为受托人的配偶。Marnell先生否认对AM3 2012信托和Lyndy Marnell 2003信托所持股份的实益所有权。AM3 2012信托持有的所有股份已被质押为Marnell先生的经纪或保证金账户的抵押品。由于Marnell先生不再向Golden提供服务，与他目前普通股所有权相关的信息并不容易确定。本表所列与Marnell先生的普通股所有权相关的信息截至2024年5月13日，即适用的个人受雇或受雇于Golden的最后一天。

与执行官的控制和遣散安排发生变化

Golden已与除Pulliam女士之外的Golden现任执行官中的每一位签订了雇佣协议，如果执行官的雇佣被非自愿或建设性地终止，则提供一定的遣散费。Golden认识到高管在被解雇后经常面临的获得新工作的挑战。为缓解这些挑战并确保管理团队将重点放在Golden的事务上，高管雇佣协议规定，在高管无“因由”或“建设性终止”（每一种都称为“合格终止”）终止雇佣时，支付遣散费。雇佣协议还包含惯常的保密、不招揽和竞业禁止条款。

布莱克·萨蒂尼就业协议

根据Sartini先生的雇佣协议，在符合条件的解雇情况下，只要他及时执行解除索赔，Sartini先生将有权获得：（i）一笔总付，金额等于遣散费乘数（定义见下文）乘以他的年基本工资和年度目标奖金之和，如紧接终止日期之前有效，（ii）取决于Sartini先生根据经修订的1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）继续有资格获得福利，偿还或Golden直接支付，Sartini先生及其符合条件的受抚养人在COBRA下的Golden医疗福利计划下继续承保的保费支出，减去Sartini先生根据Sartini先生符合条件终止之日有效的成本分摊水平为此类福利支付的金额，在符合条件终止后18个月中的较早者，或直至Sartini先生通过后续就业或自营职业获得同等或增加的医疗福利资格，及（iii）一笔总付现金付款，相等于（a）遣散费乘数乘以12的乘积超过18的月数，再乘以（b）他截至终止日期的每月健康保险费。Sartini先生雇佣协议中的“遣散费乘数”为2，前提是如果“控制权变更”（定义见Golden Entertainment, Inc. 2015年激励奖励计划）后12个月内发生符合条件的终止，遣散费乘数将为3。

Charles Protell就业协议

根据Protell先生的雇佣协议，在符合条件的终止情况下，在其及时执行解除索赔的前提下，Protell先生将有权获得：（i）一笔相当于其年度基本工资和年度目标奖金之和的一次性付款，在终止日期之前生效，

 

90

乘以二，（ii）在Protell先生继续有资格根据COBRA领取福利的情况下，为Protell先生及其符合条件的受抚养人偿还或直接支付COBRA下Golden医疗福利计划下继续承保的保费费用，减去Protell先生根据Protell先生符合条件终止之日有效的费用分摊水平为此类福利支付的金额，符合条件的终止后18个月，或直至Protell先生有资格通过后续就业或自营职业获得同等或增加的医疗福利，以及（iii）截至终止之日相当于其每月健康保险费六倍的一次性现金付款，以较早者为准。

布莱克·萨蒂尼二世就业协议

根据Sartini II先生经修订和重述的雇佣协议的条款，在符合条件的终止情况下，只要他及时执行解除索赔，Sartini II先生将有资格获得：（i）一笔总付，相当于其年度基本工资和年度目标奖金的总和，如紧接终止日期之前有效，乘以二，（ii）在Sartini II先生继续有资格根据COBRA领取福利的情况下，偿还或Golden直接支付，Sartini II先生及其符合条件的受抚养人在COBRA下的Golden医疗福利计划下继续承保的保费支出，减去Sartini II先生根据Sartini II先生符合条件终止之日有效的成本分摊水平为此类福利支付的金额，在符合条件终止后18个月中的较早者，或直至Sartini II先生通过后续就业或自营职业获得同等或增加的医疗福利，及（iii）截至终止日期相当于其每月健康保险费六倍的一次性现金付款。

公司股权奖励的处理

自2024年1月1日起担任Golden非雇员董事的某些个人，Golden的NEO和Pulliam女士持有杰出的公司股权奖励。此类个人在紧接股权奖励结算日期前持有的公司股权奖励将在交易中按一般员工持有的公司股权奖励相同的方式处理。自股权奖励结算日起生效，所有截至股权奖励结算日尚未完成的公司股权奖励将按以下方式处理：

截至股权奖励结算日尚未行使的每份公司期权将加速并成为自股权奖励结算日起完全归属和可行使的。自股权奖励结算日起生效且在F重组生效时间之前，当时尚未行使的每份既得公司期权（在实施该加速后）随后将被行使，该公司期权的持有人将获得相当于（i）该公司期权基础股份数量的超额部分的股份数量，超过（ii）截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量等于（x）该公司期权的行使价格和（y）根据适用法律和根据公司股权计划需要扣除和预扣的任何适用税款之和。

截至股权奖励结算日尚未兑现的每份公司RSU奖励（以及任何相关的股息等价物）将加速并成为自股权奖励结算日起生效的完全归属。归属后，Golden将及时发行归属公司RSU奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的任何相关股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款的金额（或，就每项公司RSU奖励（以及将以现金结算的任何相关股息等价物）而言，将根据其条款以现金结算，Golden将向公司RSU奖励持有人支付现金付款，金额等于公司RSU奖励结算之日已归属公司RSU奖励相关股份数量的公允市场价值以及将以现金支付的任何累积股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额）。

 

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截至股权奖励结算日尚未兑现的每份公司PSU奖励（以及任何相关的股息等价物）将加速并在股权奖励结算日完全归属，与该公司PSU奖励相关的任何绩效指标在任何尚未完成的业绩期间被视为达到“目标”绩效水平，如每份奖励协议中关于该公司PSU奖励的规定，除非适用的奖励协议中就该公司PSU奖励规定了更高的绩效水平。归属后，Golden将及时发行归属公司PSU奖励的基础股份数量（以及将以股份结算的任何与之相关的股息等价物），减去截至股权奖励结算日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税款金额（或，就将根据其条款以现金结算的每份公司PSU奖励（以及任何以现金结算的相关股息等价物）而言，Golden将向公司PSU奖励持有人支付现金付款，金额等于公司PSU奖励结算当日归属公司PSU奖励相关股份数量的公允市场价值以及任何将以现金支付的累计股息等价物的现金金额，减去根据适用法律和根据公司股权计划要求扣除和预扣的适用税额）。

根据主交易协议（在每种情况下，连同任何相关的股息等价物）在股权奖励结算日尚未偿还的从公司RSU奖励或公司PSU奖励转换而来的每一股公司限制性股票将加速并成为自股权奖励结算日起生效的完全归属，减去根据适用法律和根据公司股权计划需要扣除和预扣的适用税款的金额。

下表列出，对于自2024年1月1日以来担任Golden非雇员董事的每个人、Golden的NEO和Pulliam女士，截至2025年12月2日，在每种情况下，受（i）公司期权、（ii）公司RSU奖励和（iii）公司PSU奖励的未偿还股份总数。截至本委托书出具之日，公司限制性股票没有流通在外的股份。

 

		既得 公司 期权 (#)				价值 既得 公司 期权 ($)(1)				未归属 公司 期权 (#)				价值 未归属 公司 期权 ($)(1)				公司 RSU 奖项 (#)				价值 公司 RSU 奖项 ($)(1)(2)				公司 PSU 奖项 (#)				价值 公司 PSU 奖项 ($)(1)(2)(3)
非雇员董事
Terrence L. Wright			30,000				400,000				—				—				15,429				438,646				—				—
Mark A. Lipparelli			—				—				—				—				15,429				438,646				—				—
安·多齐尔			—				—				—				—				5,762				163,814				—				—
Andy H. Chien			—				—				—				—				15,429				438,646				—				—
安东尼·马内尔三世			—				—				—				—				—				—				—				—
执行干事：
Blake L. Sartini			464,000				8,116,880				—				—				126,373				3,592,784				103,407				2,939,861
Charles H. Protell			175,000				3,102,250				—				—				75,233				2,138,874				61,118				1,737,585
Blake L. Sartini II			145,000				2,524,150				—				—				41,175				1,170,605				33,866				962,810
Viktoryia Pulliam			—				—				—				—				4,109				116,820				3,255				92,540
Thomas E. Haas			—				—				—				—				6,741				191,647				2,086				59,305
Stephen A. Arcana			—				—				—				—				—				—				—				—

(1)	就本表而言，美元价值是根据2025年12月2日的每股收盘价计算的，就公司期权而言，减去该公司期权的总行使价。

 

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(2)	公司RSU奖励和公司PSU奖励，包括截至2025年12月2日的应计股息等值权利，在上表中反映为额外的公司RSU奖励或公司PSU奖励。

(3)	根据公司在2023年期间的表现，2023年3月14日授予的公司PSU奖励的股份数量反映在“目标”水平的69.3%。根据2024年公司业绩低于阈值的结果，2024年3月14日授予的公司PSU奖励的股份数量反映为0%。假设“目标”业绩水平，将于2025年3月14日授予的公司PSU奖励的股份数量反映出来。

量化与交易相关的对Golden近地天体的潜在付款和福利

下表中列出的信息旨在遵守S-K条例第402（t）项，该项要求披露有关Golden指定的每位执行官基于交易或以其他方式与交易相关的某些薪酬的信息，并假设（其中包括）股权奖励结算日发生，交易于2025年12月2日完成，并且当前受雇的NEO将在交易完成后立即经历“合格终止”（定义见其雇佣协议）。

这一补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，这些个人可能因交易而支付的此类补偿取决于Golden股东的非约束性咨询投票，如下文“提案3：咨询补偿提案”中所述。

下文所示金额是基于在相关日期可能会或可能不会实际发生或准确的多个假设的估计，包括下文所述的假设，并不反映在交易完成之前可能发生的某些补偿行动。为了计算这些数额，在税前基础上，我们作出了以下假设：

 

•

2025年12月2日，即提交本委托书前的最后实际可行日期，作为股权奖励结算日和交易完成日（仅就本节计算而言，为假定的结束日）；

 

•

每个NEO在2025年12月2日根据其各自雇佣协议的条款经历一次合格的终止（如上文“—控制权变更和遣散安排”中所述）；

 

•

每个NEO的基本工资率和年度目标奖金与截至2025年12月2日生效的保持不变；

 

•

公司股权奖励根据截至2025年12月2日的每股收盘价进行估值，在该日期之后公司股权奖励不存在额外归属事件、延期或没收；和

 

•

不会因《守则》第280G及4999节的规定而对付款金额实施任何削减或其他抵销。

 

93

下表中的计算不包括截至2025年12月2日每个近地天体已经归属的金额。这些金额也不反映2025年12月2日之后但截止日期之前可能发生的赔偿行动。由于上述假设，包括表中脚注中描述的假设，可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，因此近地天体将收到的实际金额（如果有的话）与以下所列金额存在重大差异。

金降落伞补偿

 

姓名		现金 ($)(1)				股权 ($)(2)				附加条件/ 福利 ($)(3)				合计 ($)
Blake L. Sartini			7,875,000				14,649,525				46,231				22,570,757
Charles H. Protell			3,375,500				6,978,709				59,416				10,413,625
Blake L. Sartini II			2,310,000				4,657,566				59,416				7,026,982
Thomas E. Haas(4)			—				250,925				—				250,952
Stephen A. Arcana(4)			—				—				—				—

 

(1)	现金。系指在交易完成之日或之后12个月内发生符合条件的终止（如上文“—控制权变更和遣散安排”中所述）的情况下，每个NEO根据其雇佣协议将有资格获得的现金遣散费。

下表量化了本栏报告的合计总金额中包含的每一种单独的补偿形式。 下表所列的所有金额均被视为根据“双触发”安排应予支付。

 

姓名		基本工资 遣散费 ($)				奖金 遣散费 ($)
Blake L. Sartini			3,150,000				4,725,000
查尔斯·D·普罗泰尔			1,570,000				1,805,500
Blake L. Sartini II			1,100,000				1,210,000

 

(2)	股权。表示NEO持有的未归属公司RSU奖励和未归属公司PSU奖励的价值，在每种情况下，这些价值将在股权奖励结算日加速（如上文“——公司股权奖励的处理”中所述）。下表中反映的未归属公司PSU奖励数量包括2023年3月14日授予的公司PSU奖励按“目标”水平的69.3%授予的股份和2025年3月14日授予的公司PSU奖励按“目标”授予的股份。此外，于2025年3月14日授予的公司RSU奖励和公司PSU奖励包括截至2025年12月2日的应计股息等值权利，在下表中反映为额外的公司RSU奖励或公司PSU奖励。

 

目前没有NEO持有未归属的公司期权或公司限制性股票的股份。所有价值均基于每股28.43美元的价格，这是2025年12月2日的每股收盘价。下表所列关于公司股权奖励的所有金额均被视为根据主交易协议根据“单次触发”安排支付：

 

姓名		加速 公司RSU 奖项 (#)				价值 加速 公司RSU 奖项 ($)				加速 公司PSU 奖项 (#)				价值 加速 公司PSU 奖项 ($)
Blake L. Sartini			126,373				3,592,784				103,407				2,936,861
查尔斯·D·普罗泰尔			75,233				2,138,874				61,118				1,737,585
Blake L. Sartini II			41,175				1,170,605				33,866				962,810
Thomas E. Haas			6,741				191,647				2,086				59,305

 

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