附件5.1

 

2022年3月21日

Targa Resources Corp.

路易斯安那州811号，套房2100

德克萨斯州休斯敦77002

 

回复：	表格上的注册声明S-3

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Targa Resources Corp.（以下简称“公司”），以及与公司准备和提交表格注册声明有关的某些法律事项的某些子公司S-3（“注册声明”），在此日期或前后提交给美国证券交易委员会（以下简称“佣金”）与根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“证券法”），以及不时进行的要约和出售（“提供”）公司（i）债务证券的不确定总额，可以是高级债券或次级债券，并且可以以一个或多个系列发行，包括票据，债券或其他债务证明（“债务证券”），并且可以得到完全无条件的保证（“担保”）由公司的子公司列出共同登记人在注册声明（“附属担保人”）；一个或多个系列的公司优先股，每股面值0.00 1美元（以下简称“优先股”），可以以存托凭证（以下简称“存托凭证”）证明的存托股份的形式发行存托股份”）；公司每股面值0.00 1美元的普通股（以下简称“普通股”）；购买普通股的认股权证（以下简称“认股权证”，以及债务证券，担保，优先股，存托股票和普通股，“证券”).

我们还参与了招股说明书（以下简称“招股说明书”）包含在注册声明中，本意见是其附件。

根据《证券法》第462（e）条的规定，自注册声明生效之日起，我们将提出该意见，该注册声明在向委员会提交后自动生效。

 

Vinson&Elkins LLP律师事务所 奥斯汀达拉斯迪拜休斯顿伦敦洛杉矶纽约 里士满利雅得旧金山东京华盛顿				德州大道845号，套房4700 德克萨斯州休斯敦77002 TEL+1.713.758.2222传真+1.713.758.2346velaw.com

		2022年3月21日第2页

 

关于本文表达的意见，我们已审查了（i）日期为2010年12月10日的经修订和重述的公司注册证书，并由日期为2016年3月16日的指定证书进行了修订，并由其修订证书进一步修订，截至2021年5月25日（以下统称为“证书”）；日期为2010年12月10日的经修订和重述的公司章程，并由日期为2016年1月12日的第一修正案修订（以下简称“附则”）；在发行之日之前发生的与发行有关的公司程序的记录；子公司担保人的组织文件；（v）注册声明，包括招股说明书；债务证券的契约形式（以下简称“契约”）作为注册声明的附件提交；为本意见的目的，我们认为必要或适当的其他文件。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题。至于与本文所表达的意见有关的事实事项，以及与我们审查公司文件，记录以及其他文件和书面文件有关的事实事项，我们依赖公司高级职员的证书和其他通讯，没有对其中所述事实进行进一步调查。

在提出以下意见时， 我们假设（i）我们审阅的所有文件中包含的所有信息都是真实正确的；我们检查的所有文件上的所有签名都是真实的；作为原件提交给我们的所有文件都是真实的以及作为副本提交给我们的所有文件均符合这些文件的原件；注册声明和任何后续修订（包括其他生效后的修订）将有效并符合所有适用法律；（v）所有证券将按照适用的联邦法律发行和出售和州证券法，以及注册声明和适用的招股说明书补遗中规定的方式；契约和， 如果适用， 根据1939年的《信托契约法》，相关担保将具有适当的资格， 经修订；将准备并向委员会提交一份或多份招股说明书补编，说明由此提供的证券；契约， 以及与特定系列债务证券有关的任何补充契约， 将得到正式授权， 由双方以实质上经我们审查的形式执行和交付；最终购买， 就所发售的任何证券而订立的包销或类似协议，将由本公司及其其他各方妥为授权及有效签立及交付；（x）转换后可发行的任何证券， 交换或行使任何债务证券， 优先股， 发行的存托股票或认股权证将获得正式授权， 创造了， 如果合适的话， 在这种转换后保留发行， 交换或锻炼，

		2022年3月21日第3页

 

基于并受上述规定的约束，并受本文所述的假设，限制，限制和例外的约束，我们认为：

 

1.

当（i）董事会（“董事会”）的公司（或其委员会）， 而且， 如果适用， 唯一的成员， 经理， 普通合伙人， 每个子公司担保人的高级管理人员或董事会， 已采取一切必要的公司行动，以批准任何此类债务证券的发行和条款， 如果适用， 相关担保；此类债务证券的条款， 而且， 如果适用， 相关的担保， 它们的发行和销售已经按照契约的规定适当地建立，以便不违反任何适用的法律或导致证书的违约或违反以及公司的章程或其他组织文件，或任何适用的法律或对公司或子公司担保人具有约束力的任何协议或文书并以遵守对公司或子公司担保人具有管辖权的任何法院或政府或监管机构施加的任何要求或限制；此类债务证券（可能包括相关担保）已根据契约进行了适当的认证和交付并按照注册声明中的规定发行和出售，并在支付适用的最终购买中规定的此类债务证券的对价后， 承销或董事会批准的类似协议， 这样的债务证券和， 如果适用， 相关担保将依法出具，并将构成本公司有效和具有法律约束力的义务， 如果适用， 附属担保人， 分别， 可对公司强制执行， 如果适用， 附属担保人， 分别， 按照他们的条款， 除非该强制执行受任何适用的破产约束， 无力偿债（包括， 没有限制， 所有与欺诈性转移有关的法律）， 重组， 关于或影响债权人一般权利和一般衡平法原则（不论是否在衡平法程序中寻求强制执行）的暂停执行和类似法律；，

 

2.

关于普通股，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准普通股的发行和发行条款及相关事项，以及代表普通股的证书已得到妥善执行，会签，注册和交付（或未经认证普通股应已适当发行）（a）根据适用的最终购买，承销，或董事会或此类官员在支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）或（b）转换或行使任何其他证券时批准的类似协议，根据该证券的条款或管理该证券的文书，该证券规定了董事会批准的转换或行使，以董事会批准的对价（不低于普通股的面值），然后，普通股将被合法发行，全额支付，并且不可评估；

 

3.

对于任何系列优先股的股票，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准该系列优先股的发行和股票条款，发行条款及相关事项时，包括通过一项决议，建立和指定此类系列，并确定和确定

		2022年3月21日第4页

 

优先权，限制及其相对权利，并向特拉华州国务卿（“指定证书”）和代表该系列优先股股票的证书已妥善执行，会签，注册和交付（或未经认证优先股系列的股票应已适当发行）（a）根据适用的最终购买，承销或董事会批准的类似协议，则在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值）时，或（b）在根据该证券的条款或管辖该证券的文书转换，交换或行使任何其他证券时，经董事会批准的交换或行使，以董事会批准的对价（不低于优先股的面值），该系列优先股的股票将被有效发行，缴足股款并不可评估；

 

4.

关于存托股份， 当（i）公司已采取一切必要的公司行动以批准存托股份的发行和条款时， 发行条件及有关事项， 包括采用与存托股份所涉及的优先股有关的指定证书，并将该指定证书提交给特拉华州国务卿；与存托股份有关的存托协议或协议并且相关的存托凭证已由公司和公司指定的存托机构正式授权和有效执行并交付；存托股份所涉及的优先股已根据适用的存托协议存放在存托机构；代表存托股份的存托凭证已妥为签立， 会签， 根据公司批准的适当保管协议进行了注册和交付， 在支付了适用的最终购买中规定的对价后， 包销或类似协议， 存托股份将依法发行；以及，

 

5.

关于认股权证， 当（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创建，发行和条款， 其发行条款， 及相关事宜， （b）与认股权证有关的协议已由本公司及本公司委任的适用认股权证代理人妥为授权及有效签立及交付， （c）代表认股权证的认股权证或证书已妥为签立， 会签， 注册， 并根据与认股权证和适用的最终购买有关的适当协议交付， 承保， 或董事会或此类官员在支付其中规定的对价后批准的类似协议， 认股权证将依法发行，这些认股权证将构成公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据他们的条款对公司强制执行， 除非该强制执行受任何适用的破产约束， 无力偿债（包括， 没有限制， 所有与欺诈性转移有关的法律）， 重组， “暂停执行以及与债权人的一般权利和一般衡平法原则有关或影响债权人权利的类似法律（无论是否在衡平法程序中寻求强制执行）。，

		2022年3月21日第5页

 

本文所表达的意见在以下方面是有限制的：

（1）我们对（a）契约中包含的任何旨在放弃或不实施通知，抗辩的权利的规定的有效性或可执行性不表示任何意见，根据适用法律无法有效放弃的代位权或其他权利或利益，或（b）赔偿条款的可执行性，只要其声称与因疏忽或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为而产生或基于疏忽的责任有关；和

（2）上述意见在所有方面均仅限于德克萨斯州和纽约州的法律以及《特拉华州一般公司法》，《特拉华州修订的统一有限合伙企业法》和《特拉华州有限责任公司法》（包括《特拉华州宪法》的适用规定以及据报道的解释这些法律的司法裁决）以及美利坚合众国的联邦法律，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或效力，我们不表示任何意见，无论是国内还是国外。

我们特此同意招股说明书中“法律事项”标题下与我们有关的声明，这些声明构成了注册声明的一部分，并同意将此意见作为注册声明的附件提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其下的委员会规则和条例所要求的同意的人员类别。