附件 5.2

律师•民法公证人•税务 顾问
贝多芬大街400号 1082 PR阿姆斯特丹 电话+ 31207171000		2024年9月10日，阿姆斯特丹
		Aercap Holdings N.V. AerCap之家 65圣斯蒂芬绿色 都柏林D02 YX20 爱尔兰

a.	经我们审核为正本的所有文件均完整、真实，且这些文件上的签名为声称已签署的人的真实签名，经我们审核为文件草稿或传真、照片或正本电子副本的所有文件均与已签署的正本一致，且这些正本完整、真实，其上的签名为声称已签署的人的真实签名；

b.	如任何单证项下的任何签字仅为电子签字（相对于手写（“湿墨水”）签字），则所采用的签字方式足够可靠；

c.	无缺陷（格布雷肯）没有出现在任何公司成立为法团所附的法团契据（kleven aan haar totstandkoming);

d.	（i）在所有有关时间均无规例（雷格勒姆特）已获任何公司的任何法人团体采纳，但《董事会规例》除外，及（ii）各公司的章程细则为其现行有效的章程细则。提取物支持这一假设的（二）项；

e.	决议中记载的决议正确反映了各公司管理委员会的决议，未被修正、作废、撤销或宣布为无效，决议中所作的事实陈述和给予的确认完整无误；

f.	每份授权书（i）均具有充分的效力和效力，且（ii）根据荷兰法律以外的任何适用法律，有效授权据称被授予授权书的人，就其中提及的任何意见文件的其他当事人以及就其被表示为当事人的意见文件所述的所设想的交易和为其所述目的，代表相关公司并对其具有约束力；

g.	本意见函所述任何意见均不受任何外国法律的影响；及

h.	上述假设在决议和意见文件签署时是真实、准确的。

1.	AerCap Holdings N.V.已正式注册成立，并作为naamloze vennootschap（有限责任公众公司）和AerCap Aviation Solutions B.V.已正式注册成立，并作为besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid（私人有限责任公司）。

2.	各公司拥有订立其表示为当事人的意见文件、授予担保和履行其在这些意见文件和担保项下的义务的法人权力。

3.	各公司已正式授权订立其被表示为一方的意见文件、授予担保及履行其在这些意见文件和担保项下的义务。

4.	每份意见文件均已代表表示为其当事方的各公司有效签署。

a.	作为荷兰律师，我们没有资格或能力评估意见文件条款在适用法律下的真实含义和意图及其当事人的义务，我们也没有对该含义和意图进行调查。因此，我们对意见文件和受或表示受荷兰法律以外的任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于这些文件表面上我们所看到的条款。

b.	摘录中包含的信息并不构成其中所反映事实的确凿证据。

c.

根据DCC第2：7条，法律实体进行的任何交易可由法律实体本身或其清算人在破产程序中作废（馆长）如果该实体的对象被交易所侵犯，而交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或本应知道这一点（wist of zonder eigen onderzoek moest weten).荷兰最高法院（荷格拉德荷兰）已裁定，在确定一个法人实体的标的是否被侵犯时，不仅要对该法人实体章程中的标的描述（法图滕）是决定性的，但必须考虑到所有（相关）情况，特别是交易是否为法律实体的利益服务。基于《公司章程》所载的对象条款，我们没有理由认为，通过订立公司被表述为当事人的意见文件、给予担保或履行其在其项下的义务，公司将违反其《公司章程》所载的对象的描述。然而，我们无法评估是否有其他必须考虑的相关情况，特别是公司的利益是否通过订立其被表示为当事人的意见文件、给予担保或履行其在其项下的义务而得到服务，因为这是事实。

d.	本意见函所表达的意见可能受到以下因素的限制或影响：

a.

任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或现行或下文有效的其他类似法律或程序，涉及或影响债权人权利的一般强制执行或保护；

b.

欺诈优惠和欺诈转让的规定（Actio Pauliana）以及破产程序中的清算人或债权人在其他法域可享有的类似权利；

c.

基于侵权的索赔（onrechtmatige daad);

d.

根据欧洲联盟条例，根据1977年《制裁法》采取的制裁和措施，包括但不限于有关出口管制的制裁和措施（Sanctiewet 1977）或其他立法；

e.

反抵制条例及相关立法；及

f.

任何监管或其他当局或政府机构对金融企业或其关联实体的任何干预、追偿或解决措施。

你忠实的，

/s/NautaDutilh N.V。

NautaDutilh N.V。

“反抵制条例”	关于保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响的条例（EC）第2271/96号，以及基于此或由此产生的行动
“公司章程”	a.就AerCap Holdings N.V.而言，其组织章程（法图滕）正如他们在签署日期为2021年11月1日的修订契据后所读，根据有关摘录，该修订契据是对AerCap Holdings N.V.组织章程的最后修订；及   b.关于AerCap Aviation Solutions B.V.，公司章程（法图滕）载于其法团契据
“董事会条例”	AerCap Holdings N.V.董事会规则，包括截至2023年12月6日的委员会
“商业登记”	荷兰商会持有的商业登记簿（handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel)
“公司”	a. AerCap Holdings N.V.，anaamloze vennootschap（有限责任公众公司）在商事登记处登记，档案编号34251954；及   b. AerCap Aviation Solutions B.V.，abesloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid（民营有限责任公司）在商事登记处登记备案编号55083617

“公司文件”	附件 C所列文件（公司文件清单)
“DCC”	荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek)
“法团契据”	a.就AerCap Holdings N.V而言，其注册成立契据（akte van oprichting）日期为2006年7月10日；及   b.就AerCap Aviation Solutions B.V.而言，其成立契约（akte van oprichting）日期为2012年4月10日
“附件”	这封意见信的展品
“提取物”	就每间公司而言，有关该公司的商业登记册摘录，日期为本意见函的日期
“保证”	第十条规定的公司对票据的担保（担保）的契约
“义齿”	日期为2021年10月29日的契约，于，国际股东、发行人、公司及受托管理人
“发行人”	AerCap Ireland Capital指定活动公司和AerCap Global Aviation Trust
“荷兰”	荷兰王国的欧洲领土和“荷兰语”是在或来自荷兰
“第九次补充契约”	与票据有关的第九份补充契约，日期为2024年9月10日，于，国际股东、发行人、公司及受托管理人

“笔记”	发行人2029年到期的1,300，000,0004.625%美元优先票据和2034年到期的1,100，000,0004.950%美元优先票据，在第九个补充契约下以证物形式
“意见文件”	附件 B所列文件（意见文件清单)
“授权书”	决议所载授权书，由公司就以下事项授出，除其他外、《意见文件》拟进行的交易的订立
“招股章程补充”	与票据有关的招股章程补充文件，补充构成注册声明一部分的招股章程，日期为2024年9月3日
“注册声明”	的注册声明，国际股东，2021年10月19日经修订的美国1933年《证券法》规定的发行人和F-3表格上的公司
“决议”	a.就AerCap Holdings N.V.而言，载有其董事会决议的文件（贝斯图尔），日期为2021年10月7日及2024年6月12日；及   b.就AerCap Aviation Solutions B.V.而言，载有其管理董事会决议的文件（贝斯图尔），日期为2021年10月6日及2024年8月29日
“受托人”	纽约梅隆银行信托公司，N.A。

1.

义齿的pdf副本；

2.	第九次补充契约的pdf副本；及

3.	招股章程补充文件pdf副本。