美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年11月26日。

招股章程补充

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就出售我们在此发售的普通股而向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们和卖出的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和出售股东均未在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售任何证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料均不纳入本网站，亦不构成本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分。

本招股说明书补充文件是我们于2023年11月28日作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-275774）上的自动货架登记声明的一部分。

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了此次发行普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。如本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附招股章程及其中以引用方式并入的文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明与通过引用并入本文的另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改并取代先前的声明。

在投资我们的普通股之前，请阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有信息，以及标题为“可用信息”一节下描述的附加信息。在作出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中标题为“风险因素”一节中所述的信息。

出售股东可能会不时通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向购买者或通过这些方法的组合要约和出售、转让或以其他方式处置他们持有的我们普通股的任何或全部股份。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

我们和出售股东均未就此类购买者对我们普通股的投资的合法性向我们普通股的任何购买者作出任何陈述。您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为法律、业务或税务建议。关于投资我们的普通股，您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获得法律、商业和税务方面的建议。

当我们使用“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等术语时，我们指的是Southwest Gas Holdings, Inc.以及我们的子公司，除非上下文另有要求或另有说明。“Southwest Gas控股”是指不含并表子公司的Southwest Gas控股股份有限公司。“西南”一词是指我们的子公司西南燃气公司。

我们的普通股由出售股东提供，仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行我们的普通股股票也可能受到法律限制。收到本招募说明书补充材料及随附招股说明书的人员应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或在该司法管辖区或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽有关。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）含义内的前瞻性陈述。除以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判和基本假设的陈述。“可能”、“如果”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“预测”、“打算”、“努力”、“促进”、“寻求”、“追求”等类似词语和表达方式通常用于识别前瞻性陈述。例如，关于营业利润率模式、客户增长、我们的客户群构成、价格波动、公用事业优化举措、费用或成本控制水平、季节性模式、支付债务的能力、公司拥有的人寿保险战略、与此相关的未来收购或剥离影响的规模、美国税收改革的影响，包括《一大美丽法案》和任何监管程序中的处置以及红利折旧税收减免、关税、任何管道和危险材料安全管理局规则制定或拟议规则制定的影响的声明，完成估计未来资本支出的金额和时间、预测的经营现金流和经营业绩、净收益影响或从天然气基础设施更换、方案和机制或其他机制中收回成本、现金需求的资金来源、通常预计反映在未来期间来自监管费率程序的收入中的金额，包括从最近和正在进行的普通费率案件或其他监管程序中请求或结算的金额、费率和附加费、购买的天然气调整（“PGA”）管理、回收和时间安排以及其他费率调整，营运资金和当前信贷额度的充足性或治愈负营运资金余额的能力、银行贷款做法、公司对其流动性状况的看法、筹集资金和接受外部融资能力以及根据我们的市场股票发行计划或其他方式发行各种融资工具和股票的意图和能力、对使用Centuri分离交易所得款项净额的预期、未来股息和董事会当前的支付策略、养老金和退休后福利、所使用的假设以及对国债期货叠加的预期，任何其他费率变动或监管程序的影响、会计准则更新的影响、关于未来天然气价格的陈述、天然气购买合同和与之相关的管道不平衡费用或索赔、监管资产的可收回性、某些法律程序或索赔的影响、与大盆地天然气输送公司（“大盆地”）2028年扩建项目有关的陈述、未来费率听证会的时间安排和结果，包括任何正在进行或未来的一般费率案件和其他程序，以及关于待批准的陈述，包括拟议的监管机制和三年期资源计划申请的批准，或提及被认为与时间相关的影响，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均旨在受制于《改革法案》提供的安全港保护。

一些影响公司业务和财务业绩的重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于客户增长率、住房市场状况、通货膨胀、利率和相关的政府行为，包括关税的影响、美国联邦政府停摆对经济状况的影响、劳动力市场充足和及时雇用合格员工或类似资源的能力、收购和剥离决定，包括已支付或已收到的价格、调整、赔偿或与此相关的承诺，及其对减值、减记或损失或费用的影响，在任何或所有司法管辖区就未偿还的客户应收账款进行催收的能力，获得相关成本的监管回收的能力、回收或要求返还的能力（如适用）以及与PGA机制或其他监管资产或计划相关的成本相关的时间安排、亚利桑那州公司委员会、内华达州公用事业委员会、加利福尼亚州公用事业委员会和/或联邦能源监管委员会的潜在不允许、监管/放松监管的影响、有关管道安全的政府或监管政策、温室气体排放，

S-2

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

Southwest Gas控股和西南燃气已联合向SEC提交了一份表格S-3的自动货架登记声明，该声明与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涵盖的证券有关。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及公司的合同或其他文件时，所提及的仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的展品。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。

我们在本招股说明书补充日期或之后以及我们的普通股发行终止日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件中包含或通过引用并入本招股说明书补充文件中的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特别通过引用将以下提交给SEC的文件（在每种情况下，不包括根据SEC规则（包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项）被视为提供和未根据SEC规则提交的文件或信息，并且在此不应将任何此类信息视为通过引用具体并入）的本招股说明书补充文件中：

S-6

S-7

投资我们的普通股，风险很高。您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同通过引用我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的所有其他信息以及本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的所有其他信息，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另请参阅本招募说明书补充文件中题为“关于前瞻性信息的警示性声明”的部分。

我们普通股的其他持有者未来的出售，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的价格下跌，可能是实质性的。

截至本招股说明书补充之日，根据截至2025年11月21日已发行普通股的72,183，903股，Carl C. Icahn及其关联公司（“伊坎集团”）合计拥有我们约8.4%的普通股。我们无法确切预测伊坎集团是否或何时会处置他们拥有的大量我们的普通股。伊坎集团出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的现行市场价格。本次发行完成后，除本招股说明书补充文件中另有说明外，我们将在本次发行中出售的所有普通股股份将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，假设它们不是由我们的关联公司持有。

S-8

我们将不会从本招股说明书补充文件中指定的出售股东不时可能转售我们普通股的部分或全部此类股份中获得任何现金收益。此次发行的收益完全由出售股票的股东承担。

我们已同意支付与本招股说明书补充项下的普通股股份转售登记相关的某些费用。见“卖股东”“分配预案”。

S-9

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及可能由出售股东不时转售最多合共6,032，604股普通股。

于2022年5月6日，公司与持有公司5%以上已发行普通股的实益拥有人Carl C. Icahn及伊坎集团订立合作协议，该协议已于2022年10月24日修订及重述，并于2023年11月21日、2024年10月15日及2025年10月14日进一步修订及重述（“合作协议”）。根据合作协议的条款，我们同意，在某些条件下，就伊坎集团实益拥有的普通股的某些股份，谈判并订立注册权协议，授予伊坎集团某些惯常的注册权。就合作协议而言，我们与伊坎集团于2025年11月26日订立注册权协议（“注册权协议”），据此，我们同意在某些条件下授予伊坎集团某些惯常的货架、包销发售和搭载注册权。

我们正在登记注册权协议涵盖的普通股股份的转售，以便允许出售股东不时提供我们普通股的股份进行转售。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。

下表列出，根据出售股东的书面陈述，截至本招股说明书补充日期，有关出售股东对我们普通股的实益所有权和出售股东提供的普通股股份的某些信息。适用的普通股所有权百分比基于截至2025年11月21日已发行的72,183，903股普通股。有关发行后实益拥有的普通股股份的信息承担出售股东持有的所有普通股股份的出售。

与售股股东的重大关联

截至本招股说明书补充之日，出售股东合计拥有我们已发行普通股的约8.4%。此次发行完成后，出售股东将不再拥有我们普通股的任何股份。

如上所述，我们是与伊坎集团合作协议的缔约方。根据合作协议的条款，公司同意与伊坎集团（其中包括）提名Andrew W. Evans、Henry P. Linginfelter、Ruby Sharma及Andrew J. Teno（各自为“伊坎

S-10

以下是适用于非美国持有者（定义见下文）的美国联邦所得税重大后果的摘要，这些后果与我们普通股的股份所有权和处置有关。本摘要仅限于根据本次发行购买我们普通股股票并持有我们普通股股票作为资本资产的非美国股东（在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条的含义内）。本摘要基于《守则》的现行规定、根据其颁布的最终、临时或拟议的财政部条例、行政裁决和司法意见，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

本讨论不涉及根据特定非美国持有人的具体情况对特定非美国持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及医疗保险缴款税的潜在适用、美国联邦遗产法或赠与税法的任何方面，或根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑。本讨论也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的非美国持有人的税务考虑，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中的合伙人（或此类其他实体的成员）的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有我们普通股股份（以及此类合伙企业）的任何合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促潜在投资者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们普通股股份的任何税务后果咨询其税务顾问。

S-12

出售股东，如本文所使用的，包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书补充日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能采用固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

出售股东提供的普通股出售给出售股东的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每一出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条（“第144条”）在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售股东符合标准并符合该规则的要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书补充文件的注册声明进行生效后的修订。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将复印本

S-16

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的Southwest Gas控股公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

西南燃气公司通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

以本招股说明书补充方式提供的证券的有效性将由Morrison & Foerster LLP为我们传递。

S-18

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载的资料，在其封面日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的任何信息均不纳入本公司，也不构成本招股说明书的一部分。

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这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交的注册声明的一部分，采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何我们的证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的附加信息。

在本招股书中，除文意另有所指外，“Southwest Gas控股”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”等词语及词语均指Southwest Gas Holdings, Inc.，连同我们的附属公司。“Southwest Gas Holdings, Inc.”指的是不含并表子公司的Southwest Gas控股股份有限公司。“西南”一词指的是我们的子公司西南燃气公司，根据上下文的要求，无论是在独立的基础上还是与其合并的子公司一起。“Centuri”一词是指Centuri Group，Inc.，它是Southwest Gas控股公司的全资子公司，代表其公用事业基础设施服务部门。

1

本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条或1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述（“交易法”）。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司和西南航空的计划、目标、目标、意图、预测、战略、未来事件或业绩、谈判和基本假设的陈述。“可能”、“如果”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“预测”、“打算”、“努力”、“促进”、“寻求”、“追求”等词语和类似的词语和表达方式通常用于识别前瞻性陈述。例如，有关近期到期再融资计划的声明，计划通过一项或多项处置交易与Centuri分离，包括通过向我们的股东按比例分配的方式，一项或多项分配以换取我们的普通股或其他证券，出售我们的普通股股份或其任何组合，或Centuri首次公开发行股票后进行一项或多项处置交易，Centuri任何分离的预期税务处理，有关营业利润率模式、客户增长、我们的客户群构成、价格波动、季节性模式的声明，支付债务的能力、西南航空的公司自有人寿保险（“COLI”）战略、未来收购或剥离购买价格调整或交割后付款的幅度以及与之相关的相关减值或损失、置换市场和新建筑市场、大流行的影响，包括对我们的员工、客户、业务、财务状况、收益、坏账费用、工作部署和相关不确定性、与任何可赎回的非控制性权益相关的估值调整的预期影响、风暴工作的盈利能力、工作组合，或较大的基础设施服务客户（包括西南航空）吸收的固定成本，美国税收改革的影响，包括在任何监管程序中的处置和奖金折旧税收减免、最近管道和危险材料安全管理局规则制定的影响、完成估计未来建设支出的金额和时间、根据SB 151立法推行基础设施计划或方案的计划、预测的经营现金流和经营业绩、净收益影响或从天然气基础设施更换和老式钢管计划和附加费中收回成本、现金需求的资金来源，一般预期将反映在未来期间来自监管利率程序的收入中的金额，包括从最近和正在进行的一般利率案件或其他监管程序中请求或结算的金额、费率和附加费、购买天然气账户（“PGA”）管理、回收和时间安排，以及其他费率调整、营运资金和当前信贷额度的充足性或纠正负营运资金余额的能力、银行贷款做法、公司对其流动性状况的看法，筹集资金和接受外部融资的能力以及根据市场上股权计划或其他方式发行各种融资工具和股票的意图和能力、未来的股息或增加以及董事会当前的支付策略、养老金和退休后福利、税收法案的某些影响、任何其他费率变化或监管程序的影响、合同或施工变更单谈判、会计准则更新的影响、关于未来天然气价格的陈述、天然气购买合同和与此相关的管道不平衡费用或索赔、监管资产的可收回性、某些法律诉讼或索赔的影响，以及未来费率听证会的时间安排和结果，包括任何正在进行或未来的一般费率案件和其他程序，关于任何战略审查、优化机会识别、基准制定和评估的陈述，包括任何此类过程的时间安排和成本，以及关于待批准的陈述都是前瞻性陈述。

影响公司和西南航空业务和财务业绩的一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：客户增长率、住房市场状况、通货膨胀、利率和相关的政府行为、劳动力市场是否充足以及及时雇用合格员工或类似资源的能力、收购和剥离决定，包括已支付或已收到的价格、调整、赔偿或与之相关的承诺，及其对减值、减记或损失或费用的一般影响、流行病的影响，包括政府限制可能导致的影响

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Southwest Gas Holdings, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，总部位于内华达州拉斯维加斯。通过其全资子公司Southwest和Centuri，该公司经营两个业务部门：天然气分销和公用事业基础设施服务。

西南航空于1931年3月根据加利福尼亚州法律成立，向亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州部分地区的客户提供受监管的天然气分销服务。西南地区的公共事业费率、做法、设施和服务领域受到监管监督。费率减免的时间和金额可能会对运营结果产生重大影响。天然气购买和相关复苏的时机可能会对流动性产生重大影响。由于其监管费率结构中包含的季节性，天然气分销部分的结果在冬季期间更高。

西南航空受亚利桑那州公司委员会、内华达州公用事业委员会和加州公用事业委员会（“CPUC”）监管。CPUC对西南证券的所有证券发行进行监管，但短期借款除外。公司和西南航空的某些会计做法、输电设施和费率受联邦能源监管委员会（“FERC”）监管。Centuri不受国家公用事业委员会或FERC在其任何运营区域的监管。

Centuri是一家战略性公用事业基础设施服务公司，致力于与北美的电力和天然气供应商合作，建设和维护为美国和加拿大数百万家庭供电的能源网络。Centuri熟练的员工队伍通过其主要运营公司：NPL Construction Co.、NPL Canada Ltd.、New England Utility Constructors，Inc.、Linetec Services，LLC和Riggs Distler & Company，Inc.提供一系列全面和集成的解决方案。Centuri通过有机和无机增长战略性地扩大了其地理覆盖范围和服务产品，以更好地满足电力和天然气基础设施的不同客户需求，包括客户对实现环境目标的日益关注。2022年12月15日，我们宣布我们的董事会（“董事会”）已决定将Centuri从Southwest Gas控股中分离出来，成为一家独立的独立公众公司。2023年9月22日，我们宣布，Centuri Holdings，Inc.（“Centuri Holdings”）已就其首次公开发行普通股（“Centuri IPO”）秘密提交了一份登记声明草案。我们仍然致力于将Centuri分开，并继续评估Centuri潜在的免税分拆的价值，要么是在Centuri潜在的首次公开募股之后，要么是代替Centuri的潜在首次公开募股。在Centuri首次公开募股之后，如果发生这种情况，我们打算保持灵活性，以多种方式处置我们剩余的Centuri权益，包括通过分拆交易、公开市场出售Centuri Holdings普通股或以我们的普通股交换要约换取Centuri Holdings普通股。

我们公司总部位于8360 S. Durango Drive，P.O. Box 98510，Las Vegas，Nevada 89150-8510，电话号码（702）876-7237。

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我们的业务受到一定的风险和不确定因素的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括通过引用我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入的风险因素，以及我们可能在任何后续定期报告或我们向SEC提交的信息中描述的任何风险因素。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

除非适用的招股章程补充文件或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括：退款、回购、到期退休或赎回现有债务；为营运资金提供资金；资本支出；回购我们的股本；以及战略投资和收购。

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一般

Southwest Gas控股，Inc.的法定股本包括（1）120,000，000股Southwest Gas控股普通股，面值1.00美元；（2）5,000，000股优先股，无面值；（3）2,000，000股优先股，面值20.00美元。截至2023年11月17日，Southwest Gas控股，Inc.的普通股已发行和流通在外的股份为71,521，131股，无Southwest Gas控股，Inc.的优先股或优先股。根据我们的公司注册证书，没有授权任何其他类别的股本。

以下对Southwest Gas Holdings, Inc.股本的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司与Equiniti Trust Company，LLC（作为权利代理人）于2023年11月5日签署的公司注册证书、章程和免税自旋保护计划（同样可能不时修订，“计划”）的方式对其整体进行了限定。因此，您应该仔细阅读我们的公司注册证书、章程和计划中更详细的规定，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

普通股

我们有一类普通股。我们普通股的所有持有者都有权享有相同的权利和特权，如下所述。

投票权。除法律另有规定外，每一普通股持有人均有权就在股东大会上提交表决的每一事项（包括选举董事）每股投一票。

股息。Southwest Gas控股，Inc.普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息，但须遵守Southwest Gas控股，Inc.优先股流通股持有人的任何权利。

清算。在Southwest Gas Holdings, Inc.发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，Southwest Gas控股，Inc.普通股的股份持有人，在受限于Southwest Gas控股，Inc.优先股流通股持有人的任何权利的情况下，有权获得Southwest Gas控股，Inc.在其债务解除后的任何剩余资产。

权利和优惠。Southwest Gas控股，Inc.普通股持有人无权享有优先认购权，或购买任何新发行或额外发行的股票或可转换为股票的证券的任何部分。Southwest Gas控股，Inc.的普通股不包含任何赎回条款或转换权，并且不承担评估或进一步赎回的责任。

优先股购买权

2023年11月3日，董事会授权向截至2023年11月17日（“记录日期”）纽约市时间下午5点登记在册的Southwest Gas控股普通股持有人支付每一股已发行的Southwest Gas控股普通股优先股购买权（“权利”）的股息。权利的描述和条款载于该计划。每项权利赋予登记持有人向公司购买公司A系列初级参与优先股的万分之一（“单位”），每股无面值（“A系列优先股”），购买价格为每万分之一A系列优先股的300.00美元（“购买价格”），但可能会有所调整。

该计划旨在维护公司实现Centuri Holdings分离（“分拆交易”）的能力，该分离将对公司免税（“免税地位”），该地位可

6

下文描述了Southwest Gas控股，Inc.和/或西南燃气公司可能不时发售的债务证券的一般条款和规定。就本“债务证券说明”而言，“我们”“我们的”指债务证券的相关发行人Southwest Gas控股，Inc.或西南燃气公司（视情况而定），而非其各自的附属公司。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在任何适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。除非任何适用的招股章程补充文件中另有规定，优先债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。在我们发行有担保或次级债务证券的范围内，条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

Southwest Gas控股，Inc.的债务证券将根据Southwest Gas控股，Inc.与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间的契约（“控股契约”）发行，该契约的形式作为附件包含在本招募说明书构成部分的登记声明中。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有规定，否则西南天然气公司的债务证券将由西南天然气公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据日期为2020年6月4日的契约（“公司契约”，连同控股契约，“契约”）发行。每份契约都描述了债务证券的条款，并且不限制债务证券或我们可能发行的其他无担保、优先债务的数量。我们总结了每个契约所适用的债务证券的一般条款和规定。摘要不完整，受制于《契约》和经修订的1939年《信托契约法》（“《信托契约法》”）的所有条款，并通过引用对其进行整体限定。我们鼓励您阅读义齿。我们的债务证券的本描述中使用的大写术语具有适用义齿中赋予它们的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会或其委员会确定，并以高级职员证书或相关契约的补充契约提供的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会以平价、溢价或折价发行一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非另有规定，我们可以在不征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列并额外发行该系列的债务证券。我们将在招股章程补充文件中载列任何系列正在发售的债务证券的本金总额及其具体条款，包括（在适用范围内）以下条款：

11

适用发行人的任何系列的债务证券可享有由其一家或多家子公司（各为“担保人”）提供的担保（各为“担保”）的利益。就西南燃气公司而言，债务证券可能由也可能不由其直接母公司Southwest Gas Holdings, Inc.提供担保。担保（如有）将为各担保人的非次级及（除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明）的无担保债务。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能与每个发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。在发生Southwest Gas控股，Inc.或西南燃气公司（如适用）发行一系列有担保债务证券的情况下，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招募说明书补充文件中确定。

倘Southwest Gas控股，Inc.或Southwest Gas Corporation（如适用）发行一系列有担保的债务证券，则该等债务证券的部分担保条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将无条件保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有的话）、利息（如有的话）以及就该系列各债务证券应付的任何其他款项的到期和准时支付，以及适用发行人在适用义齿下就该系列债务证券承担的所有其他义务的到期和准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。

尽管有上述规定，除非招股章程补充文件中与一系列担保债务证券有关另有规定，适用的义齿将包含大意为每个担保人在其担保和此类义齿下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后导致该担保人在此类担保和此类义齿下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额的规定。然而，无法保证，尽管有这样的限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。

与任何系列担保债务证券有关的适用招股章程补充文件将具体规定适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下解除其在其担保下的义务或规定一项或多项担保由特定担保物担保的条款。

除非在适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的担保物的价值为限。因此，在任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序时，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保担保（视情况而定）提供担保的担保物进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和那些有担保担保被全额清偿为止。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约不会限制任何担保人产生有担保债务或出具有担保担保的能力。

18

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受任何招股说明书补充和存托协议以及与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行相关的存托凭证的限定。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件和形式的存款协议和存托凭证中将包含的更详细的描述，其副本通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股份收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将存放在银行或信托公司，持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份的比例享有优先股的所有权利和优先权，如上文“股本说明——优先股”标题下更全面地描述的那样。

将作为存托人的银行或信托公司将充当Southwest Gas控股公司与存托凭证持有人之间的中介机构。将向存托人提供股息和其他分配，以便最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过存托人进行协调。持有人将有权向存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股将继续拥有所有的权利和优先权，但可能没有交易这类股票的市场机会，一旦从存托人中撤出，可能不会再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。Southwest Gas控股，Inc.还将向存托人支付与优先股的初始存款和存托凭证的首次发行、任何优先股的赎回以及存托股份持有人任何优先股的撤回有关的费用。持有人将为其个人账户支付存款协议中明确规定的其他转账和其他税费及政府收费等其他费用。

20

一般

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股或这些证券的任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附加或与标的证券分离。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件中所述认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充或其他发售材料中有关认股权证的任何描述均受制于并通过参考任何特定认股权证文件或协议的所有条款对其进行整体限定，我们将向SEC提交这些文件，以通过引用将其纳入本招股说明书。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式注册成立”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

21

一般

我们可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当单位在未来发售时，招股章程补充文件或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件或其他发售材料中有关单位的任何描述均受制于单位协议及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排，并受其整体限定。我们将向SEC提交这些文件，以便通过引用并入本招股说明书。有关如何在文件提交时获得副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。

适用的招股章程补充或其他发售材料可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及“债务证券说明”、“担保说明”、“股本说明”和“认股权证说明”中所述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位包含的每个证券。

23

我们可能会不时发行股票购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。

每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司不时订立的单独权利协议发行，所有这些均载于与特定权利发行有关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下描述是与我们可能提供的权利相关的选定条款的摘要。摘要不完整。当未来提供权利时，招股章程补充文件或其他适用的发售材料将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件中所述权利的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件或其他发售材料中对单位的任何描述均受制于权利协议以及（如适用）与该等权利有关的包销或其他安排，并受其整体限定。我们将向SEC提交这些文件，以便通过引用并入本招股说明书。有关如何在文件提交时获得副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”。

适用的招股章程补充文件将描述拟发行的权利的条款，包括以下内容（如适用）：

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

24

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所述的证券：

对于证券的任何转售，我们可能会直接将证券出售给机构投资者或《证券法》所指的可能被视为承销商的其他人。招股说明书补充文件将描述我们在此项下提供的任何证券销售的条款。直接销售可以由证券经纪-交易商或其他金融中介安排。

适用的招股章程补充文件将列出参与证券销售的任何承销商。承销商可能会以一个或多个固定价格进行证券发售，该价格可能会发生变化，也可能会不时以市场价格或协议价格进行证券发售。承销商可能被视为从我们以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可能参与我们或代表我们进行的任何“在市场上”发行证券。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金（可能会不时更改）等形式的补偿。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有购买的证券。

适用的招股章程补充文件将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券销售的任何代理，以及应支付给该代理的任何佣金。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期间根据合理的努力行事。

如果交易商被用于出售根据本招股说明书提供的证券，我们和/或一名或多名出售股东将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。

根据《证券法》，参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》中定义的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿他们某些费用。

25

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。您也可以通过我们的普通股上市的纽约证券交易所，20 Broad Street，New York，New York 10005获得我们的文件。

我们还在或通过我们的网站（https://www.swasholdings.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明，以及（如适用）根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快提供。但请注意，我们没有从我们的网站上以引用方式并入任何其他信息，除了“以引用方式并入”标题下列出的文件。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当在本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC网站查看注册声明的副本以及通过引用并入本文的文件。

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SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期或之后以及证券发行终止日期之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。

这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们特别通过引用将向SEC提交的以下文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提交的文件或信息，并且在此不应将任何此类信息视为通过引用具体纳入）纳入本招股说明书：

本招募说明书中通过参考Southwest Gas Holdings, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

参考西南燃气公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

将根据本协议出售的证券的有效性将由Morrison & Foerster LLP为我们传递。

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