美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月28日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
847
)
956-8000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前于2025年5月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，特拉华州公司SigmaTron International，Inc.（“SigmaTron”或“公司”）与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Transom Axis AcquireCo，LLC和特拉华州公司、母公司的全资子公司Transom Axis MergerSub，Inc.（“买方”）签订了日期为2025年5月20日的合并协议和计划（“合并协议”）。
2025年7月28日，母公司和买方根据合并协议完成了对SigmaTron的收购。
| 项目1.02。 |
终止实质性最终协议。
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就合并（定义见下文）而言，于2025年7月28日，公司终止了以下重大最终协议：
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公司作为借款人、其另一贷款方及作为贷款人的摩根大通 Bank，N.A.于2022年7月18日订立的经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充及以其他方式修订，“JPM信贷协议”）；和
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| • |
信贷协议，日期为2022年7月18日，由公司（作为借款人）、其中确定的金融机构以及作为行政代理人的TCW Asset Management Company LLC（经修订、重述、补充和以其他方式修改，“TCW定期贷款协议”）签署。
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JPM信贷协议和TCW定期贷款协议各自的终止是根据与根据合并协议完成合并有关的各该等协议的条款进行的。就此类终止而言，JPM信贷协议和TCW定期贷款协议项下的所有未偿本金、利息和相关费用义务均已全额偿还，所有相关留置权和担保权益均已解除。
就合并而言，公司终止了以下股权激励计划，自2025年7月28日起生效：
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1993年股票期权计划；
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2004年员工股票期权计划；
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2011年员工股票期权计划；
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2013年非职工董事限制性股票计划；
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2018年非职工董事限制性股票计划；
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| • |
2019年员工股票期权计划；
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2021年员工股票期权计划；及
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2021年非职工董事限制性股票计划。
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
| 项目2.01。 |
资产收购或处置完成。
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本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目3.01中列出的信息通过引用并入本文。
根据合并协议，并根据其中规定的条款和条件，买方于2025年6月26日启动要约收购（“要约”），以收购公司所有已发行普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”），购买价格为每股3.02美元，以现金净额支付给股东，不计利息和减去适用的预扣税款（“要约对价”）。
该要约于美国东部时间2025年7月24日晚上11时59分一分钟的日期及时间如期届满，且未获延期（“到期日”）。根据要约的存托人及付款代理人Equiniti Trust Company，LLC的资料，截至到期日，共有4,401，189股股份已有效投标且未有效撤回，占已发行股份约71.9%。要约的所有条件已获满足，买方接受付款并及时支付所有有效投标且未有效撤回的股份。
要约完成后，根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）第251（h）条，未经公司股东投票或会议，于2025年7月28日，买方与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。在合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（不包括（i）SigmaTron在紧接生效时间之前拥有的股份（作为库存股或其他方式），（ii）母公司或买方直接拥有的股份，以及母公司的任何全资子公司（买方除外）在紧接生效时间之前拥有的任何股份，（iii）买方不可撤销地接受在要约中购买的股份及（iii）在紧接生效时间前已发行及未发行的股份，且由未提出其股份且有权并已根据DGCL第262条就任何该等持有人所持有的任何该等股份适当行使评估权的持有人所持有的股份）转换为从买方收取相当于要约对价（“合并对价”）的现金金额的权利，净额支付给持有人，不计利息并减去任何所需的预扣税款。
此外，在生效时，凭借合并且没有任何一方或其持有人采取任何行动：
期权
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购买在紧接生效时间之前尚未行使的普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”），无论已归属或未归属，且每股行使价低于合并对价的每份期权（每份，“价内期权”）自动加速并成为完全归属，并被取消并自动转换为收取（不计利息）现金的权利，金额等于（i）紧接生效时间之前该价内期权的普通股股份总数乘以（ii）超出部分（如有）的乘积，合并对价超过适用于该价内期权的每股普通股应付的行使价，减去适用的预扣税款；和
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| • |
每份并非在紧接生效时间前尚未行使及未行使的价内期权的公司期权，不论已归属或未归属，均自动取消，无需为此支付任何代价。
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认股权证
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每份购买在紧接生效时间前已发行在外的普通股股份的认股权证（每份，“公司认股权证”）被注销，并转换为收取（不计利息）金额现金的权利，金额等于（x）该公司认股权证的基础股份总数乘以（y）合并对价超过该公司认股权证的适用行使价的部分（如有）的乘积；和
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每份公司认股权证的持有人，代替在行使该公司认股权证时可立即购买和应收的股份，仅有权就该公司认股权证收取该现金金额，并且没有根据该持有人对该公司认股权证的所有权而享有的其他权利；条件是，任何每股行使价等于或高于合并对价的该等公司认股权证被注销，无需为此支付任何代价。
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上述要约、合并、合并协议及其所拟进行的交易的摘要并不完整，通过参考合并协议全文对其整体进行了限定。合并协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01。 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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2025年7月28日，公司将合并完成的情况通知了纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）暂停股份交易和（ii）向SEC提交从表格25上除名上市和/或登记的通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将所有股份从纳斯达克中除牌并注销这些股份的登记。此外，公司拟向SEC提交表格15的证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 |
证券持有人权利的重大变更。
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由于合并的完成，紧接生效时间之前的股份持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取要约对价或评估权的权利（如适用）除外。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目5.01。 |
注册人控制权变更。
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由于要约的完成和随后的合并，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。根据股权承诺函，总现金对价由母公司的关联公司Transom Capital Fund IV，L.P.提供资金。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和5.02中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员。
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本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
董事
截至生效时间，与合并有关，Bruce Mantia、Paul Plante、Thomas Rieck、John Sheehan和Dilip Vyas各自辞去SigmaTron董事和SigmaTron董事会任何委员会成员的职务。自生效时间起生效，并在此类辞职后立即生效，Russell Roenick、Rob Randolph和Nathan Dastic因完成合并而成为SigmaTron董事会成员。截至生效时间，Gary R. Fairhead仍为SigmaTron的董事。
Russell Roenick、Rob Randolph或Nathan Dastic均与SigmaTron的任何董事或执行官（或任何由SigmaTron提名或选择成为SigmaTron的董事或执行官的人）没有家庭关系，也没有在任何现有或当前提议的交易中拥有直接或间接的重大利益，这些交易需要根据S-K条例第404（a）项进行披露。
军官
根据合并协议，截至生效时间，Merger Sub于紧接生效时间前的高级人员成为SigmaTron的高级人员。
| 项目5.03。 |
修订法团章程或附例；更改财政年度。
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根据合并协议的条款，在生效时，公司的公司注册证书和章程分别进行了修订和重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为8-K表格的本当前报告的附件 3.1和附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 |
其他活动。
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2025年7月28日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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（d）
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附件
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附件
没有。
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说明
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Transom Axis AcquireCo，LLC、Transom Axis MergerSub，Inc.和SigmaTron International，Inc.于2025年5月20日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2025年5月21日提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号000-23248）的附件 2.1并入）。
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SigmaTron International，Inc.经修订和重述的公司注册证书。
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SigmaTron International，Inc.经修订和重述的章程。
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新闻稿，日期为2025年7月28日，由SigmaTron International，Inc.和Transom Axis AcquireCo，LLC发布
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104
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封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）
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↓根据S-K条例第601（b）（2）项的规定，附表和类似附件已被省略。公司特此同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或附件 2.1的类似附件。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Sigmatron International, Inc.
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日期：2025年7月28日
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签名：
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/s/Gary R. Fairhead
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Gary R. Fairhead
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总裁
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