附件 10

英华控股有限公司

指定证书

根据一般条例第151条

特拉华州公司法

B系列可赎回优先股

（每股面值0.00 1美元）

Invacare Holdings Corporation（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，兹证明，根据经修订和重述的公司注册证书（根据其条款和一般公司法不时修订，“公司注册证书”）明确授予并赋予公司董事会（“董事会”）的授权，该授权授权董事会通过决议，为一个或多个系列的优先股提供优先股（“优先股”）的未发行股份，并不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、选择性、特殊和其他权利（如有）及其任何资格、限制和限制，并根据《一般公司法》第151条的规定，董事会于2024年10月29日正式通过了以下决议：

决议，根据公司经修订和重述的公司注册证书第四条明确赋予的权力，并根据特拉华州一般公司法第151（g）节，董事会特此创建、授权并规定从公司优先股的授权和未发行股份中发行新的系列优先股，每股面值0.00 1美元，以及指定、权利、权力和优惠，以及资格、限制和限制，该等B系列优先股特此获董事会批准及采纳，该等B系列优先股的指定证书的形式、条款及条文特此在各方面批准、采纳、批准及确认如下：

1.一般。

（a）该系列的股份应被指定为B系列可赎回优先股（以下简称“B系列优先股”）。

（b）B系列优先股的每一股份应在所有方面与B系列优先股的其他股份相同。

（c）B系列优先股的授权股数初始为5,938，620股，该数目可根据一般公司法的许可，不时通过董事会决议增加或减少。

（d）只要任何B系列优先股已发行及尚未发行，未经作为单一类别共同投票的B系列优先股及A系列优先股（定义见下文）已发行及未发行股份至少过半数的持有人批准，公司不得发行任何优先于B系列优先股的优先股股份。

（e）就本指定证书而言，任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物，但被指定为公司股票或其他股权参与，无论是一般的还是有限的，以及获得该人股权的任何权利（可转换或可交换为股权的债务证券除外）、认股权证或期权。B系列优先股，就股息权利和公司清算、清盘或解散时的权利而言，排名：

（i）优先于公司的普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）、公司的9.00% A系列可转换参与优先股（每股面值0.00 1美元）（“A系列优先股”），以及公司的任何其他类别或系列的股本，其条款并未明确规定此类类别或系列在公司清算、清盘或解散时的股息权或权利（连同任何认股权证、权利，可行使或可转换为该股本的认购或期权，“初级股票”）；

（ii）与公司的任何类别或系列股本平价，其条款规定，就公司清算、清盘或解散时的股息权或权利而言，该类别或系列排名与B系列优先股平价（统称，连同任何可为该股本行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权，“平价股票”）；和

（iii）低于公司任何类别或系列股本（普通股和A系列优先股除外），其条款明确规定，就公司清算、清盘或解散时的股息权或权利而言，该类别或系列排名高于B系列优先股（统称，连同任何可为该股本行使或可转换为该股本的认股权证、权利、看涨期权或期权，“优先股”）。

（h）除本指定证书其他地方定义的大写术语外，就本协议而言，以下术语是指：

“ABL信贷协议”是指公司与不时作为其当事人的其他借款人、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为White Oak Commercial Finance，LLC的继承者）之间于2023年5月5日订立的某些贷款和担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Backstop承诺协议”应具有经破产法院确认的Invacare Corporation及其债务人关联公司的第一次修订的联合第11章计划中该术语所赋予的含义。

“支持方”指支持承诺协议的原始签署人以及自生效日期起有权根据支持承诺协议行使支持方权利的任何人。

「附例」指不时修订或重述的公司附例。

“指定证书”是指载列B系列优先股的指定、权力、优惠和权利以及资格、限制或限制的本文件，并根据适用法律、公司注册证书和本文件的规定不时进行修订。

“视为清算事件”是指发生以下任一情形：

（i）公司为组成方的合并或合并，或公司的附属公司为组成方的合并或合并，而公司依据该合并或合并发行其股本的股份，除非紧接该合并或合并前已发行的公司股本的股份继续代表，或转换为或交换为股本的股份，而该等股份代表紧接该合并或合并后的至少过半数投票权，（1）存续或产生的法团的股本；或（2）如存续或产生的法团是紧接该合并或合并后另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司；

（ii）公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、专属许可或以其他方式处分公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产，或

（iii）公司的一个或多个附属公司的出售或处置（不论是以合并、合并或其他方式，以及不论是在单一交易或一系列相关交易中），但公司及其附属公司作为一个整体的几乎所有资产均由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、专属许可或其他处置为公司的全资附属公司；

 

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但前提是，在退出债务终止日期之前，不得发生视为清算事件，除非该视为清算事件构成需要以现金全额支付退出定期贷款融资、退出有担保可转换票据以及所有未偿债务和负债的事件，包括但不限于在ABL信贷下产生或与ABL信贷有关的本金、利息、费用、溢价、收费和开支；此外，前提是，如大多数持有人在上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何交易生效日期之前以书面通知公司的方式作出决定，则不得发生任何视为清算事件。

“退出债务终止日”是指（i）全额偿还退出定期贷款融资的日期、（ii）没有任何退出有担保可转换票据未偿还的日期和（iii）根据ABL信贷协议产生或与之有关的所有未偿还债务和负债，包括但不限于本金、利息、费用、溢价、收费和开支以现金全额偿还的日期中的较晚日期。

“退出有担保可转换票据”是指退出有担保可转换第一期票据和退出有担保可转换第二期票据的合称。

“退出有担保可转换第一批票据”指公司根据退出有担保可转换第一批票据契约于生效日期发行的2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据第一批。

“Exit Secured Convertible Tranche I Notes Indenture”指日期为2023年5月5日的契约，由公司（作为发行人）、其中所列的担保人以及GLAS Trust Company LLC（作为受托人和票据抵押代理人）根据其规定不时修订。

“退出有担保可转换第二期票据”指公司根据退出有担保可转换第二期票据契约于生效日期发行的2028年到期的7.50%可转换优先有担保票据，第二期。

“Exit Secured Convertible Tranche II Notes Indenture”指日期为2023年5月5日的契约，由作为发行人的公司、其中所列的担保人以及作为受托人和票据抵押代理人的GLAS Trust Company LLC根据其规定不时修订。

“退出定期贷款协议”指公司、重组后的Invacare、贷款方、Cantor Fitzgerald Securities（作为行政代理人）和GLAS Trust Company LLC（作为抵押代理人）之间于2023年5月5日签署的经修订和重述的信贷协议，该协议根据其规定不时修订。

“退出定期贷款工具”是指根据退出定期贷款协议向重组后的Invacare提供的金额为85,000，000美元的信贷工具。

“根本性变化”是指（a）公司自愿或非自愿清算、清盘或解散，或（b）公司及其子公司的合并资产的全部或任何重大部分作为一个整体在一项交易或一系列交易中向公司或公司的任何全资子公司以外的任何人出售、租赁或以其他方式转让或处分（公司及其子公司的合并资产的“重大部分”作为一个整体应包括但不限于出售的资产，租赁或转让导致净收益超过10,000，000美元）。

“持有人”是指以其名义登记B系列优先股股份的每个人，公司应将其视为B系列优先股股份的绝对所有者，以用于所有目的。

“Invacare International”是指Invacare International Holdings Corp.，一家特拉华州公司。

“赎回股息金额”是指，截至赎回日期，B系列优先股的每一股已宣布但未支付的股息，自（包括）紧接该赎回日期前的最后一个支付股息的日期起，所有当时到期的股息均以复利或现金支付至（但不包括）该赎回日期。

“登记”是指登记处保存的记录，反映根据本指定证书以记账式形式发行的B系列优先股的股份的所有权，或根据本指定证书发行的最终股票证书的所有权。

 

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“注册商”最初是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司正式指定的B系列优先股注册商及其指定的任何继任者。

“相关基金”是指，就支持方而言，该支持方的任何关联公司（包括机构层面）或由该支持方控制、管理、建议或分建议的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具、该支持方的关联公司或与该支持方或该支持方关联公司相同的投资经理、顾问或分顾问。就本定义而言：

“关联关系”就任何人而言，指截至作出关联关系确定之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（包括该人的任何相关资金）；但就本指定证书而言，任何支持方均不得被视为公司或其任何子公司的关联关系；

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或与任何其他附属公司或附属公司一起）（a）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权，（b）有权选举董事会或其类似理事机构的多数成员，或（c）有权指导或以其他方式控制其业务和政策；

「合约」指任何具法律约束力的协议、合约或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契据、许可、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，及其任何修订，不论书面或口头，但不包括计划；及

就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”两个词的相关含义）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人管理政策方向的权力。

“重组后的Invacare”是指Invacare Corporation，一家根据俄亥俄州法律组建的公司，该公司于2023年1月31日从破产法院启动的自愿破产程序中脱颖而出。

“A系列指定证书”是指A系列优先股的经修订和重述的指定证书，根据其条款不时修订。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其股权占股权的50.0%以上或普通投票权的50.0%以上，或在合伙企业的情况下，超过50.0%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司以其他方式控制。

“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

2.股息。不得就B系列优先股宣布或支付股息和其他分配，除非股息由B系列优先股或普通股的股份或可转换为或可行使、可交换或可赎回的权利、期权、认股权证或其他证券、B系列优先股或普通股的股份组成，并按比例就B系列优先股的每一股流通股支付。如果就A系列优先股宣布了以A系列优先股或普通股（或可转换为或可行使、可交换或可赎回为A系列优先股或普通股的证券）的股份支付的股息，则应以适用的B系列优先股或普通股的股份按每股相同数量的股份向持有人支付此类股息。

 

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3.清算。

（a）在依据本协议赎回B系列优先股的每一股份之前，如发生清算（全部或部分）、公司事务的解散或清盘（不论是自愿或非自愿的）或视为清算事件（“清算”），则在支付或提供偿付公司的债务和其他负债后，B系列优先股持有人有权就其持有的B系列优先股的任何股份收取，从可供分配给公司股东或其受让人的公司资产中，并受制于任何已发行的优先股的权利，在任何金额应分配给初级股票持有人之前，进行清算分配（“清算分配”），金额等于该B系列优先股的每股面值（“清算优先股”）。如果在清算时，公司的资产或其收益可在当时已发行的B系列优先股的持有人之间分配，以及就清算时的任何资产分配而言排名与B系列优先股平价的任何平价股票的持有人，不足以全额支付就B系列优先股和任何此类平价股票应付的所有此类清算优先股的金额，然后，B系列优先股和此类平价股票的持有人应按其各自有权获得的全部优惠金额的比例，按比例分享任何资产分配。

（b）公司须向截至该通知发出之日出现在公司股票簿册上的B系列优先股持有人提供书面通知，通知内容为（i）在该清算获董事会批准后并在该清算生效日期至少五（5）天前立即进行的任何自愿清算，以及（ii）在公司知悉与该清算有关的任何已提起的法律程序后立即进行的任何非自愿清算。该通知应说明分配或付款日期、清算优先权的金额以及清算优先权的可分配或应付地点。

（c）在就B系列优先股的已发行股份向持有人支付清算分配的全部金额后，持有人不得根据其对B系列优先股股份的所有权对公司的剩余资产（如有）享有任何权利或主张。凡任何该等分配须以现金以外的财产支付，则该等分配的价值须为董事会或清算受托人（视属何情况而定）善意合理酌情所厘定的该等财产的公平市场价值。

4.投票。

（a）一般。除一般公司法、其他适用法律、公司注册证书、A系列指定证书或本指定证书另有禁止外，每一持有人均有权（i）与A系列优先股持有人作为单一类别共同投票，对提交A系列优先股持有人批准的任何事项进行投票，包括但不限于根据A系列指定证书要求提交给A系列优先股持有人的任何事项，以及（ii）与普通股和A系列优先股持有人一起作为单一类别投票，对提交给公司股东批准的事项进行投票。在B系列优先股持有人有权投票的任何情况下，包括根据一般公司法、其他适用法律、公司注册证书、A系列指定证书或本指定证书，每个有权就该事项投票的持有人应有权并拥有假设A系列优先股持有人可以就该事项投票的情况下，A系列优先股的每一股份将有权就该投票获得的每股票数，前提是持有人在任何时候都不会拥有每股B系列优先股少于一票的投票权。

（b）保护性规定。除了一般公司法、其他适用法律、公司注册证书、A系列指定证书或本指定证书要求的任何投票外，只要B系列优先股的任何股份仍未流通，公司不得通过修正、合并、合并或其他方式直接或间接采取以下任何行动，包括是否通过合并、合并或其他方式，未经（除一般公司法、其他适用法律要求的任何其他投票外，公司注册证书，A系列指定证书或本指定证书）B系列优先股当时已发行股份至少过半数的持有人的书面同意或赞成票：

（i）授权或创设、或增加任何股份、类别或系列股本的授权金额、或发行任何股份、类别或系列股本，或重新分类或修订公司或公司任何附属公司的任何现有类别股本的条文，包括但不限于任何股份分割；

 

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（ii）授权、创设或发行任何可转换或可交换为其优先股或平价股票的股份（或附有购买该等优先股或平价股票的期权或认股权证）的股票或债务工具或其他义务；

（iii）修订、更改或废除（1）法团注册证明书或本指定证明书或附例的任何条文，或（2）Invacare International或重组Invacare的组织文件的任何条文；

（iv）赎回、回购、资本重组或收购其初级股票或A系列优先股的股份，或允许赎回、回购、资本重组或收购公司任何子公司的股本股份（关于股权奖励或福利计划的惯常回购权或预扣税款安排以及交换未行使认股权证或在本协议日期生效的公司注册证书就B类普通股所设想的除外）；

（v）出售、转让、质押或以其他方式处置公司任何附属公司所发行的任何证券；

（vi）就其股本宣派或以现金或财产支付任何股息或其他分派，或容许公司的附属公司就任何股本支付任何股息（就B系列优先股支付的股息或现金或财产的其他分派除外）；

（vii）允许公司的任何附属公司向公司或其全资附属公司以外的任何人发行任何股本；

（viii）完成、允许生效或批准完成视为清算事件；

（vii）授权或容许任何根本改变生效；

（viii）采取任何行动清算、解散或清盘公司或公司的任何附属公司；或

（ix）采取任何行动或订立协议，以进行上述任何一项。

如公司须建议采取本第4（b）条第（i）至（viii）款所列的任何上述行动，则在每宗该等情况下，公司须将该建议行动的通知发给截至该通知发出之日在注册纪录册内出现的B系列优先股股份的每名记录持有人，地址为该通知所示的该持有人的地址。除其他外，该通知应指明（x）该行动的拟议生效日期；（y）为该行动的目的（如适用）作出记录的日期；以及（z）该行动的其他重要条款。此类通知应在上述规定的适用日期或生效日期之前至少十（10）个日历日发出。就本指定证书而言，“营业日”是指不是纽约州纽约市的银行机构被授权或法律要求关闭的星期六、星期日或其他日子的每一天。如在任何时间，公司须取消在完成前已根据本条第4（b）条发出通知的任何建议行动，则公司须迅速向截至该通知发出之日在公司股票簿册上出现的B系列优先股股份的每名记录持有人发出有关取消的通知，地址为该通知所显示的该持有人的地址。为免生疑问，如果B系列优先股的股份记录持有人未对上述通知作出回应，则此种不回应绝不应被视为构成该持有人对本第4（b）节中或该通知中所述的任何上述行动的书面同意或赞成票。

（c）在任何年度会议或持有人特别会议上规定或准许采取的任何行动，如以书面或电子传送方式表示同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、事先通知和不经表决而采取，是或正在由B系列优先股流通股持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的B系列优先股所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。

 

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（d）召集和举行任何持有人会议的规则和程序（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他程序方面或事项，须受董事会酌情不时采纳的任何规则所规限，而该等规则和程序须符合《公司注册证书》、《附例》、适用法律的规定，以及当时B系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的规则。

5.盟约。

（a）只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司须：

（i）尽快向持有人提供：（1）公司于每个该等财政年度终了时的经审核综合资产负债表及该年度的经审核综合收益及现金流量表；及（2）公司于每个该等财政季度终了时的未经审核综合资产负债表及该财政季度的未经审核综合收益及现金流量表。

（ii）应任何持有人的书面要求，（1）向该持有人提供公司注册纪录册副本，及（2）向该持有人提供该持有人为规管、税务或合规目的而合理要求的任何额外资料；

（iv）北美以外的几乎所有业务运营仅通过Invacare International和Invacare International直接或间接拥有的子公司进行；

（vi）除本文另有具体规定外，确保公司的所有业务操作完全通过公司直接或间接拥有的子公司进行；及

（vii）不从事或以其他方式从事除（1）对Invacare International和重组后的Invacare的股本以及该等子公司和其他关联公司的所有权之外的任何业务或经营；（2）履行其在其组织文件下的义务，以及遵守适用于其的所有法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可；（3）参与与其或其任何子公司有关的税务、会计、现金管理、现金池、转让定价、费用分摊安排和其他行政事项；（4）捍卫或行使其权利，并履行其在退出有担保可转换第一批票据契约和退出有担保可转换第二批票据契约（如适用）下的义务；（5）产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题和纳税的专业费用，为其现任和/或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿；（6）ABL信贷协议允许的情况；（7）与上述条款所述业务或活动有关的附带活动。

（b）只要B系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得，也不得允许公司的任何附属公司，未经大多数持有人同意（根据截至确定日期各自持有的B系列优先股的股份总数确定）：

（i）就任何股份的初级股份或A系列优先股作出任何现金支付；

（ii）就公司任何附属公司的股本股份作出任何现金付款；或

（iii）准许或促使Invacare International或其任何附属公司在符合以往惯例的正常业务过程之外，向公司、重组后的Invacare或任何重组后的Invacare的附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从公司、重组后的Invacare或任何重组后的Invacare的附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易。

 

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（c）尽管本指定证书中有任何相反的规定，但就美国联邦和其他适用的州和地方所得税而言，其意图是（i）B系列优先股将不被视为《守则》第305（b）（4）条和《财政部条例》第1.305-5（a）条所指的“优先股”；以及（ii）根据《守则》第305（b）或（c）条的操作，持有人将无需在收入中包括与B系列优先股有关的任何金额。除非《守则》第1313（a）条含义内的决定另有要求，否则公司将并将促使其子公司和代理人与上述处理一致报告，且不采取与上述处理不一致的立场或行动（包括通过扣留的方式）。

（d）如在2025年5月5日之前的任何时间，公司或其任何附属公司要约向任何人（“受要约人”）发行或出售公司的任何股本或可转换为股本的证券（“新证券”）（或有的或其他）（每项，“要约”），公司须或须促使其附属公司要约向每名持有人（即“认可投资者”）出售，根据《证券法》条例D第501（a）条的定义（每个人，一个“有权股东”），根据本条第5（d）款规定的条款，此类新证券的一部分等于（i）向该受要约人提供的此类新证券的数量乘以（ii）一个零头（a），其分子是该有权股东持有的B系列优先股的已发行股份总数（就本条款而言，该部分应包括存托人、经纪人持有的股份，该股东的财务顾问和/或其他代名人）和（b）其分母为所有有权股东持有的B系列优先股的已发行股份总数；但如果公司要求受要约人也购买公司或其任何子公司的其他股本证券或债务证券，任何有权股东还应作为根据本条第5（d）款行使该股东优先购买权的条件，被要求以相同的条款和条件购买公司或其子公司的同一类别和类型的证券。

公司应向每位有权股东交付一份通知（“要约通知”），合理详细地描述所发售的新证券、其拟议购买价格（可能是一个价格范围）、其收益的预期用途、付款条款和条件以及该有权股东有权购买的发售的最高金额和百分比。

为行使其在本协议下的购买权，有权股东必须在要约通知送达后10个工作日内向公司交付书面通知，说明行使该购买权以及该有权股东将购买的新证券的数量或百分比，该数量或百分比可能是该有权股东根据本第5（d）节有权获得的金额的全部或任何部分。

如任何有权股东未能在该10个营业日期间内就任何特定新证券行使其根据本条第5（d）款所享有的权利，则公司须在其后180天内出售该等新证券，出售价格不会比要约通知所指明的更优惠，且一般条款对该等新证券的买方不会实质上更有利。任何未在该180天期限内出售的新证券，此后不得在未根据本第5（d）条首先向有权股东重新发售之前发行或出售。

尽管本条第5（d）款有任何相反规定，公司仍可遵守本条第5（d）款的规定，在符合以下一句所载条件的情况下，先向受要约人出售公司拟在要约中发行和出售的所有新证券，然后迅速向有权股东出售该有权股东根据本条第5（d）款有权购买的该等新证券的数量。如任何有权股东根据本条第5（d）款从公司购买证券，应董事会的请求，受要约人可酌情向公司出售每股普通股或其他股权证券或债务证券的价格，相当于其原始成本，受要约人根据第5（d）条行使其权利的人购买的由受要约人获得的普通股或其他股权证券或债务证券的相同数量和类别的股份；条件是，如果受要约人根据本句选择不向公司回售该等证券，根据第5（d）条行使权利的每个人应有权从公司购买一定数量的额外新证券，以便该人相对于该受要约人的百分比所有权与受要约人根据本句将该普通股或其他股本证券或债务证券出售回公司时的所有权相同。

 

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如果根据适用法律，有权股东参与要约将需要此类证券或任何人作为此类证券的经纪人或交易商或代理人的注册或资格，则该有权股东无权参与要约。在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，公司或任何子公司均不承担根据《证券法》或类似的州法规对此类证券进行登记的任何义务。

6.于法团选举时赎回。

（a）在退出债务终止日期发生后，公司可自行选择不时（与清算有关除外）赎回当时已发行的B系列优先股的全部（但不少于全部），赎回每股B系列优先股的金额等于截至赎回日期的清算优先股（“赎回价格”）。公司可根据本条第6（a）款行使赎回选择权，方法是向B系列优先股的股份持有人发送书面通知（“赎回通知”），在公司指定的赎回日期（该日期，“自愿赎回日期”）之前不少于20个且不超过35个历日发送给持有人。

（b）赎回通知应识别待赎回的B系列优先股的份额，并应说明：

（i）自愿赎回日期；及

（ii）注册官及转让代理人的姓名及地址。

（c）在自愿赎回日期，公司须就每一股如此赎回的B系列优先股向在该日期将予赎回的股份的每名持有人支付相当于当时有效的清盘优先股的金额，连同任何已宣布但未支付的股息。在向该持有人支付当时有效的清算优先股的总额以及与该持有人的所有B系列优先股股份相应的所有已宣布但未支付的股息被赎回后，该持有人不得就该等B系列优先股股份对公司的任何剩余资产享有任何权利或债权。

（d）依据本条赎回的任何B系列优先股的股份，须予注销，不得重新发行或列入认可的B系列优先股。

7.转让代理和注册官。B系列优先股的正式指定转让代理和注册商应为Equiniti Trust Company，LLC。公司可根据公司与转让代理人或注册官（视属何情况而定）之间的协议，全权酌情解除转让代理人或注册官的职务；但如公司解除Equiniti Trust Company，LLC，则公司须委任一名继任转让代理人或注册官（视属何情况而定），他须在该项解除效力生效前接受该委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须将该等撤职或委任通知持有人。

8.记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可将B系列优先股任何股份的持有人视为并将其视为所有目的的真实和合法所有者。

9.通知。有关B系列优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并以头等邮件送达、预付邮资，或如以本指定证明书、法团证明书或附例及适用法律所容许的其他方式发出，则须充分发出。

10.其他权利。B系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。

11.修正。公司保留随时并不时修订、更改、更改、放弃或废除本指定证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条文，可按本条例现在或以后或适用法律所订明的方式，以及所赋予的一切权利、优惠和特权，增加或插入

 

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股东、董事或任何其他人，凡依据并依据本指定证书以其现有形式或经下文修订而获授予的，均须遵守本保留；但条件是（a）本指定证书的任何修订、变更、放弃或废除，或本指定证书的任何规定，均须获得B系列优先股当时作为单独类别未付表决权的多数股份的赞成票，（b）任何会对第5（d）节规定的有权股东权利产生不利影响的修订将需要获得持有所有有权股东所持有的B系列优先股多数股份的有权股东的同意。

12.入账表。B系列优先股的股票将仅以公司注册官和转让代理人维护的账簿分录形式发行。

13.生效日期。本指定证书应在向特拉华州州务卿提交时生效。

【本页剩余部分有意留白】

 

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Invacare Holdings Corporation已安排在2024年10月29日正式签署此指定证书。

 

[指定证明书签署页]

 

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