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观察日和息票支付日

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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计将在本文封面规定的范围内，并将在最终定价补充的封面上列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在本文规定的摊销期内，MS & Co.可能在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值进行。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

下面的假设例子说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的收盘水平确定。是否收到或有票息将参照每个观察日标的的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日的标的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

*选择标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。

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关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：

在假设的赎回确定日# 1，由于标的的收盘水平低于赎回阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。

在假设的赎回确定日# 2，由于标的的收盘水平大于或等于赎回阈值水平，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票和任何先前未支付的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。

若在每个赎回确定日，标的的收盘水平低于赎回阈值水平，则该证券将不会在到期前自动赎回。

如何确定是否就观察日支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）：

在假设观察日# 1，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，或有票息在相关票息支付日支付。

在假设观察日# 2，由于标的收盘水平小于票息障碍水平，相关的付息日不支付或有票息。

在假设观察日# 3日，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，投资者收到假设观察日# 3日的或有票息以及假设观察日# 2日之前未支付的或有票息。

在假设观察日# 4日，由于标的收盘水平小于票息障碍水平，相关的付息日不支付或有票息。

如果每个观察日标的的收盘水平低于票息障碍水平，则在证券的整个期限内，您将不会收到任何或有票息。

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到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。

在示例# 1中，最终水平大于或等于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于最终水平也大于或等于票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。投资者不参与任何标的的升值。

在示例# 2中，最终水平小于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的水平每下降1%本金损失1%。此外，由于最终水平也低于票息障碍水平，投资者不会收到关于最终观察日的或有票息或任何先前未支付的或有票息。

如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于下行阈值水平，您将面临到期时基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、税收补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

丨本证券不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且最终水平低于下行阈值水平，则到期时支付的现金金额将大大低于每种证券规定的本金金额，您将损失与证券期限内基础水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将在付息日支付或有票息，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的票息障碍水平。然而，如果标的的收盘水平低于任何观察日的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的息票障碍水平。如果在随后的每个观察日，标的的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付的或有票息的付款。可能的是，标的的收盘水平会在很长一段时间内，甚至在证券的整个期限内，保持在票息障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有票息。如果您在证券的期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨或有票息的支付以相关利息期结束时仅相关观察日的标的收盘水平为基础。在任一付息日是否支付或有息票，将在相关利息期结束时根据相关观察日标的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任何观察日标的的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到相关利息期的或有票息（或任何先前未支付的或有票息），即使该利息期内其他日的标的收盘水平高于或等于票息障碍水平。

↓投资者不参与任何标的价值的增值。投资者在行权日至最终观察日期间不参与标的价值的任何增值，证券收益将限于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能标的的收盘水平会在很长一段时间内甚至在证券的整个期限内保持在票息障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有票息。

↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；

oInterest and yield rates in the market；

对标的或市场产生普遍影响的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

othe composition of the underlier and changes in such composition；

oThe remaining time until the securities mature；and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

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如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。无法保证标的的收盘水平将高于或等于任何观察日的票息障碍水平，从而使您将收到与适用利息期相关的或有票息，或最终水平将高于或等于下行阈值水平，从而使您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用的看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的、由于二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素的结构化和套期保值相关成本。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，就MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券而言，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可能，但是

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没有义务，在证券上做市，一旦选择做市，可随时停止做市。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

丨本定价补充提供的证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面具有不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣代缴，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附的税收补充文件中标题为“美国联邦税收”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报将取决于标的的表现，除了下文进一步描述的任何风险外，证券还受到以下风险的影响，这些风险在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。

o与标的挂钩的期货合约相对于其当前价格较高的未来价格可能会对标的价值和证券价值产生不利影响。

o期货市场暂停或中断市场交易可能会对证券价值产生不利影响。

o法律和监管变化可能会对证券的回报和价值产生不利影响。

↓无法保证用于构建标的的投资策略将实现其预期结果或标的将获得成功或将优于任何可能参考期货合约的替代指数或策略。无法保证标的所依据的投资策略将获得成功，或标的将优于就期货合约可能采用的任何替代策略。底层证券是根据预先确定的规则开发的，这些规则可能不会被证明是有利的或成功的，并且不会根据市场情况进行调整。

丨年减4%，无论标的升值还是贬值，在所有情况下都会对标的业绩产生不利影响。标的包括一个递减特征，即每年从标的的水平中扣除4%。标的物的水平将跟踪没有扣除这种减少的指数的表现，因此，标的物在所有情况下都将跑输所跟踪的指数。即使期货合约价格上涨，标的的水平也可能下降。因为扣除了递减，标的会跑输没有这种递减特征的相同指数的表现。

丨标的证券面临与使用重大杠杆相关的风险。有时，底层证券会使用大量杠杆，以努力实现其目标波动性。当底层使用杠杆时，期货合约价格的任何下跌都会被放大，导致加速亏损。

丨标的可能不会被完全投资。标的物在日内进行再平衡，这意味着它一天要进行几次再平衡。当这种再平衡发生时，当期货合约的隐含波动率在40%以上时，标的对期货合约的敞口将低于100%。如果标的对期货合约的敞口低于100%，则标的不会被全部投资，任何未投资的部分将得不到任何回报。标的可能在任何一天大幅未投资，在任何一天将仅实现因期货合约升值而产生的部分收益。此外，每年4.0%的减免额每天都会被扣除，即使在基础资产没有完全投资的情况下也是如此。

丨标的成立于2024年8月30日，因此经营历史非常有限。对2021年1月1日至2024年8月29日期间的标的和部分成分数据的表现进行了追溯模拟。因此，摩根士丹利 & Co. LLC已在假设基础上追溯模拟了标的成立之前各期间的业绩。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。方法论

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用于计算和回溯模拟的底层，具有后见之明的优势。在现实中，不能以后知后觉的优势进行投资因此这一历史表现纯粹是理论上的，可能并不能预示未来的表现。

↓由于标的是新的，且历史表现非常有限，对标的的任何投资都可能比对实际历史表现较长且业绩记录可靠的指数的投资涉及更大的风险。所有关于2024年8月30日之前标的表现的信息都是假设和回测的，因为在此之前标的并不存在。重要的是要了解，假设的回测指数表现信息受到重大限制，此外，过去的表现永远不是未来表现的保证。特别是：

OS & P®道琼斯指数有限责任公司在事后诸葛亮的帮助下制定了基础规则——也就是说，受益于能够评估如果基础规则在假设的回测期间存在，它将如何导致基础规则的履行。

o如果覆盖不同的历史时期，标的的假设回测表现可能看起来会有所不同。本文件中假设的回测指数表现信息所涵盖的历史时期内存在的市场状况不一定代表未来将存在的市场状况。

oIt is impossible to predict whether the underlier will rise or fall.无法预测标的是上涨还是下跌。标的未来的实际表现可能与标的的历史或假设回测水平关系不大。

↓对标普的调整®500期货40%日内4%跌幅VT指数可能对证券价值产生不利影响。作为标普的基础指数发布者®500期货40%日内跌幅4% VT指数、标普®道琼斯指数有限责任公司可以做出方法上的改变，这可能会改变这类基础指数的价值。任何这些行动都可能对证券的价值产生不利影响。基础指数发布者没有义务在计算或修改基础指数时考虑您的利益。基础指数发布者可随时中止或暂停计算或发布基础指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的基础指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有不同于证券投资者的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。

与利益冲突有关的风险

在从事下述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

标普®500期货40%日内跌幅4% VT指数综述

彭博股票代码：SPXF40D4

标普®500期货40%日内跌幅4% VT指数是一种基于规则的、只做多的指数，由标普开发®道琼斯指数有限责任公司，成立于2024年8月30日。关于标普的基础指数发布者®500期货40%日内跌幅4% VT指数为标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标的公司采用基于规则的量化策略，该策略由基于E-Mini 标普 500期货（“期货合约”）的成交量加权平均价格的风险调整方法（“期货合约”）组成，并在日内进行再平衡。该策略包括一个整体的波动性目标特征，基础资产受到每年4.0%的每日递减。有关标普的更多信息®500期货40%日内4%递减VT指数，详见随附指数补充资料。

标普 500指数®指数旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场的大市值细分市场提供业绩衡量基准。关于标普 500的基础指数发布者®指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。

标的成立日期为2024年8月30日。2024年8月30日之前有关标的的所有信息均为标的指数发布者计算的假设追溯模拟，使用与目前基于历史数据计算标的所采用的方法相同的方法。追溯模拟是指在追溯模拟期间的任何时间均不存在允许跟踪标的业绩的实际投资。投资者应注意，在2024年8月30日之前的任何时间，都不可能进行允许跟踪标的表现的实际投资。这些数据必须被视为仅是说明性的。

标的2026年4月29日收盘水平为3,057.00。下图列出了下文所述期间标的的假设追溯和每日收盘水平。任何时候都不能保证标的的收盘水平。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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