美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
截至本年度
2024年12月31日
对于从到的过渡期
委员会文件编号
001-33378
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.雇主识别号）
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
224
)
405-0900
（注册人的电话号码，包括区号）
| 根据该法第12（b）节登记的证券： | ||||||||
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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| 根据该法第12（g）节注册的证券：无 | ||||||||
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 有 ☐
无
☒
如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒ 无 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒ 无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒
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加速披露公司 |
☐
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规模较小的报告公司 |
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非加速披露公司
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☐
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新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告的内部控制有效性提交了报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无 ☒
在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
32,797,348,407
.
截至2025年2月14日
251,604,129
注册人普通股的股份，面值$
0.01
每股，未偿还。
以引用方式纳入的文件
没有。
发现金融服务公司
截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告
目 录
| 保留 | ||||||||
除非另有说明或文意另有所指，“发现金融服务公司”、“发现”、“DFS”、“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”均指发现金融服务公司及其子公司。有关年度报告通篇使用的术语和简称，请参见“项目8 ——财务报表和补充数据——首字母缩略词汇表”。
我们拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标、商号和服务标志，包括但不限于：Discover®，脉冲®，现金返还奖金®，Discover Cashback Checking®，发现它®，冻结它®，以及DINERS Club International®.本10-K表格年度报告中包含的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。
第一部分。
第一部分|第1项。商业
简介
发现金融服务公司（“公司”）是一家数字银行和支付服务公司，主要从事数字银行业务，业务包括：金融服务、金融服务、金融服务、支付、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务、金融服务我们于1960年在特拉华州注册成立。根据1956年《银行控股公司法》，我们是一家银行控股公司，也是《格拉姆-利奇-布莱利法案》（“GLBA”）下的一家金融控股公司，因此受到联邦储备系统（“FRB”或“美联储”）理事会的监督、监管和审查。我们通过子公司提供数字银行产品和服务以及支付服务。我们为客户提供信用卡贷款、个人贷款、住房贷款和存款产品。截至2024年12月31日，我们通过直接面向消费者的渠道发行了1211亿美元的应收贷款和906亿美元的存款。我们还运营Discover Network、PULSE Network（“PULSE”）和Diners Club International（“Diners Club”），统称为Discover Global Network。Discover Network为Discover品牌的信用卡和借记卡处理交易，并提供支付交易处理和结算服务。PULSE运营电子资金转账网络，为在PULSE网络上发行借记卡的金融机构提供国内和国际自动柜员机（“ATM”）的接入，以及美国全境（“U.S.”）的商户受理借记卡交易。DINERS Club是一个全球支付网络的持牌机构，这些机构一般是金融机构，发行DINERS Club品牌签帐卡和/或提供卡片受理服务。
在2024年第四季度，我们完成了私人学生贷款组合的出售。更多信息见“—运营模式”。
与第一资本金融公司的未决合并
2024年2月19日，Discover和第一资本金融公司（“第一资本”）联合宣布，他们签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，两家公司将以全股票合并的方式合并，根据合并公告前最后一个交易日第一资本普通股的价格，Discover的估值为353亿美元。根据合并协议条款，Discover普通股持有人每持有一股Discover普通股，将获得1.0 192股Capital One普通股。Capital One股东将拥有合并后公司约60%的股份，Discover股东将拥有合并后公司约40%的股份。合并协议包含惯常的陈述和保证、契约和成交条件。合并后公司的董事会将有十五名董事，包括十二名Capital One董事会成员和三名待日后任命的Discover董事会成员。
拟议合并的完成仍需获得美国联邦储备委员会和货币监理署（“OCC”）的批准以及其他惯例成交条件。
可用信息
我们提供，通过我们网站的投资者关系页面免费www.discover.com、我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、代理声明、由我们的董事和执行官或代表他们提交的表格3、4和5，以及根据1934年《证券交易法》向SEC提交或提供的这些文件的任何修订。这些文件在提交给SEC或提交给SEC后，将在合理可行的范围内尽快提供。
此外，以下信息可在我们网站的投资者关系页面上查阅：（i）我们的公司治理准则；（ii）我们的行为准则和商业道德；（iii）我们董事会的审计、薪酬和人力资本、提名、治理和公共责任以及风险监督委员会的章程。任何通过写信或致电我们的主要执行办公室索取这些文件的人也可免费获得这些文件的印刷品：发现金融服务公司，公司秘书办公室，2500 Lake Cook Road，Riverwoods，Illinois 60015，United States of America，电话号码（224）405-0900。
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运营模式
我们在两个部门管理我们的业务活动：数字银行和支付服务。我们的数字银行部门包括消费者银行和贷款产品，特别是在Discover Network上向个人发行的Discover品牌信用卡以及其他消费者银行产品和服务，包括个人贷款、住房贷款和存款产品。我们的支付服务部门包括PULSE、Diners Club和我们的网络合作伙伴业务，后者在Discover全球网络上提供支付交易处理和结算、商户收购、ATM接入和相关支付服务。
2023年11月29日，我们宣布董事会已授权管理层探索出售私人学生贷款组合并将这些贷款的服务转让给第三方服务商。2024年2月1日，我们停止接受新的私人学生贷款申请。2024年7月17日，我们订立购买协议，出售我们的私人学生贷款组合，并将该组合的服务转让给第三方服务商。私人学生贷款组合的出售已于2024年第四季度完成。
我们主要从事向美国客户提供产品和服务。然而，我们也从美国以外的来源获得收入，包括来自我们的Diners Club被许可人的特许权使用费和被许可人收入，以及来自我们的网络到网络合作伙伴（“网络联盟”）的网络评估、折扣和交换费。有关我们地域分布的量化信息，请参见我们合并财务报表的附注4：应收贷款。
以下是我们每个可报告分部的主要产品和服务的描述。有关我们的业务和经营分部的更多财务信息，请参阅我们合并财务报表的附注22：分部披露。
数字银行
以下是我行子公司发现银行发行的信用卡、个贷、房贷及存款产品的情况说明。
信用卡
我们目前向消费者提供和发行信用卡。我们的信用卡客户被允许在一段时间内以其持卡会员协议中规定的利率“循环”其余额并偿还其债务，该利率可能是固定的，也可能是可变的。我们从循环信用卡余额中赚取的利息约占我们截至2024年12月31日止年度总利息收入的80%。我们还向客户收取持卡会员协议中规定的其他费用。这些可能包括滞纳金、退回支票、余额转账交易和预借现金交易的费用。
我们的信用卡客户在美国的交易是通过Discover Network处理的。我们从与我们有直接关系的商家那里获得折扣和费用收入。在我们与商家没有直接关系的情况下，我们从收单机构收取交换和评估费。
我们所有的卡都提供奖励计划，其成本通常被记录为折扣和交换收入的减少。有关我们提供的计划的进一步讨论，请参阅“—营销—奖励/现金返还奖金”。
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以下图表*显示在Discover Network上处理的Discover卡交易周期：
有关我们如何营销我们的信用卡贷款的信息，请参阅“—信用风险管理—账户获取（新客户）”和“—营销。”
个人贷款
我们的个人贷款主要是为了帮助客户巩固现有债务，尽管它们可以用于其他目的。这些贷款是无抵押的，有固定的利率、期限和付款，并且零发起费用。个人贷款的还款期为3至7年，提前偿还个人贷款余额的任何部分都不会受到处罚。如果客户在合同规定的到期日之前没有支付最低付款，可能会被收取滞纳金。
我们主要通过直邮、数字渠道和电子邮件营销个人贷款。准申请人可获取有关Discover个人贷款的信息，并通过在线或电话完成申请。
房屋贷款
我们的住房贷款有多种用途，包括抵押贷款再融资、债务合并、家装和其他主要费用。这些贷款为单户、自住、封闭式，有固定利率、条款和付款，并有第一或第二留置权担保。这些贷款需要在10至30年的期限内按月还款。客户可以选择支付高于最低金额的款项，而不会受到提前还款罚款。客户在申请过程中或结账时不支付发起费或第三方费用。客户可能会被收取滞纳金和退货款费用。
我们主要通过直邮、数字渠道和电子邮件营销房屋贷款。准申请人可通过网络或电话方式获取信息和申请。
存款
我们直接从消费者（“直接面向消费者的存款”）和通过向其客户提供我们的存款的第三方证券经纪公司（“经纪存款”）获得存款。我们的直接面向消费者的存款产品包括储蓄账户、存款证、货币市场账户、IRA储蓄账户、IRA存单和支票账户，而我们的经纪存款产品包括存款证和扫货账户。我们所有的存款都由联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）在法律允许的最大范围内投保。我们不为支票账户余额支付利息，而是为某些借记卡购买提供现金返还奖励。存单发行期限从三个月到十年不等，期限为
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整个期间固定的利率。开立任何直接面向消费者的存款账户都没有最低余额要求。存单提前支取有处罚规定。货币市场账户和储蓄账户的利率随时可能发生变化。服务费仅适用于出账电汇，资金可获得性因存款类型和方式及其他因素而异。
我们通过数字渠道、直接邮寄、印刷材料、电子邮件和与第三方的安排营销我们直接面向消费者的存款产品。客户一般可在网上或电话申请办理存款账户。现金返还借记支票账户申请只能在网上发起。有关我们存款产品的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——资金来源——存款。”
支付服务
以下是对PULSE、DINERS Club和我们的Network Partners业务的描述，该业务提供支付交易处理和结算服务，以及其他服务。
脉冲
我们的PULSE网络在借方支付、现金访问和账户转账方面处于领先地位。PULSE将金融机构服务的持卡人与遍布美国各地的ATM和销售点（“POS”）终端联系起来，包括与PULSE有直接关系的金融机构的持卡人，并通过PULSE与其他借记网络的协议。PULSE还在国际ATM机上为Discover Network和Diners Club上启用的卡提供现金访问。在PULSE网络上启用可接受的卡在加拿大、墨西哥和加勒比地区具有国际接受度。
PULSE的主要收入来源是通过使用参与金融机构发行的借记卡发起的ATM和借记交易的转换和结算所收取的交易费用。此外，PULSE提供多种可选产品和服务，为网络创造收入，包括签名借记交易处理、借记卡欺诈检测和风险缓解服务以及与其他区域和国家电子资金转账网络的连接。
当金融机构加入PULSE网络时，该机构发行的借记卡有资格在参与PULSE网络的所有ATM和POS借记终端上使用且PULSE标记可在该机构的借记卡和ATM上使用。此外，金融机构参与者可赞助商户、直接处理商和独立销售机构参与PULSE POS和ATM借记服务。参与的金融机构对通过使用该机构发行的借记卡发起的交易以及确保遵守适用于该机构借记卡、ATM以及（如适用）赞助商户、直接处理商和独立销售组织的PULSE运营规则和政策承担责任。
当PULSE与另一借记网络订立网络对网络协议时，另一网络的参与金融机构的借记卡可在PULSE网络中的终端使用。PULSE与这些金融机构没有直接关系，对方网络对这些金融机构持卡人的交易以及确保遵守PULSE的运营规则承担财务责任。
食客俱乐部
我们的Diners Club业务通过与被许可方的关系保持全球接受网络。我们不直接向消费者发行DINERS Club卡，但授予我们的持牌机构发行DINERS Club卡和/或提供卡受理服务的权利。一般来说，我们的被许可人向我们支付大来俱乐部品牌使用权的特许权使用费，这是我们大来俱乐部收入的主要来源。我们还通过向Diners Club持牌人提供各种支持服务获得收入，包括跨境交易的处理和结算。我们还向我们的持牌人提供集中服务中心和技术服务。
当DINERS Club持卡人在发卡许可人的东道国或领土以外使用其卡时，交易通过其集中服务中心通过DINERS Club网络进行路由和结算。为了提高某些目标国家和地区的商户接受度，我们与商户收单机构合作，向其商户提供Diners Club和Discover接受度。这些收购者被授予向现有和新商家推销Diners Club和Discover品牌的许可。持由持牌机构发行的卡的DINERS Club持卡人在其发卡地区和国外的Discover Network以及PULSE和DINERS Club网络上使用他们的卡。
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网络合作伙伴业务
我们与多家金融机构、金融科技公司、网络、网络联盟和其他商业服务提供商（统称“网络合作伙伴”）就在Discover全球网络上提供发卡、支付处理和相关服务达成协议。我们可能会赚取除为网络合作伙伴处理交易所支付的发行人费用外的商家折扣和收单机构评估净额。我们还以其他方式利用我们的支付基础设施，例如企业对企业的支付处理。
以下图表*显示了一个Network Partners交易周期的示例：
***
下面的讨论提供了有关我们两个部分的支持功能的更多细节。通过我们的数字银行部门发行的信用卡、个人贷款、住房贷款和存款产品需要在消费者组合风险管理、营销、客户服务和相关技术方面进行大量投资。我们的支付服务部门的运营要求我们投资于管理风险和服务网络合作伙伴、商户和商户收单机构关系的技术。我们还对支付服务实体进行战略投资，以支持我们的支付服务部门。
信用风险管理
信用风险是指当借款人无法或不愿意履行其对我们的财务义务时，因借款人违约而产生损失的风险。对于所有贷款类型，我们制定了旨在管理我们的信用风险敞口的信贷政策和限额。我们的消费借贷产品产生的信用风险通常在数百万个账户中高度分散，没有重大的个人风险敞口。我们主要根据客户细分和产品类型来管理信用风险。有关我们如何定义和管理我们的信用和其他风险的更多信息，请参阅“—风险管理”。
账户获取（新客户）
我们通过直邮、互联网、媒体广告、商家或合作伙伴关系，或通过不请自来的个人申请获得新的信用卡客户。我们也通过类似的渠道获取新的个人贷款和住房贷款客户。在所有情况下，我们都有一个严格的筛选申请人的流程。
我们的信用风险管理和营销团队使用专有分析工具将我们的产品与客户需求相匹配，并确定信誉良好的潜在客户。我们考虑潜在客户的财务状况和稳定性，以及支付能力和意愿。
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我们通过评估征信局提供的申请人信用信息和其他来源的信息来评估每个消费者贷款申请人的信誉。评估是使用我们的信用评分系统进行的，这些系统既有外部开发的，也有专有的。对于我们的无担保借贷产品，我们还使用经验丰富的信贷承销商来补充我们的自动化决策流程。对于我们的房贷产品，有经验的信贷承保人必须审核批准每一份申请。
在客户申请我们的一种贷款产品获得批准后，我们使用分析驱动的定价框架指定特定的年度百分率，该框架同时为客户提供有竞争力的定价，并寻求在风险调整的基础上实现收入最大化。对于我们的信用卡贷款，我们也根据风险水平和预期收益来分配信用额度。
投资组合管理（现有客户）
我们信用卡贷款的循环性质要求我们定期评估这类账户的信用风险敞口。这项评估使用个人的Discover账户绩效信息以及征信机构的信息。我们利用统计评估模型支持信用风险的计量和管理。在个人客户层面，我们将自定义风险模型与更普遍可用的行业模型一起使用，作为信贷决策过程的组成部分。根据客户账户的期限、风险状况和其他绩效指标，该账户可能会受到一系列账户管理处理，包括交易授权限额和信用额度的增减。
客户协助
我们为客户提供多种工具来主动管理他们的账户，包括电子邮件、短信、推送提醒和专门用于客户教育的可公开访问的网页，在标题“——客户服务”下进一步讨论。这些工具旨在限制客户拖欠贷款的风险。当客户的账户出现拖欠或有拖欠风险时，我们采用多种策略协助客户防止拖欠或将拖欠账户恢复到当前状态。
逾期金额账户的所有月度账单都包含支付此类金额的请求。客户协助人员一般会在客户的任何部分余额逾期后的30天内与客户进行联系。初步接触的性质和时间是通过审查客户先前的账户活动和付款习惯来确定的。
我们重新评估我们的催收工作，并考虑在客户越来越拖欠时实施其他技术。我们通过授权交易和信用额度流程中的控制以及基于标准的账户暂停和撤销来限制我们的拖欠风险。在涉及财务困难客户的情况下，我们可能会订立延长或以其他方式更改付款时间表、降低利率和/或免除费用的安排，以帮助客户就其对我们的义务恢复到当前状态。更多信息见附注4：我们合并财务报表的应收贷款。
市场营销
我们的营销团队与信用风险管理密切合作，以提供关键功能来获取新客户并增强我们与现有客户的关系。这些关键功能包括产品开发、现金返还奖金和其他奖励计划管理、保护产品管理以及品牌和广告管理。
产品开发
为了吸引和留住客户和商家，我们不断开发新的节目、功能和福利，并通过各种渠道进行营销，包括电视、广播、邮件和数字媒体。营销努力可能会推广各种功能，包括但不限于无年费、现金返还奖金和促销优惠，以及各种免费福利，如在线隐私保护、FICO信用评分、冻结它、支出分析器和社保号码提醒。通过开发广泛的前景数据库、使用征信局数据并使用客户联系策略和管理系统，我们不断发展有助于优化产品、定价和渠道选择的建模和客户参与能力。
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奖励/现金返还奖金
我们提供几种卡片产品，均不收取年费，允许我们的持卡会员根据他们的购买赚取他们的奖励，可以随时兑换任何金额，一般情况如下。
•发现它卡在每个季度变化的类别中提供5%的现金返还奖金，客户必须在每个季度激活，最高可达季度上限，所有其他购买都有1%的现金返还奖金。
•发现它ChromeCard在加油站和餐馆提供2%的现金返还奖金，每季度合并购买最高1000美元，所有其他购买提供1%的现金返还奖金。
•发现它万里信用卡提供每消费1美元可获得1.5英里的里程。
防护产品
我们目前销售身份盗窃保护，并为我们的信用卡客户服务和维护下文详述的支付和钱包保护产品的现有注册。
•身份盗窃保护包括一份初始信用报告、三大信用局的信用局报告监控、金融账户变更通知、暗网上的个人信息和客户选择的附加元素、高达1,000，000美元的身份盗窃保险，以支付由于身份盗窃造成的某些费用，以及接触可以帮助解决问题的欺诈解决专家。
•支付保护允许客户在某些符合条件的生活事件发生时，根据符合条件的事件和产品级别，暂停最长两年到期的最低付款。而在这项福利上，客户没有最低月供，也不会被收取利息、滞纳金或产品费用。该产品涵盖各种事件，例如失业、残疾、联邦或州灾难和其他生活事件，例如结婚或孩子出生。根据产品级别和州法律规定的可用性，如果发生死亡，最高可达10,000美元或25,000美元的未偿余额将被取消。
•钱包保护如果客户的钱包丢失或被盗，可以提供便利，包括要求注销和更换客户的信用卡和借记卡，在三大信用局监控客户的信用局报告180天并提醒他们信用档案的关键变化，以及提供100美元来更换客户的钱包或钱包。
品牌和广告管理
我们维持一个提供全方位服务的营销部门，负责提供集成的大众和直接通信，以促进客户对我们的产品和服务的参与。我们还利用战略合作伙伴关系和赞助资产，如NHL和十大会议，帮助推动贷款增长。我们的品牌团队利用消费者洞察和市场情报来定义我们的大众传播战略，创建多渠道广告信息并与赞助物业发展营销合作关系。这项工作是在内部以及与各种外部机构和供应商一起进行的。
客户服务
我们的信用卡客户可以选择通过Discover.com、Discover Mobile应用程序和致电我们的美国客户服务人员在线管理他们的账户。我们的数字化解决方案提供了一系列好处，其中包括但不限于以下方面：
•接入信用记分卡、冻结它、社保号码提示和新账户提示等整体信用健康工具；
•通过多种通信渠道提供客户服务，包括消息传递和24/7电话客户服务；以及
•通过电子邮件、短信和应用程序内消息进行主动通知，以监测交易活动和账户安全。
我们的个人贷款、住房贷款和存款产品客户可以利用我们的在线账户服务来管理他们的账户，并使用交互式工具和计算器。此外，我们的卡、个人贷款和存款产品客户可以访问Discover的移动应用程序。使用该移动应用程序的卡和存款产品客户可以获得福利，包括在线隐私保护。这一福利帮助客户拥有更多
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通过定期帮助将其从可能出售其数据的特定寻人网站上删除，对其在线个人信息进行控制。
加工服务
我们的处理服务涵盖四个功能领域：卡片个性化、打印/邮寄、汇款处理和物品处理。卡个性化负责信用卡和借记卡的邮寄新账户、更换和补发。Print/mail专业从事对账单和信件的打印和邮寄。汇款处理处理账户支付和实物支票处理。Item processing处理硬拷贝表格和电子文件，包括银行存款、信用纠纷和一般通信等项目。
预防欺诈
我们监控客户的账户，以帮助预防、发现、调查和解决欺诈行为。我们的欺诈预防流程旨在以符合客户轻松获取和使用我们产品的需求的方式保护卡、应用程序和账户的安全性。预防系统监控申请信息的授权、客户身份验证、销售、便利处理和余额转账支票以及电子交易。
每笔信用卡和借记卡交易都需要通过外部开发和专有的POS决策系统进行筛选、授权和批准。我们使用多种技术来帮助识别和阻止欺诈交易，包括机器学习模型、基于规则的决策逻辑、报告分析、数据完整性检查和人工账户审查。我们通过集防欺诈和客户服务于一体的技术，对欺诈检测系统识别的账户进行管理。战略受到定期审查和加强，以使我们能够对不断变化的条件做出快速反应，并保护我们的客户和我们的业务免受新出现的欺诈活动的影响。
发现全球网络运营
我们通过商户收单模式支持我们的商户，该模式包括与美国大型商户的直接关系以及与第三方商户收单机构的安排。此外，Discover Network卡被广泛接受，在Diners Club网络上的全球多个国家接受度持续增长。
我们与我们的许多大型Discover Network商家账户保持直接关系，有时会进入联合营销计划或机会。Discover Network的直接商家关系条款在商家服务协议中规定，这些协议受我们的运营法规和相关计划文件的约束。为了能够根据行业惯例持续改进我们的网络功能，我们每半年或根据需要更频繁地发布对我们的计划文件的更新。
Discover Global Network通过与第三方商户收单机构的关系为其他商户组合提供服务，其中许多机构提供支付处理、入职、尽职调查和/或其他商户服务的综合套件。商家也可以通过收单机构的综合支付解决方案，直接向我们的商户收单机构合作伙伴申请受理Discover Global Network卡。商户收单机构可能会为商户提供Discover、Visa和MasterCard交易的综合服务，从而为商户简化报表和客户服务，并降低我们的成本。
Discover全球网络运营的系统和流程旨在确保数据完整性、防止欺诈并确保遵守我们的运营法规。我们的系统评估传入的交易活动，以识别需要调查和缓解欺诈的异常情况。指定的Discover Global Network人员负责验证遵守法律和我们的运营法规，包括执行我们的数据安全标准和禁止非法或其他不可接受的活动。Discover Global Network是支付卡行业安全标准委员会，LLC（“委员会”）的创始成员和现任成员，并致力于在全球范围内扩大对存储、传输或处理持卡人数据的商家和服务提供商采用该委员会的安全标准。
技术
我们通过自有和托管数据中心的组合以及使用第三方供应商来提供技术系统处理。这些数据中心支持我们的支付网络，为客户提供访问其
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账户和管理交易授权和结算等功能。Discover全球网络与许多供应商合作，以维护我们的连通性，以支持POS授权。这种连通性还使商家能够及时收到其Discover Global Network卡交易的付款。
我们的技术开发和管理方法涉及第三方和内部资源。我们使用第三方供应商提供技术服务（例如云、电信、硬件和操作系统）以及处理和其他服务，用于我们的数字银行和支付服务业务。我们对每个供应商进行正式的批准程序，其中包括（其中包括）安全评估，以确保供应商能够协助我们维护一个具有成本效益、可靠和安全的技术平台。我们使用我们的内部资源来建立、维护和监督我们的一些技术系统。我们认为，这种方法可以增强我们的运营并提高成本效率。
季节性
在我们的信用卡业务中，由于寒假、暑假和返校期间的季节性消费者支出和支付模式增加，我们经历了交易量和应收贷款水平的波动。从历史上看，在我们的私人学生贷款业务中，我们的贷款支付在学校的学期或季度开始时达到高峰；我们于2024年2月1日停止接受新的私人学生贷款申请，并于2024年第四季度完成出售我们的私人学生贷款组合。季节性趋势并未导致我们的经营业绩或信贷质量指标在季度和年度期间之间出现明显波动。
由于Diners Club的分层定价系统，随着年内累计销量的增长，被许可人有资格获得较低的特许权使用费等级，我们Diners Club业务的收入在上半年普遍较高。
竞争
消费金融服务业务竞争激烈。我们与其他消费金融服务提供商进行竞争，包括支付网络和金融科技公司等非传统提供商，涉及多个维度，包括品牌、声誉、客户服务、产品和服务产品、激励措施、定价、电子商务和数字钱包参与以及其他条款。我们的信用卡业务也在奖励计划和商户接受度的基础上进行竞争。我们与其他金融机构（包括美国运通、美国银行、摩根大通、第一资本和花旗银行）发行的卡以及在较小程度上与发行自己的自有品牌卡或以其他方式向其客户提供信贷的企业竞争账户和使用率。与我们最大的信用卡竞争对手相比，我们的优势包括无年费、现金奖励、保守的投资组合管理和强大的、100%基于美国的客户服务。基于奖励和其他卡功能和福利的竞争持续强劲。我们的个人贷款产品主要与金融机构（包括花旗银行和美国运通）和非传统贷方（包括SoFi和Lending Club）竞争客户。我们的住房贷款产品主要面临来自国家和地区抵押贷款机构的竞争。
我们的信用卡应收账款仍然占我们应收账款的大部分。信用卡业务竞争激烈。我们的一些竞争对手提供的金融产品种类比我们更多，这可能使它们在那些更愿意使用单一金融机构来满足其所有金融需求的客户中处于更好的位置。我们的一些竞争对手比我们享有更多的财务资源、多样化和规模，因此能够在吸引和留住客户的举措和技术方面进行更多投资，例如广告、定向营销、账户收购和在利率、年费、奖励计划和低价余额转移计划中的定价产品。此外，我们的一些竞争对手拥有分支机构位置和联合品牌关系等资产，这可能有助于他们更有效地竞争。信用卡业务的另一个竞争因素是越来越多地使用借记卡作为信用卡的购买替代品。
在启用受理的商户数量和主动接受Discover的商户数量方面，商户对Discover卡的接受度已与美国的竞争卡接近持平。然而，较低接受度的传统观念在吸引新的持卡人和借记卡发卡机构方面仍然存在局限性。大多数国内发行的信用卡是在Visa和MasterCard网络上发行的，因此大多数其他发卡机构受益于Visa和MasterCard的主导市场份额。我们继续在存在接受差距的主要国际市场进行投资，以扩大Discover和Diners Club的接受度。
在我们的支付服务业务中，我们与其他网络竞争交易量，并吸引网络合作伙伴在Discover、PULSE和Diners Club网络上发行信用卡、借记卡和预付卡。我们一般
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基于定制服务和各种定价策略的竞争，包括奖励和回扣。我们还根据发行人费用、支付给网络的费用（包括交换机费用）、商户接受度、网络功能性、客户对服务质量的感知、品牌形象、声誉和市场份额进行竞争。Discover和Diners Club网络的主要竞争对手是Visa、万事达和美国运通。PULSE的网络竞争对手包括Visa的Interlink、万事达的Maestro和第一数据的STAR。由于这两张卡都针对国际商务旅客，所以美国运通是大来俱乐部尤其强大的竞争对手。随着支付行业的不断发展，我们还面临着来自金融科技公司和替代支付解决方案的持续竞争，这些公司利用新技术和客户现有的存款和信用卡账户以及银行关系来创建支付或其他收费解决方案。
在我们直接面向消费者的存款业务中，我们拥有与其他大型银行类似的收购和服务能力，包括Ally、美国运通、巴克莱银行、Capital One、高盛 Sachs、Synchrony和USAA。我们与通过分支机构所在地和直接渠道获取存款的银行和信用社竞争。我们寻求根据品牌声誉、数字体验、客户服务和价值来区分我们的存款产品。
有关我们的产品和服务面临的与竞争环境相关的风险性质的更多信息，请参阅“风险因素——战略业务风险”。
知识产权
我们使用多种方法，例如商标、专利、版权和商业秘密，来保护我们的知识产权。我们还对我们的专有信息设置了适当的限制，以控制访问并防止未经授权的披露。我们的Discover、PULSE和Diners Club品牌是重要资产，我们采取措施保护这些资产的价值和我们的声誉。
人力资本
我们业务的成功高度依赖于吸引、留住和培养具备必要技能和经验的员工，以支持我们的客户、我们的业务和我们的战略。截至2024年12月31日，我们雇佣了大约21,000名员工，主要由美国的全职员工组成。此外，我们在美国雇佣了100%的客户服务代理，我们认为这提供了明显的竞争优势。
我们以目标为导向、以人为本的文化和人力资本管理战略建立在一套基本的核心价值观和Discover行为之上，并由对员工学习和发展、具有市场竞争力的薪酬和福利以及包容性和归属感的重大投资提供支持。我们从人力资本战略中看到结果的一个地方是我们持续保持高水平的员工敬业度，我们通过员工调查来衡量这一点。
员工学习与发展
事业和技能发展是我们人才管理和发展体系的重要组成部分。除了在职辅导和培训，我们还提供一系列专业和领导力发展计划，帮助我们的员工建立更好的团队，发展技能以推进他们的职业生涯，并在领导层过渡期间为他们提供支持。例如，员工可以通过我们的培训和发展平台访问涵盖多种学科的继续教育课程。此外，我们通过可以在某些学校报销高达100%学费的项目和认证来支持员工的教育目标。
市场-竞争性薪酬和福利
我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利待遇，以吸引、留住和激励高素质人才。我们使用按绩效付费的理念设计了我们的薪酬和福利包，以奖励实现我们的财务和战略绩效目标以及个人绩效。我们为美国员工提供的总薪酬和福利方案包括竞争性假期和灵活的带薪休假；一项401（k）退休储蓄计划，其中有匹配的和公司缴款，每年最高可达员工工资的8%；补贴医疗、牙科、视力、残疾和补充人寿保险；带薪育儿假和照顾假；收养和代孕援助；以及员工援助计划，以及其他福利。
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纳入和归属
我们相信，包罗万象的背景、身份、视角和经验让Discover变得更强大，能够更好地支持我们的客户、员工和社区实现更光明的金融未来。我们对员工的承诺是确保所有人的公平待遇、准入和晋升，同时也创造一种文化，让所有员工都感到被看到、被听到、被重视并有归属感。
支付权益
我们寻求为员工的工作支付公平的报酬，我们定期监控我们的表现并支付公平的报酬。我们对角色和薪酬数据进行基准测试，并与独立的第三方顾问合作，进行全公司范围的薪酬公平分析。我们使用这种分析来识别潜在的薪酬差异，了解潜在的驱动因素并实施最佳实践。
员工敬业度
Discover继续是一个屡获殊荣的工作场所，因我们包容和协作的文化而受到认可。最近的认可包括：2024年《财富》100强最佳工作公司®；2024 Top Workplaces USA；2024 Forbes World’s Best Employer；和2024 Disability Equality Index’s Best Working Places for Disability Inclusion。员工敬业度和满意度是我们人才吸引和保留战略的核心，这支持了我们的业务成功。我们始终如一地利用员工的倾听来推动整个公司的持续改进。在我们于2024年第四季度进行的最近一次员工调查中，77%的员工推荐Discover作为一个很棒的工作场所，整体得分超过了Glint调查的全球和金融服务基准。
风险管理
我们管理影响客户、财务业绩以及满足利益相关者和监管期望的能力的风险。我们使用企业风险管理（“ERM”）框架来识别、衡量、管理、监测和报告这些风险。我们在整个2024年进行了变革，以更好地确保符合我们的风险管理框架和配套治理结构。2024年增强和新实施的流程的运营和持续执行将进一步显示出强大的风险管理纪律。
企业风险管理框架
我们对整个企业的风险管理是通过一个基于管理风险和控制的行业标准的框架来执行的。虽然详细活动因风险类型而异，但有一些通用的流程要素适用于跨风险类型。为了有效和高效的风险管理，我们寻求始终如一地应用这些要素。该框架寻求将风险流程和基础设施与适当的风险监督联系起来，以创建一个风险管理结构，提高风险意识，减少潜在风险事件的影响，改善业务决策并提高运营效率。
我们的ERM框架包含指导我们风险管理方法的某些组成部分：治理和监督、业务战略、风险基础设施和风险文化。
治理和监督
我们的治理结构支持通过明确界定董事会及其委员会、管理风险委员会和相关小组委员会以及执行管理层的角色，对ERM框架和全公司风险管理进行有效监督。
我们的风险偏好框架确保公司为追求其业务目标而愿意承担的风险水平得到定义、衡量、监测、定期报告，并与公司的风险状况相称。
经营策略
每年由董事会审议通过战略规划。该计划由公司战略推动，由高级管理层制定并由执行管理委员会审查。
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该战略计划作为实现我们长期目标的路线图，确保举措与我们有效管理风险的能力保持一致。这种一致性使我们能够主动应对挑战，抓住机遇。
在整个年度战略计划过程中，董事会向执行管理委员会提供反馈和投入。此外，企业风险管理（“CRM”）为董事会提供了对该计划的独立评估和意见。
风险基础设施
有风险意识需要有一个配套的基础设施来捕获与风险相关的信息并生成与风险相关的报告。风险基础设施包含支持风险管理的人员、流程和技术。
风险文化
我们的员工有责任促进强大的风险文化，这意味着他们被授权并被期望在识别和应对其业务及其流程中固有的风险方面承担责任。我们加强了风险管理和风险识别方案，确保提供必要的沟通、培训、工具和指导。
我们在董事会批准的风险偏好框架内运营，该框架指导相对于期望的财务回报、战略目标和其他利益相关者目标而言的可接受的风险承担水平。为此，限制和升级阈值的设置与我们董事会批准的风险偏好一致。
下面更详细地描述了我们管理风险的三道防线，如我们的企业风险管理政策中所描述的。
第一道防线
第一道防线包括执行旨在产生收入、为交付产品和服务提供运营支持或向一线业务领域提供技术服务的活动的业务领域。第一道防线是负责拥有和管理与其业务流程相关的风险，以及根据ERM框架执行其风险管理活动。
此外，不被视为第一道防线的业务领域可能会在其负责承担风险的情况下进行某些活动。在这些情况下，必须遵守上面概述的第一道防线责任。
第二道防线
第二道防线由我们的首席风险官（“CRO”）领导，由CRM功能组成，这些功能独立于第一道防线，为第一道防线提供监督和专家建议。
第三道防线
第三道防线由我们的首席审计执行官领导，由内部审计职能组成，该职能提供独立、客观和可靠的保证，即第一道和第二道防线拥有精心设计并按预期工作的内部控制、运营流程、风险管理活动和治理系统，以及适合我们的规模、复杂性和风险状况的ERM框架。
公司职能
法律、人力资源和财务等公司职能为业务部门提供建议，以实现审慎的风险管理。这些企业职能也有责任意识到风险，并在自己的活动中管理风险。
风险类型
由于内部和外部因素，我们在业务活动过程中面临一系列广泛的风险，我们将其细分为七大风险类别：信用（消费者和交易对手）、市场、流动性、运营、合规、声誉和战略风险。我们制定了各种政策和标准来帮助治理这些风险。
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信用风险
我们的信用风险产生于借款人或交易对手可能无法履行义务。我们的信用风险包括消费者信用风险和交易对手信用风险。消费信贷风险主要由Discover Bank通过发行（i）包括信用卡和个人贷款在内的无担保信贷和（ii）包括存款担保信用卡和房屋净值贷款在内的有担保信贷而产生。交易对手信用风险是通过一些面向业务的活动产生的，包括支付网络结算、某些营销和激励计划、资产/负债管理、担保人和保险关系以及战略投资。
市场风险
市场风险是市场利率或价格的不利变动对我们的财务状况造成的风险，例如利率、外汇汇率、信用利差或股权价格。鉴于我们业务活动的性质，我们面临各种类型的市场风险；特别是利率风险、外汇风险和通过管理我们的投资组合而产生的其他风险。利率风险相对于其他市场风险敞口更为显著，是由资产负债重定价期限的潜在错配（收益率曲线风险）和用于重新定价浮动利率工具的参考利率波动（基差风险）导致的。外汇风险主要是通过对各种业务活动的货币变动敞口而产生的，具体而言，是从交易授权和结算之间的时间差异中衍生出来的。
流动性风险
流动性风险是指由于无法清算资产或获得足够的资金，或由于市场深度不足或市场混乱而无法在不显着降低市场价格的情况下轻松解除或抵消特定风险敞口，我们将无法履行到期义务的风险。
操作风险
操作风险定义为由于内部流程、系统、人员或外部事件的失败而导致的潜在损失。这包括内部欺诈、外部欺诈、网络安全漏洞、系统故障、人为错误或不当行为、内部业务流程和外部事件，包括可能扰乱或以其他方式对我们的运营或状况产生负面影响的自然灾害和诉讼或不利判决等风险。运营风险是我们所有业务中固有的，可能会影响公司的财务业绩、声誉和监管合规。
我们的关键运营风险之一是信息安全，这包括网络安全。我们的信息安全计划由我们的首席信息安全官（“CISO”）领导，并由我们的技术和信息风险委员会（“TIRC”）监督。该程序旨在保护信息资产的机密性、完整性和可用性。我们持续监测网络威胁形势、内部威胁和技术变化，以确保控制措施到位，以减轻组织和客户面临的风险。根据我们的业务线和公司职能，我们的企业范围事件管理框架使我们能够管理源于事件的风险缓解活动；这些活动包括治理结构和组织、事件管理程序、事件管理和升级原则、测试和执行程序的要求、风险管理原则和外部报告指导。有关网络安全的更多信息，请参见“第1C项。网络安全。”
合规风险
合规风险是指发现金融服务公司及其子公司因未能遵守适用于我公司活动的法律、法规、规章和关键内部政策而可能遭受重大财务损失、声誉受损或业务战略受到负面影响的风险。合规风险敞口主要由我们的业务部门与我们的合规部门一起积极管理。我们的合规计划管理合规风险的管理，包括由我们的管理风险委员会和合规与道德委员会进行监督。我们的合规管理系统已经到位，以确保我们对现有和不断变化的法律、法规和规则做出及时响应。
声誉风险
声誉风险定义为由于负面公众认知、负面媒体报道、监管行动或不道德行为等多种因素导致公司声誉受损而导致的潜在损失。
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这包括负面宣传、客户不满、监管罚款和利益相关者信任丧失等风险。声誉风险是我们所有业务固有的，可能会影响公司的财务业绩、客户忠诚度和监管合规。
战略风险
战略风险是指由于未能开发其竞争地位、无法适应行业或经营环境中不断演变的力量、战略规划不充分或战略决策执行不力而导致公司的收益、资本、特许经营和/或企业价值受到冲击的风险。战略风险是我们业务固有的，受到内部和外部因素的影响，包括我们的战略计划的制定和其中包含的方法、战略计划定义的活动的执行以及竞争对手的活动，包括遗留机构和新进入者。
我们的管理风险委员会通过监测我们的风险偏好和关键风险指标（“KRI”）、识别和监督与我们的业务战略相关的关键风险以及与我们的风险监督委员会和董事会合作管理重大战略风险来积极管理战略风险。我们的业务部门承担并负责管理战略风险，以实现其目标。
企业风险管理活动
风险识别
我们寻求找出可能对我们成功实施战略和实现目标的能力产生不利影响的潜在风险。为确保识别来自全企业范围活动的风险敞口的全部规模和范围，我们力求根据（i）战略性、系统性或正在出现的重大企业级风险，包括跨越多个业务线的公司特定风险；（ii）来自表内和表外头寸的细粒度风险敞口，包括集中度；（iii）来自专注于新的、扩展的、定制的或修改的产品、服务和流程的举措的风险敞口。
通过这三种方法确定的风险敞口被合并，以创建一个全面的风险清单。该库存由我们公司内部的多个流程发挥作用，包括压力情景设计和压力测试、资本规划、风险偏好设置和风险建模。风险清单至少每年由管理风险委员会审查和批准，而小组委员会则审查映射到相关风险类别的风险，以实现风险敞口的透明度和全面覆盖。
风险计量
我们的风险计量流程力求确保对已识别的风险敞口进行适当评估。适用于风险类别的风险计量技术，包括计量经济建模、统计分析、同行基准测试和定性评估，被用于衡量我们的重大风险敞口。
风险管理
我们有政策和明确的治理结构来管理风险。在风险暴露超过既定限度的情况下，管理层确定适当的应对行动。董事会、风险监督委员会、审计委员会、管理风险委员会、小组委员会或CRO或业务部门可能采取的应对措施可能包括（i）直接减轻或解决风险的行动；（ii）终止导致不希望或意外风险状况的任何活动的行动；或（iii）预防、避免、修改、分担或接受风险状况（或在其发生之前的活动）的行动。
风险监测
我们的风险通过由风险偏好指标和KRI组成的综合监测框架进行监测。建立这些指标是为了监测我们的风险敞口和外部环境的变化。风险偏好度量指标通过定量限制和定性表达设置风险边界和预期，用于监测我们公司的整体风险状况。我们使用KRI通过直接或间接与风险偏好限制保持一致来监控我们的风险状况。
这些指标能够通过业务管理以及根据定期更新的既定风险偏好限制和KRI限制衡量风险和绩效数据来监测风险。已制定程序通知
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适当的治理委员会，以应对任何实际的风险限制违规行为或潜在的即将发生的违规行为。除了指标，独立的CRM测试还告诉我们风险管理得有多好。
风险报告
作为主要负责主动管理其所面临风险的成分，我们的业务部门以及风险和控制职能部门定期向治理委员会报告。CRM职能负责定期向我们公司的各个对象独立报告风险事项。CRM部门定期向管理层风险委员会、审计委员会、风险监督委员会和董事会提供风险管理报告。
压力测试
我们使用压力测试来更好地了解潜在风险的范围、其影响以及我们公司所面临的程度。采用压力测试框架对物质风险和脆弱性进行全面、综合和前瞻性评估。压力测试结果为业务战略、风险偏好设置和与资本行动、应急资本计划、流动性缓冲、应急资金计划和资产负债表定位相关的决策提供了信息。我们的压力测试框架采用了风险分类法，该分类法涵盖了我们定义的风险类别中的风险敞口，并包括管理层对重大风险敞口的看法。
风险偏好与策略极限Structure
风险偏好定义为总量水平和我们为实现战略目标愿意接受或避免的风险类型。风险偏好声明与我们的愿望、使命宣言和核心价值观一致，也是排除可能对我们的声誉产生负面影响的商业活动的工具。
风险偏好通过定量限制和定性陈述来表达，以识别一系列可能的结果，并帮助为主动管理风险设定边界。风险偏好衡量指标考虑了业务的风险状况、外部宏观经济环境和利益相关者的观点，包括股东、监管机构、评级机构和客户的观点。这些限制和报表至少每年修订一次，或根据业务战略、风险状况和外部环境的变化进行必要的修订。
管理层和我们的CRM部门监控批准的限额和升级触发器，以确保业务在批准的风险偏好范围内运行。风险限额受到监控，并酌情向各风险小组委员会、管理层风险委员会和我们的董事会报告。通过持续监测风险敞口，管理层力求能够确定适当的风险应对和缓解战略，以便对不断变化的情况做出动态反应。
资本规划
跨风险类别和风险类型的风险暴露被合并，以创建一个全面的风险分类法。我们公司内部利用这一分类法来识别风险，为压力情景设计、资本规划、风险偏好设置和风险建模提供信息。我们的资本规划和管理框架包括预测资本水平、建立资本目标、对照目标监测资本充足性、维持适当的应急资本计划以及确定部署过剩资本的战略选择。
赔偿的风险管理审查
我们的薪酬计划以按绩效付费的理念为基础，该理念酌情考虑到整个公司、业务部门和个人业绩的表现，以及我们股东的长期利益和我们公司的安全和稳健。我们努力提供相对于同行具有竞争力的薪酬，并设计了我们的计划来吸引、留住和激励我们的员工。除了在我们争夺人才的市场上具有竞争力并鼓励员工实现管理层设定的目标外，我们的薪酬计划旨在平衡薪酬组成部分的适当组合，以使员工的利益与股东的长期利益以及我们业务的安全和稳健保持一致。
我们薪酬方案的设计和管理提供了激励措施，旨在以不激励员工承担轻率风险、与有效控制和全企业风险管理相兼容、并得到强有力的公司治理支持的方式寻求适当平衡风险和财务结果，
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包括我们的董事会和董事会的薪酬和人力资本委员会（“CHCC”）的监督。CHCC至少每年与CRO举行一次会议，审查和讨论评估结果，以确定我们的薪酬计划是否鼓励不谨慎的冒险行为，从而可能威胁我们公司的价值或对我们公司产生重大不利影响，或导致未能遵守监管要求。
企业风险管理治理Structure
我们的治理结构基于这样的原则，即每个业务线负责管理其业务中固有的风险，并由我们的高级管理层和董事会进行适当的监督。各种委员会已经到位，以监督我们整个业务的风险管理。我们力求对每个委员会始终如一地适用运作原则。这些运作原则在每个委员会的章程中都有详细说明，该章程由其上级委员会批准。我行子公司有自己的风险治理、合规、审计等要求。我们的风险治理框架的设计使得银行层面的风险治理要求也得到满足。
董事会委员会Structure
董事会
我们的董事会（i）审查和批准某些风险管理政策；（ii）审查和批准我们的资本目标和目标；（iii）审查和批准我们的风险偏好框架；（iv）酌情监测和批准我们的战略计划；（v）酌情任命我们的CRO和其他风险治理职能负责人；（vi）接收和审查关于企业风险管理政策的任何例外情况的报告；（vii）接收和审查监管审查报告。董事会收到治理和控制委员会关于与重大监管补救活动相关的风险的报告，包括同意令、审计委员会和风险监督委员会关于风险管理事项的报告以及CHCC关于与薪酬和领导力发展相关的风险的报告。
我们董事会治理与控制委员会
我们的治理和控制委员会协助董事会履行各自对重大监管补救活动的监督责任，包括同意令。该委员会负责监督和监督管理层建立和及时实施补救行动，以解决公司监管机构要求的具体纠正行动。它负责监督公司补救办公室的任务，批准补救办公室负责人并审查该个人的表现。该委员会还负责审查和批准或建议董事会批准对行动计划的任何重大修订，并审查和批准向公司监管机构提交的与遵守同意令相关的任何文件。
我们董事会风险监督委员会
我们的风险监督委员会负责监督我们的风险管理政策和我们的全企业风险管理框架的运作以及我们的资本规划和流动性风险管理活动。该委员会除其他外，负责（i）定期审查和批准我们的全球风险管理政策；（ii）监督我们建立风险管理治理、风险管理程序、风险偏好指标和关键风险指标以及风险控制基础设施的政策和程序的运作；（iii）监督
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实施和监测遵守此类政策和程序的流程和系统的运作；（iv）接收和审查管理层关于与操作风险相关项目的定期报告；（v）审查并酌情就我们的风险管理框架、关键风险管理政策以及我们的风险偏好和容忍度向董事会提出建议；（vi）接收和审查管理层和CRO关于风险管理缺陷和新出现风险的定期报告，风险暴露的状态和变化以及管理层为监测和控制风险暴露而采取的步骤；（vii）收到关于遵守我们的风险偏好和限制结构和风险管理政策、程序和控制的报告；（viii）在必要或可取的情况下与审计委员会共享信息、联络和举行联席会议（可能通过委员会主席这样做），以帮助确保委员会收到必要的信息，使其能够履行监督风险管理事项的职责和责任。
我们董事会审计委员会
关于企业风险管理框架，我们的审计委员会的职责包括：（i）讨论有关风险评估和管理的政策；（ii）接收和审查我们的CRO和委员会认为适当的其他管理层成员关于评估和管理我们的风险敞口的指导方针和政策的报告，公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤；（iii）接收和审查管理层关于公司遵守适用法律和监管要求的报告；（iv）在必要或可取的情况下共享信息并与风险监督委员会联络，以帮助确保委员会已收到必要的信息，使其能够履行其在监督风险管理事项方面的职责和责任。
我们董事会的薪酬和人力资本委员会
我们的CHCC负责监督与我们的薪酬计划和实践以及某些人力资本事项相关的风险管理。委员会审查关于我们的薪酬计划和做法的定期报告，并从我们的CRO获得投入，以确保它们是有效的，并且不鼓励不谨慎的冒险行为。委员会根据其对照预先确定的目标和目的对执行干事业绩的评估，批准执行干事的报酬。此外，委员会还审查公司的人力资本战略和计划，并评估风险，包括与管理层继任计划相关的风险。
我们董事会的提名、治理和公共责任委员会
我们的提名、治理和公共责任委员会负责监督有关公司许多管理文件和董事会组成的风险管理。除其他事项外，该委员会负责（i）评估监督管理层和公司所需的技能是否存在于董事会中并符合公司的公司治理准则；（ii）促进董事会的自我评估过程，以确保合适的个人进入董事会；（iii）监督公司与机构股东的接触努力，这可以突出当前和未来的风险；（iv）监督公司对环境、社会和治理（“ESG”）事项及其ESG战略的承诺；以及（v）接收管理层关于ESG风险和报告的报告。
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管理风险委员会及小组委员会Structure
管理风险委员会
我们的管理风险委员会是一个执行管理层级别的委员会，负责建立和监督全面的企业风险管理计划，其中包括（i）为我们不同职能小组的代表提供一个定期论坛，以识别和讨论关键风险问题，并向高级管理层建议应采取的行动，以管理业务部门承担的风险水平；（ii）通过制定我们的企业风险管理政策和相关的监督框架，建立和监督全企业范围的风险管理方法，以识别、衡量、监测、管理和报告企业风险；（iii）传达我们的风险偏好和理念，包括建立管理全企业风险的限制和门槛；（iv）定期审查我们汇总的全企业风险敞口以及业务范围内风险识别、计量、监测、管理和报告政策和程序以及相关控制的有效性。
我们的管理风险委员会已经组建并指定了多个小组委员会，协助其履行职责。这些小组委员会，由管理层高层代表组成，将问题升级到我们的管理风险委员会。截至2024年12月31日，小组委员会由以下人员组成（除另有说明外，所有小组委员会均涵盖公司及其所有附属公司）：
•资产负债委员会协助监督流动性、资金和市场风险管理，以及执行维持资本充足的战略。
•基本建设规划委员会为公司和Discover Bank提供资本管理和资本计划制定的监督。
•合规和道德委员会通过公司合规管理系统监督与公司及其子公司的业务和活动相关的合规风险管理。
•个人银行业务风险委员会成立于2024年，旨在协助对适用于个人银行产品和服务的风险进行监督和治理，并支持和监督ERM框架及相关风险计划的执行。
•交易对手信用委员会监管公司及子公司的全企业交易对手信用风险，通过制定交易对手信用风险管理政策，建立全企业的交易对手风险管理方法。
•信贷委员会监督Discover Bank的贷款活动，为业务部门提供定期论坛，以提出和讨论关键问题。
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•决策和分析业务风险委员会成立于2024年，旨在协助监督和治理适用于公司产品和服务的风险，并支持和监督ERM框架和相关风险计划的执行。
•人力资源业务风险委员会协助监督人力资源项目，为公司各业务领域的领导者提供一个论坛，以评估与人力资源项目和就业实践相关的关键风险。
•模型风险管理委员会成立于2024年，旨在审查和评估模型风险，并监督和监测旨在减轻整个公司模型风险的活动的有效性。
•网络运营规则和定价委员会成立于2024年，旨在协助监督支付服务部门的网络运营规则和定价事项。
•非金融风险委员会监督与公司及其子公司的业务和活动有关的非财务风险管理。非金融风险包括运营风险、战略风险和声誉风险。
•支付服务业务风险委员会成立于2024年，旨在协助监督和治理支付服务部门的风险。
监督与规制
一般
我们的运营受到美国联邦和州法律法规以及某些外国司法管辖区的法律或监管框架的广泛监管、监督和审查。作为1956年《银行控股公司法》下的银行控股公司和GLBA下的金融控股公司，我们受到美联储的监督、审查和监管。作为消费金融服务的大型提供商，我们受到消费者金融保护局（“CFPB”）的监督、审查和规范。
我们的银行子公司Discover Bank位于美国，由特拉华州银行专员办公室（“特拉华州专员”）特许和监管，也受FDIC监管，FDIC为其存款提供不超过适用限额的保险，并担任该银行的主要联邦银行监管机构。Discover银行还是芝加哥联邦Home Loan银行（“FHLB”）的成员。Discover Bank提供信用卡贷款、个人贷款和住房贷款以及存单、储蓄和支票账户以及其他类型的存款账户。
银行控股公司监管
银行控股公司的允许活动包括拥有一家银行，以及那些与银行业密切相关以至于成为与之相关的适当事件的活动，例如消费者贷款和其他已通过监管或命令获得美联储批准的活动。如果为银行控股公司或其任何关联公司或代表该银行控股公司或其任何关联公司进行某些服务活动，也是允许的。银行控股公司不得从事的活动包括非金融产品的制造或零售等与商业相关的非金融活动。
金融控股公司及其控制的非银行公司被允许从事被视为金融性质的、金融活动附带的或与金融活动相辅相成的活动，前提是美联储确定此类活动不会对存款机构或整个金融体系的安全性或稳健性构成风险。作为GLBA下的金融控股公司，要求我们控制的存款机构满足某些标准，包括资本、管理和社区再投资法案的要求。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们需要满足一定的资本和管理标准，以保持我们作为金融控股公司的地位。不符合金融控股公司地位标准将导致对新的金融活动或收购的限制，并可能要求终止银行控股公司通常不允许的现有活动。
美联储法规和《联邦存款保险法》（“FDIA”）要求一家银行控股公司作为其附属银行的力量来源，并承诺提供资源以支持每一家附属银行。当银行控股公司可能无法在不对其履行其他义务的能力产生不利影响的情况下提供此类支持时，可能需要这种支持。
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经修订的《多德-弗兰克法案》赋予美联储权力，只有在基于风险的认定基础上发布新的规定或命令后，才能对合并资产总额在1000亿美元至2500亿美元之间的银行控股公司（包括DFS）实施某些增强的审慎标准。2019年10月，联邦银行机构发布了最终规则，对当时有效的与资本、流动性和增强审慎标准相关的监管要求进行了定制，以与合并资产总额为1000亿美元或更多的银行机构的风险和复杂性状况保持一致。根据2019年12月生效的最终规则，DFS被视为IV类机构，因此受制于总资产至少1000亿美元的银行控股公司最不严格的增强审慎标准类别。除其他外，DFS被要求每隔一年而不是每年提交一次监管压力测试，不再受要求DFS提交公司运营资本压力测试结果的规定的约束，也不再受流动性覆盖率的限制。然而，DFS仍需向美联储提交年度资本计划，并仍需遵守增强审慎标准的其他核心组成部分，例如风险管理和风险委员会要求以及流动性风险管理规定。
2021年1月，美联储敲定了监管修正案，对受IV类标准（包括DFS）约束的公司的资本规划、监管报告和压力资本缓冲（“SCB”）要求进行了有针对性的修改，以与美联储于2019年12月生效的监管定制框架保持一致。除其他外，修订后的规则为IV类机构提供了在休年期间提交监管压力测试的选项，如果它们希望美联储重新设置其SCB要求的压力测试部分。
根据资本计划规则修正案，我们选择不参加2023年的监管压力测试，但确实向美联储提交了基于基线和压力条件下收入和资本的前瞻性评估的资本计划。2023年7月，美联储披露，从2023年10月1日至2024年9月30日，Discover的SCB维持在2.5%不变。2024年4月5日，我们向美联储提交了2024年资本计划。2024年6月26日，美联储公布了2024年综合资本分析和审查（“CCAR”）活动的结果，随后于2024年8月28日发布了最终的大型银行资本要求。我们的新SCB要求增加至3.1%，并于2024年10月1日至2025年9月30日期间生效，但可能会重新计算，如下一段所述。
根据巴塞尔III规则，公司必须在某些情况下更新并重新提交其资本计划，包括自上次提交资本计划以来公司的风险状况、财务状况或公司结构发生重大变化。我们确定，我们与第一资本的合并协议要求我们重新提交我们的资本计划。我们在2024年5月重新提交了我们的资本计划，重新提交过程正在进行中。根据资本计划规则和重新提交的结果，我们必须获得任何股息或其他资本分配的事先批准，而不是新发行的资本工具的资本分配，美联储可能会重新计算我们的SCB。
DFS适用于美联储的大型金融机构监管评级体系（“LFI评级体系”）。LFI评级系统旨在更紧密地与美联储当前针对大型金融机构的监管计划保持一致，增强监管评估的清晰度和一致性，并就给定评级的后果提供更大的透明度。在LFI评级体系下，美联储不向机构提供整体综合评级，而是对以下三个组成部分中的每一个进行评估和分配评级：资本规划和头寸；流动性风险管理和头寸；治理和控制。受LFI评级体系约束的机构，如DFS，如果在任何一个组成部分被授予有缺陷的评级，根据适用法规，将不会被视为“管理良好”，这通常会成为寻求美联储批准从事新的或扩张性活动的障碍。
监管和监管方面的发展、调查结果和评级在过去产生了负面影响，并可能在未来对我们的业务战略产生负面影响，或要求我们限制或改变我们的业务实践，以我们目前可能无法预期的方式重组我们的产品，限制我们的产品供应，在合规工作中投入更多的管理时间和资源，限制我们可以对服务收取的费用，或限制我们寻求某些商业机会和获得相关所需监管批准的能力。有关银行对收购和投资的监管限制的更多信息，请参阅“——收购和投资。”有关近期影响我们的事项的更多信息，请参见附注19：我们合并财务报表的诉讼和监管事项。监管发展也可能影响我们的战略，影响我们资产的价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。有关《多德-弗兰克法案》下的监管环境和发展的更多信息，请参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——监管环境和发展”和“风险因素”。
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资本、股息及股份回购
DFS和Discover银行受联邦银行监管机构采用的资本规则的约束，其中包括维持资本充足率的最低资本和杠杆率，以及出于其他监管目的被视为“资本充足”的更高比率。DFS和Discover Bank被要求保持一级和总资本至少等于6%和8% 分别占我们总风险加权资产的DFS和Discover Bank还被要求保持最低4%的“杠杆率”（一级资本与调整后总资产的比率）和4.5%的普通股一级资本比率（普通股一级资本与总风险加权资产的比率）。此外，根据美联储当前的资本计划要求，DFS被要求证明，在压力情景下，我们将在整个九个季度的规划期限内在备考基础上维持每个最低资本比率。资本规则还要求DFS和Discover Bank除了基于风险的最低要求外，还要保持一个缓冲，仅由CET1资本组成。未能完全满足缓冲要求将导致资本分配和可自由支配的高管薪酬受到渐进式约束。限制的严重程度取决于短缺的金额和公司的合格留存收入，定义为（i）前四个季度的净收入扣除未反映在净收入中的分配和相关税收影响后的净额和（ii）前四个季度的净收入平均值中的较大者。
除了上述监管最低资本水平外，适用于DFS的美联储规则还要求维持以下最低资本比率，以根据Y条例（12 CFR丨225）的特定目的被视为“资本充足”：（i）6%的一级风险资本比率和（ii）10%的总风险资本比率。FDIC的及时纠正行动规则要求我们的银行子公司保持以下最低资本比率，以被视为“资本充足”：（i）6.5%的普通股权一级资本比率；（ii）8%的一级风险资本比率；（iii）10%的总风险资本比率；（iv）5%的一级杠杆比率。根据《迅速纠正行动规则》，如果一家机构被确定处于不安全或不健全的状况，或因某些事项而收到不能令人满意的审查评级，则该机构可能被降级为或被视为处于低于其资本比率所表明的资本类别。银行的资本类别仅为适用及时纠正行动规定的目的而确定，资本类别可能无法准确代表银行的整体财务状况或其他目的的前景。截至2024年12月31日，DFS满足了根据适用法规被视为“资本充足”的所有要求。关于我行子公司的相关信息见下文“— FDIA”。
关于我们的银行子公司可以通过股息、贷款或其他方式向我们提供资金的程度，有各种联邦和州法律限制。这些限制包括最低监管资本要求、联邦和州银行法关于从净利润或盈余中支付股息的要求、关联交易限制以及一般的联邦和州监管监督，以防止不安全或不健全的做法。一般来说，联邦和适用的州银行法禁止受保存款机构（“IDI”），如Discover Bank，在未首先获得监管批准的情况下，进行股息分配，如果此类分配不是从可用收益中支付的，或者会导致该机构无法达到适用的资本充足率标准。限制我们从银行子公司获得股息的能力可能会对我们的流动性产生重大不利影响，包括我们支付股票股息或债务利息和本金的能力。更多信息，见下文“— FDIA”。
此外，我们还受到美联储作为其压力测试框架和CCAR计划的一部分而强制实施的与资本分配相关的监管要求，包括普通股股息和回购。
有关资本规划的更多信息，包括对我们支付股息和回购股票的能力的附加条件和限制，请参阅“—银行控股公司监管”、“风险因素—运营和其他风险—我们支付股息和回购股票的能力可能有限，”“风险因素——运营及其他风险——我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的付款”“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——监管环境和发展”“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源——资本”和附注17：我们合并财务报表的资本充足。
FDIA
FDIA对IDI提出了各种要求。例如，FDIA要求，除其他外，联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。FDIA列出了以下五个资本类别：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”。联邦银行监管机构必须采取某些强制性监管行动，并被授权采取其他自由裁量行动，与
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关于资本不足、严重资本不足或严重资本不足的机构。存款机构的资本类别将取决于其资本水平与各种相关资本措施和监管确定的某些其他因素的比较情况。截至2024年12月31日，Discover Bank满足了被视为“资本充足”的所有适用要求。
FDIA还禁止任何存款机构进行任何资本分配（包括支付股息）或向其母控股公司支付任何管理费，如果存款机构此后“资本不足”。“资本不足”的机构受到增长限制，被要求向其适当的联邦银行监管机构提交资本修复计划。要使资本恢复计划能够被接受，除其他事项外，存款机构的母公司控股公司必须保证该机构将遵守资本恢复计划。
如果存款机构未能提交可接受的资本修复计划，或未能实施经批准的计划，则按“资本严重不足”处理。“资本严重不足”的存款机构可能会受到多项要求和限制，包括出售足够的有投票权股票以成为“资本充足”的命令、减少总资产的要求以及停止从代理银行收取存款。“资本严重不足”的机构须接受接管人或保管人的任命。
FDIA禁止受保银行接受经纪存款或对任何存款提供明显高于银行正常市场区域或全国范围内现行利率的利率（取决于存款在哪里募集），除非它“资本充足”，或者它“资本充足”并获得FDIC的豁免。根据当前的FDIC规定，通常禁止“资本充足”以下的银行通过提供超过全国市场平均水平75个基点或类似期限美国国债当前收益率的120%加上75个基点的利率（以较高者为准）来招揽存款。根据FDIA，对“资本充足”的银行没有这样的限制。截至2024年12月31日，Discover Bank满足了FDIC关于接受经纪存款的“资本充足”机构的定义。未来无法接受经纪存款可能会对我们的融资成本和流动性产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——信贷、市场和流动性风险——未来无法接受或维持存款可能会对我们的流动性状况和我们为业务提供资金的能力产生重大不利影响。”
FDIA还为Discover Bank等IDI提供了“输出”银行所在州法律允许的利率的能力。Discover Bank位于特拉华州，因此可以按照特拉华州法律允许的利率向州外借款人收取贷款利息，而不考虑借款人居住地的州法律规定的高利贷限制。特拉华州法律没有限制对Discover Bank提供的类型贷款可能收取的利息金额。这种灵活性为Discover Bank目前在全国范围内的贷款活动提供了便利。
FDIA将Discover Bank纳入存款保险评估。为了加强存款保险基金的准备金，《多德-弗兰克法案》将基金的法定最低准备金率提高至1.35%，并取消了指定准备金率（“DRR”）的法定上限。FDIA要求FDIC每年指定并发布DRR。2024年，DRR为2.00%。FDIC最近还修订了存款保险条例，增加了初始基础存款保险评估费率时间表，从2023年第一个季度评估期开始，这将提高Discover Bank的存款保险成本。未来可能会出现进一步上涨。2023年11月，美国联邦存款保险公司（FDIC）批准了一项最终规则，以实施一项特别评估，以追回在2023年3月两家国内银行倒闭后与保护未投保储户相关的存款保险基金损失。特别评估的评估基数等于IDI截至2022年12月31日报告的估计未保险存款，调整后不包括前50亿美元。从2024年第一个季度评估期（即2024年1月1日至3月31日）开始，预计总共有八个季度评估期，特别评估将按约13.4个基点的年率收取。由于对损失的估计增加，2024年6月，美国联邦存款保险公司宣布，它预计特别评估将在最初的八个季度收款期之后再收取两个季度，利率更低。
Discover Bank受FDIC要求定期向FDIC提交解决方案的最终规则的约束。2024年6月，美国联邦存款保险公司（FDIC）批准了一项最终规则，以加强对总资产至少500亿美元的IDI的化解规划。平均总资产达到或超过1000亿美元的IDI，如Discover Bank，现在被要求每三年提交一次完整的解决方案计划（“完整计划”），每年到期的信息补充文件（“临时补充文件”）不需要完整的计划。该规则还包括更新和新的信息要求。除其他外，它还修订了总资产达到或超过1000亿美元的IDI的解决方案所需内容，并讨论了IDI产生估值的能力，FDIC可以在IDI失败时利用这些能力进行法定要求的最低成本分析。最终规则于2024年10月1日生效，Discover Bank首次
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更新规则下的完整计划将于2026年7月1日或之前到期，我们的第一个临时补充计划将于2025年7月1日或之前到期。
收购和投资
由于我们是一家银行控股公司，而Discover Bank是一家IDI，我们受制于限制我们可以进行的合并、收购和投资类型的银行业法律法规。此外，我们寻求进行的某些允许的合并、收购和投资须事先获得我们的银行监管机构的审查和批准，包括美联储和联邦存款保险公司。我们的银行业监管机构在是否批准拟议的合并、收购和投资方面拥有广泛的自由裁量权。在决定是否批准拟议收购时，联邦银行监管机构将考虑（除其他因素外）收购对竞争的影响；我们的财务状况和未来前景，包括当前和预计的资本比率和水平；我们管理层的能力、经验和诚信以及我们遵守法律法规特别是消费者保护法的记录；所服务社区的便利和需求，包括我们根据《社区再投资法》的合规记录；以及我们打击洗钱的有效性。因此，银行业监管机构监管活动的结果，包括审查结果和评级，可能会影响监管机构是否批准拟议的收购和投资。有关近期影响我们的事项的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。有关监管环境的信息，请参见“风险因素”。
此外，根据联邦或特拉华州法律，对我们有投票权股票的某些收购可能会受到监管机构的批准或通知。投资者有责任确保他们不会直接或间接获得超过根据《银行控制权变更法》、《银行控股公司法》和《特拉华州银行控制权变更条款》无需监管批准即可获得的数量的我们股票，这些条款禁止任何个人或公司在大多数情况下未经FDIC、美联储和特拉华州专员各自的事先书面批准而获得我们的控制权。
消费者金融服务
我们与美国客户之间的关系受到联邦和州消费者保护法的广泛监管。联邦法律包括《借贷真相法案》、《平等信贷机会法案》、《公平信用报告法案》、《GLBA》、《信用卡问责责任和披露法案》、《军人民事救济法案》、《军事借贷法案》、《储蓄真相法案》、《电子资金转移法案》和《多德-弗兰克法案》。这些和其他联邦法律，除其他外，禁止“不公平、欺骗性或滥用”做法，要求披露信贷成本以及信贷和存款账户的其他条款，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供隐私保护，要求安全和健全的银行业务，限制我们提高信用卡利率的能力，保护在军队服役的客户及其家属，并使我们受到重大监管监督。CFPB根据《多德-弗兰克法案》和其他联邦消费者金融服务法律拥有规则制定和解释权，并对诸如DFS等消费金融产品和服务的大型提供商拥有广泛的监督、审查和执法权。2024年10月，CFPB发布了一项最终规则，要求支付账户或产品的提供者，例如Discover Bank，应消费者的要求提供有关他们从提供者那里获得的产品或服务的数据，并在消费者的明确授权下向第三方提供数据，目的是让这些第三方向消费者提供消费者要求的金融产品或服务。该规则要求提供的数据包括交易信息、账户余额、账户和路由号码、条款和条件、即将到来的账单信息和某些账户验证数据。对于总资产至少100亿美元且低于2500亿美元的银行，要求在2027年4月1日之前遵守该规则。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管环境与发展——消费金融服务。”国家，在某些情况下，当地法律也可能在这些领域以及收集实践领域进行监管，并可能提供其他额外的消费者保护。
违反适用的消费者保护法可能导致客户在诉讼中承担重大的潜在责任，包括民事罚款、实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构，以及州检察长和其他州和地方消费者保护机构，也可能寻求强制执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施。进一步的违规行为可能会导致联邦银行监管机构拒绝或推迟批准潜在的收购和投资。见“——收购与投资。”
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我们受到影响抵押贷款机构的其他法律法规的约束。联邦、州，在某些情况下，当地法律适用于抵押贷款活动。这些法律一般对抵押贷款和与贷款相关活动的进行方式进行规范，包括广告和其他消费者披露、服务付款和记录保存要求。这些法律包括《房地产结算程序法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《住房抵押贷款披露法》和各州法律。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管环境与发展——消费金融服务。”
支付网络
我们的支付网络为金融机构和其他计划参与者提供各种ATM、支付和其他电子银行交易的交换和结算服务。这些业务受到某些联邦和州法律的监管，包括银行、隐私和数据安全法。此外，Discover和PULSE网络在联邦金融机构考试委员会的监督下接受审查，该委员会是一个由联邦银行监管机构和国家信用合作社管理局组成的机构间机构。此外，随着我们的支付业务在全球范围内扩张，我们在我们的网络运营或使用我们的卡的国家受到政府监管，包括直接或间接通过影响网络许可证的监管。现有联邦、州或国际法规的变化可能会增加提供网络服务的成本或风险，改变竞争环境，或以其他方式对我们的运营产生重大不利影响。有关隐私和数据安全的法律环境特别动态，任何未经允许的处理或披露客户机密信息都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括失去消费者信心。
多德-弗兰克法案包含几项条款，这些条款与我们的借记卡网络业务的业务实践、网络交易量、收入和未来增长前景相关。《多德-弗兰克法案》要求，商户控制借记交易的路由，某些支付卡发卡机构在借记卡交易中收取的交换费与发卡机构与此类交易相关的成本“合理且成比例”，这是由美联储确定的。《多德-弗兰克法案》还要求美联储限制借记卡网络和发卡机构要求借记卡交易仅在单一支付网络或两个或更多附属网络上处理，或要求交易通过某些网络路由。
洗钱和恐怖主义融资预防方案
联邦法律法规规定，美国金融机构有义务实施合理设计的政策、程序和控制，以防止、发现和报告洗钱和资助恐怖主义的事件，并核实其客户的身份。联邦银行监管机构在审查银行合并和银行控股公司收购时会考虑一家金融机构的反洗钱活动。金融机构未能维持和实施充分的反洗钱计划和恐怖主义融资可能会对该机构造成法律和声誉后果，包括联邦监管机构拒绝提议的合并、收购、重组或其他扩张性活动。
我们维持一个全企业计划，旨在遵守所有适用的反洗钱和反恐怖主义法律法规，包括《反洗钱法》、《银行保密法》和2001年《美国爱国者法案》。该计划包括旨在减轻我们的产品、服务、客户和地理区域带来的洗钱或恐怖主义融资风险的政策、程序、培训和其他内部控制。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行客户尽职调查以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易相关的所有记录保存和报告要求的程序和过程。该计划由我们的反洗钱合规和制裁官员协调，并定期进行独立审计，以评估其有效性。我们的项目通常由联邦银行监管机构每年审查一次。有关银行对收购和投资的监管限制的更多信息，请参阅“——收购和投资。”
制裁方案
我们有一个旨在遵守适用的经济和贸易制裁计划的计划，包括那些由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理和执行的计划。这些制裁通常针对外国、恐怖分子、国际麻醉品贩运者和据信参与大规模毁灭性武器扩散的人等。这些规定一般
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要求要么封锁特定实体或个人的账户或其他财产，但也可能要求拒绝涉及特定实体或个人的某些交易。被封控资产未经OFAC许可，不得以任何方式支付、提取、抵销或转移。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果，包括联邦监管机构拒绝提议的合并、收购、重组或其他扩张性活动。我们维持旨在遵守这些制裁计划的政策、程序和其他内部控制。
关于我们的执行官的信息
下文列出有关我们的行政人员的资料，他们每个人都是我们的行政管理委员会的成员。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| J. Michael Shepherd | 69 | 董事、临时首席执行官兼总裁 | ||||||
| John T. Greene | 59 | 执行副总裁、首席财务官 | ||||||
| Carolyn D. Blair | 57 | 执行副总裁、首席人力资源官 | ||||||
| Daniel P. Capozzi | 53 | 执行副总裁、总裁-消费者银行业务 | ||||||
| 杰森·汉森 | 46 | 执行副总裁、总裁-支付服务 | ||||||
| 艾米·赫伦 | 45 | 执行副总裁、首席风险官 | ||||||
| 杰森·J·斯特勒 | 48 | 执行副总裁、首席信息官 | ||||||
| Keith E. Toney | 53 | 执行副总裁、总裁-信用和决策管理 | ||||||
| Kelly R. Welsh | 72 | 执行副总裁、临时首席法务官、总法律顾问及公司和公共事务主管 | ||||||
| Karl W. Werwath | 62 | 执行副总裁、首席转型官 | ||||||
J. Michael Shepherd是我们的董事、临时首席执行官和总裁，2024年4月生效。他是法国巴黎银行集团（BNP Paribas Group）的美国零售部门BancWest Corporation及其子公司西部银行（Bank of the West）的前任董事长兼首席执行官（在2023年2月西部银行被BMO金融集团收购之前）。2004年加入西部银行后，他担任的职务责任越来越大，包括总法律顾问、总裁和董事长兼首席执行官。此外，他于2016年至2019年担任法国巴黎银行美国公司董事长，并于2016年至2023年2月担任董事。在加入西部银行之前，Shepherd先生曾担任Bank of New York Company，Inc.和Shawmut National Corporation的总法律顾问。他此前曾担任美国货币高级副主计长、美国总统助理法律顾问和副助理司法部长。他是Pacific Mutual Holdings Inc.的董事会成员。Shepherd先生毕业于斯坦福大学和密歇根大学法学院。
John T. Greene是我们的执行副总裁、首席财务官（“CFO”）。他自2019年9月起担任这一职务。在加入Discover之前，Greene先生曾在全球生物制药公司Bioverativ担任执行副总裁、首席财务官和财务主管。2014年至2016年，他担任威利斯集团控股公司的首席财务官，在此之前，他曾在汇丰控股公司任职超过八年，担任多个部门的首席财务官职位，包括零售银行和财富管理、保险以及消费者和抵押贷款。从1993年到2005年，他在通用电气任职的12年期间，还担任过各种首席财务官职务。Greene先生拥有纽约州立大学会计学学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。
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Carolyn D. Blair是我们的执行副总裁，首席人力资源官。她自2024年3月起担任这一职务。她带来了在大型、复杂的跨国金融服务机构工作的三十年经验，被称为帮助企业转型、扩大规模和发展的高效领导者。在加入Discover之前，Blair女士于2021年至2024年担任精品人力资源咨询公司Tayside Group的总裁和创始人，并于2019年至2021年担任好事达保险保险公司执行副总裁兼首席人力资源官，2012年至2018年担任永明金融。她还在道明银行集团工作了20多年，担任过多个高级人力资源领导职位，包括道明银行N.A.人力资源执行副总裁。布莱尔女士获得了麦克马斯特大学的荣誉文学学士学位，并在密歇根大学完成了人力资源主管课程。
Daniel P. Capozzi是我们的执行副总裁，总裁-消费者银行业务。他自2023年7月起担任这一职务。Capozzi先生目前的职务是监督企业营销、消费产品（美国卡、借贷和存款）以及客户服务业务。在担任这一职务之前，他曾于2020年12月至2023年担任总裁–美国卡。2018年10月，他被任命为执行副总裁、总裁-信贷运营和决策管理，此前还于2017年6月开始担任高级副总裁，信贷和决策管理。Capozzi先生还曾在Discover的存款业务和企业融资领域担任领导职务。在加入Discover之前，他曾在花旗银行和美国银行担任过多个金融领域的领导职务。Capozzi先生拥有东北大学工商管理学士学位。
杰森·汉森是我们的执行副总裁，总裁–支付服务。他自2023年7月起担任这一职务，负责Discover Network、PULSE和Diners Club International。自2019年加入Discover以来，Hanson先生在支付服务领域担任过多个领导职务。在加入Discover之前，他曾在FIS/WorldPay担任高级副总裁、在麦肯锡公司担任合伙人以及在美国陆军担任军官。Hanson先生拥有美国军事学院、西点军校的经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。
艾米·赫伦于2024年4月被任命为CRO执行副总裁，负责监督企业风险管理职能的各个方面。在此之前，她曾于2021年12月至2024年4月担任高级副总裁、首席合规官，并于2024年4月至6月同时担任CRO和首席合规官。在加入Discover之前，Hellen女士在道明银行工作了15年，在那里她领导了消费者合规工作，并在风险管理领域担任过各种高级职务，包括反洗钱合规和零售银行业务。在此之前，她曾任职于零售银行行业：大通银行、PNC和五三银行银行。Hellen女士获得了宾夕法尼亚州立大学的本科学位和雪城大学的MBA学位。
杰森·J·斯特勒是我们的执行副总裁，首席信息官（“CIO”）。他自2023年7月起担任这一职务。在加入Discover之前，Strle先生曾于2022年至2023年在富国银行担任公司职能执行副总裁兼集团首席信息官，并于2017年至2022年在个人银行、支付和数字部门担任。在加入富国银行之前，他在摩根大通工作了近13年，担任的职务范围越来越大，最终担任消费者和小企业银行业务的首席信息官。Strle先生拥有俄亥俄州雅典俄亥俄大学计算机科学学士学位。
Keith E. Toney是我们的执行副总裁，总裁–信用和决策管理。他自2023年7月起担任这一职务，此前曾于2020年10月至2023年7月担任执行副总裁、总裁–数据和分析。在此之前，Toney先生于2019年12月开始担任高级副总裁、首席数据官。2017年至2019年，Toney先生在哈特福德金融服务担任领导职务，最后担任高级副总裁——产品、数据科学和分析。Toney先生还曾于2015年至2017年担任Connexion Point的首席数据科学家，在金融服务和分析方面拥有20多年的信息技术和风险管理经验。他拥有俄亥俄州立大学数学学士学位和硕士学位。
Kelly R. Welsh于2024年12月被任命为执行副总裁、临时首席法务官、总法律顾问以及公司和公共事务主管。在Discover之前，他曾于2017年至2022年担任芝加哥商业俱乐部公民委员会主席，并于2018年至2023年担任西部银行和BancWest Holdings Inc.的董事会成员。威尔士先生此前曾担任美国商务部总法律顾问，并担任北方信托和Ameritech的执行副总裁、总法律顾问和管理委员会成员。他还是芝加哥市的公司法律顾问，也是Mayer Brown律师事务所的合伙人。威尔士先生获得了哈佛学院的A.B.学位、萨塞克斯大学的硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位，在那里他担任了《哈佛法律评论》的编辑。
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Karl W. Werwath是我们的执行副总裁，2024年4月加入Discover后的首席转型官。在这个职位上，他领导公司的整合管理办公室，负责与Capital One的未决合并，并监督更广泛的企业项目和项目管理计划。在加入Discover之前，2020年至2023年，他曾在西部银行/法国巴黎银行美国公司以及2023年与西部银行整合后的BMO金融集团担任首席运营官。Werwath先生还曾在2018年至2020年期间担任西部银行的技术、运营、安全和转型主管。在此之前，他在Capital One工作了19年，担任过多种职务，包括商业银行客户服务和数字化解决方案负责人、零售和直销银行数字化转型负责人以及美国信用卡客户运营负责人。在加入Capital One之前，他曾在摩托罗拉担任过多个职位，包括两家合资企业和三家国际初创企业。Werwath先生拥有伊利诺伊大学制造工程学士学位、西北大学工程管理硕士学位和芝加哥大学市场营销和金融专业MBA学位。
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项目1a。风险因素
在评估我们时，您应该仔细考虑下面描述的每一个风险以及这份关于表格10-K的年度报告中的所有其他信息。我们的业务、财务状况、现金流量和/或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降。这份关于10-K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本年度报告10-K表格其他部分中描述的我们面临的风险。请参阅紧随下文风险之后的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
总结
以下是可能对我们的业务、财务状况、现金流量和/或经营业绩产生重大不利影响的最重要风险的摘要，应与以下风险的更详细描述一起阅读：
•合并相关风险：合并面临多项风险，包括可能无法及时获得所需的监管批准，如果有的话，合并可能会被各方终止或放弃，实现可能比预期更困难、成本更高或更耗时，或者合并后的公司将无法实现合并的预期协同效应和收益。
•经济、监管、执法和诉讼：作为一家消费金融服务和支付服务公司，我们受到法律法规、遵守情况和相关诉讼以及不确定的经济环境带来的风险。
•战略：我们必须成功地与比我们规模更大、拥有比我们更多资源的公司以及规模更小并可能对我们的行业造成破坏的公司竞争，因为我们要管理与我们的每种产品相关的独特风险。
•信贷、市场和流动性：我们必须有效管理我们扩大贷款组合的愿望，以应对这些贷款将无法偿还的风险，同时确保我们管理用于发放这些贷款的资金的基本成本以及我们为这些贷款提供资金所依赖的资金来源。
•运营和其他风险：我们必须保持运营效率，管理欺诈和网络安全等运营和声誉风险，同时继续监测和有效应对可能对我们的产品和服务的使用或可取性产生负面影响的外部环境。
合并相关风险
未能完成与第一资本的合并可能会对我们的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果我们与Capital One的未决合并因任何原因未能完成，我们正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，我们将面临多项风险，包括以下风险：
•我们可能会经历金融市场的负面反应，包括对我们股价的负面影响；
•我们可能会遇到客户和供应商的负面反应；
•我们将产生大量费用，并将被要求支付与合并有关的某些费用，包括法律、会计和其他费用，无论合并是否完成；和
•我们的管理团队将投入大量时间和资源处理与合并有关的事项，否则将投入时间和资源处理可能对我们有利的其他机会，这可能会导致我们落后于竞争对手的进展。
此外，如果合并协议被终止，而我们寻求另一次合并或业务合并，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会导致更难找到愿意提供与第一资本同意在合并中提供的对价相当或更具吸引力的对价的一方。
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在与Capital One的合并悬而未决期间，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响。
不确定合并对我们的员工和客户的影响可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和与我们打交道的其他人寻求改变与我们现有的业务关系。此外，除某些例外情况外，我们已同意在所有重大方面按正常过程经营我们的业务，并避免采取某些可能对我们在未经第一资本同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易的能力产生不利影响的行动。这些限制可能会阻止我们寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。在合并未决期间，员工保留可能特别具有挑战性，因为员工可能会在合并后遇到他们在存续公司中的角色的不确定性。如果关闭的时间比预期更长，所有这些风险都可能加剧。
股东诉讼可能会阻止或延迟我们与第一资本的未决合并的完成，或以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响。
我们可能会因与我们与第一资本的未决合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解而产生额外费用。此类诉讼可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能阻止或延迟合并的完成。
我们已经并预计将产生与合并相关的大量成本。
我们已经产生并预计将产生与合并相关的一些非经常性成本。这些费用包括或将包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、留用、遣散费和员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷费用。其中一些费用由我们支付，无论合并是否完成。
由于Capital One普通股的市场价格可能会波动，我们的股东无法确定他们在我们与Capital One的未决合并中可能获得的合并对价的准确价值。
在我们与第一资本的未决合并完成时，我们普通股的每一股已发行和流通股（不包括我们或第一资本持有的某些股份）将转换为获得第一资本普通股1.0 192股的权利。股东大会批准合并的委托书/招股说明书日期、我们的股东投票批准合并的日期、以及Discover有权获得Capital One普通股股份的股东实际获得此类股份的日期之间将有一段时间的间隔。Capital One普通股的市值在这些期间可能会因多种因素而波动，包括一般市场和经济状况、我们和Capital One的业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。其中许多因素超出了我们和Capital One的控制范围。我们的股东收到的第一资本普通股股票的实际价值将取决于合并完成时第一资本普通股股票的市场价值。这一市场价值可能低于或高于合并协议和代理声明/招股说明书中所述用于确定交换比例的价值。
监管机构的批准可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者在与第一资本的拟议合并之后可能对合并后的公司产生不利影响。
在与Capital One合并以及随后的Capital One、National Association和Discover Bank合并（“银行合并”）可能完成之前，必须获得尚未获得的各种批准、同意和无异议，包括来自FRB和OCC的批准、同意和无异议。在决定是否授予这些批准时，这类监管机构会考虑多种因素，包括各方的监管地位。这些批准可能会延迟或根本无法获得，包括由于任何一方的监管地位或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素的不利发展；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的总体变化。
被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务开展施加限制或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件，
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限制、义务或限制，并且此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后的合并公司施加额外的材料成本或实质性限制收入或以其他方式减少合并的预期收益（如果合并在预期时间范围内成功完成）的效果。此外，无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何有管辖权的法院或监管机构的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或将完成合并协议所设想的任何交易定为非法。
此外，尽管各方承诺尽其合理的最大努力遵守监管机构施加的条件，但根据合并协议的条款，美国和第一资本或其各自的任何子公司均无需采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得所需的许可、同意、批准和政府实体的授权，这些许可、同意、批准和授权将合理地预期对合并后的公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体，在合并和银行合并生效后。
我们与Capital One之间的合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。
合并协议受制于为完成合并而必须满足的多项条件。这些条件包括，除其他外：（i）我们的每一位股东和Capital One的股东批准与合并有关的某些事项， 于2025年2月18日获得； （ii）收到所需的监管批准，包括FRB和OCC的批准；及（iii）没有任何命令、强制令、法令或其他法律约束阻止完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易，或使完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（a）在适用的重要性标准的前提下，另一方的陈述和保证的准确性，（b）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，以及（c）每一方收到其律师的意见，大意是合并将符合1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。
到交割的这些条件可能无法及时满足或根本无法满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在任何时候、在必要的股东批准之前或之后相互决定终止合并协议，或者我们或Capital One可以在某些其他情况下选择终止合并协议。
合并我们和Capital One可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。
合并的成功将部分取决于能否通过合并美国和第一资本的业务实现预期的收入和成本协同效应。为了实现合并带来的预期收入和成本协同效应，我们和Capital One必须成功地整合和合并业务，以使这些收入和成本协同效应能够在不对当前收入和未来增长产生不利影响的情况下实现。如果我们和Capital One无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的收入和成本协同效应可能低于预期，整合可能会导致额外和不可预见的费用。
无法充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并完成后合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后合并后公司普通股的价值产生不利影响。
We and Capital One have operated and，until the completion of the merger，must continue to operate，independently。整合过程可能会导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与商户、商户收单机构、客户、客户、储户和雇员的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两国之间的整合努力
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公司也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能会对我们在此过渡期内以及合并完成后一段未确定的时期内对合并后公司产生不利影响。
合并完成后，合并后的公司可能无法成功保留我们和/或Capital One的人员。
合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住目前受雇于我们和第一资本的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并待决期间或合并完成后决定不留在我们或Capital One（如适用）。如果我们和Capital One无法留住对公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，我们和Capital One可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术流失以及意外的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工终止雇佣，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会被转移到成功聘用合适的替代人员上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。我们和Capital One也可能无法为离开任一公司的任何关键员工找到或保留合适的替代人选。
当前经济和监管环境
经济状况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为消费者金融服务提供商，我们的业务、经营业绩和财务状况受制于美国和全球经济环境。客户向我们还款的能力和意愿不仅会受到经济状况的影响，还会受到客户其他付款义务的影响。
经济条件也可以减少信用卡的使用一般和交易的平均购买金额全行业，包括我们的卡，这减少了利息收入和交易手续费。我们严重依赖信用卡业务的利息收入来产生收益。截至2024年12月31日止年度，我们的信用卡贷款利息收入为161亿美元，占净收入的90%（定义为净利息收入加上其他收入），而截至2023年12月31日止年度，我们的信用卡贷款利息收入为144亿美元，占净收入的91%。经济状况加上竞争激烈的市场可能会减缓贷款增长，导致我们核心数字银行业务的收入增长减少。
金融监管发展已产生影响，并将继续对金融服务业的环境产生重大影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
根据适用于银行控股公司的增强审慎标准，DFS被视为IV类机构，因此受制于总资产至少1000亿美元的国内银行控股公司的这些标准中最不严格的类别。然而，实施增强审慎标准的法规中的许多核心组成部分继续适用于DFS。2020年以来，DFS在资金压力测试、流动性风险管理和化解规划方面的要求稍微更加量身定制。此外，美联储表示，它打算与联邦银行监管机构就联邦银行监管机构根据巴塞尔委员会2010年12月框架发布的监管资本规则（“巴塞尔III规则”）的修订提案进行合作，但未来有关巴塞尔III规则的任何规则制定仍存在不确定性。任何此类规则制定的最终影响将取决于许多因素，包括最终规则制定的内容、未来最低监管要求和有关我们产品结构的管理决策、资本分配和目标资本水平，而此类规则制定可能会导致我们的监管资本要求显着提高。
不断变化的监管环境对我们的业务和运营的影响取决于许多因素，包括（i）美国国会和总统行政当局的立法优先事项，（ii）美联储、FDIC和CFPB的优先事项和行动，（iii）我们的竞争对手和其他市场参与者产生的影响，以及（iv）不断变化的消费者行为。尽管新一届美国总统政府可能会不再强调对金融监管的关注，但包括司法部长在内的州监管机构可能会寻求填补人们认为的空白。有关影响我们的银行监管事项的更多信息，请参阅“业务——监管和监管。”
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监管和立法发展、调查结果和行动已经并可能继续对我们的业务战略产生负面影响，或要求我们：限制、退出或修改我们的业务实践和产品供应；以意想不到的方式重组我们的产品；在合规工作中投入更多的管理时间和资源；限制我们对服务收取的费用；影响我们的资产价值；或限制我们追求某些创新和商业机会以及获得相关所需监管批准的能力。有关银行监管对收购和投资的限制的更多信息，请参阅“业务——监管和监管——收购和投资。”此外，有关近期影响我们的事项的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。由于我们的规模、结构或产品供应等原因，任何新的监管措施或立法都可能对我们产生不成比例的影响。
例如，监管机构和立法者都表现出对信用卡费用的更多关注。2024年3月，CFPB发布了一项有关信用卡支付滞纳金的规定。然而，第五巡回法院在2024年6月维持了这一规则。2024年6月，伊利诺伊州通过了《互通费禁止法案》，该法案将从2025年7月开始禁止信用卡发卡机构收取税费和小费的互通费。2024年12月，一名联邦法官发布了一项初步禁令，禁止对国家银行和联邦储蓄协会执行新法律，但拒绝阻止对包括Discover Bank和信用合作社在内的其他信用卡发行商，如州立银行执行该法律。
对我们来说，合规预期和支出稳步显着增加，其他金融服务公司也是如此，因为监管机构已将重点提高到支持业务运营的控制措施的充分性上。我们可能不得不进一步投资于风险管理、合规和其他职能，以应对可能的监管反馈。如果我们引入新的或变更的产品和服务，或与第三方服务提供商、替代支付提供商或其他行业参与者达成新的业务安排，我们可能会面临合规和监管风险。监管预期升温和监管变化数量增加可能会产生额外费用，或需要大量时间和资源来维持合规。
有关可能影响我们的监管环境和发展的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——监管环境和发展。”
战略业务风险
我们在信用卡市场面临来自其他消费者金融服务提供商的竞争，我们可能无法有效竞争，这可能导致客户减少和账户余额减少，并可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
消费金融服务业务竞争激烈。我们与其他消费金融服务提供商进行竞争，包括金融科技公司等非传统融资和支付服务提供商，基于几个因素，包括品牌、声誉、客户服务、产品供应、激励、定价、数字支付和其他条款。信用卡的竞争也基于商家的接受程度以及奖励计划和其他创新为客户提供的价值。许多信用卡发卡机构制定了与我们类似的奖励计划，在某些情况下，可能会被视为比我们的计划对客户更具吸引力。这些竞争因素影响我们吸引和留住客户的能力，增加我们产品的使用量，并最大限度地提高我们产品产生的收入。此外，由于国内发行的信用卡，除了由美国运通发行的信用卡外，大多数都是在Visa和MasterCard网络上发行的，因此其他大多数发卡机构都受益于Visa和MasterCard的优势地位以及营销和定价权。竞争激烈的市场可能会导致贷款增长放缓，从而导致我们核心数字银行业务的收入增长减少。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争要求我们针对竞争对手的行为采取积极行动，我们的财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在与其他消费者金融服务提供商竞争时产生了相当大的成本，而且我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务资源，这可能使我们处于竞争劣势，并对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在与其他消费金融服务提供商竞争以吸引和留住客户并增加我们产品的使用方面产生了相当大的成本。这笔费用的很大一部分与营销支出和奖励计划有关。我们预计奖励领域的竞争强度将持续下去，这可能导致我们的奖励计划成本占Discover Card销量的百分比继续增加。我们的消费者金融服务产品主要根据定价、条款和服务进行竞争。因为竞争激烈
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信用卡发卡业务的性质，包括我们在内的信用卡发卡机构之间的主要竞争方式，一直是提供奖励计划、低介绍性利率、有吸引力的标准购买利率和余额转移计划，这些计划对从另一张信用卡转移的账户余额提供优惠的年利率或特定时间长度的其他财务奖励。这种竞争环境可能会因监管对奖励计划的关注增加而进一步复杂化。
信用卡行业竞争激烈，客户可能拥有多张信用卡，频繁转换信用卡或将余额转移到另一张卡。我们预计将继续投资于旨在保持消费者金融服务行业竞争力的举措，包括推出新卡和功能、品牌知名度举措、有针对性的营销、在线和移动增强、电子钱包参与、客户服务改进、信用风险管理和运营增强以及基础设施效率。然而，无法保证我们为试图获取和维护账户以及增加产品使用量而产生的任何成本或我们提供的激励措施将是有效的。此外，如果我们提供新产品、功能或服务以保持竞争力，我们可能会面临更大的运营或其他风险。
此外，我们的许多竞争对手比我们更大，比我们拥有更多的金融资源，在银行产品方面拥有更广泛的广度，比我们拥有和预期拥有的融资成本更低，并且拥有可能对某些客户具有吸引力的资产，例如分支机构和联合品牌关系。例如，拥有比我们更多资源的大型信用卡发卡机构，可能更有能力为有吸引力的奖励、营销和广告计划提供资金。由于我们的许多竞争对手拥有更大的财务资源、多元化和规模，我们可能处于竞争劣势。
我们的成本直接影响我们的收益结果。很多因素都会影响我们的成本数额，以及它可能以多快的速度增加。我们正在进行的基础设施投资，包括生成人工智能（“AI”）等技术，这可能是维持具有竞争力的业务、整合新收购的业务和建立可扩展业务所必需的，这增加了我们的成本。此外，随着我们业务的发展、变化或扩展，可能会因重新评估业务战略、管理外包服务、资产购买、结构重组、遵守新法律或法规或收购新业务而产生额外成本。如果我们无法成功管理成本，我们的财务业绩将受到负面影响。
无法与支付网络的其他运营商和替代支付提供商竞争可能会导致交易量减少、商户对我们卡的接受度有限、第三方在我们网络上的发卡有限以及我们支付服务业务的收益大幅减少。
我们在支付行业面临着来自传统参与者和新兴替代支付提供商的实质性和日益激烈的竞争。例如，我们与其他支付网络竞争，以吸引网络合作伙伴在Discover Global Network上发行信用卡和借记卡以及其他卡产品。与支付网络其他运营商的竞争一般基于发行人费用、支付给网络的费用（包括交换机费用）、商户接受程度、网络规模和功能、技术能力等经济条件。竞争也是基于客户对服务质量、品牌形象、美誉度和市场份额的感知。此外，我们正面临来自替代支付提供商的持续竞争，他们可能会与我们的主要竞争对手、大型商家或其他行业参与者建立创新的网络或其他安排，这可能会对我们的成本、交易量和业务增长能力产生不利影响。
我们的许多竞争对手都很成熟，比我们更大和/或拥有比我们更大的财力或规模。这些竞争对手向发卡机构提供了资金激励，例如新项目的大额现金签约奖金、营销项目的资助和赞助以及其他奖金。Visa和MasterCard各自享有比我们更大的商家接受度和更广泛的全球品牌认知度。尽管我们在商户接受方面取得了进展，但我们还没有实现与Visa和万事达的全球市场平价。此外，Visa和万事达与金融机构达成了长期安排，可能会产生阻止这些机构在Discover Network上发卡或在PULSE网络上发行借记卡的效果。其中一些安排是排他性的，或者几乎是排他性的，这进一步限制了我们与这些机构开展大量业务的能力。如果我们无法通过调整发行人费用和激励措施来保持竞争力，我们可能无法在保持足够净收入的同时向网络合作伙伴提供足够的定价。
我们还面临竞争，因为商家对交易费用施加了压力。未能调整商户费用或收单机构费用可能会对我们提高在Discover Global Network上发行的信用卡的商户接受度的努力产生不利影响，并可能导致商户接受度下降。这反过来可能会对我们吸引和留住可能从传统和非传统支付中寻找替代方案的网络合作伙伴的能力产生不利影响
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服务提供商，这可能会限制我们维持或增加网络收入的能力。此外，竞争对手与商家的和解以及相关行为，包括定价压力和/或附加费，可能会对我们的商业行为产生负面影响。与商户和收单机构费用结构以及商户和收单机构交易路由策略相关的竞争对手行为可能会对我们的PULSE网络的业务实践、网络交易量、收入以及未来增长和进入新产品市场的前景产生不利影响。我们认为，Visa已与一些商家和收单机构达成安排，这些商家和收单机构已经并预计将继续具有阻止这些商家和收单机构将借方交易路由到PULSE的效果。此外，《多德-弗兰克法案》的网络参与要求和竞争对手的行为对PULSE达成排他性安排的能力产生了负面影响，从而影响了PULSE的商业行为，并可能对其网络交易量和收入产生重大不利影响。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，PULSE的交易处理收入分别为3.45亿美元和3.03亿美元。
美国运通也是一个强有力的竞争对手，拥有国际认可度、高额交易费用和高档的品牌形象。在国际上，美国运通与大来会在相同的细分市场展开竞争。我们 在我们的网络上提高国际接受度方面可能会面临挑战，特别是如果我们在发行Diners Club卡、提高卡接受度和营销我们的品牌时所依赖的第三方表现没有达到我们的预期。
此外，如果我们无法保持足够的网络功能以与其他网络竞争，或者如果我们的竞争对手开发出比我们更好的数据安全解决方案或更具创新性的产品和服务，我们保留和吸引网络合作伙伴以及维持或增加我们专有的发卡业务或我们的PULSE业务产生的收入的能力可能会受到重大不利影响。如果我们无法以具有成本效益和竞争力的方式部署生成人工智能等技术，我们的竞争地位也可能受到影响。此外，竞争对手可能会开发辅助产品，由于竞争对手的市场力量，我们可能会被迫使用。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，因为这些竞争对手可能更有能力承担此类数据安全解决方案的成本，而不是更大的数量或更大的客户群。
我们的业务依赖于与发行人、商户收单机构、其他支付赋能者和被许可人的关系，其中许多是金融机构。经济和监管环境以及金融服务行业的整合增加减少了我们开展新业务的机会，如果业务合作伙伴被收购或倒闭，可能会导致现有业务关系的终止。此外，由于这种环境，金融机构可能对从事新的发卡机会或扩大现有发卡关系的兴趣有所下降，这将抑制我们增长支付服务业务的能力。我们在支付行业继续面临实质性和激烈的竞争，这影响了我们的收入利润率、交易量和业务战略。
如果我们不能成功地保持强大的网络许可证持有者基础并实现有意义的全球卡接受，我们可能无法在我们的国际网络业务中取得长期成功。
自2008年我们收购Diners Club网络和相关资产以来，我们在实现Discover全球网络全球卡接受度的提高方面继续取得进展。实现全球卡接受将允许我们的客户，包括利用该网络的第三方发行商，在世界各地的商户和ATM地点使用他们的卡。
我们的国际网络业务有赖于发行DINERS Club卡和维持商户受理网络的网络持牌机构的合作、支持和持续的业务运营。与其他卡支付网络的情况一样，我们的DINERS Club网络不发卡或确定网络持牌机构发卡的条款和条件。如果我们无法继续我们与网络许可证持有者的关系，或者如果网络许可证持有者无法继续他们与商家的关系，我们维持或增加收入以及保持竞争力的能力将受到不利影响，因为可能导致客户关系和相关需求的潜在恶化。如果一家或多家被许可人因经济、监管或其他原因遭遇业务重大减值或停止开展业务，我们将面临特定市场业务中断的不利影响，包括数量、接受度和收入的损失以及潜在声誉风险的敞口。如果未来出现这种情况，我们可能会部署资源并产生费用，以维持网络接受度。此外，网络被许可人关系中断可能会对Discover卡在Diners Club网络上使用时的接受度产生不利影响。
我们国际网络业务的长期成功取决于实现有意义的全球卡接受，这已经包括并可能继续包括比预期更高的总体成本或更长的时间框架。
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收购、战略投资或资产剥离可能不会成功，可能会扰乱我们的业务、损害我们的财务状况或减少我们的收益。
我们可能会考虑或在未来对业务、产品、贷款组合或技术进行战略收购或重大投资，我们也可能不时剥离或探索出售业务、贷款组合或技术。我们可能无法确定合适的收购或投资候选人，或者即使我们确实确定了合适的候选人，他们可能难以融资或融资成本高。此外，无法保证我们能够获得任何必要的监管批准、获得任何必要的融资或以对我们有利的条款或及时完成交易。我们通常必须获得联邦监管机构的批准，才能收购一家银行、银行控股公司、存款或某些资产或业务。有关银行监管对收购和投资的限制的更多信息，请参阅“业务——监管和监管——收购和投资。”
就我们以现金支付任何战略收购或投资的购买价格而言，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。同样，如果用我们的股票支付购买价格，可能会稀释我们的股东。此外，我们可能会承担与业务收购或投资相关的负债，包括交易时未发现的未记录负债。偿还或清偿这些负债可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，资产剥离可能会导致持续的财务义务，例如在交易之后通过过渡服务协议、担保、赔偿或其他流动或或有财务义务和负债。这些持续财务义务的履行也可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能无法成功整合或分解收购、投资或剥离的人员、运营、业务、产品或技术。如果我们进入我们经验有限的业务领域和/或如果该业务在困难的法律、监管或竞争环境中运营（或涉及产品或技术），则整合可能特别具有挑战性。我们可能会发现，我们没有足够的运营或专业知识来管理新的业务、产品或技术。任何收购、投资或剥离的整合或分拆可能会转移管理层对我们核心业务的时间和资源，这可能会损害我们与现有员工、客户和战略合作伙伴的关系，并扰乱我们的运营。此外，任何收购、投资或剥离都可能使我们面临更大的信息安全风险，因为我们集成了我们可能不那么熟悉的新系统，或使它们符合我们的信息安全和业务连续性计划的要求，或向第三方提供数据和信息访问。收购、投资和资产剥离也可能由于各种原因而没有达到我们的预期，包括关键人员、客户或供应商的流失或经济或监管环境的变化。如果我们未能整合收购或投资、剥离业务或实现预期收益，我们可能会失去这些收购、投资或剥离的回报或产生额外的交易成本。因此，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到损害。
信用、市场和流动性风险
未能成功管理信用风险，这可能导致高拖欠和冲销率，可能对我们的业务、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。
作为贷款人，我们面临的风险是，我们的借款人将无法或不愿意按照其条款偿还贷款的本金或利息。我们寻求增加我们的应收贷款，同时保持高质量的信贷表现。我们的成功取决于我们管理信用风险的能力，同时以有利可图的使用模式吸引新客户。我们选择客户，管理他们的账户，并使用外部开发和专有的评分模型以及旨在设置条款和信用额度的其他分析技术来建立条款和信用额度，以适当补偿我们接受的信用风险，同时鼓励客户使用他们可用的信用。由于不准确的假设等原因，我们使用的模型和方法可能无法准确预测未来的冲销。当我们不断寻求改进我们的假设和模型时，我们可能会做出一些修改，无意中导致它们在设定我们的信贷政策时缺乏预测性或错误地解释了这些模型产生的数据。
在2024年12月31日和2023年12月31日，我们的应收贷款中分别有23亿美元或1.90%和22亿美元或1.85%为不良贷款（定义为拖欠90天以上并应计利息的贷款，加上不应计利息的贷款）。我们管理信用风险和避免高冲销率的能力可能会受到家庭、企业、经济和市场状况的不利影响，这些情况可能难以预测。当这些情况恶化时，我们可能会遇到信贷需求减少、拖欠或违约增加的情况，包括我们已证券化并保留剩余利息的贷款。不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升，并且
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要求额外计提信贷损失准备金。无法保证我们的承销和投资组合管理策略将允许我们避免高冲销水平，或者我们的信用损失准备金将足以覆盖实际损失。
客户向我们还款的能力和意愿可能会受到其就业状况变化、对其他贷方的付款义务增加以及消费者普遍获得的信贷受限的影响。我们的收款业务可能无法有效竞争，以确保比我们的竞争对手更多的客户减少的现金流。此外，我们可能无法通过关闭信用额度和限制授权来快速识别可能拖欠付款义务的客户并减少我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们管理信用风险的能力也可能受到法律或监管变化（例如对催收的限制、破产法、最低付款规定和重新定龄指导）、竞争对手的行为和消费者行为，以及催收人员、资源、技术和模型不足的不利影响。无法保证我们将能够根据我们的战略增加应收贷款组合或管理与贷款产品相关的信贷和其他风险。我们未能管理信贷和其他风险可能会对盈利能力以及增加应收贷款组合和进一步实现业务多元化的能力产生重大不利影响。
不利的市场条件或无法有效管理我们的流动性风险可能会对我们满足流动性和资金需求的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。
要有效管理好自身面临的流动性风险。我们需要流动性，以满足现金需求，例如日常运营费用、我们的消费者贷款的信贷延期、在提款或到期时清偿存款负债以及我们借款的本金和利息的要求支付。我们的流动性和资金的主要来源是我们的应收贷款、存款以及证券化交易和证券发行的收益的支付。我们可能会维持过多的流动性，这可能代价高昂，或者我们可能过于缺乏流动性，这可能会限制财务灵活性，并在流动性压力事件期间导致财务困境。截至2024年12月31日，我们的流动性投资组合余额约为273亿美元，而截至2023年12月31日为233亿美元。截至2024年12月31日，我们的或有流动性来源总额为820亿美元，而截至2023年12月31日为698亿美元。截至2024年12月31日，我们的总或有流动性来源包括流动性投资组合中的273亿美元、私人证券化中的35亿美元未动用产能、与芝加哥FHLB的47亿美元借款能力和465亿美元的增量美联储贴现窗口产能。
如果我们目前的流动性来源不能满足我们的需求，我们将被要求寻求额外的融资。能否获得额外融资将取决于多种因素，例如市场状况、金融服务业信贷的普遍可用性、新的监管限制和要求以及我们的信用评级。资本、信贷或存款市场的中断、不确定性或波动可能会限制我们及时偿还或置换到期负债的能力。因此，我们可能被迫推迟获得额外资金或被迫以不可取的条款和/或成本发行或筹集资金，这可能会降低盈利能力并显着降低财务灵活性。此外，在无序的金融市场或由于其他原因，可能很难或不可能清算我们的一些投资以满足我们的流动性需求。
无法保证未来金融市场不会出现重大混乱和波动。同样，与我们保持重要财务关系的金融机构和其他第三方的不利发展可能会对我们的资金和流动性产生负面影响。如果我们无法继续通过存款为我们的资产提供资金或以优惠条件进入资本市场，或者如果我们的借贷成本增加或未能有效管理我们的流动性，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
未来无法接受或维持存款可能会对我们的流动性状况和我们为业务提供资金的能力产生重大不利影响。
我们资金的一个主要来源是客户存款，主要形式是储蓄账户、存单、货币市场账户和支票账户。我们直接从消费者那里获得存款，并通过向其客户提供我们存款的第三方证券经纪公司获得存款。截至2024年12月31日，我们直接获得的存款为906亿美元，通过证券经纪公司产生的存款为164亿美元，而截至2023年12月31日，这一数字分别为840亿美元和249亿美元。我们吸引和维持存款的能力，以及我们的资金成本，一直并将继续受到普遍
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经济状况。来自使用存款资金的其他金融服务公司的竞争、我们为存款产品提供的费率和服务以及我们保持高质量客户体验的能力可能会影响存款续订率、成本或可用性。我们对存款产品提供的利率所做的更改可能会影响我们的盈利能力（通过融资成本）和我们的流动性（通过筹集的数量）。此外，我们维持现有存款或获得额外存款的能力可能受到各种因素的影响，包括我们无法控制的因素，例如对我们的声誉、品牌或财务实力的看法；存款服务的质量或一般的无网点银行业务，这可能会减少选择向我们存入存款的消费者数量；第三方继续或与我们达成营销安排；一般而言，技术服务或互联网中断；或第三方证券经纪公司继续提供我们的存款产品。公司发生严重的声誉事件导致罚款或额外的补救影响，可能会导致材料存款外流，并限制我们吸引新存款的能力。此外，客户可能会提取存款，以确保他们的存款得到充分的保险或进行收益率更高的投资。如果我们的客户提取存款，我们的资金成本可能会增加，这可能会减少我们的净利息收入和净收入。
我们获得存款资金和提供具有竞争力的存款利率的能力也取决于我们银行子公司的资本水平。在某些情况下，FDIA禁止投保银行接受经纪存款（如FDIA中的定义），并适用其他限制，例如我们可能支付的利率上限。有关更多信息，请参见“业务—监管”和附注17：我们合并财务报表的资本充足率。虽然截至2024年12月31日，我们的子公司Discover Bank符合FDIC对“资本充足”的定义，并且在接受经纪存款或设定利率方面没有任何限制，但无法保证它将继续符合这一定义。此外，我们的监管机构可以随时调整要求，使其“资本充足”，并有权对我们的存款业务进行限制，包括我们为存款支付的利率。
如果我们无法将我们的信用卡应收账款证券化，可能会对我们的流动性、资金成本和整体财务状况产生重大不利影响。
我们将信用卡应收账款证券化作为重要的资金来源以及或有流动性。信用卡应收款证券化涉及将信用卡应收款转让给信托，通过特殊目的实体将这些信用卡应收款的受益权益转让给第二信托，以及由第二信托向第三方投资者发行以转让的信用卡应收款的受益权益为抵押的票据。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们从第三方获得的信用卡证券化借款的平均水平分别为102亿美元和105亿美元。无法保证，如果信用卡证券化市场经历重大且长期的中断或波动，我们将能够完成额外的信用卡证券化交易。
我们通过证券化市场筹集资金的能力也部分取决于我们从证券化信托发行的证券的信用评级。如果我们无法满足评级机构的要求，在新发行证券时确认我们的信托发行的资产支持证券的评级，可能会限制我们进入证券化市场的能力。影响我们未来可能将信用卡应收账款证券化程度的其他因素包括我们的信用卡应收账款的整体信用质量、将我们的信用卡应收账款证券化的成本、对信用卡资产支持证券的需求以及影响证券化交易和资产支持证券的法律、监管、会计或税务规则。
长期无法将我们的信用卡应收账款证券化，或此类发行的成本增加将使此类活动在经济上不可行，可能要求我们寻求替代资金来源，这可能比通过证券化交易筹集资金的效率更低、成本更高，并可能对我们的流动性、资金成本和整体财务状况产生重大不利影响。
发生导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销或无法延迟我们现有信用卡证券化交易的本金收款积累的事件将对我们的流动性产生重大不利影响。
我们的流动性和资金成本将受到可能导致我们现有信用卡证券化交易提前摊销的事件发生的重大不利影响。我们的信用卡证券化交易结构为“循环交易”，不向证券化投资者分配其在循环期内收到的基础应收账款的每月本金支付份额，而是使用这些本金支付为购买新的信用卡应收账款提供资金。“提前摊销事件”的发生可能会导致我们的一项或多项证券化交易的循环期终止，这将
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要求我们从本金收款中偿还受影响的未偿还证券化借款，而不考虑原付款时间表。提前摊销事件包括，例如，信用卡应收账款证券化资金池中的现金流量不足以满足合同要求（即超额利差小于零），以及某些违反与证券化交易有关的协议中的陈述、保证或契约的行为。有关超额利差的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注5：信用卡贷款证券化活动。提前摊销事件将对我们的流动性产生负面影响，并要求我们依赖替代资金来源，这些资金来源可能在当时可用，也可能不可用，或者效率更低，成本更高。提前摊销事件也可能影响我们获得我们为或有流动性目的而维持的未提取担保信贷额度的能力。此外，与我们的任何证券化交易有关的提前摊销事件的发生可能会对投资者对我们未来信用卡证券化交易中发行的票据的需求产生不利影响。
我们的信用卡证券化结构包括一项要求，即我们在证券到期日之前的12个月内按比例将本金收款以预定到期日的金额累积到受限制的账户中。根据我们的信用卡证券化文件，我们可以选择缩短这一累积期限，但须满足某些条件。从历史上看，我们曾行使这一选择权，将积累期缩短至到期前几个月。如果我们要确定基础信用卡应收账款的支付率将不支持较短的累积期，我们将需要比历史上更早开始积累本金现金流。积累期限的延长可能会对我们的流动性产生负面影响，要求管理层实施缓解措施。在重大成熟度水平期间，如果没有管理层的行动，积累期的延长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
下调我们或我们子公司证券的信用评级可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们和Discover Bank一起，定期接受评级机构的评估。他们对我们的长期债务和其他证券的评级，包括由我们的证券化信托发行的资产支持证券，是基于若干可能不时变化的因素，包括我们的财务实力以及可能不在我们控制范围内的因素。影响我们无抵押信用评级的因素包括但不限于我们经营所处的宏观经济环境和美国政府的信用评级、我们资产的信用质量和表现、我们资本的数量和质量、我们收益的水平和稳定性以及我们流动性的结构和数量。除了这些因素，我们对资产支持证券的评级还基于基础应收款的质量和信托的增信结构。我们的评级、Discover Bank或我们的资产支持证券的评级下调可能随时发生，且不会受到任何评级机构的通知，这可能（其中包括）对我们的资金成本、获得资本和资金以及整体财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够维持目前的信用评级或我们的信用评级不会被降低或撤销。
我们可能无法成功管理我们的流动性投资组合中的投资，投资业绩可能会因市场波动而恶化，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们必须有效管理我们的流动性投资组合中的投资的风险，该投资组合由现金和现金等价物以及高质量的流动性投资组成。我们的投资价值可能会受到市场波动的不利影响，包括利率、价格、提前还款率、信用风险溢价和整体市场流动性的变化。此外，由抵押品支持的投资可能会受到基础抵押品价值变化的不利影响。此外，经济状况可能导致我们投资的某些债务人、交易对手和基础抵押品因破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而产生自身损失或违约其对我们的义务，从而增加我们对这些投资的信用风险敞口。这些风险可能导致我们的投资价值下降，从而对我们的财务状况产生负面影响。这些风险也可能限制我们获得资金的机会。虽然我们投资组合中的证券目前仅限于优质主权和政府担保发行人的债务，但随着时间的推移，我们可能会选择扩大我们的投资范围，这可能会导致市场价值的更大波动。虽然我们预计这些投资可以很容易地转换为现金，并且认为它们不会对我们的风险状况产生实质性增加或将对我们基于风险的资本比率产生实质性影响，但它们会受到某些市场波动的影响，这可能会降低将其完全转换为现金的能力。
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利率水平的变化可能会对我们的收益产生重大不利影响。
利率变化导致我们的净利息收入增加或减少，因为我们的一些资产和负债的利率随市场基准波动。美联储于2024年9月开始放宽货币政策，基于积极的通胀数据和对劳动力市场疲软的预期，在年底前降息100个基点。自2024年末以来，美联储表示倾向于放缓降息，暗示利率变化的时间和步伐不确定，将高度取决于通胀、就业和其他宏观经济因素的趋势。较高的利率可能会对我们的客户产生负面影响，因为偿债总额将会增加，阻碍我们发展消费贷款业务的能力，并增加我们的融资成本，与我们的一些资金来源较少的竞争对手相比，这将使我们处于不利地位。
我们的一些消费者应收贷款以固定利率计息或不赚取利息，我们无法提高这些贷款的利率以抵消任何更高的资金成本，这可能会大幅降低收益。同时，我们的一些浮动利率应收贷款受到上限限制，使我们面临利率风险。此外，我们利用各种来源的固定利率和浮动利率资金组合，我们可能会使用衍生工具来对冲负债。然而，应收贷款增长和资金采购之间的时间错配可能会使我们面临利率风险。
利率也可能对我们的拖欠和冲销率产生不利影响。许多消费借贷产品的利率随市场上公布的某些基础借贷利率波动，例如最优惠利率和有担保隔夜融资利率。因此，更高的利率通常会导致消费者在对我们和其他贷方的义务下提出更高的付款要求，这可能会降低他们对我们的义务保持当前状态的能力，从而导致贷款拖欠和我们的信用损失准备金增加，这可能会对我们的收益产生重大不利影响。
我们持续监控利率，并拥有多项工具，包括我们的贷款和投资构成、负债条款和利率衍生工具，以管理我们的利率风险敞口。市场对未来利率假设的变化可能会对我们的利率风险策略、财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们的利率风险管理策略没有得到适当的监控或执行，这些活动可能无法有效降低我们的利率敏感性或对我们的经营业绩或财务状况产生预期的影响。有关利率风险敏感性的信息，请参见“第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。”
运营及其他风险
我们管理风险的风险管理框架和模型可能无法有效降低我们的损失风险。
在某些情况下，管理我们的风险取决于使用分析和/或预测模型。我们使用各种模型来管理和告知与客户有关的决策，并用于衡量风险，包括信用、市场和操作风险，以及我们的财务和财务职能。Discover使用的模型的复杂性可能各不相同，旨在识别、衡量和减轻不同级别的风险，例如贷款级别、投资组合部分、整个投资组合和产品。这些模型使用一组计算规则生成不确定值的数值估计，用于评估价格、财务预测以及对信贷、利率、市场和操作风险的估计。这些模型及其输出的质量取决于加载到模型中的数据的质量和准确性。如果该数据的质量和完整性受到损害，这些模型可能会导致预测不准确、风险管理做法无效或风险报告不准确。所有模型都带有一定程度的不确定性，这会在估计中引入风险。
如果我们用来减轻风险的模型不充分或不能准确预测未来结果，我们可能会蒙受更大的损失。此外，可能存在我们没有适当预期、识别或减轻的存在的风险，或在未来发展的风险。如果我们的风险管理框架和模型不能有效识别或减轻我们的风险，我们可能会遭受意想不到的损失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的系统或我们所依赖的第三方系统的安全性受到损害，我们的业务可能会受到干扰，我们可能会承担重大的财务风险、责任和声誉受损。
我们的数字银行和网络运营在很大程度上依赖于有关我们、我们的客户和与我们有业务往来的第三方的机密或敏感信息的安全处理、存储和传输。金融机构的信息安全风险增加并继续增加，部分原因是
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新技术、利用互联网和云、移动和电信技术进行金融交易以及有组织犯罪、激进分子、黑客、恐怖组织、民族国家行为者和其他外部各方的复杂性和活动增加。这些当事人还可能试图以欺诈方式诱使我们系统的员工、客户或其他用户（包括第三方）披露机密或敏感信息，以获取我们或我们客户的数据。
我们的技术、系统、网络和软件，以及其他金融机构和其他公司（如硬件供应商、云提供商和其他公司）的技术、系统、网络和软件，一直是并且很可能继续是日益频繁的网络攻击、恶意代码、勒索软件、拒绝服务攻击、网络钓鱼和其他社会工程、其他远程访问攻击和物理攻击的目标，这些攻击和物理攻击可能导致未经授权的访问、滥用、丢失、不可用或破坏数据（包括机密客户信息）、账户接管、身份盗窃和欺诈、服务不可用或其他事件。这些类型的威胁可能来自外部或内部各方的人为错误、欺诈或恶意，也可能是技术故障或其他原因造成的。此外，如果员工远程工作或混合工作安排，我们对这些类型威胁的脆弱性可能会增加。最近，人工智能工具的发展降低了黑客开发和部署恶意载荷或发起有效钓鱼活动的进入门槛。
我们可能无法预测或实施有效的预防措施，以应对所有已知和未知的此类安全威胁、攻击或破坏或事件，特别是因为所使用的技术经常变化，并且变得越来越复杂，或者直到启动或软件或硬件中的漏洞未知或即使在已知之后也无法完全解决时才被识别，并且因为：
•安全攻击可能源自各种各样的来源和地理位置，并且可能在一段时间内未被发现。
•我们依赖许多第三方服务提供商和网络参与者，包括商家，因此，影响这些第三方之一的安全漏洞或网络攻击可能会影响我们。例如，金融服务业继续出现针对处理个人和身份信息的环境的攻击。欲了解更多信息，请参阅风险系数“—未能管理我们与第三方服务提供商的关系可能导致我们的收入或经营业绩受到重大不利影响.”
•我们的客户可能会使用超出我们安全控制系统的计算机和移动设备来访问我们的产品和服务。
•人工智能和人工智能工具的进步可以在生成恶意代码和网络攻击载体方面提供效率或其他优势。
随着我们在国际上提高对Discover卡的接受度、扩展我们的在线数字银行产品套件、增强我们的移动支付技术、收购新的或外包我们的一些业务运营、扩大我们对基于网络的产品和应用程序的内部使用，以及以其他方式试图跟上金融服务行业快速技术变化的步伐，我们面临着与信息和数据安全相关的日益增加的风险。我们减轻这种风险的努力增加了我们的开支。虽然我们继续投资于我们的信息安全防御（包括网络安全防御），但如果我们的安全系统或第三方的安全系统被渗透或规避，导致有关我们、我们的客户、在我们的网络或代表我们或与我们有业务往来的第三方网络上处理的交易的信息的机密性、完整性或可用性受到损害，我们可能会承担保险可能未涵盖的重大责任，包括重大的法律和财务风险、我们的监管机构的行动、对我们声誉的损害，或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
无论我们是否受到影响，在损害数据或扰乱其他同行金融机构服务方面取得成功或被认为是成功的网络攻击可能会导致客户信心普遍丧失，这可能会对市场对我们的产品和服务的看法产生负面影响。媒体关于我们的信息系统或安全程序或我们所从事的任何第三方服务提供商的信息系统或安全程序中的未遂网络攻击、服务中断或漏洞的报道，可能会导致重大的法律和财务风险，导致监管和立法干预，并对我们的业务造成整体负面影响。有关该领域风险的更多信息，请参阅以下关于欺诈活动、新产品和服务的推出、使用第三方进行外包、一般技术以及涉及消费者隐私和数据使用与安全的法律法规的风险因素。
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如果我们不能保持组织效率，我们将无法应对我们的战略以及日益活跃和竞争激烈的经济和监管环境所带来的机遇和挑战。
为了保持组织效率，我们必须有效地授权、整合和部署我们的管理和运营资源，并将全球和本地业务、监管和消费者观点纳入我们的决策和流程。为了实现我们成为领先的消费者银行和支付合作伙伴的目标，我们必须开发和实施创新和高效的技术解决方案和营销举措，同时有效管理法律、监管、合规、安全、运营和其他风险以及费用。例子包括更广泛地推出我们的检查产品，以及为更具竞争力的全球网络业务建立结构。如果我们未能制定和实施这些解决方案，我们可能无法快速扩张，我们扩张的结果可能不尽如人意。此外，如果我们无法在这个日益活跃和竞争激烈的经济和监管环境中迅速做出决策、评估我们的机会和风险、执行我们的战略并根据需要实施新的治理、管理和组织流程，我们的财务状况、经营业绩、与业务合作伙伴、银行监管机构、客户和股东的关系，以及最终我们实现长期战略的前景，可能会受到负面影响。
我们可能无法增加或维持Discover信用卡的使用量，这可能会损害平均余额和总收入的增长，或导致其减少。
我们业务战略的一个关键要素是增加客户对Discover信用卡的使用，包括使其成为他们的主要信用卡，从而增加我们的交易和服务费收入以及利息收入。然而，我们的客户的使用和支付模式可能会因为社会、法律和经济因素而发生变化，客户可能会决定使用借记卡或其他支付产品而不是信用卡，不增加信用卡使用量，或在宽限期内支付余额以避免财务费用。在我们试图增加现有客户的信用卡使用量时，我们面临着来自竞争卡产品的挑战。我们增加信用卡使用量的能力也取决于客户满意度，这可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括竞争对手的行为和立法/监管变化。现有的法律和监管限制限制了可能影响账户整个生命周期的定价变化，这可能会降低我们提供低价促销以推动账户使用和客户参与的能力。作为我们提高使用率战略的一部分，我们一直在增加接受在Discover Network上发行的信用卡的商家数量。如果我们无法继续提高商户接受度或未能提高现有商户接受我们信用卡的意识，我们增加使用Discover信用卡的能力可能会受到阻碍。由于这些因素，我们可能无法增加或维持信用卡使用量，这可能会损害平均余额和总收入的增长或导致减少。
在Discover Network或PULSE网络上接受卡片的大型商户数量减少或他们支付的费率减少可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
Discover Card净交易美元交易量在2024年集中在我们的前100家商户中，我们最大的商户约占该净交易量的6%。PULSE网络上的交易量也集中在2024年排名前100的商家中，我们最大的商家约占PULSE交易量的16%。这些商家可以通过将其继续参与Discover Network和/或PULSE网络的条件设定在其经济参与条款发生变化的情况下，寻求协商更好的定价或其他财务激励措施。失去我们最大商家的接受度将减少交易量，对我们的品牌产生负面影响，并可能导致客户流失。此外，我们的一些商家，主要是我们剩余的中小型商家，在任何时期都没有合同承诺给我们，可能会在短时间内随时停止参与Discover Network。
对接受Discover Network发行的信用卡或PULSE Network发行的借记卡的实际或感知限制可能会对现有客户使用Discover卡以及Discover卡对潜在客户的吸引力产生不利影响。此外，如果我们无法增加或留住接受在Discover或PULSE网络上发行的卡的收单机构或商家，我们可能难以吸引和留住网络合作伙伴。由于这些因素，我们的商户数量或他们支付的费率减少可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因商户越来越关注信用卡和借记卡网络收取的费用而受到不利影响。
商户受理和收费对我们的发卡和支付处理业务的成功至关重要。商户关注的是信用卡和借记卡网络收取的费用。他们寻求谈判更好的定价或其他财务激励措施，作为继续参与Discover Network和PULSE Network的条件。商家及其贸易团体已对Visa、万事达、美国运通及其发卡银行提起多起诉讼，声称他们对商家的做法，包括发卡人费，违反了联邦反垄断法。无法保证他们未来不会对包括我们在内的其他信用卡和借记卡发卡机构和网络提起法律诉讼。商家还可能会推广收费较低的支付形式，例如基于ACH的支付，或者寻求在销售点对使用信用卡或借记卡征收附加费。商户集团还推动了联邦和州立法，这些立法将限制发行人的做法，或增强商户单独或集体谈判更优惠费用的能力。商户更加关注信用卡和借记卡网络收取的费用，再加上《多德-弗兰克法案》和最近的行业诉讼，这将允许商户鼓励客户使用其他支付方式或卡，并可能增加商户附加费，这可能导致Discover Network或PULSE网卡上的交易减少或商户接受或费用减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
一个国家或地理区域的政治、经济或其他不稳定，或其他不可预见或灾难性事件，可能会对我们的业务活动产生不利影响，并减少我们的收入。
地缘政治事件、自然灾害、与极端天气有关的事件或其他灾难性事件，包括恐怖袭击和流行病，可能对我们的业务和基础设施，包括我们的信息技术系统产生负面影响。气候变化可能加剧这些威胁中的某些威胁，包括与天气有关的事件和其他自然灾害的频率和严重性，包括野火和飓风。我们的Diners Club网络主要集中于服务全球旅游业，可能会受到许多因素的不利影响，包括国际条件、旅行限制、流行病或对旅行安全的负面看法，这些因素可能导致消费者或商务旅行活动无限期下降。武装冲突、突发公共卫生事件、自然灾害、政治不稳定或恐怖主义可能对旅行活动和相关收入产生显着和长期的负面影响。尽管区域化事件或条件可能主要影响我们的网络参与者之一，但它也可能影响我们的整体网络和卡活动以及我们由此产生的收入。总体网络和卡交易活动可能因对安全或疾病的担忧而下降，或者可能因经济状况而受到限制，导致包括旅行在内的支出下降。这类事件和其他灾难对整体经济的影响也可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们的产品或我们的网络相关的欺诈活动可能导致我们的品牌遭受声誉损害，我们产品的使用减少，我们的欺诈损失受到重大不利影响。
我们面临与商家、客户和其他第三方处理客户信息相关的欺诈活动的风险。总体而言，欺诈环境继续对金融服务业构成挑战。信用卡和借记卡欺诈、身份盗窃和电子交易相关犯罪盛行，肇事者越来越老练。最近，新兴的生成AI能力，如合成视频和图像以及身份证件，可能会以身份欺诈和诈骗的形式引入新的风险。虽然我们有旨在应对此类风险的政策和程序，但不能保证不会发生损失。我们的资源、客户认证方法和欺诈预防工具可能不足以准确预测、预防或检测欺诈。消费者活动人士和监管机构已寻求扩大金融机构的责任，以使客户因其账户上的欺诈交易而免受伤害。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了1.22亿美元和1.31亿美元的欺诈损失和其他费用。
随着处理机密消费者信息的第三方遭受安全漏洞、Discover卡在国际上的接受度增长以及我们扩展数字银行业务并推出新产品和功能，我们的欺诈风险继续增加。如果欺诈活动显着增加，我们的财务状况、我们的欺诈冲销水平和其他运营结果可能会受到重大不利影响。此外，高调的欺诈活动可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，欺诈活动的显着增加可能导致监管干预（例如强制补卡）以及对我们品牌的声誉和财务损害，这可能会对我们的存款账户、卡和网络的使用产生负面影响，从而对我们的业务产生重大不利影响。此外，欺诈活动可能会导致我们Diners Club被许可人的许可费收入降低。
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金融服务和支付服务行业正在快速发展，我们可能不会成功地大规模引入新产品或服务以应对这些变化。
技术变革继续对金融服务和支付服务行业产生重大影响。例如，我们在部署新技术以加强我们的信贷承保能力、增强营销工作的有效性、确保新支付技术的接受度、增强客户服务、提高后台功能的效率或减少欺诈方面可能不成功。竞争激烈的移动、电子钱包和标记化空间预计将继续为我们的数字银行和支付服务业务带来风险和机遇。
技术变革对我们业务的影响既迅速又不可预测。我们在某种程度上依赖第三方来开发和获得新技术。我们预计，市场上将继续出现与支付业务相关的新服务和技术，这些新服务和技术可能优于或使我们目前在产品和服务中使用的技术过时。快速发展的技术以及移动和新兴支付领域的新进入者对我们作为发卡机构和支付业务都构成了风险。因此，我们未来的成功可能取决于我们识别和适应技术变化和不断发展的行业标准的能力，以及为我们的持卡人、商户和金融机构客户提供支付解决方案的能力。
开发新产品和服务或增强我们现有产品和服务的过程是复杂、昂贵和不确定的。新产品或服务的开发、生产、测试和营销方面的困难或延迟可能是由若干因素造成的，其中包括运营、资本和监管限制。此类困难的发生可能会影响我们产品或服务的成功。开发不成功的产品和服务可能会导致财务损失以及资本可得性下降。此外，所提供的新产品和服务可能不会被消费者、商家或金融机构客户采用。此外，新产品或服务的成功可能取决于我们大规模交付它的能力，这可能需要大量的资本投资，而我们可能无法进行。如果我们无法成功引入和支持新的创收产品和服务，同时也管理我们的费用，这可能会影响我们有效竞争的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能管理我们与第三方服务提供商的关系可能会导致我们的收入或经营业绩受到重大不利影响。
我们在业务运营的许多方面都依赖第三方服务提供商。例如，我们依赖第三方进行软件和系统开发，通过我们的数据运输网络及时传输信息，以及与我们的数字银行和支付服务业务相关的其他电信、处理、汇款、技术相关和其他服务。如果服务提供商未能提供我们要求或期望的服务，或未能满足合同要求，例如服务水平、安全要求或遵守适用法律，则该故障可能会对我们的业务产生负面影响，从而对我们以安全、一致、及时和准确的方式处理客户交易的能力产生不利影响，否则会妨碍我们为客户服务的能力，或使我们因供应商监督不力而面临诉讼和监管风险。这种失败可能会对我们的网络和服务的可靠性以及我们的品牌质量的看法产生不利影响，并可能对我们的声誉、收入和/或我们的经营业绩产生重大不利影响。
随着远程和混合工作安排，我们越来越依赖第三方服务提供商，包括那些与我们没有直接关系的服务提供商，例如我们员工的互联网服务提供商。如果这些第三方遇到服务中断，我们的运营可能会中断或受到负面影响。
如果我们的关键技术平台过时，或者我们遇到中断，包括我们处理交易的能力出现困难，我们的收入或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们向客户提供服务和按照适用法律法规经营业务的能力可能会受到我们技术系统功能的影响。实施技术变更以及维护当前和集成系统的补丁和升级可能会导致合规问题，并可能至少暂时对我们的业务造成干扰，包括但不限于系统中断、交易处理错误和系统转换延迟，所有这些都可能对我们产生负面影响。此外，我们的事务处理系统和其他操作系统随时可能因系统或软件故障、自然灾害或其他原因而遇到服务中断。此类服务可能会在我们的任何主要或备用设施或我们的其他自有或租赁设施中中断。我们将维护外包给的第三方和
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某些技术功能的开发可能会遇到可能对我们产生不利影响的错误或中断，我们对此的控制可能有限。此外，无法保证我们将能够维持对新技术的投资，以避免关键系统和应用过时。未能维护当前的技术、系统和设施或未能控制第三方风险，可能会导致我们业务的运营中断，这可能会对我们的交易量、收入、声誉和/或我们的运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法招聘、留住和激励关键管理人员和员工来推动我们的业务，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、留住和激励关键管理人员和员工管理和发展业务的能力。我们的高级管理团队具有重要的行业经验，将很难被取代。我们认为，我们正处于金融服务和支付行业竞争的关键时期。合格个人的市场竞争激烈，我们可能无法吸引和留住合格人员或候选人，以取代或接替我们的高级管理团队成员或其他关键人员，或者这样做的成本可能很高。我们可能会受到未来限制高管薪酬的立法或法规的限制。例如，联邦银行机构此前已针对银行组织的某些员工，包括高管，发布了关于激励薪酬做法的拟议规则制定，并可能在未来发布与此类活动相关的附加规则。这些要求可能会对我们在吸引、雇用和留住关键人员方面与其他公司竞争的能力产生负面影响，并提供激励措施，激励我们的关键人员履行职责，并可能要求我们广泛重组我们现有的某些激励薪酬做法。此外，在技术、高级分析、数字营销和支付等领域拥有技能的个人的市场竞争日益激烈，我们可能无法吸引和留住拥有所需技能或经验的人。如果我们无法招聘、留住和激励关键人员来很好地管理和发展我们的业务，我们的业务可能会受到重大不利影响。
商家违约可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
作为Discover Network在美国的发行人和商户收单机构，以及作为Diners Club网络国际上某些商户协议的持有人，我们可能对客户和商户之间出现的某些有争议的信用卡销售交易承担或有责任。如果纠纷以有利于客户的方式解决，我们将导致向客户发放信用或退款金额，并将交易费用退还给商家或商家收单机构。如果我们无法向商家或商家收单机构收取这笔款项，我们将为贷记或退还给客户的金额承担损失。如果购买的产品或服务直到购买后的某个较晚日期才提供，例如机票，潜在责任的可能性就会增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与商家退单相关的损失并不重大。
损害我们的声誉可能会对我们的业务和品牌产生负面影响。
近年来，随着消费者的抗议以及监管机构对这类公司的业务和合规做法的审查，金融服务公司的声誉风险有所增加。保持良好的声誉对于吸引和留住客户、投资者和员工至关重要。因此，对我们声誉的损害可能会对我们的业务和前景造成重大损害。对我们声誉的损害可能来自多种来源，其中包括员工不当行为；违反我们或我们的服务提供商的网络安全防御；诉讼或监管结果；未能提供最低标准的服务和质量；合规失败；以及客户、业务合作伙伴和交易对手的活动。社交媒体也会对我们的声誉造成损害。就其本质而言，社交媒体可以在非常短的时间内覆盖广泛的受众，这对企业传播提出了独特的挑战。通过意外的社交媒体报道产生的负面或其他不良宣传可能会损害我们的声誉和品牌。关于我们的负面宣传，无论是否属实，都可能导致客户流失和对我们的业务前景造成其他损害。与ESG政策相关的话题也得到了更多关注，对我们在这些领域的政策的批评也可能损害我们的声誉和/或可能限制我们获得某些形式的资本或流动性。此外，一些司法管辖区的政策制定者已经通过或提议了与ESG相关的法律、法规和政策，这些法律、法规和政策与其他司法管辖区的法律、法规和政策不同，或可能与其他司法管辖区的法律、法规和政策发生冲突。我们的客户、股东、员工和其他利益相关者可能对ESG有不同的期望、需求和观点，随着拟议的法律、法规和政策的不断发展，我们可能无法满足这些期望、需求和观点。这可能会损害我们的声誉，减少客户对我们产品和服务的需求，并使我们面临其他法律和运营风险。
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我们可能未能成功保护或捍卫我们的品牌或其他知识产权，或者第三方可能指控我们侵犯了他们的知识产权。
我们依靠多方面的战略来保护我们的知识产权，该战略利用了专利、商标、版权、商业秘密等保护对机密和专有信息披露的限制。我们在内部开发我们的知识产权，在某些情况下从第三方获得许可。
此外，Discover、PULSE和Diners Club品牌具有可观的经济和无形价值。我们的成功取决于我们推广和保护这些品牌和我们其他知识产权的能力。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外部对我们公司和品牌的看法。我们战略性地将我们的商标授权给商业伙伴和网络参与者，其中一些人有合同义务推广和发展我们的品牌。例如，Discover卡品牌现在由某些Diners Club授权商在其当地市场发行。
如果我们的商业伙伴或其他第三方不遵守合同标准，从事不正当的商业行为，或以其他方式挪用、滥用或降低我们的品牌或我们的其他知识产权的价值，我们可能会遭受声誉和财务损失。如果我们无法充分保护我们的品牌、我们的专有信息和其他知识产权，我们的商业成功可能会受到不利影响。此外，第三方可能会指控我们开发或许可的营销、流程或系统可能侵犯了他们的知识产权。鉴于此类索赔的潜在风险和不确定性，我们的业务可能会因必须支付重大金钱损失、技术开发费用或许可费而受到不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法或被阻止有效竞争。
法律、法规和监管指导和实践，或其应用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守我们经营所在司法管辖区的一系列银行、消费贷款和支付服务法律法规，如“业务——监督和监管”中更全面描述的那样，风险因素题为“—金融监管发展已经并将继续对金融服务业的环境产生重大影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管环境与发展。”此外，我们还受到各州总检察长办公室的询问和执法行动以及联邦监管机构、州银行监管机构和美国司法部以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所以我们作为上市公司的身份进行的监管。我们还受制于制定和解释会计准则的实体（例如财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、银行监管机构和我们的独立注册公共会计师事务所）的要求，这可能会增加新的要求或改变他们对如何应用准则的解释。尚未发布的指导可能会对业务领域、以及我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并可能对监管资本产生影响。
不遵守法律、法规和标准可能导致财务、结构、声誉和运营处罚等不良后果，包括我们的银行子公司被置于接管、诉讼曝光和非法所得以及罚款（如下文进一步描述）。例如，不遵守反恐怖主义、反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括2001年《美国爱国者法案》、《美国反海外腐败法》和其他有关公司行为的法律，可能会使我们和/或个别员工面临严厉的刑事和民事处罚。
立法、监管和税法的变化可能会影响我们业务活动的盈利能力，以我们没有预料到的方式改变消费者行为，要求我们限制或改变我们的业务实践或我们的产品供应，或使我们面临额外成本（包括增加的合规成本）。 法律法规的重大变化可能对我们的经营业绩产生比对我们的竞争对手的业绩产生更不利的影响，或者可能不成比例地使我们的竞争对手受益。
当前和拟议的涉及消费者隐私和数据使用与安全的法律法规可能会影响我们产品的竞争力并增加我们的成本。
有关消费者隐私、数据使用和安全的法律或监管声明会影响我们的业务。我们受制于美国和非美国政府和监管机构颁布的有关消费者隐私和数据使用与安全的多项法律，例如欧盟的《通用数据保护条例》、GLBA和《加州消费者隐私法》。由于美国最近的消费者数据泄露事件，导致
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未经授权访问数百万客户的数据，这些领域继续成为美国行政部门和国会、州立法者和总检察长以及其他监管机构关注的焦点。这一领域的发展，例如新的法律、法规、监管指导、诉讼或执法行动，可能会导致对Discover和其他发卡机构或网络提出新的或不同的要求，这可能会增加成本或对我们的信用卡或借记卡产品的竞争力产生不利影响。更多信息见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——监管环境与发展”。此外，未能遵守我们所遵守的隐私和数据使用及安全法律法规，包括由于疏忽披露机密信息或未能及时提供披露通知，可能会导致诉讼、罚款、制裁、处罚或其他不利后果以及消费者信心的丧失，这可能会对我们的经营业绩、整体业务和声誉产生重大不利影响。
诉讼和监管行动可能会使我们受到巨额罚款、处罚和/或要求，从而导致费用增加、监督和声誉风险。
消费者银行和支付服务机构历来受到来自私人和政府诉讼当事人的重大法律诉讼。除监管行动外，私人诉讼可能包括集体诉讼以及商业、股东和专利诉讼。其中许多诉讼包括对实质性赔偿、法定或惩罚性损害赔偿的索赔。我们一直、目前正在、并可能再次参与私人诉讼当事人以及政府监管和执法机构提起的各种诉讼或程序。这包括与CFPB签订的2020年命令，根据该命令，Discover除了向可能受到损害的消费者支付至少1000万美元的消费者赔偿和向CFPB支付2500万美元的民事罚款外，还需要实施一项补救和合规计划，以及FDIC于2023年9月与Discover Bank就其消费者保护法合规管理系统达成的同意令，据此，Discover Bank已同意改进其消费者合规管理系统，并加强相关的公司治理和企业风险管理实践，并提高董事会对此类事项的监督水平。此外，我们可能会受到政府监管和执法机构就类似或其他问题采取的进一步行动，包括施加额外的同意令、监管协议或民事罚款。此外，满足监管行动要求的问题或延迟可能会影响我们在其他方面的进展，未能及时满足监管行动的要求可能会导致额外的处罚、执法行动和其他负面后果，包括声誉损害、要求改变业务活动和产品供应，或使我们受到重大罚款、处罚、客户赔偿或其他要求，从而导致费用增加。遵守现有的同意令，以及任何其他同意令或监管行动，以及执行其要求，可能会增加我们的开支，要求我们重新分配资源，而不是发展我们现有的业务，使我们受到业务限制，对我们的资本和流动性产生负面影响，要求我们对我们的业务、运营、产品和服务以及风险管理做法进行重大改变，并使我们面临私人诉讼。有关当前影响我们的事项的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。
从历史上看，我们曾在协议中向客户提供仲裁条款，以快速、经济地解决纠纷。在某些情况下，仲裁条款也限制了我们在消费者集体诉讼中的风险敞口，同时仍然能够解决个别客户的纠纷。然而，不能保证我们将来能够继续提供仲裁条款或我们将成功地在法庭上执行仲裁条款。对这些条款的可执行性提出的法律质疑可能会导致我们停止使用它们。除了法院可执行性的不确定性，美国国会已有直接或间接禁止在部分或全部消费者银行产品中使用争议前仲裁条款的法案待决。国会议员还敦促CFPB制定禁止或限制使用争议前仲裁条款的规则。
我们支付股息和回购股票的能力可能有限。
由于与Capital One的合并协议中的规定，我们被要求在2024年将季度普通股股息保持在每股0.70美元的水平，并避免回购我们已发行的普通股。这些限制将在合并完成后保持不变。未来股息的宣布和支付，以及股息的金额，在其他方面由我们的董事会酌情决定。未来任何股息和股票回购的金额和规模将取决于美联储或适用的银行法施加的监管限制以及我们的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求、未来前景、监管审查和其他因素，详见“业务——监管和监管——资本、股息和股票回购”。我们的普通股股东须遵守我们的优先股或代表此类已发行优先股的存托股份持有人的先前股息权利。如果获得全额股息，则不得就我们的普通股宣派或支付股息，也不得预留股息用于支付
-46-
在任何股息期内，我们的优先股的所有已发行股份均未申报和支付。银行业法律法规和我们的银行业监管机构可以随时限制或禁止我们支付股息或我们回购我们的股票。无法保证我们将在未来宣布并支付任何股息或回购我们的股票。
我们是一家控股公司，依赖于子公司的付款。
我们的母公司发现金融服务公司依靠其子公司，特别是Discover Bank的股息、分配和其他付款来为其股息支付、股票回购、支付其义务（包括债务）提供资金，并根据需要向其运营子公司提供资金和资本。银行业法律法规和我国银行业监管机构可随时限制或禁止我们向子公司或从子公司自由转移资金。这些法律、法规和规则可能会阻碍我们获得资金的能力，我们可能需要支付我们的义务或以其他方式实现战略目标。更多内容见“业务—监管—资本、股息和股份回购。”
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于10-K表格的年度报告和我们已经或将向SEC提交的材料（以及我们其他书面或口头陈述中包含的信息）包含或将包含某些符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等词语，以及“将”、“应该”、“将”、“可能”等其他类似表达方式或未来或条件动词，旨在识别此类前瞻性陈述。你不应该仅仅依赖前瞻性陈述，应该考虑整个10-K表格年度报告中的所有不确定性和风险，包括“风险因素”中描述的那些。这些声明仅截至作出之日，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。
可能导致结果或业绩与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异的可能事件或因素包括以下内容：
•经济变量的变化，如消费者信贷的可获得性、住房市场、能源成本、个人破产申请的数量和规模、失业率、消费者信心和消费者债务水平以及投资者情绪；
•当前、待定和未来的立法、法规、监管指导以及监管和法律行动的影响，包括但不限于与会计指导、税收改革、金融监管改革、消费者金融服务实践、反腐败和资金、资本和流动性有关的影响；
•与拟议与Capital One合并相关的风险，其中包括：（i）未能完成与Capital One的合并或与合并相关的意外延迟，或各方无法获得监管批准或满足完成合并所需的其他成交条件，（ii）监管批准导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件，（iii）转移管理层对持续业务运营和机会的注意力，（iv）合并产生的成本和收入协同效应可能无法完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，（v）各方管理、人员和运营的整合将无法成功实现，或可能出现重大延迟，或成本或难度将高于预期，（vi）因宣布拟议合并而导致的存款减员、客户或员工损失和/或收入损失，（vii）与拟议合并相关的费用高于预期，（viii）可能阻止或延迟完成拟议合并或以其他方式对我们的业务和运营产生负面影响的股东诉讼；
•当前和潜在竞争者的行动和倡议；
•我们管理开支的能力；
•我们成功实现网络通卡受理并与网络参与者和商户保持关系的能力；
•我们维持信用卡和个人贷款增长的能力；
•我们增加或维持Discover卡使用量或吸引新客户的能力；
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•新业务、产品或技术的收购或投资的融资、关闭、过渡、整合或管理费用难以获得监管批准；
•我们管理我们的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规和法律风险以及战略风险的能力；
•资金和资本的可用性和成本；
•进入存款、证券化、股权、债权和信贷市场；
•评级机构行动的影响；
•股权价格、商品价格和利率、币值、投资、其他市场波动和其他市场指数的水平和波动；
•我们的投资组合出现亏损；
•限制我们支付股息和回购普通股的能力；
•限制我们从子公司收取款项的能力；
•针对我们或他人关键系统的欺诈活动或重大安全漏洞；
•我们保持组织有效性的能力；
•政治、经济和市场状况、地缘政治事件、气候变化、流行病和不可预见或灾难性事件的影响；
•我们推出新产品或服务的能力；
•我们管理我们与第三方供应商的关系的能力，以及与我们没有直接关系的供应商，例如我们员工的互联网服务提供商；
•我们保持现有技术并整合新的和获得的系统和技术的能力；
•我们向商家和商家收单机构收取有争议交易金额的能力；
•我们吸引和留住员工的能力；
•我们保护声誉和知识产权的能力；
•我们遵守监管要求的能力，包括现有的同意令；
•新的诉讼、调查、同意令或类似事项或与当前事项相关的意外发展。
我们定期评估并可能寻求收购、投资或剥离业务、产品、技术、贷款组合或存款，这可能涉及以现金或我们的债务或股本证券支付。
上述对重要因素的审查不应被解释为排他性的，应与本年度报告10-K表格中包含的其他警示性声明一起阅读。这些因素明确限定了可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续口头和书面前瞻性声明。除根据美国联邦证券法的要求披露重大信息的任何持续义务外，我们没有任何意图或义务在我们以10-K表格分发本年度报告后更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险评估与管理
我们的信息安全计划是
由我们的CISO领导，并由我们的TIRC和管理风险委员会监督
.
该程序旨在保护公司、客户和用户的信息资产的机密性、完整性和可用性免受损害，并防止未经授权访问或使用处理、存储或传输这些资产的计算机资源。这是通过监测网络威胁格局、内部威胁来实现的
-48-
和技术变革，并通过实施控制来减轻组织和客户的风险。
我们的运营风险监督（“ORO”）部门提供信息安全计划的第二道防线监督，以支持高级管理层和董事会提供适当风险监督的责任。信息安全政策由ORO信息安全和技术风险（“VP-ISTR”）副总裁拥有，为信息资产和计算机资源的安全提供了一个框架，并与我们的ERM框架一致，该框架包含了指导公司风险管理方法的某些组成部分：治理和监督、业务战略、风险基础设施和风险文化。信息安全政策旨在遵守适用的法律法规，例如GLBA和《萨班斯-奥克斯利法案》。
我们的全企业事件管理框架涉及源于事件的风险缓解活动，包括治理结构和组织；风险、事件管理和升级原则；测试和评估我们的流程的要求；以及外部报告指导。我们进行内部评估并聘请外部评估员、顾问和审计师，以帮助为我们的安全控制提供保证和验证，以及与行业规范保持一致。
我们也致力于强
第三者
风险管理。我们的第三方计划为管理第三方风险提供指导，旨在协助我们识别、衡量、管理、监测和报告第三方风险。
我们的信息安全计划要求员工遵守我们的第三方信息安全政策，以及第三方风险管理政策，这要求审查第三方控制，以确定此类控制是否符合我们的第三方信息安全政策的目标。ORO团队负责监督适当的信息安全风险被识别和监测。我们依赖许多
第三方服务提供商和网络参与者，包括商家
，因此，影响这些第三方之一的安全漏洞或网络攻击可能会影响我们。
事件管理
虽然我们继续投资于我们的信息安全防御措施，包括网络安全防御措施，但如果我们的安全系统或第三方的安全系统被渗透或规避，导致有关我们、我们的客户、在我们的网络或代表我们的第三方网络上处理的交易或与我们有业务往来的第三方的信息的机密性、完整性或可用性受到损害，我们可能会承担保险可能未涵盖的重大责任，包括重大的法律和财务风险、我们的监管机构的行动、我们的声誉受损或对我们系统的安全性失去信心，可能对我们的业务产生重大不利影响的产品和服务。
有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅“第1a项。
风险因素——运营和其他风险——如果我们的系统或我们所依赖的第三方的系统的安全性受到损害，我们的业务可能会受到干扰，我们可能会受到重大的财务风险、责任和声誉损害。
”
董事会监督
董事会定期在会议期间投入时间，审查和讨论我们在短期、中期和长期面临的最重大风险，以及我们对这些风险的应对措施，包括网络安全风险。
在这些讨论中，董事会每年都会收到包括CRO在内的高级管理人员以及CISO关于网络安全威胁和我们的信息安全计划带来的风险的最新信息。此外，CISO还为董事会提供年度信息安全培训。
培训涵盖监管
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环境、风险管理实践、网络环境和对我们的威胁以及管理层和董事会成员的角色和责任。
管理监督
我们的信息安全计划由我们的CISO领导，他向我们的首席信息官报告，并由TIRC监督，TIRC是管理风险委员会的一个小组委员会。TIRC为数据风险、技术风险和信息安全提供监督、领导和指导。
我们的CISO领导信息安全组织，全面负责实施其战略和目标，以构建强大的网络工程职能。
向CISO报告的是安全情报事件响应小组，负责通过领导、设计和实施威胁情报、持续监测和快速响应服务等方式管理网络安全事件。
我们的CISO拥有超过20年的信息技术经验，专门从事信息安全和技术风险管理。我们的CISO是一名注册信息系统审计员和注册数据隐私安全工程师。他担任国家网络安全联盟的董事会成员，并且是金融服务信息共享和分析中心（FS-ISAC）以及多个其他客户咨询委员会的成员。他曾是一家大型金融服务机构的董事，在加入Discover之前曾在一家四大咨询公司担任过各种信息安全职务。
项目2。物业
我们的主要物业位于美国，包括我们的公司总部、我们的呼叫中心和一个处理中心。我们的公司总部被我们的数字银行和支付服务部门使用，呼叫中心和处理中心在很大程度上支持我们的数字银行部门。我们还在美国以外设有多个办事处，主要支持我们的支付服务部门。
我们优化了我们的物理空间，以确保它们适合目的，因此，我们的呼叫中心正在被合理利用。我们相信，我们支持数字银行和支付服务部门的设施适合并足以满足我们当前和预计的需求。
项目3。法律程序
有关法律诉讼的描述，请参见我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。
项目4。矿山安全披露
没有。
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第二部分。
第二部分|项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股在纽约证券交易所交易（股票代码DFS）。截至2025年2月14日，我们的普通股约有34,581名在册持有人。
发行人购买股本证券
根据与第一资本的合并协议，股份回购已因合并完成而暂停。有关未决合并的更多信息，请参阅我们的合并财务报表“业务——与第一资本金融公司的未决合并”。
下表列出了有关我们或代表我们在最近一个季度进行的员工交易的信息：
| 期 | 购买的股票总数 |
每股支付的平均价格(2)
|
|||||||||
| 2024年10月1日-31日 | |||||||||||
|
员工交易(1)
|
1,097 | $ | 149.99 | ||||||||
| 2024年11月1日至30日 | |||||||||||
|
员工交易(1)
|
4,542 | $ | 154.04 | ||||||||
| 2024年12月1日至31日 | |||||||||||
|
员工交易(1)
|
7,570 | $ | 177.68 | ||||||||
| 合计 | |||||||||||
|
员工交易(1)
|
13,209 | $ | 167.25 | ||||||||
(1)反映为抵消在交付已发行的限制性股票单位相关股票或在行使股票期权时发生的预扣税款义务而扣留的股份（根据员工股票薪酬计划下的授予条款）。
(2)每股支付的平均价格不包括任何消费税。
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股票表现图
下图比较了2019年12月31日至2024年12月31日期间我们的普通股、标普 500金融指数和标普 500指数的累计总股东回报率。该图假设2019年12月31日的初始投资为100美元。累计收益包括股价增值，并假设股息全额再投资。这张图没有预测我们普通股的未来表现。
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ | 100.00 | $ | 110.08 | $ | 142.87 | $ | 123.49 | $ | 145.98 | $ | 229.69 | |||||||||||||||||||||||
| 标普 500指数 | $ | 100.00 | $ | 118.39 | $ | 152.34 | $ | 124.73 | $ | 157.48 | $ | 196.85 | |||||||||||||||||||||||
| 标普 500金融指数 | $ | 100.00 | $ | 98.24 | $ | 132.50 | $ | 118.49 | $ | 132.83 | $ | 173.35 | |||||||||||||||||||||||
项目6。保留
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的相关说明一并阅读。本讨论和分析中包含的一些信息构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文和本年度报告10-K表格其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和紧随“风险因素”之后的“关于前瞻性陈述的特别说明”下。除非另有说明，对我们合并财务报表附注的引用是指截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注。
导言和概述
发现金融服务公司（“DFS”）是一家数字银行和支付服务公司。我们通过子公司提供数字银行产品和服务以及支付服务。我们为客户提供信用卡贷款、个人贷款、住房贷款和存款产品。我们还运营Discover Network、PULSE Network（“PULSE”）和Diners Club International（“Diners Club”），统称为Discover Global Network。Discover Network为Discover品牌的信用卡和借记卡处理交易，并提供支付交易处理和结算服务。PULSE运营着一个电子资金转账网络，为在PULSE网络上发行借记卡的金融机构提供国内和国际自动柜员机以及美利坚合众国（“美国”）各地商户受理借记卡交易的权限。Diners Club是一个全球支付网络的持牌机构，一般是金融机构，发行Diners Club品牌的信用卡和签账卡和/或提供卡片受理服务。
我们的主要收入包括应收贷款的利息收入以及从客户、金融机构、商家和发行人赚取的费用。经营我们的业务所需的主要费用包括融资成本（利息费用）、信用损失准备金、客户奖励以及为发展、管理和服务我们的应收贷款和网络而产生的费用。我们的业务活动主要通过消费者存款、应收贷款证券化和发行无担保债务获得资金。
2024年亮点
以下要点将截至2024年12月31日止年度的业绩与截至2023年12月31日止年度的业绩进行比较。
•净收入为45亿美元，合每股摊薄收益17.72美元，而上一年的净收入为28亿美元，合每股摊薄收益10.70美元。
•贷款总额下降73亿美元，降幅6%，至1211亿美元。出售我们的私人学生贷款组合已于2024年第四季度完成。
•信用卡贷款增长5亿美元，增幅1%，至1028亿美元。
•信用卡贷款净销账率上升148个基点至5.38%逾期30天以上信用卡贷款拖欠率下降3个基点至3.84%。
•直接面向消费者的存款增长66亿美元，增幅8%，至906亿美元。
•该部门的支付服务交易量为4025亿美元，增长10%。
监管环境和发展
银行业
资本标准与压力测试
作为一家银行控股公司，DFS每隔一年接受一次强制性监管压力测试，并被要求根据对基线和压力条件下收入和资本水平的前瞻性内部分析向美联储提交年度资本计划。 DFS还受到资本缓冲要求的约束，包括压力资本缓冲（“SCB”），该要求根据计入计划股息支付后的监管压力测试结果，将监管资本水平维持在阈值以上。
-53-
2021年1月，美联储敲定了监管修正案，对受IV类标准（包括DFS）约束的公司的资本规划、监管报告和SCB要求进行了有针对性的修改，以与美联储的监管定制框架保持一致。最终规则通常与美联储此前向IV类公司提供的关于其各自资本计划提交的指示保持一致。修订后的规则还为IV类公司提供了在休年期间提交监管压力测试的选项，如果它们希望美联储重新设置其SCB要求的压力测试部分。美联储还修改了其现有的资本规划监管指南的适用范围，以与量身定制的框架保持一致。然而，对现有指南或新指南进行任何额外修改的时间和实质内容尚不确定。此外，继2023年3月和4月期间有三家国内银行倒闭后，国会议员、美国总统和各银行监管机构已发表公开声明，表示希望对像DFS这样的IV类公司进行额外的审慎监管。
2023年7月，美联储、货币监理署（“OCC”）和联邦存款保险公司（“FDIC”），以及美联储和OCC（“机构”）发布了一项修订基于风险的资本框架（“巴塞尔协议III规则”）的提案，其中包括以新的扩展的基于风险的方法取代当前的“高级方法”。此外，该提案还针对信用风险、操作风险和信用估值调整风险引入了新的标准化方法，并将大幅修订所有资产在1000亿美元或以上的银行机构的基于风险的资本要求，包括DFS。如果获得通过，新要求将于2025年7月1日生效，过渡期为三年。2024年9月，美联储主管监管的副主席对2023年7月提案的潜在变化进行了预览，包括不再对IV类机构进行除在监管资本中确认累计其他综合收益（例如可供出售证券的未实现损益）要求之外的拟议修订。美联储、OCC和FDIC尚未发布对2023年7月提案的任何修改。
2023年8月，这些机构发布了一项提案，要求定制框架第II至IV类的银行机构，包括DFS，及其拥有1000亿美元或更多资产的受保存款机构子公司，如Discover Bank，拥有最低水平的未偿长期债务。根据拟议规则，一家受保银行机构将被要求至少有该机构总风险加权资产的6%的合格长期债务的最低未偿还金额、其总杠杆敞口的2.5%（如果要求其保持最低补充杠杆率）和其平均综合总资产的3.5%，以较大者为准。如果被采纳，银行机构将有三年时间遵守新要求，不过这些机构将保留加速或延长过渡期的权力。
虽然我们目前无法预测这些提案或其他监管变化的最终确定的时间、实质内容或影响，但如果采用任何此类变化，则可能会修改目前适用于DFS的监管定制，否则会收紧适用于DFS的审慎监管要求并增加我们的费用。
根据资本计划规则修正案，我们选择不参加2023年的监管压力测试，但确实向美联储提交了基于基线和压力条件下收入和资本的前瞻性内部评估的资本计划。2023年7月，美联储披露我们的SCB维持在2.5%不变，自2023年10月1日至2024年9月30日生效。2024年4月5日，我们向美联储提交了2024年资本计划。2024年6月26日，美联储公布了2024年综合资本分析和审查（“CCAR”）活动的结果，随后于2024年8月28日发布了最终的大型银行资本要求。我们的新SCB要求增加至3.1%，自2024年10月1日起生效，直至2025年9月30日，但可能会重新计算，如下一段所述。
根据巴塞尔III规则，公司必须在特定情况下更新并重新提交其资本计划，包括自上次提交资本计划以来公司的风险状况、财务状况或公司结构发生重大变化。我们确定我们与Capital One签订的合并协议和计划（“合并协议”）要求我们重新提交我们的资本计划，我们于2024年5月3日提交了更新的资本计划。重新提交程序正在进行中。根据资本计划规则，并且由于重新提交要求，我们必须获得任何股息或其他资本分配的事先批准，而不是新发行的资本工具的资本分配，美联储可能会重新计算我们的SCB。
消费者金融服务
消费者金融保护局（“CFPB”）监管消费者金融产品和服务，并审查包括Discover在内的某些消费者金融产品和服务提供商。CFPB的权力包括与联邦消费者保护法相关的规则制定、监督和执法权力；防止
-54-
“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”（“UDAAP”），并确保消费者能够获得公平、透明的金融产品和服务。从历史上看，CFPB的政策重点集中在我们提供的几种金融产品（例如信用卡和其他消费贷款产品）。此外，法规要求CFPB采取某些行动，包括其对消费者信用卡市场的两年期审查。
CFPB的优先事项继续侧重于，除其他外，加强执行现有的消费者保护法，特别关注向消费者收取的费用、UDAAP、公平贷款、学生贷款和服务、债务催收和信用报告。此外，检测累犯，例如违反正式法庭或代理机构命令的公司，也成为CFPB的优先事项。2022年3月，CFPB将包括Discover在内的几家曾有多项执法行动的公司认定为累犯。CFPB最近对金融机构采取了行动，因为它们违反了先前的执法行动。2020年12月，我们的某些子公司与CFPB就已确定的私人学生贷款服务做法签订了同意令。更多信息见附注19：我们合并财务报表的诉讼和监管事项。
2024年3月5日，CFPB发布了一项最终规则，将Z条例的信用卡滞纳金安全港金额降至8美元，并取消了对该安全港金额的自动年度通胀调整。该规则目前正受到法律挑战，我们将继续监测可能影响最终规则实施的法律发展，如果最终规则实施，可能会导致持卡人拖欠和信用损失增加。
尽管CFPB的优先事项和行动可能会在新一届美国总统政府中发生变化，但州监管机构（包括总检察长）可能会寻求填补一个感知到的空白。
增强的监管要求、潜在的监管调查结果或执法行动和评级可能会对我们实施某些以消费者为中心的产品特性和功能以及业务战略增强的能力产生负面影响，限制或改变我们的业务实践，限制我们的消费产品供应，导致我们在合规工作中投入更多的管理时间和资源，或限制我们获得相关所需监管批准的能力。遵守当前或新的监管要求所需的额外费用、时间和资源可能会对消费者的信贷成本和获得信贷的机会以及企业运营的结果产生不利影响。
数据安全和隐私
联邦和州一级的政策制定者仍然专注于加强数据安全和数据泄露事件响应要求。这些政策制定者提出并颁布了法规和立法，以增强消费者数据隐私标准，并要求公司评估和/或披露网络安全指标、风险、机会、政策和做法。在联邦一级，Discover受《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLBA”）及其实施条例和指南的约束，该法案规范了Discover对我们消费者的非公开个人信息（“NPI”）的使用和披露。2024年10月，CFPB最终确定了个人金融数据权利规则，该规则要求金融机构应消费者和授权第三方的要求提供某些消费者数据，并规范数据共享方式。2023年7月，SEC通过了关于网络安全风险管理、战略、治理和事件披露的规则。有关Discover与这些规则相关的网络安全计划的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全。”2024年4月，国土安全部提出了实施2022年《关键基础设施网络事件报告法案》的法规，并为涵盖的实体，包括拥有或运营金融服务部门基础设施的实体，制定了新的网络事件和赎金支付报告要求。最终法规预计将于2025年底公布，并于2026年生效。
在州一级，2020年生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）制定了一套广泛的隐私权和补救措施。2023年生效的《加州隐私权法案》修订了CCPA，加强了消费者隐私保护，并成立了新的加州隐私保护局（“CPPA”）。CPPA提出了围绕网络安全、风险评估和自动决策技术的附加法规，随着拟议法规在正式规则制定过程中向前推进，这些法规可能会对Discover产生影响。其他州继续通过隐私立法。迄今为止，这些法律要么包含NPI的数据级别豁免，要么包含受GLBA或州银行法约束的金融机构的实体级别豁免，因此这些州隐私法对Discover几项业务的影响有限。我们将继续评估CCPA以及其他联邦和州隐私法对我们的企业和其他消费者金融服务提供商的影响，包括规范获取和使用消费者生物特征信息的法律。有关Discover数据安全和隐私法律对监管的影响的更多信息，请参阅“业务——监督和监管”和“第1a项。风险因素。”
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环境、社会和治理事项
环境、社会和治理（“ESG”）问题，包括气候变化、人力资本和治理实践，是美国联邦、州和国际立法者和监管机构以及股东和其他利益相关者关注的重要领域。近几个月来，在这些问题上出现了实质性的立法和监管发展，包括提议、发布或实施有关公司如何评估和/或披露气候和其他ESG信息、风险、机会、政策和实践的立法和规则制定。例如，2023年10月，加州签署了三项气候相关披露法案，2024年3月，SEC发布了气候相关披露的最终规则。目前正在评估这些立法和监管要求的潜在影响（包括由于正在进行的诉讼对这些要求提出质疑，以及SEC的命令在司法审查完成之前说明了其关于气候相关披露的最终规则，以及立法者或新总统政府最近的行政命令和其他行动）。我们预计，这些以及其他关于ESG问题的新出现和不断演变的法律和监管要求，如果获得采纳，将给我们带来额外的合规和报告成本，我们将继续评估和评估这些法律和监管发展的潜在影响。
经营成果
与截至2023年12月31日止年度相比，以下讨论提供了我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩和有关我们应收贷款的信息的摘要。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告，以讨论我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩和应收贷款信息，与截至2022年12月31日止年度相比。
-56-
细分市场
我们根据所提供的产品和服务，在两个部门管理我们的业务活动，即数字银行和支付服务。有关每个分部的运营的详细描述，以及我们业务分部报告中使用的分配惯例，请参阅我们合并财务报表的附注22：分部披露。
下表列出分部数据（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
|
|
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 数字银行 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 16,109 | $ | 14,438 | $ | 10,632 | |||||||||||
| 私人学生贷款 | 800 | 1,033 | 831 | ||||||||||||||
| 个人贷款 | 1,402 | 1,156 | 872 | ||||||||||||||
| 住房贷款 | 525 | 324 | 165 | ||||||||||||||
| 其他贷款 | 2 | 2 | 2 | ||||||||||||||
| 其他利息收入 | 1,182 | 892 | 362 | ||||||||||||||
| 总利息收入 | 20,020 | 17,845 | 12,864 | ||||||||||||||
| 利息支出 | 5,724 | 4,746 | 1,865 | ||||||||||||||
| 净利息收入 | 14,296 | 13,099 | 10,999 | ||||||||||||||
| 信用损失准备 | 4,911 | 6,018 | 2,359 | ||||||||||||||
| 其他收益 | 2,902 | 2,245 | 2,041 | ||||||||||||||
| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 | 2,739 | 2,356 | 2,068 | ||||||||||||||
| 市场营销和业务发展 | 1,055 | 1,147 | 1,020 | ||||||||||||||
| 信息处理和通信 | 704 | 582 | 485 | ||||||||||||||
| 专业费用 | 1,231 | 991 | 838 | ||||||||||||||
| 房地和设备 | 90 | 86 | 115 | ||||||||||||||
| 其他费用 | 911 | 783 | 523 | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | 6,730 | 5,945 | 5,049 | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 5,557 | 3,381 | 5,632 | ||||||||||||||
| 支付服务 | |||||||||||||||||
| 其他收益 | 712 | 450 | 176 | ||||||||||||||
| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 | 85 | 78 | 71 | ||||||||||||||
| 市场营销和业务发展 | 15 | 17 | 15 | ||||||||||||||
| 信息处理和通信 | 31 | 26 | 28 | ||||||||||||||
| 专业费用 | 43 | 50 | 33 | ||||||||||||||
| 房地和设备 | 3 | 3 | 3 | ||||||||||||||
| 其他费用 | 18 | 20 | 17 | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | 195 | 194 | 167 | ||||||||||||||
| 所得税前收入 | 517 | 256 | 9 | ||||||||||||||
| 所得税前总收入 | $ | 6,074 | $ | 3,637 | $ | 5,641 | |||||||||||
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下表列出了交易量信息（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 网络交易量 | |||||||||||||||||
| 脉搏网络 | $ | 328,295 | $ | 285,616 | $ | 253,072 | |||||||||||
| 网络合作伙伴 | 32,774 | 39,671 | 44,542 | ||||||||||||||
|
食客俱乐部(1)
|
41,425 | 39,299 | 33,505 | ||||||||||||||
| 支付服务总额 | 402,494 | 364,586 | 331,119 | ||||||||||||||
|
Discover Network — Proprietary(2)
|
219,419 | 224,572 | 218,738 | ||||||||||||||
| 网络总交易量 | $ | 621,913 | $ | 589,158 | $ | 549,857 | |||||||||||
| 在网络上处理的交易 | |||||||||||||||||
| 发现网络 | 3,750 | 3,728 | 3,617 | ||||||||||||||
| 脉搏网络 | 9,609 | 7,705 | 6,200 | ||||||||||||||
| 网络上处理的交易总额 | 13,359 | 11,433 | 9,817 | ||||||||||||||
| 信用卡量 | |||||||||||||||||
|
发现卡卷(3)
|
$ | 224,579 | $ | 232,785 | $ | 224,477 | |||||||||||
|
发现卡销量(4)
|
$ | 212,251 | $ | 217,914 | $ | 210,645 | |||||||||||
(1)Diners Club的销量来自北美以外地区发行的Diners Club品牌卡的被许可方提供的数据，后续可能会进行修订或修正。
(2)表示Discover Network上的Discover卡总销售量。
(3)代表与销售净额、余额转账、现金垫款和其他活动相关的Discover卡活动。
(4)表示与销售净额有关的Discover卡活动退货。
数字银行
我们的数字银行部门报告，截至2024年12月31日止年度的税前收入为56亿美元，而截至2023年12月31日止年度的税前收入为34亿美元.
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净利息收入有所增加，这主要是由于平均应收贷款水平较高和贷款收益率较高，但部分被较高的融资成本所抵消。与上一年相比，利息收入增加，主要是由于应收贷款的平均水平较高和市场利率较高。与上一年相比，利息支出有所增加，这主要是由于较低的息票到期日、较高的市场利率和较大的筹资基础导致筹资成本增加。
截至2024年12月31日止年度，信贷损失拨备较截至2023年12月31日止年度减少，主要是由于出售学生贷款组合导致私人学生贷款津贴转回。关于信用损失准备的详细讨论，见“—贷款质量—信用损失准备和备抵。”
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入总额增加，主要是由于其他收入、净贴现和交换收入以及贷款费用收入增加。其他收入增加主要来自出售我们的私人学生贷款组合确认的收益。折扣和交换收入的增长主要是由较低的奖励费用推动的。贷款手续费收入增加主要是由于延迟付款的数量增加。
其他费用总额增加 截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度相比，主要由于雇员薪酬和福利、专业费用、信息处理和通信及其他费用增加。员工薪酬和福利的增长主要是由更高的平均工资和员工留任奖励推动的。专业费用增加主要是由于支持合规和风险管理举措的咨询增加以及即将进行的合并。信息处理和通信的增长主要是由私人学生贷款软件加速折旧推动的。其他费用增加主要来自对卡产品卡错误分类事项的潜在监管处罚的收费。有关卡产品错误分类的信息，请参见我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。其他费用总额的增加被营销和业务发展的减少部分抵消，这主要是由于私人学生贷款营销费用减少。
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截至2024年12月31日止年度，Discover卡销售额为2123亿美元，与截至2023年12月31日止年度相比下降2.6%。这一数量下降主要是由较低的新账户增长推动的。
支付服务
我们的支付服务部门报告截至2024年12月31日止年度的税前收入为5.17亿美元，而截至2023年12月31日止年度的税前收入为2.56亿美元。分部税前收入增加主要是由于有利的法律解决。
关键会计估计
在按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制我们的合并财务报表时，管理层必须对不确定事项的影响做出判断并使用估计和假设。对于涉及高度判断性和主观性的估计，有可能合理得出同一时期的不同估计。对于对经济或市场状况变化特别敏感的估计，估计金额在不同时期之间也可能发生重大变化。管理层认为，用于估计我们合并财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。然而，如果实际经验与我们合并财务报表中估计金额时使用的假设和其他考虑因素不同，由此产生的变化可能会对我们的综合经营业绩产生重大影响，在某些情况下，可能会对我们的综合财务状况产生重大影响。管理层已将与我们的信用损失准备金相关的估计确定为重要的会计估计。
信贷损失准备金
截至2024年12月31日，信贷损失准备金为83亿美元，这反映了2023年12月31日信贷损失准备金金额释放了10亿美元。信用损失准备金是管理层对我们以摊余成本计量的金融资产剩余预期寿命的预期信用损失的估计。信用损失准备金的变化，以及相关的信用损失准备金的变化，可能会对净收入产生重大影响。
在估算预期信用损失时，我们采用统计模型和定性分析相结合的方法。在选择投入和分析所产生的结果以估计信贷损失准备金时应用了大量的判断。有关这些判断以及我们用于确定信用损失准备金的会计政策和方法的更多信息，请参阅“—贷款质量”，附注4：应收贷款和附注2：我们合并财务报表的重要会计政策摘要。
在按季度估算当前预期信用损失（“CECL”）时，需要做出重大判断的关键假设之一是确定损失预测模型中使用的宏观经济预测。对于合理且可支持的损失预测期，我们考虑多种经济情景的预测，这些情景通常包括一个具有一个或多个乐观（上行）或悲观（下行）情景的基数情景。这些情景包括多种宏观经济变量，包括年化国内生产总值增长和失业率。每个季度选择的情景以及每个情景的权重大小取决于多种因素，包括近期经济事件、领先经济指标、内部和第三方经济学家的观点以及行业趋势。关于宏观经济环境的假设本质上是不确定的，因此，信贷损失准备金的实际变化可能与以下模拟情景不同。
为了证明估计的信贷损失对宏观经济情景的敏感性，我们测量了在我们的损失预测中使用的改变宏观经济情景加权的影响。如果我们在敏感性分析中对损失预测中使用的最不利情景进行100%加权，以反映利率持续升高、消费者信心下降、地缘政治事件的影响和失业率上升，我们的信贷损失准备金将在2024年12月31日增加约4.87亿美元。
上述披露的敏感性是假设性的。很难估计任何一个因素或投入的潜在变化，例如宏观经济预测的权重，可能会如何影响信贷损失的总体备抵，因为我们在估计信贷损失备抵时考虑了多种因素和投入。所使用的宏观经济情景是用多个经济变量的相互关联的预测来构建的，并且产生了考虑这些经济变量与信贷损失的历史相关性的损失估计。对宏观经济的投入
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情景可能不会以相同的速度变化，并且可能不会在所有地区或产品类型中保持一致，因素和投入的变化可能在方向上不一致，这样一个因素或投入的改善可能会抵消其他因素或投入的恶化。因此，上述敏感性分析并不一定反映信贷损失准备金未来变动的性质和幅度。它旨在提供关于对经济的不同判断对我们对贷款组合的模型损失估计的影响的见解，并不意味着对未来损失的任何预期。此外，假设增加我们的贷款信用损失准备金并未纳入管理层对当前信用损失准备金中应用的定性因素的判断的影响，这可能对我们的实际财务状况和经营业绩产生积极或消极的影响。
整体经济环境直接影响损失预测模型中使用的宏观经济变量。如果管理层在估计预期信贷损失时使用了对经济环境的不同假设，那么对信贷损失准备金的影响可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，如果我们在经济环境中遇到重大不稳定，围绕信贷损失预测的不确定性可能会增加，这既是由于经济预测的不确定性，也是由于我们的模型在纳入这些预测时可能遇到的挑战。
收益摘要
下表概述了我们合并损益表的变化（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | 2024年对比2023年 增加（减少） |
2023年对比2022年 增加（减少） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 20,020 | $ | 17,845 | $ | 12,864 | $ | 2,175 | 12 | % | $ | 4,981 | 39 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 5,724 | 4,746 | 1,865 | 978 | 21 | % | 2,881 | 154 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收入 | 14,296 | 13,099 | 10,999 | 1,197 | 9 | % | 2,100 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用损失准备 | 4,911 | 6,018 | 2,359 | (1,107) | (18) | % | 3,659 | 155 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除信用损失准备后的净利息收入 | 9,385 | 7,081 | 8,640 | 2,304 | 33 | % | (1,559) | (18) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | 3,614 | 2,695 | 2,217 | 919 | 34 | % | 478 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 6,925 | 6,139 | 5,216 | 786 | 13 | % | 923 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 6,074 | 3,637 | 5,641 | 2,437 | 67 | % | (2,004) | (36) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 1,539 | 841 | 1,325 | 698 | 83 | % | (484) | (37) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 4,535 | $ | 2,796 | $ | 4,316 | $ | 1,739 | 62 | % | $ | (1,520) | (35) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 分配给普通股股东的净收入 | $ | 4,446 | $ | 2,715 | $ | 4,228 | $ | 1,731 | 64 | % | $ | (1,513) | (36) | % | |||||||||||||||||||||||||||
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净利息收入
提供了本节后面的表格，以补充下文的讨论，并进一步分析了净利息收入、净息差以及利率和数量变化对净利息收入的影响。净利息收入代表我们的生息资产所赚取的利息收入与为这些资产融资所产生的利息费用之间的差额。我们通过计算净息差（净利息收入占平均应收贷款总额的百分比）和生息资产净收益率（净利息收入占平均生息资产总额的百分比）来分析总的净利息收入。我们还分别考虑应收贷款水平和相关利息收益率以及与我们每个资金来源相关的资金成本的影响，以及我们的流动性组合产生的收入，对净利息收入的影响。
我们的生息资产包括：（i）主要与存放在费城联邦储备银行的金额相关的现金和现金等价物，（ii）受限现金，（iii）其他短期投资，（iv）投资证券和（v）应收贷款。我们的有息负债主要包括直接面向消费者和经纪的存款，以及长期借款，包括欠证券化投资者的金额。以下因素影响净利息收入：
•应收贷款的水平和构成，包括信用卡贷款与其他贷款的比例，以及按促销利率计息的应收贷款与标准费率相比的比例；
•我们贷款的信用表现，特别是在财务费用冲销方面，减少了利息收入；
•首次发行时长期借款和存单的条款，包括期限和利率；
•吸引和维持直接面向消费者的存款所必需的利率；
•其他生息资产的水平和构成，包括我们的流动性组合，以及有息负债；
•利率环境的变化，包括利率水平和利率指数之间的关系，如最优惠利率、联邦基金利率、准备金余额利率、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）；以及
•利率互换在我们利率风险管理方案中的有效性。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净利息收入有所增加，这主要是由于平均应收贷款水平较高和贷款收益率较高，但部分被较高的融资成本所抵消。与上一年相比，利息收入增加，主要是由于应收贷款的平均水平较高和市场利率较高。与上一年相比，利息支出有所增加，这主要是由于较低的息票到期日、较高的市场利率和较大的筹资基础导致筹资成本增加。
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平均资产负债表分析
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均余额 | 收益率/利率 | 利息 | 平均余额 | 收益率/利率 | 利息 | 平均 余额 |
收益率/利率 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生息资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 10,798 | 5.31 | % | $ | 573 | $ | 8,192 | 5.17 | % | $ | 423 | $ | 9,279 | 1.89 | % | $ | 175 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | 535 | 6.82 | % | 37 | 250 | 7.80 | % | 20 | 515 | 1.48 | % | 8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他短期投资 | 1,194 | 4.29 | % | 51 | — | — | — | — | — | % | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投资证券 | 13,925 | 3.74 | % | 521 | 12,938 | 3.47 | % | 449 | 6,988 | 2.57 | % | 179 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
应收贷款(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
信用卡贷款(2)(3)
|
100,313 | 16.06 | % | 16,109 | 94,205 | 15.33 | % | 14,438 | 79,243 | 13.42 | % | 10,632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人学生贷款 | 7,979 | 10.02 | % | 800 | 10,382 | 9.95 | % | 1,033 | 10,240 | 8.11 | % | 831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款 | 10,281 | 13.64 | % | 1,402 | 9,011 | 12.83 | % | 1,156 | 7,295 | 11.95 | % | 872 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房屋贷款 | 7,013 | 7.49 | % | 525 | 4,657 | 6.96 | % | 324 | 2,841 | 5.82 | % | 165 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 52 | 3.11 | % | 2 | 56 | 3.26 | % | 2 | 54 | 2.93 | % | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款总额 | 125,638 | 14.99 | % | 18,838 | 118,311 | 14.33 | % | 16,953 | 99,673 | 12.54 | % | 12,502 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生息资产总额 | 152,090 | 13.16 | % | 20,020 | 139,691 | 12.77 | % | 17,845 | 116,455 | 11.05 | % | 12,864 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信贷损失备抵 | (8,876) | (7,936) | (6,820) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他资产 | 7,704 | 6,938 | 6,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总资产(4)
|
$ | 150,918 | $ | 138,693 | $ | 115,705 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息存款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
定期存款(5)
|
$ | 44,605 | 4.70 | % | $ | 2,098 | $ | 38,220 | 3.89 | % | $ | 1,485 | $ | 23,988 | 2.02 | % | $ | 484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场存款 | 7,166 | 4.20 | % | 301 | 8,143 | 4.16 | % | 339 | 8,453 | 1.67 | % | 141 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他计息储蓄存款 | 55,763 | 4.26 | % | 2,373 | 51,366 | 4.01 | % | 2,062 | 44,276 | 1.43 | % | 632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计息存款总额 | 107,534 | 4.44 | % | 4,772 | 97,729 | 3.98 | % | 3,886 | 76,717 | 1.64 | % | 1,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | % | — | 44 | 10.21 | % | 5 | 225 | 0.70 | % | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
证券化借款(6)(7)(8)
|
10,145 | 4.76 | % | 483 | 10,528 | 4.30 | % | 453 | 9,060 | 2.41 | % | 219 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他长期借款(7)(8)(9)
|
9,149 | 5.13 | % | 469 | 9,090 | 4.43 | % | 402 | 9,334 | 4.15 | % | 387 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款总额 | 19,294 | 4.93 | % | 952 | 19,662 | 4.37 | % | 860 | 18,619 | 3.26 | % | 608 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债合计 | 126,828 | 4.51 | % | 5,724 | 117,391 | 4.04 | % | 4,746 | 95,336 | 1.96 | % | 1,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他负债和股东权益(10)
|
24,090 | 21,302 | 20,369 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | 150,918 | $ | 138,693 | $ | 115,705 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收入 | $ | 14,296 | $ | 13,099 | $ | 10,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净利息收益率(11)
|
11.38 | % | 11.07 | % | 11.04 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
生息资产净收益率(12)
|
9.40 | % | 9.38 | % | 9.45 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
息差(13)
|
8.65 | % | 8.73 | % | 9.09 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)应收贷款平均余额和收益率计算包括非应计贷款。如果不包括非应计贷款余额，则不会对上述报告的金额产生重大影响。
(2)信用卡贷款的利息收入包括截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的余额转账费用摊销分别为4.25亿美元、4.68亿美元和3.65亿美元。
(3)包括截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度用于将部分浮动利率资产变更为固定利率资产的利率互换协议的影响。
(4)截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，按净收入计算的平均资产回报率分别为3.00%、2.02%及3.73%。
(5)包括用于将部分固定利率资金改为浮动利率资金的利率互换协议对截至2024年12月31日止年度的影响
(6)包括一项以前被指定为现金流量套期保值的终止衍生工具对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的影响。
(7)包括截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度用于将部分固定利率融资改为浮动利率融资的利率互换协议的影响。
(8)包括以前被指定为公允价值对冲的终止衍生工具对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的影响。
(9)包括截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度用于将部分浮动利率融资改为固定利率融资的利率互换协议的影响。
(10)截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，按净收入计算的平均股东权益回报率分别为28%、20%和32%。
(11)净息差表示净利息收入占平均应收贷款总额的百分比。
(12)生息资产净收益率表示净利息收入占平均总生息资产的百分比。
(13)利差是指总生息资产利率与总有息负债利率之差。
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费率/成交量方差分析1)
（百万美元）
| 截至2024年12月31日的年度与 | 截至2023年12月31日的年度对比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成交量 | 率 | 合计 | 成交量 | 率 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收入增加/（减少）原因是： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生息资产 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 138 | $ | 12 | $ | 150 | $ | (23) | $ | 271 | $ | 248 | |||||||||||||||||||||||
| 受限制现金 | 20 | (3) | 17 | (6) | 18 | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他短期投资 | 51 | — | 51 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投资证券 | 36 | 36 | 72 | 191 | 79 | 270 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 964 | 707 | 1,671 | 2,170 | 1,636 | 3,806 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 私人学生贷款 | (241) | 8 | (233) | 11 | 191 | 202 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款 | 170 | 76 | 246 | 216 | 68 | 284 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款 | 175 | 26 | 201 | 121 | 38 | 159 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款总额 | 1,068 | 817 | 1,885 | 2,518 | 1,933 | 4,451 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息收入 | 1,313 | 862 | 2,175 | 2,680 | 2,301 | 4,981 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 有息负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有息存款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定期存款 | 273 | 340 | 613 | 391 | 610 | 1,001 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场存款 | (41) | 3 | (38) | (5) | 203 | 198 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他计息储蓄存款 | 180 | 131 | 311 | 116 | 1,314 | 1,430 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 计息存款总额 | 412 | 474 | 886 | 502 | 2,127 | 2,629 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 借款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | (3) | (2) | (5) | (2) | 5 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 证券化借款 | (17) | 47 | 30 | 40 | 194 | 234 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他长期借款 | 3 | 64 | 67 | (10) | 25 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 借款总额 | (17) | 109 | 92 | 28 | 224 | 252 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总利息支出 | 395 | 583 | 978 | 530 | 2,351 | 2,881 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净利息收入 | $ | 918 | $ | 279 | $ | 1,197 | $ | 2,150 | $ | (50) | $ | 2,100 | |||||||||||||||||||||||
（1）每个类别的费率/数量差异已根据截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的费率和数量差异之间的一致基础，根据费率或数量差异占两个绝对差异之和的百分比进行分配。
-63-
贷款质量
应收贷款包括以下各项（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 102,786 | $ | 102,259 | |||||||
| 其他贷款 | |||||||||||
| 私人学生贷款 | — | 10,352 | |||||||||
| 个人贷款 | 10,314 | 9,852 | |||||||||
| 住房贷款 | 7,963 | 5,890 | |||||||||
| 其他贷款 | 55 | 56 | |||||||||
| 其他贷款合计 | 18,332 | 26,150 | |||||||||
| 应收贷款总额 | 121,118 | 128,409 | |||||||||
| 信贷损失备抵 | (8,323) | (9,283) | |||||||||
| 应收贷款净额 | $ | 112,795 | $ | 119,126 | |||||||
信贷损失准备金和备抵
信用损失准备金是与将信用损失准备金维持在适当水平以吸收在每个期末日期应收贷款剩余预期期限内预期的信用损失估计有关的费用。在推导预期信用损失的估计时，我们考虑了与我们的应收贷款相关的本金、利息和费用的可收回性。我们还考虑了先前被冲销或预计将被冲销的金额的预期回收。建立预期信用损失的估计需要管理层的重大判断。影响计提信用损失准备的因素包括：
•未偿还贷款余额增减，包括：
•消费者支出、支付和信贷使用行为的变化；
•新账户和贷款发放水平和贷款期限；以及
•投资组合内账户和产品整体组合的变化；
•贷款组合的信贷质量，这反映了我们的信贷发放做法和催收工作的有效性，以及其他因素；
•一般经济状况对消费者的影响，包括国家和地区状况、失业率水平、破产趋势和利率变动；
•历史损失的水平和方向；以及
•监管变化或新的监管指导意见。
有关我们如何估计信用损失准备金的更多详细信息，请参阅“—关键会计估计—信用损失准备金”和附注4：我们合并财务报表的应收贷款。
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以下表格提供了我们的信贷损失准备金的变化（百万美元）：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | 7,619 | $ | 858 | $ | 722 | $ | 84 | $ | 9,283 | |||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
5,178 | (770) | 476 | 67 | 4,951 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (6,522) | (100) | (484) | (12) | (7,118) | ||||||||||||||||||||||||
| 复苏 | 1,128 | 12 | 66 | 1 | 1,207 | ||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (5,394) | (88) | (418) | (11) | (5,911) | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ | 7,403 | $ | — | $ | 780 | $ | 140 | $ | 8,323 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | 5,883 | $ | 839 | $ | 595 | $ | 57 | $ | 7,374 | |||||||||||||||||||
|
ASU第2022-02号采纳的累积影响(2)
|
(66) | — | (2) | — | (68) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | 5,817 | 839 | 593 | 57 | 7,306 | ||||||||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
5,476 | 152 | 363 | 28 | 6,019 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (4,481) | (155) | (290) | (1) | (4,927) | ||||||||||||||||||||||||
| 复苏 | 807 | 22 | 56 | — | 885 | ||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (3,674) | (133) | (234) | (1) | (4,042) | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | 7,619 | $ | 858 | $ | 722 | $ | 84 | $ | 9,283 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 | $ | 5,273 | $ | 843 | $ | 662 | $ | 44 | $ | 6,822 | |||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
2,233 | 99 | 24 | 13 | 2,369 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (2,417) | (126) | (159) | — | (2,702) | ||||||||||||||||||||||||
| 复苏 | 794 | 23 | 68 | — | 885 | ||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (1,623) | (103) | (91) | — | (1,817) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | 5,883 | $ | 839 | $ | 595 | $ | 57 | $ | 7,374 | |||||||||||||||||||
(1)不包括4000万美元,分别对截至2024年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未备资金承付款项的预期信用损失负债进行100万美元和1000万美元的调整，因为该负债在我们的综合财务状况报表中记录在应计费用和其他负债中。随着2024年私人学生贷款组合的出售，无资金承诺的预期信用损失负债不再入账。
(2)系因2023年1月1日采用会计准则更新（“ASU”）第2022-02号而对信用损失准备进行的调整，该更新取消了对某些问题债务重组采用贴现现金流量计量的要求。
截至2024年12月31日，信贷损失准备金约为83亿美元，这反映了2023年12月31日信贷损失准备金金额释放了10亿美元。发布 在2024年12月31日至2023年12月31日期间的信贷损失备抵中，主要是由于出售学生贷款组合导致私人学生贷款备抵被冲回。
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备抵估算过程始于损失预测，该预测在其输入中使用了某些宏观经济变量和多种宏观经济情景。在估计2024年12月31日的津贴时，我们使用了宏观经济预测，预测了以下加权平均数：（i）2025年底的失业率为4.56%，在我们合理和可支持的时期内，在2025年第三季度达到4.7%的峰值；（ii）2025年实际国内生产总值增长率为1.8%。
在估计预期信贷损失时，我们考虑了与借款人行为和付款趋势相关的不确定性，以及近期和预期的宏观经济状况，包括与消费者价格通胀以及针对该通胀的财政和货币政策反应相关的不确定性。美联储采取行动，自2024年9月以来将联邦基金目标区间下调100个基点，理由是通胀前景有所改善，并将重点转向确保强劲的经济增长。尽管美联储官员认为，通胀和就业的近期趋势在较长期内继续支持限制性较小的货币政策，但由于通胀持续高于目标水平，而经济产出和劳动力市场数据依然强劲，近期前景不太确定。2025年全年利率下降的时间和幅度将取决于密切监测的经济数据趋势，特别是通胀和劳动力市场状况，预计货币政策将保持限制性。由于货币政策放松通常先于失业率上升和经济增长放缓导致的消费者信贷状况走弱，我们认为暂停降息是观察到的经济韧性的一个迹象。尽管我们贷款组合中的信贷表现与我们的预期一致，但我们在设定信贷损失准备金时评估了各种宏观经济结果的前景。
我们认为合理和可支持的预测期为18个月的所有期间。鉴于当前的经济状况，18个月合理且可支持的预测期被认为是合适的。对于所有呈报的期间，出于同样的原因，我们确定12个月的回归期是合适的。我们应用了加权回归法，为所有呈报期间的所有贷款产品提供了更合理的历史损失过渡。
信用损失准备是在考虑当期净冲销水平和资产负债表日所需的信用损失备抵金额后实现的费用金额。截至2024年12月31日止年度，信贷损失准备金较截至2023年12月31日止年度减少11亿美元。截至2024年12月31日止年度的准备金释放主要是由于出售学生贷款组合导致私人学生贷款津贴的逆转。
净冲销
我们的净冲销包括冲销的损失本金减去本金回收，不包括冲销和回收的利息和费用以及欺诈损失。已核销和收回的利息和费用分别记入利息收入和贷款手续费收入，这实际上是对信用损失拨备的重新分类，而欺诈损失则记入其他费用。
下表列出了关键贷款产品的净冲销金额和费率（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 5,394 | 5.38 | % | $ | 3,674 | 3.90 | % | $ | 1,623 | 2.05 | % | |||||||||||||||||||||||
| 个人贷款 | $ | 418 | 4.06 | % | $ | 234 | 2.60 | % | $ | 91 | 1.25 | % | |||||||||||||||||||||||
| 住房贷款 | $ | 11 | 0.16 | % | $ | 1 | 0.02 | % | $ | — | — | % | |||||||||||||||||||||||
与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的信用卡贷款、个人贷款和住房贷款的净冲销和净冲销率有所增加，这主要是受投资组合调味的推动。
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拖欠款项
拖欠率是某一时点信贷质量的一个指标。当贷款的合同付款逾期30天时，贷款余额被视为拖欠。
下表列出了拖欠30天和90天或更长时间的关键贷款产品的金额和拖欠率，以及无论是否拖欠都不计利息的应收贷款（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 贷款拖欠30天或以上 | |||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 3,944 | 3.84 | % | $ | 3,955 | 3.87 | % | |||||||||||||||
| 个人贷款 | $ | 174 | 1.69 | % | $ | 143 | 1.45 | % | |||||||||||||||
| 住房贷款 | $ | 98 | 1.23 | % | $ | 51 | 0.86 | % | |||||||||||||||
| 应收贷款总额 | $ | 4,216 | 3.48 | % | $ | 4,156 | 3.45 | % | |||||||||||||||
| 贷款拖欠90天或以上 | |||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 1,980 | 1.93 | % | $ | 1,917 | 1.87 | % | |||||||||||||||
| 个人贷款 | $ | 51 | 0.50 | % | $ | 39 | 0.40 | % | |||||||||||||||
| 住房贷款 | $ | 40 | 0.50 | % | $ | 19 | 0.33 | % | |||||||||||||||
| 应收贷款总额 | $ | 2,071 | 1.71 | % | $ | 1,975 | 1.59 | % | |||||||||||||||
| 不计利息的贷款 | $ | 299 | 0.25 | % | $ | 261 | 0.21 | % | |||||||||||||||
与2023年12月31日相比，2024年12月31日信用卡贷款的30天和90天拖欠率保持相对稳定。与2023年12月31日相比，2024年12月31日个人贷款和住房贷款的30天拖欠率和90天拖欠率有所上升，这主要是受投资组合调味的推动。
修改和重组贷款
有关修改和重组贷款的信息，请参见我们合并财务报表的附注4：应收贷款。
应收贷款的期限和对利率变动的敏感性
我们的贷款组合有以下期限分布(1)（百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | 到期一 年或 较少 |
到期后 一年 直通 五年 |
到期后 五年至十五年 |
十五年后到期 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ | 33,456 | $ | 54,978 | $ | 14,072 | $ | 280 | $ | 102,786 | |||||||||||||||||||
| 个人贷款 | 2,891 | 6,901 | 522 | — | 10,314 | ||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款 | 206 | 975 | 2,852 | 3,930 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他贷款 | — | 8 | 5 | 42 | 55 | ||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款总额 | $ | 36,553 | $ | 62,862 | $ | 17,451 | $ | 4,252 | $ | 121,118 | |||||||||||||||||||
（1）由于有关贷款偿还模式的不确定性，上述金额已使用合同规定的最低付款额计算。从历史上看，实际偿还的贷款一直高于这些最低还款额，因此，上述金额不一定代表我们实际偿还的贷款。
截至2024年12月31日，我们一年后到期的贷款组合中约有540亿美元的利率与指数挂钩，约有305亿美元为固定利率贷款。
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其他收益
下表列出其他收入的构成部分（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | 2024年对比2023年 增加（减少） |
2023年对比2022年 增加 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
折扣和交换收入，净额(1)
|
$ | 1,520 | $ | 1,381 | $ | 1,303 | $ | 139 | 10 | % | $ | 78 | 6 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 防护产品收入 | 169 | 172 | 172 | (3) | (2) | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款手续费收入 | 819 | 763 | 632 | 56 | 7 | % | 131 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易处理收入 | 345 | 303 | 249 | 42 | 14 | % | 54 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权投资损失 | (2) | (9) | (214) | 7 | (78) | % | 205 | (96) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收益 | 763 | 85 | 75 | 678 | 798 | % | 10 | 13 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入合计 | $ | 3,614 | $ | 2,695 | $ | 2,217 | $ | 919 | 34 | % | $ | 478 | 22 | % | |||||||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，扣除包括现金返还奖金奖励在内的奖励净额分别为30亿美元、31亿美元和30亿美元。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入总额有所增加，这主要是由于其他收入、净贴现和交换收入以及贷款费用收入的增加。其他收入的增长主要来自出售我们的私人学生贷款组合确认的收益以及我们的支付服务部门的有利法律解决。折扣和交换收入的增长主要是由较低的奖励费用推动的。贷款手续费收入增加主要是由于延迟付款的数量增加。
其他费用
下表是其他费用的构成部分（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | 2024年对比2023年 增加（减少） |
2023年对比2022年 增加（减少） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 | $ | 2,824 | $ | 2,434 | $ | 2,139 | $ | 390 | 16 | % | $ | 295 | 14 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 市场营销和业务发展 | 1,070 | 1,164 | 1,035 | (94) | (8) | % | 129 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信息处理和通信 | 735 | 608 | 513 | 127 | 21 | % | 95 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业费用 | 1,274 | 1,041 | 871 | 233 | 22 | % | 170 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地和设备 | 93 | 89 | 118 | 4 | 4 | % | (29) | (25) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用 | 929 | 803 | 540 | 126 | 16 | % | 263 | 49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用合计 | $ | 6,925 | $ | 6,139 | $ | 5,216 | $ | 786 | 13 | % | $ | 923 | 18 | % | |||||||||||||||||||||||||||
其他费用总额增加 截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度相比，主要由于雇员薪酬和福利、专业费用、信息处理和通信及其他费用增加。员工薪酬和福利的增长主要是由更高的平均工资和员工留任奖励推动的。专业费用增加主要是由于支持合规和风险管理举措的咨询增加以及即将进行的合并。信息处理和通信的增长主要是由私人学生贷款软件加速折旧推动的。其他费用增加主要来自对卡产品卡错误分类事项的潜在监管处罚的收费。有关卡产品错误分类的信息，请参见我们合并财务报表的附注19：诉讼和监管事项。其他费用总额的增加被营销和业务发展的减少部分抵消，这主要是由于私人学生贷款营销费用减少。
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所得税费用
下表调和了我们的有效税率与美国联邦法定所得税率（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 美国联邦法定所得税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | |||||||||||
| 美国州、地方和其他所得税，扣除美国联邦所得税优惠 | 3.6 | 3.5 | 3.4 | ||||||||||||||
| 应计不可扣除的罚款 | 1.2 | — | — | ||||||||||||||
| 税收抵免 | (0.5) | (2.1) | (1.3) | ||||||||||||||
| 其他 | — | 0.7 | 0.4 | ||||||||||||||
| 有效所得税率 | 25.3 | % | 23.1 | % | 23.5 | % | |||||||||||
| 所得税费用 | $ | 1,539 | $ | 841 | $ | 1,325 | |||||||||||
流动性和资本资源
资金和流动性
我们寻求保持稳定、多样化和具有成本效益的资金来源以及强大的流动性状况，以便为我们的业务提供资金，并在正常运营条件和经济或金融压力时期偿还或再融资我们的到期债务。在管理我们的流动性风险时，我们寻求保持审慎的负债到期状况，并随时可以获得充足的主要和应急流动性来源。我们的主要资金来源包括直接面向消费者和经纪存款、公共定期资产支持证券化以及其他短期和长期借款。我们的主要流动性来源包括由高流动性未设押资产组成的投资组合，这些资产包括现金和现金等价物以及投资证券，以及通过私人定期资产支持证券化和联邦Home Loan银行（“FHLB”）垫款获得担保的借贷能力。此外，我们在美联储贴现窗口有未使用的借贷能力，这提供了另一个应急流动性来源。
资金来源
存款
我们直接从消费者那里获得存款（“直接面向消费者的存款”），并通过向其客户提供我们的存款的第三方证券经纪公司获得存款（“经纪存款”）。直接面向消费者的存款产品包括储蓄账户、存款证、货币市场账户、IRA储蓄账户、IRA存单和支票账户。我们从我们银行的零售客户那里收集这些存款，他们中的很多人都有不止一款Discover产品。这些存款来自庞大且多样化的客户群，因此，这些存款账户余额中的大部分是根据FDIC的保险限额投保的。经纪存款产品包括存单和扫账。根据FDIC的指导，出于监管报告目的，我们不会将某些零售存款产品（例如通过某些扫描存款关系产生的存款）归类为经纪业务。截至2024年12月31日，我们有906亿美元的直接面向消费者的存款和164亿美元的经纪存款，其中935亿美元的存款余额将在不到一年内到期，135亿美元的存款余额将在一年或之后到期。
信用卡证券化融资
我们将信用卡应收账款证券化作为资金来源。我们使用Discover Card Master Trust I（“DCMT”）和Discover Card Execution Note Trust（“DCENT”）进入资产支持证券化市场。就我们的证券化交易而言，信用卡应收账款被转移到DCMT。DCMT已向DCENT颁发了代表其信用卡应收款实益权益的证书。我们在公开和私人交易中发行DCENT DiscoverSeries票据，这些票据由DCENT持有的实益权益凭证作抵押。我们可能会不时将信用卡应收账款加入DCMT，为未来的证券化创造足够的融资能力，同时管理卖方的利息。截至2024年12月31日，该信托中有294亿美元的信用卡应收账款，截至2024年12月31日止年度，没有为证券化投资者增加受限制的账户。我们通过持有DCENT Discover系列票据的卖方权益和次级类别，对证券化信用卡应收账款的表现保持重大敞口。截至2024年12月31日，我们有85亿美元的
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已发行给我们全资子公司的未偿还公共资产支持证券和23亿美元的未偿还次级资产支持证券。
证券化结构包括旨在保护投资者的某些特征。主要特征涉及证券化应收账款池中现金流的可用性和充足性，以满足合同要求，其不足会触发提前偿还证券。我们将此称为“经济提前摊销”，这是基于超额利差水平。超额利差是指在一个收款期内就证券化信用卡应收款（包括利息收取、费用和交换）获得的收入超过DCENT在该收款期内的费用和支出的金额，包括利息费用、服务费和已核销的应收款。如果发生经济提前摊销，如果超额利差在三个月滚动平均基础上降至0%以下，就会发生这种情况，我们将被要求使用就证券化信用卡应收账款收到的可用收款偿还所有未偿还的证券化借款。截至2024年12月31日止三个月，DiscoverSeries三个月滚动平均超额利差为14.18%。最终还款期限将由收到的收款金额和时间决定。
通过我们的全资间接子公司Discover Funding LLC，我们被要求在DCMT的合同最低应收账款水平中保持超过未偿投资者权益面值的权益。这一最低利息被称为卖方的最低利息。所要求的最低卖方在信托应收款集合中的权益约为超过投资者权益总额的7%，其中包括第三方持有的权益以及我们持有的权益。如果DCMT的应收账款水平低于规定的最低水平，我们将被要求从非限制性应收账款池中增加应收账款，这将增加证券化投资者受限制的信用卡应收账款金额。如果余额偿还和冲销超过证券化账户上的新贷款，或者由于未偿投资者权益总额发生变化，则可能会导致超额卖方利息金额下降。卖方的利息表现出季节性，因为较高的应收账款余额还款往往发生在第一个日历年季度。如果我们不能增加足够的应收款来满足卖方的最低利息要求，就会触发投资者利益的提前摊销（或偿还）。
提前摊销事件将损害我们的流动性，并可能要求我们利用我们可用的非证券化相关或有流动性或依赖替代资金来源，这些资金来源可能在当时可用，也可能不可用。我们有几种策略可以用来预防提前摊销事件。例如，我们可以向DCMT添加应收账款，这将减少我们在美联储贴现窗口的可用借款能力。或者，我们可以采用结构化贴现，这在2009年被有效地用于支持超额利差和减轻提前摊销风险。
下表汇总了信用卡证券化投资者权益的预期合同期限，不包括已发行给我们全资子公司的那些（百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | 合计 | 不到 一年 |
一年及以后 | ||||||||||||||
| 借款的预定到期日-欠信用卡证券化投资者的款项 | $ | 8,475 | $ | 5,640 | $ | 2,835 | |||||||||||
迄今为止发行的DCENT Discover系列A类票据的“AAA（SF）”和“AAA（SF）”评级部分基于FDIC规则，该规则创建了一个安全港，规定FDIC作为保管人或接管人，不会使用其权力来否认或否定合同，寻求收回或收回与证券化相关的转让资产，或将与证券化相关的转让资产重新定性为受保存款机构的资产，前提是此类转让满足先前公认会计原则下的出售会计处理条件。虽然实施财务会计准则理事会会计准则编纂专题860，转让和服务，不再限定某些资产转让用于出售的会计处理，FDIC批准了一项最终规则，该规则保留了适用于循环信托和主信托（包括DCMT）的安全港处理，只要这些信托如果按照与2009年12月之前有效的金融资产转让相关的公认会计原则进行评估，将满足原始FDIC安全港。然而，其他立法和监管发展可能会影响我们未来发行资产支持证券的能力或愿望。
联邦Home Loan银行预付款
Discover Bank是芝加哥FHLB的成员银行，这是11家与金融办公室一起组成FHLB系统的FHLB之一。FHLB是美国政府资助的企业（“U.S. GSES”），其特许目的是提高资金的可获得性，以支持房屋所有权。因此，FHLB的优先债务债务具有
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与美国国债的信用评级相同，被视为银行监管目的的优质流动性资产。因此，FHLB受益于几乎所有宏观经济和金融市场条件下的一致资本市场准入和低融资成本，它们在借入预付款时将这些成本转嫁给其成员银行。因此，我们认为FHLB为Discover Bank提供了一个稳定可靠的资金来源，用于短期应急流动性和长期资产负债管理。
作为芝加哥FHLB的成员，Discover Bank可以使用期限从隔夜到30年不等的短期和长期预付款结构。截至2024年12月31日，根据质押资产的数量和类型，我们的总承诺借款能力为52亿美元，其中5.23亿美元的长期预付款未偿还给芝加哥的FHLB。在某些压力条件下，我们可以质押我们的流动性投资组合证券，并以适度降低其价值的价格借入。
其他长期借款—企业和银行债
下表汇总了发现金融服务公司（母公司）和Discover Bank的未偿固定利率债务（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | 未偿本金金额 | ||||
| 发现金融服务公司（母公司）固定利率优先票据，2025-2032年到期 | $ | 2,850 | |||
| 发现金融服务公司（母公司）固定利率零售票据，2025-2031年到期 | $ | 138 | |||
| 发现金融服务公司（母公司）2034年到期的固定至浮动利率优先票据 | $ | 1,000 | |||
| Discover Bank固定利率优先银行票据，2026-2030年到期 | $ | 2,800 | |||
| Discover Bank固定利率次级银行票据，2028年到期 | $ | 500 | |||
截至2024年12月31日，我们的固定利率债务的5.91亿美元利息将在不到一年的时间内到期，16亿美元的利息将在一年及之后到期。有关我们长期借款到期的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注9：长期借款。
短期借款
作为我们常规融资策略的一部分，我们可能会不时通过回购协议在联邦基金市场或回购（“回购”）市场借入短期资金。联邦基金是银行或拥有美联储账户的其他金融实体之间的短期、无担保贷款。在回购市场借入的资金是短期的、有抵押的贷款，通常以美国国库券或票据等高评级投资证券或政府机构或美国GSE发行的抵押债券或债券作为担保。截至2024年12月31日，联邦基金市场或回购协议下没有未偿余额。此外，我们可以通过私募资产支持证券化获得短期预付款结构。截至2024年12月31日，私募资产支持证券化没有未偿还的短期垫款。
额外资金来源
私人资产支持证券化
我们可以通过私募资产支持证券化获得承诺的借贷能力。虽然我们可能会不时利用这些私人证券化的资金进行正常的业务运营，但它们的承诺性质也使它们成为可靠的应急资金来源。因此，我们根据我们的流动性压力测试结果，为任何应急资金需求保留一些未提取的产能。截至2024年12月31日，我们的总承诺产能为35亿美元，但均未提取。我们寻求确保这些证券化的稳定性和可靠性，方法是错开它们的到期日，在它们预定的到期日之前很长时间更新它们，并定期提取它们以进行操作测试和季节性资金需求。
美联储
Discover Bank可以访问费城联邦储备银行的贴现窗口。截至2024年12月31日，Discover Bank根据质押资产的数量和类型（主要是消费者贷款），通过贴现窗口拥有465亿美元的可用借款能力。截至2024年12月31日，我们在贴现窗口下没有未偿还的借款，并保留这种能力作为应急流动性的来源。
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资金用途
我们资金的主要用途包括向客户提供贷款和信贷，主要是通过Discover Bank；为日常运营维持充足的营运资金；为我们的债务和资本义务提供服务，包括利息、本金和股息支付；以及为我们的流动性投资组合购买投资证券。
除了向新客户发起消费贷款外，我们还向现有客户提供信贷，这主要来自某些信用卡和某些其他贷款产品的未使用信贷额度协议，前提是不存在违反相关协议中规定的条件的情况。截至2024年12月31日，我们未使用的信贷安排约为2326亿美元。这些安排基本上都是我们可以随时终止的，并不一定代表未来的现金需求，我们会根据账户使用情况、客户信誉、贷款资格和资金成本定期进行审查。
在正常业务过程中，我们就商品和服务订立各种合同，例如咨询、外包、数据、赞助、软件许可、电信和全球商户验收等。这些合同具有法律约束力，并规定了所有重要条款，包括任何适用的固定未来现金付款。
截至2024年12月31日，我们有未偿还的债务、普通股和优先股，为此我们产生了服务成本。有关我们的债务义务和资本服务以及预期付款时间的更多信息，请分别参考“—资金来源”和“—资本”。
我们评估在压力和正常经营条件下的资金用途和流动性需求，考虑资金的主要用途，例如表内贷款和资金的应急用途，例如需要为衍生品头寸张贴额外抵押品。为了预测压力下的资金需求，我们进行流动性压力测试，以评估流动性风险水平不同、反映一系列压力严重程度的特殊、系统性和混合（即特殊和系统性）情景的影响。如果我们确定我们有超过日常运营所需的超额现金和现金等价物，我们可能会投资于高流动性、未设押资产，我们预计这些资产能够通过回购市场或其他有担保借款或直接出售快速转换为现金且几乎没有价值损失。
担保
担保是指可能要求我们根据被担保人的基础资产、负债或股权证券、费率或指数的变化向被担保人支付款项的合同或赔偿协议。担保中还包括可能要求担保人基于另一实体未按协议履约而向被担保方付款的合同。我们的担保涉及在Discover Network上处理的交易以及PULSE和Diners Club处理的某些交易。在日常经营过程中，我们为子公司对外有关合同义务的付款提供担保。任何此类担保所涵盖的子公司的活动均包含在我们的合并财务报表中。有关我们的担保的进一步讨论，请参阅附注18：我们合并财务报表的承诺、或有事项和担保。
信用评级
我们在某些融资市场（包括证券化市场以及无担保高级和次级债务市场）的借款成本和容量可能会受到DFS、Discover Bank和证券化信托的信用评级的影响。这些信用评级的下调可能会导致我们的无担保债务和资产证券化的利息支出增加，以及我们的公共和私人资产证券化的更高信用增级要求。除了增加融资成本外，我们的信用评级恶化可能会降低我们在无担保债务和资产证券化资本市场的借贷能力。
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下表反映了我们目前的信用评级和展望：
|
穆迪投资者服务公司(1)
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标准普尔 | 惠誉评级 | |||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | |||||||||||||||||
| 高级无担保债务 | Baa2 | BBB- | BBB + | ||||||||||||||
| 发现金融服务公司高级无抵押债务展望 | 审查中 | 阳性 | 阳性 | ||||||||||||||
| 发现银行 | |||||||||||||||||
| 高级无担保债务 | Baa1 | BBB | BBB + | ||||||||||||||
| Discover Bank高级无抵押债务展望 | 审查中 | 阳性 | 阳性 | ||||||||||||||
| 次级债 | Baa1 | BBB- | BBB | ||||||||||||||
| Discover Card Execution Note Trust（DCENT） | |||||||||||||||||
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A类(2)
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AAA（SF） | AAA（SF） | AAA（SF） | ||||||||||||||
(1)2024年2月20日，随着Discover和Capital One宣布即将合并，穆迪投资者服务公司将对DFS和Discover Bank的所有长期评级和评估置于审查中，方向不确定。
(2)评级中的“SF”表示结构性金融产品评级的评级机构认定。
信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时被指定评级机构修改或撤回。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。信用评级展望反映了机构对中期内可能的评级方向的意见，通常是一年左右的时间，并表明该机构认为发行人的信用状况与其在该时点的当前评级水平一致。
流动性
我们力求确保我们有足够的流动性来维持业务运营，为资产增长提供资金，并在紧张和正常的运营条件下履行债务义务。除了上一节讨论的资金来源外，我们还在我们的流动性投资组合中保持高流动性、未设押资产，我们预计这些资产能够通过回购市场或其他有担保借款或直接出售快速转换为现金且几乎没有价值损失。
我们维持流动性风险和资金管理政策，该政策概述了我们在管理整个业务的流动性风险时遵循的总体框架和一般原则。董事会批准该政策，资产负债管理委员会（“ALCO”）负责实施。我们寻求在保持过多流动性（可能代价高昂）与流动性过少（可能造成财务困境）之间的权衡。由我们的财务主管担任主席的ALCO拥有跨职能成员并集中管理流动性风险。ALCO监控DFS和Discover Bank的流动性风险状况，并监督公司财务部可能采取的任何行动，以确保我们随时可以获得我们的资金来源和充足的流动性，以满足当前和预计的需求。此外，ALCO和我们的董事会还会定期审查我们在DFS和Discover Bank的流动性限额的遵守情况，这些限额是根据我们的董事会设定的流动性风险偏好建立的。
我们采用多种指标来监测和管理流动性。我们利用预警指标（“EWIs”）来检测新出现的流动性压力事件。这些EWI既包括特殊措施，也包括系统措施，每天进行监测，并定期向ALCO报告。来自这些指标中的一个或多个指标的警告会触发我们高级管理团队的及时审查和决策，在某些情况下，可能会导致召集高级响应小组并启动我们的应急资金计划。
此外，我们定期进行流动性压力测试，并确保应急资金到位，以解决潜在的流动性短缺问题。我们评估了一系列旨在遵循监管要求的压力情景，包括可能影响资金来源和我们满足流动性需求的能力的特殊、系统性和这类事件的组合。这些情景通过将估计的应急资金需求与可用的应急流动性进行比较，衡量一系列时期内DFS和Discover Bank的预计流动性状况。
我们的主要应急流动性来源包括我们的流动性投资组合证券，我们可以出售、回购或借入，以及具有未使用的借贷能力的私人证券化。此外，我们可以以未使用的借贷能力或通过将证券质押给芝加哥的FHLB来借入预付款。而且，我们有未使用的
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与美联储贴现窗口的借贷能力，这提供了额外的应急流动性来源。我们寻求在严重压力环境下保持充足的流动性，以满足所有到期债务和至少12个月的基金业务运营。在这样的环境下，我们也可能会采取行动削减我们的资产负债表规模，这将减少对资金和流动性的需求。
截至2024年12月31日，我们的流动性投资组合由高流动性、未设押资产组成，包括现金和现金等价物以及投资证券。现金和现金等价物主要是存放在美联储的存款。投资证券主要包括美国财政部的债务和美国政府机构发行的住宅抵押贷款支持证券。这些投资，几乎所有这些都被归类为可供出售，被认为是高流动性的，我们预计有能力通过出售它们、利用回购协议或质押其中某些投资来筹集现金，以获得有担保的资金。我们的流动性组合的规模和构成可能会根据我们的资产负债表规模以及操作要求、市场状况和利率风险管理目标而波动。
截至2024年12月31日，我们的流动性投资组合和未提取信贷额度为820亿美元，比2023年12月31日的余额高出122亿美元。我们的流动性投资组合和未提取的信贷额度增长主要是由于其他短期投资和美联储贴现窗口未使用的借贷能力增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们流动性投资组合的平均余额分别为254亿美元和210亿美元。我们的流动性投资组合和未提取的融资包括以下（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 流动性投资组合 | |||||||||||
|
现金及现金等价物(1)
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$ | 7,693 | $ | 9,815 | |||||||
| 其他短期投资 | 5,423 | — | |||||||||
|
投资证券(2)
|
14,209 | 13,439 | |||||||||
| 总流动性投资组合 | 27,325 | 23,254 | |||||||||
|
私人资产支持证券化(3)
|
3,500 | 2,750 | |||||||||
| 联邦Home Loan芝加哥银行 | 4,679 | 2,551 | |||||||||
| 主要流动性来源 | 35,504 | 28,555 | |||||||||
|
美联储贴现窗口(3)
|
46,489 | 41,199 | |||||||||
| 总流动性组合和未提取信贷额度 | $ | 81,993 | $ | 69,754 | |||||||
(1)结算过程中的现金和受限制现金不包括在现金和现金等价物中，用于流动性目的。
(2)不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日分别作为互换抵押品代替现金的3.64亿美元和3.2亿美元美国国债。
(3)有关更多信息，请参见“—额外资金来源”。
银行控股公司流动性
未合并DFS级别的资金主要用途包括偿债义务（支付利息和归还本金）以及资本服务和管理活动，包括资本工具的股息支付和定期回购我们的普通股。我们在银行控股公司层面的主要资金来源包括发行无担保债务和资本证券的收益，以及我们子公司的股息，特别是Discover Bank。在特殊或系统性压力时期，银行控股公司可能会失去或经历进入资本市场的障碍。此外，我们的监管机构有权酌情限制Discover Bank向银行控股公司支付股息。
我们使用一种称为预融资月数的方法来确定DFS可以满足即将到来的融资义务的时间长度，包括使用现有现金资源支付普通股和优先股股息以及偿债义务。在管理这一指标时，我们构建债务到期时间表，以审慎管理短期内到期的债务数量。有关我们债务的更多信息，请参见我们合并财务报表的附注9：长期借款。
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资本
我们的主要资本来源是我们的业务产生的收益和发行资本证券的收益。我们寻求将资本管理到足以支持我们业务增长的水平和构成，考虑其风险，并满足监管要求、评级机构目标和债务投资者预期。在这些限制条件下，我们专注于以向我们的股东提供有吸引力的回报的方式部署资本。资本的水平、构成和利用受经济环境变化、战略举措以及立法和监管发展的影响。
根据美联储和FDIC采用的监管资本要求，DFS必须与Discover Bank一起保持最低资本水平。未能满足最低资本要求可能导致监管机构启动某些强制性和可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会限制我们的业务活动，并对我们的财务状况和经营业绩产生直接的实质性影响。我们必须满足特定的资本要求，这些要求涉及资产、负债和某些表外项目的量化计量，这是根据监管指导和规定计算的。当前或未来的立法或监管改革，例如与采用CECL会计模型相关的改革或与巴塞尔委员会2010年12月框架（“巴塞尔III规则”）的拟议修订相关的改革，可能要求我们持有更多资本和/或对我们的资本水平产生不利影响。我们在管理我们的资本头寸时考虑了这些改革的潜在影响。
DFS和Discover Bank根据巴塞尔协议III的规定，分别受美联储和FDIC发布的监管资本规则的约束。根据这些规则，DFS和Discover Bank被归类为“标准化方法”实体，因为它们是合并总资产超过500亿美元但不超过2500亿美元且合并表内外国敞口总额低于100亿美元的美国银行业组织。巴塞尔III规则要求DFS和Discover Bank保持基于风险的最低资本和杠杆比率，并在计算这些比率时定义什么构成资本。
根据CECL对监管资本影响的最终规则，我们选择在三年内分阶段消除影响，从2022年开始。通过选择这一选项，我们的普通股权一级（“CET1”）资本比率将高于其他情况。截至2024年1月1日，CECL会计模型的逐步实施使CET1减少了16亿美元。有关基于风险的资本和杠杆比率的更多信息，请参见附注17：我们合并财务报表的资本充足情况。
如果我们不根据监管压力测试的结果将基于风险的资本比率保持在规定的监管最低比率之上，则美联储的规则会对DFS的资本分配施加限制。我们被要求评估DFS计划的资本行动是否与在整个规划期间将在备考基础上适用的有效资本分配限制一致。
SCB的要求是针对特定机构的，计算方法为（i）2.5%和（ii）（a）预测开始时DFS的实际CET1比率与基于美联储模型在其九季度严重不利压力情景中预测的最低CET1比率之间的差额之和，加上（b）DFS计划在其九季度资本规划期限的第四至第七季度每年的普通股股息分配的美元金额之和，以风险加权资产的百分比表示，两者中的较大者。对于包括DFS在内的IV类公司，美联储每两年在偶数日历年计算一次每家公司的SCB。在奇数年，作为美联储CCAR流程的一部分，未选择加入该年度监管压力测试的每一家受IV类标准约束的公司都会收到一项调整后的SCB要求，该要求会根据公司的年度资本计划进行更新，以反映其计划的普通股股息。2023年7月，美联储披露我们的SCB维持在2.5%不变，自2023年10月1日至2024年9月30日生效。2024年4月5日，我们向美联储提交了2024年资本计划。2024年6月26日，美联储公布了2024年CCAR演习结果，随后于2024年8月28日发布了最终的大型银行资本要求。我们的新SCB要求增加至3.1%，并于2024年10月1日至2025年9月30日期间生效，但须按下文讨论的潜在重新计算。
根据巴塞尔III规则，公司必须在某些情况下更新并重新提交其资本计划，包括自上次提交资本计划以来公司的风险状况、财务状况或公司结构发生重大变化。我们确定，我们与第一资本的合并协议要求我们重新提交我们的资本计划，我们在2024年5月3日这样做了。重新提交程序正在进行中。更多信息参见“—监管环境与发展—银行业—资本标准与压力测试”。
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2024年12月31日，DFS和Discover Bank分别满足了美联储Y条例和及时纠正行动规则下的“资本充足”状态要求以及相应的FDIC要求，超过了适用规则下它们所受的监管最低要求。
巴塞尔III规则还要求披露与市场纪律相关的信息。这一系列披露通常被称为“支柱3”。目标是提高银行组织资本要求的透明度。我们被要求每季度就我们的资本结构、资本充足率、风险敞口和风险加权资产进行规定的监管披露。我们在一份名为《巴塞尔III监管资本披露》的报告中在我们的网站上公开了支柱3的披露。
我们披露有形普通股权益，代表普通股权益减去商誉和无形资产。管理层认为，不包括商誉和无形资产的普通股股东权益作为衡量我们真实资产净值的指标，对投资者来说是有意义的。截至2024年12月31日，有形普通股权益被视为一种非GAAP财务指标，因为它没有被GAAP正式定义或编入联邦银行法规。其他金融服务公司也可能会披露这一措施，定义可能会有所不同。我们建议这些信息的用户在不同公司之间比较这一措施时要谨慎行事。
下表将普通股股东权益总额（GAAP财务指标）与有形普通股权益（百万美元）进行了核对：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
普通股股东权益合计(1)
|
$ | 16,870 | $ | 13,179 | |||||||
| 减：商誉 | (255) | (255) | |||||||||
| 有形普通股权益 | $ | 16,615 | $ | 12,924 | |||||||
(1)普通股股东权益总额按股东权益总额减去优先股计算。
我们的董事会在2024年、2023年和2022年宣布了以下普通股股息：
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股股息 | |||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2024年10月14日 | 2024年11月21日 | 2024年12月05日 | $ | 0.70 | ||||||||||||||||
| 2024年7月15日 | 2024年8月22日 | 2024年9月5日 | 0.70 | |||||||||||||||||
| 2024年4月17日 | 2024年5月23日 | 2024年6月6日 | 0.70 | |||||||||||||||||
| 2024年1月16日 | 2024年2月22日 | 2024年3月7日 | 0.70 | |||||||||||||||||
| 普通股股息总额 | $ | 2.80 | ||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2023年10月16日 | 2023年11月22日 | 2023年12月07日 | $ | 0.70 | ||||||||||||||||
| 2023年7月17日 | 2023年8月24日 | 2023年9月7日 | 0.70 | |||||||||||||||||
| 2023年4月17日 | 2023年5月25日 | 2023年6月8日 | 0.70 | |||||||||||||||||
| 2023年1月17日 | 2023年2月23日 | 2023年3月9日 | 0.60 | |||||||||||||||||
| 普通股股息总额 | $ | 2.70 | ||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2022年10月18日 | 2022年11月23日 | 2022年12月08日 | $ | 0.60 | ||||||||||||||||
| 2022年7月20日 | 2022年8月25日 | 2022年09月08日 | 0.60 | |||||||||||||||||
| 2022年4月27日 | 2022年5月26日 | 2022年6月9日 | 0.60 | |||||||||||||||||
| 2022年1月18日 | 2022年2月17日 | 2022年3月3日 | 0.50 | |||||||||||||||||
| 普通股股息总额 | $ | 2.30 | ||||||||||||||||||
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2025年1月21日，我们宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.70美元，将于2025年3月6日支付给2025年2月20日登记在册的持有人，这与2024年支付的季度金额一致。
我们的董事会在2024年、2023年和2022年宣布了以下C系列优先股股息：
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股存托股份股息 | |||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2024年7月15日 | 2024年10月15日 | 2024年10月30日 | $ | 27.50 | ||||||||||||||||
| 2024年1月16日 | 2024年4月15日 | 2024年4月30日 | 27.50 | |||||||||||||||||
| C系列优先股股息总额 | $ | 55.00 | ||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2023年7月17日 | 2023年10月13日 | 2023年10月30日 | $ | 27.50 | ||||||||||||||||
| 2023年1月17日 | 2023年4月14日 | 2023年5月1日 | 27.50 | |||||||||||||||||
| C系列优先股股息总额 | $ | 55.00 | ||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2022年7月20日 | 2022年10月14日 | 2022年10月31日 | $ | 27.50 | ||||||||||||||||
| 2022年1月18日 | 2022年4月15日 | 2022年5月2日 | 27.50 | |||||||||||||||||
| C系列优先股股息总额 | $ | 55.00 | ||||||||||||||||||
我们的董事会在2024年和2023年宣布了以下D系列优先股股息：
| 申报日期 | 记录日期 | 付款日期 | 每股存托股份股息 | |||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2024年7月15日 | 2024年9月6日 | 2024年9月23日 | $ | 30.625 | ||||||||||||||||
| 2024年1月16日 | 2024年3月8日 | 2024年3月25日 | 30.625 | |||||||||||||||||
| D系列优先股股息总额 | $ | 61.250 | ||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2023年7月17日 | 2023年9月8日 | 2023年9月25日 | $ | 30.625 | ||||||||||||||||
| 2023年1月17日 | 2023年3月8日 | 2023年3月23日 | 30.625 | |||||||||||||||||
| D系列优先股股息总额 | $ | 61.250 | ||||||||||||||||||
2025年1月21日，我们宣布C轮和D轮优先股的半年度现金股息分别为每股存托股份27.50美元和30.625美元，分别于2025年4月30日和2025年3月24日支付给2025年4月15日和2025年3月7日登记在册的持有人。
未来任何股息和股份回购的金额和规模将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本水平、现金需求、未来前景、监管审查和其他因素。根据与第一资本的合并协议，未经第一资本事先书面同意，我们普通股的季度现金股息不得超过每股0.70美元。有关合并的更多信息，请参阅“业务—与第一资本金融公司的未决合并。”未来股息的宣布和支付及其金额由我们的董事会酌情决定。我们的普通股股东须遵守我们的优先股或代表此类已发行优先股的存托股份持有人的先前股息权利。如果在任何股息期内未就优先股的所有已发行股份宣布和支付全额股息，则不得就我们的普通股宣布或支付或拨出股息以支付。此外，如上所述，银行业法律法规和我们的银行业监管机构可能会限制我们支付股息和进行股份回购的能力，包括限制我们的银行子公司（Discover Bank）可以通过股息、贷款或其他方式向我们提供资金的范围。此外，当前或未来的监管改革，例如那些提议改变巴塞尔III规则的改革，可能要求我们持有更多资本，或可能对我们的资本水平产生不利影响。结果，
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无法保证我们将在未来宣布并支付任何股息或回购我们普通股的任何股份。
截至2024年12月31日止年度，没有股份回购。根据与第一资本的合并协议，我们已通过合并完成暂停股份回购。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指一个或多个市场价格、利率、指数、相关性或其他市场因素的水平发生变化，导致投资头寸或投资组合发生损失的风险。我们面临的市场风险主要来自利率变化。
利率风险
我们向各种储户和机构借钱，为我们的客户提供贷款，并投资于其他资产和我们的业务。这些给客户的贷款和其他资产赚取利息，我们用它来支付所借资金的利息。我们的净利息收入，因此，如果资产赚取的利率增长速度低于我们借款支付的利率，收益将会减少。利率变化和我们的竞争对手对这些变化的反应可能会影响客户的付款率、贷款余额或存款账户活动。因此，我们可能会产生更高的融资成本，这可能会降低我们的收益。
我们的利率风险管理政策旨在通过拥有一个反映我们的可变和固定利率资产和负债组合的投资组合来衡量和管理可能由利率变化引起的收益的潜在波动性。如果特定投资组合中资产和负债的重定价特征不充分匹配，我们可能会利用利率衍生品合约，例如掉期协议，来实现我们的目标。利率互换协议有效地将基础资产或负债从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率。有关我们的衍生品活动的信息，请参见我们合并财务报表的附注21：衍生品和套期保值活动。
我们使用利率敏感性模拟来评估我们的利率风险敞口。为了呈现自我们报告之日起12个月内利率假设的不利变化可能产生的收益影响，我们假设所有对利率敏感的资产和负债都受到假设的、相对于截至期初的市场一致预期的利率立即100个基点的变化。敏感性模拟包括假设所有相关类型的利率将瞬时、同时和在相同程度上发生变化。
我们对利率敏感的资产包括我们的可变利率应收贷款和流动性投资组合中的某些资产。我们通过调整现有余额的利率来降低利率风险的能力受到限制。此外，竞争行为可能会限制我们提高向客户收取新贷款的利率的能力。2024年12月31日，我们的大部分信用卡贷款收取浮动利率。将在12个月计量期结束前到期或以其他方式以合同方式重置为基于市场的指数化利率或其他固定利率的固定利率资产被视为利率敏感资产。后一类包括某些循环信用卡贷款，这些贷款可能在介绍期内以低于市场的利率提供，例如余额转账和特殊促销计划，之后贷款将根据我们正常的市场化定价结构以合同方式重新定价。对于未来12个月内按合同约定将或假定将重置为基于市场的指数化利率或其他固定利率的固定利率资产，收益敏感性从预期重定价日开始计量。此外，对于所有对利率敏感的资产，收益敏感性是在扣除预期信用损失后计算的。就本分析而言，假设预期信用损失相对于我们在分析范围内的基线预期保持不变。
对利率敏感的负债被假定为未来12个月内所述利率未按合同固定的负债。因此，随着基于市场的指数变化而变化的负债，例如将在未来12个月结束前重置的联邦基金利率或SOFR，或在财政期间结束时有固定利率但将到期并假定在未来12个月结束前被替换为基于市场的指数化利率的负债，也被认为是利率敏感的。对于这些固定利率负债，收益敏感性是从预期到期日开始衡量的。
净利息收入敏感性模拟需要对市场状况、消费者行为以及我们的资产负债表的增长和构成进行假设。我们对市场状况的看法利用了我们分析视野开始时的隐含远期利率预测。这一观点作为利率风险的基础
-78-
模拟。我们将利率冲击应用于基础隐含远期曲线，以衡量我们的整体利率敏感性头寸。我们对资产负债表构成和增长的看法利用了我们的企业预测。我们至少在每季度的基础上创建一个企业预测，其中包含应收账款增长和季节性。预测适当的筹资水平，并根据预期的市场情况利用发行的多种工具组合。同时，按照内部指引保持流动性的最优水平。当基准利率发生变化时，我们的存款利率变化的程度，即我们的存款“贝塔”，是这些假设中最重要的假设之一。关于存款贝塔和其他事项的假设本质上是不确定的，因此，实际收益可能与下面介绍的模拟收益不同。我们的实际收益取决于多种因素，包括但不限于利率变化的方向和时间、短期利率相对于长期利率的变动、资产负债表的构成、竞争对手影响我们贷款和存款定价决策的行为、我们卡组合中促销余额的组合、利息冲销和回收的水平、贷款偿还率对循环余额的影响以及我们管理层采取的战略行动。
我们已采取行动，使我们的净利息收入敏感度更接近中性，因为美联储已经放慢了货币政策紧缩的步伐，而且近期美国经济增长前景可能正在减弱。下表显示了我们估计将由影响所有利率敏感资产和负债的利率即时且平行变化导致的未来12个月期间对净利息收入的影响。上一年的数字不包括出售私人学生贷款组合的影响（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 基点变化 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
| +100 | $ | 52 | 0.36 | % | $ | 161 | 1.17 | % | |||||||||||||||
| -100 | $ | (25) | (0.17) | % | $ | (153) | (1.11) | % | |||||||||||||||
鉴于我们贷款组合的性质，在各种利率增减情景中，对我们的净利息收入的影响要线性得多，这对于一家因抵押贷款敞口而对利率敏感的提前还款风险很大的金融机构来说是正确的。
-79-
项目8。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
发现金融服务公司
伊利诺伊州Riverwoods
关于财务报告内部控制的意见
我们对发现金融服务公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制—一体化框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制—一体化框架（2013年）COSO发行。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2024年12月31日止年度的合并财务状况表以及相关的合并损益表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表以及我们日期为2025年2月20日的报告进行了审计，对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；以及（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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| 2025年2月20日 | |||||
-80-
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
发现金融服务公司
伊利诺伊州Riverwoods
对财务报表的意见
我们审计了随附的发现金融服务公司（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务状况报表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具的、我们日期为2025年2月20日的报告，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
信用损失准备金—信用卡贷款和个人贷款—参见财务报表附注2和4
关键审计事项说明
信贷损失备抵（“备抵”）代表管理层对每笔贷款剩余期限内预期信贷损失的估计，使用相关可用信息，涉及过去事件、当前状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。截至2024年12月31日，备抵总额为83亿美元，其中包括与信用卡贷款和个人贷款组合相关的备抵，分别为74亿美元和7.8亿美元。
备抵估计的确定涉及高度的主观性，需要使用定量和定性分析对当前的信用风险进行重大估计。管理层使用统计模型，这些模型是
-81-
在损失与预测变量的历史关系上展开，以估计备抵的数量成分。统计模型要求管理层为每项估计选择一定的投入，包括宏观经济预测情景，以及合理和可支持的预测期。此外，管理层考虑已发生但尚未反映在模型估计中的相关定性因素。
审计与信用卡贷款和个人贷款组合相关的津贴的某些方面需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括我们的信用建模专家的参与。这包括评估（1）模型方法，包括在模型开发过程中选择预测变量，（2）选择关键模型假设，包括宏观经济预测情景和合理和可支持的时期，以及（3）对结果进行定性分析，包括在适用时使用定性调整。
审计中如何应对关键审计事项
我们有关信用损失准备金余额的审计程序，具体到信用卡贷款和个人贷款组合，包括以下程序，其中包括：
•我们测试了管理层对模型方法的确定和审查、关键模型假设的选择以及结果的定性分析的控制的设计和运行有效性
•我们在适用的财务报告框架的背景下评估了方法和关键模型假设是否合适
•在信贷建模专家的协助下，我们评估了模型是否适合确定估计，其中包括了解模型方法和逻辑，以及选定的估计贷款损失的方法是否适合每个贷款组合
•我们评估了所选取的宏观经济预测是否合理，包括评估其内部是否与公司经营的其他方面一致，外部是否与其他宏观经济预测一致
•我们评估了合理、可支持的预测期的合理性和一致性
•我们评估了对模型是否一致地应用了判断，以及任何定性调整是否与适用的财务报告框架的计量目标一致，并且在当时情况下是适当的
•我们考虑了在执行我们的程序时出现的任何矛盾证据，以及这些证据是否表明管理层存在偏见
•我们评估了公司信用损失准备披露的完整性和准确性
诉讼监管事项—卡产品误分类交易对手归还责任—参见财务报表附注19
关键审计事项说明
从2007年开始，该公司错误地将某些信用卡账户划分为其最高的商户和商户收单机构定价等级。错误分类影响了某些商户和商户收单机构的定价，但对持卡人没有影响。截至2024年12月31日，该公司在应计费用和其他负债中记录了12亿美元的负债，其中包括对商户和商户收单机构的计算退款、利息、同意的其他结算优惠，减去截至2024年12月31日的累计付款，其中一部分是关键的审计事项。
该公司利用截至2024年12月31日可获得的事实和数据，对其预计支付给商户和商户收单机构的金额进行了最佳估计。退款责任的确定涉及管理层由于个别商户协议的差异、网络条款的变化和可获得的历史数据的差异而做出的判断和估计。
我们将负债中代表向商户和商户收单机构计算退款的部分确定为关键审计事项，因为审计管理层在确定负债计算方法和计算中应用的假设时的判断需要高度的审计师判断和更大程度的努力。审计利息、同意的其他结算优惠、累计支出
-82-
截至2024年12月31日，不需要审计师的高度判断，也不需要加大努力。因此，未将交易对手归还责任的那些部分确定为关键审计事项。
审计中如何应对关键审计事项
我们与卡错误分类退款责任相关的审计程序包括以下程序，其中包括：
•我们测试了管理层对计算中使用的负债计算和假设的确定和审查的控制的设计和运行有效性
•我们执行了一系列程序，以评估计算中使用的数据的完整性和准确性
•我们评估了用于计算负债的方法的合理性，其中包括：评估计算的数学准确性、数据输入在计算中的应用以及计算中使用的假设
•我们检查了董事会、审计委员会、风险监督委员会、治理与控制委员会的会议记录
•我们就负债问题向管理层成员进行了问询
•我们检查了证明文件，并向管理层成员询问了特定于责任或和解谈判的任何正在进行的监管审查的状态
•我们考虑了在执行我们的程序时出现的任何矛盾证据，以及这些证据是否表明管理层存在偏见
•我们对公司相关负债披露的完整性和准确性进行了评估
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| 2025年2月20日 | |||||
我们自2007年从前母公司分拆以来一直担任公司的审计师，并自1985年起担任Discover Bank（公司的全资子公司）的审计师。
-83-
发现金融服务公司
财务状况综合报表
（百万美元，股份金额除外）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 其他短期投资 |
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投资证券（包括可供出售证券$
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| 应收贷款 | |||||||||||
| 应收贷款 |
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| 信贷损失备抵 | (
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(
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| 应收贷款净额 |
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| 房地和设备，净额 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 存款 | |||||||||||
| 计息存款账户 | $ |
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$ |
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| 无息存款账户 |
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| 存款总额 |
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| 短期借款 |
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| 长期借款 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 负债总额 |
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承诺、或有事项及担保（附注15、18及19）
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| 股东权益 | |||||||||||
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普通股，面值$
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优先股，面值$
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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库存股票，按成本计算；
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(
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(
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| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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下表列示了发现金融服务公司的综合可变利益实体（“VIE”）的某些资产和负债的账面金额，这些资产和负债已包含在上述综合财务状况表中。下表中的资产包括那些只能用于清偿合并VIE债务的资产。下表中的负债仅包括合并VIE的第三方负债，不包括在合并中消除的公司间余额。负债也不包括债权人可求助于发现金融服务公司一般信用的金额。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 受限制现金 | $ |
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| 应收贷款 | $ |
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$ |
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| 分配给证券化应收贷款的信贷损失备抵 | $ | (
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$ | (
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| 其他资产 | $ |
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$ |
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| 负债 | |||||||||||
| 短期和长期借款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他负债 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
-84-
发现金融服务公司
合并损益表
（百万美元，股份金额除外）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 其他贷款 |
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| 投资证券 |
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| 其他利息收入 |
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| 总利息收入 |
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| 利息支出 | |||||||||||||||||
| 存款 |
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| 短期借款 |
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| 长期借款 |
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| 总利息支出 |
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| 净利息收入 |
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| 信用损失准备 |
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| 扣除信用损失准备后的净利息收入 |
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| 其他收益 | |||||||||||||||||
| 折扣和交换收入，净额 |
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| 防护产品收入 |
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| 贷款手续费收入 |
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| 交易处理收入 |
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| 股权投资损失 | (
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(
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(
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| 其他收益 |
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| 其他收入合计 |
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| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 |
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| 市场营销和业务发展 |
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| 信息处理和通信 |
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| 专业费用 |
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| 房地和设备 |
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| 其他费用 |
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| 其他费用合计 |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税费用 |
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| 净收入 | $ |
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| 分配给普通股股东的净收入 | $ |
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| 每股普通股基本收益 | $ |
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| 每股普通股摊薄收益 | $ |
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见合并财务报表附注。
-85-
发现金融服务公司
综合全面收益表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额 | |||||||||||||||||
| 可供出售投资证券的未实现（亏损）收益，税后净额 | (
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(
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| 现金流量套期未实现（亏损）收益，税后净额 | (
|
|
(
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| 未实现养老金和退休后计划（亏损）收益，税后净额 | (
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| 其他综合（亏损）收益 | (
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(
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| 综合收益 | $ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
-86-
发现金融服务公司
合并股东权益变动表
（百万美元，千股）
| 优先股 | 普通股 | 额外 实缴 资本 |
保留 收益 |
累计其他综合损失 | 财政部 股票 |
合计 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 购买库存股票 | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 根据员工福利计划发行的普通股 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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| 已发行普通股和基于股票的补偿费用 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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股息—普通股（$
|
— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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|
股息— C系列优先股（$
|
— | — | — | — | — | (
|
— | — | (
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|
股息— D系列优先股（$
|
— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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| 2022年12月31日余额 |
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(
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(
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| ASU第2022-02号采纳的累积影响 | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — |
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— |
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| 购买库存股票 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 根据员工福利计划发行的普通股 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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| 已发行普通股和基于股票的补偿费用 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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股息—普通股（$
|
— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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股息— C系列优先股（$
|
— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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|
股息— D系列优先股（$
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— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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| 2023年12月31日余额 |
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|
|
|
(
|
(
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| ASU第2023-02号采纳的累积影响 | — | — | — | — | — | (
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— | — | (
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| 净收入 | — | — | — | — | — |
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— | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 购买库存股票 | — | — | — | — | — | — | — | (
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(
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| 根据员工福利计划发行的普通股 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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| 已发行普通股和基于股票的补偿费用 | — | — |
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— |
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— | — | — |
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股息—普通股（$
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— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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股息— C系列优先股（$
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— | — | — | — | — | (
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— | — | (
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股息— D系列优先股（$
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— | — | — | — | — | (
|
— | — | (
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| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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见合并财务报表附注。
-87-
发现金融服务公司
合并现金流量表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 信用损失准备 |
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| 递延所得税 |
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(
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(
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折旧及摊销
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| 递延收入摊销 | (
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(
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(
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| 与出售贷款相关的收益 | (
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| 投资和其他资产净亏损 |
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其他，净额
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| 资产和负债变动 | |||||||||||||||||
| 其他资产减少（增加）额 |
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(
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| 应计费用及其他负债（减少）增加额 | (
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动提供的现金流量（用于） | |||||||||||||||||
| 购买其他短期投资 | (
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| 可供出售投资证券的到期日 |
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| 购买可供出售投资证券 | (
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(
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| 持有至到期投资证券的期限 |
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| 购买持有至到期投资证券 | (
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(
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(
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| 出售为投资而产生的贷款的收益 |
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| 为投资而发放的贷款本金净变动 | (
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| 出售可供出售证券所得款项 |
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| 出售其他投资所得款项 |
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| 购买其他投资 | (
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(
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(
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| 出售房地和设备的收益 |
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| 购置房地和设备 | (
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(
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(
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| 用于投资活动的现金净额 | (
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(
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| 筹资活动提供的现金流量（用于） | |||||||||||||||||
| 短期借款净变动 | (
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| 存款净变动 | (
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| 发行证券化债务所得款项 |
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| 证券化债务的到期、偿还和转让 | (
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(
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(
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| 发行其他长期借款所得款项 |
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| 其他长期借款到期及偿还情况 | (
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(
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(
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| 发行普通股的收益 |
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| 普通股和优先股支付的股息 | (
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(
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(
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| 购买库存股票 | (
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 | (
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金，期末 | $ |
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$ |
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$ |
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| 现金、现金等价物和受限制现金的调节 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 现金、现金等价物和受限制现金，期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 期间支付的现金用于： | |||||||||||||||||
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利息支出
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所得税，扣除所得税退税
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
-88-
合并财务报表附注
1.
介绍的背景和依据
业务说明
发现金融服务公司（“DFS”或“公司”）是一家数字银行和支付服务公司，主要从事数字银行业务，并在中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国该公司是1956年《银行控股公司法》规定的银行控股公司，也是《Gramm-Leach-Bliley法》规定的金融控股公司。因此，公司受到联邦储备系统（“美联储”）理事会的监督、监管和审查。该公司通过其子公司提供数字银行产品和服务以及支付服务。该公司为客户提供信用卡贷款、个人贷款、住房贷款和存款产品。该公司还运营Discover Network、PULSE Network（“PULSE”）和Diners Club International（“Diners Club”），统称为Discover Global Network。Discover Network为Discover品牌的信用卡和借记卡处理交易，并提供支付交易处理和结算服务。PULSE运营着一个电子资金转账网络，为在PULSE网络上发行借记卡的金融机构提供国内和国际自动柜员机（“ATM”）的接入，以及美国全境（“U.S.”）的商户受理借记卡交易。DINERS Club是由持牌机构组成的全球支付网络，这些机构通常是金融机构，发行DINERS Club品牌的信用卡和签账卡和/或提供卡片受理服务。
公司管理其经营活动于
two
分部，数字银行和支付服务，基于所提供的产品和服务。见附注22：分部披露，详细说明每个分部的运营和业务分部报告中使用的分配惯例。
出售私人学生贷款组合
私人学生贷款组合的出售已于2024年第四季度完成。因此，该公司确认了大约$
450
截至2024年12月31日止年度综合损益表的其他收益中记录的百万。作为出售交易的一部分，公司出售了其剩余的私人学生贷款证券化信托的实益权益，这导致终止确认信托持有的应收贷款和信托发行的债务。欲了解更多信息，请参阅Discover于2024年7月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提供的关于8-K表格的当前报告。
列报依据
某些上一年的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对公司的合并财务状况、经营业绩或股东权益变动没有影响。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。公司的政策是将其拥有超过
50
%的已发行有表决权的股票，除非它不控制该实体。然而，于所附综合财务报表所呈列期间，公司并无于除其全资附属公司以外的任何实体拥有控股表决权权益。
根据GAAP的定义，合并公司作为主要受益者的任何VIE也是公司的政策。在此基础上，公司合并了Discover Card Master Trust I（“DCMT”）和Discover Card Execution Note Trust（“DCENT”），并在出售私人学生贷款组合之前合并了学生贷款证券化信托，该交易已于2024年第四季度完成。公司被视为这些信托中每一项的主要受益人，因为就每一项而言，公司都是信托服务商和剩余权益和大多数最次级权益的持有人。因为这些参与，公司有，
-89-
对于每个信托，（i）指挥对信托经济绩效影响最大的活动的权力和（ii）吸收可能具有重大意义的信托损失（或获得利益）的义务（或权利）。公司已确定，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，其不是任何其他VIE的主要受益人。
用于对公司拥有的任何实体的投资
50
%或以下的已发行有表决权股票但公司对经营和财务决策具有重大影响的，公司采用权益会计法。公司股权投资低于
20
%且不存在重大影响，此类投资按成本列账，因为它们通常不具有易于确定的公允价值，并就任何价值减值进行调整。对交易活跃股票的投资按公允价值列账，公允价值变动记为收益调整。
近期发布的会计公告（尚未采纳）
2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。该ASU旨在通过围绕某些成本和费用（包括但不限于员工薪酬、无形资产摊销和折旧）、定义和披露销售费用以及定性描述未在相关费用标题中分类的剩余金额的更详细的表格披露，更好地了解实体的费用。此外，某些现有费用披露将被要求按照ASU第2024-03号规定的相同附注和表格格式列报。该指引对公司截至2027年12月31日止年度及其后的中期有效，可在前瞻性或追溯性基础上适用。ASU在实施进一步披露要求的同时，不会改变实体计算和/或记录其费用的方式，也不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。这一ASU通过改进主要与税率调节和支付的所得税相关的所得税披露，提高了所得税信息的透明度。要求各实体按某些特定类别对费率调节（包括百分比和报告的数额）进行分类，并对超过指定阈值的项目按性质和/或管辖权进行额外分类。已缴纳的所得税（扣除已收到的退款）必须按联邦、州和外国税收分类，并按个别司法管辖区分别分类，其中特定司法管辖区的金额等于或大于已缴纳的所得税总额的百分之五（扣除已收到的退款）。本年度披露指引对公司截至2025年12月31日止年度有效，可在前瞻性或追溯性基础上予以采纳。公司预计将在未来基础上采用这一标准。虽然ASU实施进一步的所得税披露要求，但它不会改变实体确定其所得税义务的方式，也不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。
最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU要求披露额外的分部级别信息，特别是有关重大分部费用的信息。公司已披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并计入报告的分部损益计量的重大费用类别和金额。还酌情报告了其他分部项目，即那些构成分部收入减去重大分部费用与报告分部损益之间差额的项目。此外，公司已披露主要经营决策者的头衔和地位，以及主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估公司经营分部的业绩和分配资源。该指引对公司截至2024年12月31日止年度及其后的中期有效，并已追溯适用。虽然ASU实施了进一步的分部披露要求，但它没有改变公司识别其经营或可报告分部的方式，对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量没有影响。
2023年3月，FASB发布了ASU第2023-02号，投资——权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理。ASU扩大了税收抵免投资会计比例摊销法的使用。在比例摊销法下，投资成本按收到的所得税抵免和其他所得税优惠按比例摊销，其净影响在合并报表上确认为所得税费用的组成部分
-90-
损益表。此前，该方法仅限于低收入住房税收抵免投资，但公司历来没有选择使用该方法。根据修订后的指导方针，任何符合条件的税收抵免投资都可以使用比例摊销，现在还包括新市场税收抵免投资等。ASU于2024年1月1日对公司生效。公司截至2024年1月1日的税收抵免投资全部合格，现按比例摊销法核算。采纳后，公司录得$
37
百万计入留存收益期初余额，以反映公司现有税收抵免投资在修正追溯基础上采用比例摊销法的累计影响。对留存收益的抵消是减少$
23
百万美元对投资的账面价值和$
14
百万减少至相关的递延税项资产头寸。将比例摊销确认为所得税费用的组成部分而不是税前收益，将导致公司实际税率的增加。
2.
重要会计政策摘要
现金及现金等价物
现金及现金等价物被公司定义为存放在银行的现金，包括定期存款和其他高流动性投资，期限为
90
购买时的天数或更少，不包括某些合同或其他义务限制的金额。现金和现金等价物包括$
919
百万美元
2.0
十亿现金和银行应收款项和$
7.6
十亿美元
9.7
2024年12月31日和2023年12月31日其他银行生息存款分别为10亿。
受限现金
投资
其他短期投资
截至2024年12月31日，其他短期投资主要包括在收购时合同期限大于90天但小于一年的美国国库券。这些投资按公允价值报告，未实现损益（税后净额）作为累计其他综合收益（“AOCI”）的组成部分计入股东权益。
投资证券
截至2024年12月31日，投资证券包括美国财政部债务、政府机构发行的抵押贷款支持证券和州政府机构发行的市政债券。公司有积极意图和能力持有至到期的投资证券被归类为持有至到期（“HTM”），并以摊余成本报告。所有其他投资证券被归类为可供出售（“AFS”），因为公司不持有用于交易目的的投资证券。AFS投资证券以公允价值报告，未实现损益，税后净额，作为AOCI的组成部分报告，包括在股东权益中。本公司估计AFS投资证券的公允价值，详见附注20：公允价值计量。每份HTM和AFS投资证券的摊余成本视情况根据溢价摊销或折价增值进行调整。此类摊销或增值计入利息收入。投资证券的利息按其合约条款每月计提，并记入综合财务状况表的其他资产。公司投资的美国财政部和美国政府资助企业（“美国GSEs”）的债务以及政府机构或美国GSEs发行的抵押贷款支持证券具有悠久的历史，没有信用损失，并由美国政府明示或默示担保。因此，管理层得出的结论是，预计其投资证券不会出现未付款的情况，并且不会为这些投资的信用损失记录备抵。债务证券的HTM投资仅发生在Discover Bank根据《社区再投资法》开展的活动中。
税收抵免投资
截至2024年12月31日，税收抵免投资包括投资于保障性住房项目和社区振兴项目的有限责任公司的会员权益。公司主要通过分配给基础项目的税收抵免从这些投资中获得回报。公司不合并这些
-91-
投资，因为公司在被投资实体中没有控股财务权益。未来投资的相关承诺在无条件且具有法律约束力的延迟股权出资的综合财务状况表中计入应计费用和其他负债。视未来事件而定的股权出资，在该或有事件成为可能时予以确认。
公司已选择在修改后的追溯基础上，根据比例摊销法从2024年1月1日开始对其产生经济适用住房税收抵免和新市场税收抵免的合格投资进行会计处理。截至2024年12月31日，公司所有税收抵免投资均符合本次选举条件。在2024年之前，这些投资采用权益法核算。在比例摊销法下，投资成本按收到的所得税抵免和其他所得税优惠按比例摊销，其净影响在简明综合收益表中确认为所得税费用的组成部分，并在简明综合现金流量表中确认为经营活动提供的现金流量内。
应收贷款
应收贷款包括信用卡应收款和其他应收贷款。所有类别应收贷款的账面价值包括未摊销的递延贷款发起费用和成本净额（另见“—重要收入确认会计政策—贷款利息和费用收入”）。信用卡应收贷款账面值包括未偿还本金和未收回的账单利息和费用，并因与余额转账费用相关的未实现收入而减少（另见“—重要收入确认会计政策—贷款利息和费用收入”）。其他贷款包括私人学生贷款（出售前）、个人贷款、住房贷款和其他贷款，这些贷款的账面金额包括未偿还的本金。公司的应收贷款被视为在发起或收购时为投资而持有，因为管理层有意图和能力在可预见的未来持有这些贷款。与为投资而产生或获得的贷款相关的现金流量被归类为投资活动产生的现金流量，无论随后的意图是否发生变化。
拖欠贷款和净冲销
如果客户账单上指定的日期未收到最低付款，则账户的全部余额按合同约定逾期。拖欠报告的贷款是
30
逾期天数或更多。
信用卡贷款在账户成为的月底冲销
180
逾期几天。封闭式无抵押消费贷款应收款项在账户成为月末冲销
120
按合同约定逾期的天数。房屋贷款减记至公允价值，减去出售成本，一旦贷款成为
180
逾期几天。客户破产和遗嘱认证账户月底前冲销
60
自收到破产或死亡通知之日起数日内，但不迟于
180
日或
120
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------与被指控或潜在的欺诈交易有关的应收款在收到此类欺诈通知时通过记入其他费用的方式按其可变现净值保留，随后在月底注销
90
通知后几天，但不迟于合同约定
180
日或
120
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------该公司的冲销政策旨在遵守联邦金融机构考试委员会（“FFIEC”）制定的指导方针。
该公司的净冲销包括冲销的贷款本金减去本金回收，不包括冲销的利息和费用、利息和费用的回收以及欺诈损失。
对账户进行重新账龄的做法也可能会影响贷款拖欠和冲销。A re-age旨在帮助那些经历过财务困难但同时表现出偿还能力和意愿的拖欠客户。当公司与客户就可能包含优惠条款的临时还款时间表达成一致时，满足特定标准的账户将重新账龄。随着重新账龄，拖欠账户的未偿余额恢复到当前状态。当存在长期或永久困难时，客户也可能有资格获得锻炼重新年龄。该公司的再年龄实践旨在遵守FFIEC准则。
信贷损失准备金
公司将信用损失准备金维持在适当的水平，以吸收截至资产负债表日应收贷款剩余预期期限内预期的净信用损失。预期信用损失的估计考虑了截至资产负债表日存在的与公司应收贷款相关的无法收回的本金、利息和费用。此外，估计数还包括预期收回的金额，这些金额要么是
-92-
先前已冲销或预期将被冲销。每季度对备抵的适当性进行评估，并通过调整信贷损失准备金来维持。未偿还贷款本金的冲销从备抵中扣除，随后收回这些金额会增加备抵。冲销代表未付利息和费用的贷款余额分别导致利息和费用收入转回，这实际上是对信用损失准备的重新分类。
本公司通过对具有类似风险特征的应收款项类别分别估计预期信用损失来计算其信用损失准备。这导致按贷款产品类型对投资组合进行细分，这是公司开发和记录其确定信贷损失准备金的方法的水平。每种贷款产品类型的预期信贷损失估计数基于：（i）一个合理和可支持的预测期；（ii）一个回归期；（iii）一个基于涵盖贷款剩余期限的历史信息的回归期后，所有这些都与预期回收额相抵。合理和可支持的预测和复苏期的长度可能会有所不同，并受到季度评估的影响，该评估考虑了经济前景和宏观经济预测之间的可变性水平。公司采用加权法从合理且可支持的预测期恢复到后恢复期。
有几项分析被用来帮助估计截至资产负债表日应收贷款剩余预期期限内预期的信贷损失。公司的估算过程包括基于风险特征和投资组合属性、宏观经济变量以及历史数据和分析预测客户损失的模型。在选择输入和分析模型产生的结果以确定备抵时应用了大量的判断。
对于信用卡贷款，该公司使用了一个建模框架，其中包括以下用于估计预期信用损失的组成部分：
•违约概率：该成分估计每笔贷款存续期内不同时间点的冲销概率。
•违约时的风险敞口：这一部分估计违约时的贷款余额。鉴于循环信用卡账户上没有规定的应收账款余额的期限，公司应用预期付款的百分比来估计在冲销时将保留的余额。
•从已核销账户中收回的款项是单独估计的，并作为卡损建模框架所有组成部分汇总的一部分予以净额结算。
•对上述三个组成部分的产出进行调整，以去除测量后日期活动。
对于个人贷款，公司遵循与信用卡贷款相同的违约概率、违约风险敞口和追偿框架。个人贷款有规定的寿命，因此违约时的敞口可以直接测量，无需调整。
对于住房贷款，该公司使用基于年份的模型，估计贷款期限内的预期信用损失，扣除回收估计，主要受到自发起以来经过的时间、发起年份的信用质量和宏观经济预测的影响。
上述信用卡、个人和住房贷款的组成部分是利用历史数据和基于统计分析和客户行为与信贷绩效的关系的适用宏观经济变量输入开发的。截至资产负债表日冲销的贷款的预期回收额单独建模并计入备抵估计。公司利用这些模型和最近的宏观经济预测，对与合理和可支持的预测期相关的部分进行估计。为估计信用卡和个人贷款剩余存续期的预期信用损失，公司恢复到信用卡和个人贷款的历史经验，其特征与资产负债表日相似，并在一个信贷周期的不同阶段进行观察。为了估计住房贷款剩余期限的预期信贷损失，公司通常会重新使用适当历史时期的行业和内部贷款绩效数据。
这些模型中的考虑因素包括过去和当前的贷款表现、贷款增长和调味、风险管理实践、账户催收策略、经济状况、破产申请、政策变化和预测不确定性。对过去和当前贷款绩效的考虑包括对遇到财务困难的借款人的贷款的修改后绩效。对于信用卡和个人贷款组合，公司根据贷款水平估计其信贷损失，其中包括拖欠和/或不再产生利息的贷款和/或已重组的贷款。对于住房贷款，公司估计其信贷损失为
-93-
集合基础。对于所有贷款类型，回收都是根据使用历史经验得出的未来现金流量估计值在集合水平上估计的。
信用卡贷款的应计应收利息一旦向客户开具账单（即一旦利息成为贷款余额的一部分），就包括在预期信用损失的估计中。未开票的信用卡利息或其他贷款类别的应计应收利息不记录信贷损失准备金，因为对信贷损失准备金的影响并不重大。
作为某些收款策略的一部分，公司可能会修改对遇到财务困难的客户的贷款条款。信用卡、个人和住房贷款的修改通常会作为贷款修改披露给遇到财务困难的借款人。
经修改的应收贷款在其预期剩余期限内按上述未修改贷款的相同要求计提预期信用损失。所有贷款修改的影响，无论是否作为贷款修改披露给遇到财务困难的借款人，都反映在信贷损失准备金中。
房地和设备，净额
房地和设备净额按成本减减值准备及累计折旧和摊销列报。累计折旧摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。公司会定期检讨估计可使用年限，并可能视需要作出调整。建筑物在一段时期内折旧
三十九年
.改进的成本要么在资产的估计使用寿命内资本化并折旧，通常
十年
到
十五年
，或在租赁的剩余期限内（如适用）。家具和固定装置在一段时间内折旧
五年
到
十年
.设备折旧超过
三年
到
十年
.维护和维修在发生时立即计入费用，而重大改进的成本则被资本化。
所购软件及与内部开发软件相关的资本化成本按其使用寿命摊销
三年
到
十年
.与内部开发的软件相关的应用程序开发阶段发生的成本资本化。成本在项目初步阶段和实施后阶段发生时计入费用。一旦达到公认会计原则中定义的资本化标准，用于开发或获得内部使用的计算机软件的材料和服务所产生的外部直接成本以及与内部使用的计算机软件项目直接相关的员工的工资和工资相关成本（只要这些员工将时间直接用于该项目）就会资本化。当软件准备好可供预定使用时，便开始摊销资本化成本。资本化软件包括在房地和设备中，净额在公司的综合财务状况报表中。有关公司房地和设备的更多信息，请参见附注6：房地和设备。
涉及符合特定标准的软件许可的云计算安排被确认为软件的获取。此类资产按许可义务的现值计量，如果许可将随着时间的推移而支付，此外还有任何资本化的前期成本并在安排的整个期限内摊销。不符合被确认为所购软件的标准的云计算安排作为服务合同入账。迄今为止，
无
公司的云计算安排中，没有一项符合被认定为收购软件的标准。
当事件或条件表明资产的账面价值可能无法从未来现金流量中完全收回时，处所和设备将进行减值测试。可收回性测试是通过将资产的账面价值与预期在资产剩余使用寿命期间使用该资产产生的未贴现未来净现金流入之和进行比较来进行的。如果未贴现的预期未来现金净流入之和低于资产的账面值，则存在减值。减值将导致资产减记至其估计公允价值。这些资产的估计公允价值基于预期在资产剩余使用寿命期间得出的未来净现金流入流折现现值。如果记录了减值减记，将评估资产的剩余使用寿命，以确定对剩余摊销或折旧期间的修正是否合适。
-94-
商誉
当购买价格超过所收购的有形和可单独识别的无形资产净值的公允价值时，商誉作为公司收购业务的一部分入账。公司的商誉不进行摊销，而是自10月1日起每年在报告单位层面进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。该公司报告的商誉与其于2005年收购的PULSE有关。公司商誉通过报告单位公允价值与其账面价值的比较进行减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不发生减值。如果账面价值超过其公允价值，则必须以等于超出部分的金额确认减值损失，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。
无
在截至2024年10月1日进行的减值测试中确认了减值。
拥有的其他不动产
拥有的其他不动产是指全部或部分清偿贷款收到的不动产。金额按公允价值减去出售成本入账，一般以物业评估为基础，并在综合财务状况表中分类为其他资产。
股票补偿
公司衡量从雇员和非雇员董事那里获得的服务成本，以换取根据授予日公允价值授予的基于股票的薪酬。扣除估计没收的费用，在必要的服务期内确认。年度内任何时点符合退休条件的员工的奖励将摊销到
12
个月，以符合在该等情况下适用的归属条款为准。对于随后被没收的裁决，不确认任何赔偿成本。
广告费用
公司在广告首次播出期间支出电视和广播广告费用以及所有其他广告费用。广告费用记录在营销和业务发展中，为$
329
百万，$
359
百万美元
307
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。
所得税
所得税费用采用资产负债法计提，其中递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的暂时性差异采用现行制定的税率确定。递延所得税资产在确定其变现的可能性较大时予以确认。如果公司认为很可能无法实现全部或部分递延所得税资产，则提供估值备抵。因情况变化导致的估值备抵的增加或减少，并导致管理层对相关递延所得税资产可变现性的判断发生变化，计入当期税项准备。不确定的税收头寸以被判断更有可能实现的最高税收优惠金额来衡量。不符合这些标准的税收优惠属于未确认的税收优惠。如有必要，公司在其所得税费用拨备范围内确认并报告与不确定税务状况相关的利息和罚款。有关公司所得税的更多信息，请参见附注15：所得税。
累计其他综合收益
公司在适用的情况下将可供出售证券的未实现损益、现金流量套期公允价值变动以及其他综合收益（“OCI”）中的某些养老金和外币换算调整记录在税后基础上。公司的政策是调整AOCI的一个组成部分在出售该项目或以其他方式终止确认的同一时期，或在重新计量该项目的账面价值时的税收影响。OCI的税后净额详情在综合收益表中列报，AOCI的前滚在综合股东权益变动表和附注13：累计其他综合收益中列报。
-95-
重要收入确认会计政策
贷款利息及手续费收入
贷款利息主要由信用卡贷款利息组成，根据未偿还贷款金额及其合同利率确认。信用卡贷款利息在向客户开单时计入应收贷款。公司自客户的结算周期日起至月底每月计提未开票利息收入。公司在综合财务状况表中计入其他资产的利息收入的应计未开票部分的估计中应用下一个周期循环的贷款百分比估计。其他应收贷款利息按其合约条款每月计提，并记入综合财务状况表其他资产。
本公司将应收贷款的费用（余额转让费和某些产品费用除外）确认为利息收入或贷款费用收入作为所评估的费用。余额转让费和某些产品费用在相关期间按比例确认为利息收入或贷款费用收入。余额转账费用在相关余额的预计使用期限内计入利息收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与余额转账费用相关的递延收入为$
83
百万美元
107
分别为百万。贷款费用收入主要包括信用卡贷款的费用，包括滞纳金、预借现金、退回支票和其他杂项费用，并在扣除豁免和冲销后反映。
信用卡贷款的直接贷款发起成本递延并按直线法摊销超过
一年
期，并记入信用卡贷款利息收入。其他应收贷款的直接贷款发起成本采用利息法在贷款期限内递延和摊销，并记入其他贷款的利息收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与贷款发放相关的剩余未摊销递延成本为$
242
百万美元
306
万元，分别记入应收贷款项下。
公司对信用卡和封闭式应收贷款计提利息和费用，直到贷款被付清或冲销为止，但客户破产、死亡或涉嫌欺诈的情况除外，在通知后不再发生进一步的利息和费用应计。完成欺诈调查后，非欺诈性信用卡和封闭式消费贷款应收款可恢复计息。就非应计贷款收到的付款按照适用于正在产生利息的贷款的相同付款等级进行分配。当应收贷款被冲销时，未支付的应计利息和费用将与其最初在综合损益表中记录的收入项目进行冲回。与私人学生贷款资本化利息相关的冲销和回收金额被视为本金冲销和回收，影响的是信贷损失拨备，而不是利息收入。公司在评估信贷损失准备金的充足性时会考虑无法收回的利息和费用收入。
作为对遇到财务困难的借款人的修改而披露的贷款利息收入按与其他应计贷款相同的方式入账。这些贷款的现金收款按照适用于未修改贷款的相同付款等级进行分配。
折扣和交换收入
该公司从向与其订立卡片接受协议的商户收取的处理信用卡购买交易的费用中获得折扣收入。该公司主要从Discover Network、DINERS Club和PULSE上的商户收单机构获得收单机构交换收入，这些交易由信用卡和借记卡客户在商户收单机构与其签订了卡接受协议以处理支付卡交易的商户处进行。这些受卡安排一般自动续期，没有固定期限。根据这些协议，公司随时准备在每笔交易提交时处理付款交易。公司仅在处理交易时赚取折扣、交换和类似费用。合同规定的每笔交易费用金额通常适用于处理的每一类交易，并在每笔交易被捕获以进行结算时确认为收入。这些费用通常由公司收取，作为每日与商户和收单机构结算交易过程的一部分，并在结算时全额赚取。
公司向已在Discover Network上以及在Diners Club和PULSE网络上的某些交易上订立发卡合同安排的发卡实体支付发卡交换费。这笔费用是合同规定的，以发卡机构的交易量为依据。该公司将这一成本归类为折扣和交换收入的减少。持卡人奖励安排的成本，包括现金返还奖金奖励计划，被归类为折扣和交换收入的减少，根据
-96-
会计准则编纂（“ASC”）主题606下关于应付客户对价的指导。对于发卡机构交换和基于交易的持卡人奖励，公司在每笔基础卡交易被捕获以进行结算时计提成本。
客户奖励
该公司向客户提供各种奖励计划，包括现金返还 奖金奖励计划，据此，公司根据客户购买的类型和数量向某些客户支付相当于其信用卡购买金额百分比的奖励。客户奖励的负债以个人客户为基础记录，并在合格客户通过其正在进行的信用卡购买活动或其他已定义的行为获得奖励时累积。公司将客户奖励成本确认为相关收入的减少（如有）。在奖励与创收交易不相关的情况下，例如当开户获得奖励时，奖励成本被记录为运营费用。 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，奖励费用为$
3.0
十亿，$
3.1
十亿美元
3.0
分别为十亿。客户奖励的负债为$
2.1
十亿美元
2.2
十亿 分别于2024年12月31日和2023年12月31日，并在合并财务状况表中计入应计费用和其他负债。
防护产品收入
该公司赚取与向其信用卡客户提供辅助产品和服务（包括支付保护和身份盗用保护服务）所收到的费用相关的收入。该收入的一部分包括为安排交付第三方服务提供商提供的产品而赚取的金额。记录的收入金额通常基于客户未偿余额的百分比或固定费用，在任何一种情况下均按月评估并确认为已赚取。这些合同是按月安排，可随时取消。公司在服务或承保范围相关的期间内确认每个月的费用。
交易处理收入
交易处理收入指根据网络参与协议向金融机构和商户收取的交换费，用于通过PULSE网络处理ATM和借记交易，以及各种参与和会员费用。网络参与协议一般自动续签且没有固定期限，尽管公司确实与某些网络参与者订立了定期定价或激励安排。与折扣和交换费类似，交换费是根据合同定义的每笔交易的费用金额，并在每笔交易被捕获以进行结算时评估并确认为收入。这些费用通常由公司收取，作为与网络参与者结算交易过程的一部分。会员费和其他参与费在每项费用相关的期间内确认。
其他收益
其他收入包括股权投资损益、大来俱乐部赚取的基于销售的特许权使用费收入、商户费用、网络合作伙伴的收入和其他杂项收入项目。按公允价值列账的股权投资的未实现损益按季度根据其各自公允价值变动情况确认。基于销售的特许权使用费收入确认为相关销售额由Diners特许经营商报告。其他收益的所有剩余项目确认为相关履约义务得到履行。
与客户合同相关的未来收入
对于公司处理支付卡交易的合同，公司有权评估所提供服务的费用，并通过结算程序收取这些费用。该公司通过此类合同产生了基本上所有的折扣和交换收入以及交易处理收入，以及作为其他收入报告的一些收入。由于支付交易的数量取决于持卡人的行为，因此这些合同中没有承诺的特定服务数量，这超出了公司及其网络客户（即商户、收单机构、发卡机构和其他网络参与者）的控制范围。如上所述，这些合同通常没有固定期限，并且自动续签。基于这些原因，公司不对这些合同剩余条款所导致的与履约义务相关的收入作出或披露估计。与公司从Diners Club被许可人获得的基于销售的特许权使用费收入相关的未来收入同样具有可变性和开放性，因此公司不会做出或披露与履约义务相关的特许权使用费的估计，这些费用可归因于许可的剩余条款和
-97-
版税安排。由于服务的性质和与公司与客户签订的合同的大部分收入相关的收款方式，不会产生重大应收账款或递延收入。
奖励金
公司根据与金融机构、DINERS Club持牌人、商户、收单机构和某些其他客户的合同安排支付一定的奖励款项。除非公司收到一项可明确区分的商品或服务以换取付款，且该商品或服务的公允价值能够得到合理估计，否则这些付款一般被归类为反收益。如果未识别出此类商品或服务，则将全部付款归类为对冲收入，并在相关收入记录的细目中纳入综合损益表。如果支付产生一项资产是因为预计将直接或间接贡献未来现金净流入，则将其递延并在预期受益期内确认。列入综合财务状况表其他资产的递延奖励付款的未摊销部分为$
28
百万美元
27
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
3.
投资
公司的其他短期投资和投资证券包括以下（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
美国国库券(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他短期投资合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
美国财政部(2)和美国GSE(3)证券
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(4)
|
|
|
|||||||||
| 投资证券总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)包括购买时到期日大于90天但小于一年的美国国库券。
(2)包括
$
364
百万美元
320
截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别作为互换抵押品质押的美国国债百万。
(3)
由联邦Home Loan银行（“FHLB”）发行的截至2023年12月31日的证券组成。
(4)主要是c
房利美、房地美或金妮美发行的证券的持续
.
-98-
可供出售和持有至到期投资证券的摊余成本、未实现损益毛额和公允价值如下（百万美元）：
| 摊销 成本 |
毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
可供出售投资证券(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
持有至到期投资证券(2)
|
|||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(3)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 持有至到期投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
|
可供出售投资证券(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 美国国债和美国GSE证券 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
持有至到期投资证券(2)
|
|||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(3)
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 持有至到期投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)
可供出售投资证券按公允价值列报。
(2)
持有至到期投资证券按摊余成本列报。
(3)
金额代表住宅抵押贷款支持证券（“RMBS”），这些证券在作为公司社区再投资计划的一部分订立时被归类为持有至到期。
公司主要投资于美国政府机构（“机构”）或美国GSE发行的美国国债债务和证券，这些债券历史悠久，没有信用损失，并由美国联邦政府明示或默示担保。因此，管理层得出的结论是，预计其投资证券不会出现未付款的情况，并且不会为这些投资的信用损失记录备抵。此外，公司无意出售任何处于未实现亏损状况的可供出售证券，并且认为在收回其摊余成本基础之前，公司被要求出售任何此类证券的可能性不大。
下表提供了具有未实现总亏损的可供出售投资证券的信息，以及单个投资证券处于持续未实现亏损状态的时间长度（单位：百万美元）：
| 不到12个月 | 12个月以上 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 处于亏损位置的证券数量 | 公允价值 | 未实现亏损 | 公允价值 | 未实现亏损 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债和美国GSE证券 |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
||||||||||||||||||||
-99-
截至2024年12月31日止年度，公司拥有$
8
百万出售可供出售证券所得收益。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司已
无
出售可供出售证券。见附注13：截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度可供出售证券未实现损益的累计其他综合收益。
下表提供了可供出售债务证券和持有至到期债务证券的期限和加权平均收益率（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | 一年 或 较少 |
一后 年份 直通 五年 |
五后 年 直通 十年 |
十点后 年 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券—摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券—摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券—公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券—公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
可供出售投资证券—加权-平均收益率(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| 可供出售投资证券合计 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券—加权平均收益率 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
住宅抵押贷款支持证券-代理(1)
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| 持有至到期投资证券合计 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
(1)
RMBS的期限反映了投资的合同期限。
(2)可供出售投资证券的加权平均收益率按摊余成本计算。
投资证券的应税利息为$
521
百万，$
449
百万美元
179
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。 截至2024年12月31日止年度的美国联邦所得税投资证券免税利息并不重要。有
无
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度投资证券的美国联邦所得税免税利息。
其他投资
作为公司社区再投资举措的一部分，公司对某些有限合伙企业和有限责任公司进行了股权投资，这些公司为建设和修复负担得起的租赁住房提供资金，并刺激中低收入社区的经济发展。这些投资记录在关于公司合并财务状况报表。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对这些实体的未偿投资为$
538
百万美元
514
分别为百万美元，相关的延迟股权捐款负债为$
223
百万美元
187
分别为百万。截至2024年12月31日止年度，公司确认$
62
百万在所得税费用中。截至2024年12月31日止年度，公司确认$
71
百万.截至2024年12月31日止年度，非所得税优惠仅包括来自这些投资的非实质性现金分配。
-100-
公司持有多个支付服务实体和第三方风险投资基金的非控股股权头寸，后者投资于这些实体。由于公司对被投资单位不具有重大影响力，对这类主体的直接投资大多不采用权益法核算。公司对第三方创投基金的投资为有限合伙权益，按权益法核算。公司持有的普通股或优先股本证券通常不具有易于确定的公允价值。因此，这些投资按成本减去减值（如果有的话）列账。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些投资的账面价值为$
38
百万美元
35
分别为百万。
4.
应收贷款
公司有
two
贷款组合分部：信用卡贷款及其他贷款。
本公司的应收款项类别在
two
投资组合细分如下表所示（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
信用卡贷款(1)(2)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
其他贷款(3)
|
|||||||||||
|
私人学生贷款(4)
|
|
|
|||||||||
| 个人贷款 |
|
|
|||||||||
| 住房贷款 |
|
|
|||||||||
| 其他贷款 |
|
|
|||||||||
| 其他贷款合计 |
|
|
|||||||||
| 应收贷款总额 |
|
|
|||||||||
| 信贷损失备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收贷款净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
金额包括账面价值$
10.8
十亿美元
14.8
亿基础投资者在2024年12月31日和2023年12月31日的信托债务权益分别为$
18.6
十亿美元
15.6
分别于2024年12月31日和2023年12月31日的卖方权益为10亿元。更多信息见附注5：信用卡贷款证券化活动。
(2)
作为公司综合财务状况报表其他资产的一部分列报的信用卡贷款未开票应计利息为$
785
百万美元
753
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
(3)
作为公司综合财务状况报表其他资产的一部分列报的个人和住房贷款应计未收利息为$
77
百万美元
30
分别为2024年12月31日的百万。在公司综合财务状况报表中作为其他资产的一部分列报的私立学生、个人和住房贷款的应计未收利息为$
522
百万，$
69
百万美元
21
分别为2023年12月31日的百万元。
(4)截至2023年12月31日，有$
6.3
十亿私人学生贷款在偿还
.
信贷质量指标
作为信用风险管理活动的一部分，公司会持续审查与客户在公司的账户表现相关的信息以及来自征信机构的信息，例如FICO或其他信用评分，与客户更广泛的信用表现相关。公司积极监测信用卡、个人和住房贷款的关键信用质量指标，包括FICO评分和拖欠状况。这些指标对于了解公司客户的整体信用表现及其还款能力具有重要意义。
FICO分数通常在账户发起时获得，此后每月或每季度刷新一次，以帮助预测客户行为。从历史上看，该公司注意到FICO评分低于660的账户比信用评分较高的账户有更大的拖欠和信用损失。
-101-
下表提供了公司客户可获得的信用卡、个人和住房贷款应收款（百万美元）的最新FICO评分对摊余成本基础（不包括在其他资产中列报的应计应收利息）的分布情况：
| 按FICO评分划分的信用风险概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 660及以上 | 小于660 或无得分 |
660及以上 | 小于660 或无得分 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的个人贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
% |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款总额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的住房贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
% |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 先前 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款总额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
拖欠率是某一时点信贷质量的一个指标。当贷款的合同付款成为拖欠时，贷款余额被视为拖欠
30
逾期几天。
-102-
公司贷款组合中拖欠贷款的摊余成本基础（不包括在其他资产中列报的应计应收利息）如下所示信用卡、个人和住房贷款应收款（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30-89天 拖欠 |
90或 更多天 拖欠 |
过去合计 到期 |
30-89天 拖欠 |
90或 更多天 拖欠 |
过去合计 到期 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的个人贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 先前 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 按发起年份划分的住房贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 先前 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
-103-
信贷损失准备金
下表提供了公司信用损失准备金的变化（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
ASU第2022-02号采纳的累积影响(2)
|
(
|
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | 私立学生 贷款 |
个人贷款 | 房屋贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
信用损失准备(1)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 扣除 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 冲销 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 复苏 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 净冲销 | (
|
(
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(1)
不包括一个$
40
百万
,
$
1
百万美元
10
分别对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的未备资金承诺的预期信用损失负债进行百万调整，因为该负债记录在公司综合财务状况报表的应计费用和其他负债中。随着2024年私人学生贷款组合的出售，无资金承诺的预期信用损失负债不再入账。
(2)系因2023年1月1日采用ASU第2022-02号而对信贷损失备抵进行的调整，取消了对某些问题债务重组采用贴现现金流量计量的要求。
-104-
备抵估算过程始于损失预测，该预测在其输入中使用某些宏观经济变量和多种宏观经济情景。在估计2024年12月31日的津贴时，公司使用了宏观经济预测，预测了以下加权平均数：（i）2025年底的失业率为
4.56
%，并在公司合理可支持的期限内，达到峰值
4.7
2025年第三季度%及（二）
1.8
2025年实际国内生产总值增长率%。
在估计预期信用损失时，公司考虑了与借款人行为和付款趋势相关的不确定性，以及近期和预期的宏观经济状况，包括与消费者价格通胀以及应对该通胀的财政和货币政策相关的情况。美联储采取行动，自2024年9月以来将联邦基金目标区间下调100个基点，理由是通胀前景有所改善，并将重点转向确保强劲的经济增长。尽管美联储官员认为，通胀和就业的近期趋势在较长期内继续支持限制性较小的货币政策，但由于通胀持续高于目标水平，而经济产出和劳动力市场数据依然强劲，近期前景不太确定。2025年全年利率下降的时间和幅度将取决于密切监测的经济数据趋势，特别是通胀和劳动力市场状况，预计货币政策将保持限制性。由于货币政策放松通常先于失业率上升和经济增长放缓导致的消费者信贷状况走弱，该公司认为暂停降息是观察到的经济韧性的一个迹象。虽然公司贷款组合的信贷表现与预期一致，但公司在设定信贷损失准备金时评估了各种宏观经济结果的前景。
公司认为合理且可支持的预测期为
18
所有呈报期间的月份。The
18
-考虑到当前的经济状况，月份合理且可支持的预测期被认为是适当的。对于所有呈报期间，公司确定一个回归期为
12
出于同样的原因，几个月是合适的。公司采用加权回归法，为所有呈报期间的所有贷款产品提供更合理的历史损失过渡。
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的信用卡贷款、个人和住房贷款的净冲销有所增加，这主要是由于投资组合调味。
如上表所示，本金的净冲销记入信用损失准备金。有关信用卡和其他贷款的利息和手续费收入的净冲销信息如下（百万美元）：(1)
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 随后冲销的应计利息和费用，扣除追回款
（记为利息收入减少）
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 随后冲销的应计费用，扣除追回款
（记为其他收入的减少）
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)本表所列金额包括截至2024年6月30日（即这些贷款转入持有待售分类之日）与私人学生贷款相关的冲销。
-105-
公司贷款组合的本金冲销毛额按年初至今列示于下表，用于信用卡、个人和住房贷款应收款（百万美元）：
| 截至2024年12月31日止十二个月 | 截至2023年12月31日止十二个月 | ||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 按发起年份划分的个人贷款 | |||||||||||
| 2024 | $ |
|
|||||||||
| 2023 |
|
$ |
|
||||||||
| 2022 |
|
|
|||||||||
| 2021 |
|
|
|||||||||
| 2020 |
|
|
|||||||||
| 先前 |
|
|
|||||||||
| 个人贷款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 按发起年份划分的住房贷款 | |||||||||||
| 2024 | $ |
|
|||||||||
| 2023 |
|
$ |
|
||||||||
| 2022 |
|
|
|||||||||
| 2021 |
|
|
|||||||||
| 2020 |
|
|
|||||||||
| 先前 |
|
|
|||||||||
| 住房贷款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
拖欠和未计提贷款
公司贷款组合中拖欠和未计提贷款的摊余成本基础（不包括在其他资产中列报的应计应收利息）如下所示每一类应收贷款（百万美元）：(1)
| 30-89天 拖欠 |
90或 更多天 拖欠 |
过去合计 到期 |
90或 更多天 拖欠 和 应计 |
合计
非应计(2)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 其他贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 其他贷款合计 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 其他贷款 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 个人贷款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 住房贷款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 其他贷款 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 其他贷款合计 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 应收贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(1)已修改和未修改贷款的支付情况均包含在本表中。
(2)
该公司估计，本应在非应计信用卡贷款的原始条款下记录的总利息收入为$
35
百万，$
37
百万美元
23
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。公司没有单独追踪原贷款条款下本应记录的总利息收入金额。相反，该公司根据客户的当前余额和最近的利率估计了这一数额
.
-106-
对经历财务困难的借款人的贷款修改
该公司有内部贷款修改计划，为遇到经济困难的信用卡、个人和住房贷款借款人提供救济。内部贷款修改方案包括临时方案和永久方案，因产品而异。外部贷款修改方案，通过第三方消费信贷咨询机构，也可用于信用卡和个人贷款。这些计划的特点是降低利率、延迟付款、延长期限，或两者兼而有之。
对于信用卡客户，该公司提供临时和永久困难计划。临时困难方案包括持续时间不超过
12
几个月。这些账户的收费特权一般会在程序中被暂停。但是，如果客户满足某些标准，则可能会在程序完成后恢复收费特权。
永久修改方案涉及销户，将贷款结构改为期限不超过
72
个月，并降低贷款利率。永久修改计划通常不规定免除未支付的本金，但可能允许撤销某些未支付的利息或费用评估。该公司还为通过外部来源请求财务援助的客户进行永久性贷款修改，例如消费者信贷咨询机构计划。这些贷款通常会获得较低的利率，通常会继续遵守最初的最低付款条件，通常不包括免除未付本金、利息或费用。
对于个人贷款客户，公司在某些情况下提供各种支付方案，包括临时和永久方案。临时方案通常包括降低最低付款不超过
12
个月，在某些情况下，贷款利率降低。永久性计划包括延长贷款期限，并在某些情况下降低贷款利率。贷款的总期限，包括修改，不得超过
九年
.该公司还允许通过外部来源请求财务援助的客户永久修改贷款，类似于上面讨论的信用卡客户。付款根据与信用咨询机构商定的新条款进行修改。
对于遇到资金困难的房贷客户，该公司以利率下调和期限延长的形式提供救济。关于住房贷款修改的详细量化披露被省略，因为在所述期间内，金额并不重要。
除上述方案外，在某些情况下，公司将接受部分付款以完全清偿未偿还的应收款项。这是一种主要宽恕形式，也称为和解。贷款余额与结算时收到的金额之间的差额记作冲销。
该公司在使用付款程序后监控借款人的表现。该公司认为，这些计划有助于帮助遇到财务困难的客户，并使他们能够及时付款。除了帮助客户满足他们的信贷需求外，这些计划旨在最大限度地提高收款并最终提高公司的盈利能力。该公司计划继续使用付款计划为遇到财务困难的客户提供救济。
-107-
下表按修改类别提供了在该期间进入修改程序的遇到财务困难的借款人的贷款的期末摊余成本基础（单位：百万美元）。下表所列的部分贷款可能在期末不再参加某项计划：
|
截至12月31日止十二个月，
|
|||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
|
信用卡贷款(1)(2)
|
|||||||||||
| 减息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
信用卡贷款总额(3)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收融资款总类别占比% |
|
% |
|
% | |||||||
|
个人贷款(1)
|
|||||||||||
|
付款延迟(4)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
任期延长(5)
|
|
|
|||||||||
|
减息及延迟付款(4)
|
|
|
|||||||||
|
减息及延长期限(5)
|
|
|
|||||||||
|
个人贷款总额(3)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收融资款总类别占比% |
|
% |
|
% | |||||||
（1）向遇到财务困难的借款人提供的经修改贷款的应计应收利息（包括信用卡贷款的未开票应计利息），在公司简明综合财务状况表中作为其他资产的一部分列报，在2024年12月31日和2023年12月31日并不重要。
（2）进入信用卡贷款修改程序的账户包括$
616
百万美元
408
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度从循环信贷额度安排转换为定期贷款的百万。
（3）对于结算，期末摊余成本基础为零，因此上表中没有报告本金减免的金额。请参阅下面的财务影响表，了解对遇到财务困难的借款人的本金减免。
（4）公司将付款延迟定义为付款暂时减少至低于原始合同要求的付款金额（例如，只付利息的付款）。公司的信用卡贷款修改计划不会导致支付方面的非重大延迟。
（5）公司将期限延长定义为仅因上述定义的付款延迟以外的条款变更而将到期日延长至原合同到期日以外的那些修改。对信用卡贷款的修改不被视为期限延长，因为信用卡贷款没有固定的还款期限。
下表按修改类型提供了在此期间对遇到财务困难的借款人进行的贷款修改的财务影响信息（单位：百万美元）：
| 截至12月31日止十二个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 信用卡贷款 | |||||||||||
| 加权平均利率下调 |
|
% |
|
% | |||||||
| 本金被原谅 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
免除利息和费用(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 个人贷款 | |||||||||||
| 加权平均利率下调 |
|
% |
|
% | |||||||
| 加权-平均期限延长（月） |
|
|
|||||||||
|
付款延迟持续时间（以月为单位）(2)
|
|
|
|||||||||
（1）表示因账户进入信用卡贷款修改计划和预冲销结算而免除的利息和费用金额。免除的利息和费用与综合收益表中的相应细列项目进行冲销。
（2）在2024年期间，对于个人贷款支付延迟，公司将此项援助限制在最长贷款期限为
12
几个月。
经修改的应收贷款与未修改的贷款一样，在其预期剩余期限内按相同要求计提预期信用损失。信贷损失备抵纳入了历史损失数据的建模，从而根据其账户属性捕捉到与向遇到财务困难的借款人提供的修改贷款相关的更高风险。
-108-
下表按应收贷款类别列出了在2023年1月1日或之后修改的贷款的支付情况和期末摊余成本基础，这些贷款是在列报的每个期间之前的12个月内向遇到财务困难的借款人提供的（单位：百万美元）：(1)
| 当前 | 30-89天 拖欠 |
90天以上 拖欠 |
|||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 个人贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 个人贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（1）本表包括在前12个月内进入修改程序的任何贷款，而不考虑截至报告日是否仍在修改程序中。
下表按修改类别列出了在该期间违约并在2023年1月1日或之后修改至报告期末的贷款的违约金额和期末摊余成本基础，这些贷款是在违约前12个月期间向遇到财务困难的借款人提供的（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日止十二个月 | 截至2023年12月31日止十二个月 | ||||||||||||||||
|
违约金额(1)
|
期末摊余成本基础 |
违约金额(1)
|
期末摊余成本基础 | ||||||||||||||
| 信用卡贷款 | |||||||||||||||||
| 减息 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 信用卡贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 个人贷款 | |||||||||||||||||
| 付款延迟 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 任期延长 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 减息及延迟付款 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 减息及延长期限 |
|
|
|
|
|||||||||||||
| 个人贷款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
(1)就本披露而言，当一笔贷款在月底拖欠60天或更长时间且在修改后已提前两个拖欠阶段时，即被视为违约。在任何拖欠阶段进入修改程序但没有经历进一步的付款违约的贷款包含在上述付款状态表中，但就本披露而言不被视为违约。
-109-
贷款的地域分布
该公司在美国各地发起了信用卡贷款。公司信用卡应收贷款的地域分布情况如下（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 德州 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||
| 加州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 佛罗里达州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 纽约 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 俄亥俄州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 新泽西州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 格鲁吉亚 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 密西根州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 信用卡贷款总额 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||
该公司在美国各地发起了个人、住房和其他贷款。应收个人、住房和其他贷款的地域分布情况如下（百万美元）：(1)
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 加州 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||
| 德州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 佛罗里达州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 纽约 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 伊利诺伊州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 格鲁吉亚 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 新泽西州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 俄亥俄州 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 维吉尼亚 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他贷款合计 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | |||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的美国地理分布包括2024年出售前的私人学生贷款余额。
-110-
5.
信用卡贷款证券化活动
公司的证券化作为担保借款入账，相关信托作为公司的合并子公司处理。关于公司关于VIE的合并原则的描述，见附注1：背景和列报基础。
公司通过DCMT和DCENT进入期限资产证券化市场。信用卡应收贷款转入DCMT，DCMT实益权益转入DCENT。DCENT向投资者发行主要以长期借款形式报告的债务证券。
DCENT债务结构由
四个
证券类别（DiscoverSeries Class A、B、C和D票据），最高级的类别通常获得AAA评级。发行较高级、较高评级类别的票据，需要获得适当额度的增信，一般通过发行较初级、较低评级或较高次级类别的票据。Discover Bank全资附属公司持有次级票据类别。公司通过保留这些次级权益，在资产负债表日面临与信托应收款相关的信用风险。应收信托款项预期信用损失估计数列入信用损失估计备抵。
公司在信托资产中的保留权益，包括对Discover Bank子公司持有的DCENT票据的投资，构成公司间头寸，在编制公司综合财务状况报表时予以消除。
一旦将信用卡贷款应收款项转移至信托，应收款项及其衍生的某些现金流量将被限制用于履行对信托债权人的义务。此外，转让的信用卡贷款应收款归信托所有，公司的第三方债权人无法获得。这些信托拥有现金余额的所有权，其金额在公司的综合财务状况表中以受限现金报告。除卖方在信托应收款中的权益外，公司在信托资产中的权益一般从属于第三方投资者在信托债务中的权益，因此，如果需要吸收分配给这些投资者的现金流缺陷，公司可能无法变现。除证券化活动相关的受限资产外，投资者和证券化信托对公司其他资产或公司一般信用没有现金流短缺的追索权。
这些受限制资产的账面价值，在公司的综合财务状况表中列示为与证券化活动有关，如下表所示（单位：百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 受限制现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 第三方投资者持有的投资者权益 |
|
|
|||||||||
| 发现银行全资子公司持有的投资者权益 |
|
|
|||||||||
| 卖方的权益 |
|
|
|||||||||
|
应收贷款(1)
|
|
|
|||||||||
|
分配给证券化应收贷款的信贷损失备抵(1)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 应收贷款净额 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 合并可变利益实体的资产账面价值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
公司将其信用损失准备金维持在与所有应收贷款相关的整个存续期预期信用损失相等的金额，其中包括信托中的所有应收贷款。因此，与转让的应收款项相关的信用风险按照公认会计原则在公司的财务状况报表中得到充分反映。
合并信托发行的债务证券须承受所转让的信用卡贷款应收款项的信贷、付款及利率风险。为保护证券的投资者，有某些特征或触发事件会导致债务证券的提前摊销，包括与信托应收款的履行对现金流的可用性和充足性的影响相关的触发因素，以满足合同要求。截至2024年12月31日，未发生经济或其他提前摊销事件。
-111-
公司继续拥有和服务产生信托持有的应收贷款的账户。Discover Bank根据每月未偿投资者本金余额的百分比从信托机构收取服务费。尽管支付给Discover Bank的费用收入抵消了支付给信托的费用支出，因此在合并中被消除，但未能按照合同要求为转让的应收贷款提供服务可能会导致服务权的终止和未来服务收入的损失，扣除相关费用。
6.
房地和设备
房地和设备总表，净额如下（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 土地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物和装修 |
|
|
|||||||||
| 家具、固定装置和设备 |
|
|
|||||||||
| Software |
|
|
|||||||||
| 房地和设备 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 减：累计摊销软件 | (
|
(
|
|||||||||
| 房地和设备，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
折旧费用为$
71
百万，$
74
百万美元
80
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。资本化软件的摊销费用为$
173
百万，$
113
百万美元
114
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的百万元。
7.
商誉
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的商誉为$
255
百万与PULSE相关，后者是支付服务部门的一部分。公司对截至2024年10月1日和2023年10月1日的年度商誉减值测试及
无
发现了损伤。
8.
存款
公司直接从消费者处获得存款（“直接面向消费者的存款”），并通过向其客户提供公司存款的第三方证券经纪公司获得存款（“经纪存款”）。直接面向消费者的存款产品包括储蓄账户、存款证、货币市场账户、IRA储蓄账户、IRA存单和支票账户。经纪存款产品包括存单和扫账。
目前，通过联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”），在Discover Bank持有的客户存款为每位账户持有人提供最高25万美元的保险。未投保存款是指美国办事处存款账户中超过FDIC保险限额或类似州存款保险制度的部分，以及任何其他未投保投资或存款账户中被归类为存款且不受任何联邦或州存款保险制度约束的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Discover Bank拥有约$
9.3
十亿美元
7.0
亿的未保险存款，分别，其中一部分包括公司间存款。上述未投保存款金额是根据Discover Bank在每个相应资产负债表日期的监管报告所使用的相同方法和假设进行估计的。
-112-
下表按到期前剩余时间汇总了未投保账户和超过FDIC保险限额的账户中的存单（百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 三个月或以下 | $ |
|
|||
| 三个月以上至六个月 |
|
||||
| 超过六个月至十二个月 |
|
||||
| 超过十二个月 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
下表汇总了未来五年及之后每年到期的存单（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
-113-
9.
长期借款
长期借款由原期限为一年或一年以上的借款组成。下表汇总了公司的长期借款和未偿余额加权平均利率（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成熟度 | 利息 率 |
加权-平均利率 | 未偿金额 | 未偿金额 | |||||||||||||||||||||||||
| 证券化债务 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
固定利率资产支持证券(1)
|
2025-2026 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 浮动利率资产支持证券 | 2024 |
0.00%
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| Total Discover Card Master Trust I和Discover Card Execution Note Trust |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
浮动利率资产支持证券(2)
|
2031 |
0.00%
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 私人学生贷款证券化信托总额 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 长期借款总额-欠证券化投资者 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司（母公司） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 固定利率优先票据 | 2025-2032 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 固定利率零售票据 | 2025-2031 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
固定至浮动利率优先票据(3)
|
2034 |
|
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| 发现银行 | |||||||||||||||||||||||||||||
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固定利率优先银行票据(1)
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2026-2030 |
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| 固定利率次级银行票据 | 2028 |
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| 固定利率联邦Home Loan银行垫款 | 2030 |
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浮动利率联邦Home Loan银行垫款(4)
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2024 |
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| 长期借款总额 | $ |
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$ |
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(1)
公司使用利率掉期对这些长期借款的部分进行套期保值，以应对适用基准利率变动引起的公允价值变动。这些利率互换的使用会影响债务的账面价值。见附注21：衍生品和套期保值活动。
(2)作为出售私人学生贷款组合的一部分，公司出售了其剩余的私人学生贷款证券化信托的实益权益，这导致终止确认信托持有的应收贷款和信托发行的债务。
(3)
固定至浮动利率优先票据包括2033年11月2日的利率重置，改为基于复利的浮动利率
SOFR + 3.370%
.
(4)
浮动利率FHLB垫款包括基于
SOFR加上16-26个基点的利差
截至
2023年12月31日。
下表汇总了未来五年及之后每年到期的长期借款（单位：百万美元）：
| 截至2024年12月31日 | |||||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
|
|||
作为芝加哥FHLB的成员，该公司可以使用期限从隔夜到30年的短期和长期预付款结构。截至2024年12月31日，该公司的承诺借款能力总额为$
5.2
亿根据质押的资产数量和类型，其中未偿余额
-114-
由$
523
百万长期预付款。截至2023年12月31日，公司承诺借款能力总额为$
3.6
亿元，根据认捐的资产数额和类别计算，其中未清余额为$
1.0
亿的长期预付款。这些垫款在综合财务状况表中根据初始合同到期日作为短期或长期借款列报。
此外，该公司可以通过私人证券化获得承诺的借款能力，以支持其信用卡应收贷款的融资。截至2024年12月31日，通过私人提供者承付的担保信贷融资总额为$
3.5
十亿，
无
其中抽到了。截至2023年12月31日，通过私人提供者承付的担保信贷融资总额为$
3.5
十亿，$
750
万元，其中未偿还为短期垫款，并在综合财务状况表中作为短期借款列报。获得担保信贷融资的未使用部分须遵守与每一提供方的协议条款。担保信贷额度在2025年和2026年有不同的到期期限。每项融资下未偿还的借款按高于期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或每个提供商的资产支持商业票据成本的保证金计息。每项协议的条款都规定了就未使用的产能支付的承诺费，并包括各种肯定和否定的契约，包括类似于发行任何定期证券化交易所需的绩效指标和法律要求。
10.
基于股票的薪酬计划
公司有
two
基于股票的薪酬计划：《发现金融服务公司综合激励计划》（“综合计划”）和《发现金融服务公司董事薪酬计划》（“董事薪酬计划”）。
综合计划
经股东批准的综合计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和其他基于股票和/或现金的奖励（统称“奖励”）。目前，公司没有任何股票期权、股票增值权或限制性股票流通。自2023年5月起，经修订和重述的2014年综合激励计划（“先前计划”）被《发现金融服务公司 2023年综合激励计划（“计划”）》所取代。根据计划中的某些交易的调整，可能授予的股份总数为
18
根据先前计划授予的股份数量减少的百万股。根据综合计划授予的股份可能如下：（i）授权但未发行的股份和（ii）公司在公开市场、私下交易或其他方式获得的库存股。
董事薪酬计划
经股东批准的董事薪酬计划允许向非雇员董事授予RSU。根据董事薪酬计划，公司可发放最高总额为
1
向非雇员董事发行百万股普通股。根据董事薪酬计划授予的奖励可发行的股票可能是以下其中之一：授权但未发行的股份、库存股或公司在公开市场上获得的股份。符合条件的董事年度奖励的计算方法是除以$
170,000
按授予日股票份额的公允市场价值计算，并受限制期限制，据此
100
该等单位的百分比须于授出日期的一周年或紧接授出日期后的第一次股东周年大会之前的较早者全数归属。RSU包括有权获得与支付给所有公司普通股股东的股息相同金额和同时的股息等价物。
股票补偿
下表详细列出了扣除没收后的赔偿成本（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| RSU | $ |
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$ |
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$ |
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| PSU |
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| 股票补偿费用总额 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 所得税优惠 | $ |
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$ |
|
$ |
|
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-115-
RSU
下表列出了与已归属和未归属RSU相关的活动：
| 单位数 | 加权-平均剩余合同期限（年） | 聚合 内在价值 （百万） |
|||||||||||||||
| 2023年12月31日的受限制股份单位 |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 已获批 |
|
||||||||||||||||
| 转换为普通股 | (
|
||||||||||||||||
| 没收 | (
|
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| 2024年12月31日受限制股份单位 |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
| 截至2024年12月31日的既得和可转换RSU |
|
|
$ |
|
|||||||||||||
下表列出了与未归属的RSU相关的活动：
| 单位数 | 加权-平均授予日公允价值 | ||||||||||
|
截至2023年12月31日的未归属受限制股份单位1)
|
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
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| 没收 | (
|
$ |
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|
截至2024年12月31日的未归属受限制股份单位(1)
|
|
$ |
|
||||||||
(1)
未归属的RSU是指领取人尚未满足明确归属条款或退休资格要求的奖励。
与RSU相关的补偿成本根据授予的单位数量和授予日的公允价值确定。公允价值在扣除估计没收后按直线法在每一单独归属部分奖励的必要服务期内摊销。必要的服务期一般为归属期。
下表汇总了转换为普通股的RSU的总内在价值和归属的RSU的总授予日公允价值（百万美元，加权平均授予日公允价值金额除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| RSU转换为普通股的内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 归属受限制股份单位的授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 获授受限制股份单位的加权平均授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日，有$
45
与非既得RSU相关的未确认补偿成本总额中的百万。成本预计将在加权平均期间内确认
0.84
年。
如果控制权发生变化或在某些终止（如综合计划或授予证书中所定义）时，RSU规定加速归属。RSU包括有权获得与支付给所有公司普通股股东的股息相同金额和同时的股息等价物。
-116-
PSU
下表列出了与已归属和未归属的私营部门服务单位相关的活动：
| 单位数 | 加权-平均授予日公允价值 | 加权-平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 （百万） |
||||||||||||||||||||
|
截至2023年12月31日的私营部门服务单位(1)
|
|
$ |
|
$ |
|
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| 已获批 |
|
$ |
|
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| 转换为普通股 | (
|
$ |
|
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| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
|
截至2024年12月31日的私营部门服务单位(1)(2)(3)(4)
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
(1)
截至2024年12月31日和2023年12月31日未偿还的所有PSU均为未归属的PSU。
(2)
包括
117,374
2022年授予的PSU，根据截至2024年12月31日的三年业绩期间计量的公司累计每股收益（“EPS”）赚取，并受制于截至2025年2月1日的必要服务期。
(3)
包括
143,273
2023年授予的PSU是根据公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间计量的累计每股收益赚取的，并受制于截至2026年2月1日的必要服务期。
(4)
无
2024年授予PSU。
与PSU相关的补偿成本根据授予工具的数量、授予日的公允价值和业绩因素确定。公允价值按直线法摊销，扣除估计没收，在必要的服务期内。于2024年12月31日未偿还的每个PSU均为受附加条件限制的限制性股票工具，并构成公司支付至
1.5
根据拟发行的PSU数量，在PSU转换日期每单位公司普通股的股份。PSU的履约期为
三年
和归属期
三年
.既有绩效又有服务条件的奖项的必要服务期，是显性、隐性和派生服务期中最长的。
下表汇总了转换为普通股的PSU的总内在价值和归属的PSU的总授予日公允价值（百万美元，加权平均授予日公允价值金额除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 转换为普通股的PSU的内在价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 已归属事业单位的授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
获授事业单位的加权平均授予日公允价值(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)
无
2024年授予PSU。
截至2024年12月31日，有$
3
万与非既得PSU相关的未确认补偿成本总额。成本预计将在加权平均期间内确认
0.74
年。
如果控制权发生变化或在某些终止时（如综合计划或授予证书中所定义），PSU规定加速归属。PSU包括收取股息等价物的权利，在发行基础股份时将累积并以现金支付。
11.
员工福利计划
该公司赞助了发现金融服务公司养老金计划（“Discover养老金计划”），这是一种非缴费型固定福利计划，符合《美国国内税收法》第401（a）节的规定，适用于美国符合条件的员工。自2008年12月31日起，Discover养老金计划进行了修订，以终止未来福利的计提。该公司还为符合条件的美国员工赞助了发现金融服务公司 401（k）计划（“Discover 401（k）计划”），这是一项符合《美国国内税收法》第401（a）条规定的固定缴款计划。
发现养老金计划
Discover养老金计划一般提供的退休福利基于每位参与者在2009年之前的信用服务年限以及Discover养老金计划中规定的薪酬。公司的政策是
-117-
至少为足以满足经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的最低资金要求的金额提供资金。净定期福利成本（收入）记入综合损益表内的雇员薪酬和福利。对于该计划，净定期福利成本对所有呈报期间都不重要。
公司将设定受益养老金计划的资金状况计量为计划资产的公允价值与预计受益义务之间的差额，并酌情在综合财务状况表中将该金额确认为资产或负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他资产中记录的与设定受益养老金计划相关的资金过剩状况为$
5
百万美元
14
分别为百万。未来五年每年Discover养老金计划的预期福利支付从$
29
百万美元
33
每年百万。
发现401（k）计划
根据Discover 401（k）计划，符合条件的美国雇员可获得401（k）匹配供款。符合条件的雇员还可获得固定的雇主供款。 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度与公司捐款相关的税前费用为$
137
百万，$
128
百万美元
104
分别为百万。
12.
普通股和优先股
普通股回购计划
截至2024年12月31日止年度，有
无
股票回购。根据与第一资本的合并协议，公司通过完成合并暂停股份回购。
优先股
下表汇总了公司截至2024年12月31日已发行的非累积永久优先股（百万美元，每股存托股份金额除外）：
| 系列 | 说明 | 首次发行日期 |
每股存托股份的清算优先和赎回价格(1)
|
2024年12月31日生效的每年股息率
|
获授权、已发行及已发行的存托股份总数 | 账面价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
C(2)(3)(4)
|
固定浮动利率 |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
$ |
|
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|
D(2)(5)(6)
|
固定利率重置 |
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股合计 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
可按赎回价格加上已宣布和未支付的股息赎回。
(2)
作为存托股发行，每股代表1/
100
第
对相应系列优先股的股份的权益。每股优先股的面值为$
0.01
.
(3)
可由公司选择赎回，但须经监管机构批准，（i）在任何股息支付日或之后全部或部分赎回
2027年10月30日
，或（ii）全部而非部分，在任何时间内
90
监管资本处理事件（定义见C系列优先股的指定证书）后几天。
(4)
任何宣布的股息每半年支付一次，拖欠率为
5.500
年度%直到
2027年10月30日
.此后，宣布的股息将按季度支付，浮动利率等于3个月期限SOFR加上利差
3.338
年度%。
(5)
可由公司选择赎回，但须经监管机构批准，（i）在每个重置日期（定义见D系列优先股的指定证书）之前的三个月期间内全部或部分赎回，或（ii）在任何时间内全部但不是部分赎回
90
监管资本处理事件（定义见D系列优先股的指定证书）后几天。
(6)
任何宣布的股息每半年支付一次，拖欠率为
6.125
年度%至2025年9月23日，之后股息率将重置每
5
年到固定年利率等于5年期国债加点差
5.783
%.
-118-
13.
累计其他综合收益
AOCI各组成部分变动情况如下（百万美元）：
| 可供出售投资证券未实现（亏损）收益，税后净额 | 现金流对冲损失，税后净额 | 养老金计划损失，税后净额 | AOCI | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
|
净变化
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
|
净变化
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
|
净变化
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
-119-
下表列出了税前和税后OCI各组成部分在重新分类前的OCI各组成部分以及从AOCI重新分类的金额（单位：百万美元）：
| 税前 | 税收优惠（费用） | 税后净额 | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 可供出售投资证券 | |||||||||||||||||
| 期内产生的未实现持有亏损净额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 净变化 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 现金流对冲 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现亏损净额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 净变化 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 养老金计划 | |||||||||||||||||
| 期内产生的未实现亏损 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 净变化 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 可供出售投资证券 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现持有收益净额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 净变化 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 现金流对冲 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现亏损净额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 净变化 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 养老金计划 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现收益 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 净变化 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 可供出售投资证券 | |||||||||||||||||
| 期内产生的未实现持有亏损净额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 净变化 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 现金流对冲 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现亏损净额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 从阿拉伯石油国际组织改叙的数额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净变化 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 养老金计划 | |||||||||||||||||
| 期间产生的未实现收益 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 净变化 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
-120-
14.
其他费用
其他费用总额包括以下部分（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 欺诈损失和其他指控 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 邮资 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信贷相关查询费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 用品 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
15.
所得税
所得税费用包括以下（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 当前 | |||||||||||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 美国各州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
| 延期 | |||||||||||||||||
| 美国联邦 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 美国各州和地方 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
下表对公司的有效税率与美国联邦法定所得税率进行了核对：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 美国联邦法定所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 美国州、地方和其他所得税，扣除美国联邦所得税优惠 |
|
|
|
||||||||||||||
| 应计不可扣除的罚款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 税收抵免 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 有效所得税率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
递延所得税反映资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的净税收影响，并使用预期此类差异逆转时将生效的已颁布税率和法律进行计量。提供估值备抵是为了将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。公司通过估计未来应纳税所得额来源和税收筹划策略的影响来评估其递延所得税资产变现的可能性。
-121-
公司合并财务状况表中计入其他资产的递延所得税净额的重要组成部分如下（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 递延所得税资产 | |||||||||||
| 信贷损失备抵 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 卡产品错误分类责任 |
|
|
|||||||||
| 客户费用和奖励 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 估值备抵前递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债 | |||||||||||
| 递延贷款发放成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 增值收入 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
开始和结束未确认的税收优惠的对账如下（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 新增 | |||||||||||||||||
| 本年度税务职位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 上一年税务职位 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减少 | |||||||||||||||||
| 上一年税务职位 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 与税务机关的和解 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 已过期的诉讼时效 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
期末余额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，金额包括$
14
百万，$
18
百万美元
18
百万，分别为未确认的税收优惠，如果确认，将有利地影响有效税率。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款为$
1
百万美元
2
分别为截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
公司须接受美国国税局和各州、地方和外国税务管辖区的税务机关的审查。截至2021年12月31日及以后的纳税年度，公司的联邦所得税申报可供审查。公司定期评估在每个征税管辖区进行额外评估或结算的可能性。目前，未确认的税收优惠的潜在变化预计在未来12个月内将不重要。该公司认为，其储备金足以支付此类检查可能产生的任何税款、罚款和利息。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有一笔数额不大的州净经营亏损结转，需缴纳部分估值备抵。
-122-
16.
每股收益
下表列出了基本和稀释EPS的计算（美元和股份以百万计，每股金额除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 优先股股息 | (
|
(
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(
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| 普通股股东可获得的净收入 |
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| 分配给参与证券的收益 | (
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(
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(
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| 分配给普通股股东的净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 分母 | |||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均股数 |
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| 稀释性普通股等价物的影响 |
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| 已发行普通股和普通股等价物的加权平均股份 |
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| 每股普通股基本收益 | $ |
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$ |
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$ |
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| 每股普通股摊薄收益 | $ |
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||
反稀释证券并不重要，对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的摊薄每股收益的计算没有影响。
17.
资本充足
DFS受美联储资本充足率指引的约束。该公司的银行子公司Discover Bank受FDIC管理的各种监管资本要求的约束。未能达到最低资本要求可能会导致监管机构启动某些强制性且可能额外的酌情行动，如果采取这些行动，可能会限制公司的业务活动，并对DFS和Discover Bank的财务状况和经营业绩产生直接的重大影响。根据资本充足准则和及时纠正措施的监管框架，DFS和Discover Bank必须满足特定的基于风险的资本要求和杠杆率，其中涉及根据监管准则计算的资产、负债和某些表外项目的量化措施。资本金额和分类还取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。
DFS和Discover Bank受分别由美联储和FDIC在巴塞尔委员会2010年12月框架下发布的监管和资本规则（“巴塞尔III规则”）的约束。根据巴塞尔III规则，DFS和Discover Bank被归类为“标准化方法”实体。标准化方法实体定义为合并总资产超过500亿美元但不超过2500亿美元且合并表内外国敞口总额低于100亿美元的美国银行业组织。
根据当前预期信用损失（“CECL”）对监管资本影响的最终规则，公司选择在自2022年开始至2024年12月31日结束的三年内分阶段消除影响。因此，公司的普通股权一级（“CET1”）资本比率一直高于原本的水平。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，DFS和Discover Bank满足了它们所遵守的所有巴塞尔III最低资本比率要求。DFS和Discover Bank也分别满足了Y条例和及时纠正措施规则下被视为“资本充足”的要求。不存在管理层认为已改变DFS或Discover Bank类别的情况或事件。要被归类为“资本充足”，DFS和Discover Bank必须保持下表所列的最低资本比率。
-123-
下表显示了DFS和Discover Bank的实际资本金额和比率以及各自与监管最低要求和“资本充足”要求的比较（单位：百万美元）：
| 实际 | 最低资本 要求 |
资本要求 拟分类为 资本充足 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 |
比(1)
|
金额 | 比 |
金额(2)
|
比(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资本（与风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
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| 一级资本（对风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 一级资本（平均资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股一级（对风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总资本（与风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
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| 一级资本（对风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
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| 一级资本（平均资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
| 普通股一级（对风险加权资产） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发现金融服务公司 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发现银行 | $ |
|
|
% | $ |
|
≥
|
$ |
|
≥
|
|||||||||||||||||||||||||
(1)
资本比率是根据巴塞尔III标准化方法规则计算的，但须遵守适用的过渡条款，包括CECL过渡条款。
(2)
巴塞尔协议III规则没有为银行控股公司的这些措施建立资本充足的门槛。美联储Y条例中规定的现有资本充足的门槛已被包括在内。
银行在任何一年可能支付的股息数额受到一定的监管限制。根据现行银行业监管规定，如果这样的支付会使银行资本不足，银行可能不会支付股息。Discover Bank支付股息$
2.6
十亿，$
1.7
十亿美元
4.0
亿元，分别于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度向DFS。
18.
承诺、或有事项和担保
在正常经营过程中，公司订立多项表外承诺、交易及担保安排项下义务，使公司面临不同程度的风险。公司的承诺、或有事项及担保关系说明如下。
-124-
承诺
未使用信贷安排
截至2024年12月31日，公司有约$
232.6
十亿。此类安排主要产生于与客户就某些信用卡和某些其他贷款产品的未使用信用额度达成的协议，前提是相关协议中没有违反条件的情况。这些安排基本上都是公司可以随时终止的，并不一定代表未来的现金需求，这些安排会根据账户使用情况、客户信誉、贷款资质和资金成本定期进行审查。由于公司信用卡贷款可无条件注销，
无
未使用的信用额度需要承担预期信用损失的责任。
或有事项
有关涉及公司的未决诉讼或监管程序产生的潜在责任的描述，请参见附注19：诉讼和监管事项。
担保
公司根据某些担保安排承担义务，包括合同、赔偿协议以及陈述和保证，这些义务或有要求公司根据被担保人的基础资产、负债或股权证券、费率或指数的变化向被担保人支付款项。还包括作为担保的合同，这些合同或有要求公司根据另一实体未能根据协议履行而向被担保方付款。公司使用担保情况按担保类型披露如下。
证券化申述和担保
作为公司融资活动的一部分，公司就担保借款安排中作为抵押品质押的某些资产符合特定准则提供陈述和保证。尽职调查由公司履行，意在确保满足资产指引资格。如果作为抵押品的资产不符合某些符合准则，公司可能会被要求置换、回购或出售此类资产。在其信用卡证券化活动中，该公司将通过分配超额卖方权益或从非限制性应收款池的额外转让来替换不合格的应收款项。如果公司不能新增足够的应收款来满足要求，就会触发投资者权益的提前摊销（或偿付）。
公司未来可能被要求支付的最大潜在金额将等于信用卡资产支持证券的第三方投资者权益的当前未偿余额，加上相应担保借款的任何未付利息。公司已在公司综合财务状况表中将未来付款的最大潜在金额基本上全部记录在长期借款中。公司没有记录与其担保借款陈述和保证相关的任何增量或有负债。管理层认为，在担保借款安排下，包括提前摊销事件在内，必须更换、回购或出售作为抵押品的资产的可能性很低。
交易对手结算担保
Diners Club和DFS Services LLC（代表PULSE）的交易对手风险敞口各不相同，列示如下：
•商户担保.大来会与若干国际商户订立合约关系，当中一般包括与旅游有关的业务，为所有大来会持牌人的利益。被许可方对其客户与这些商家的交易承担主要结算责任。然而，如果被许可方未能履行其对其中一家商户的财务支付义务，大来俱乐部将保留交易对手风险敞口。
•ATM担保。PULSE与某些国际ATM收单机构订立合同关系，其中，如果发行人未能履行结算义务，DFS Services LLC将保留交易对手风险敞口。
•全球网络联盟保障。Discover Network、Diners Club和PULSE与某些国际支付网络订立了合同关系，其中，如果某个网络未能履行其结算义务，DFS服务有限责任公司将保留交易对手的风险敞口。
-125-
与这类或有债务相关的未来付款的最大潜在金额取决于潜在交易对手拖欠其结算时间与公司禁止为违约方结算任何进一步交易时间之间处理的交易量。公司有一些合同补救措施来抵消这些交易对手结算风险（例如信用证或质押存款），但是，公司可能有责任支付的最高金额没有限制。
由于公司无法确定特定交易对手是否将无法履行其结算义务，因此无法量化潜在风险敞口的实际金额。如果所有被许可人和/或发行人都无法结算其交易，公司估计其对这些结算担保的最大潜在交易对手风险约为$
120
截至2024年12月31日的百万。
公司认为，鉴于Diners Club和PULSE从这些交易对手风险敞口中获得的微不足道的历史损失，未来最大潜在付款的估计金额并不代表公司的实际潜在损失风险。截至2024年12月31日，公司已
无
t在综合财务状况表中记录了这些交易对手风险敞口的任何或有负债，管理层认为根据这些安排进行任何付款的可能性很低。
Discover Network Merchant Chargeback Guarantees
该公司运营Discover Network，发行支付卡并允许第三方发行支付卡。如果支付卡客户与商户发生纠纷，公司将对在Discover Network上处理的某些交易承担或有责任。如果争议交易涉及与Discover Network有直接关系的商家或商家收单机构，则产生或有负债。如果纠纷以有利于客户的方式解决，Discover Network会将争议金额贷记或退还给Discover Network发卡机构，后者再贷记其客户的账户。然后，Discover Network将在适用协议允许的情况下，向商户或商户收单机构退还支付卡交易的争议金额，以寻求追回已就支付卡交易向商户支付的金额。如果Discover Network无法向商户或商户收单机构收取受争议的金额（例如，在商户违约或解散的情况下或在适用协议中的拒付期限到期后），Discover Network将承担贷记或退还给客户的金额的损失。在大多数情况下，Discover Network的损失不太可能与卡交易的支付有关，因为大多数产品或服务是在购买时交付的，并且商家对退回的物品及时发放信用，从而最大限度地减少了持卡人就Discover Network支付的金额发生纠纷的可能性。然而，如果产品或服务计划在购买后的较晚日期才提供给客户，Discover Network承担或有付款义务的可能性就会增加。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与商家退单相关的损失并不重大。
Discover Network因此类或有债务而产生的最大潜在债务金额估计为迄今为止处理的Discover Network总交易量中根据适用法律以及相关发行人和客户协议可能提出及时和有效争议的部分。公司可能有责任向发行人支付的最高金额没有限制。然而，公司认为，根据公司的历史经验，该金额并不代表公司的实际潜在损失敞口。潜在风险敞口的实际金额无法量化，因为公司无法确定当前或累计交易量是否可能包括或导致有争议的交易。
下表汇总了有关商家退单担保的某些信息（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
|
合计销售交易额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)
表示在Discover Network上处理的、存在潜在负债的交易，这些交易总体上可能与信用卡销售量不同。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在合并财务报表中没有记录任何商户退款担保的或有负债。公司通过向商家拒收结算、获得第三方担保或从某些商家收单机构或商家处获得由于产品或服务交付的时间延迟等各种因素而被认为具有较高风险的托管保证金或信用证来降低潜在损失风险。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有托管
-126-
存款和结算预扣款项$
11
百万美元
10
万，分别记入公司合并财务状况表计息存款账户和应计费用及其他负债。
19.
诉讼和监管事项
在正常业务过程中，公司不时在与其活动有关的各种法律诉讼中被列为被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。某些实际的或威胁的法律行动包括对重大补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔或对不确定数额的损害赔偿的索赔。诉讼过程不可预测，可能导致意想不到的结果。公司在每个未决事项中酌情对责任和/或损害赔偿金额提出抗辩。
该公司历来在其客户协议中向其客户提供仲裁条款。仲裁条款使公司与客户能够快速、经济地解决纠纷。此外，仲裁条款在某些情况下限制了诉讼的成本和公司面临的风险。未来的法律和监管挑战和禁令可能会导致公司停止提供和使用此类条款。公司不时涉及对其仲裁条款提出质疑的法律诉讼。国会可能会定期提出法案，直接或间接禁止使用争议前仲裁条款。
公司还不时参与政府机构有关公司业务的其他审查、调查和程序（正式和非正式），其中包括监管、会计、税务和其他运营事项。调查和诉讼可能导致重大不利判决、和解、罚款、处罚、禁令、监管评级下降、客户赔偿或其他救济。这些结果可能会对公司的合并财务报表产生重大影响，增加其运营成本，或限制公司执行其业务战略和从事某些业务活动的能力。公司若干附属公司须遵守消费者金融保护局（“CFPB”）及FDIC的同意令，详情如下。根据联邦银行法授予的权力，监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以随时评估民事罚款、要求改变某些商业惯例或要求客户赔偿。
根据适用的会计准则，当法律和监管事项产生可能发生和可估计的损失或有事项时，公司建立责任。除下文讨论的有关卡产品错误分类事项外，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的其他诉讼和监管和解相关费用并不重要。
可能存在超过任何应计金额的损失风险。公司认为，超过公司为法律和监管程序累积的金额的合理可能损失（意味着损失的可能性非常小但可能性较小）的总范围估计最高可达$
70
截至2024年12月31日的百万。这一合理可能损失的估计范围是基于公司所涉及的那些诉讼的现有信息，并考虑了公司对可以作出估计的那些事项的此类损失的最佳估计。它并不代表公司的最大潜在损失敞口。估计范围所依据的法律和监管程序的各个方面将不时发生变化，实际结果可能与估计有很大差异。
鉴于诉讼程序的不同阶段、存在大量尚未解决的问题、索赔的广度（通常跨越多年，在某些情况下，涉及范围广泛的商业活动）、未指明的损害赔偿和/或提出的法律问题的新颖性，上述公司的估计范围涉及重大判决。未决事项的结果可能会对公司的声誉产生不利影响，并对公司特定未来期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响，这取决于（其中包括）公司在该期间的收入水平。
2015年7月，公司宣布其附属公司Discover Bank、The Student Loan Corporation和Discover Products Inc.（“Discover附属公司”）就某些私人学生贷款服务做法与CFPB达成同意令（“2015年令”）。2015年订单于2020年7月到期。2020年12月，Discover子公司同意与CFPB达成同意令（“2020令”），以解决该机构对Discover Bank遵守2015年令的调查。就2020年的命令而言，Discover被要求实施补救和合规计划，并且必须至少支付$
10
向可能受到伤害并已支付1美元的消费者提供百万美元的消费者补偿
25
向CFPB处以百万民事罚款。
-127-
2023年9月25日，经Discover Bank董事会同意，FDIC向Discover Bank发出同意令（“2023年令”）。2023年令解决了Discover Bank消费者保护法律合规管理体系中的缺陷及相关事项。作为2023年命令的一部分，Discover Bank同意改进其消费者合规管理系统并加强相关的公司治理和企业风险管理实践，并提高董事会对此类事项的监督水平。
管理层和董事会致力于满足2023年命令的所有要求。Discover Bank一直在努力完成2023年订单要求的项目。这包括聘请第三方顾问进行独立审查，并在规定的审查和反馈截止日期前向FDIC提交行动计划。迄今已完成的行动，连同先前为改进和加强其合规管理系统和加强相关公司治理而采取的行动，解决了多个同意令目标，然而，许多规定需要更长期的实施。取决于监管反馈、批准的时间安排和可持续性期限，必要的工作要到2025年晚些时候才可能完成。
2016年3月8日，在美国加州北区地方法院（B & R Supermarket，Inc.，d/b/a Milam’s Market，et al. v. Visa，Inc.，et al.）对公司、其他信用卡网络、其他发卡银行和EMVCo提起集体诉讼，指控被告串谋通过向EMV安全标准和芯片技术的迁移将欺诈责任转移给商家。原告主张被告之间的连带责任，并寻求未指明的损害赔偿，包括三倍损害赔偿、律师费、费用和禁令救济。2024年12月6日，原告与公司就全班和解条款达成一致，以解决对公司的索赔。双方于2025年2月14日敲定了一项和解协议，该和解协议现在必须得到法院的批准。
卡产品错误分类
截至2024年12月31日，公司交易对手归还负债余额为$
1.2
亿，反映了作为2023年第三季度董事会批准的交易对手归还计划的一部分而承诺的多收费用的额外应计利息、作为2024年第四季度集体诉讼和解谈判的一部分而同意的额外让步以及年初至今的和解付款。正如公司于2024年7月3日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，公司及其某些子公司订立了一项和解协议，以解决代表据称受到卡产品错误分类影响的商家提起的推定集体诉讼。该和解协议须经法院批准，将解决受卡产品错误分类影响的各方（商户、商户收单机构和其他中介机构）的索赔。该公司预计，根据和解协议支付的所有款项将由12亿美元的负债支付。基本上所有的负债都是在解决卡产品错误分类问题时应付给受影响的商家、商家收单机构和其他中间人或代表其支付的金额，其中$
26
该余额中的百万代表应付原告律师的法律费用和开支的准备金。2024年8月27日，原告动议初步批准，2024年10月22日，法院下达命令，准予初步批准。随后，推定集体诉讼的各方订立了经修订的和解协议，导致在2024年第四季度对归还责任进行了小幅调整。2025年1月22日，原告动议初步批准修订后的和解协议。该责任不包括任何潜在的监管罚款或处罚，或管理向受影响各方分配资金的成本。
下表汇总了公司与卡产品错误分类相关的交易对手赔偿责任的变化（百万美元）：
| 截至本年度 2024年12月31日 |
|||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 退还多收费用的拨备 |
|
||||
| 多收费用利息拨备 |
|
||||
| 其他安置特许权的拨备 |
|
||||
| 付款 | (
|
||||
| 2024年12月31日余额 | $ |
|
|||
该公司仍在与其多个监管机构就卡产品错误分类进行讨论。在2024年期间，该公司确认了大约$
290
百万，于截至2024年12月31日止年度综合损益表的其他开支中入账，代表公司目前估计潜在
-128-
其各监管机构将对此事进行的处罚。实际实施的处罚有待与公司各监管机构进一步讨论，可能会多于或少于该金额。
此外，公司及其附属公司在多项诉讼中被列为被告，包括一项代表股东的推定集体诉讼和一项股东派生诉讼。该公司还在配合美国证券交易委员会对卡产品错误分类事项的调查。公司认为，这些行动很可能造成额外损失，此类损失可能是重大的，但无法对截至2024年12月31日的此类损失的金额或范围作出合理估计。
20.
公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC主题820，公允价值计量，提供了根据投入是可观察还是不可观察对用于计量金融工具公允价值的估值技术的投入进行分类的三级层次结构。它还要求对这些测量进行某些披露。三级估值层次结构如下：
•1级（3）：第1级输入值确定的公允价值定义为利用公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）的公允价值。
•2级：由第2级输入值确定的公允价值是指利用除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入值的公允价值。第2级输入值包括类似资产和负债在活跃或非活跃市场的报价、相同资产在非活跃市场的报价以及资产或负债可观察到的报价以外的输入值，例如在通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。公司评估交易频率、买卖价差大小以及在考虑涉及类似资产或负债的交易时所做调整的重要性等因素，以评估这些观察到的价格的相关性。如果有相关和可观察的价格，相关资产或负债的公允价值将被归类为第2级。
•3级：由第3级输入值确定的公允价值是基于不可观察输入值的公允价值，包括被估值的资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。在用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次结构的不同层次的情况下，对计量进行分类的公允价值层次结构中的层次基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值。因此，公司在确定归类于第3级类别的金融工具的公允价值时可能会同时使用可观察和不可观察的输入值。
公司至少每季度对层级内各公允价值计量的分类进行评估。
公司评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性需要判断，并涉及对资产或负债特定因素的考虑。此外，用于计量公允价值的某些技术涉及某种程度的判断，因此，不一定表明公司将在当前市场交易中实现的金额。
-129-
以经常性公允价值计量的资产和负债
按经常性公允价值计量的资产和负债情况如下（百万美元）：
| 活跃市场报价 对于相同的资产 （1级） |
重要的其他可观察输入 （2级） |
重要的不可观察输入 （三级） |
合计 | ||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值-OCI | |||||||||||||||||||||||
| 其他短期投资 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 美国国债 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
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|
|
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| 可供出售投资证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
衍生金融工具-现金流量套期(1)
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 负债 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值-OCI | |||||||||||||||||||||||
|
衍生金融工具-现金流量套期(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 公允价值-OCI | |||||||||||||||||||||||
| 美国国债和美国GSE证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 住宅抵押贷款支持证券-代理 |
|
|
|
|
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| 可供出售投资证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
衍生金融工具-现金流量套期(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 公允价值-净收益 | |||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
衍生金融工具-公允价值套期(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)
资产或负债状况中的衍生工具账面价值在公司的综合财务状况报表中分别作为其他资产或应计费用和其他负债的一部分列报。
其他短期投资
其他短期投资包括购买时合同期限大于90天但不到一年的美国国库券。根据相同证券的市场报价，这些投资的公允价值估计被归类为第1级。
可供出售投资证券
分类为可供出售的投资证券包括美国国债和美国GSE证券以及RMBS。分类为第1级的投资证券的公允价值估计，由美国国债组成，根据相同证券的市场报价确定。美国GSE证券和RMBS的公允价值估计被归类为第2级，并通过最大限度地使用相关的可观察输入值进行估值，包括类似证券的报价、基准收益率曲线和市场证实的输入值。
公司主要通过与通过其他定价来源获得的估值进行比较来验证定价服务提供的公允价值估计。公司评估不同定价来源之间的定价差异，以确保所使用的估值是合理的。公司还通过对市场利率曲线等重要投入的趋势分析，佐证了公允价值估计的合理性。公司进一步进行尽职调查，了解定价服务执行的程序和技术，以得出公允价值估计。
-130-
截至2024年12月31日，以RMBS报告的金额反映了由Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac发行的总面值为$
388
万，加权平均票息为
4.12
%和加权平均剩余期限
四年
.
衍生金融工具
公司的衍生金融工具包括利率掉期和外汇远期合约。这些工具被归类为第2级，因为它们的公允价值是使用专有定价模型估计的，其中包含基于易于观察的基于市场的输入的某些假设，包括利率曲线、期权波动率以及外币远期和即期汇率。在确定公允价值时，定价模型使用了被广泛接受的估值技术，包括对每种衍生工具的预期现金流量进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生工具的合同条款，包括到期期限和可观察到的基于市场的投入。利率互换的公允价值采用贴现的未来固定现金收入（或付款）与贴现的预期可变现金支付（或收款）相抵的市场标准方法确定。可变现金支付（或收款）是基于从可观察的市场利率曲线得出的对未来利率的预期。公司在确定交易对手信用风险估值调整时会考虑减轻对交易对手信用风险敞口的抵押品和主净额结算协议。外汇远期合约的公允价值通过比较与特定合约期限相关的合约远期汇率与当前市场汇率进行估值。
公司主要通过与每项衍生交易的对手方计算的公允价值估计进行比较来验证利率掉期的公允价值估计。公司评估不同定价来源之间的定价差异，以确保所使用的估值是合理的。公司还通过对市场利率曲线等重要投入的趋势分析，佐证了公允价值估计的合理性。公司在实施前进行尽职调查，了解专有定价模型对估值技术进行的任何更改的影响，与第三方估值服务密切合作，并至少每年审查该服务的控制目标。公司通过对公允价值估计的独立计算，佐证了外汇远期合约的公允价值。
非经常性以公允价值计量的资产和负债
本公司亦有资产在特定条件下须按非经常性基准按公允价值计量。这些资产包括与收购业务相关的资产，包括商誉。对于这些资产，每当进行减值测试时，均可能适用在资产初始确认后的期间以公允价值计量。
无
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，确认了与这些资产相关的减值。
-131-
以非公允价值计量的金融工具
以下表格披露了公司不需要以公允价值列账的金融资产和金融负债的估计公允价值（百万美元）：
| 2024年12月31日余额 | 同资产活跃市场报价（一级） | 重要的其他可观测输入（第2级） | 重要的不可观察输入（第3级） | 合计 | 账面价值 | ||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 | $ |
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$ |
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| 持有至到期投资证券 | $ |
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| 应收贷款净额 | $ |
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$ |
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$ |
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账面价值接近公允价值(1)
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| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 受限制现金 | $ |
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应计利息应收款项(2)
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$ |
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$ |
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| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
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定期存款(3)
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 长期借款----对证券化投资者的欠款 | $ |
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$ |
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| 其他长期借款 |
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| 长期借款 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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账面价值接近公允价值(1)
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|
应计应付利息(2)
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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| 2023年12月31日余额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券-代理 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 持有至到期投资证券 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 应收贷款净额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
账面价值接近公允价值(1)
|
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| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 受限制现金 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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应计利息应收款项(2)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||||||||||
| 负债 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | |||||||||||||||||||||||||||||
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定期存款(3)
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 短期借款 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 长期借款----对证券化投资者的欠款 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 其他长期借款 |
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| 长期借款 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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账面价值接近公允价值(1)
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应计应付利息(2)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
(1)
由于这些资产和负债的短期性质，其账面价值接近公允价值。
(2)
应计应收利息和应付账面价值分别作为其他资产和应计费用及其他负债的一部分在公司的综合财务状况报表中列报。
(3)
不包括所有呈报期间无合同规定期限的存款。
-132-
21.
衍生品和套期保值活动
该公司使用衍生工具来管理其对各种金融风险的敞口。本公司并无为交易或投机目的订立衍生工具。用于管理公司外汇风险敞口的某些衍生工具不被指定为套期保值，也不符合套期会计的条件。
衍生品可能会引发交易对手信用风险，这种风险通常通过子标题“——抵押品要求和与信用风险相关的或有特征”下所述的抵押品安排来缓解。公司与符合公司规定的最低信用标准的老牌交易商进行衍生品交易。所有交易对手在与公司进行任何交易之前必须获得预先批准。公司定期监测交易对手，以确保遵守公司的风险政策和限额。在确定衍生工具公允价值的交易对手信用风险估值调整（如有）时，公司考虑了减轻对相关交易对手的信用风险的抵押品和具有法律效力的净额结算主协议。
所有衍生工具均按其总正公允价值记入其他资产，并按其总负公允价值记入应计费用和其他负债。有关衍生工具所用估值方法的说明，请参见附注20：公允价值计量。与通过交易所清算的衍生品头寸相关的现金抵押品金额在法律上被定性为衍生品头寸的结算。此类抵押品金额反映为对其他资产或应计费用和其他负债中记录的相关衍生工具余额的抵销。其他现金抵押品入账及持有余额分别记入综合财务状况表的其他资产及存款。合并财务状况报表中记录的抵押品金额是基于每个适用的法律实体与每个交易对手的总净额结算安排的已公布或持有头寸的抵押品净额。
指定为对冲的衍生工具
被指定并有资格作为利率变动引起的预期未来现金流量变动风险敞口的套期保值的衍生工具，或其他类型的预测交易，被视为现金流量套期保值。被指定并有资格作为资产、负债或可归因于特定风险（例如利率风险）的确定承诺的公允价值变动风险敞口的套期保值的衍生工具被视为公允价值套期保值。
现金流对冲
该公司使用利率掉期来管理与生息资产和融资工具利率变化相关的现金流可变性风险敞口。这些利率互换符合ASC主题815规定的套期保值会计，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的未偿现金流对冲主要与信用卡应收账款的利息收入有关，初始最长期限为
五年
.
指定为现金流量套期的衍生工具的公允价值变动计入其他综合收益，随后在被套期的预测现金流量影响收益的期间重新分类为收益。AOCI中报告的与2024年12月31日衍生工具相关的金额将重新分类为利息收入和利息支出，因为利息收支分别是公司当时未偿还的信用卡应收账款和某些浮动利率债务的应计利息。在未来12个月内，该公司估计将重新分类$
14
百万计入与现金流对冲相关的税前收益。
公允价值对冲
公司因利率变动而面临固定利率债务的公允价值变动风险。公司使用利率掉期来管理某些固定利率长期借款的公允价值变动风险，包括证券化债务和银行票据，以及归属于相应基准利率变动的存款。根据ASC 815，这些利率掉期符合公允价值套期保值的条件。（i）衍生工具和（ii）被对冲的长期借款和存款因被对冲的利率风险而产生的公允价值变动均记入利息费用，通常会相互提供大量抵销。
-133-
未指定为对冲的衍生工具
外汇远期合约
公司有属于经济套期保值的外汇远期合约，不指定为会计套期保值。公司订立外汇远期合约以管理外汇风险。这些合同的公允价值变动在综合收益表的其他收益中入账。
通过交易所清算的衍生品
通过交易所清算的衍生工具的现金变动保证金支付在法律上被视为结算付款，以相应的衍生工具头寸作为一个记账单位进行核算，而不作为抵押品单独列报。由于通过该交易所清算的衍生工具头寸的结算付款反映为相关衍生资产和负债余额的抵消，所显示的衍生工具和抵押品余额的公允价值通常会减少。
衍生品活动
下表汇总了衍生工具和相关抵押品余额的公允价值（包括应计利息）和未偿名义金额（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 概念性 金额 |
数量 未平仓衍生合约 |
衍生资产 | 衍生负债 | 概念性 金额 |
衍生资产 | 衍生负债 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 指定为对冲的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换—现金流对冲 | $ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 利率互换—公允价值套期保值 | $ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
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| 未指定为对冲的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
外汇远期合约(1)
|
$ |
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|
$ |
|
|
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总衍生资产/负债(2)
|
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|
减：持有/过帐的抵押品(3)
|
|
(
|
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| 衍生资产/负债净额合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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(1)
外汇远期合约的名义金额为欧元
1
百万，英镑
3
百万，新加坡元
1
百万和印度卢比
1.8
亿，截至2024年12月31日，名义金额为欧元
6
百万，英镑
6
百万，新加坡元
1
百万，印度卢比
1.1
十亿和澳元
2
截至2023年12月31日，百万。
(2)
除了表中披露的衍生工具外，作为社区再投资计划的一部分，该公司还签订远期合同，购买已发行的抵押贷款支持证券和免税的单一家庭抵押贷款收入债券。截至2024年12月31日，公司已
One
未完成合同，总名义金额为$
65
百万和非实质性的公允价值。截至2023年12月31日，公司已
One
未完成合同，总名义金额为$
35
百万和非实质性的公允价值。
(3)
抵押品金额，包括现金和投资证券，限于相关衍生资产/负债余额，不包括收到/质押的超额抵押品
.
与公允价值套期累计基差调整相关的财务状况报表中记录了以下金额（百万美元）：
| 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 被套期负债的账面金额 |
公允价值套期保值累计金额调整（减少）被套期负债的账面金额(1)
|
被套期负债的账面金额 |
公允价值套期保值累计金额调整（减少）被套期负债的账面金额(1)
|
||||||||||||||||||||
| 长期借款 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
(1)
余额包括$
5
百万美元
12
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日与已终止套期关系相关的累计套期保值调整的百万。
-134-
下表汇总了衍生工具对收入的影响，并说明在合并财务报表中报告这种影响的地方（百万美元）：
| 在综合损益表上确认的（亏损）收益的位置和金额 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息费用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 存款 | 长期 借款 |
利息收入 （信用卡） |
其他收益 | 其他费用 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在综合收益表中列报的收入和费用细列项目总额，其中记录了公允价值或现金流量套期的影响 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 现金流与公允价值套期保值的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期关系收益（损失） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 从OCI重新分类为收益的金额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 终止现金流量套期关系收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 从OCI重新分类为收益的金额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
|
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| 公允价值套期关系（损失）收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 被套期项目（损失）收益 | $ | (
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 利率互换（亏损）收益 | (
|
(
|
|
|
|
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| 公允价值套期保值关系收益合计（损失） | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在综合收益表中列报的收入和费用细列项目总额，其中记录了公允价值或现金流量套期的影响 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 现金流与公允价值套期保值的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期关系收益（损失） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 从OCI重新分类为收益的金额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 公允价值套期关系收益（损失） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 被套期项目收益（损失） | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 利率互换收益（亏损） |
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 公允价值套期关系损益合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在综合收益表中列报的收入和费用细列项目总额，其中记录了公允价值或现金流量套期的影响 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 现金流与公允价值套期保值的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金流量套期关系收益（损失） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 从OCI重新分类为收益的金额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 公允价值套期关系收益（损失） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 被套期项目收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 利率互换收益（亏损） |
|
(
|
|
|
|
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| 公允价值套期关系损益合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 未在套期保值关系中指定的衍生工具的影响 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 未指定为对冲的衍生工具的收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
衍生工具对OCI的影响见附注13：累计其他综合收益。
-135-
抵押品要求和信用风险相关的应急特征
公司对其公允价值和现金流量套期保值利率掉期和外汇远期合约与交易对手有总净额结算安排和最低抵押品过帐门槛。公司没有就其总净额结算安排的可执行性寻求法律意见，因此，没有以净额报告任何这些头寸。抵押品由公司或其附属公司或交易对手根据与该交易对手持有的衍生工具的净公允价值头寸要求提供。这些应收或应付抵押品金额一般不会与这些衍生工具的公允价值相抵销，而是单独记入其他资产或存款。该公司的大部分现金抵押品金额与通过交易所清算的头寸有关，并反映为对其他资产和应计费用及其他负债中记录的相关衍生品余额的抵消。
公司还与其某些衍生交易对手签订了协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果公司拖欠其任何债务，包括贷款人未加速偿还债务的违约，公司可被宣布拖欠其任何衍生债务。
22.
分部披露
公司管理其经营活动于
two
分部：数字银行及支付服务。
•数字银行：数字银行部门包括在Discover Network上向个人发行的Discover品牌信用卡以及其他消费产品和服务，包括私人学生贷款（在出售该投资组合之前）、个人贷款、住房贷款和存款产品。数字银行的大部分收入与该部门贷款产品赚取的利息收入有关。此外，该公司的信用卡产品产生了与贴现和交换、保护产品和贷款手续费收入相关的几乎所有收入。
•支付服务：支付服务部门包括PULSE，一个ATM、借方和电子资金转账网络；Diners Club，一个全球支付网络；以及公司的Network Partners业务，该业务在Discover Network上提供支付交易处理和结算服务。支付服务的大部分收入与来自PULSE的交易处理收入以及来自Diners Club的版税和被许可人收入有关。
该公司的首席执行官为首席执行官。主要经营决策者定期审查财务业绩，以评估公司和业务范围的总体业绩。所审查的信息，包括计划与实际的比较、比率分析和其他相关指标，然后用于为影响公司可报告分部的决策提供信息，包括评估包含这些可报告分部的业务线的费用预算。向公司主要经营决策者提供和使用的业务分部报告是根据以下原则和分配惯例编制的：
•公司在确定可报告分部时汇总经营分部。
•企业间接费用不在部门之间分配；所有企业间接费用都包含在数字银行部门中。
•通过运营Discover Network，数字银行部门产生了固定的营销、服务和基础设施成本，这些成本没有在各部门之间具体分配，但由公司的支付服务部门推动的直接和增量成本的分配除外。
•在主要经营决策者审查的资料中，公司的资产并未在经营分部之间分配。
•各分部的收入均来自外部来源。这些部门不从公司间来源获得收入。
•在主要经营决策者审查的信息中，所得税并未在经营分部之间具体分配。
-136-
下表列出分部数据（百万美元）：
| 数字银行 | 支付服务 | 合计 | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
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$ |
|
$ |
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|||||||||||
| 私人学生贷款 |
|
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| 个人贷款 |
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| 住房贷款 |
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| 其他贷款 |
|
|
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||||||||||||||
| 其他利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 |
|
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| 市场营销和业务发展 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信息处理和通信 |
|
|
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| 专业费用 |
|
|
|
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| 房地和设备 |
|
|
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||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
|
其他费用合计(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 私人学生贷款 |
|
|
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| 个人贷款 |
|
|
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| 住房贷款 |
|
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| 其他贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 |
|
|
|
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| 市场营销和业务发展 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信息处理和通信 |
|
|
|
||||||||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 房地和设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
|
其他费用合计(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
-137-
| 数字银行 | 支付服务 | 合计 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||
| 信用卡贷款 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 私人学生贷款 |
|
|
|
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| 个人贷款 |
|
|
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||||||||||||||
| 住房贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他贷款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净利息收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 信用损失准备 |
|
|
|
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| 其他收益 |
|
|
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||||||||||||||
| 其他费用 | |||||||||||||||||
| 职工薪酬和福利 |
|
|
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| 市场营销和业务发展 |
|
|
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| 信息处理和通信 |
|
|
|
||||||||||||||
| 专业费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 房地和设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用 |
|
|
|
||||||||||||||
|
其他费用合计(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
（1）就数字银行分部向主要经营决策者提供的财务资料包括直接开支总额$
2.7
十亿，$
2.8
十亿美元
2.4
亿元，分配费用总额为$
4.0
十亿，$
3.1
十亿美元
2.6
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的10亿美元。对于支付服务部分，该信息包括$
124
百万，$
117
百万美元
109
直接费用总额百万美元
71
百万，$
77
百万美元
58
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的分配费用总额分别为百万。
-138-
23.
与客户订立合约的收入
ASC专题606，与客户订立合约的收入（“ASC 606”），一般适用于未提供其他特定会计指导的任何商品或服务的销售。ASC 606定义了一种基于原则的模式，根据该模式，合同产生的收入分配给合同内可明确区分的履约义务，并在每项履约义务得到履行时在收入中确认。受此模式规限的公司收入包括折扣及交换、保护产品费用、交易处理收入及分类为其他收入的若干金额。
下表按业务分部分列与客户签订的合同收入，并将与客户签订的合同收入与其他收入总额（百万美元）进行核对：
| 数字银行 | 支付服务 | 合计 | |||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 适用于ASC的其他收入606 | |||||||||||||||||
|
折扣和交换收入，净额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 防护产品收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 交易处理收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
受ASC约束的其他收入合计606(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收入606 | |||||||||||||||||
| 贷款手续费收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股权投资损失 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收益（亏损）总额606 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 按经营分部划分的其他收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 适用于ASC的其他收入606 | |||||||||||||||||
|
折扣和交换收入，净额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 防护产品收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 交易处理收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
受ASC约束的其他收入合计606(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收入606 | |||||||||||||||||
| 贷款手续费收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股权投资收益（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收入合计606 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 按经营分部划分的其他收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 适用于ASC的其他收入606 | |||||||||||||||||
|
折扣和交换收入，净额(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 防护产品收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 交易处理收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
|
受ASC约束的其他收入合计606(2)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收入606 | |||||||||||||||||
| 贷款手续费收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股权投资收益（亏损） |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 不受ASC约束的其他收入合计606 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 按经营分部划分的其他收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)
扣除奖励，包括现金返还奖金奖励，为$
3.0
十亿，$
3.1
十亿美元
3.0
分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的十亿。
(2)
不包括$
7
百万，$
15
百万美元
10
分别在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净利息收入中报告的百万存款产品费用。
关于公司重大收入确认会计政策的详细说明，见附注2：重大会计政策摘要。
-139-
24.
关联交易
在日常业务过程中，公司向其董事、执行官及其某些家庭成员提供消费金融产品。这些产品的发售条款与当时与非关联方进行可比交易的现行条款基本相同，这些应收账款包含在公司综合财务状况报表的应收贷款中。它们对公司的财务状况或经营业绩并不重要。
25.
母公司简明财务资料
以下母公司财务报表是根据SEC规则提供的，当合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，要求进行披露。
发现金融服务公司
（仅限母公司）
财务状况简明报表
（百万美元）
| 12月31日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
|
现金及现金等价物(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 受限制现金 |
|
|
|||||||||
|
应收子公司票据(2)
|
|||||||||||
| 投资银行子公司 |
|
|
|||||||||
| 对非银子公司的投资 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 无息存款账户 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 子公司短期借款 |
|
|
|||||||||
| 长期借款 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股东权益 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)
母公司有$
5.2
十亿美元
3.5
截至2024年12月31日和2023年12月31日，Discover Bank的货币市场存款账户中分别有10亿美元，计入现金和现金等价物。这些资金可供母公司用于流动性目的。
-140-
发现金融服务公司
（仅限母公司）
综合收益简明报表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 利息支出 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净利息收入（费用） |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 银行子公司分红 |
|
|
|
||||||||||||||
| 非银子公司分红 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他费用（收入） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 所得税前收益受益与子公司未分配净收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 子公司未分配净收益中的权益 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益，净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
-141-
发现金融服务公司
（仅限母公司）
简明现金流量表
（百万美元）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 经营活动提供的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 子公司未分配净收益中的权益 | (
|
(
|
|
||||||||||||||
| 向（自）附属公司的非现金转拨 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资和其他资产净收益 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 资产和负债变动 | |||||||||||||||||
| 其他资产增加 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 应计费用和其他负债增加（减少）额 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动提供的现金流量（用于） | |||||||||||||||||
| 出售附属公司的资本回报 |
|
|
|
||||||||||||||
| 对子公司贷款（增加）减少 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 出售附属公司所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 购置房地和设备 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动提供的（用于）现金净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 用于筹资活动的现金流量 | |||||||||||||||||
| 子公司短期借款净增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 发行普通股的收益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 发行长期借款所得款项 |
|
|
|
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| 到期及偿还长期借款 | (
|
(
|
(
|
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| 购买库存股票 | (
|
(
|
(
|
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| 存款净增加 |
|
|
|
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| 普通股和优先股支付的股息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 用于筹资活动的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额 |
|
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金的调节 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 受限制现金 |
|
|
|
||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 补充披露现金流信息 | |||||||||||||||||
| 期间支付的现金用于： | |||||||||||||||||
| 利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 所得税，扣除所得税退税 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
-142-
26.
后续事件
于2025年2月18日，合并协议已获得公司股东及Capital One股东的批准。欲了解更多信息，请参阅公司于2025年2月18日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。
-143-
缩略词词汇表
•AFS：可供出售
•人工智能：人工智能
•ALCO：资产负债管理委员会
•AOCI：累计其他综合收益（亏损）
•ASC：会计准则编纂
•ASU：会计准则更新
•自动提款机：自动柜员机
•BCBS：巴塞尔银行监管委员会
•CCAR：资金面综合分析回顾
•CCPA：加州消费者隐私法案
•CECL：当前预期信用损失
•首席执行官：首席执行官
•CET1：普通股一级
•首席财务官：首席财务官
•CFPB：消费者金融保护局
•CHCC：薪酬与人力资本委员会
•首席信息官：首席信息官
•CISO：首席信息安全官
•CODM：首席运营决策者
•科索：Treadway委员会赞助组织委员会
•CPPA: 加州隐私保护局
•CRM：企业风险管理
•CRO：首席风险官
•DCENT：Discover Card Execution Note Trust
•DCMT：Discover Card Master Trust I
•DFS：发现金融服务公司
•DRR：指定准备金率
•EPS：每股收益
•ERM：企业风险管理
•ESG：环境、社会及管治
•EWI：预警指标
•FASB：财务会计准则委员会
•FDIA：《联邦存款保险法》
•联邦存款保险公司：联邦存款保险公司
•FFIEC：联邦金融机构考试委员会
•FHLB：联邦Home Loan银行
•FRB：美国联邦储备委员会
•公认会计原则：美国普遍接受的会计原则
•GLBA：Gramm-Leach-Bliley法案
•HTM：持有至到期
•KRI：关键风险指标
•LFI：大型金融机构
•NPI：非公开的个人信息
•OCC：货币监理署
•OCI：其他综合收益（亏损）
•OFAC：外国资产管制办公室
•ORO：操作风险监督
•PCAOB：上市公司会计监督委员会
•POS：销售点
•PSU：业绩股
•回购：回购协议
•RMBS：住宅抵押贷款支持证券
•RSU：限制性股票
•SCB：压力资本缓冲
•SEC：证券交易委员会
•SOFR: 有担保隔夜融资利率
•TIRC：科技及资讯风险委员会
•UDAAP：不公平、欺骗性或辱骂性行为或做法
•美国: 美利坚合众国
•美国GSE：美国政府资助企业
•VIE：可变利益实体
•副总裁-ISTR：副总裁，信息安全与技术风险
-144-
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”））的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）））的有效性进行了评估，这些控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
对先前披露的材料弱点的补救
重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。正如我们在截至2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中最近披露的那样，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们在截至2023年12月31日的10-K/A表格中首次披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
为补救已识别的重大缺陷，公司采取了与“第9A项”中披露的措施一致的以下措施。控制和程序——我们截至2023年12月31日止期间的10-K/A表格中的补救计划和状态”：
控制环境
•公司任命了新的个人担任关键角色，包括首席执行官和其他领导角色。
•该公司任命了一位新的道德和行为主管，负责监督全企业的道德和行为计划，以便在期望的行为中建立明确的预期。
•董事会批准了适用于所有员工和董事的更新的综合行为和商业道德准则。此外，董事会还批准了新的高级财务官道德准则，其中强调了道德和合规的重要性，以及对公司领导在高层定调的期望。
•该公司制定了新的升级政策，设定了升级原则，描述了应该升级的事项类型，并处理了各种升级路径，包括直至董事会。
•公司更新了发行管理政策和相关标准，及时识别、升级和补救问题。
•公司对诚信热线政策进行了改进，以强调董事会和管理层对员工道德操守的支持和期望。
卡产品错误分类
管理层已采取以下步骤，确保通过实施以下内部控制活动，纠正已查明的控制缺陷：
•为解决Discover银行发行的信用卡分层中与控制空白相关的缺陷，我们设计并实现了人工和自动化控制相结合的方法，以降低信用卡被置于错误定价层的风险。
-145-
•为了解决与误用GAAP相关的缺陷，根据对公司历史财务报表的修正，管理层执行了额外的控制实例，并选择了我们认为符合GAAP的方法。
这些举措，连同其他举措，已导致我们的内部控制框架，特别是我们的整体控制环境，以及与卡分类相关的控制活动的显着改善。由于相关控制措施已经设计、实施和运行了足够长的时间，以解决先前披露的重大弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已得出结论，截至2024年12月31日，这些重大弱点已得到补救.
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为公司建立和维护对财务报告的充分内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。任何财务报告内部控制制度的有效性都存在固有的局限性。这些限制包括人为错误的可能性、系统的规避或覆盖以及合理的资源限制。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准。根据管理层的评估和这些标准，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的.
截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，该事务所关于该事项的报告载于本年度报告第10-K表第8项。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
内幕交易安排
在本报告所述期间，
无
的公司董事或执行官已采纳或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（每一项定义见1934年《证券交易法》下的S-K条例第408项，经修订）。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
-146-
第三部分。
第三部分|第10项。董事、执行官和公司治理
有关我们的行政人员的资料载于本年度报告表格10-K的第1项「有关我们的行政人员的资料」的标题下。本项目所需的其他资料将载于根据一般指示G（3）提交的表格10-K的本年度报告的修订。
我们的行为准则和商业道德准则适用于所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官。你可以在我们的网站上找到我们的行为准则和商业道德，www.discover.com.我们将在我们的网站上发布对行为和商业道德准则的任何修订以及SEC或纽约证券交易所规则要求披露的任何豁免。
我们对公司及其董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为采取了内幕交易政策。公司内幕交易政策的副本为
归档
作为这份10-K表格年度报告的展品。
项目11。高管薪酬
本项目所需信息将包含在根据一般说明G（3）提交的10-K表格年度报告的修订中。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
与截至2024年12月31日我们的股本证券被授权发行的补偿计划相关的信息如下表所示。
| 计划类别 |
行使未行使认股权证和权利时将发行的证券数量(1)
|
未偿认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,587,664 | 不适用 | 39,854,192 | ||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 合计 | 1,587,664 | 不适用 | 39,854,192 | ||||||||||||||
(1)包括1,327，017个已归属和未归属的RSU和260,647个已归属和未归属的PSU，可根据业绩因素转换为每单位最多1.5股。
本项目要求的其他信息将包含在根据一般说明G（3）提交的10-K表格年度报告的修订中。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目所需信息将包含在根据一般说明G（3）提交的10-K表格年度报告的修订中。
项目14。主要会计费用和服务
本项目所需信息将包含在根据一般说明G（3）提交的10-K表格年度报告的修订中。
-147-
第四部分。
第四部分|项目15。展品、财务报表附表
（a）作为本10-K表格一部分提交的文件：
1.合并财务报表
要求在本年度报告中以表格10-K提交的合并财务报表列于下文，并出现在本文第84至143页。
合并财务报表指数
|
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。
|
|||||
|
截至2024年12月31日及2023年12月31日
|
|||||
|
合并损益表截至2024年12月31日、2024年、2023年及2022年12月31日止年度
|
|||||
|
综合综合收益表截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
|
|||||
|
合并股东权益变动表截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
|
|||||
|
合并现金流量表截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度
|
|||||
2.财务报表附表
单独的财务报表附表被省略，要么是因为它们不适用，要么是因为合并财务报表中包含了所需信息。
3.展品
有关以表格10-K提交或提供或以引用方式并入本年度报告的展品清单，请参阅下面的附件索引。
附件指数
| 附件 数 |
说明 | |||||||
|
2.1*
|
合并协议和计划，日期为2024年2月19日，由发现金融服务公司、第一资本金融公司和Vega Merger Sub，Inc.（作为发现金融服务公司于2024年2月22日提交的表格8-K上的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 重述的发现金融服务公司公司注册证书（作为附件 3.2提交，以用于发现金融服务公司于2019年5月21日提交的关于表格8-K的当前报告，并通过引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订及重述的《发现金融服务公司章程》，并于2023年10月26日作出修订及重述（作为TERM3.1提交给发现金融服务公司于2023年10月26日提交的表格10-Q季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司的固定利率累积永久优先股A系列消除证书（作为发现金融服务公司于2012年6月26日在表格10-Q上提交的季度报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 固定利率非累积永久优先股B系列指定证书（作为发现金融服务公司于 2012年10月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 固定浮动利率非累积永续优先股C系列指定证书（作为附件 3.1提交，用于发现金融服务公司于2017年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
-148-
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 固定利率非累积永久优先股B系列的消除证书（作为发现金融服务公司于 2017年12月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock，Series D的指定证书（作为附件 3.1提交，用于发现金融服务公司于2020年6月22日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司’证券的说明。 | ||||||||
| Senior Indenture，日期为2007年6月12日，由发现金融服务公司和U.S. Bank National Association作为受托人签署（作为TERM4.1提交，以用于发现金融服务公司于2007年6月12日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| Subordinated Indenture，日期为2015年9月8日，由发现金融服务公司和美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）签署并在其之间签署（作为附件提交，以便于2015年9月8日提交，并通过引用方式并入本文）。 | ||||||||
|
第二份补充契约，日期为2023年11月2日，由公司与美国银行信托公司National Association（作为发现金融服务公司于2024年2月23日提交的10-K表格报告的附件 4.4提交，并以引用方式并入本文）。
|
||||||||
| 存款协议（C系列），日期为2017年10月31日（作为发现金融服务公司于2017年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 代表固定浮动利率非累积永续优先股C系列的证书表格（作为附件 4.2提交，用于发现金融服务公司于2017年10月31日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 存款协议（D系列），日期为2020年6月22日（作为发现金融服务公司于2020年6月22日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 代表固定利率重置非累积永久优先股的证书表格D系列（作为附件 4.2提交，用于发现金融服务公司于2020年6月22日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 4.9 | 根据S-K条例第601项（b）（4）（iii）（a）节的规定，定义发现金融服务公司及其子公司的长期债务证券持有人权利的其他工具被省略。发现金融服务公司同意应SEC的要求向其提供这些工具的副本。 | |||||||
| 作为受益人的Discover Funding LLC与作为所有者受托人的Wilmington Trust Company于2015年12月22日签署的经修订和重述的信托协议（作为Discover Bank于2015年12月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.6提交，并通过引用并入本文）。 | ||||||||
| 作为主服务商和服务商的Discover Bank、作为转让方的Discover Funding LLC和作为受托人的U.S. Bank National Association之间于2015年12月22日签订的第三份经修订和重述的池化和服务协议（作为Discover Bank于2015年12月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.2提交，并通过引用并入本文）。 | ||||||||
|
截至2015年12月22日，Discover Bank作为主服务商和服务商、Discover Funding LLC作为转让方、U.S. Bank National Association作为受托人对2007-CC系列进行了修订和重述的系列补充文件（作为Discover Bank于2015年12月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.3提交，并通过引用方式并入本文）。
|
||||||||
|
10.4†
|
发现金融服务公司的董事薪酬计划（作为附件 10.3提交，用于发现金融服务公司于2007年6月19日提交的表格8-K上的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
|
10.5†
|
经修订和重述的截至2011年1月20日的发现金融服务公司董事薪酬计划（作为2011年2月18日提交的TERMA的最终代理声明的附件 A提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
|
10.6†
|
对发现金融服务公司董事薪酬计划的第2号修订，自2011年12月1日起生效（作为2012年1月26日提交的10-K表格的附件10.10的年度报告的TERM1提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
-149-
| 附件 数 |
说明 | |||||||
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10.7†
|
发现金融服务公司员工股票购买计划（作为附件 10.2提交，用于发现金融服务公司于2007年6月19日提交的关于8-K表格的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
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10.8†
|
对发现金融服务公司员工股票购买计划的第1号修订，自2008年5月1日起生效（作为附件 10.12提交给发现金融服务公司于2009年1月28日提交的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
|
10.9†
|
对发现金融服务公司员工股票购买计划的第2号修订，自2009年12月1日起生效（作为附件0.2于2010年4月9日在表格10-Q上提交的季度报告的TERM1 10.2提交，并以引用方式并入本文）。 | |||||||
| 发现金融服务公司员工股票购买计划的第3号修订（作为附件 10.3提交给TERM1于2011年9月28日在表格10-Q上提交的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 抵押凭证转让协议，日期为2007年7月26日，由作为存款人的Discover Bank与Discover Card Execution Note Trust签订（作为Discover Bank于2007年7月27日提交的表格8-K上的当前报告的附件 4.4提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
|
经修订和重述的Indenture，日期为2015年12月22日，由作为发行人的Discover Card Execution Note Trust和作为Indenture Trustee的U.S. Bank National Association签署（作为2015年12月23日提交的关于Form 8-K的当前报告的附件 4.4提交，并通过引用并入本文）。
|
||||||||
| 截至2015年12月22日，由作为发行人的Discover Card Execution Note Trust和作为Indenture受托人的U.S. Bank National Association签署的Discover Series Notes的第二次修订和重述的Indenture Supplement（作为Discover Bank于2015年12月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 4.5提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 截至2009年7月2日，作为发行人的Discover Card Execution Note Trust与作为Indenture受托人的U.S. Bank National Association（作为Discover Bank于2009年7月6日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文）对Indenture Supplement和条款文件进行了综合修订。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第3号修订，自2013年7月1日起生效（作为附件 10.1提交，以作为TERM1于2013年7月30日提交的表格10-Q上的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司修订和重述的2014年综合激励计划（作为附件提交给发现金融服务公司关于附表14A的委托书，该委托书于2014年3月19日提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第4号修订，自2014年5月7日起生效（作为附件 10.2的季度报告的10-Q表格提交） 2014年8月1日并以引用方式并入本文）。 |
||||||||
| 对发现金融服务公司员工股票购买计划的第4号修订（作为附件 10.1提交给发现金融服务公司于2015年10月29日在表格10-Q上提交的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 截至2015年12月22日Discover Bank与Discover Funding LLC之间的应收账款销售和出资协议（作为Discover Bank于2015年12月23日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第5号修订，自2017年1月1日起生效（作为于2017年2月23日提交的10-K表格的附件年度报告的TERM1 10.54提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 根据发现金融服务公司董事薪酬计划表格2018限制性股票单位奖励证书（作为附件 10.1于2018年5月1日在表格10-Q上提交并以引用方式并入本文的TERM1季度报告）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第6号修订，自2018年2月22日起生效（作为附件 10.5提交给TERM1的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
-150-
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第7号修订，自2019年1月1日起生效（作为附件10.62提交的TERM110-K表格年度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第8号修订，自2019年1月1日起生效（作为附件10.63提交给TERM110-K表格的年度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司董事薪酬计划的第9号修订，自2022年1月1日起生效（作为附件10.58提交，以作为2022年2月24日提交的表格10-K的年度报告的TERM1，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第10号修订，自2022年12月14日起生效（作为附件10.59提交，用于TERM1于2023年2月23日以表格10-K提交的年度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司董事薪酬计划的第11号修订，自2023年10月25日起生效（作为附件 10.43提交，以用于发现金融服务公司于2024年2月23日以表格10-K提交的年度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的发现金融服务公司董事薪酬计划，自2024年12月12日起生效。 | ||||||||
| 发现金融服务公司董事的自愿非合格递延薪酬计划，自2008年4月10日起生效（作为附件 10.44提交，以作为TERM1于2024年2月23日提交的10-K表格年度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划项下的限制性股票单位的2021年表格奖励证书（作为附件0.1提交给TERM1于 2021年5月4日提交的表格10-Q上的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划（于2021年5月4日以10-Q表格提交并以引用方式并入本文）下的发现金融服务公司下的绩效股票单位的2021年表格奖励证书（作为附件 10.2提交给TERM10-Q表格季度报告）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划项下的限制性股票单位的2022年表格奖励证书（作为附件 10.1提交给TERM1，以便于2022年4月28日在表格10-Q上提交并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划下的发现金融服务公司下的绩效股票单位的2022年表格奖励证书（作为附件 10.2于2022年4月28日在表格10-Q上提交的季度报告提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划项下的2022年限制性股票单位特别奖励证书表格（作为附件 10.3提交给发现金融服务公司于2022年4月28日在表格10-Q上提交的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划下的限制性股票单位的2023年表格奖励证书（作为附件0.1提交给TERM1于 2023年4月25日提交的表格10-Q上的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划下的发现金融服务公司业绩股票单位的2023年表格奖励证书（作为附件0.2于2023年4月25日在表格10-Q上提交的季度报告的TERM1 10.2提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经修订和重述的2014年综合激励计划项下的限制性股票单位2023年表格特别奖励证书（作为附件 10.3提交给发现金融服务公司于2023年4月25日在表格10-Q上提交的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司 2023年综合激励计划（于2023年3月17日提交并通过引用方式并入本文的发现金融服务公司的委托书附件B）。 | ||||||||
| Form2023 Special Award Certificate for Restricted Stock Units under 发现金融服务公司 2023 Omnibus Incentive Plan（reported as 附件 10.2 to 发现金融服务公司’s Quarterly Report on Form 10-Q于2023年7月28日提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
-151-
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| John B. Owen雇佣条款摘要。 | ||||||||
| Letter Agreement，日期为2023年12月7日，由发现金融服务公司和Michael Rhodes签署（作为附件0.1提交，用于发现金融服务公司于2023年12月11日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
|
根据发现金融服务公司 2023年综合激励计划，限制性股票单位的2024年表格奖励证书（作为附件10.60提交，用于TERM1Q2于2024年2月23日提交的10-K表格报告，并以引用方式并入本文）。
|
||||||||
|
根据发现金融服务公司 2023年综合激励计划，Form 2024 Performance Stock Units Award Certificate（filed as 附件 10.61 to 发现金融服务公司’s Report on Form 10-K于2024年2月23日提交并通过引用方式并入本文）。
|
||||||||
|
表格2024针对发现金融服务公司 2023年综合激励计划下限制性股票单位的特别奖励证书（作为于2024年2月23日提交的10-K表格报告的附件 10.62归档，并以引用方式并入本文）。
|
||||||||
| 针对于2024年1月31日授予的发现金融服务公司表格10-Q季度报告（作为TERM3于2024年5月1日提交并通过引用方式并入本文）的2023年综合激励计划项下的发现金融服务公司限制性股票单位的特别奖励证书。 | ||||||||
| 针对于2024年2月1日授予的发现金融服务公司表格10-Q季度报告（作为TERM3于2024年5月1日提交并通过引用方式并入本文）的2023年综合激励计划项下的限制性股票单位的特别奖励证书（作为附件 10.2提交于2024年5月1日的表格10-Q）。 | ||||||||
| 针对于2024年2月22日授予的John T. Greene的发现金融服务公司 2023年综合激励计划下的限制性股票单位的特别奖励证书（作为发现金融服务公司于2024年5月1日提交的表格10-Q的季度报告的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的TERM3的Q2 10.3提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司和Michael G. Rhodes（作为附件 10.1提交的发现金融服务公司’s于2024年3月27日提交的表格8-K的当前报告，并通过引用方式并入本文），于2024年3月27日与Michael G. Rhodes达成信函协议。 | ||||||||
| 发现金融服务公司和J. Michael Shepherd（作为发现金融服务公司’s于2024年3月27日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文），日期为2024年3月27日，由TERM1和TERM2签订的与J. Michael Shepherd的信函协议。 | ||||||||
| 针对于2024年4月1日授予的J. Michael Shepherd的发现金融服务公司 2023年综合激励计划下限制性股票单位的特别奖励证书（作为发现金融服务公司于2024年5月1日以表格10-Q提交的季度报告的TERM6的TERM6的TERM6提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 经于2024年5月3日修订和重述的《发现金融服务公司控制权遣散政策变更》（作为附件 10.1提交，以作为TERM1于2024年7月31日提交的表格10-Q季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| Form Merger Retention Agreement（reported as 附件 10.2 to 发现金融服务公司2022年 7月31日提交的Form 10-Q季度报告，并通过引用方式并入本文）。 | ||||||||
| Discover Bank和Santiago Holdings，LP于2024年7月17日签订的购买协议（作为发现金融服务公司的10.1的附件提交，用于TERM1于2024年7月17日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 对发现金融服务公司员工股票购买计划的第5号修订，自2024年8月1日起生效（作为附件 10.1提交，以作为TERM10.1提交给发现金融服务公司于2024年12月23日提交的表格10-Q上的季度报告，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 发现金融服务公司和Hope Mehlman于2024年9月1日签订的信函协议（作为附件 10.2于2024年12月23日提交的表格10-Q季度报告的TERM1 10.2提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
-152-
| 附件 数 |
说明 | |||||||
| 发现金融服务公司和Hope Mehlman之间于2024年11月26日对信函协议进行的修订（作为2023年12月23日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文）。 | ||||||||
| 表2025年发现金融服务公司 2023年综合激励计划限制性股票单位授予证书。 | ||||||||
| 表2025年度发现金融服务公司 2023年综合激励计划限制性股票单位特别奖励证书。 | ||||||||
| 发现金融服务公司遣散费计划（经修订及重订的2024年）。 | ||||||||
| 表格确认函。 | ||||||||
| 就2024年支付的某些补偿形成还款协议。 | ||||||||
| J. Michael Shepherd现金奖汇总。 | ||||||||
| 发现金融服务公司的内幕交易政策。 | ||||||||
| 注册人的附属公司。 | ||||||||
| 独立注册会计师事务所同意。 | ||||||||
| 授权书（包括在签字页）。 | ||||||||
| 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | ||||||||
| 根据1934年证券交易法规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。 | ||||||||
| 根据美国法典第18篇第63章第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 | ||||||||
|
97†
|
发现金融服务公司补偿补偿补偿政策（作为附件 97提交，以便于2024年2月23日提交的10-K表格报告，并通过引用方式并入本文）。 | |||||||
| 101 | 交互式数据文件—以下财务报表来自采用内联XBRL格式的10-K表格的发现金融服务公司年度报告：（1）合并财务状况表，（2）合并损益表，（3）合并综合收益表，（4）合并股东权益变动表，（5）合并现金流量表和（6）合并财务报表附注。 | |||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件—封面页来自于采用内联XBRL格式的10-K表格的发现金融服务公司年度报告，包含在附件 101中。 | |||||||
*根据S-K条例第601（a）（5）或601（b）（2）项，展品和附表已被省略。任何省略的展品或附表的副本将应要求向SEC提供补充文件；但前提是各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。
↓根据本报告第15（b）项要求作为10-K表的证据提交的管理合同或补偿计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
-153-
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 发现金融服务公司 （注册人） |
|||||||||||
| 签名： |
jOHNT. GREENE
|
||||||||||
| John T. Greene 执行副总裁、首席财务官 |
|||||||||||
日期：2025年2月20日
-154-
授权书
我们，也就是下面的签署人，在此分别构成Kelly R. Welsh、Piers A. Fennell和Efie Vainikos，以及他们每一个人，我们的真实合法的律师，全权委托他们和他们每一个人为我们签名，并以我们以下述身份的名义，对向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的任何和所有修订，特此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述律师签署对10-K表格年度报告的任何和所有修订。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2025年2月20日所示的身份签署如下。
| 签名 | 标题 | ||||
|
/s/ J·MICHAELS赫弗德
|
临时首席执行官兼总裁、董事 | ||||
| J. Michael Shepherd | |||||
|
jOHNT. GREENE
|
执行副总裁、首席财务官（首席财务官） | ||||
| John T. Greene | |||||
|
sHIFRAC. K奥尔斯基
|
高级副总裁、财务总监兼首席财务官（首席会计官） | ||||
| Shifra C. Kolsky | |||||
|
t霍马斯G.米阿赫拉斯
|
董事会主席 | ||||
| Thomas G. Maheras | |||||
|
c安第斯H. DUNCAN
|
董事 | ||||
| Candace H. Duncan | |||||
|
jOSEPHF. E亚佐尔
|
董事 | ||||
| Joseph F. Eazor | |||||
|
kATHYL. L奥诺夫斯基
|
董事 | ||||
| Kathy L. Lonowski | |||||
|
d阿涅拉O’LEARY-G生病了
|
董事 | ||||
| 丹妮拉·奥利里-吉尔 | |||||
|
/s/ JOHNb. O温
|
董事 | ||||
| John B. Owen | |||||
|
d艾维德L. R阿林森二、二
|
董事 | ||||
| David L. Rawlinson II | |||||
|
b埃弗利a. SIBLIES
|
董事 | ||||
| Beverley A. Sibblies | |||||
|
j恩尼弗l. WONG
|
董事 | ||||
| Jennifer L. Wong | |||||
-155-