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于2018年3月28日向证券交易委员会备案。
登记号:333-223184
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
第3号修正案
表格F-1
注册声明书
根据193年证券法。
IBEX Holdings Limited
（注册人的确切姓名载于其章程）
不适用
（登记人姓名译成英文）
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百慕大群岛
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7389
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不适用
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（缔约国或缔约国的其他管辖权 成立为法团（或组织） |
（初级标准工业） 分类码编号 |
（I.R.S.雇主 （身份证号码） |
Cedar大道50号Crawford House
Hamilton HM11，百慕大
(441) 295-6500
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
Mohammed Khaishgi，首席执行官
IBEX Holdings Limited
宾夕法尼亚大道西北1700号，560套房
华盛顿特区2006
(202) 580-6200
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
抄送:
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克里斯托弗一世c。县治埃斯克（Esq）。 David C.Schwartz，ESQ。 DLA Piper LLP（美国） 美洲大道1251号 纽约，纽约1020 (212) 335-4500 |
Joseph C.Theis，Jr.，ESQ。 goodwin procter公司 北方大道10号 波士顿，马萨诸塞州02210 (617) 570-1000 |
建议向公众出售的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续提供，请在以下方框中勾选。O
如果本表格是根据《证券法》第462（b）条登记额外的发售证券的，请在下列方框中勾选，并列出同一发售的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。O
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。O
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。O
用勾号标明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。O
术语“新的或修订的财务会计准则”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费的计算
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每一类别的名称 须予登记的证券 |
须支付的款额已登记(1)
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拟议最高限额每单位发售价份额(2)
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拟议最高限额 总报盘 价格(1)(2) |
数额 登记费(3) |
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普通股，每股面值0.000111650536美元
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4,600,000
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16.00
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73,600,000
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9,164
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| (1) | 包括受承销商购买额外股份选择权限制的普通股。 |
| (2) | 仅为根据经修正的1933年《证券法》第457（a）条计算登记费的目的而估算。 |
| (3) | 以前付过钱。 |
登记人特此在必要的日期修正本登记表，以便将其生效日期推迟到登记人提交进一步修正案时，修正案具体规定，本登记表此后将根据《证券法》第8（a）条生效1933年或直至注册报表在监察委员会的日期生效为止，根据上述第8（a）条行事，可决定。
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本初步招股说明书所载信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易管理委员会提交的登记报表生效之前，不得出售证券。本初步招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的司法管辖区征求购买该等证券的要约。
以完成为准。日期为2018年3月28日。
初步招股说明书
4,00,000股
IBEX Holdings Limited
普通股
这是IBEX控股有限公司首次公开发行普通股，我们将发行4,000,000股普通股。
在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计，首次公开募股价格将在每股14.00美元至16.00美元之间。我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“IBEX”。
我们是一家“新兴成长型公司”，2012年的《初创企业法》（jumpstart our business startups act of2012）或《就业法案》（jobs act）使用了这一术语，因此，我们将降低上市公司的报告要求。
本次发行完成后，我们将是纳斯达克全球市场公司治理标准意义内的“受控公司”，因为资源集团国际有限公司将拥有我们当时发行在外普通股的68.4%。参见“招股说明书摘要-受控公司状况”、“主要股东”和“风险因素--与我们的普通股和本次发行相关的风险”。
投资我们的普通股涉及重大风险，请参阅第17页的“风险因素”。
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每股0.0美元
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共计
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首次公开发行股票价格
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承保折扣及佣金(1)
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在支出前给我们的收益
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| (1) | 我们已经同意偿还承销商某些与FINRA相关的费用。参见“承销”。 |
普通股的交割预期将于2018年或前后进行。
我们已授予承销商30天选择权，可按首次公开发行价格扣除包销折扣及佣金购买最多额外60万股普通股。
证券交易委员会及任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未就本招股章程的充分性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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贝尔德
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派珀·贾夫雷
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威廉·布莱尔
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SunTrust Robinson Humphrey
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, 2018
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招股说明书
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你应只依赖本招股章程所载的资料。除本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或本公司或代表本公司拟备的任何自由书面招股章程所载的资料外，本公司或包销商概无授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何申述。我们和承保人都不对他人可能提供给你的任何信息或陈述的可靠性承担责任并提供保证。本招股章程只供发售在此发售的股份，而且只在合法的情况下及在合法的司法管辖区发售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，除法律另有规定外，本公司不承担更新该等资料的责任。
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招股说明书摘要
以下摘要中的项目将在本招股说明书的后面更详细地描述。本概要提供了所选信息的概述，并不包含您应该考虑的所有信息。因此，阁下亦应阅读本招股章程及财务报表所载的更详细资料。本招股说明书中的部分陈述构成前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。
除文意另有所指或另有说明外，术语“IBEX”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”、“发行人”及“本公司业务”指IBEX控股有限公司连同本公司综合附属公司。
本招股说明书包括我们作为“IBEX”的商标，该商标受适用的知识产权法保护，是本公司或其附属公司的财产。本招股书亦载有其他公司的商标、服务标记、商号及版权，而该等商标、服务标记、商号及版权乃其各自拥有人的财产。
a.概览
我们是技术支持的客户生命周期体验（“CLX”）解决方案的领先的端到端提供商。
通过我们集成的CLX平台，我们为客户提供全面的解决方案组合，以优化客户获取、参与、扩展和体验。
我们的CLX解决方案套件
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客户获取
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客户管理
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获取
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接合
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展开
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经验
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数字营销
铅的产生 网上销售 优化 铅转换 |
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客户服务
账单支持 技术支助 多国语言 全渠道 |
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向上卖/交叉卖出
保留 续订 赢球 |
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多频道数字调查
实时问题解决方案 分析与商业智能 文/情绪分析 |
从历史上看，这些解决方案通常是在独立的基础上提供的，并且通常作为客户生命周期中的点对点解决方案。然而，随着客户旅程变得越来越具有挑战性、复杂性和竞争性，这些解决方案越来越趋于融合。此外，由于即时反馈渠道的盛行，如社交媒体，客户的期望和行为正在发生巨大变化，迫使企业加大对了解消费者需求的关注。
为了满足这一转变，我们设计了一套差异化的数字化、全渠道、以客户为中心的解决方案，无缝地管理客户生命周期所有阶段的交互。我们利用尖端技术和专有分析，结合我们的全球联络和交付中心足迹和业务流程外包（“BPO”）专业知识，保护和提升我们客户的品牌并发展他们的业务。我们的全球交付网络融合了陆上、近岸和海上业务流程外包能力，使我们在部署满足客户独特需求的解决方案方面具有灵活性。我们通过使用语音、网络、聊天和电子邮件，通过全渠道的方式，每年代表客户管理大约5500万次与消费者的互动。虽然传统的语音频道仍然占我们收入的很大一部分，但数字频道（网络、聊天、电子邮件）正变得相对重要。对于我们所有的解决方案，我们越来越多地利用自动化、机器学习和分析来增强和优化我们的能力。
我们的配送中心位于劳动力市场的战略位置，资源竞争水平相对较低，这使我们能够吸引、雇用和留住一支高度投入、训练有素和积极进取的员工队伍，从而带来高水平的客户体验和满意度。
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我们的客户主要由《财富》500强品牌组成，涉及广泛的行业，这些品牌拥有庞大的客户群，依靠外包供应商来最大限度地留住客户和改善客户拓展。我们的客户群越来越多地包括在我们目标市场的高增长部分增长较快的品牌，如高增长的技术和消费者服务。截至2017年6月30日的财年，我们的营收为3.340亿美元，净亏损为900万美元，调整后EBITDA为1620万美元。截至2016年6月30日的财年，我们的营收为3.230亿美元，净利润为160万美元，调整后EBITDA为2290万美元。截至2017年12月31日止6个月，我们的营收为1.838亿美元，净亏损为1450万美元，调整后EBITDA为（50万美元）。截至2016年12月31日止六个月，我们的营收为1.663亿美元，净亏损为580万美元，调整后EBITDA为550万美元。见第13页“调整后EBITDA与净（亏损）/利润的调节”。
市场机会
我们估计，我们这套CLX解决方案目前的可寻址市场总额远远超过1000亿美元。我们经营我们的业务有两个报告分部，客户获取和客户管理，在这两个分部下，我们处理以下市场分部:
客户获取
数字营销，我们的主要客户获取服务，是媒体广告行业增长最快的细分领域之一。根据一家领先的市场研究公司eMarketer的数据，北美的付费搜索每年花费350亿美元，北美是我们主要的数字营销渠道。这一快速增长的市场主要采用了按业绩付费的商业模式，即广告客户只有在目标消费者采取了特定行动，例如填写信息表格或完成对产品或服务的购买时，才会对营销人员进行补偿。由于这一动态，营销人员必须利用先进的数据驱动解决方案，在最有可能购买的消费者面前投放针对性强、相关性强、成本效益高的广告。在更广泛的数字营销领域，我们坚持按业绩付费的定价模式，重点是利用付费搜索向我们的销售代理输送高质量的线索，由销售代理将线索转化为完成的销售。
在我们的客户获取部分，我们还提供数字保险代理服务的医疗保险私人健康保险单销售代表保险公司。根据医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）为2017年建立的全国佣金率结构，我们估计支付给独立代理人的年度佣金总额高达80亿美元。
客户管理
| • | 客户参与和扩大-由于客户继续寻求业务流程外包服务，业务流程外包服务提供商的需求仍然很高如何扩大其业务规模，降低成本和人数，并获得同类最佳流程，以及技术。领先的信息技术研究公司国际数据公司（“IDC”）估计全球BPO市场在2016年约为1800亿美元，预计将增长至约到2021年达到2280亿美元。BPO市场由四个关键的横向市场组成:客户服务（我们的初级内的市场）、人力资源、财务及会计，以及采购。根据IDC，客户关怀是最大的横向市场,在2016年约有660亿美元的收入，并且是预计到2021年将增长至830亿美元，CAGR为4.5%.在美国内部，客户关怀BPO支出在2016年占380亿美元，预计2021年将增长至450亿美元。 |
| • | 客户体验管理 – 以前所未有的方式获取技术、数据和选择，客户有更高的期望被听到，以及公司如何采取行动和实时回应。通过倾听“客户的声音”，企业获得了对客户旅程的宝贵洞察，并与品牌的互动。随着企业不断强调客户体验是关键竞争力差异化，客户体验解决方案的市场有望在不久的将来快速增长。Gartner称，到2020年，预计超过40%的所有数据和分析项目都将涉及到 |
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客户体验.1领先的B2B市场研究公司MarketSandMarkets预计，全球客户体验管理市场将以21%的复合年增长率增长，从2016年的50亿美元增长到2021年的超过130亿美元，其中北美地区在2016年占据约30亿美元的市场份额。
主要市场趋势
一些趋势正在推动CLX市场的增长和转型，以及上文讨论的细分市场的趋同。我们认为，客户在采购CLX服务时采用的是“冠军挑战者”模式，在这种模式中，更灵活、更创新的供应商与大得多的供应商进行有效竞争。拥有一体化解决方案的CLX市场参与者将最有能力应对以下关键行业趋势:
| • | 以消费者为中心 –消费者期望企业在瞬间满足他们的需求和偏好，在品牌忠诚度的回报和更大份额的客户支出。因此，企业要求能够提供以客户为中心的解决方案的外包客户参与伙伴。 |
| • | 递增埃德数据和分析的作用 –企业越来越要求他们的CLX提供者将数据与其核心服务产品集成，以获得更好的结果。 |
| • | 更多地使用外包–企业继续依赖CLX提供商来解决与其需求有关的整个客户生命周期。成熟的公司寻求跨业务功能的自动化，因为他们的需求是变得更加多元化。新兴领域的公司继续外包，因为它们的有限管理越来越多的客户互动的经验或资源。 |
| • | 为成熟部门提供综合技术解决方案 –历史上利用过的财富500强企业传统的基于Live Agent的语音服务现在正在整合新的技术支持的解决方案，因为它们寻求实现更大的操作灵活性和创新他们的服务产品。 |
| • | 迎合高增长部门的解决方案 –新经济“颠复者”面临的挑战主要包括管理客户群内的高增长，同时保持高质量的客户经验.与成熟的商业模式形成对比的是，这些新兴公司普遍没有专注于发展大规模的内包客户业务；因此，它们几乎完全依赖外部能够提供客户服务、参与和支持，同时保持自身质量的合作伙伴品牌。 |
| • | 递增埃德综合服务提供者的使用–我们相信客户在全球各地采购多种CLX解决方案来自集成提供商的客户生命周期将导致在具有这种集成的业务量中CLX解决方案的提供商增加。 |
| • | 灵活交付模式 –客户正越来越多地根据供应商提供的灵活的交付模式，可以提供岸上、近岸和海上的混合 / 或离岸能力。 |
我们的解决方案
我们与客户紧密合作，通过集成的CLX平台提供技术支持的解决方案，优化客户获取、参与、扩展和体验。我们的解决方案帮助我们的客户保护和提高他们的品牌，发展他们的客户基础，留住他们的客户，并实现客户终身价值的最大化。我们全面提供端到端解决方案，推动了客户的深度整合和与客户的长期信任关系。我们的解决方案解决了通过我们的客户获取和客户管理部门交付的整个客户生命周期。
客户获取
在我们的客户获取部门，我们与面向消费者的企业合作，为他们获取客户。我们通常由我们的客户按业绩付酬的基础上，我们赚取佣金
| 1. | Gartner公司，“用客户分析塑造客户体验的未来，” 日期:2017年4月25日“市场和行业数据”用于获得关于在此使用的行业数据的信息 招股说明书. |
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成功地增加了一个新客户。我们的大多数客户获取解决方案涉及两个步骤:（a）生成或购买线索或前景，以及（b）将线索或前景转化为客户，最常见的方式是通过基于语音的渠道。
客户管理
我们的客户管理部门包括我们的客户参与、客户拓展和客户体验解决方案。
| • | 客户参与 –我们的客户参与解决方案包括客户服务（提供关于我们的客户及其产品或服务的信息）、技术支持（向就特定产品向客户提供信息、协助和技术指导Service）及其他增值外判后台服务（财务及会计、市场推广支援、销售运营、人力资源管理）。该解决方案通过我们的数字化和全渠道平台交付，其集成了语音、电子邮件、聊天、短信、社交媒体等通信应用。 |
| • | 客户拓展 –我们的客户拓展解决方案建立在以下基础上我们的客户参与解决方案，将我们传统的BPO解决方案与我们面向销售和收购的交付中心能力相结合，以允许我们现有的客户进一步挖掘他们目前的客户基础交叉销售和向上销售客户的产品和服务，最大限度地留住客户，赢得回报从我们的客户转变过来的客户。 |
| • | 顾客体验 –我们已经开发了一套完整的专有软件工具来衡量，监控和管理客户的客户体验。通过应用这些工具，我们使客户能够提高对客户的留存率，实时识别和管理服务问题，预测未来行为以及提升整体客户满意度。我们的平台包括全渠道调查的管理，交互式人工智能、文本分析和情感分析、一个商业智能套件和案例管理能力。 |
在过去五年中，我们投入了大量资源建设和部署可扩展的CLX平台，其中包括下一代软件产品和模块，部署在整个客户生命周期旅程中，推动收入增长、生产率提高、体验提升和竞争差异化。我们相信，我们已经构建了一个行业领先的、全面的软件产品和应用程序套件，在整个消费者生命周期中跨多个行业以企业规模部署。我们利用技术来促进增长并培养客户忠诚度。我们的技术创新使我们的CLX解决方案在市场上受到高度尊重。
此外，我们的业务是高度数据密集型的，因此，自2013年以来，我们已经从超过2.65亿次客户交互中收集了数据集。我们用第三方数据和其他可用数据复盖我们的专有数据集，以获得对客户行为和偏好的洞察，这反过来优化了我们的解决方案并增强了我们服务的交付。
结合重组交易和我们品牌的重新定位，我们利用三个子品牌来提供我们的解决方案。IBEX Interactive代表了我们的IBEX全球解决方案、DGS和ISKY实体的历史。IBEX保险公司代表Etelequote有限公司。IBEX数码公司代表DGS有限公司的前身公司。
我们的优势
我们认为，我们作为技术驱动的CLX解决方案领先供应商的地位是几个关键竞争优势的结果，其中包括:
| • | 端到端客户生命周期体验解决方案提供商 – 客户生命周期，从获取到保留，已变得对企业管理更具挑战性、复杂性和竞争力。我们有设计了一套差异化的解决方案，无缝地管理所有阶段的交互客户生命周期。 |
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| • | 展示了将技术和服务结合起来的能力-我们的CLX平台结合了我们专有的技术与我们的全渠道服务交付模式，为广大客户提供差异化的解决方案规模。我们的专有技术使我们能够提供创新、自动化和可定制的解决方案，为我们的客户端比通过纯粹基于服务的模型更有效地交付。 |
| • | 成熟行业公认的专业知识-我们相信，我们已经在服务方面积累了深厚的专业知识成熟行业的客户，包括电讯、有线、保险及汽车行业。我们相信我们能够在客户生命周期的各个阶段为这些行业提供价值，从降低获客成本，通过改善留存和提升客户终身价值上涨-卖出增加。 |
| • | 在为新兴和高增长行业的客户服务方面不断增长的专业知识-最近，我们有在几个快速增长的关键市场领域发展了专门知识和竞争优势包括新兴和高增长的技术和消费服务部门，以及医疗保险私人健康保险市场新兴和高增长公司聚焦合作伙伴可助一臂之力他们迅速扩大其客户服务范围，以促进其快速增长，同时为客户提供积极的客户体验与他们的品牌。 |
| • | 全球交付能力 –我们的全球交付模式包括陆上、近岸和海上交付能力。我们寻求在劳动力市场运营最先进的设施，这些设施未被充分渗透，以便保持我们的竞争优势，保持我们在劳动力市场上的首选雇主地位和为客户提供高扩展性和高成本效益的解决方案。这种交付模式使我们能够提供我们的客户定制的解决方案在最适合其业务的地理位置组合中提供资源要求。 |
| • | 创新创业文化--我们相信，我们有一个独特的企业文化的特点通过创新、速度和组织灵活性，我们的创新创业文化是关键差异化，并使我们在向客户提供高质量的解决方案方面具有竞争优势此外，我们相信，我们已经建立了一个强大的企业文化，这对我们的能力至关重要招聘、聘用、激励、管理和保留全球各地优秀的员工队伍17,000各地的雇员所有办公室。 |
我们的增长战略
我们的目标是成为需要外包CLX解决方案的成熟和高增长公司的关键战略合作伙伴。在过去五年中，我们的营收以20.6%的复合年增长率（CAGR）增长，从截至2012年6月30日财年的1.31亿美元增长至截至2017年6月30日财年的3.34亿美元。我们的增长模式旨在通过以大型全球企业为目标和进行扩张，部署一种“土地和扩张”方法。我们战略的具体内容包括:
| • | 与现有客户一起拓展-我们的客户群是由拥有多个品牌的大型全球品牌组成的跨多个地理区域的业务。我们通过添加新的地理位置或额外的业务部门到我们的服务范围；在许多情况下，我们正在采取的市场份额，原因是我们能够通过卓越的执行力跑赢竞争对手，我们认为我们每一个现有客户都有很大的机会支持未来的增长。 |
| • | 继续赢得新客户的聘用-我们的新客户增长战略是通过瞄准这两个建立的、领先的全球品牌以及能够从我们的解决方案中受益的新兴、高增长品牌。我们通过我们促进增长、最大限度地留住客户和提升品牌的能力来吸引这些客户忠诚。 |
| • | 交叉销售我们的全频谱生命周期解决方案我们的解决方案在整个客户生命周期中的广度创建在整个客户群中交叉销售每个解决方案的能力较窄的一组来自我们的服务，例如技术支持或客户获取，并且我们认为大专注于客户体验的企业客户越来越多地寻求提供更广泛的客户生命周期服务的范围。 |
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| • | 从地理上扩展通过在地理上的扩张，我们将通过吸引和赢得新客户，并与现有客户一起扩大和发展。我们寻求建立新的交付未被充分渗透的劳动力市场的中心，这将使我们能够保持竞争优势，吸引和保留必要的员工队伍，并为我们的客户提供高度可扩展和成本效益高的解决方案。 |
| • | 追求战略收购-我们的收购策略针对的是在何种情况下收购相对于收购是最优的构建。它将主要专注于增加额外的全渠道能力，提供对新地理和获取技术，以进一步区分我们的解决方案。 |
风险因素
投资我们的普通股涉及很大程度的风险。请参阅本招募说明书第17页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑的因素。这些风险包括:
| • | 我们的业务依赖主要客户，而失去主要客户可能会对我们的业务及业务成果； |
| • | 我们和我们的客户签订了多年的合同。如果我们不能为这些合同正确定价，可能会产生负面影响影响我们的盈利能力； |
| • | 我们的客户合同条款可能会限制我们的盈利能力或使我们的客户减少或终止他们的使用我们的解决方案； |
| • | 合并我们的客户或潜在客户可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响，业务成果和前景； |
| • | 如果我们的客户决定进入或进一步扩大他们的内包活动在未来，或如果目前的趋势朝着外包服务和/或外包活动的方向逆转，可能会对我们的业务、经营成果、财务状况和前景； |
| • | 作为IBEX品牌下的一家综合性公司，我们的运营历史有限，这使得很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和不确定性； |
| • | 我们部分业务的销售周期较长，需要管理带宽,重大财务事项资源执行周期长，需要大量资源和周转资金； |
| • | 我们的业务在很大程度上依赖技术、电话和计算机系统以及第三方电信供应商，这使我们受到各种不确定性的影响； |
| • | 我们的业务在很大程度上依赖于我们的国际业务，特别是在巴基斯坦和菲律宾，而且越来越多地在牙买加，对这些行动的任何干扰都将对我们产生不利影响； |
| • | 相对于客户需求的短期波动，我们的劳动力成本缺乏弹性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果； |
| • | 我们查明了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点，如果我们不能迅速采取行动纠正我们目前的重大弱点，或如果我们不能执行和保持有效的内部未来对财务报告的控制，我们的运营结果和我们普通股的价格可以受到不利影响；以及 |
| • | 我们最大的股东，特尔吉，而其主要股东TRG Pakistan Limited将继续拥有很大程度上控制了我们在这次发行后，可能会限制你的能力，以影响结果的关键事务，包括任何控制权的变更。 |
公司历史和结构
于2017年6月30日之前，我们的业务透过TRGI的各种全资或多数股权投资组合公司进行，我们称之为持续业务实体。我们的客户参与和客户扩展解决方案的前身公司成立于1996年，并于2004年被TRGI收购。我们的客户体验解决方案的前身公司成立于1984年，并于2004年被TRGI收购。我们的客户获取业务的前身公司（不包括我们的医疗保险代理
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Division）成立于2008年，是TRGI的子公司。我们医疗保险代理部门的前身公司成立于2005年，于2006年被TRGI收购（当时其业务主要集中于外包服务），并于201年将业务转向保险代理模式。
TRGI于2017年2月28日注册成立Forward March Limited，为百慕达法律项下的获豁免有限责任公司。于2017年6月30日，TRGI完成重组交易，据此，持续经营实体成为IBEX Holdings Limited的附属公司。有关重组交易与我公司集团的更多信息，请参见“若干关系及关联交易-重组交易”。Forward March Limited更改公司名称为IBEX Holdings Limited，自2017年9月15日起生效。
我们的管理层认为，采用利益共享法核算TRGI控制的各子公司与IBEX控股有限公司的合并是适当的。因此，IBEX控股有限公司及其附属公司在列报时就好像它们在列报的所有期间都是一个合法的公司集团。有关我们采用利益共享法会计的进一步信息，请参阅本招股说明书其他部分所载我们经审计的合并财务报表附注2.2（会计和列报基础）。
我们在百慕大汉米尔顿HM11雪松大道50号克劳福德大厦设有注册办事处，该办事处的电话号码为（441）295-6500。我们的网址是http://www.ibex.co。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，而阁下在决定是否投资本公司普通股时，只应参考本招股章程所载的资料。
新兴成长型公司
Jumpstart Our Business Startups Act（“Jobs Act”）于2012年4月颁布，旨在鼓励美国资本形成，减轻符合新兴成长型公司资格的新上市公司的监管负担。根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用各种公开报告要求的某些豁免，包括要求我们提供超过两年的经审计财务报表以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，根据不适用于外国证券投资公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法》（《萨班斯-奥克斯利法》）第404条，我们对财务报告的内部控制应由我们的独立注册公共会计事务所进行审计。我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（i）财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；（ii）我们成为“大型加速申报者”的日期（财年年底，至少7亿美元的股权证券由非关联公司持有，截至我们当时最新完成的第二财季的最后一天）；（iii）我们已发行的日期，在任何三年期间，超过10亿美元的不可转换债务证券；及（iv）本财政年度的最后一天，即本发售完成五周年后结束。
见题为“风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险”一节。我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求减少，可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低，因为我们作为一家新兴成长型公司的地位存在某些风险。
受控公司地位
本次发行完成后，我们将成为纳斯达克规则下的“受控公司”，因为我们的股票将有超过50%的投票权由TRGI持有。见“主要股东”。我们打算依据纳斯达克上市规则中有关董事会和委员会独立性要求的“受控公司”例外条款。根据这一例外，我们将不受规则的约束，否则将要求
7
目录
我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成。“受控公司”例外不修改对审计委员会的独立性要求，我们打算遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的要求，以及纳斯达克、其中要求，在本次发行完成时，我会审计委员会拥有独立董事的多数，并在与本次发行相关的注册声明生效之日起一年内拥有专门的独立董事。
列报依据和其他资料
我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）提供我们的历史财务信息（我们称之为“IASB发布的IFRS”）。我们经审计的综合财务报表是以美元编制和列报的，美元是IBEX控股有限公司的职能货币和列报货币。在本招股书中，所有提及“美元”和“美元”之处均指美国的合法货币，所有提及巴基斯坦卢比（“PKR”）和菲律宾比索（“PHP”）之处均分别指巴基斯坦和菲律宾的合法货币。本招股书所载的若干数字，包括以百万或千计的财务数据及百分比，均须作四舍五入调整，因此，本招股书所载数据的总数可能与该等资料的实际算术总数略有差异。
8
目录
献祭
本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，为我们的普通股创建一个公开市场，并为增长计划提供资金。我们拟将本次发行所得款项净额中的约3,830万美元用于:（i）赎回我们附属公司Etelequote Limited的1,538,462股不可转换可赎回高级优先股，总赎回价约为2,00万美元，（ii）偿还TRGI持有的Etelequote Limited的未偿还15.0%可换股贷款票据及TRGI持有的Etelequote Limited的15.0%承兑票据的本金及应计未付利息约820万美元，及（iii）偿还本公司附属E-TelequoteInsurance，Inc.约1010万美元优先担保票据本金额。这些金额反映了截至2017年12月31日的未清馀额。我们将把本次发行的剩馀募集资金净额用于营运资金、资本支出、未来战略收购或投资，我们认为将补充我们现有业务及扩张策略的其他业务或技术（尽管我们并无订立任何该等收购或投资的具约束力义务）及其他一般企业用途。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-融资安排”。
9
目录
本次发行后我们将发行及发行在外的普通股数量根据截至2017年12月31日已发行及发行在外的普通股6,941,427股及可转换优先股4,254,221股（将于本次发行完成后自动转换为普通股）计算，并不包括:
| • | 2,559,323根据2017IBEX计划截至2017年12月31日可供未来发行的普通股（定义如下），包括（i）1,778，569在行使期权时可发行的普通股截至201年12月31日尚未支付的款项7，每股行使价6.81美元，（ii）403,406股于201年12月31日后授出的购股权获行使时可发行的普通股7带着一个行使价每股17.42美元，及（iii) 134,528在行使权力时可发行的普通股就本次发行拟授予的期权，该等期权拟按每股行使价授予相等于本招股章程封面页所载的首次公开发售价格；及 |
| • | 1,443,740行使向Amazon.com NV Investment Holdings发行的认股权证时可发行的普通股有限责任公司，每股行使价等于本封面所载的首次公开发行股票价格招股说明书. |
于2018年3月16日，我们实行1.11650536356898对1反向拆股。根据反向股份拆细条款，（i）于该生效日期已发行及尚未行使的每股普通股自动重新分类及更改为0.895651765436606股普通股，及（ii）于该生效日期已发行及尚未行使的每股可换股优先股，被自动重新分类及更改为0.895651765436606股可换股优先股，于各情况下并无本公司股东采取任何进一步行动。本招股说明书中的所有股份和每股金额使本次反向股份拆细在所呈现的所有期间生效。
除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假设:
| • | 首次公开发行价格$15.00每股收益，即估计价格范围的中点载于本募集说明书封面页； |
| • | 4的自动转换，254,221 可转换优先股由TrgiInto持有等价数 的普通股，其转换将于本次发行完成后发生；及 |
| • | 没有行使包销商最多额外购买的选择权600,000 份额。 |
10
目录
合并历史财务资料摘要
IBEX控股有限公司的下列综合历史财务及其他资料应连同以下资料一并阅读，并以提述方式加以限定，“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”、“若干综合历史财务资料”及我们于本招股章程其他地方所载的经审核综合财务报表。截至2016年及2017年6月30日及该日止年度的经审核综合历史财务数据概要乃源自本招股章程其他地方所载IBEX Holdings Limited的经审核综合财务报表，并应与该等经审核综合财务报表一并阅读。截至2017年12月31日止6个月及截至12月31日止6个月期间的综合历史财务数据摘要，2017及2016年经审核简明综合中期财务报表乃源自本招股章程其他地方所载IBEX Holdings Limited未经审核简明综合中期财务报表，并应连同该等未经审核简明综合中期财务报表一并阅读，但截至12月31日的财务状况数据表除外，2016年的资料来自未经审核及未经审核的内部管理账目资料。截至2016年12月31日的未经审核简明综合中期财务报表及财务状况表数据乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，而本公司管理层认为，包括公平列报其中所列信息所需的所有正常经常性调整数。我们的历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（以千为单位，除份额和 每股金额（美元） |
|||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|
||||||||||
|
陈述书s的综合收入数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
$
|
166,273
|
|
$
|
183,764
|
|
$
|
323,016
|
|
$
|
334,034
|
|
|
其他业务收入
|
|
500
|
|
|
980
|
|
|
635
|
|
|
508
|
|
|
雇员福利支出(1)
|
|
(115,176
|
)
|
|
(140,312
|
)
|
|
(217,810
|
)
|
|
(227,553
|
)
|
|
牵头费用
|
|
(17,151
|
)
|
|
(18,925
|
)
|
|
(30,123
|
)
|
|
(34,809
|
)
|
|
折旧及摊销
|
|
(6,843
|
)
|
|
(6,399
|
)
|
|
(12,655
|
)
|
|
(13,832
|
)
|
|
其他业务费用
|
|
(31,101
|
)
|
|
(32,623
|
)
|
|
(54,501
|
)
|
|
(60,673
|
)
|
|
营业（亏损）/利润
|
|
(3,498
|
)
|
|
(13,515
|
)
|
|
8,562
|
|
|
(2,325
|
)
|
|
财务费用
|
|
(2,857
|
)
|
|
(2,512
|
)
|
|
(5,130
|
)
|
|
(6,393
|
)
|
|
（亏损）/除税前溢利
|
|
(6,355
|
)
|
|
(16,027
|
)
|
|
3,432
|
|
|
(8,718
|
)
|
|
所得税优惠/（费用）
|
|
555
|
|
|
1,568
|
|
|
(1,861
|
)
|
|
(295
|
)
|
|
本期净（亏损）/利润
|
$
|
(5,800
|
)
|
$
|
(14,459
|
)
|
$
|
1,571
|
|
$
|
(9,013
|
)
|
|
（亏损）/归属于母公司权益普通持有人的每股收益-基本及摊薄(2)
|
$
|
(0.44
|
)
|
$
|
(1.29
|
)
|
$
|
0.20
|
|
$
|
(0.69
|
)
|
|
加权平均流通股数量-基本和稀释后
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
未经审核备考净额（亏损）/溢利(3)
|
|
—
|
|
$
|
(13,390
|
)
|
|
—
|
|
$
|
(4,002
|
)
|
|
未经审核备考净（亏损）/母公司权益持有人应占每股盈利-基本及摊薄(4)
|
|
—
|
|
$
|
(1.17
|
)
|
|
—
|
|
$
|
(0.4
|
)
|
|
未经审计的备考加权平均流通股数量-基本和摊薄后(4)
|
|
—
|
|
|
11,436,661
|
|
|
—
|
|
|
9,657,968
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
陈述书s的财务状况数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
$
|
14,841
|
|
$
|
11,963
|
|
$
|
9,451
|
|
$
|
21,321
|
|
|
总资产
|
|
142,189
|
|
|
156,281
|
|
|
138,439
|
|
|
152,230
|
|
|
借款流动
|
|
(27,125
|
)
|
|
(42,659
|
)
|
|
(28,377
|
)
|
|
(41,597
|
)
|
|
可换股贷款票据关联方
|
|
(19,669
|
)
|
|
(1,700
|
)
|
|
(18,169
|
)
|
|
(1,700
|
)
|
|
非流动借款
|
|
(20,068
|
)
|
|
(11,542
|
)
|
|
(12,205
|
)
|
|
(14,651
|
)
|
|
非流动负债共计
|
|
(29,551
|
)
|
|
(17,817
|
)
|
|
(19,298
|
)
|
|
(23,607
|
)
|
|
负债总额
|
|
(130,728
|
)
|
|
(131,497
|
)
|
|
(118,692
|
)
|
|
(123,492
|
)
|
|
权益总额
|
|
11,461
|
|
|
24,784
|
|
|
19,747
|
|
|
28,738
|
|
11
目录
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（以千为单位，除份额和 每股金额（美元） |
|||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|
||||||||||
|
陈述书s现金流量数据的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自/（用于）业务活动的现金流入净额
|
$
|
2,239
|
|
$
|
(1,330
|
)
|
$
|
3,042
|
|
$
|
6,646
|
|
|
投资活动所用现金净额
|
$
|
(4,685
|
)
|
$
|
(5,868
|
)
|
$
|
(11,583
|
)
|
$
|
(9,754
|
)
|
|
筹资活动现金净流入/（用于）筹资活动
|
$
|
7,979
|
|
$
|
(2,145
|
)
|
$
|
12,188
|
|
$
|
14,976
|
|
|
其他财务和运营数据: |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
来自客户管理分部的收入
|
$
|
133,387
|
|
$
|
145,104
|
|
$
|
259,093
|
|
$
|
256,918
|
|
|
客户获取分部的收入
|
$
|
32,886
|
|
$
|
38,660
|
|
$
|
63,923
|
|
$
|
77,116
|
|
|
调整后EBITDA（未经审计）(5)
|
$
|
5,490
|
|
$
|
(531
|
)
|
$
|
22,902
|
|
$
|
16,235
|
|
|
调整后EBITDA利润率（未经审计）(6)
|
|
3.3
|
%
|
|
(0.3
|
)%
|
|
7.1
|
%
|
|
4.9
|
%
|
|
净债务（未经审计）(7)
|
$
|
52,021
|
|
$
|
43,938
|
|
$
|
49,300
|
|
$
|
36,627
|
|
| (1) | Mohammed Khaishgi自2017年9月起担任我们的首席执行官及董事会主席，于截至2016年及2017年6月30日止财政年度内并无以此身份任职，原因为彼在TRGI内负有其他责任。因此，上述雇员福利费用数额不包括Khaishgi先生的赔偿费用。 |
| (2) | 有关计算母公司权益持有人应占每股基本及摊薄盈利/（亏损）及加权平均数的额外资料，请参阅本招股章程所载本公司经审核综合财务报表附注24及未经审核简明综合中期财务报表附注15流通股---基本的和稀释的。（亏损）/母公司权益持有人应占每股盈利使我们于2018年3月16日实施的1.11650536356898对1反向拆股生效。 |
| (3) | 未经审核备考净亏损使（i）TRGI持有的4,254,221股可换股优先股于本次发售完成时自动转换为同等数目的我们普通股生效，（ii）赎回我附属公司Etelequote Limited的1,538,462股不可转换可赎回高级优先股，总赎回价约为2,00万美元，（iii）偿还Trgi持有的Etelequote Limited的未偿还15.0%可换股贷款票据及Trgi持有的Etelequote Limited的15.0%承兑票据的本金及应计未付利息约820万美元，及（iv）偿还本公司附属E-TelequoteInsurance，Inc.约1010万美元本金额的优先担保票据。这些金额反映了截至2017年12月31日的未清馀额。 |
| (4) | （i）我们于3月16日实施的1.11650536356898对1反向拆股，2018年及（ii）TRGI持有的4,254,221股可换股优先股于本次发售完成时自动转换为同等数目的我们普通股。有关计算母公司权益持有人应占每股基本及摊薄盈利/（亏损）及加权平均数的额外资料，请参阅本招股章程所载本公司经审核综合财务报表附注24及未经审核简明综合中期财务报表附注15流通股---基本的和稀释的。母公司权益持有人应占未经审核备考净（亏损）/每股溢利使我们于2018年3月16日生效的1.11650536356898对1反向股份拆细生效。 |
| (5) | 我们将EBITDA定义为扣除财务成本、所得税（抵免）/费用、折旧及摊销前的净（亏损）/利润。我们将“调整后EBITDA”定义为以下项目影响前的EBITDA:AIM退市费用、诉讼和和解费用、外汇损失、商誉减值、其他收入、幻影费用和股份支付。我们在内部使用调整后EBITDA来建立预测、预算和运营目标，以管理和监控我们的业务，以及评估我们潜在的历史业绩。我们认为，调整后EBITDA是衡量我们业务健康状况的一个有意义的指标，因为它反映了我们产生现金的能力，这些现金可用于为经常性资本支出和增长提供资金。 |
12
目录
调整后EBITDA也忽略了我们认为不能反映我们长期业绩的非现金或非经常性费用。我们还认为，调整后EBITDA被投资者、证券分析师和其他相关方广泛用作业绩和流动性的补充衡量标准。
调整后EBITDA可能无法与其他公司其他类似标题的衡量标准相比，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》对我们的经营业绩所作的分析。其中一些限制如下:
| • | 尽管折旧摊销费用为非现金费用，但未来可能需要对正在折旧摊销的资产进行置换，然而，调整后EBITDA并不反映此类置换或新的资本支出需求的现金资本支出需求； |
| • | 调整后EBITDA不打算作为管理层酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它不反映:（i）以下方面的变化或现金需求，我们的周转资金需求；偿债需求；可能意味着我们可用现金减少的税款支付；以及今后可能再次发生的其他现金费用； |
| • | 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后EBITDA或类似的题为衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的实用性。 |
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后EBITDA以及其他基于IFRS的财务业绩衡量标准，包括来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流量、净（亏损）/利润以及我们的其他IFRS财务业绩。
下表提供了调整后EBITDA与净（亏损）/利润的对账:
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（未经审计）
|
|||||||||||
|
|
以千美元计
|
|||||||||||
|
调整后EBITDA与净额的对账（损失）/利润
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期净（亏损）/利润
|
$
|
(5,800
|
)
|
$
|
(14,459
|
)
|
$
|
1,571
|
|
$
|
(9,013
|
)
|
|
财务费用
|
|
2,857
|
|
|
2,512
|
|
|
5,130
|
|
|
6,393
|
|
|
所得税（福利）/支出
|
|
(555
|
)
|
|
(1,568
|
)
|
|
1,861
|
|
|
295
|
|
|
折旧及摊销
|
|
6,843
|
|
|
6,399
|
|
|
12,655
|
|
|
13,832
|
|
|
ebitda
|
$
|
3,345
|
|
$
|
(7,116
|
)
|
$
|
21,217
|
|
$
|
11,507
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非经常性开支（a）
|
$
|
2,530
|
|
$
|
1,240
|
|
$
|
345
|
|
$
|
5,393
|
|
|
外汇损失
|
|
185
|
|
|
612
|
|
|
90
|
|
|
422
|
|
|
商誉减值（b）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,426
|
|
|
54
|
|
|
其他收入（c）
|
|
(722
|
)
|
|
(490
|
)
|
|
(1,256
|
)
|
|
(1,416
|
)
|
|
幻象费用（d）
|
|
—
|
|
|
112
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
基于股份的付款（e）
|
|
152
|
|
|
5,111
|
|
|
1,080
|
|
|
275
|
|
|
调整后EBITDA
|
$
|
5,490
|
|
$
|
(531
|
)
|
$
|
22,902
|
|
$
|
16,235
|
|
| （a） | 截至2017年12月31日止6个月，我们产生非经常性开支120万美元，涉及DGS EDU LLC法律开支30万美元及IBEX Holdings Limited上市开支90万美元。截至2016年12月31日止6个月，非经常性开支250万美元，涉及将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这还包括诉讼和和解费用，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的90万美元法律和和解费用，以及针对IBEX Global Solutions Ltd提起的60万美元法律和和解费用。截至2017年6月30日止财政年度，非经常性开支540万美元，涉及因将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe的股份除牌而产生的开支100万美元 |
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目录
Services，Ltd.来自伦敦证券交易所AIM分部。这也是若干诉讼事项的诉讼和和解费用及应计款项，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的法律和和解费用210万美元，以及针对IBEX Global Solutions提起的法律诉讼的法律和和解费用及应计款项200万美元，其中大部分费用来自田纳西州联邦地区法院目前正在审理的一项集体诉讼。见“商业-法律诉讼”。
| （b） | 于截至2017年6月30日止财政年度确认的54,000美元减值亏损与2016年12月关闭一间由DGS现金产生单位收购的设施有关。截至2016年6月30日止财政年度确认的140万美元减值亏损与注销DGS EDU LLC业务应占商誉有关。 |
| （c） | 截至2017年12月31日止6个月，其他收入为Digital Globe Services，Inc.收到的法律和解收益20万美元及IBEX Global Solutions Limited收到的针对和解的保险收益30万美元。截至2016年12月31日止6个月及截至2016年6月30日及2017年6月30日止财政年度，其他收入分别为70万美元、130万美元及140万美元，归因于一项现已到期的安排，根据这项安排，TRGI购买了某些软件，这些软件也被TRGI集团的其他公司使用。 |
| （d） | 截至2017年12月31日止6个月，Phantom开支与根据遗留Phantom股票计划（定义见下文）授予我们若干执行人员及雇员的奖励有关。 |
| （e） | 截至2017年12月31日止6个月，股份支付主要与2017年12月22日至及包括2017年12月31日期间授出的购股权购买合共1,78,569股普通股有关的股份支付开支490万美元。 |
| (6) | 我们计算“调整后EBITDA利润率”为调整后EBITDA除以收入。 |
| (7) | 我们将“净债务”计算为借款总额减去现金和现金等价物。净债务不包括于2017年6月30日的1,538,462股高级优先股，该等优先股须于2018年6月6日或之前于IBEX Holdings Limited进行公开发售时按赎回价每股13.0美元强制赎回，惟以该等发售所得款项为限。下表列出借款总额与净债务的对账情况: |
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截至200年 12月31日, |
200/200财政年度终了
6月30日， |
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2016
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2017
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2016
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2017
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（未经审计）
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以千美元计
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净债务调节 |
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借款---非流动
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$
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20,068
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$
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11,542
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$
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12,205
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$
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14,651
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借款---流动
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27,125
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42,659
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28,377
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41,597
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可换股贷款票据关联方
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19,669
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1,700
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18,169
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1,700
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66,862
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$
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55,901
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$
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58,751
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$
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57,948
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减:现金及现金等价物
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14,841
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11,963
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9,451
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21,321
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净债务
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$
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52,021
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$
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43,938
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$
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49,300
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$
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36,627
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最近的事态发展
亚马逊
于2017年11月13日，我们向Amazon.com，Inc.（“亚马逊”）的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出10年期认股权证，以收购我们1,443,740股普通股，相当于截至认股权证发出日期按全面摊薄及转换基准计算我们股本的10%。认股权证可按现金或按净发行基准行使，每股价格相当于本次发行中的首次公开发行每股股份。
在截至6月30日的七年半期间内，受认股权证约束的普通股在满足与亚马逊或其关联公司就向我们购买服务而支付的款项挂钩的特定里程碑后，以递增方式归属，2024年，当亚马逊或其关联公司在此期间累计向我们支付总计6亿美元时，认股权证将成为完全归属。在重组交易（如认股权证所界定）的情况下，归属将部分加快。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目，须按惯例作出反摊薄调整。
亚马逊有权对在行使认股权证时发行的普通股享有习惯货架和背负式登记权。亚马逊不得将认股权证转让给亚马逊的全资子公司除外。
我们使用Black-Scholes估值方法，将我们的财务状况综合报表中的认股权证作为公允价值负债报告。有关认股权证会计的进一步资料，见本招股说明书其他部分所载“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析-关键会计估计及判断-判决-认股权证”及未经审核简明综合中期财务报表附注3（会计政策-认股权证股份）及附注2（认股权证）。
股票期权
2017年12月22日，我们所有的前任股票期权和股票期权计划都被取消了。自2017年12月22日起至及包括2017年12月31日止，我们根据IBEX Holdings Limited2017年股票计划（经于2017年10月6日修订及重列）（“2017IBEX计划”）合计发行1,78,569份新股票期权。
于2018年2月21日，修订及重列2017IBEX计划，将根据该计划可发行普通股的最高数目由1,798,019股增加至2,559,323股。
于2018年2月28日，我们根据2017年IBEX计划授出期权，以每股17.42美元的行使价向若干执行人员及雇员收购我们的403406股普通股。
幻影股票期权
于2018年2月23日，所有遗留幻影股票计划（定义见下文）及根据该等计划授出的幻影股票期权均已取消。
于2018年2月，IBEX Global Solutions（Private）Limited、DGS（Private）Limited、Etelequote（Private）Limited、IBEX Global Solutions（Philippines）Inc.、IBEX Global RoHQ、IBEX Global Solutions Senegal S.A.及Virtual World（Private）Limited各自，而于2018年3月，IBEX Global Jamaica Limited各自，IBEX Global Solutions Nicaragua SA通过了Phantom Stock Plans（统称“Phantom Stock Plans”），规定向其某些执行官员和雇员授予“Phantom Stock Options”。每份幻象认股权赋予参与者合约权利，可收取相等于IBEX Holdings Limited于行使时已归属普通股的公平市价与每股认股权行使价之间差额的金额。倘应付已行使期权的承授人的款项超过$10,000，有关公司
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可全权酌情选择在不超过3年的期间内分期平均付款（不计利息），但每笔分期付款不得少于$10,000（除非剩馀款额少于$10,000）。
于2018年2月23日根据幻影股票计划授出105546份幻影股票期权，于2018年3月1日根据幻影股票计划授出77129份幻影股票期权。
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风险因素
本次发行和对我们普通股的投资涉及很大程度的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。
与我们业务相关的风险
我们的业务依赖于关键客户，关键客户的流失可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们收入的很大一部分来自少数几个主要客户。我们的前三大客户分别占我们截至2016年和2017年6月30日财年营收的63.1%和58.4%。我们最大的客户在截至2016年和2017年6月30日的财年分别占我们总收入的32.5%和25.7%。我们的第二大客户在截至2016年和2017年6月30日的财年分别占我们总收入的15.8%和19.9%。我们的第三大客户在截至2016年和2017年6月30日的财年分别占我们总收入的14.8%和12.7%。截至2016年及2017年12月31日止6个月，我们的前三大客户分别占我们收入的62.2%及56.7%。截至2016年及2017年12月31日止6个月，我们的最大客户分别占我们总收入的26.4%及24.0%。我们的第二大客户分别占我们截至2016年及2017年12月31日止6个月总收入的22.9%及17.0%。我们的第三大客户分别占我们截至2016年及2017年12月31日止6个月总收入的12.9%及15.6%。与任何主要客户失去业务或未能保留大量业务，可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。
我们与客户签订了多年合同，如果我们不能为这些合同正确定价，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的解决方案的定价通常包括在与客户签订的工作说明书中，其中许多工作说明书的有效期为2至5年。在某些情况下，我们承诺在这段时间内定价，但不会分担通货膨胀和货币汇率方面的风险。此外，根据我们的一些合同，我们有义务为客户提供生产力方面的好处，例如缩短处理时间或缩短答复速度。如果我们不能准确估计未来的工资通货膨胀率、未对冲的货币汇率或我们的成本，或者如果我们不能准确估计根据合同我们可以实现的生产力效益，它可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的客户合同条款可能会限制我们的盈利能力，或使我们的客户减少或终止使用我们的解决方案。
我们的大多数客户合同没有最低数量要求，每个客户合同或工作订单的利润可能会在程序的各个阶段波动，有时波动很大。某些合同有与业绩有关的奖金（处罚）规定，要求客户根据我们的会议（未能达到）商定的服务水平和业绩指标向我们支付奖金（要求我们向客户发放信贷）。此外，在某些情况下，我们的若干客户合约可能会令我们承担潜在责任及/或退回款项。此外，尽管我们的目标是签署多年期协议，但我们的合同通常允许客户为了方便而终止合同，或减少他们对我们解决方案的使用。不能保证我们的客户不会在预定的到期日之前终止合同，为这些方案提供的服务量不会减少，我们将能够避免处罚或为我们的解决方案赚取绩效奖金，或者我们可以在不承担重大责任的情况下终止不盈利的合同。由于这些原因，不能保证我们的客户合同对我们有利，也不能保证我们能够通过我们的客户合同实现或保持任何特定的盈利水平。
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合并我们的客户或潜在客户可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
整合我们解决方案的潜在用户，特别是电信、技术、电缆和保险行业的潜在用户，可能会减少与我们解决方案签约的客户数量。由于合并，我们提供的解决方案使用的任何大幅减少或取消，都将导致我们的净收入减少，并可能损害我们的业务。这种合并可能会鼓励客户对我们施加越来越大的压力，要求我们降低对我们的解决方案收取的价格，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的客户决定在未来进入或进一步扩大内包活动，或者如果目前外包服务和/或外包活动的趋势逆转，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们目前与客户签订的协议并不妨碍我们的客户外包目前外包给我们的服务，我们的客户没有一家与我们签订任何竞业禁止协议。我们当前的客户可能会寻求与我们提供的服务类似的内包服务。我们的主要客户在未来进入或进一步扩大内包活动的任何决定都可能导致我们失去大量的业务，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，外包业务流程的趋势可能不会继续下去，而且可能会被我们无法控制的因素所扭转，包括对外包活动的负面看法或政府对外包活动的管制。当前或潜在的客户可以选择在内部执行可能与使用离岸提供商相关的此类服务。在某些国家，如果认为外包服务和（或）外包活动会对国内就业机会产生负面影响，也会出现反对外包服务和（或）外包活动的政治立场。
此外，我们的业务可能会受到潜在的新法律和法规的不利影响，这些法律和法规禁止或限制将我们客户的某些核心业务活动外包给我们开展业务的关键管辖区，例如在美国。引入该等法律及规例或更改对现有法律及规例的解释，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果及前景造成不利影响。
我们作为IBEX品牌下的一家整合公司的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和不确定性。
于2017年6月30日之前，我们的业务乃透过持续经营实体进行。2017年，TRGI完成重组交易，据此，持续经营实体成为我母公司的全资附属公司。虽然我们的附属公司已单独经营多年，但我们以IBEX品牌作为综合业务经营持续经营业务实体的历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，以及我们在寻求执行我们的战略时可能遇到的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括我们有能力:
| • | 交叉销售我们的全系列CLX解决方案； |
| • | 教育市场了解我们的全系列CLX解决方案； |
| • | 重新定位和扩展我们的品牌，以反映我们的全系列CLX解决方案；以及 |
| • | 作为集成公司的一部分，管理和执行我们的全系列CLX解决方案。 |
我们的历史业绩，或我们子公司的历史业绩，不应被视为表明我们未来的业绩。我们已经并预期将继续遇到快速变化的行业中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定性，例如上文和本招股说明书其他地方描述的风险和不确定性。如果我们不能成功地解决这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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我们的部分业务有很长的销售周期和很长的实施周期，这需要大量的资源和营运资金。
我们的大部分收入来自于客户在漫长的销售周期后签订的合同，这需要我们的客户和我们投入大量的资金、资源和时间。在承诺使用我们的解决方案之前，潜在客户要求我们花费大量时间和资源，教育他们了解我们的解决方案的价值，并评估将我们的系统和流程与他们的系统和流程集成的可行性。因此，我们的销售周期通常从一年到两年不等，面临许多风险和延误，我们很少或根本无法控制这些风险和延误，包括客户选择解决方案替代方案（如其他供应商或内部资源）的决定，以及客户预算周期和审批流程的时间安排。
此外，实施我们的解决方案需要我们的客户和我们在很长一段时间内投入大量资源。我们的客户还可能在获得内部批准方面遇到延迟，或者可能面临与技术或系统实现相关的延迟，从而进一步延迟实现过程。
如果我们未能与我们投入大量时间和资源的潜在客户完成销售，或者如果我们当前和未来的客户不愿意或不能够投入必要的时间和资源来实施我们的解决方案、我们的业务、财务状况，手术的结果和前景可能会受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于技术、电话和计算机系统以及第三方电信供应商，这使我们面临各种不确定性。
我们高度依赖尖端和专业的通信和计算机技术，再加上第三方电信和带宽提供商，通过我们的交付中心代表我们的客户提供高质量和可靠的实时解决方案。在我们的客户获取解决方案中，我们的大部分销售是通过我们的联系中心中的销售队列进行的。在我们的客户获取解决方案和客户参与解决方案中，通常都要求我们记录和维护与客户的电话交互记录。我们依靠电话、通话记录、客户关系管理等系统和技术在我们的联络中心运作。因此，我们的业务取决于我们的设备和系统的适当运作，包括电话、硬件和软件。第三方供应商提供了我们的大部分系统、硬件和软件，而我们的开发团队则在内部构建了一些系统。我们还依赖我们业务所在国的当地通信公司以及国内和国际长途电话服务提供商提供的电信和数据服务。尽管我们努力建立适当的备份和冗馀机制，但由于第三方或内部小组提供和维护的系统、硬件或软件出现故障而中断我们的服务，或由于我们的电信或数据服务中断，对我们的解决方案的质量或可靠性（或感知到的质量或可靠性）产生不利影响，或使我们无法在高需求时期处理更多的客户互动，可能导致收入减少、客户流失或对新系统或技术的意外投资，以确保我们能够继续向我们的客户提供高质量和可靠的解决方案。任何此类中断或计划外投资的发生可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，在我们业务的一些领域，我们依赖于我们的客户的服务和产品的质量和可靠性，我们帮助销售给他们的最终客户。如果我们向客户提供的解决方案遇到技术困难或质量问题，我们可能更难向终端客户销售服务和产品，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们进一步预期，有必要继续投资于我们的技术和通讯基础设施，以确保我们的可靠性，并保持我们的竞争力。随着我们业务的持续增长，这很可能会导致大量的维修和增长资本支出。不能保证我们的任何信息系统将足以满足我们今后的需要，也不能保证我们能够采用新技术来加强和发展我们现有的解决办法。此外，对技术的投资，
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包括未来在硬件或软件升级和增强方面的投资，未必能维持我们的竞争力。我们未来的成功还将部分取决于我们预测和开发信息技术解决方案的能力，以跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的国际业务，特别是在巴基斯坦和菲律宾，而且越来越依赖于牙买加，对这些业务的任何干扰都将对我们产生不利影响。
在美国以外，我们的行动有很大一部分是在巴基斯坦、菲律宾以及越来越多的牙买加进行的。巴基斯坦经历并将继续经历政治和社会动荡以及恐怖主义行为。菲律宾经历了政治不稳定和自然灾害，例如台风和洪水，并继续面临可能破坏我们行动的类似事件和其他事件的风险。我们在牙买加的行动始于2016年，增长迅速，但也受到政治不稳定、自然灾害、犯罪和类似其他风险的影响。我们还在加拿大、尼加拉瓜、塞内加尔和联合王国开展行动，这些国家面临与这些地点密切相关的各种风险。
我们的国际业务，特别是在巴基斯坦、菲律宾和牙买加的业务，以及我们在这些管辖区维持离岸设施的能力，是我们业务模式的重要组成部分，由于其中某些管辖区的劳动力成本大大低于美国和其他发达国家的可比劳动力成本，这使我们能够以有竞争力的价格为我们的解决方案定价。我们的竞争优势将大大削弱，并可能由于若干因素而完全消失，其中包括:
| • | 政治动乱； |
| • | 社会动乱； |
| • | 恐怖主义或战争； |
| • | 失败电网在我们开展业务的某些国家，经常出现停机情况； |
| • | 货币波动； |
| • | 更改我们在其中运作的司法管辖区的法律；或 |
| • | 在我们开展业务的管辖区，劳动力和供应品的成本增加。 |
我们的国际业务也可能受到贸易限制的影响，例如关税或其他贸易管制。如果我们不能继续利用我们国际工作人员的技能和经验，特别是在巴基斯坦和菲律宾，牙买加的情况越来越严重，我们就可能无法以有吸引力的价格提供我们的解决办法，我们的业务就可能受到实质性的负面影响。
相对于客户需求的短期变动，我们的劳动力成本缺乏弹性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务依赖于维持大量代理商来满足客户的业务需求，我们倾向于不会在短时间内解雇代理商，以应对需求暂时下降超过商定水平的情况，因为日后重聘和再培训探员将会增加我们的开支，而任何解雇我们的雇员亦会涉及以遣散费形式支付的重大额外成本，以符合我们经营业务的各个司法管辖区的劳工规例，所有这些都会对我们的经营利润率造成不利影响。此外，招聘和培训我们的代理，以应对需求的增加需要时间，并导致额外的短期费用。这些因素限制了我们调整劳动力成本以适应短期需求变化的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们查明了我们在财务报告内部控制方面的重大薄弱环节，如果我们不能迅速纠正我们目前的重大薄弱环节，或者如果我们今后不能对财务报告实行和保持有效的内部控制，我们的经营业绩和普通股的价格可能会受到不利影响。
根据《交易法》第12B-2条的规定，我们和我们的独立注册公共会计事务所查明了我们在财务报告内部控制方面的三个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的财务报表中的重大错报有可能无法及时防止或发现。具体而言，重大弱点涉及（i）由于缺乏对复杂会计事项（例如但不限于与认股权证及已授出购股权的公允价值有关的会计事项）的足够详细的技术分析而在技术会计领域发现的错误及相关披露，财务报告过程中缺乏正式审查和对账，与信息技术一般控制有关的各种控制缺陷。这些重大弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报，而这是无法防止或发现的。
我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制和纠正上述重大弱点的措施。我们积极参与评估我们的控制过程，以确定、设计、实施和测试我们与财务报告内部控制有关的活动。此外，我们打算雇用更多具有国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》方面技术会计专门知识的人员，包括一名公司主计长，以扩大我们的会计和财务报告工作人员。我们还将使除遗留IBEX公司以外的我们的持续经营实体所使用的控制措施与遗留IBEX公司的内部控制措施保持一致，这些公司由于规模和业务成熟而更加健全。
我们不能向你保证，我们迄今采取的措施和今后可能采取的行动将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施和行动将防止今后出现潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和一家独立注册公共会计公司都没有根据《萨班斯-奥克斯利法》的规定对我们的财务报告内部控制进行评价，因为迄今没有要求进行这种评价。作为一家新兴的成长型公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，从我们截至2019年6月30日的财年20-F表格的年度报告开始，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层在评估我们对财务报告的内部控制时必须遵守的标准规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们尚未正式评估我们为此目的对财务报告进行内部控制的效力。此外，一旦我们不再有资格成为EGC，审计我们财务报表的独立注册公共会计师事务所也将被要求审计我们对财务报告的内部控制。在满足这些要求方面的任何延误或困难都可能对我们未来的经营结果和我们股票的价格产生不利影响。此外，它可能花费我们比我们期望的更多来遵守这些与控制和程序相关的要求。不遵守第404节或不实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并使我们受到监管机构的制裁或调查。
如果我们不能成功地纠正我们在财务报告内部控制方面现有的或今后任何重大薄弱环节，或查明任何其他重大薄弱环节，我们财务报告的准确性和时间安排可能会受到不利影响，除适用的联交所上市规定外，我们可能无法维持遵守证券法有关及时提交定期报告的规定，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此而下跌。
我们与亚马逊的关系带来的预期战略和财务利益可能无法实现。
我们向亚马逊发出了逮捕令，预计逮捕令将带来各种好处，包括收入增长和现金流改善等。从认股权证中实现预期效益的办法是
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受到一些挑战和不确定性的影响。如果我们不能实现我们的目标，或者如果我们遇到延误，预期效益可能只是部分实现或根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能对我们的财务状况和业务成果产生不利影响。
我们业务的成功取决于我们的高级管理人员和关键员工。
我们的成功取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩。在我们参与的每一个行业中，都在竞争有经验的高级管理人员和具有特定行业专门知识的人员。我们可能无法留住我们的关键人员，或招聘具有适当资格和经验的熟练人员。我们主要人员的流失，特别是竞争对手的流失，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法及时在我们的设施中吸引、雇用、培训和留住足够数量的代理人和其他雇员，以支持我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们设施中大量训练有素的代理人和其他雇员，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住代理人和其他雇员的能力。外包行业的员工流失率很高。此外，我们不仅与我们行业的其他公司竞争员工，也与其他行业的公司竞争员工。这些雇员的竞争加剧，在我们的行业或其他方面，特别是在劳动力市场紧张的情况下，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，受过培训的员工更替率的大幅提高可能会增加我们的成本，并降低我们的营业利润率。
此外，我们能否保持和更新现有的客户承诺，获得新的业务和提高利润率，在很大程度上将取决于我们能否吸引、雇用、培训和留住具有技能的员工，使我们能够跟上不断增长的外包需求和不断发展的行业标准，新技术应用和不断变化的客户端偏好。我们未能吸引、培训和留住具备满足现有和未来客户需求所需经验和技能的人员，或未能成功地将新员工吸收到我们的业务中，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
在我们的医疗保险代理部门，我们在很大程度上依赖有执照的健康保险代理。这些雇员必须首先得到他们销售医疗保险私人健康保险计划的州的许可，此外，还必须得到在代理人销售保险计划的每个州提供保险计划的健康保险公司的认证和任命。由于大量的医疗保险计划在医疗保险年度注册期内的每个日历年的第四季度出售，我们在有限的时间内临时或季节性地雇佣和培训了大量额外的员工。对于我们雇佣的健康保险代理人以及我们的系统和流程来说，在医疗保险年度注册期间的短时间内处理增加的健康保险交易量可能是困难的。我们还必须确保我们的健康保险代理人雇员在相当多的州及时获得执照，并得到我们销售其产品的健康保险公司的认证和任命。我们依靠国家保险部门和健康保险承运商为我们的健康保险代理人雇员颁发执照、认证和任命。我们可能不能在医疗保险年度注册期内及时雇佣足够数量的额外特许代理人或其他雇员，即使我们成功了，这些员工在获得健康保险许可证和认证以及与我们的健康保险运营商合作伙伴进行健康保险运营商预约方面可能会遇到延误。如果我们和我们的健康保险代理人员工在这些方面不成功，我们销售医疗保险相关健康保险计划的能力将在每年的注册期内受到损害，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们不能成功地将客户获取网站的访问者转化为购买者或订户，我们的业务和经营成果可能会受到损害。
我们客户获取业务的增长部分取决于我们能够为我们的客户或保险运营商合作伙伴获取的客户或订户数量的增长。我们转换的速率
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消费者进入客户或订户使用我们的客户获取网站是我们的客户获取业务增长的显着因素。一些因素可能会影响任何特定时期的转化率，其中一些因素不在我们的控制范围之内。这些因素包括:
| • | 消费者体验的质量在我们的客户获取网站和我们的交付中心； |
| • | 我们为客户和承运人提供的产品和服务的多样性和可负担性合作伙伴； |
| • | 客户获取网站运行中的系统故障或中断； |
| • | 通过我们的直接营销伙伴在网上向我们推荐的消费者组合的变化广告订户获取渠道及其他营销渠道；及 |
| • | 就我们的医疗保险代理部门而言: |
| • | 提供健康保险产品的健康保险承保人的数目、类型和身份哪些消费者表示了兴趣，以及我们的技术在多大程度上与承运人；和 |
| • | 健康保险承保人承保指引适用于消费者及承运人就该申请作出决定所花费的时间。 |
即使我们将访问者转化为客户或订户的速度下降，已经发生的营销和生产成本也不太可能相应下降。因此，消费者访问我们获客网站的转化率如此下降，很可能导致收入减少，利润率进一步降低，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
我们依赖互联网搜索引擎来吸引大量访问我们客户获取网站的消费者，如果我们不能在搜索引擎上以符合成本效益的方式做广告，我们的业务和经营成果就会受到损害。
我们维护许多不同的客户获取网站，以营销我们的客户提供给他们的目标客户细分市场的消费者。这类客户服务包括有线电视、互联网和付费电视服务，以及由我们的医疗保险代理部门营销和销售的医疗保险私人健康保险产品。我们获取客户网站流量的很大一部分来自使用互联网搜索引擎搜索产品或服务的消费者，如Google、MSN和Yahoo！。吸引消费者访问我们的客户获取网站的一个关键因素是，我们的客户的产品是否在与我们所销售的特定产品或服务有关的互联网搜索中显着地显示出来。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，无报酬（自然）列表和付费广告。我们依靠无报酬的列表和付费广告来吸引消费者访问我们的客户获取网站。
未支付的搜索结果列表是根据由特定互联网搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示的。这些算法根据消费者的互联网搜索结果来确定结果列表的顺序。搜索引擎不时地修改这些算法。在某些情况下，这些修改导致我们的客户获取网站在无报酬搜索结果中不那么突出，从而导致这些网站的流量减少。由于其他原因，例如搜索引擎技术困难、搜索引擎技术变化以及我们决定对我们的网站进行的更改，我们的客户获取网站在无报酬搜索结果中的位置也可能变得不那么突出。此外，搜索引擎认为一些公司的做法不符合搜索引擎准则，并决定完全不将其网站列入搜索结果清单。如果我们在搜索结果列表中因任何原因而不那么突出，我们的客户获取网站的流量可能会下降，这将损害我们的经营业绩。如果我们决定试图取代这种流量，我们可能会被要求增加我们的营销支出，这也会损害我们的经营业绩和财务状况。
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我们还在搜索引擎上购买付费广告，以吸引用户访问我们的客户获取网站。当在搜索引擎上搜索某些特定术语时，我们通常会为我们的名字和网站的显着位置支付搜索引擎费用，而不考虑未支付的搜索结果列表。在某些情况下，我们的名字和网站的突出位置是由多种因素组合决定的，包括我们愿意支付的金额和旨在确定我们的付费广告与特定搜索项的相关性的算法。我们出价反对我们的竞争对手和其他人展示这些付费搜索引擎广告。如果因应与我们业务有关的搜索词而出现对展示付费广告的竞争加剧，我们的广告开支可能会大幅上升，或我们可能会减少或中止我们的付费搜索广告，两者均可能损害我们的业务、经营业绩及财务状况。
我们在很大程度上依赖第三方营销伙伴来销售我们的客户产品和通过我们的数字保险代理业务销售的医疗保险产品。如果我们不能与现有的营销伙伴保持有效的关系，或者不能与新的营销伙伴建立成功的关系，我们的业务和经营业绩将受到损害。
除了通过互联网搜索引擎进行营销外，我们还经常与其他线上和线下的商家建立合同营销关系，将我们推广给他们的客户。这些营销伙伴包括金融和在线服务公司、附属计划以及在线广告商和内容提供商。例如，对于我们的医疗保险业务，我们通常根据我们的营销伙伴提交的健康保险申请对他们的推荐进行补偿，如果他们获得销售健康保险的许可，可以分享一定比例的佣金，我们从健康保险运营商为每个订户介绍的营销伙伴。虽然我们的许多营销伙伴同意最初的一年或两年的定期合同，但我们的一些营销伙伴协议可以提前终止。
影响我们与营销伙伴关系成功与否的因素很多，包括:
| • | 持续的积极的市场存在，声誉和市场伙伴的增长； |
| • | 营销伙伴在营销我们的网站和服务中的有效性； |
| • | 营销伙伴的客户对我们为客户提供的产品和服务的兴趣采购网站； |
| • | 我们与营销伙伴谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费营销伙伴； |
| • | 通过我们的客户购买产品或服务的营销伙伴客户的百分比采购网站； |
| • | 市场推广伙伴维持其网站有效及不间断运作的能力；及 |
| • | 我们有能力与营销伙伴合作，实施网站变更，开展营销活动，并采取其他必要措施，以保持积极的消费者体验和可接受的交通量。 |
如果我们无法与现有的营销伙伴保持成功的关系，或者未能与新的营销伙伴建立成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。
我们的业务部分取决于我们在技术发展过程中的投资能力，而技术和电信服务成本的大幅增加，或我们无法吸引和留住必要的技术人才，可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，业务成果和前景。
技术在我们工业中的使用已经并将继续迅速扩大和改变。我们的业务在一定程度上取决于我们开发和实施解决方案的能力，这些解决方案能够预见并跟上技术、行业标准和客户偏好的不断变化。为了跟上客户对技术的偏好，或者为了通过技术专长或新技术获得竞争优势，我们可能会产生巨大的开支。
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如果我们不及时认识到某项新技术对我们业务的重要性，不致力于投资、开发或采用此类新技术，并将这些技术应用于我们的业务，或者无法吸引和留住开发和实施此类技术所需的技术人才，我们目前的解决方案对现有和新客户的吸引力可能会降低，我们可能会将市场份额输给那些已经认识到这些趋势并投资于此类技术的竞争对手。不能保证我们将有足够的能力或资本来应对这些挑战。未能认识到这类技术的重要性，决定不投资、不开发或不采用跟上不断发展的行业标准和不断变化的客户需求的这类技术，或者，如果不能吸引和留住开发和实施这类技术所需的技术人员，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
员工开支的增加以及劳动法的修改可能会降低我们的利润率。
截至2016年及2017年6月30日止财政年度，雇员福利开支分别占我们该等期间收入的2.178亿美元及2.276亿美元，分别占我们该等期间收入的67.4%及68.1%。截至2016年及2017年12月31日止6个月，雇员福利开支分别占我们该等期间收入的1.152亿美元及1.403亿美元，分别占我们该等期间收入的69.3%及76.4%。
在我们开展业务的每个国家，员工福利支出都取决于该国的经济增长、就业水平和对该国合格员工的总体竞争。在我们包括美国、菲律宾和巴基斯坦在内的大部分地点，由于需求增加和对合格员工的竞争加剧，在截至2016年和2017年12月31日的六个月期间，我们经历了劳动力成本的上升。进一步详情见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析运营结果的组成部分-运营费用”。
我们可能无法成功地控制与薪金和福利有关的费用，因为我们继续在我们认为熟练人员工资水平令人满意的地方增加能力。我们可能需要比以往时期更多地增加员工薪酬，以在吸引我们业务所需的员工数量和质量方面保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并对我们的现金流、业务、财务状况产生重大不利影响，业务成果和前景。此外，与解雇员工有关的工资上涨或其他费用可能会降低我们的利润率，并对我们的现金流、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果我们将业务扩展到新的司法管辖区，我们可能会承受更高的运营成本，包括这些新司法管辖区的员工薪酬支出相对于我们目前的运营成本更高，这可能会对我们的利润率产生负面影响。
此外，我们开展业务的大多数国家都有劳动保护法，其中可能包括法定的最低年薪增长、对雇主规定财政义务的立法以及关于雇用工人的法律。在我们开展业务的一个或多个主要管辖区，特别是在美国、巴基斯坦、菲律宾、牙买加或尼加拉瓜，这些劳工法今后可能会以不利于我们业务的方式加以修改。如果这些劳动法变得更加严格，或者如果这些管辖区的法定最低工资或更高的劳动力成本增加，我们解雇员工的难度可能会变得更大，或者随着我们活动水平的波动而成本有效地缩减我们的业务，这两者都有可能降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
涉及我们或我们的客户在其中开展业务的任何国家的自然事件、流行病、战争、恐怖袭击和其他暴力行为都可能对我们的业务和客户信心产生不利影响。
自然事件（如洪水和地震）、流行病、战争、恐怖袭击和其他暴力行为可能导致工人大量缺勤、资产利用率降低、自愿或强制关闭我们的
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设施，对我们员工的旅行限制，以及对我们业务的其他干扰。这些事件可能对我们的客户的业务活动水平产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
当我们将业务扩展到我们以前没有业务经验的国家时，我们可能会面临困难。
我们可能会扩大我们的全球业务，以保持适当的成本结构和满足我们客户的需求。这可能涉及扩大到我们目前在其中开展业务和我们对当地程序不太熟悉的国家以外的其他国家。这可能涉及向较不发达国家扩展，这些国家的政治、社会或经济稳定性可能较低，基础设施和法律制度可能较不发达。随着我们将业务拓展到新的国家，我们可能会遇到经济、监管、人员、技术和其他方面的困难，从而增加我们的开支，或推迟我们在这些国家开展业务或实现盈利的能力。这可能影响我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。
如果我们不能保持资产利用水平、适当定价和控制成本，我们的盈利能力将受到影响。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们利用资产的效率，特别是我们的人员和设施，以及我们能够为我们的解决方案获得的定价。我们的利用率受到许多因素的影响，包括我们是否有能力将雇员从已完成的项目过渡到新的任务，雇用和吸收新的雇员，预测对我们解决方案的需求，从而在我们每个地点和地区保持适当的人数，管理自然减员，满足客户的要求，在合同待决期间改变交付地点的组合，并管理培训、专业发展和其他通常不收费活动的资源。我们能够为我们的解决方案收取的价格受到许多因素的影响，包括我们的客户对我们通过我们的解决方案增加价值的能力的看法、竞争、我们或我们的竞争对手推出新的服务或产品、我们准确估计的能力，在越来越长的合同期内以及一般的经济和政治条件下，获得和维持来自客户参与、利润率和现金流量的收入。因此，如果我们不能适当定价或管理我们的资产使用水平，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的盈利能力也取决于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们员工数量的增加和业务的增长，我们可能无法管理规模更大、地域更多样化的员工队伍，我们的盈利能力可能会受到影响。
占我们应收账款馀额很大一部分的客户没有能力或不愿意及时支付这些馀额，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们经常从数量有限的客户那里获得大量的应收账款馀额，这些客户产生了我们收入的很大一部分。由于普遍的经济放缓、行业经济疲软或企业财务无力，客户可能无法或不愿及时支付馀额。虽然我们密切监测我们的应收账款馀额，但客户由于任何原因在财务上没有能力或不愿意支付大量应收账款馀额，将对我们的财务状况和现金流产生不利影响，并可能对我们利用应收账款支持的信贷额度的能力产生不利影响。
如果我们不能为营运资金需求和新投资提供资金，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能会受到不利影响。
我们的业务特点是营运资金需求高，需要对营运场地和员工资源进行新的投资，以满足客户的需求。与我们在这一行业的竞争对手类似，我们在基础设施投资以提供我们的解决方案以及雇用和培训员工方面产生了巨大的启动成本，这种成本历史上是在产生收入之前产生的。
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我们面临客户支付政策的不利变化。如果我们的主要客户执行延长我们发票付款期限的政策，我们的营运资金水平可能会受到不利影响，我们的融资成本可能会增加。如果我们无法为营运资金需求提供资金，无法以有竞争力的利率获得融资，或无法进行投资以满足现有和潜在新客户不断扩大的业务，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会受到不利影响。
由于包括季节性在内的各种因素，我们的经营业绩可能会逐季波动。
我们的经营业绩从一个季度到下一个季度可能会有很大变化，我们的业务可能会受到客户流失、新合同和新产品或服务提供的时间安排、现有合同的终止等因素的影响，客户业务量的变化是由于客户业务的变化、客户关于使用我们的解决方案的业务决定、开办费用、在扩大我们的业务设施和基础设施方面的延误或困难、招聘方面的延误或困难，我们的收入结构或我们或我们的竞争对手的定价结构的变化，对完成正在进行的项目所需的资源和时间的不准确估计，货币波动和我们客户业务的季节性变化。由于在执行我们的解决方案方面出现延误和（或）由于开办费用增加而受到不利影响，获得新客户的财务效益可能无法在预定时间得到确认。
我们的医疗保险代理业务是高度季节性的，很大一部分年度活动发生在每年10月15日至12月7日的年度选举期（“AEP”）。从历史上看，BPO行业在这一年的第四个日历季度的交易量有所增加。这些季节性影响还会导致任何财政年度各季度的收入和收入出现差异，这意味着一年中的各个季度不应直接相互比较或用来预测年度财务业绩。
我们解决方案的销售周期（通常为一至两年），以及潜在客户的内部预算和审批流程，使得我们很难预测新客户聘用的时间。
我们品牌的重新定位可能不会成功。
在2017财年，我们启动了一项举措，将与持续经营实体开展的某些业务相关的品牌和企业名称重新定位为IBEX品牌。我们相信，我们的声誉和品牌对我们业务的成功至关重要。一个知名的品牌对于增加我们的客户群，进而增加我们的收入是至关重要的。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们维护和提高我们的声誉和品牌的能力，这可能是困难和昂贵的。为了维护和提升我们的声誉和品牌，我们需要成功地管理我们业务的许多方面，例如成本效益高的营销活动，以提高品牌在竞争激烈的市场中的认知度和知名度。
我们打算继续开展与IBEX品牌重新定位相关的各种营销和品牌推广活动。然而，我们的品牌推广活动可能不会成功或产生增加的收入。如果我们未能维护和提升我们的声誉和品牌，成功地将遗留品牌重新定位为IBEX品牌，或者如果我们在这样做的努力中承担了过多的费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
由于我们无法控制或无法控制的事件而对我们的技术系统和设施造成的损害或破坏，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。
我们的关键技术系统和设施可能在地震或火灾等自然灾害中受损，或受到人为错误、技术中断、断电、计算机故障和病毒、电信故障、恶劣天气条件和其他不可预见事件的破坏或损害，所有这些都是
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超出了我们的控制范围，或由于我们控制范围内的服务质量差或性能差。这类事件可能对信息系统、电力和电话服务造成持续的干扰。我们的设备或系统的任何重大故障、损坏或破坏，或对我们业务所在地的电力和电信系统等基本基础设施的任何重大破坏，都可能妨碍我们向客户提供解决方案的能力，从而对客户的业务产生不利影响，会对我们的声誉造成负面影响，并可能导致我们为修理或更换受损的设备或设施而招致大量额外开支。
虽然我们保有财产和业务中断保险，但我们的保险范围可能不足以保证修复此类破坏性事件造成的损害的费用，而且此类事件可能不在我们的保单范围内。长期扰乱我们的解决方案，即使是由于我们无法控制的事件，也可能使我们的客户有权终止与我们的合同，或造成其他品牌和声誉损害，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们在业务上面临着巨大的竞争。
我们所竞争的市场由历史性的客户获取、客户参与和体验以及客户体验管理细分市场组成，是高度分散和不断演变的。我们面临着来自各种公司的竞争，包括我们自己的一些客户，他们在客户生命周期的不同阶段开展业务。这些部门具有很强的竞争力，我们预计今后将从若干方面保持激烈的竞争。我们认为，在我们运营的市场中，最重要的竞争因素是服务质量、增值服务提供、行业经验、先进的技术能力、全球复盖、可靠性、可扩展性、安全性和价格。近岸和离岸外包的趋势、国内外竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革可能导致新的和不同的竞争对手进入我们的市场。这些竞争者可能包括来自通信、软件和数据联网行业的进入者，也可能包括在地理位置上比我们运营的公司成本更低的进入者。
我们现有和未来的一些竞争对手在我们目前服务或未来可能服务的行业中拥有或将拥有更多的财力、人力和其他资源、更长的运营历史、更多的技术专长和更牢固的关系。此外，我们的一些竞争对手可能在彼此之间或与更大、更成熟的公司建立战略或商业关系，以提高其满足客户需求和降低运营成本的能力，或与潜在客户达成类似安排。此外，我们的某些行业和竞争对手之间的合并趋势可能导致新的竞争对手具有更大的规模、更广的足迹、更好的技术和对我们的客户具有吸引力的价格效率。竞争加剧、我们无法成功竞争、定价压力或失去市场份额可能导致经营利润率下降和财务业绩下降，从而可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
不利的经济状况，特别是在美国以及电信、技术、电缆和保险业，可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响，而我们的大部分收入来自这些行业。
我们的运营结果可能会因全球经济变化对客户的影响而有所不同。虽然通常很难预测总体经济状况对我们业务的影响，但不利的经济状况，例如在全球金融危机和2008年开始的经济衰退期间发生的情况，可能会对我们的一些客户的产品和服务的需求产生不利影响，以及反过来，可能导致对我们解决方案的需求下降。此外，我们的一些客户，特别是电信和技术行业的客户，经历了巨大的价格竞争。因此，我们面临着来自这些客户的越来越大的价格压力，如果继续下去，可能会对我们的经营和财务业绩产生负面影响。
我们的业务和未来增长在很大程度上取决于总部设在美国的客户对我们的解决方案的持续需求，特别是在电信、技术、电缆以及健康和健康保险行业。
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于截至2016年及2017年12月31日止6个月，我们分别从总部位于美国的客户取得总收益的94.4%及95.6%。此外，我们的很大一部分客户集中在电信、技术、电缆以及健康和健康保险行业。截至2016年12月31日止6个月，我们52.8%的收入来自电信行业客户，22.1%的收入来自科技行业客户，11.1%的收入来自有线电视行业的客户，3.9%的收入来自健康和健康保险行业的客户。截至2017年12月31日止6个月，我们44.1%的收入来自电信行业客户，32.2%的收入来自科技行业客户，11.6%的收入来自有线电视行业的客户，4.5%的收入来自保险业的客户。
由于这些原因，除其他外，不利的经济条件的发生可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们的解决方案不符合我们的客户根据我们的协议要求的质量标准，我们的客户可以要求减少对我们的付款或对我们造成重大损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的许多客户合同包含服务水平和性能要求，包括与我们的解决方案质量有关的要求。未能满足服务要求，或员工在交付解决方案过程中出现实际或感知到的错误，可能导致收入减少，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，就我们的服务合约而言，亦作出若干申述，包括有关我们人员的质素及经验的申述。不符合或不能符合这些要求，或违反这些规定，可能会导致向我们提出损害赔偿要求，严重损害我们的声誉，并影响我们吸引新业务的能力。
如果我们不能继续通过适应市场和技术趋势来预测客户的需求，我们的业务前景将会受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们通过适应市场和技术趋势来预测客户需求的能力。我们可能需要在研发方面投入大量资源，以维护和改进我们的解决方案，并响应客户不断变化的需求。然而，我们可能无法及时或在符合成本效益的基础上修改我们当前的解决方案或开发、引入和集成新的解决方案。如果我们不能进一步完善和加强我们的解决方案，不能预见创新机会，不能跟上不断发展的技术，我们的解决方案可能会失去竞争力或过时，因此，我们的客户可能会终止与我们的关系，或选择将业务转移到别处，因此，我们的收入可能会下降。此外，当我们引入新的解决方案、部署我们的解决方案的未来迭代以及将新的解决方案与现有客户系统和工作流程集成时，我们可能会遇到技术问题和额外的成本。如果出现上述任何问题或相关问题，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能受到不利影响。
此外，我们计划跨客户行业扩张，进入旅游、酒店等新行业垂直领域。如果我们不能成功地使我们的解决方案适应这些垂直行业，我们潜在的增长机会可能会受到损害。
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我们依靠我们的客户和我们的医疗保险代理部门，我们的合作伙伴健康保险公司准确和定期地准备佣金报告。如果这些报告不准确或没有及时发送给我们，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们的客户和我们的医疗保险代理部门，我们的合作伙伴健康保险公司通常为我们为他们获得的每一个客户或订户支付一定的金额。
| • | 在我们的客户获取部门（不包括我们的医疗保险代理部门），我们的客户通常为我们每个订户支付一个固定的金额，这个金额可能取决于具体的客户订购的产品或服务。此外，如果客户在一定范围内断开连接在此期间，我们的客户有权收回我们的佣金。 |
| • | i在我们的医疗保险代理部门，健康保险公司向我们支付一定比例的保险费订户在保单下维持保险期间所收取的款额。我们依赖承运人应准确、及时地报告我们赚取的佣金数额，并计算我们的佣金收入，准备我们的财务报告，预测和预算，指导我们的营销和其他基于我们从健康保险公司收到的报告的操作努力。 |
对我们来说，确定我们的客户或健康保险公司是否向我们报告了正确的订户信息往往是一项挑战。
| • | 如果我们在有线和电信行业的客户向我们报告不正确的用户终止数据如果我们依赖客户的系统，我们的佣金可能会受到不应有的惩罚。 |
| • | 同样，在我们的医疗保险代理部门，我们可能很难独立地确定承运人是否应向我们报告所有佣金，主要是因为我们的大多数订户终止其保单，停止向承运人支付保费，而不是通知我们注销。健康保险承保人少报或不报佣金数额的由于我们的原因，我们不会及时或根本不会收取和确认我们有权获得的收入。 |
这种情况，特别是在持续的基础上，可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
如果我们不能充分保护我们在美国和国外的知识产权和专有信息，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。
我们相信，我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息。我们依靠商业秘密和合同限制相结合的方式来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们不能发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法保护我们的知识产权。我们的任何知识产权都可能受到他人的质疑，或通过行政程序或诉讼被宣告无效。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能复制我们的技术，并使用我们认为专有的信息来创建与我们的解决方案竞争的产品和服务。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度不如美国的法律。
我们与我们的雇员和顾问订立保密和发明转让协议，并与我们的董事、顾问委员会成员、与我们有战略关系和商业联盟的各方以及我们的客户订立保密协议。不能保证这些
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协议将有效地控制我们专有信息的获取和传播。此外，这些协议可能不会阻止潜在的竞争对手独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权。
我们可能需要动用大量资源，监察和保护我们的知识产权。诉讼在未来可能是必要的，以执行我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这类诉讼可能成本高、耗时长，分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们为执行我们的知识产权所作的努力可能会遇到针对我们的知识产权的资格、有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼，可能会使我们做生意的成本更高，并因进一步推迟销售或实施我们的技术而对我们的经营业绩产生不利影响，损害我们平台和解决方案的功能，延迟新功能或应用程序的推出，或损害我们的声誉。
其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权或违反了合同保护，这可能导致巨大的成本、转移资源和管理层的注意力，并损害我们的声誉。
我们或我们的客户可能会被指控我们的技术侵犯了他人的知识产权。任何此类侵权索赔都可能导致巨大的成本，转移管理层的注意力和其他资源，损害我们的声誉，并阻止我们提供解决方案。对我们成功的侵权索赔可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的平台和解决方案中，造成金钱损失、合理的版税或禁止提供我们的部分或全部解决方案的禁令。
在我们的合同中，我们同意赔偿客户因我们的解决方案（在大多数情况下不包括第三方组件）侵犯他人知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿义务的金额可能大于我们根据适用合同从客户那里获得的收入。此外，我们还可以为客户开发与具体项目相关的工作产品。虽然我们与客户的合同通常规定我们保留对工作产品的所有权，但客户可能会主张对工作产品的权利，并试图限制我们转售或重用工作产品的能力。此外，在某些情况下，我们将与这些项目相关的文档或为这些客户开发的其他工作产品的某些方面的知识产权转让给客户，这可能会限制或阻止我们转售或重用这些知识产权的能力。
我们的全球业务使我们面临许多法律和监管要求。
我们为全球38个国家和三大洲的客户提供解决方案。在反腐败、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、反竞争、数据安全、隐私和劳动关系等各种问题上，我们受到众多、有时甚至相互冲突的法律制度的制约。例如，我们在美国的业务受美国关于这些不同事项的法律管辖，我们在美国境外的业务也可能受美国关于这些不同事项的法律管辖。美国的法律在几个方面可能与巴基斯坦和菲律宾的法律不同，我们在这两个国家都有重要的业务，我们可能会寻求扩大管辖范围。我们还已经并可能寻求扩大在新兴市场司法管辖区的业务，这些管辖区的法律制度可能不太发达或不为我们所熟悉。此外，不能保证在我们开展业务的管辖区内有关税收（包括目前有关所得税和预扣税的立场）、外汇、出口管制、经济制裁或其他方面的法律或行政做法不会改变。遵守各种法律要求既昂贵又费时，需要大量资源。违反这些条例中的一项或多项，将对我们或我们的官员处以巨额罚款、刑事制裁、禁止做生意和损害我们的声誉。违反这些条例与履行我们对客户的义务有关的行为也可能造成重大金钱损失、罚款或刑事起诉、不利的宣传和其他名誉损害、限制我们履行这些义务的能力
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处理客户关于我们没有履行合同义务的信息和指控。由于我们开展业务的国家的法律制度发展程度不同，地方法律可能不足以保护我们的权利。
由于许可证要求，我们受到美国制裁条例的制约，这些条例可能损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。具体而言，我们提供的服务和我们的国际活动受到由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁。美国的经济制裁法包括禁止向美国禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务。虽然我们采取了预防措施，防止违反这些法律提供或部署我们的服务，但尽管我们采取了预防措施，我们的服务今后可能在无意中违反这些法律提供。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的雇员可能受到民事或刑事处罚，包括可能丧失出口特权、罚款，以及在极端情况下，因明知和故意违反这些法律而监禁负有责任的雇员。我们还可能因处罚、名誉损害、丧失进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。
特别是在世界许多地区，包括我们在其中开展业务或寻求扩大业务的国家，当地商业界的做法可能不符合国际商业标准，并可能违反反腐败法律或条例，包括美国《反海外腐败法》，《201年英国贿赂法案》和《2016年百慕大反贿赂法案》。我们的雇员、分包商、代理人和与我们有联系的其他第三方可以采取违反旨在促进遵守法律和规章或适用的反腐败法律或规章的政策或程序的行动。我们、我们的雇员或任何这些第三方违反这些法律或条例的行为可能使我们受到刑事或民事执法行动（无论我们是否参与或知道导致违法行为的行动），包括罚款或处罚，退还利润和暂停或取消工作资格，包括美国联邦合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营结果和我们的声誉。
我们无法预测将来是否会出现任何重大诉讼、索赔或调查。无论未来任何行动、索赔或调查的结果如何，我们都可能招致巨大的辩护成本，而此类行动可能会导致管理时间和注意力的转移。此外，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或结算费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的客户群包括许多处于高度监管行业的实体，这可能会增加我们的法律风险和合规成本，并需要实施更多的安全措施。
我们的许多客户从事高度监管的行业，这些行业有一系列针对具体行业的监管义务，包括隐私和安全要求。具体而言，我们对电信、技术、电缆和保险业的关注意味着，我们可能会处理或获得必须特别小心处理的数据。除了政府的规定外，我们的客户合同还载有与保留记录有关的要求。
在美国，电信供应商必须遵守关于使用和共享客户专有网络信息（CPNI）的规则。1996年《电信法》限制了在没有客户许可的情况下使用此类信息的范围，并限制了可与之分享此类信息的各方。它还要求充分保障CPNI。遵守这些义务一直是美国联邦通信委员会（FCC）越来越感兴趣的话题，该委员会近年来采取了引人注目的CPNI执法行动。FCC也正在将这样的规则应用于宽带服务提供商，这可能会影响我们如何为电信行业的这一细分领域提供我们的解决方案。我们指示我们的客户不要向我们提供任何CPNI，但是这些信息可能无意中被我们的客户作为他们的客户信息的一部分提供给我们。
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在美国，两个联邦机构----联邦贸易委员会（“FTC”）和联邦通信委员会----以及各州颁布了法律，包括在联邦一级颁布了1991年《电话消费者保护法》，这限制了通过自动电话拨号系统、预先录制或人工语音信息和传真机向住宅和无线电话用户发出某些电话呼叫和短信。在国际上，我们还受到类似法律的约束，这些法律对有线和无线号码的营销呼叫实行限制，并遵守“不打电话”规则。这些法律要求公司制定程序和保障措施，以遵守这些限制。其中一些法律可以由联邦贸易委员会、联邦通信委员会、州检察长、外国监管机构或私人诉讼当事人执行。在这些类型的诉讼中，原告可以要求损害赔偿、法定处罚、费用和/或律师费。
这些义务和其他针对具体部门的义务可能会增加我们的法律风险，并给我们的解决方案带来额外的合规成本。如果我们不遵守这些义务，我们可能会遭受一系列后果，包括客户的违约索赔、监管罚款和其他处罚，或名誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
有关与我们的高级健康保险业务相关的监管风险的信息，请参见“与我们的医疗保险代理服务相关的风险”。遵守适用于健康保险行业和我们销售的具体产品的严格监管环境是困难和昂贵的，医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂和经常变化的法律和法规的制约，不遵守或改变法律法规可能会损害我们的业务、经营成果、财务状况和前景。"
我们的业务受制于多种美国和国际法律法规，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规，我们的客户可能会受制于与处理和转移某些类型的敏感和机密信息有关的法规。任何不遵守适用的法律法规的行为都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
我们和我们的客户可能会受到与隐私和数据保护相关的法律和法规的约束，这些法律和法规规定了收集、处理和使用个人数据、金融数据、健康数据或其他类似数据的义务。现有的美国联邦和各州以及外国与隐私和数据保护有关的法律和条例正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现行的或颁布新的与隐私和数据保护有关的法律和条例。新的法律、对现有法律和条例的修正或重新解释、自律机构的规则、行业标准和合同义务可能会影响我们的业务和做法，我们可能需要花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些事态发展可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
美国联邦政府以及各州和外国政府已经通过或提议对收集、分发、使用、安全和储存个人身份资料加以限制或要求。美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及对这些数据适用的安全措施实施标准。同样，许多外国和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从其居住在欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人身份资料的法律和条例，它们往往比美国的限制性更强。这些法域的法律和条例广泛适用于个人可识别信息的收集、使用、储存、披露和安全，这些信息可识别或可用于识别个人，如姓名、电子邮件地址，在有些法域还可用于识别IP地址和其他在线识别信息。特别是，2016年4月27日，欧盟通过了《通用数据保护条例2016/679》（GDPR），该条例将于2018年5月25日全面生效。GDPR将废除和取代欧盟数据保护指令95/46/EC，它将直接适用于整个欧盟成员国。GDPR适用于在欧盟境内设立的任何公司以及欧盟以外的公司，如果它们通过向欧盟境内的个人提供货物或服务或监测其行为（例如通过在线跟踪）来收集和使用个人数据。GDPR加强了对企业的数据保护义务，并为
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服务提供商代表客户处理个人数据，包括与欧洲数据保护当局合作、执行安全措施和保存个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能引发高达2000万英镑或全球年收入4%的高额罚款，以较高者为准。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备在2018年5月25日申请前满足GDPR的要求需要时间、资源以及对照GDPR的要求对目前正在使用的技术和系统进行审查。
就上述各项而言，我们未能或被察觉未能遵守美国、欧盟或其他国家的私隐或资料保安法律、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权而查阅、获取、发布或转让个人身份信息或其他客户数据可能导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或不利宣传。
我们预期，美国、欧盟及其他司法管辖区将继续有新的建议法律、规例及行业标准，涉及私隐、数据保护及信息安全，而我们尚不能确定该等未来法律、规例及标准可能对我们的业务造成的影响。由于有关隐私和数据安全的全球法律、条例和行业标准不断发展和迅速演变，我们或我们的企业可能没有或可能没有遵守每一项此类适用的法律、条例和行业标准。
任何此类新法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何更改解释，都可能要求我们承担额外成本，并限制我们的业务运营。如果我们的隐私或数据安全措施不符合当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到诉讼、监管调查、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。
未经授权或不适当地披露个人资料或侵犯私隐，不论是无意中或由于网络攻击或雇员的不当行为，均可能引致法律责任及损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况、营运结果及前景造成不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于技术基础设施、电话系统、数据和其他设备和系统。对其中任何一种设施的内部或外部攻击都可能扰乱我们设施的正常运作，并妨碍我们向客户提供关键解决方案的能力，从而使我们承担合同规定的责任。此外，我们的业务涉及结合我们的解决方案使用、存储和传输关于我们的雇员、我们的客户和我们的客户的客户的信息，例如我们的客户的个人信息。在我们采取措施保护我们系统的安全和防止未经授权访问我们系统以及个人和专有信息的隐私的同时，我们对我们系统的安全控制以及我们遵循的其他安全做法有可能，可能无法阻止对个人可识别或专有信息的不当访问或披露。这种披露可能损害我们的声誉，并使我们根据保护个人数据的合同和法律承担重大责任，导致成本增加或收入损失。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和条例，这些规则和条例有时在我们提供解决方案的不同法域和国家之间发生冲突。我们未能遵守或成功地执行程序，以应对这一领域不断变化的监管要求，或以任何其他方式不当获取私人个人信息，可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。
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我们现有的债务可能会影响我们在经营和发展业务方面的灵活性，以及我们履行义务的能力。
截至2017年12月31日，我们的负债总额为5590万美元，我们的负债水平可能会对我们未来的经营产生重大负面影响，包括:
| • | 损害我们日后取得额外融资（或以可接受的条款取得该等融资）的能力）用于营运资金、资本支出、收购或其他重要需求 |
| • | 要求我们将很大一部分现金流用于支付我们的负债，这可能会削弱我们的流动性，减少我们的现金流，为工作提供资金资本、资本支出、收购等重要需求 |
| • | 增加发生违约事件的可能性，而该等违约事件是由于债务工具和债务工具 |
| • | 限制了我们适应行业快速变化状况的能力，降低了我们承受能力竞争压力，使我们更容易受到整体经济环境下滑的影响，或业务比我们的竞争对手具有相对较低的债务水平。 |
如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能需要对我们现有债务的全部或部分进行再融资或获得额外融资。我们不能向你保证，任何这种再融资都是可能的，或任何额外的融资都是可以获得的。我们无法获得该等再融资或融资，可能会对我们的业务、财务状况、营运结果及前景造成重大不利影响。
此外，我们的若干融资安排载有若干契诺及限制，包括限制我们及附属公司承担额外债务、支付股息及作出若干投资的能力。遵守这些公约可能会导致我们采取行动，使我们更难成功地执行我们的商业策略，而且我们可能会面对不受这些限制的公司的竞争。此外，如果我们不遵守这些公约，我们的债权人可能会违约或拒绝续借某些贷款，这可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和前景造成重大不利影响。在最近的几个例子中，我们在融资安排中没有遵守某些适用的债务契约。
如果我们在劳资关系方面遇到挑战，我们的总体运营成本和盈利能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
如果我们不能与员工保持良好关系，我们可能会遭受罢工或其他重大停工或其他形式的工业行动，这可能会对我们的业务、财务状况、营运结果及前景造成重大不利影响，并损害我们的声誉。
税务事宜、新法例及税务机关的行动，可能会对我们的运作、有效税率及财政状况造成不利影响。
由于我们的业务具有国际性，我们可能无法预测我们今后的纳税义务，因为我们受制于几个外国管辖区复杂多变的税法和规则。如果税收或有事项得到不利解决，或者我们的税收水平提高，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在美国和许多其他外国管辖区，我们也要缴纳所得税。我们未来的税务开支及现金税责任可能会受到众多因素的不利影响，包括但不限于税法、规例、会计原则或解释的改变，以及税务审查及待决税务相关诉讼的潜在不利结果。递延税项资产及负债估值的变动，可能是由于我们的盈利能力下降或税率或法例的变动所致，可能会产生重大不利影响
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关于我们的税收支出。我们提供解决办法的外国管辖区政府可能声称，我们的某些客户在这些外国管辖区设有“常设机构”，因为我们代表他们开展活动，特别是那些对我们的解决办法行使控制权或严重依赖我们的解决办法的客户。这种说法可能会影响这些客户今后所要求的解决方案的规模和范围。
我们必须遵守的转让定价规定要求，我们和我们的子公司之间的任何交易都必须是公平交易。如果适用的税务当局确定我们和我们的子公司之间的交易不符合正常交易标准，我们可能会承担更多的税务责任，包括应计利息和罚款。这种税收支出的增加将降低我们的盈利能力和现金流。
此外，美国总统唐纳德·特朗普于2017年12月22日签署2017年减税和就业法案（简称“TCJA”）成为法律，该法案将显着改变美国联邦所得税制度。《过渡时期司法公约》很复杂，案文直到最近才公布；因此，很难预测立法变化或行政指导是否以及在多大程度上能够进一步改变或解释《过渡时期司法公约》的含义。
我们已经核算了TCJA在2018财年第二季度推出的美国联邦企业所得税税率的变化。根据我们对其他适用条款的初步评估，我们预计集团的有效税率不会大幅提高。
我们正在详细审查TCJA的案文，以便进行全面评估，并确定对我们和我们的股东的各种影响。潜在的投资者应就TCJA对他们的潜在影响以及随后的任何立法变化和对他们的行政指导咨询其税务顾问。
我们可能在2035年以后在百慕大纳税，这可能对我们的运营结果和股东的投资产生重大不利影响。
百慕大财政部长根据经修正的《1966年百慕大免税企业税保护法》向我们保证，如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入征税，或对任何资本资产、收益或增值征税，或遗产税或遗产税性质的任何税项，则在2035年3月31日前，征收任何该等税项将不适用于我们或我们的任何营运、股份、债权证或其他责任，除非该等税项适用于通常居住在百慕达的人，或适用于我们就在百慕达拥有或租赁的不动产而须缴付的任何税项。见“美国和百慕大所得税的重大考虑----百慕大税收后果”。鉴于百慕大财政部长的保证期限有限，我们无法向股东保证，在2035年3月31日之后，我们将不需要缴纳任何百慕大税。
在我们开展业务的国家，当地货币对美元的波动可能对我们的业务结果产生重大影响。
截至2016年及2017年12月31日止6个月，我们的收入分别有5.6%及4.4%是以美元以外的外币产生的。我们在美国境外发生的费用和开支的一部分是以外币支付的，主要是菲律宾和巴基斯坦的当地货币。截至2017年12月31日止六个月，在我们的员工福利开支总额中，16.8%在菲律宾（货币菲律宾比索）发生，7.3%在巴基斯坦（货币巴基斯坦卢比）发生。由于我们的财务报表是以美元编制的，收入主要以美元收取，而部分费用是以外币支付的，美元与我们以当地货币支付费用的国家货币之间货币汇率的任何重大未对冲波动都将影响我们的业务结果和财务报表。这也可能影响我们各期间财务业绩的可比性，因为我们将子公司的财务状况表按期末汇率从当地货币换算成美元，而收入和现金流量表则按当年平均汇率换算。见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--影响我们运营结果可比性的因素”。
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除了菲律宾比索和巴基斯坦卢比外，我们还有加拿大元、非洲金融共同体法郎、阿联酋迪拉姆、欧元、牙买加元和尼加拉瓜科尔多瓦。其中，牙买加元和尼加拉瓜科尔多瓦是继菲律宾比索和巴基斯坦卢比之后最重要的货币。
随着我们增加来自非美国地区的收入，或将我们的解决方案交付或后台办公足迹扩大到其他国际地点，这种影响可能会被放大。我们今后可能采取套期保值策略，以努力减少外汇汇率波动的不利影响，但这种做法可能不会成功。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-外币兑换风险”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-外币兑换的影响”。
本招股章程所载的对市场机会的估计及对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，而即使我们所竞争的市场达到预测的增长，我们的业务即使有增长，亦可能不能以同样的速度增长。
市场机会估计和增长预测具有很大的不确定性，所依据的假设和估计可能不准确。本招股章程中有关我们的综合解决方案组合的市场规模及预期增长的估计及预测可能会被证明是不准确的。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的解决方案和竞争对手的解决方案相关的成本、性能和感知价值。即使我们目前竞争的市场符合招股说明书中的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。我们的增长受制于许多因素，包括我们在执行业务战略方面的成功，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股章程所载的市场增长预测，不应被视为我们未来增长的指标。有关本招股说明书所载的市场机会估计及市场增长预测的更多资料，请参阅“市场及行业数据”。
订立若干关联交易，并可能继续依赖关联人士进行若干关键发展及支持活动。
我们已就企业及营运服务与TRGI的联属公司订立并可能继续订立交易。见《关联交易》。该等交易可能并非按公平原则订立，而我们可能已取得更优惠的条款，因为该等交易是与我们的关联方订立的。我们依赖并将继续依赖我们的关联方来维持这些服务。如果这些服务的价格发生变化，或者如果我们的关联方停止提供这些服务，包括通过终止与我们的协议，我们可能无法以同样的条款获得这些服务的替代，而不会扰乱我们的业务。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
我们可能为了追求增长而收购其他公司，这可能转移我们管理层的注意力，导致稀释我们的股东，并消耗维持我们业务所必需的资源。
我们将来可能会收购互补性的业务。谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能受制于我们无法控制的条件或批准，包括各个司法管辖区的反收购和反托拉斯法。因此，这些交易，即使已经进行和宣布，也可能不会结束。
收购、投资或新的业务关系可能导致无法预见的经营困难和支出。尤其是对被收购公司的业务、技术、服务、产品、人员或经营进行同化或整合，可能会遇到困难，特别是被收购公司的关键人员选择不为我们工作的情况下，被收购公司的技术不容易与我们兼容，或者由于管理层的变动或其他原因，我们很难留住任何被收购业务的客户。合并或收购也可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则将可用于发展我们的业务。此外，任何合并的预期好处，
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收购、投资或类似的合伙企业可能无法实现，或我们可能面临未知的责任，包括针对我们可能收购的公司的诉讼。就其中一项或多项交易而言，我们可:
| • | 发行额外的股本证券，稀释我们的股东； |
| • | 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务； |
| • | 按对我们不利的条件或我们无力偿还或可能造成沉重限制的条件欠债关于我们的运营或现金流； |
| • | 招致大额费用或重大法律责任；或 |
| • | 递延承担不利的税务后果，或大量折旧或摊销补偿或其他与购置有关的会计费用。 |
这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的设施以租赁物业运作，而我们不能以商业上可接受的条款续租或根本不能续租，可能会对我们的营运结果造成不利影响。
我们的设施是在租赁财产上运作的。我们的租约可能会续期，而我们可能不能以商业上可接受的条款或根本不能续期。我们无法在租约到期前续订租约，或以高于适用租约规定的现行租金率续订租约，可能会对我们的营运造成不利影响，包括扰乱我们的营运或增加我们的营运成本。此外，如果我们的租约没有续签，我们可能无法找到合适的设施替代财产，或者我们可能在搬迁方面遇到延误，从而可能导致我们的业务中断。任何对我们业务的干扰都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的商誉或可摊销无形资产减值，我们可能会被要求记入一笔重大的收入支出。
截至2017年12月31日，我们拥有商誉和其他无形资产共计1690万美元。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会对商誉和可摊销无形资产进行减值审查。我们至少每年都会评估商誉价值是否存在减值。于截至2016年及2017年12月31日止6个月，我们并无确认商誉或其他无形资产减值。于截至2017年6月30日止财政年度，我们确认与收购DGS一项设施有关的商誉减值5.4万美元，该设施于2016年12月关闭营运。在截至2016年6月30日的财年，我们确认了140万美元的减值损失，原因是与我们在线教育部门有关的商誉减记。可能被认为是情况变化的因素，表明我们商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括股价、市值或现金流的下降以及我们行业增速放缓。在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录对收益的重大支出，从而对我们的经营结果产生负面影响。
我们使用美国净经营亏损结转的能力可能会受到限制。
截至2017年12月31日，我们有美国联邦净运营亏损结转5470万美元，美国各州净运营亏损结转5920万美元，将于2029年开始到期。截至同日，我们的欧洲子公司净营业亏损结转630万美元，可以无限期结转，没有到期日，我们的加拿大子公司净营业亏损结转200万美元，在2027年至2036年期间到期。我们利用净经营亏损的时间和方式可能会受到有关所有权变化的税收规则的限制，而且缺乏未来的应纳税收入可能会对我们在净经营亏损到期前利用这些亏损的能力产生不利影响。一般来说，一个国家的净营业损失不能用来抵消任何其他国家的收入，一个国家的净营业损失不能用来抵消任何其他国家的收入
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国家。因此，即使我们在其他司法管辖区有未使用的经营亏损净额，我们在某些司法管辖区仍可能须缴税。此外，我们在其中开展业务的每个法域都可能对我们利用在该法域产生的净经营损失或税收抵免结转的能力有其自身的限制。这些限制可能会增加我们的美国联邦、州或外国所得税的责任。
与我们的医疗保险代理业务相关的风险
在实现收支平衡的现金流之前，我们的医疗保险业务部门有很大的营运资金需求。
支付给我们的佣金由医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）监管，也由地方和州保险监管机构监管医疗保险补充政策。在出售Medicare保险政策时，无论是Medicare Advantage、Medicare Part D、Medicare Suppliment还是这些的某种组合，我们的运营商客户向我们预付固定佣金，在截至2017年6月30日的财政年度，每张保单平均销售359美元。此后，每年保单续期，我们收取续保佣金，截至2017年6月30日的财政年度，每份保单平均售价为284美元。初次销售佣金在保单登记时预付，而续保佣金在保单续保时按月支付。我们在截至2017年6月30日的财政年度续保保单的平均续保率为80%。一般来说，我们获取客户的成本大大高于最初支付给我们的佣金。因此，我们每卖出一份保单，第一年就会出现现金流赤字，这就要求我们动用前期营运资金来支持业务。随着我们出售更多的保单，我们将需要更多的营运资金。如果我们无法为出售新保单的营运资金需求提供资金，我们业务的增长将会减少，这可能会对我们未来的业绩、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们售出的保单数量没有增长，或者我们无法留住现有的保单持有人，我们的收入将受到不利影响。
如果保单持有人的数目不增加，我们的收入将会受到不利影响。当其中一项保单被取消时，或如果我们不再是保单的代理人，我们便不再收取有关的佣金收入。由于种种原因，我们的保单持有人可能会选择终止他们的健康保险计划。例如，如果投保人对我们的客户服务或我们提供的健康保险计划不满意，他们可以选择通过其他渠道购买新的保险计划或使用不同的代理人。如果我们不能成功地将保单持有人保留在他们现有的计划下，或将他们转移到我们作为记录代理人提供的另一份保单上，我们将失去这些保单持有人和相关的佣金收入。我们获得新保单持有人的成本，大大高于维持与现有保单持有人的关系所需的成本。如果我们不能成功挽留现有保单持有人及限制保单持有人更替，我们的收入及经营利润率将会受到不利影响，我们的业务、经营业绩及财务状况将会受到损害。
如果我们失去了与健康保险公司的关系，依赖数量有限的保险公司，或者不能发展新的保险公司关系，我们的业务可能会受到损害。
我们通常与健康保险公司建立合同代理关系，这种关系不是排他性的，任何一方都可以在短时间内以任何理由通知我们。运营商可能出于各种原因不愿意允许我们销售他们的健康保险产品，包括竞争或监管原因，因为他们不愿意在互联网上分销他们的产品，或者因为他们不想与我们的品牌联系在一起。
我们可能出于若干原因决定终止与承运人的关系，包括由于承运人的财务评级降低、承运人决定支付较低的佣金或承运人要求进行我们认为有损我们服务价值的销售过程。我们与承运人关系的终止可能会减少我们提供的健康保险产品的种类，这可能会损害我们的业务。我们还将失去未来销售的佣金来源，在有限的情况下，还将失去过去销售的未来佣金来源。如果今后我们不能发展新的承运人关系，不能向消费者提供种类繁多的健康保险产品，我们的业务也可能受到损害。
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美国的健康保险行业在未来几年可能会经历整合，从而导致健康保险运营商的数量减少。如果发生这种情况，随着我们的业务和健康保险行业的发展，我们可能被迫从数量减少的保险公司提供保险单，或从数量更加集中的保险公司获得更大部分的收入。如果我们对较少承运人关系的依赖增加（无论是由于终止承运人关系、进一步合并承运人还是其他原因），我们可能变得更容易受到我们与承运人的关系发生不利变化的影响，特别是在我们由数量相对较少的承运人提供健康保险的州，或者在少数承运人控制市场的州，我们的业务、经营成果和财务状况可能受到损害。
我们作为代理商在我们的收购平台上提供的健康保险产品的质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务和经营成果。
通过我们的收购平台销售的健康保险需求，除其他外，受到我们收购平台上提供的健康保险产品种类、质量和价格的影响。如果健康保险承保人不继续向我们提供各种优质、负担得起的健康保险产品，或者如果他们的产品由于健康保险行业整合或其他原因而受到限制，我们的销售额可能会减少，我们的业务，经营成果和财务状况可能受到损害。
遵守适用于健康保险行业和我们销售的具体产品的严格监管环境是困难和成本高昂的。
作为医疗保险行业的参与者，通过我们的医疗保险业务，我们受到各州政府和CMS的严格监管。例如，州监管机构和CMS要求我们在我们销售健康保险的每个州保持有效的许可证，并进一步要求我们遵守每个适用州特有的销售、文件和管理做法。我们受制于严格的营销指引，包括与营销材料和活动的分发、营销材料的识别、字体、运营时间、TTY号码、电话活动、脚本、通话记录、网站格式和内容、电子营销材料格式和内容有关的指引，列出并领导采购和选择适用的要求。我们还面临与我们的主要供应商遵守选择适用要求有关的风险。此外，每个代表我们销售健康保险业务的员工必须在一个或多个州保持有效的许可证。由于我们在50个州和哥伦比亚特区开展业务，遵守与健康保险有关的法律、规则和条例是困难的，并给我们的业务带来了巨大的成本。截至2017年12月31日，我们和我们的员工在50个州和哥伦比亚特区共持有超过4,100份商业实体保险生产商或个人保险生产商许可证。每个管辖区的保险部门除其他外，通常有权:
| • | 颁发和吊销经营保险业务和销售保险产品的许可证； |
| • | 对与保险有关的活动以及生产者、代理人和代理机构的行为进行调查； |
| • | 要求和规范与销售和索取健康保险有关的披露； |
| • | 授权如何、由哪些人员以及在什么情况下可以报保险费，以及出版并出售一份保险单； |
| • | 管理与保险有关的广告内容，包括网页； |
| • | 批准保险单，要求提供具体的福利和福利水平，并规范保险费率； |
| • | 处以罚款和其他处罚；以及 |
| • | 规定继续教育的要求。 |
由于保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能并不总是，也可能并不总是遵守这些法律法规。不遵守可能导致重大处罚和制裁、额外的许可证要求或吊销某一特定管辖区的许可证，这可能大大增加我们的业务费用，使我们无法办理医疗保险
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在特定管辖范围内的业务，并以其他方式损害我们的业务、经营成果和财务状况。此外，一个法域的不利管制行动可能导致处罚，并由于要求向其他法域报告一个法域的不利管制行动而对我们在其他法域的许可证地位或声誉产生不利影响。即使任何针对我们的监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何周围的负面宣传都可能损害消费者或健康保险运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。
医疗保险计划的营销和销售受制于众多、复杂且经常变化的法律法规，不遵守或改变法律法规可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
医疗保险计划的营销和销售受联邦和州一级众多法律、法规和指导方针的制约。Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管。医疗保险补充计划的营销和销售主要由国家保险部门逐州监管。适用于医疗保险计划营销的法律法规繁多、模棱两可、错综复杂，特别是CMS针对医疗保险优势和医疗保险D部分处方药计划发布的法规和指导意见，变化频繁。我们登记个人参加Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的电话需要记录下来。健康保险公司对这些记录进行审核，以确保其合规，并在根据《疾病管理条例和细则》对投诉进行调查时听取这些记录。此外，符合医疗保险资格的个人通常获得一个特殊的选举期，并有能力在医疗保险年度注册期之外改变医疗保险优势和D部分处方药计划，如果该计划的销售不符合CMS规则和指导方针。鉴于CMS对医疗保险产品医疗保险承保人的审查以及医疗保险承保人对我们所采取的行动的责任，如果我们的医疗保险产品销售，医疗保险承保人可以终止我们与他们的关系或采取其他纠正行动，营销和运营不合规或引发太多投诉。由于这个原因，我们与健康保险公司关系的终止将减少我们能够提供的产品，导致过去和未来销售佣金的损失，否则将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
由于与医疗保险计划销售有关的法律、法规和指导方针，我们已经并可能必须继续改变我们的电子远程医疗网站和销售流程，以符合适用于我们销售高级健康保险计划的若干要求。例如，我们的在线平台和营销材料和流程的许多方面，以及对这些平台、材料和流程的更改，包括呼叫中心脚本，都必须定期向CMS提交，并由健康保险公司根据CMS的要求进行审查和批准。此外，我们的医疗保险计划营销伙伴关系的某些方面已经在过去，并将在未来，受到CMS和健康保险运营商的审查。对与医疗保险计划有关的法律、法规和指导方针的修改、解释或执行方式可能与这些关系、我们的平台或我们的医疗保险计划的销售不相容。2015年2月，CMS发布了指导意见，指出第三方网站和营销材料必须向CMS申请批准。健康保险公司将这一指导意见解释为，我们的营销伙伴的网站和营销材料必须经过CMS备案和健康保险公司审查批准的过程。我们的营销伙伴可能不同意将他们的网站或其他营销材料提交给CMS。此外，我们还有一些营销合作伙伴，他们为我们推荐高级健康保险产品。鉴于CMS备案前我们和健康保险运营商所需的资源和审查，我们不太可能让我们所有的营销伙伴网站和材料都由CMS备案并获得批准，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。即使是我们的营销伙伴网站和营销材料，提交给CMS，他们可能无法及时通过审查过程的医疗保险年度注册期。此外，在CMS的指导下，网站和营销材料必须与CMS重新归档，这使得我们很难在短时间内适应和优化我们自己的网站和营销材料以及我们的营销伙伴网站和营销材料，并可能损害我们的业务经营业绩和财务状况。
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由于CMS指南的变化、强制执行或对现有指南的解释适用于我们的医疗保险产品的营销和销售，或由于新的法律、法规和指南，CMS、国家保险部门，或健康保险承保人可决定反对或不批准我们的在线平台或营销材料和流程的各方面，并可决定我们的高级健康保险业务的某些现有方面不符合规定。其结果是，我们的医疗保险业务的进展可能放缓，或者我们可能被阻止完全运行我们的医疗保险创收解决方案的各个方面，这将损害我们的业务、经营成果和财务状况，特别是如果它发生在医疗保险年度注册期内。
CMS过去曾建议改变与销售Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划有关的代理人赔偿规则，以减少我们作为与销售这些计划有关的健康保险代理人的赔偿。如果CMS通过的规定降低了我们因销售Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划而获得的补偿，我们的业务、经营成果和财务状况将受到损害。如果联邦政府、州政府或其他情况的行动减少了我们销售的与医疗保险有关的健康保险的需求，或导致支付予我们的金额减少，或影响我们就出售该等计划而确认收入的时间安排，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到损害。
我们的经营业绩波动取决于CMS的规定，健康保险承运人的支付做法和我们从健康保险承运人收到佣金报告的时间。
我们收入的时间取决于我们从健康保险公司收到佣金报告和相关付款的时间。在有些情况下，佣金和付款报告被拖延。我们也经历过，并且可能在未来的经历中，由于CMS的一项规定，禁止承运人在第四季度就Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划支付佣金，该计划在第四季度销售，生效日期为下一年，因此延迟了收取佣金和报告。我们收到佣金付款或报告的任何延误，都可能对我们给定季度的财务业绩产生重大影响，因为我们无法确认该季度的相关佣金收入。此外，我们的大部分佣金高于收入，没有按照预定模式向我们报告和支付，有些佣金每年只向我们报告和支付一次。我们确认收入的时间安排还可能导致某一特定季度录得来自某一承运人的大量佣金收入，而这并不能表明我们在随后几个季度可能从该承运人获得的收入数额，从而导致我们的经营业绩出现波动。如果医疗保险公司的重要报告或付款在确认收入所需的时限内延迟或没有收到，我们也可以在任何特定时期报告收入低于我们的投资者或证券分析师的预期。
医疗保险的年度注册期提出了一个挑战，因为它要求我们在有限的时间内将大量的个人加入健康保险。在有限的时间内注册活动的显着增加也可能使健康保险承保人难以及时和准确地向我们报告佣金信息。在健康保险承保人难以及时准确地向我们报告佣金信息的情况下，我们可能无法按照我们的收入确认政策确认收入，这可能导致我们推迟大量的收入，直到我们的健康保险公司能够恢复报告及时和准确的佣金信息给我们。
如果我们在医疗保险代理业务中使用的客户获取网站和其他营销材料的更改没有得到CMS或我们销售其产品的健康保险运营商的及时批准，我们的业务可能会受到损害。
医疗保险公司的医疗保险计划，我们出售批准我们的客户获取网站的内容，我们的大部分营销材料和我们的呼叫中心脚本。我们必须得到这些批准，这样我们才能产生医疗保险计划的需求，并将医疗保险计划作为健康保险代理人出售给符合医疗保险资格的个人。
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这些材料中的许多也必须向CMS提交。此外，我们还使用CMS收集并公开的医疗保险计划成本和收益数据。如果CMS或健康保险公司要求更改、不批准或延迟批准我们的客户获取网站、营销材料或呼叫中心脚本，或者如果CMS不在年度注册期之前及时发布下一年医疗保险计划的成本和收益数据，我们可能会失去一个重要的医疗保险计划需求来源，我们销售医疗保险计划的能力将受到不利影响，每一项都会损害我们的业务、经营成果和财务状况。CMS扩大了它对与医疗保险计划相关的营销材料的规则和条例的解释，使它们适用于我们以前不需要提交给健康保险公司批准并向CMS备案的网站。这种广义的解释也同样适用于我们的营销伙伴的营销材料的审批和备案过程。如果我们不能及时将这些营销材料提交健康保险公司审批，不能获得批准，不能将营销材料提交CMS，我们的医疗保险计划营销可能会变得不那么有效，这将损害我们的业务、经营成果和财务状况。我们的许多营销伙伴尚未同意将他们的营销材料提交给CMS。如果我们的营销伙伴不同意将其网站或其他营销材料提交给CMS，不按照运营商或CMS的要求进行修改，或不遵守CMS营销指南或其他医疗保险计划相关法律、法规，我们可能会失去接受有意从该营销伙伴购买医疗保险计划的个人推荐的能力，或者我们接受推荐的能力可能会被推迟，我们的业务、经营成果和财务状况将受到损害。
此外，每当我们或我们的营销伙伴在CMS备案后对我们的客户获取网站或呼叫中心脚本进行实质性更改时，我们可能需要将它们重新提交给我们的健康保险运营商，并让它们在CMS备案。我们不允许自己提交CMS文件。鉴于我们的脚本、网站和其他营销材料所经历的审查周期，对它们进行修改是非常困难和耗时的，而且我们不能及时对这些营销材料进行修改，是否遵守新的规章制度或其他可能对我们在Medicare年度注册期内或其他时间销售Medicare计划的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果CMS或健康保险运营商需要更改脚本或网站，我们可能会被阻止在此审查期内出售医疗保险计划，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况，尤其是如果发生在年度注册期内。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股此前没有公开市场，活跃的市场可能不会发展或持续，如果有的话，你可能无法以或高于首次公开发行价格转售你的股票。
在本次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们无法预测普通股交易市场的发展程度，也无法预测该市场的流动性如何。我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或不会持续，这可能会对您出售普通股的能力和普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果你在这次发行中购买普通股，你将支付一个在公开交易市场上没有设立的价格。普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，并不旨在表明本次发行完成后我们普通股的交易价格。因此，您可能无法出售您的普通股高于首次公开发行价格，并可能遭受损失，您的投资。
我们普通股的市场价格可能波动不定，可能以低于首次公开发行价格的价格进行交易。
总体而言，股票市场，特别是新上市公司的股票市场，波动很大。因此，我们普通股的市场价格可能同样波动不定，我们普通股的投资者可能会经历普通股价值的减少，这可能是巨大的，
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包括与我们的经营业绩或前景无关的减少，或完全失去他们的投资。我们普通股的价格可能会因若干因素而大幅波动，其中包括在“风险因素”一节其他地方列出的因素，以及其他因素，例如:
| • | 我们的经营业绩与我们的竞争对手的业绩之间存在差异； |
| • | 我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| • | 证券分析师对我们营收或盈利预期或建议的变化； |
| • | 发布证券分析师关于我们或我们行业竞争对手的研究报告； |
| • | 证券分析师未能发起或维持对美国的复盖、评级和财务预估的变化以及跟踪我们公司的任何证券分析师发布其他消息，或者我们未能满足这些估计数或投资者的期望； |
| • | 我们的失败或我们的竞争对手未能达到分析师的预测或指导，我们或我们的竞争对手可给予市场； |
| • | 关键人员的增加或离开； |
| • | 我们或者我们的竞争对手的战略决策，比如收购、剥离、分拆、合资，战略投资或经营战略变化； |
| • | 由我们或我们的竞争对手宣布技术革新； |
| • | 通过立法、改变对法律的解释或其他规章事件或事态发展影响我们； |
| • | 新闻界或投资界的投机行为； |
| • | 会计原则的变化； |
| • | 恐怖主义行为、战争行为或普遍内乱时期； |
| • | 一般市场和经济条件的变化； |
| • | 我们行业的变化或趋势； |
| • | 投资者对我们前景的看法；以及 |
| • | 不利地解决针对我们的任何新的或悬而未决的诉讼。 |
在过去，证券集体诉讼往往是在公司股价波动一段时间后对公司提起的。这类诉讼可能导致巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大笔款项，以履行判决或和解或为诉讼辩护。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的市场很可能部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。不能保证分析师会复盖我们或提供有利的复盖。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。而且，如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价很可能会下跌。
由于本次发行和未来的股权发行，您将经历大幅稀释。
每股首次公开发行价格大幅高于本次发行前每股在外流通普通股的预计有形账面净值。因此，在以假设的公开发行价格每股15.00美元实施本次发行普通股发售后，在本次发行中购买普通股的投资者将立即经历每股有形账面净值12.21美元的稀释，本招股说明书首页所载预计首次公开发行股票价格区间的中点。见“稀释”。此外，我们还发行了期权，以大大低于首次公开发行价格的价格收购普通股。截至2018年3月16日，
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1,778,569股普通股在行使未行使期权时可发行，加权平均行权价为每股6.81美元，403,406股普通股在行使未行使期权时可发行，加权平均行权价为17.42美元。此外，最多1,443,740股我们的普通股可根据亚马逊认股权证发行，每股行使价等于本招股说明书封面页所载的首次公开发行价格，前提是该认股权证项下的所有归属条件均获满足。在尚未行使的期权和亚马逊认股权证最终得以行使的范围内，本次发行将进一步稀释投资者的权益。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买其普通股时支付的价格远远低于首次公开发行股票的价格。此外，如果我们发行额外的股本证券，你将经历额外的稀释。
根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，我们未来的收益和每股收益可能会受到授予亚马逊的授权令的不利影响。
授予亚马逊的认股权证增加了报告的稀释股份数量，这对我们完全稀释后的每股收益产生了影响。此外，认股权证将在我们经审计的综合资产负债表中作为负债列报，并须在其未偿还期间进行公允价值计量调整。因此，未来权证公允价值的波动可能对我们的业务结果产生不利影响。
本次发行完成后，我们可能不会派发任何股息。因此，投资者只有在其普通股价格上涨的情况下才可能实现其投资的未来收益，而这种情况可能永远不会发生。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也不计划在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。派息（如有的话）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的营运结果、资本要求、财务状况、前景、合约安排，本公司目前及未来债务协议及本公司董事会认为相关的其他因素中对股息支付的任何限制。因此，如果我们的董事会认为不支付任何股息是适当的，我们的投资者只有在其普通股价格上涨的情况下，才可能实现其投资的未来收益，而这种情况可能永远不会发生。见“分红政策”。
我们将是一个外国私人发行者，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《外汇法案》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松，频率也更低。
完成本次发行后，我们将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。因为根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在这些事项上受百慕大法律和条例的约束，并打算向证券交易委员会或证券交易委员会提供季度财务资料，我们免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括:
| • | 《交易法》中关于就下列事项征求代理人、同意或授权的条款根据《交易法》登记的证券； |
| • | 《交易法》中要求内部人士就其股份所有权和交易提交公开报告的条款在短期内从交易中获利的内部人士的活动及法律责任；及 |
| • | 《交易法》要求向证券交易委员会提交10-Q表季度报告的规则未经审核的财务资料及其他指明资料，或表格8-K所载的当期报告指定的重大事件。 |
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此外，外国私人发行人无须在每个财政年度结束后120天内以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报者的美国国内发行者则需要在每个会计年度结束后75天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受旨在防止发行人有选择地披露重大信息的公平披露条例的约束。由于上述原因，你可能得不到与非外国私人发行人公司的股东同样的保护。
作为一家外国私人发行人和受控公司，我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。
作为申请将我们的普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们依赖纳斯达克公司治理上市标准中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循百慕大法律。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司的公司治理要求。
例如，我们不受纳斯达克（Nasdaq）规定的要求一家美国上市公司必须:
| • | 董事会的多数成员由独立董事组成； |
| • | 要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会； |
| • | 通过行为守则，并迅速披露董事或执行人员对守则的任何豁免应处理某些特定项目； |
| • | 设立一个独立的赔偿委员会； |
| • | 有一个独立的提名委员会； |
| • | 为所有股东大会征集代理人并提供委托书； |
| • | 审查关联交易；以及 |
| • | 就若干股权补偿计划的实施及发行寻求股东批准普通股。 |
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的惯例，而不是上述要求。根据我们纳斯达克全球市场上市，我们的审计委员会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第301条和《交易法》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克全球市场上市的美国公司。由于我们是外国私人发行人，然而，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克公司治理要求的约束，包括至少有三名成员的要求，并肯定地确定所有成员都是“独立的”，采用的标准比适用于我们作为外国私人发行者的标准更为严格。这些降低的合规要求可能会使我们的普通股对一些投资者的吸引力降低，这可能会对他们的市场价格产生不利影响。
如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算依赖纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”豁免。纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”是指其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司。我们的主要股东资源集团国际有限公司控制并在本次发行后将继续控制我们流通股的多数投票权，使我们成为纳斯达克公司治理规则意义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们打算选择不遵守某些公司治理标准。
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我们可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《外汇法案》的国内报告制度，并使我们承担重大的法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行者的地位，或者:
| • | 我们的大部分普通股必须由香港特别行政区的非居民直接或间接拥有美国；或 |
| • | 我们的大多数“执行官”或董事可能不是美国公民或居民，超过我们的50%资产不能设在美国，我们的业务必须主要在美国。 |
我们的大部分管理人员、资产和业务都设在美国，并由美国管理。因此，如果我们的大多数普通股成为美国居民直接或间接拥有的记录，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了这一地位，我们将被要求遵守《外汇法案》报告和适用于美国国内发行者的其他要求，这些要求比对外国私人发行者的要求更加详细和广泛。
我们也可能被要求根据SEC和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们根据美国证券法承担的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人承担的成本。因此，我们预计，丧失外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计，如果要求我们遵守适用于美国国内发行者的规则和条例，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且可能需要接受降低的复盖范围或招致实质上更高的成本来获得复盖范围。这些规则和条例也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求减少，可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求，减少了财务披露义务，减少了在我们的定期报告和委托书中披露高管报酬的义务，以及豁免就高管薪酬和任何事先未获批准的黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将不再是一个“新兴成长型公司”，最早出现在:财政年度的最后一天，我们的年收入超过10亿美元；我们有资格成为“大型加速申报者”，拥有至少7亿美元的股票证券由非关联公司持有；发行，在任何三年期间内，由我们发行超过10.7亿美元的不可转换债务证券；以及在本财政年度的最后一天截止本次发行五周年之后。如果我们在未来的备案中利用这些减少的报告要求中的任何一个，我们向我们的证券持有人提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股没有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
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百慕大法律与美国现行法律不同，可能对我们普通股的持有者提供较少的保护。
我们是根据百慕大法律组建的。因此，我们的公司事务受《百慕大公司法》管辖，该法在一些重大方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律，包括有关利益董事、合并、兼并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的规定。见“百慕大公司的考虑”。一般来说，百慕大公司董事和高级管理人员的职责只属于该公司。百慕大公司的股东通常无权对公司董事或高级管理人员采取行动，只能在有限的情况下采取行动。根据百慕大法律，不能提出集体诉讼。百慕大法律对衍生诉讼的禁止程度大大高于美国公司股东，而且也不那么明确。但是，百慕大法院通常应允许股东以公司的名义提起诉讼，在所指控的行为被指称超出公司权力范围或非法的情况下，对公司的错误行为进行补救，或会导致违反公司的组织章程大纲或细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对小股东构成欺诈的行为，或者，例如，一项行为需要得到比实际批准该行为的公司股东更大比例的批准。不过，我们的附例载有一项条文，根据该条文，除非我们以书面同意选择另一法庭，美国纽约南区地方法院将是指控我们或我们的任何董事或官员违反《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的任何私人行动的专属法院，以及为强制执行该等法规或根据该等法规订立的规则及规例而提起的所有衡平法诉讼及法律诉讼中的任何法律责任或责任。如果向纽约南区美国地区法院以外的法院提起的诉讼的标的事项属于前一判决的范围，在州法院提起诉讼的情况下，根据本附则（i）项的规定，原告应被视为已同意将我们的诉讼移至美国纽约南区地方法院，同意根据《美国法典》第28编第1404节将诉讼移交美国纽约南区地方法院。
当一家公司的事务以压迫或损害某些股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，最高法院可作出其认为适当的命令，包括规管日后处理公司事务的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外，根据我们的细则及百慕达法律许可，各股东已就董事或高级人员在执行职务时所采取的任何行动放弃对我们董事或高级人员的任何申索或诉讼权，但涉及欺诈或不诚实的行动除外。此外，根据百慕大法律，我们普通股持有人的权利和我们董事的信托责任，并不像在美国，特别是特拉华州存在的法规或司法先例中那样明确确立。因此，我们普通股的持有人可能比在美国境内注册的公司的股东更难保护他们的利益。见“民事责任的可执行性”。
由于遵守影响上市公司的法律法规，特别是当我们不再是一家“新兴成长型公司”，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响时，我们将承担更多的成本，并对管理层提出更高的要求。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将承担比作为一家私营公司更大的法律、会计和其他费用。我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纳斯达克规则和条例的报告要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预期这些规则和条例将使它变得更加困难和更加
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对我们来说，获得董事和高级管理人员责任保险是昂贵的，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的费用，以维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入董事会或出任行政人员。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的效力，每季度评估我们的披露控制和程序的效力。特别是，《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节将要求我们对我们对财务报告的内部控制进行系统和程序评估和测试，以使管理层能够报告，并使我们的独立注册公共会计事务所有可能证明，我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们期望根据第404条的规定，我们的独立注册公共会计师事务所能够证明我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们对财务报告的内部控制进行评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404节的适用规定，将要求我们在实施更多公司治理做法和遵守报告要求时，承担大量会计费用，并在合规相关问题上花费大量管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的规定，或者如果我们或我们的独立注册公共会计事务所发现我们在财务报告内部控制方面的缺陷被认为是重大缺陷，我们股票的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
此外，如果发现有不足之处，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。无论是否遵守第404条的规定，我们对财务报告的内部控制的任何失败都可能对我们所公布的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的业务、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册公共会计师事务所对我们的内部控制提出不利意见。
在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，或者如果我们选择不利用《就业法案》规定的某些豁免，我们预计将产生大量费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求。在这方面，我们需要聘用更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。
我们不能向您保证，在任何纳税年度，我们都不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的估计毛收入和我们总资产的平均价值，并考虑到本次发行中我们股票的假定首次公开发行价格和发行后我们股票的预期价格，以及我们业务的性质，我们现在或在可预见的将来不会被认为是美国联邦所得税的“被动外国投资公司”（PFIC）。在任何课税年度，凡在美国以外成立的公司，如其总收入的至少75%为被动收入，或平均其资产总值的至少50%为被动收入，则就美国联邦所得税而言，该公司一般会被归类为私人投资公司可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。我们在任何课税年度的地位将取决于我们在每一年度的资产和活动，并且由于这是每年在每一课税年度结束后作出的事实决定，不能保证我们不会被认为是本课税年度或任何未来课税年度的财务资料中心。我们资产的市值可能在很大程度上是参考我们普通股的市场价格来决定的，后者很可能在
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献祭。但是，如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为太平洋金融公司，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有人。见“美国和百慕大所得税的重大后果----美国联邦所得税后果----被动外国投资公司的考虑”。
在百慕大群岛，你可能获得的针对我们的任何美国或其他外国判决可能难以对我们执行。
我们在百慕大注册成立，我们的资产有很大一部分位于美国境外。此外，我们的某些董事是美国的非居民。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们或我们的董事和行政官员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。
此外，您不应假定我们注册地或我们资产所在国的法院将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们采取的行动中获得的判决，或将执行在最初的诉讼中，根据这些法律对我们承担责任。
本次发行后，我们的执行人员、董事及主要股东将保持控制提交股东批准的所有事项的能力。
本次发行结束后，在本次发行前拥有本公司5%以上在外流通普通股（我们称之为本公司主要股东）的本公司执行董事、董事及股东将合计，实益拥有约占我们普通股7.3%的股份（倘包销商悉数行使其购买额外股份的选择权，则为7.0%）。因此，如果这些股东中的一些或全部选择共同行动，他们将能够控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制董事的选举和批准任何合并、合并、合并或出售我们的全部或基本上全部资产。这种表决权的集中可能会推迟或阻止我们公司按照其他股东可能希望的条件进行的收购。
我们的最大股东资源集团国际有限公司及其主要股东TRG巴基斯坦有限公司在本次发行后将继续对我们拥有实质性控制权，并可能限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的任何变更。
本次发行结束后，我们的最大股东TRGI将实益拥有我们在外流通普通股的合计约68.4%（如果承销商全额行使其购买额外股份的选择权，则为65.8%）。截至2017年12月31日，在巴基斯坦证券交易所上市的公开交易巴基斯坦公司TRG Pakistan Limited或TRGP实益拥有TRGI59%的未行使投票权证券（如所有未行使投票权普通股转换为有投票权普通股，则为46%）。跨国激进党和跨国激进党的董事会成员相同。彼得·里彭豪森（Peter Riepenhausen）担任TRGP和TRGI的董事长和董事。Zia Chishti同时担任TRGP和TRGI的董事，也是TRGP的最大股东和TRGI的重要股东。此外，Mohammed Khaishgi还担任TRGP、TRGI和TRGI的投资组合管理公司TRG Holdings LLC的董事会成员（见“管理层”和“主要股东”）。此外，根据Trgi与我们之间日期为2017年9月15日的股东协议（“Trgi股东协议”），未经Trgi同意，我们将不会采取或承诺采取，或导致或允许我们的任何附属公司采取若干列明的行动，完全根据TRGI的自由裁量权予以扣留或给予。TRGI股东协议将继续有效，直至TRGI停止持有我们已发行全部股份的10%或以上之日为止，按转换基准计量。因此，我们期望TRGP和TRGI能够对我们的业务施加重大影响。TRGP和TRGI的利益可能与您的利益不同，并且可能导致TRGI在我们公司的股份以您不同意的方式被投票，这可能对您的利益不利。我国股本所有权的集中可能会产生延迟、阻止或
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阻止我公司及其子公司控制权的变更，以及某些并购活动和证券发行，并可能剥夺我们的股东就其普通股收取溢价的机会，作为出售我们公司的一部分，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于TRGI对我们公司的多数所有权，即使我们不再有资格成为外国私人发行人，我们或许可以利用纳斯达克公司治理规则的许多相同豁免，只要我们继续有资格成为纳斯达克公司治理标准意义内的“受控公司”。见“-作为外国私人发行人，我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束”。我们的章程规定，任何持有我们有投票权股份面值50%或以上的股东将有权任命五名董事进入我们的董事会。如果没有这样的50%持有人，那么任何持有我们有投票权股份面值25%或以上的股东（与任何其他25%的股东相比是第一次）将有权任命五名董事进入我们的董事会。见《股本说明-选举及罢免董事》。
我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式来运用这些收益。
我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的运用的判断。我们的管理层可能不会以增加你的投资价值的方式来运用净收益。我们计划将本次发行的净收益进行投资，直到它们被使用为止，我们进行的投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用本次发行的所得款项净额，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。见“收益的使用”。
我们发行在外的股票中有很大一部分被限制立即出售，但可能在不久的将来被出售到市场上。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。
我们在公开市场上出售大量普通股的行为随时都可能发生。这些销售，或市场上大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，根据截至2018年3月16日的流通股数量计算，我们将拥有15,195,649股在外流通普通股。其中，本次发行的4,000,000股普通股，加上承销商行使超额配售权后出售的任何股份，将在紧随本次发行后在公开市场自由流通，不受限制。其馀所有11,195,649股股份目前均因证券法或禁售安排而受到限制，但将可于本招股章程“符合未来发售资格的股份”一节所述发售后出售。此外，在本次发行后，TRGI将有权在满足某些条件的情况下，要求我们提交涉及其将在本次发行后立即持有的10,394,934股普通股的注册声明，或将其股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明。我们还打算将根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股进行登记。一旦我们对这些股票进行登记，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但须受适用于关联公司的数量限制以及本招股说明书“承销”部分所述的锁定安排的限制。
如果亚马逊根据认股权证行使其收购我们普通股股票的权利，将稀释我们当时存在的股东的所有权利益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果亚马逊根据认股权证行使收购我们普通股的权利，将稀释我们当时存在的股东的所有权权益，并降低我们的每股收益。此外，亚马逊行使认股权证时在公开市场上发行的任何普通股的任何销售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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我们的章程中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层。
我们的章程中将在本次发行结束时生效的条款可能会延迟或阻止我们的收购或我们的管理层的变更。此外，通过增加股东更换我们董事会成员的难度，这些规定还可能挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图，因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员。这些规定包括:
| • | 本公司董事会决定本公司优先股的权利、优惠及特权的能力及未经股东批准而发行优先股；及 |
| • | 大股东的能力（即,持股50%以上的股东；无此种持股人的，25%或以上）委任董事加入董事会。 |
这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。
我们有能力在没有股东批准的情况下发行优先股。
我们的普通股在支付股息和其他有关普通股的分配（包括清算或解散时的分配）时，可能从属于将来发行的优先股类别。我公司董事会有权发行优先股，无需首先获得股东批准。如果我们发行优先股，它将创造额外的证券，可能有优先于普通股的股息或清算偏好。如果我们发行可转换优先股，后续的转换可能会稀释当前普通股股东的利益。
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前瞻性陈述
本招股说明书包含具有风险和不确定性的前瞻性陈述。除本募集说明书所载历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前对财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别它们。这些陈述可以包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“能够”、“可能”等词语以及与关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的任何讨论相关的具有类似含义的其他词语和术语。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括那些列在“风险因素”下的事件，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有重大差异。本招股说明书所载前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
| • | 我们吸引新业务和留住重要客户的能力。 |
| • | 我们有能力以适当的利率与我们的客户签订多年合同。 |
| • | 的潜力，为我们的客户或潜在客户巩固。 |
| • | 我们的客户决定进入或进一步扩大他们的内包活动。 |
| • | 我们有能力以IBEX品牌作为一家综合性公司运作。 |
| • | 我们管理业务中销售周期长、实施周期长的部分的能力需要大量资源和周转资金。 |
| • | 我们管理国际业务的能力，特别是在巴基斯坦和菲律宾在牙买加。 |
| • | 我们有能力管理劳动力成本相对于客户需求的短期波动的不弹性。 |
| • | 我们利用应收账款支持的信用额度的能力。 |
| • | 我们招聘、聘用、激励、管理和留住全球员工的能力。 |
| • | 我们预测和开发信息技术解决方案的能力，以跟上行业发展的步伐标准和不断变化的客户需求。 |
| • | 我们有能力在多个管辖区内维护我们的离岸设施。 |
| • | 我们开发和实施解决方案的能力，这些解决方案能够预见并跟上技术、行业标准和客户偏好。 |
| • | 我们的能力，以维护和提高我们的声誉和品牌。 |
| • | 我们实现预期的战略和财务利益的能力，我们与亚马逊的关系。 |
我们的许多前瞻性陈述是从我们的业务预算和预测中得出的，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们告诫说，很难预测已知因素的影响，我们也不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要因素，或警告性陈述，在本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”项下披露。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都被这些警告性陈述以及我们在其他SEC文件和公开通信中不时作出的其他警告性陈述明确地全部限定。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
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目录
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您很重要的所有因素。此外，我们不能向你保证，我们将实现我们期望或预期的结果或事态发展，即使这些结果或事态发展在很大程度上实现，我们也不能保证它们将以我们期望的方式造成后果或影响我们或我们的行动。本招股说明书所载的前瞻性陈述仅限于本招股说明书签署之日。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。
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市场和行业数据
本招股书中使用的市场数据和某些行业预测数据来自市场研究、公开可得信息和行业出版物及组织，其中包括（其中包括）Gartner，Inc.和MarketsandMarkets Research Pvt.Ltd.，以及基于我们内部来源的其他信息。这些第三方来源一般表示，它们是从据信可靠的来源获得信息的，但并不保证其信息的准确性和完整性。这一信息涉及若干假设和限制，请注意不要过分重视这些估计数，因为不能保证其中任何一项都能实现。根据我们的行业经验，我们认为第三方来源是可靠的，出版物中的结论是合理的。我们所处的行业受到多种因素的高度不确定性和风险，其中包括标题为“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与在第三方来源中所表达的结果大不相同。
本文描述的Gartner报告（“Gartner报告”）代表Gartner公司（“Gartner”）作为联合订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，而不是事实的表示。Gartner每份报告均以其原定发表日期（而非本招股章程日期）为准，Gartner报告中所表达的意见如有更改，恕不另行通知。
本文描述的来自IDC的报告是Worldwide and U.S.Business Process Outtraction Services Forecast，2017-2021，IDC#US41237817，日期为2017年5月。
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重组交易
于2017年4月开始，资源集团国际有限公司（“TRGI”）进行一系列交易（统称“重组交易”），以将持续经营实体（定义见下文）合并于一间新控股公司下，以预期新控股公司将进行首次公开发售。我们认为重组交易是在共同控制下的实体之间的交易，因为在重组交易之前和之后，所有合并的实体或企业最终都由TRGI控制，而且这种控制不是暂时性的。重组交易的主要步骤说明如下:
| • | TRGI Incorporated IBEX Holdings Limited、IBEX Global Limited、DGS Limited及Etelequote Limited作为百慕大法律规定的有限责任豁免公司.TRGI随后向IBEX HoldingsLimited其于上述新注册成立公司的100%股权（该"续Business Entities"），因此，该三家实体成为IBEX Holdings的全资附属公司有限。 |
| • | TRGI向IBEX Holdings Limited贡献其于各前身Intermediate的部分股本权益控股公司为足以授予对该等控股公司控制权的持续经营实体。IBEX控股有限公司反过来又将这些股权投资于下游的持续经营实体。此外，TRGI对IBEX Holdings Limited于ISKY，Inc.及ISKY的控制股权作出贡献Technologies Canada，Inc.，各自现由IBEX Holdings Limited直接持有。考虑到Trgi、IBEX Holdings Limited发行的该等股本权益的贡献4,254,221占其普通股至Digital Globe Services Limited首席执行官Jeffrey Cox先生向DGS Limited贡献了他的Digital Globe Services Limited全部股权，以换取DGS Limited若干股份，该等股份为给予他于Digital Globe Services Limited的间接实益拥有权益，相等于他于在那次交换之前举行的。 |
| • | 为了消除数码环球服务有限公司约1.0%的少数股权，馀下于其2016年12月进行-私人交易并从伦敦证券交易所AIM板块退市，DGS Limited购买Digital Globe Services Limited全部资产，总购买价为21402598美元，其中185900美元以现金支付，21216653美元以期票形式支付该本金金额（“DGS Limited票据”）。于该资产购买事项结束时，Digital Globe ServicesLimited向约1.0%少数股东权益分派现金金额185,900美元（该等金额于每股基准，相当于本应支付予该等少数股东的现金代价金额股东，前提是他们已经接受了2016年12月的上市-私有化要约）.此外，Digital Globe ServicesLimited配发予TRGI$4,735,339DGS Limited票据本金额并向DGSLimited馀下本金总额为17,027,259美元的DGS Limited票据。DGS Limited随后出售其股权对数字地球服务的兴趣仅限于TRGI的名义金额。 |
| • | IBEX控股有限公司采纳了一份指定证明书，借以4,254,221已发行之普通股在上面描述的第二步骤中的TRGI被转换成等效数量的敞篷车优先选择股，即所谓的“可转换优先股”。可转换优先股有参与分红优先股每股$2.00，在所有事项上与普通股投票并被在纽约股票首次公开发行时自动可转换为普通股交易所或纳斯达克国家市场。TRGI放弃其与重组交易中进行的股份发行。 |
| • | TRGI向IBEX Holdings Limited出资其于IBEX Global Solutions Limited各自的剩馀股本权益，etElequote PLC，ISKY，Inc.和ISKY Technologies Canada，Inc.此外，TRGI对IBEX HoldingsLimited于上述DGS Limited票据本金额4,735,339美元的全部权益。于考虑到这些贡献，IBEX控股有限公司向TRGI发行6,140,713它的普通股。 |
| • | 在采取上一步行动的同时，Jeffrey Cox先生向IBEX控股有限公司贡献了他的全部股权在DGS有限公司，以换取322,599IBEX HOLDINGS LIMITED新发行普通股，此外，Anthony Solazzo先生，该公司首席执行官etElequote PLC，向IBEX控股有限公司贡献了他所有的的股本权益etElequote PLC，占其尚未发行股本约20.0%，以换取 |
56
目录
IBEX Holdings Limited新发行普通股478,115股。IBEX控股有限公司向Cox先生和Solazzo先生发行的普通股数量是根据Digital Globe Services Limited和Etelequote PLC各自的相对价值确定的。这些实体的相对价值不取决于本次发行中出售普通股的价格，而是根据Digital Globe Services Limited、Etelequote PLC和IBEX Holdings Limited的独立第三方估值确定的。
在上述交易生效后（但在4,254,221股可转换优先股转换为普通股生效前），TRGI持有6,140,713股，约占我们在外流通普通股的88.5%，（在4,254,221股可转换优先股转换生效后）将持有10,394股。占我们已发行普通股的92.8%。
DGS Limited与Cox先生订立日期为2017年6月30日的《利润分成协议》，据此，作为其作为该实体首席执行官提供服务的交换，Cox先生将获得DGS Limited向IBEX Holdings Limited支付的任何现金股息的13.9%。溢利股份协议于可换股优先股的任何股息优先股获达成、IBEX Holdings Limited发行的所有可换股优先股转换为普通股后最早发生时终止，向无关联第三方出售DGS Limited或其直接或间接附属公司的实质上全部资产，向无关联第三方出售IBEX Holdings Limited在任何持续经营实体中持有的全部股份，出售IBEX Global Limited或Etelequote Limited任何一方持有的实质上全部资产予无关联第三方，及于2018年6月30日于2017年11月1日，溢利分成协议经修订，将溢利分成比率由13.9%提高至16.2%。
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目录
重组交易前的结构
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目录
重组交易后的结构
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目录
非美国通用会计准则财务措施
本招股书载有国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》不要求或不按照《国际财务报告准则》列报的财务计量和比率，包括调整后EBITDA（合并和按分部分列）、调整后EBITDA利润率和净债务。我们将这些措施称为“非美国通用会计准则财务措施”。关于如何计算这些财务计量和比率的定义，见本招股书其他章节题为“合并历史财务信息摘要”和“选定的合并历史财务信息”的章节。
我们提出非GAAP财务指标，是因为我们认为它们和其他类似的指标被某些投资者、证券分析师和其他相关方广泛用作业绩和流动性的补充指标。我们还在内部使用这些措施来制定预测、预算和运营目标，以管理和监测我们的业务，以及评估我们潜在的历史业绩，因为我们认为这些非GAAP财务措施通过仅涵盖相关和可控的事件来描绘业务的真实业绩，使我们能够更有效地评估和规划未来。非公认会计原则的财务措施可能无法与其他公司类似标题的措施相比，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》对我们的经营业绩所作的分析。非GAAP财务指标和比率不是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》衡量我们业绩、财务状况或流动性的指标，不应被视为营业利润或净（亏损）/利润的替代办法，也不应被视为营业现金流量的替代办法，根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》或任何其他公认会计原则得出的这一期间的投资或融资活动或任何其他业绩计量。
60
目录
收益的使用
我们估计，根据假设首次公开发行价格为每股普通股15.00美元（本招股说明书封面所载价格区间的中点），我们将从本次发行中获得5350万美元的净收益，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发售费用后。
假设首次公开发行价格为每股普通股15.00美元，较本招股说明书封面所列价格区间的中点增加（减少）1.00美元，将使本次发行给我们的净收益增加（减少）约370万美元，假设本招股章程首页所载本公司发售的股份数目维持不变，并经扣除包销折扣及佣金以及本公司应付的估计发售开支后。同样，我们发售的普通股数量每增加（减少）100万股，将使本次发售给我们的所得款项净额增加（减少）约1400万美元，假设假设首次公开发售价格维持不变，并经扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支后。我们预期，首次公开发售的价格或股份数目的改变，不会对今次发售所得款项的用途产生重大影响，但可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。
本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，为我们的普通股创建一个公开市场，并为增长计划提供资金。我们拟将本次发行所得款项净额中的约3,830万美元用于:（i）赎回我们附属公司Etelequote Limited的1,538,462股不可转换可赎回高级优先股，总赎回价约为2,00万美元，（ii）偿还TRGI持有的Etelequote Limited的未偿还15.0%可换股贷款票据及TRGI持有的Etelequote Limited的15.0%承兑票据的本金及应计未付利息约820万美元，及（iii）偿还本公司附属E-TelequoteInsurance，Inc.约1010万美元优先担保票据本金额。这些金额反映了截至2017年12月31日的未清馀额。Etelequote Limited的可换股贷款票据按年利率15.0%计息，并应TRGI的要求到期。我们子公司E-TelequoteInsurance，Inc.的优先担保票据按年利率12.0%计息，到期日为2018年6月12日。Trgi持有的Etelequote Limited的未偿还承兑票据按年利率15%计息，到期日为2018年6月30日。我们将把本次发行的剩馀募集资金净额用于营运资金、资本支出、未来战略收购或投资，我们认为将补充我们现有业务及扩张策略的其他业务或技术（尽管我们并无订立任何该等收购或投资的具约束力义务）及其他一般企业用途。见“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源-融资安排”。
我们为这些目的支出的金额和时间可能会有很大差异，并将取决于多个因素，包括我们未来的收入和经营活动产生的现金以及本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的其他因素。因此，我们的管理层将拥有运用本次发行所得款项净额的广泛酌情权。在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于高质量的投资级工具。
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目录
红利政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前也不计划在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。派息（如有的话）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的营运结果、资本要求、财务状况、前景、合约安排，本公司目前及未来债务协议及本公司董事会认为相关的其他因素中对股息支付的任何限制。
62
目录
资本化
下表列出了我们截至2017年12月31日的现金及现金等价物和资本化情况:
| • | 在实际基础上; |
| • | 在形式上实现了4的自动转换，254,221 可兑换优惠所持股份由TrgiInto等价数于本次发行完成时持有本公司普通股；及 |
| • | 按经调整的形式基准，以进一步落实（i）本公司于本以假设的首次发行价格每股15.00美元进行发售，即设定价格区间的中点载于本招股章程封面，及（ii）应用所得款项净额中的3830万美元由此，在扣除承销折扣和佣金以及预计应付发售费用后由我们，以（w）赎回我们附属公司的1,538,462股不可换股可赎回高级优先股Etelequote Limited，总赎回价约2000万美元，（x）偿还约的未偿还15.0%可换股贷款票据的本金及应计未付利息820万美元Trgi持有的Etelequote Limited及Trgi持有的Etelequote Limited15.0%承兑票据，及（y）偿还本公司附属E-Telequote约1010万美元优先担保票据本金额Insurance，Inc.该等款项反映截至2017年12月31日的未偿还结馀。 |
本表应连同本公司未经审核的综合财务报表及相关附注，以及本招股章程其他部分题为“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及“所得款项用途”的章节一并阅读。
|
|
截至200年12月31日, 2017
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实际数额
（未经审计） |
形式a （未经审计） |
形式a as 调整数(1) （未经审计） |
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（单位:千美元，但份额和每股数据除外）
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现金及现金等价物
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$
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11,963
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$
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11,963
|
|
$
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27,814
|
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目前的贷款和融资:
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借款
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42,659
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42,659
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32,559
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关联方借款(2)
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|
1,700
|
|
|
1,700
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|
—
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|
流动贷款和融资共计
|
|
44,359
|
|
|
44,359
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|
32,559
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|
|
非流动贷款和融资:
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|
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|
借款
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|
11,542
|
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|
11,542
|
|
|
11,542
|
|
|
非流动贷款和融资共计
|
|
11,542
|
|
|
11,542
|
|
|
11,542
|
|
|
贷款和融资共计
|
|
55,901
|
|
|
55,901
|
|
|
44,101
|
|
|
权益总额
|
|
24,784
|
|
|
24,784
|
|
|
59,211
|
|
|
资本化总额
|
$
|
80,685
|
|
$
|
80,685
|
|
$
|
103,312
|
|
| (1) | 假设首次公开发售价格为每股15.00美元，即本招股章程封面所载估计价格范围的中点，每增加（减少）1.00美元，将增加（减少）每笔现金及现金等价物经调整后的形式金额，股本总额及资本化总额约370万美元，假设本招股章程封面所载由我们发售的股份数目维持不变，并经扣除估计包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支后。每增加或减少100万股我们正在发售的股份，假设首次公开发售价格为每股$15.00，即本招股章程封面所载估计价格范围的中点，每笔现金和现金等价物、股本总额和资本化总额经调整后的预计数额将增加（减少）约1400万美元。 |
63
目录
| (2) | 于2018年1月2日，Etelequote Limited就关联方贷款馀额170万美元向TRGI支付100万美元。这笔款项已与本次发行所得款项净额一起反映在AS调整后一栏中。 |
前表及计算依据为截至2017年12月31日在外流通普通股数量，不包括:
| • | 2,559,323根据2017IBEX计划截至2017年12月31日可供未来发行的普通股（定义如下），包括（i）1,778，569在行使期权时可发行的普通股截至201年12月31日尚未支付的款项7，每股行使价6.81美元，（ii）403,406股于201年12月31日后授出的购股权获行使时可发行的普通股7带着一个行使价每股17.42美元，及（iii) 134,528在行使权力时可发行的普通股就本次发行拟授予的期权，该等期权拟按每股行使价授予相等于本招股章程封面页所载的首次公开发售价格；及 |
| • | 1,443,740行使向Amazon.com NV Investment Holdings发行的认股权证时可发行的普通股有限责任公司，每股行使价等于本封面所载的首次公开发行股票价格招股说明书. |
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目录
稀释作用
如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至每股首次公开发行价格与本次发行后经调整的每股有形账面净值之间的差额的程度。
我们截至2017年12月31日的历史有形账面净值为790万美元，或每股普通股1.14美元。历史有形资产净值是指有形资产总额减去负债总额后的数额。每股历史有形账面净值代表我们截至2017年12月31日的历史有形账面净值除以6,941,427股在外流通普通股。
我们截至2017年12月31日的备考有形账面净值为790万美元，或每股普通股0.71美元。形式上的有形账面净值表示在将TRGI持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为同等数量的我们普通股后，我们的有形资产总额减去我们的负债总额，其转换将发生在完成本次发行的UOPN。每股备考有形账面净值为备考有形账面净值除以截至2017年12月31日在外流通股份总数，生效后，将由TRGI持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为同等数目的我们普通股，其转换将于本次发行完成时发生。
在以假设的首次公开发行价格每股普通股15.00美元，即本招股说明书封面上估计价格区间的中点，使我们在本次发行中出售4,00,00股普通股生效后，扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支，以及偿还我们未偿还债务中的3830万美元后，我们截至2017年12月31日经调整有形账面净值的备考本应为4230万美元，即每股普通股2.79美元。这一数额意味着我们现有股东每股普通股2.08美元的预计有形账面净值的立即增加，以及在假定的首次公开发行时购买本次发行普通股的新投资者每股普通股12.21美元的有形账面净值的立即稀释提供价格。我们通过从新投资者为普通股支付的现金数额中减去本次发行后经调整后的每股普通股有形账面净值来确定稀释。
下表以每股为基础向新投资者说明了这一稀释:
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假设首次公开发行每股价格
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$
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15.00
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|
截至2017年12月31日的每股历史有形账面净值
|
$
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1.14
|
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截至2017年12月31日每股有形账面净值因转换优先股而减少
|
$
|
(0.43
|
)
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|
本次发行生效前截至2017年12月31日的备考有形每股账面净值
|
$
|
0.71
|
|
|
归属于本次发行新投资者的备考有形每股账面净值增加
|
$
|
2.08
|
|
|
于落实本次发售及偿还我们尚未偿还的优先担保票据后截至2017年12月31日的经调整每股有形账面净值
|
$
|
2.79
|
|
|
向本次发行中的新投资者每股摊薄
|
$
|
12.21
|
|
假设首次公开发行价格为每股普通股15.00美元，即本招股说明书封面估计价格区间的中点，若上调或下调1.00美元，则预计经调整后的有形账面净值将增加或减少400万美元，经调整后的每股有形账面净值为每股普通股0.24美元，对在本次发行中购买股票的新投资者的每股摊薄为每股普通股0.24美元，假设我们提供的股票数量，于本招股章程封面页所载，维持不变，并经扣除包销折扣及佣金及估计应付开支后，由
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目录
我们。我们也可以增加或减少我们发行的股票数量。于本招股章程封面所载由我们提呈发售的股份数目增加一百万股，将使本次发行后经调整后的备考每股有形账面净值增加0.92美元，并将参与本次发行的新投资者的每股摊薄减少11.30美元，假设假设首次公开发售价格并无变动，并扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计开支后。于本招股章程封面所载由我们提呈发售的股份数目减少一百万股，将使本次发行后经调整后的预计每股有形账面净值减少0.92美元，并将对参与本次发行的新投资者的每股摊薄增加13.13美元，假设假设首次公开发售价格并无变动，并扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计开支后。以上讨论的形式调整信息仅用于说明，并将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。
若任何股份于未行使购股权获行使时发行，或额外购股权或其他股权奖励获授及行使或成为归属，或倘进行其他发行普通股，则将经历进一步摊薄。
下表汇总了截至2017年12月31日，按上述调整后的备考基础计算，我们的普通股数量，总代价及每股平均价格（a）由现有股东支付予我们及（b）将由购买我们本次发售普通股的新投资者支付，假设首次公开发售价格为每股15.00美元，在扣除包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支前，本招股章程封面所载估计价格范围的中点。
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份额 已购买 |
共计 审议情况 |
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数目
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百分比
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数额 （单位:百万） |
百分比
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平均数 价格 每股0.0美元 |
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现有股东
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11,195,649
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73.7
|
%
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107.8
|
|
|
64.2
|
%
|
$
|
9.63
|
|
|
本次发行新增投资者情况
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|
4,000,000
|
|
|
26.3
|
%
|
|
60.0
|
|
|
35.8
|
%
|
|
15.00
|
|
|
共计
|
|
15,195,649
|
|
|
100.0
|
%
|
|
167.8
|
|
|
100.0
|
%
|
|
|
|
假设首次公开发售价格为每股15.00美元，即本招股章程封面所载价格范围的中点，若增加或减少1.00美元，则新投资者支付的总代价将增加或减少400万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总代价的百分比增加6.7%，而在减少的情况下，将使新投资者支付的总代价的百分比减少6.7%，假设我们提供的股份数目，如本招股章程封面所载，保持不变。如本招股章程首页所载，本公司发售的股份数目增加或减少，将令新投资者支付的总代价增加或减少$1400万，如增加，会将新投资者支付的总代价百分比增加23.3%，而在减少的情况下，假设假设首次公开发售价格不变，则会将新投资者支付的总代价百分比减少23.3%。
上表假设承销商不行使在本次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，现有股东实益拥有的普通股数量将减少至本次发行后在外流通普通股总数的约70.9%，及新投资者持有的股份数量将增加至本次发行后在外流通普通股总数的29.1%。
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前面的表格和计算是基于截至2017年12月31日在外流通的11,195,649股普通股，在生效后TRGI持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为我们同等数量的普通股，其转换将在本次发行完成时发生，且不包括
| • | 2,559,323根据2017IBEX计划截至2017年12月31日可供未来发行的普通股（定义如下），包括（i）1,778，569在行使期权时可发行的普通股截至201年12月31日尚未支付的款项7，每股行使价6.81美元，（ii）403,406股于201年12月31日后授出的购股权获行使时可发行的普通股7带着一个行使价每股17.42美元，及（iii) 134,528在行使权力时可发行的普通股就本次发行拟授予的期权，该等期权拟按每股行使价授予相等于本招股章程封面页所载的首次公开发售价格；及 |
| • | 1,443,740行使向Amazon.com NV Investment Holdings发行的认股权证时可发行的普通股有限责任公司，每股行使价相等于本公司封面页所载的首次公开发售价格这个招股书。 |
67
目录
选定的合并历史财务资料
IBEX控股有限公司以下选定的合并历史财务及其他数据应与本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”及我们的经审核综合财务报表一并阅读，并附有保留意见。选定截至2016年及2017年6月30日及该日止年度的综合历史财务数据源自本招股章程其他地方所载IBEX Holdings Limited的经审核综合财务报表，并应与该等经审核综合财务报表一并阅读。截至2017年12月31日止6个月及截至12月31日止6个月的选定综合历史财务数据，2017及2016年经审核简明综合中期财务报表乃源自本招股章程其他地方所载IBEX Holdings Limited未经审核简明综合中期财务报表，并应连同该等未经审核简明综合中期财务报表一并阅读，但截至12月31日的财务状况报表数据除外，2016年的资料来自未经审核及未经审核的内部管理账目资料。截至2016年12月31日的未经审核简明综合中期财务报表及财务状况表数据乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，而本公司管理层认为，包括公平列报其中所列信息所需的所有正常经常性调整数。我们的历史结果并不一定表明今后任何时期可能出现的结果。
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（以千为单位，除份额和 每股金额（美元） |
|||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|
||||||||||
|
陈述书s的综合收入数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
|
$
|
166,273
|
|
$
|
183,764
|
|
$
|
323,016
|
|
$
|
334,034
|
|
|
其他业务收入
|
|
500
|
|
|
980
|
|
|
635
|
|
|
508
|
|
|
雇员福利支出(1)
|
|
(115,176
|
)
|
|
(140,312
|
)
|
|
(217,810
|
)
|
|
(227,553
|
)
|
|
牵头费用
|
|
(17,151
|
)
|
|
(18,925
|
)
|
|
(30,123
|
)
|
|
(34,809
|
)
|
|
折旧及摊销
|
|
(6,843
|
)
|
|
(6,399
|
)
|
|
(12,655
|
)
|
|
(13,832
|
)
|
|
其他业务费用
|
|
(31,101
|
)
|
|
(32,623
|
)
|
|
(54,501
|
)
|
|
(60,673
|
)
|
|
营业（亏损）/利润
|
|
(3,498
|
)
|
|
(13,515
|
)
|
|
8,562
|
|
|
(2,325
|
)
|
|
财务费用
|
|
(2,857
|
)
|
|
(2,512
|
)
|
|
(5,130
|
)
|
|
(6,393
|
)
|
|
（亏损）/除税前溢利
|
|
(6,355
|
)
|
|
(16,027
|
)
|
|
3,432
|
|
|
(8,718
|
)
|
|
所得税优惠/（费用）
|
|
555
|
|
|
1,568
|
|
|
(1,861
|
)
|
|
(295
|
)
|
|
本期净（亏损）/利润
|
$
|
(5,800
|
)
|
$
|
(14,459
|
)
|
$
|
1,571
|
|
$
|
(9,013
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/归属于母公司权益普通持有人的每股收益-基本及摊薄(2)
|
$
|
(0.44
|
)
|
$
|
(1.29
|
)
|
$
|
0.20
|
|
$
|
(0.69
|
)
|
|
加权平均流通股数量-基本和稀释后
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
未经审核备考净额（亏损）/溢利(3)
|
|
—
|
|
$
|
(13,390
|
)
|
|
—
|
|
$
|
(4,002
|
)
|
|
未经审核备考净（亏损）/母公司权益持有人应占每股盈利-基本及摊薄(4)
|
|
—
|
|
$
|
(1.17
|
)
|
|
—
|
|
$
|
(0.41
|
)
|
|
未经审计的备考加权平均流通股数量-基本和摊薄后(4)
|
|
—
|
|
|
11,436,661
|
|
|
—
|
|
|
9,657,968
|
|
68
目录
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（以千为单位，除份额和 每股金额（美元） |
|||||||||||
|
|
（未经审计）
|
|
||||||||||
|
陈述书s的财务状况数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
$
|
14,841
|
|
$
|
11,963
|
|
$
|
9,451
|
|
$
|
21,321
|
|
|
总资产
|
|
142,189
|
|
|
156,281
|
|
|
138,439
|
|
|
152,230
|
|
|
借款流动
|
|
(27,125
|
)
|
|
(42,659
|
)
|
|
(28,377
|
)
|
|
(41,597
|
)
|
|
可换股贷款票据关联方
|
|
(19,669
|
)
|
|
(1,700
|
)
|
|
(18,169
|
)
|
|
(1,700
|
)
|
|
非流动借款
|
|
(20,068
|
)
|
|
(11,542
|
)
|
|
(12,205
|
)
|
|
(14,651
|
)
|
|
非流动负债共计
|
|
(29,551
|
)
|
|
(17,817
|
)
|
|
(19,298
|
)
|
|
(23,607
|
)
|
|
负债总额
|
|
(130,728
|
)
|
|
(131,497
|
)
|
|
(118,692
|
)
|
|
(123,492
|
)
|
|
权益总额
|
|
11,461
|
|
|
24,784
|
|
|
19,747
|
|
|
28,738
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
陈述书s现金流量数据的百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自（用于）业务活动的现金流入净额
|
$
|
2,239
|
|
$
|
(1,330
|
)
|
$
|
3,042
|
|
$
|
6,646
|
|
|
投资活动所用现金净额
|
$
|
(4,685
|
)
|
$
|
(5,868
|
)
|
$
|
(11,583
|
)
|
$
|
(9,754
|
)
|
|
来自（用于）筹资活动的现金流入净额
|
$
|
7,979
|
|
$
|
(2,145
|
)
|
$
|
12,188
|
|
$
|
14,976
|
|
|
其他财务和运营数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自客户管理分部的收入
|
$
|
133,387
|
|
$
|
145,104
|
|
$
|
259,093
|
|
$
|
256,918
|
|
|
客户获取分部的收入
|
$
|
32,886
|
|
$
|
38,660
|
|
$
|
63,923
|
|
$
|
77,116
|
|
|
调整后EBITDA（未经审计）(5)
|
$
|
5,490
|
|
$
|
(531
|
)
|
$
|
22,902
|
|
$
|
16,235
|
|
|
调整后EBITDA利润率（未经审计）(6)
|
|
3.3
|
%
|
|
(0.3
|
)%
|
|
7.1
|
%
|
|
4.9
|
%
|
|
净债务（未经审计）(7)
|
$
|
52,021
|
|
$
|
43,938
|
|
$
|
49,300
|
|
$
|
36,627
|
|
| (1) | Mohammed Khaishgi自2017年9月起担任我们的首席执行官及董事会主席，于截至2016年及2017年6月30日止财政年度内并无以此身份任职，原因为彼在TRGI内负有其他责任。因此，上述雇员福利费用数额不包括Khaishgi先生的赔偿费用。 |
| (2) | 有关计算母公司权益持有人应占每股基本及摊薄盈利/（亏损）及加权平均数的额外资料，请参阅本招股章程所载本公司经审核综合财务报表附注24及未经审核简明综合中期财务报表附注15流通股---基本的和稀释的。（亏损）/母公司权益持有人应占每股盈利使我们于2018年3月16日实施的1.11650536356898对1反向拆股生效。 |
| (3) | 未经审核备考净亏损使（i）TRGI持有的4,254,221股可换股优先股于本次发售完成时自动转换为同等数目的我们普通股生效，（ii）赎回我附属公司Etelequote Limited的1,538,462股不可转换可赎回高级优先股，总赎回价约为2,00万美元，（iii）偿还Trgi持有的Etelequote Limited的未偿还15.0%可换股贷款票据及Trgi持有的Etelequote Limited的15.0%承兑票据的本金及应计未付利息约820万美元，及（iv）偿还本公司附属E-TelequoteInsurance，Inc.约1010万美元本金额的优先担保票据。这些金额反映了截至2017年12月31日的未清馀额。 |
| (4) | （i）我们于3月16日实施的1.11650536356898对1反向拆股，2018年及（ii）TRGI持有的4,254,221股可换股优先股于本次发售完成时自动转换为同等数目的我们普通股。本公司经审核综合财务报表附注24及本招股章程所载未经审核简明综合中期财务报表附注15为计算应占本公司每股基本及摊薄盈利/（亏损）的额外资料 |
69
目录
母公司权益持有人及流通股加权平均数量-基本及摊薄。母公司权益持有人应占未经审核备考净（亏损）/每股溢利使我们于2018年3月16日生效的1.11650536356898对1反向股份拆细生效。
| (5) | 我们将EBITDA定义为扣除财务成本、所得税（抵免）/费用、折旧及摊销前的净（亏损）/利润。我们将“调整后EBITDA”定义为以下项目影响前的EBITDA:AIM退市费用、诉讼和和解费用、外汇损失、商誉减值、其他收入、幻影费用和股份支付。我们在内部使用调整后EBITDA来建立预测、预算和运营目标，以管理和监控我们的业务，以及评估我们潜在的历史业绩。我们认为，调整后EBITDA是衡量我们业务健康状况的一个有意义的指标，因为它反映了我们产生现金的能力，这些现金可用于为经常性资本支出和增长提供资金。调整后EBITDA也忽略了我们认为不能反映我们长期业绩的非现金或非经常性费用。我们还认为，调整后EBITDA被投资者、证券分析师和其他相关方广泛用作业绩和流动性的补充衡量标准。 |
调整后EBITDA可能无法与其他公司其他类似标题的衡量标准相比，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》对我们的经营业绩所作的分析。其中一些限制如下:
| • | 尽管折旧摊销费用为非现金费用，但未来可能需要对正在折旧摊销的资产进行置换，然而，调整后EBITDA并不反映此类置换或新的资本支出需求的现金资本支出需求； |
| • | 调整后EBITDA不打算作为管理层酌情使用的自由现金流量的衡量标准，因为它不反映:（i）以下方面的变化或现金需求，我们的周转资金需求；偿债需求；可能意味着我们可用现金减少的税款支付；以及今后可能再次发生的其他现金费用； |
| • | 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后EBITDA或类似的题为衡量标准，这降低了其作为比较衡量标准的实用性。 |
由于这些和其他限制，您应该考虑调整后EBITDA以及其他基于IFRS的财务业绩衡量标准，包括来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流量、净（亏损）/利润以及我们的其他IFRS财务业绩。
下表提供了调整后EBITDA与净（亏损）/利润的对账:
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德6月30日，
|
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（未经审计） 以千美元计 |
|||||||||||
|
调整后EBITDA与净额的对账利润/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/本期利润
|
$
|
(5,800
|
)
|
$
|
(14,459
|
)
|
$
|
1,571
|
|
$
|
(9,013
|
)
|
|
财务费用
|
|
2,857
|
|
|
2,512
|
|
|
5,130
|
|
|
6,393
|
|
|
所得税（福利）费用
|
|
(555
|
)
|
|
(1,568
|
)
|
|
1,861
|
|
|
295
|
|
|
折旧及摊销
|
|
6,843
|
|
|
6,399
|
|
|
12,655
|
|
|
13,832
|
|
|
ebitda
|
$
|
3,345
|
|
$
|
(7,116
|
)
|
$
|
21,217
|
|
$
|
11,507
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非经常性开支（a）
|
$
|
2,530
|
|
$
|
1,240
|
|
$
|
345
|
|
$
|
5,393
|
|
|
外汇损失
|
|
185
|
|
|
612
|
|
|
90
|
|
|
422
|
|
|
商誉减值（b）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,426
|
|
|
54
|
|
|
其他收入（c）
|
|
(722
|
)
|
|
(490
|
)
|
|
(1,256
|
)
|
|
(1,416
|
)
|
|
幻象费用（d）
|
|
—
|
|
|
112
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
基于股份的付款（e）
|
|
152
|
|
|
5,111
|
|
|
1,080
|
|
|
275
|
|
|
调整后EBITDA
|
$
|
5,490
|
|
$
|
(531
|
)
|
$
|
22,902
|
|
$
|
16,235
|
|
70
目录
| （a） | 截至2017年12月31日止6个月，我们产生非经常性开支120万美元，涉及DGS EDU LLC法律开支30万美元及IBEX Holdings Limited上市开支90万美元。截至2016年12月31日止6个月，非经常性开支250万美元，涉及将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这还包括诉讼和和解费用，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的90万美元法律和和解费用，以及针对IBEX Global Solutions Ltd提起的60万美元法律和和解费用。截至2017年6月30日止财政年度，非经常性开支540万美元，涉及将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这也是若干诉讼事项的诉讼和和解费用及应计款项，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的法律和和解费用210万美元，以及针对IBEX Global Solutions提起的法律诉讼的法律和和解费用及应计款项200万美元，其中大部分费用来自田纳西州联邦地区法院目前正在审理的一项集体诉讼。见“商业-法律诉讼”。 |
| （b） | 于截至2017年6月30日止财政年度确认的54,000美元减值亏损与2016年12月关闭一间由DGS现金产生单位收购的设施有关。截至2016年6月30日止财政年度确认的140万美元减值亏损与注销DGS EDU LLC业务应占商誉有关。 |
| （c） | 截至2017年12月31日止6个月，其他收入为Digital Global Services，Inc.收到的法律和解收益20万美元及IBEX Global Solutions Limited收到的针对和解的保险收益30万美元。截至2016年12月31日止6个月及截至2016年6月30日及2017年6月30日止财政年度，其他收入分别为70万美元、130万美元及140万美元，归因于一项现已到期的安排，根据这项安排，TRGI购买了某些软件，这些软件也被TRGI集团的其他公司使用。 |
| （d） | 截至2017年12月31日止6个月，Phantom开支与根据遗留Phantom股票计划（定义见下文）授予我们若干执行人员及雇员的奖励有关。 |
| （e） | 截至2017年12月31日止6个月，股份支付主要与2017年12月22日至及包括2017年12月31日期间授出的购股权购买合共1,78,569股普通股有关的股份支付开支490万美元。 |
| (6) | 我们计算“调整后EBITDA利润率”为调整后EBITDA除以收入。 |
| (7) | 我们将“净债务”计算为借款总额减去现金和现金等价物。净债务不包括于2017年6月30日的1,538,462股高级优先股，该等优先股须于2018年6月6日或之前于IBEX Holdings Limited进行公开发售时按赎回价每股13.0美元强制赎回，惟以该等发售所得款项为限。下表列出借款总额与净债务的对账情况: |
|
|
截至200年12月31日,
|
截至6月30日的财年，
|
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（未经审计） 以千美元计 |
|||||||||||
|
净额debt和解 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款---非流动
|
$
|
20,068
|
|
$
|
11,542
|
|
$
|
12,205
|
|
$
|
14,651
|
|
|
借款---流动
|
|
27,125
|
|
|
42,659
|
|
|
28,377
|
|
|
41,597
|
|
|
可换股贷款票据关联方
|
|
19,669
|
|
|
1,700
|
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18,169
|
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1,700
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$
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66,862
|
|
$
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55,901
|
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$
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58,751
|
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$
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57,948
|
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减:现金及现金等价物
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14,841
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11,963
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9,451
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21,321
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|
净债务
|
$
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52,021
|
|
$
|
43,938
|
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$
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49,300
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|
$
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36,627
|
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71
目录
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及营运结果的讨论及分析，连同“若干综合财务数据”及本公司经审核综合财务报表及未经审核简明综合中期财务报表，以及本招股章程其他地方所载的相关附注及其他财务资料。经审计的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则在重大方面可能与包括美国在内的其他法域普遍接受的会计原则不同。1.未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际会计准则第34号----中期财务报告》编制的。这一讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该审阅本招股说明书中的“风险因素”和“前瞻性陈述”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
a.概览
我们是技术支持的客户生命周期体验（“CLX”）解决方案的领先的端到端提供商。通过我们集成的CLX平台，我们为客户提供全面的解决方案组合，以优化客户获取、参与、扩展和体验。我们利用尖端技术和专有分析，结合我们的全球联络和交付中心足迹和业务流程外包专业知识，保护和提升我们客户的品牌。我们通过使用语音、网络、聊天和电子邮件等全渠道的方式，代表我们的客户每年管理大约5500万次与消费者的互动。
我们的客户主要由《财富》500强品牌组成，涉及电信、电缆、技术、汽车和保险等广泛的行业，拥有庞大的客户基础，依靠外包供应商来最大限度地扩大客户体验和改善客户拓展。我们与客户群体有着深厚的长期关系；我们的前十大客户平均任期为五年。我们的客户群越来越多地包括在我们目标市场的高增长部分增长较快的品牌，如高增长的技术和消费者服务。鉴于这些公司继续管理超大规模的增长，且通常不具备外包客户生命周期能力，这些公司寻求利用像我们这样的外包提供商来促进收入增长，并增强其品牌忠诚度。
我们通过以下两个报告部门开展业务:
客户管理-我们的客户管理部门包括我们的参与、扩展和体验解决方案。我们的一套客户参与解决方案包括客户服务、技术支持和其他增值外包后台服务。这种全渠道的服务是通过语音、电子邮件、聊天、短信、社交媒体和其他通信应用程序提供的。我们的客户拓展解决方案建立在我们的客户参与解决方案的基础上，将我们传统的BPO解决方案与我们面向销售和收购的交付中心能力相结合，使我们现有的客户能够进一步挖掘他们目前的客户基础。我们的客户体验解决方案由一套完整的专有软件工具组成，用于测量、监控和管理客户的客户体验。
客户获取-在我们的客户获取部门，我们与面向消费者的企业合作，为他们获取客户。我们的大多数客户获取解决方案涉及两个步骤:（a）生成或购买线索或前景，以及（b）将线索或前景转化为客户，最常见的方式是通过基于语音的渠道。在我们的客户获取部门，我们主要为电信、电缆、技术和保险行业的客户获取客户。我们为保险业开展的活动是通过我们的医疗保险代理部门进行的，该部门为领先的健康保险公司获取客户。
72
目录
影响我们业绩的关键因素
我们认为以下因素影响了我们截至2016年及2017年12月31日止6个月及截至2016年及2017年6月30日止财政年度的营运业绩。
影响收入的与客户有关的因素
我们的收入在很大程度上依赖于我们的主要客户关系。我们的前三大客户分别占我们截至2016年及2017年12月底止六个月收入的62.2%及56.7%，占我们截至2016年及2017年6月30日止财政年度收入的63.1%及58.4%。我们一直在努力实现客户基础的多样化，前三大客户的收入占总收入的百分比下降就证明了这一点。
以下为截至2016年12月31日及2017年12月31日止六个月及截至2016年6月30日及2017年6月30日止年度影响我们收入的若干与客户活动有关的因素:
外包战略
大型企业一般都有先进的外包战略，利用其他交货地点提供的优势，力求优化供应商的专门知识。战略的变化常常为CLX供应商在实施任何新的外包战略时与客户建立伙伴关系创造机会。虽然大型企业定期审查其战略，但诸如兼并和收购活动或内部客户重组等因素往往是战略发生意外变化的原因。
客户的底层业务表现
对CLX服务的外包需求反映了客户的基本业务表现和优先事项。客户业务的增长往往导致对我们客户参与解决方案的需求增加，我们认为，随着科技领域一些新的高增长客户对我们客户参与解决方案的需求增加，这一点在2016和2017财年得到了证明。相反，客户业务的下降通常会导致对我们的客户参与解决方案的需求减少，再加上对我们的客户获取和扩展解决方案的需求增加。因此，业务业绩与CLX需求之间的相关性可能很复杂，取决于供应商整合、增长投资重点和整体业务环境等几个因素，这可能导致CLX供应商的短期收入波动。
合并和收购活动
我们客户的外包需求可能会受到其行业并购活动的显着影响。在2016和2017财年，我们的两个最大客户完成了大型收购，这导致其外包战略发生了变化，包括供应商整合和交付地点组合的变化。这两项收购都直接增加了我们的代理总人数和客户外包支出的份额。例如，我们致力于我们最大客户的代理人数从2016年6月30日的2636人增加到2017年6月30日的3199人。然而，这样的转变常常导致我们承担某些非经常性成本，例如额外的培训费用，因为代理商接受了再培训，以服务于更广泛的产品组合，而且随着常规生产在培训阶段停止，上述利润率也随之下降。
产品周期
我们的许多客户定期升级他们的产品或服务组合，这直接影响他们对CLX服务的需求。例如，最近几年，我们最大的客户之一遵循了一个产品发布周期，该周期导致需求激增，其数量可能因产品复杂性和客户需求而异。
73
目录
定价
我们的收入取决于我们的各种CLX服务的数量和单位价格。客户定价通常以基本价格表示，在有限的情况下，根据我们实现某些客户目标的情况，还会有奖金和惩罚。虽然2016年和2017年财政年度的基本定价基本稳定，但我们确实经历了基于获得奖金或受到处罚的周期性波动。例如，在2017财年，我们定期从我们的客户获取部门的顶级客户那里录得额外收入，原因是该客户实现了设定的销量目标。
在我们的客户管理部门，从陆上地点提供的服务的定价高于从海上地点提供的服务的定价。这一定价差异是由于陆上地点的工资水平较高。因此，服务提供地点从陆上地点转移到海上地点，导致绝对收入下降；然而，与陆上服务提供地点相比，利润率往往以百分比计算，而且往往以绝对价值计算。
影响我们营业利润率的因素
多项因素影响我们截至2016年及2017年12月31日止六个月及截至2016年及2017年6月30日止财政年度的经营利润率，详情如下:
能力利用
由于我们的CLX服务有很大一部分是由位于交付设施中面向客户的代理商提供的，我们的利润率受到这些设施的产能利用率的影响。我们在经营这类设施时会招致大量的固定开支，例如租金开支和地盘管理间接开支。处理的交互量越大，这些设施内工作站的利用率就越高，为支付这些固定费用而产生的收入也就越多，因此业务利润率的百分比就越高。
随着我们业务的整体组合转向离岸和近岸服务交付，我们在岸设施的产能利用率较低，这增加了利润率压力。随着产量从陆上地点转移到海上地点，我们有可用的基础设施能力来支持新的陆上创收项目，这将提高产能利用率，从而提高我们的营业利润率。或者，按照过去的做法，我们可以合理化我们的交付模式足迹和快门设施，这些设施利用不足，并将剩馀的数量重新分配给其他设施。
由于预计我们的地理交付地点组合将向近海和近岸地点转移，我们在2016财政年度结束时在牙买加、尼加拉瓜和菲律宾投资了更多设施，这些额外能力将在2017财政年度逐步吸收。因此，我们在2017财政年度经历了额外的利润率压力，原因是我们较新的离岸和近岸设施的产能利用率较低的暂时影响，因为它们正过渡到处理更大数量的互动。
劳动力成本增加
当我们员工的薪酬水平提高时，我们可能无法将这些增加的成本全部或部分转嫁给我们的客户或及时这样做，这往往会压低我们的运营利润率，如果我们不能产生足够的抵消性生产力收益的话。在美国当前的经济上行周期中，来自其他经济部门对联络中心代理的竞争一直在加剧，并导致工资上涨压力。临近2017财年末，我们增加了许多美国中心代理商的基础薪酬，这导致我们需要美国服务交付的活动对营业利润率造成了压力。我们期望以较低的自然减员和较高的代理质量来抵消这些工资增长，从而提高生产力和客户满意度，从而实现财政奖励。
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目录
面向客户的代理商的自然减员
配送中心行业普遍的特点是员工流失率高。这种更替对盈利能力有重大影响，因为征聘和培训费用是用来取代离职的代理人的。美国经济的改善增加了我们美国代理商的营业额，因为代理商能够获得其他机会。相反，我们的客户获取解决方案和我们的国际离岸和近岸业务历史上经历了低水平的营业额。其他考虑因素如公司文化、工作条件和一般员工士气也是影响员工离职的关键因素。
劳动力成本相对于客户需求短期下降的不弹性
由于我们的业务依赖于维持大量代理商来满足客户的业务需求，我们倾向于不会因需求暂时下降超过商定水平而在短时间内解雇代理商，因为日后重聘和再培训代理人，将会迫使我们承担额外开支。此外，任何解雇我们的员工通常还涉及到以遣散费或提前通知期的形式发生的重大额外费用，以遵守我们经营业务的各个管辖区的劳动法规，所有这些都将对我们的营业利润率产生不利影响。因此，这些因素限制了我们为短期需求下降而调整劳动力成本的能力。
与寻找或产生线索有关的费用增加
我们的客户获取解决方案的一个关键要素是生成或购买线索或项目。我们要么自己生成线索，通常是通过数字手段，要么从外部渠道购买线索。采购或生产引线成本的任何增加或这些引线转换率的变化都可能影响我们的利润率。在截至2016年及2017年6月30日止财政年度，我们的内部牵头产生成本经历了一些波动，要么是由于其他数字营销机构的竞争性关键词投标，要么是由于我们的客户施加的投标限制。
需求增加带动前期成本上升
对CLX服务需求的增加通常会导致员工薪酬支出的提前增加，原因是需要提前雇用和培训更多的员工，主要是配送中心代理，以服务客户活动。由于这些雇佣和培训员工的费用通常发生在与需求增加相关的收入确认之前的一段时期，它的效果是，在额外需求对盈利能力产生充分影响之前，导致我们的营业利润率初步下降。
当地通货膨胀和货币汇率波动的净影响
虽然我们几乎所有的收入都是以美元产生的，但我们很大一部分业务费用是在美国境外产生的，并以外币支付，主要是菲律宾和巴基斯坦的当地货币。截至2016年及2017年12月31日止6个月，在我们的雇员福利开支总额中，分别有20.6%及16.8%在菲律宾发生（以菲律宾披索计算）及8.3%及7.3%在巴基斯坦发生（以巴基斯坦披索计算）。截至2016年6月30日及2017年6月30日止财政年度，在我们的雇员福利开支总额中，分别有21.2%及20.3%于菲律宾发生（以菲律宾披索计算）及6.4%及8.4%于巴基斯坦发生（以巴基斯坦卢比计算）。因此，我们的业务结果一方面受菲律宾和巴基斯坦通货膨胀的净影响，另一方面受美元与菲律宾比索和巴基斯坦卢比之间汇率变动的净影响在另一边。通货膨胀对我们业务费用的影响，从而对我们经审计的综合收入报表的影响，视美元与这些非美元货币之间汇率的波动而定。例如，在菲律宾比索对美元贬值的环境中，菲律宾通货膨胀对我们业务结果的影响将会减少，而在菲律宾比索对美元升值的环境中，菲律宾比索对美元贬值的影响将会减少
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目录
美元，通胀的影响将被放大。在截至2017年6月30日的财年，菲律宾比索经历了7.5%的贬值，从每美元46.9菲律宾比索贬值至每美元50.5菲律宾比索，菲律宾统计局报告通胀率为2.7%。菲律宾比索贬值，扣除同期菲律宾通货膨胀率的影响，导致我们的营运开支有所改善，因为截至2017年12月31日止6个月我们营运成本的15.8%是以菲律宾比索产生的。见“---关于市场风险的定性和定量披露----外汇风险”。
季节性
我们的经营业绩受季节性波动的影响。我们通过医疗保险代理部门开展的客户获取活动是高度季节性的，每年10月15日至12月7日的年度活动中有很大一部分发生在AEP期间。我们对这个司的收入确认政策进一步加剧了这种波动，我们只有在销售政策生效时才确认收入。与年度选举期有关的所有政策直到次年1月1日才生效，这导致该司在本财政年度第三季度的收入大幅增加。因此，上半财年我们的客户获取部门的收入不包括医疗保险业务销售活动在我们的季节性高峰期间产生的影响。
对于我们的客户获取部门的剩馀部分，我们的收入通常在夏季期间增加，因为家庭倾向于在他们的新房子中移动和激活电信服务，以及在日历年的最后一个季度，当年终假日季节开始时。在我们的客户管理部门中，一些面向零售的客户在年终假期期间的活动有所增加。因此，这些季节性影响导致任何财政年度各季度的收入和支出存在差异，这意味着一年中的各个季度不应直接相互比较，也不应用于预测年度财务业绩。这一年内需求的季节性波动符合业务流程外包行业的历史经验，在一年的第四个日历季度，业务量有所增加。
关键业务指标
我们定期编制及检讨下列主要营运指标，以评估我们的业务、衡量我们的表现、确定我们业务的趋势、编制财务预测、分配资源及作出策略性决定:
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
变化
|
2016
|
2017
|
变化
|
||||||||||||
|
工作站
|
|
11,315
|
|
|
12,640
|
|
|
11.7
|
%
|
|
10,402
|
|
|
11,724
|
|
|
12.7
|
%
|
|
陆上
|
|
3,812
|
|
|
3,914
|
|
|
2.7
|
%
|
|
3,678
|
|
|
3,812
|
|
|
3.6
|
%
|
|
离岸外包
|
|
6,416
|
|
|
6,398
|
|
|
(0.3
|
)%
|
|
5,692
|
|
|
6,435
|
|
|
13.1
|
%
|
|
近岸
|
|
1,087
|
(1)
|
|
2,328
|
|
|
114.2
|
%
|
|
1,032
|
|
|
1,477
|
|
|
43.1
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
能力利用
|
|
0.9
|
x
|
|
1.1
|
x
|
|
19.0
|
%
|
|
1.1
|
x
|
|
1.0
|
x
|
|
(10.0
|
)%
|
|
陆上
|
|
0.7
|
x
|
|
0.9
|
x
|
|
17.9
|
%
|
|
0.9
|
x
|
|
0.8
|
x
|
|
(7.1
|
)%
|
|
离岸外包
|
|
1.1
|
x
|
|
1.2
|
x
|
|
12.6
|
%
|
|
1.3
|
x
|
|
1.2
|
x
|
|
(7.0
|
)%
|
|
近岸(1)
|
|
0.4
|
x
|
|
1.1
|
x
|
|
66.0
|
%
|
|
0.9
|
x
|
|
0.6
|
x
|
|
(32.9
|
)%
|
| (1) | 近岸产能利用率在截至2017年6月30日止财政年度有所下降，原因是我们在该等相关设施的产能较计划增长前有所增加。 |
76
目录
工作站
我们所有配送中心的工作站数量是我们业务的一个关键体积指标。它的定义是交付中心地点用于生产的实际工作站的数目（不包括培训室的工作站或主管人员使用的工作站）。单个工作站通常用于多个轮班，因此与使用的工作站相比，通常会有更多的配送中心代理。
能力利用
产能利用率是我们业务中使用的一种效率指标。我们将能力利用定义为，在本报告所述期间，本区域所有设施的代理数量除以工作站数量。
仅客户获取部分
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
变更%
|
2016
|
2017
|
变更%
|
||||||||||||
|
书籍政策
|
|
28,597
|
|
|
45,213
|
|
|
58.1
|
%
|
|
22,548
|
|
|
34,549
|
|
|
53.2
|
%
|
|
订购的创收单位
|
|
499,284
|
|
|
590,607
|
|
|
18.3
|
%
|
|
873,614
|
|
|
1,086,373
|
|
|
24.4
|
%
|
书籍政策
帐面保单是我们的医疗保险代理部门在我们的客户获取部门中的一个关键的体积指标。它被定义为医疗保险政策、补充剂和处方药计划的数量，在有关财政年度结束时，在我们的账面上与运营商一起销售和活跃。由于我们的医疗保险代理部门非常成功的销售工作，在报告的两个财政年度中，帐面上的保单显着增加。
订购的创收单位
订购创收单位（“RGUS”）是一个关键的体积度量，我们的数字营销提供在我们的客户获取细分市场。它被定义为在我们有资格赚取佣金的财政年度内提交给我们的客户的产品数量。订购的RGUS在所报告的两个财政年度中显着增长，这是由于我们的数字营销系列工作非常成功的销售努力。虽然我们有资格从订购的RGUS中获得佣金，但在某些情况下，由于与客户产品和服务相关的因素，我们可能没有向我们支付佣金，这些因素有时会导致安装失败或取消，超出我们的控制范围。
首次采用《国际财务报告准则》
截至2017年6月30日止年度的财务报表是我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的第一份财务报表。截至及包括截至2015年6月30日止年度，前身控股公司TRGI根据适用于巴基斯坦的经批准会计准则编制其综合财务报表。巴基斯坦核准的会计准则包括根据当地法律通过的《国际财务报告准则》。
因此，我们编制了符合国际会计准则理事会发布的截至2017年6月30日适用的《国际财务报告准则》的财务报表，详见我们经审计的合并财务报表附注3（重要会计政策摘要）。在编制财务报表时，我们编制了截至2015年7月1日的期初财务状况报表，这是我们向国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》过渡的日期。
以下是在根据《国际财务报告准则》编制我们的第一份财务报表时适用的《国际财务报告准则第1号》中的强制性例外和豁免选择:
77
目录
《国际财务报告准则》强制性例外:
在根据《国际财务报告准则》编制我们的第一份财务报表时适用的《国际财务报告准则第1号》的强制性例外如下:
| • | 估计数的例外情况:实体根据《国际财务报告准则》在过渡之日的估计数应为与根据它以前的说法为同一日期所作的估计相一致内部财务信息的目的，除非有客观证据表明这些估计数有误。我们考虑了这些有关历史估计数的资料，并在与根据《国际会计准则》第10号报告所述报告期后发生的非调整事件相同报告期，从而确保截至2015年7月1日的《国际财务报告准则》估计数与截至2015年6月30日的估计数一致截至2015年7月1日的《国际财务报告准则》估计数与截至2015年7月1日的估计数一致同一日期在巴基斯坦按照核准的会计准则作出。 |
没有适用《国际财务报告准则第1号》的其他强制性例外，因为这些例外与我们无关或没有及早采用:
| • | 终止确认金融资产和金融负债 |
| • | 套期保值会计 |
| • | 非控制性权益 |
| • | 嵌入衍生物； |
| • | 金融资产的分类和计量，以及 |
| • | 政府赠款 |
由于我们尚未尽早采用《国际财务报告准则第9号:金融工具》，我们没有考虑对金融资产的分类和计量实行强制性例外。
《国际财务报告准则》任择豁免:
截至2015年7月1日，我们已申请下列豁免:
《国际财务报告准则》第3号“企业合并”既不适用于国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》下被视为企业的子公司的收购，也不适用于2015年7月1日之前发生的联营公司和合资企业的股权收购。使用这一豁免意味着，国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》要求确认的当地公认会计原则的资产和负债账面金额在收购之日被视为成本。在收购之日之后，按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》进行计量。根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》，不符合确认资格的资产和负债被排除在国际会计准则理事会财务状况报表发布的期初《国际财务报告准则》之外。我们不承认或排除根据国际会计准则理事会的确认要求发布的《国际财务报告准则》以前确认的任何数额。
《国际财务报告准则第1号》允许在国际会计准则理事会财务状况表发布的期初《国际财务报告准则》中使用基于以前公认会计原则的商誉账面金额（经商誉减值调整和无形资产确认或终止确认后）。根据《国际财务报告准则第1号》，我们在向《国际财务报告准则》过渡之日对商誉进行了减值测试。截至2015年7月1日，我们对ISKY Inc.的商誉减值达170万美元。
我们没有对国际会计准则理事会颁布的向《国际财务报告准则》过渡之日前发生的企业合并的公允价值调整和商誉追溯适用《国际会计准则》第21号。这种公允价值调整和商誉被视为母公司的资产和负债，而不是被收购方的资产和负债。因此，这些资产和负债已经以母公司的功能货币表示，或者是非货币外币项目，没有进一步的折算差异。
78
目录
该公司审议了国际会计准则理事会发布的全面追溯适用《国际财务报告准则》的额外可选豁免，但未予采纳。
重要的会计估计和判断
根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表，要求我们作出估计和假设，影响到财务报表之日的资产和负债报告数额以及该日终了期间的收入和支出报告数额。会计估计要求对未来事件使用重要的假设和判断，而这些事件的影响无法肯定地预测。会计估计数将随着新事件的发生、更多经验的获得和更多信息的获得而改变。我们不断评估和更新我们的假设和估计，并在我们认为必要时利用外部专家协助进行评估。我们的重要会计政策可能会受到我们的估计和假设的影响，将在本招股说明书其他部分所载的我们经审计的合并经审计财务报表附注2.6（关键会计估计和判断）中进一步讨论。
在应用我们的会计政策过程中，我们做出了以下对合并财务报表具有重要意义的估计和判断:
会计估计数
无形资产减值
商誉:考虑商誉账面金额减值的计算，需要将已分配商誉的现金产生单位的可收回金额与财务状况合并报表中商誉及相关资产的价值进行比较。在计算可收回金额时，需要估计现金产生单位预计产生的未来现金流量。在选择合适的折现率和终端值时采用了判断法。与商誉减值有关的主要假设载于我们经审核综合财务报表附注4。
不确定寿命无形资产:不确定寿命无形资产通过将其账面金额与基于贴现现金流量法的公允价值估计数进行比较来进行减值测试。当公允价值被确定为低于账面金额时，由此产生的减值在财务报表中确认。
折旧和摊销:估计财产和设备及无形资产的使用寿命。我们根据财产和设备以及无形资产预期可供使用的期限来估计这些资产的使用寿命。定期审查财产和设备及无形资产的估计使用寿命，如果由于实物损耗、技术或商业陈旧以及对资产使用的法律或其他限制，预期寿命与以前的估计寿命不同，则予以更新。
判决
培训收入:关于确认培训收入和相关的增量直接费用，我们的结论是:1）由于培训收入对客户没有独立价值，因此应在客户合同有效期内直线摊销；2）因为直接费用与每个客户合同直接相关，产生的或增加的资源今后将用于履行履约义务，预计将全额收回，这些资源应在客户合同有效期内按直线递延和摊销。
续保佣金收入:我们确认已售出保单的保险佣金，但预计会在未来几年续保并收取。预期的续保佣金收入是根据历史政策保留模式估计的，并以适当的贴现率贴现。续保应收款项随后在相关收入实现时或保单未续保时进行调整。
79
目录
工作人员退休计划和其他雇员福利:福利确定型养恤金计划的资产或负债净额在我们的财务状况综合报表中确认。要确定这一职位，就必须对今后的薪金增长、死亡率、贴现率和通货膨胀率作出假设。有关退休金计划及购股权计划的主要假设分别载于本公司经审核综合财务报表附注18.1及23。
认股权证:我们根据《国际会计准则》第32号金融工具的规定对购买我们普通股的认股权证进行会计处理:列报。我们将下列任何合同归类为资产或负债:（一）要求以现金净额结算的合同（包括要求在发生事件且该事件不在我们控制范围内时以现金净额结算的合同）；或（二）给予对方选择以现金净额结算或以股份结算的合同（实物结算）或净股结算）。
我们评估了权证签发之日的分类，并确定这类票据符合赔偿责任分类标准。认股权证采用Black-Scholes估值方法作为公允价值负债在我们的财务状况合并报表中列报。初始价值在我们简明综合财务状况中期报表中记为长期负债，认股权证所依据的初始普通股记为Contra收入，其馀记为长期资产。
认股权证负债的公允价值总额于每个报告期末以认股权证的公允价值乘以预期根据该安排将归属的认股权证总数，并基于以下各项所提供的指定收入里程碑的满足情况而厘定搜查令。预期归属的认股权证总数基于截至各报告期末预期将于截至2024年6月30日止7.5年期间从亚马逊赚取的累计收益。
以公允价值计量认股权证是基于Black-Scholes期权定价模型，同时考虑到以下变量:
| • | 的股价。 |
| • | 行权价。 |
| • | 股票的波动性是根据我们股票的历史价格来确定的。 |
| • | 期间，而该期间已估计为认股权证计划的估值日期与最后演习日期。 |
| • | 无风险利率。 |
本报告期末，我们将公允价值变动计入损益的权证负债进行公允价值计量。
鉴于我们的普通股缺乏活跃的市场，我们需要在每次授予时估计我们普通股的公允价值。我们在估算我们普通股在每个计量日的公允价值时考虑了多种因素，包括:
| • | 我们的历史和预测的经营和财务业绩； |
| • | 我们推出了新的产品和服务； |
| • | 我们完成战略收购； |
| • | 我们所处的发展阶段； |
| • | 全球经济展望及其对我们业务的预期影响；以及 |
| • | 可比公司的市场表现。 |
80
目录
随着相关货物或服务的转让确认收入，长期资产将在安排有效期内有系统地摊销。我们将在报告期内对该资产进行复核，以确定是否需要减值。在需要减值的情况下，公司将减少资产并冲减为收益。
税收规定:在几个管辖区，我们都要缴纳所得税，在确定所得税规定时需要作出重大判断。在正常经营过程中，有些交易和计算的最终税收决定是不确定的。因此，我们根据是否需要缴纳额外税款和利息的估计数来确认纳税义务。尽管我们认为我们的报税表立场是可以支持的，但我们认为某些立场可能会受到质疑，而且在税务当局审查后可能不会得到充分维持时，这些税务责任才会得到承认。我们认为，根据对许多因素的评估，包括过去的经验和对税法的解释，我们的应计税款足以满足所有公开审计年度的需要。这种评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。如果这些事项的最终税收结果与所记录的数额不同，这种差异将影响到作出这种决定的期间的所得税费用。
法律规定:我们根据法律程序的发展情况，在每个报告日审查未决法律案件，以评估是否需要在财务报表中作出规定和披露。就条文作出决定时所考虑的因素包括诉讼、申索或评估的性质、法律程序及提出诉讼、申索或评估的司法管辖区内的潜在损害赔偿水平，案件进展（包括财务报表日期后但于该等报表发出前的进展）、法律顾问的意见或意见、对同类案件的经验及集团管理层就其将如何应对诉讼作出的任何决定，索赔或评估。
对Digital Globe Services Limited的实际控制:当一个实体自身投票权的规模相对于其他投票权持有人的规模和分散程度，使该实体具有单方面指导另一个实体相关活动的实际能力时，就存在实际控制。Trgi在2013年至2016年期间持有Digital Globe Services Limited42.9%至49.9%的投票权，其馀投票权由众多不相关的个人股东持有。除Digital Globe Services Limited行政总裁Jeffrey Cox先生于本次持有Digital Globe Services Limited12.9%至19.5%的股份外，任何其他股东于任何时候持有Digital Globe Services Limited股份均不超过8%，而Digital Globe Services Limited22%至30%的股份由持股低于3%的股东持有。管理层认定，TRGI在这段时间内保留了单方面指导Digital Globe Services Limited相关活动的实际能力，并已为本公司经审核综合财务报表附注2.2所述业务合并方法的目的，将该实体列为受共同控制的实体。
业务成果的构成部分
收入
客户管理
在我们的客户管理部门，绝大部分的收入都是基于每单位时间的价格或客户互动。在这种情况下，我们要么按代理人为客户提供服务的单位时间向客户收取基本费率，要么按每次客户互动收取总费率。基本费率可以根据我们与每个客户商定的指标进行上调或下调。此外，我们在客户管理部门的客户参与解决方案中的一部分收入是在软件和其他技术相关解决方案的“软件即服务”基础上收取的。
客户获取
客户获取部门的大部分收入是根据按客户收费的安排产生的，即客户为我们成功代表他们获取的每一位客户支付固定佣金。
81
目录
在某些情况下，我们还收到佣金支付时，每年更新的获得的客户，我们还收到奖励付款时，达到一定的数量门槛。
业务费用
雇员福利支出
员工福利支出包括所有员工的工资、激励报酬和员工福利。这一类别中的大多数涉及面向客户的服务提供人员，包括交付中心代理人、主管和其他面向客户的业务人员。这些成本通常会与我们的收入成正比地增加，因此被称为可变成本。这一类的其馀费用涉及我们会计、财务、人力资源、法律、战略、销售、市场营销、客户服务、行政和行政管理职能的全职雇员的薪金、奖励报酬和雇员福利。虽然相对于我们的收入来说，这些成本一般也会增加，但增幅较低，而且是半固定的。
基于股票的报酬
我们采用公允价值法核算股票期权。利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估算。股票期权按公允价值计量采用Black-Scholes期权定价模型，考虑了以下变量:
| • | 的股价。 |
| • | 行权价。 |
| • | 股票的波动性是根据我们股票的历史价格来确定的。 |
| • | 期间，而该期间已估计为认股权证计划的估值日期与最后演习日期。 |
| • | 无风险利率。 |
我们承认股票期权的补偿费用在授予的必要服务期内快速增长。与股票支付有关的任何超额税收优惠或费用（如有），在授予或结算时，在我们的综合收益报表中确认为所得税优惠或费用。
牵头费用
导联费用包括产生或购买导联的费用，这是与获取新客户直接相关的费用。这些成本通常会与我们的客户获取部门的收入成正比地增加，因此是该部门内的可变成本。在这个细分领域内，我们要么生成自己的线索，要么从第三方购买线索，然后使用我们的基于电话的销售代理将这些线索转化为我们客户的实际销售。然后，我们的客户在确认和确认销售后付款给我们。当我们生成自己的线索时，我们通常根据在线搜索的结果在我们的Web属性上产生感兴趣的访问者，在这种情况下，我们向搜索引擎提供商付费。当我们从外部供应商那里购买线索时，我们会从出于各种营销目的而产生线索的公司那里购买线索，并将其出售给我们这样的公司。我们所有与内部生成引线或从第三方供应商购买引线相关的费用都被归类为引线费用。
折旧及摊销
折旧和摊销涉及不动产、厂场和设备（主要是我们的整个有形基础设施和网络基础设施）的折旧，以及我们的软件许可证和其他确定寿命无形资产的摊销。
其他业务费用
其他业务费用包括租金和水电费、电信、维修和保养、旅费、法律和专业费用以及其他杂项费用。相对于我们的收入，这些成本一般都会增加，
82
目录
这一类别还包括商誉和无形资产减值、外汇损益和坏账减记等其他一些费用。
营业利润
营业利润是我们的息税前利润，是衡量我们从普通业务中获得的利润的指标，营业利润计算为收入减去营业支出总额。
财务费用
财务费用主要包括短期和长期借款和借款支付的利息和其他费用，以及我们其中一间附属公司就可赎回优先股及可换股优先股应计利息及经常账透支及金融工具公平值调整亏损的利息及开支。
所得税支出
所得税费用包括对公司利润所应缴纳的企业所得税，包括递延所得税。
本期净（亏损）/利润
本期净（亏损）/利润包括本期来自持续经营业务和终止经营业务的利润/（亏损）总额。
净利润率
我们将“净利润率”计算为净收入除以收入。
调整后EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除财务成本、所得税（收益）/费用、折旧及摊销的非现金项目前的净（亏损）/利润。我们将“调整后EBITDA”定义为以下项目影响前的EBITDA:AIM退市费用、诉讼和和解费用、商誉减值、其他收入、幻影费用和股份支付。我们在内部使用调整后EBITDA来建立预测、预算和运营目标，以管理和监控我们的业务，以及评估我们潜在的历史业绩。我们认为，调整后EBITDA是衡量我们业务健康状况的一个有意义的指标，因为它反映了我们产生现金的能力，这些现金可用于为经常性资本支出和增长提供资金。调整后EBITDA也忽略了我们认为不能反映我们长期业绩的非现金或非经常性费用。我们还认为，调整后EBITDA被投资者、证券分析师和其他相关方广泛用作业绩和流动性的补充衡量标准。
调整后EBITDA可能无法与其他公司其他类似标题的衡量标准相比，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地考虑，也不应替代根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》对我们的经营业绩所作的分析。其中一些限制如下:
| • | 尽管折旧摊销费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产和摊销后未来可能要进行置换，不过，调整后EBITDA并不反映现金资本此种更换或新的资本支出所需的支出； |
| • | 调整后EBITDA不打算作为衡量企业自由现金流的指标我们的酌情使用，因为它不是反映:周转资金需求的变化或现金需求；偿债需求；（三）可能意味着我们可用现金减少的税款；（四）可能意味着我们可用现金减少的其他现金费用今后还会再次发生； |
83
目录
| • | 其他公司，包括我们行业的公司，可能会计算调整后EBITDA或类似的题为度量不同，这降低了其作为比较度量的有用性。 |
由于这些和其他限制，您应该结合其他基于IFRS的财务业绩衡量标准来考虑调整后EBITDA，包括来自经营活动、投资活动和融资活动的现金流量、净（亏损）/利润以及我们的其他IFRS财务业绩。
调整后EBITDA利润率
我们计算“调整后EBITDA利润率”为调整后EBITDA除以收入。
净债务
我们将“净债务”计算为借款总额减去现金和现金等价物。净债务不包括于2017年12月31日的1,538,462股高级优先股，该等优先股须于2018年6月6日或之前于IBEX Holdings Limited公开发售时按赎回价每股13.0美元强制赎回，惟以该等发售所得款项为限。
经营成果
综合收益综合报表
以下总结我们截至2016年及2017年12月31日止6个月及截至2016年及2017年6月30日止财政年度的营运业绩:
|
|
六个月数结束 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
变更%
|
2016
|
2017
|
变更%
|
||||||||||||
|
|
百万美元s
（未经审计） |
|
以百万美元计
|
|
||||||||||||||
|
收入
|
$
|
166.3
|
|
$
|
183.8
|
|
|
10.5
|
%
|
$
|
323.0
|
|
$
|
334.0
|
|
|
3.4
|
%
|
|
其他业务收入
|
$
|
0.5
|
|
$
|
0.9
|
|
|
80.0
|
%
|
$
|
0.6
|
|
$
|
0.5
|
|
|
(16.7
|
)%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员福利支出
|
|
(115.2
|
)
|
|
(140.3
|
)
|
|
21.8
|
%
|
|
(217.8
|
)
|
|
(227.5
|
)
|
|
4.5
|
%
|
|
牵头费用
|
|
(17.2
|
)
|
|
(18.9
|
)
|
|
9.9
|
%
|
|
(30.1
|
)
|
|
(34.8
|
)
|
|
15.6
|
%
|
|
折旧及摊销
|
|
(6.8
|
)
|
|
(6.4
|
)
|
|
(5.9
|
)%
|
|
(12.7
|
)
|
|
(13.8
|
)
|
|
8.7
|
%
|
|
其他业务费用
|
|
(31.1
|
)
|
|
(32.6
|
)
|
|
4.8
|
%
|
|
(54.5
|
)
|
|
(60.7
|
)
|
|
11.4
|
%
|
|
总营业费用
|
$
|
(170.3
|
)
|
$
|
(198.2
|
)
|
|
16.4
|
%
|
$
|
(315.0
|
)
|
$
|
(336.8
|
)
|
|
6.9
|
%
|
|
运行中（损失）/利润
|
$
|
(3.5
|
)
|
$
|
(13.5
|
)
|
|
n/m
|
|
$
|
8.6
|
|
$
|
(2.3
|
)
|
|
n/m
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务费用
|
|
(2.9
|
)
|
|
(2.5
|
)
|
|
(13.8
|
)%
|
|
(5.1
|
)
|
|
(6.4
|
)
|
|
25.5
|
%
|
|
（损失）/利润 税前
|
$
|
(6.4
|
)
|
$
|
(16.0
|
)
|
|
n/m
|
|
$
|
3.4
|
|
$
|
(8.7
|
)
|
|
n/m
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠/（费用）
|
|
0.6
|
|
|
1.5
|
|
|
n/m
|
|
|
(1.8
|
)
|
|
(0.3
|
)
|
|
(83.3
|
)%
|
|
净额（损失）/利润对于那些b.期间
|
$
|
(5.8
|
)
|
$
|
(14.5
|
)
|
|
n/m
|
|
$
|
1.6
|
|
$
|
(9.0
|
)
|
|
n/m
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非公认会计原则措施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA（未经审计）
|
$
|
5.5
|
|
$
|
(0.5
|
)
|
|
n/m
|
|
$
|
22.9
|
|
$
|
16.2
|
|
|
(29.3
|
)%
|
|
调整后EBITDA利润率（未经审计）
|
|
3.3
|
%
|
|
(0.3
|
)%
|
|
n/m
|
|
|
7.1
|
%
|
|
4.9
|
%
|
|
(31.0
|
)%
|
|
净债务（未经审计）
|
$
|
52.0
|
|
$
|
43.9
|
|
|
(15.6
|
)%
|
$
|
49.3
|
|
$
|
36.6
|
|
|
(25.8
|
)%
|
84
目录
按报告部门分列的收入
下表按报告部分列出了我们在所列期间的收入:
|
|
六个月数结束 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
变更%
|
2016
|
2017
|
变更%
|
||||||||||||
|
|
以百万美元计
（未经审计） |
|
以百万美元计
|
|
||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户管理
|
$
|
133.4
|
|
$
|
145.1
|
|
|
8.8
|
%
|
$
|
259.1
|
|
$
|
256.9
|
|
|
(0.8
|
)%
|
|
客户获取
|
|
32.9
|
|
|
38.7
|
|
|
17.6
|
%
|
|
63.9
|
|
|
77.1
|
|
|
20.7
|
%
|
|
收入共计
|
$
|
166.3
|
|
$
|
183.8
|
|
|
10.5
|
%
|
$
|
323.0
|
|
$
|
334.0
|
|
|
3.4
|
%
|
按地域划分的收入
我们根据客户所处的地理位置跟踪收入。下表列出了我们按客户所在地列出的各期合并收入的数额和百分比。
|
|
六个月数结束 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
变更%
|
2016
|
2017
|
变更%
|
||||||||||||
|
|
以百万美元计
（未经审计） |
|
以百万美元计
|
|
||||||||||||||
|
收入按地点分列 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美利坚合众国
|
$
|
157.0
|
|
$
|
175.7
|
|
|
11.9
|
%
|
$
|
309.2
|
|
$
|
315.1
|
|
|
1.9
|
%
|
|
其他
|
|
9.3
|
|
|
8.1
|
|
|
(12.9
|
)%
|
|
13.8
|
|
|
18.9
|
|
|
37.0
|
%
|
|
收入共计
|
$
|
166.3
|
|
$
|
183.8
|
|
|
10.5
|
%
|
$
|
323.0
|
|
$
|
334.0
|
|
|
3.4
|
%
|
注:本表显示的是客户端位置，而不是执行服务的位置。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止六个月
收入
截至2017年12月31日止六个月，我们的收入为1.838亿美元，较截至2016年12月31日止六个月增加1750万美元，增幅为10.5%。收入增加1750万美元是由于我们的客户管理和客户获取部门都取得了强劲的业绩，详见下文。
在我们的客户管理分部，截至2017年12月31日止六个月来自外部客户的收入为1.451亿美元，较截至2016年12月31日止六个月增加1170万美元，增幅为8.8%。这一增长的主要原因是，由于新的客户活动标识以及与过去两年赢得的现有标识相关的坡道，这一期间的活动有所增加。
在我们的客户获取分部，截至2017年12月31日止六个月来自外部客户的收入为3870万美元，较截至2016年12月31日止六个月增加580万美元，增幅为17.6%。收入的增长是由我们的数字收购业务和我们的医疗保险代理部门的良好业绩推动的。截至2017年12月31日止六个月，来自我们数字收购部门的收入较截至2016年12月31日止六个月增加400万美元，即15%，主要由于来自我们第四大客户的活动增加。在截至2017年12月31日的六个月中，来自我们医疗保险保险代理部门的营收比截至2016年12月31日的六个月增长了180万美元，增幅为28%，主要受一个额外设施在接近财政期末时开始运营所产生的营收推动
85
目录
2017.我们的医疗保险代理部门在10月至12月的“年度注册期”的季节性高峰期间进行的所有销售活动的收入将在下一年的1月1日确认，因此将在下半财政年度确认。因此，上半财年我们的客户获取部门的收入不包括我们的医疗保险代理部门在我们的季节性高峰期间的销售活动的影响。
业务费用
截至2017年12月31日止6个月总运营开支为1.982亿美元，较截至2016年12月31日止6个月增加2790万美元，增幅为16.4%。经营开支增加主要由于员工福利开支、领导开支及其他经营开支增加所致。
截至2017年12月31日止6个月的员工福利开支为1.403亿美元，较截至2016年12月31日止6个月增加2510万美元，增幅为21.8%。其中1020万美元与我们客户管理部门的代理报酬有关。增长的部分原因是我们对美国代理商员工队伍的投资，我们在2017财年末增加了对美国代理商的基本薪酬，我们预计这将减少自然减员，并提高我们的员工满足客户需求的能力。此外，我们代理报酬的增加还反映了与正在进行的爬坡相关的新代理的培训，这些爬坡从2018财年第二季度开始产生收入。截至2017年12月31日止六个月，我们的薪酬支出在我们的客户获取分部内也增加了500万美元，部分与该期间收入活动的增加相一致，但也是由于对我们员工队伍的额外投资。在我们的数字收购业务中，我们增加了薪酬，以吸引更高素质的销售代理，并进一步激励这些销售代理创造更多的销售额。
截至2017年12月31日止6个月的牵头开支为1890万美元，较截至2016年12月31日止6个月增加170万美元，增幅为9.9%。铅开支增加主要由于我们的客户获取分部的收入增长所致。
折旧及摊销开支于截至2017年12月31日止6个月为640万美元，较截至2016年12月31日止6个月减少40万美元，即5.9%。折旧及摊销费用减少主要是由于我们较旧的资本开支达到其会计折旧周期结束，加上资本开支减少所致。
其他营运开支于截至2017年12月31日止6个月为3260万美元，较截至2016年12月31日止6个月增加150万美元，即4.8%。其他营运开支增加主要是由于我们业务范围扩大导致差旅及维修费用分别增加约110万美元及70万美元。此外，业务费用的增加反映了我们的客户管理部门在菲律宾、牙买加和尼加拉瓜开设了新的设施，以满足现有和未来的需求。另一方面，法律及专业开支则减少130万元。
经营损失
由于上述原因，我们于截至2017年12月31日止6个月录得经营亏损1350万美元，而截至2016年12月31日止6个月则录得经营亏损350万美元。截至2017年12月31日止6个月经营亏损增加主要由于员工开支增加，其中部分开支反映为推动营业额较低或销售转换水平较高等卓越营运指标而对我们员工队伍作出的投资。此外，在我们的医疗保险代理部门内，由于我们上半财年季节性增长的所有收入都是在下半财年确认的，上半财政年度活动或规模的任何增加都会对该期间的利润率产生负面影响，因为与任何此类斜坡有关的所有费用都将在上半财政年度的营业费用中承担。
86
目录
财务费用
财务费用于截至2017年12月31日止6个月为250万美元，较截至2016年12月31日止6个月减少40万美元，原因是债务水平下降。
所得税优惠
截至2017年12月31日止6个月的所得税优惠为150万美元，而截至2016年12月31日止6个月的所得税优惠为60万美元。所得税福利增加的主要原因是，与上一财政年度同期相比，亏损增加，从而导致递延税收福利增加。
《2017年减税与就业法案》将2017年12月31日之后的纳税年度美国联邦企业所得税最高税率从35%降至21%。集团已于2018财年第二季度将此变动入账，并重新计量其于美国的递延税项资产及负债。专家组还在初步评估的基础上评估该法的其他适用条款，但预计实际税率不会大幅提高。
净损失
截至2017年12月31日止6个月净亏损为1450万美元，较截至2016年12月31日止6个月增加870万美元。净亏损增加的主要原因与上一节讨论的对经营业绩产生不利影响的因素相同，但被较低的财务费用和较高的所得税收益所抵消。
截至2016年及2017年6月30日止财政年度
收入
在截至2017年6月30日的财年，我们的营收为3.340亿美元，比2016年增长1100万美元，增幅为3.4%。收入增长1,100万美元是由于我们的客户获取部门表现强劲，如下文进一步所述。
在我们的客户管理部门，截至2017年6月30日的财年，营收为2.569亿美元，比2016年减少220万美元，降幅为0.8%。我们的收入在2017财政年度受到影响，因为我们的两个最大客户在这些客户中的每一个最近进行合并和收购活动之后，改变了其服务提供地点的组合。在2017财年，我们最大的客户按照其收购后战略，加快了从国内交付地点向离岸和近岸交付地点过渡的战略。因此，我们减少了对该客户的国内交货人数，并显着扩大了我们的离岸和近岸代理基地。在同一期间，我们的第二大客户在前一年发展了大量的离岸业务，以满足与购置有关的整合带来的日益增长的需求，该客户将外包战略改为完全国内交付模式。因此，我们迅速减少了该客户的海外员工人数，并在这一年中增加了国内员工人数，以反映该客户的新战略。此外，特别是对于我们的第二大客户，我们为该客户提供的离岸代理池服务的减少意味着我们为该客户提供的总人数和收入最初有所下降，然后随着我们在未来几个季度逐步在岸代理人员的到任而增加。
我们认为，这些转变是非经常性的，在这些转变完成后，最终状态将在运行率的基础上增加我们的边际。然而，在2017财政年度的过渡期间，收入受到客户转移地点的收入损失与客户转移地点的重置收入开始之间的时间差的不利影响，以及离岸地点开票费率降低的影响。我们已经估计了与非经常性收入相关的影响
87
目录
这一转变在2017财年为940万美元，其中包括我们最大的客户从岸上转移到离岸地点的交易量下降1380万美元，以及随着离岸服务交付突然停止，交易量逐渐转移到岸上，我们的其他大客户净增加440万美元。此外，我们在2017财年损失了两个客户，超过了我们的历史客户损失经验。在2016财政年度，这两个客户产生了1110万美元；在2017财政年度，这两个客户产生了360万美元。来自这些非经常性客户情况的不利收入动态被2017财年其他地方的收入增长所大幅抵消，其中包括新logo Win和在其他现有客户的扩张。
在我们的客户获取部门，截至2017年6月30日的财年营收为7710万美元，比2016年增长1320万美元，增幅为20.7%。1320万美元的收入增长是由我们的医疗保险代理部门和客户获取范围内的数字获取业务的良好表现推动的。我们的Medicare保险代理部门主要受Medicare医疗保险产品销售增长以及由此带来的账面保单增长的推动，收入比2016年增加了620万美元，增幅为38.3%。我们在客户获取方面的数字获取业务，主要由顶级客户和转销商的增长推动，包括新客户的赢得，比2016年增加了700万美元或14.6%的收入。我们的客户获取结果包括与我们向教育部门提供的客户获取服务有关的收入。针对该部门不断变化的监管格局和我们从收入中获得的低利润率，我们自愿决定在2017财政年度减少我们在该终端市场的风险敞口。我们向营利性教育行业提供的与获客服务相关的营收在2016和2017财年分别为520万美元和190万美元。如果不包括与教育终端市场相关的获客收入，我们2017财年的营收增长将为24.3%。
在截至2016年和2017年6月30日的财年，我们的前三大客户分别占我们营收的63.1%和58.4%。我们的顶级客户在截至2016年和2017年6月30日的财年分别占我们营收的32.5%和25.7%。
业务费用
截至2017年6月30日的财年总运营支出为3.368亿美元，比2016年增长2180万美元，增幅为6.9%。经营开支增加主要由于雇员福利开支及领导开支增加所致。
员工福利支出在截至2017年6月30日的财年为2.275亿美元，比2016年增长970万美元，增幅为4.5%。员工福利支出的增加主要是由于支持我们业务不断增长的需求所需的员工人数增加。在我们的客户管理部门，由于开设了新的配送中心，特别是在菲律宾的离岸以及牙买加和尼加拉瓜的近岸地区，成本增加了。我们配送中心网络的扩张影响了我们的员工福利支出，因为每一次这样的扩张都需要额外的人员，而我们通常要等到可计费服务开始后才能实现收入来支付这些成本。此外，我们2017财年的成本包括为我们的两个最大客户重新安排服务交付的成本，包括培训大量代理商的相关成本，由于我们的最大客户在这一年中增加了1250名海外员工，我们的第二大客户在这一年中增加了570名在岸员工。此外，我们的员工福利支出受到了我们第二大客户进行的前述交付模式转变的不利影响，我们与其从成本相对较低的离岸交付转向成本相对较高的在岸交付。
牵头开支在截至2017年6月30日的财年为3480万美元，较2016年增长470万美元，增幅为15.6%。领导费用的470万美元增长是由于我们的客户获取部门的强劲增长。在截至2017年6月30日的财年中，我们的客户获取部门产生的收入增长速度快于关联经销商佣金和引线产生费用，这对我们的营业收入利润率产生了有利影响。产生这种利润效益的原因是，我们有能力通过经营规模和有资格获得客户为奖励我们的执行业绩而设立的奖励奖金，更有效地寻找线索。
88
目录
折旧及摊销费用在截至2017年6月30日的财年为1380万美元，较2016年增长110万美元，增幅为8.7%。折旧摊销费用增加110万美元主要是由于与我们客户管理部门的设施扩张相关的资本支出增加，特别是与我们决定在牙买加建设我们自己的拥有720个座位的近岸交付中心设施相关的资本支出增加，以及对我们的客户管理部门的技术进行重大投资。
其他运营支出在截至2017年6月30日的财年为6070万美元，比2016年增长620万美元，增幅为11.4%。这一增长的主要驱动因素是2017财年发生的540万美元非经常性费用。这些非经常性费用包括与伦敦证券交易所退市交易有关的100万美元费用以及若干诉讼事项的诉讼和和解费用和应计款项410万美元，其中包括对DGS EDU LLC提起诉讼案件的法律和和解费用210万美元及针对IBEX Global Solutions提出的诉讼事项的200万美元法律及和解费用及应计款项，而该等开支大部分来自田纳西州美国地方法院目前待决的一宗集体诉讼。见“商业部分----法律诉讼”。
营业（亏损）/利润
由于上述原因，我们在截至2017年6月30日的财年中运营亏损为230万美元，而2016年同期运营利润为860万美元。我们2017财年营业利润的减少反映了上述其他营业成本和员工福利支出中的非经常性支出。
我们的营业利润率从2.7%下降到（0.7）%。剔除我们财务报表中概述的非经常性项目的影响，我们的营业利润率将从3.2%下降至0.7%。如果我们进一步排除2017财年我们最大的两个客户在陆上和海上地点之间业务转移的一次性影响，我们估计我们的营业利润率在这两年都将持平于2.7%。
财务费用
财务费用在截至2017年6月30日的财年为640万美元，比2016年增加130万美元。财务费用增加130万美元是由于2017财年的债务水平较上一财年有所上升。
所得税支出
所得税支出在截至2017年6月30日的财年为30万美元，比2016年减少150万美元。所得税费用减少150万美元主要是由于2017财年集团税前亏损750万美元，相比2016财年集团税前利润280万美元，减少1030万美元。这一变动对当期和递延所得税支出产生了重大影响。
净（损失）/利润
截至2017年6月30日的财年净亏损为900万美元，比2016年减少1060万美元。净利润率下降3.2%至（2.7）%主要由于与上一节所讨论的对营业利润率造成不利影响的相同因素，受较高的财务成本所增强，并被较低的所得税支出所抵消。
89
目录
调整后EBITDA
下表提供了调整后EBITDA与我们的净（亏损）/利润（未经审计）的对账:
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
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2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
以美元计百万美元
|
|||||||||||
|
调整后EBITDA与净额的对账（损失）/利润
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本期净（亏损）/利润
|
$
|
(5.8
|
)
|
$
|
(14.5
|
)
|
$
|
1.6
|
|
$
|
(9.0
|
)
|
|
财务费用
|
|
2.9
|
|
|
2.5
|
|
|
5.1
|
|
|
6.4
|
|
|
所得税（福利）/支出
|
|
(0.6
|
)
|
|
(1.5
|
)
|
|
1.8
|
|
|
0.3
|
|
|
折旧及摊销
|
|
6.8
|
|
|
6.4
|
|
|
12.7
|
|
|
13.8
|
|
|
ebitda
|
$
|
3.3
|
|
$
|
(7.1
|
)
|
$
|
21.2
|
|
$
|
11.5
|
|
|
非经常性开支（a）
|
$
|
2.5
|
|
$
|
1.2
|
|
$
|
0.3
|
|
$
|
5.4
|
|
|
外汇损失
|
|
0.2
|
|
|
0.6
|
|
|
0.1
|
|
|
0.4
|
|
|
商誉减值（b）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1.4
|
|
|
0.1
|
|
|
其他收入（c）
|
|
(0.7
|
)
|
|
(0.5
|
)
|
|
(1.3
|
)
|
|
(1.4
|
)
|
|
幻象费用（d）
|
|
—
|
|
|
0.1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
基于股份的付款（e）
|
|
0.2
|
|
|
5.2
|
|
|
1.1
|
|
|
0.3
|
|
|
调整后EBITDA
|
$
|
5.5
|
|
$
|
(0.5
|
)
|
$
|
22.9
|
|
$
|
16.2
|
|
| （a） | 截至2017年12月31日止6个月，我们产生非经常性开支120万美元，涉及DGS EDU LLC法律开支30万美元及IBEX Holdings Limited上市开支90万美元。截至2016年12月31日止6个月，非经常性开支250万美元，涉及将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这还包括诉讼和和解费用，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的90万美元法律和和解费用，以及针对IBEX Global Solutions Ltd提起的60万美元法律和和解费用。截至2017年6月30日止财政年度，非经常性开支540万美元，涉及将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这也是若干诉讼事项的诉讼和和解费用及应计款项，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的法律和和解费用210万美元，以及针对IBEX Global Solutions提起的法律诉讼的法律和和解费用及应计款项200万美元，其中大部分费用来自田纳西州联邦地区法院目前正在审理的一项集体诉讼。见“商业-法律诉讼”。 |
| （b） | 于截至2017年6月30日止财政年度确认的54,000美元减值亏损与2016年12月关闭一间由DGS现金产生单位收购的设施有关。截至2016年6月30日止财政年度确认的140万美元减值亏损与注销DGS EDU LLC业务应占商誉有关。 |
| （c） | 截至2017年12月31日止6个月，其他收入涉及Digital Global Services，Inc.收取的法律和解收益20万美元及IBEX Global Solutions Limited收取的针对和解的保险收益30万美元。截至2016年12月31日止6个月及截至2016年6月30日及2017年6月30日止财政年度，其他收入分别为70万美元、130万美元及140万美元，归因于一项现已到期的安排，根据这项安排，TRGI购买了某些软件，这些软件也被TRGI集团的其他公司使用。 |
| （d） | 截至2017年12月31日止6个月，Phantom开支与根据遗留Phantom股票计划（定义见下文）授予我们若干执行人员及雇员的奖励有关。 |
90
目录
| （e） | 截至2017年12月31日止6个月，以股份为基础的付款主要与以股份为基础的付款开支490万美元有关，该等付款开支涉及购买自2017年12月22日至及包括2017年12月31日期间授予Decmeber合共1,78,569股普通股的期权。 |
我们截至2017年12月底止6个月的综合经调整EBITDA为（50万）美元，较截至2016年12月31日止6个月减少600万美元。我们截至2017年6月30日的财年综合调整后EBITDA为1620万美元，较2016年减少670万美元，即29.3%。
我们于截至2016年及2017年12月31日止6个月的财务成本分别为290万美元及250万美元，于2016年及2017年财政年度分别为510万美元及640万美元，包括可归因于高息债务的一部分，我们打算从本次发行的收益中偿还。在我们的非现金支出中，我们在2016财年确认了140万美元的商誉减值支出，原因是减记了此前收购的与营利性在线教育相关的业务DGS EDU LLC，并在截至6月30日的财年确认了5.4万美元的减值损失，2012017年12月，该公司关闭了一个由DGS现金生产股收购的设施。非现金开支亦包括就若干持续经营实体根据现有股票期权计划作出的股本授予而确认的股份支付（将于本次发行完成后以2017年IBEX计划取代）。
截至2016年及2017年12月31日止6个月，包括在其他营运成本内的非经常性开支总额分别为250万美元及120万美元，而2016及2017财政年度则分别为30万美元及540万美元。这些2017财年的非经常性开支包括与将IBEX Global Solutions Ltd.和Digital Globe Services，Ltd.的股票从伦敦证券交易所AIM分部退市有关的100万美元开支，以及400万美元的诉讼和和解费用以及若干诉讼事项的应计款项包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的210万美元法律和和解费用，以及针对IBEX Global Solutions提起的法律诉讼的200万美元法律和和解费用及应计款项，其中大部分费用来自田纳西州联邦地区法院目前正在审理的一项集体诉讼。见“商业-法律诉讼”。
调整后EBITDA还包括截至2017年12月31日止6个月的其他收入50万美元的调整，涉及Digital Globe Services，Inc.收到的法律和解收益20万美元以及IBEX Global Solutions Limited收到的保险收益30万美元进行和解。截至2016年12月31日止6个月及截至2016年6月30日及2017年6月30日止财政年度，其他收入分别为70万美元、130万美元及140万美元，这要归功于一项现已到期的安排，根据这项安排，TRGI偿还了我们购买某些软件的费用，这些软件也被其他TRGI集团公司使用。
调整后EBITDA利润率
我们截至2017年12月31日止6个月的经调整EBITDA利润率为（0.3）%，而截至2016年12月31日止6个月为3.3%。调整后EBITDA利润率下降主要由于员工福利开支、领导开支及其他营运开支分别增加2510万美元（21.8%）、170万美元（9.9%）及150万美元（4.8%）。员工福利支出增长的最大部分与我们客户管理部门内的代理人薪酬以及我们客户获取部门内的薪酬支出增长有关，这不仅符合同期收入活动的增长，而且也反映了我们对劳动力目标部分的投资，以推动业务指标的增长。铅开支增加主要是由于我们的客户获取分部的收入较同期增长所致。其他营运开支增加主要由于我们的业务范围扩大，以及在菲律宾、牙买加及尼加拉瓜开设客户管理分部的新设施所致。
我们截至2017年6月30日止财政年度经调整EBITDA利润率为4.9%，而截至2016年6月30日止财政年度为7.1%。调整后EBITDA利润率下降主要是由于我们的两个最大客户，在我们的客户管理部门内，在截至2017年6月30日的财政年度内转移了其收入的很大一部分的服务交付地点。这两家客户中的一家将显着的交易量从陆上转移到
91
目录
离岸地点，而另一个客户则将数量从离岸地点转移到岸上地点。在财政年度期间，当我们过渡到数量时，我们产生了过渡费用，例如培训费用，而且，由于正在接受培训的雇员在培训期间并不处于创收的地位，他们的收入也低于在没有这种过渡的情况下我们的收入。这一转变影响了我们的盈利能力和调整后EBITDA利润率。
净债务
|
|
截至200年12月31日,
|
截至6月30日的财年，
|
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
（未经审计） 以百万美元计 |
|||||||||||
|
净债务调节 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款---非流动
|
$
|
20.0
|
|
$
|
11.5
|
|
$
|
12.2
|
|
$
|
14.7
|
|
|
借款---流动
|
|
27.1
|
|
|
42.7
|
|
|
28.4
|
|
|
41.6
|
|
|
可换股贷款票据关联方
|
|
19.7
|
|
|
1.7
|
|
|
18.2
|
|
|
1.7
|
|
|
|
|
66.8
|
|
$
|
55.9
|
|
$
|
58.8
|
|
$
|
57.9
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
减:现金及现金等价物
|
|
14.8
|
|
|
12.0
|
|
|
9.5
|
|
|
21.3
|
|
|
净债务
|
$
|
52.0
|
|
$
|
43.9
|
|
$
|
49.3
|
|
$
|
36.6
|
|
截至2017年12月31日的净债务从截至6月30日的3660万美元增至4390万美元，2017年由于经营活动现金净流出130万美元，主要受客户管理分部内我们的贸易应收款项未偿还天数销售增加以及购买590万美元的物业、厂房及设备以及其他无形资产所推动。
截至2017年6月30日的净债务从截至2016年6月30日的4930万美元下降至3660万美元，主要是由于我们的医疗保险代理部门在我们的客户获取部门中的融资来源组合发生了变化。在2017年，我们的医疗保险代理部门通过发行优先股偿还了他们的部分债务。
流动性和资本资源
我们主要的流动资金需求是为营运资金需求提供资金，以及为资本开支（包括物业及设备的增加及无形资产的增加）提供资金。
我们截至2017年12月31日的负营运资金为2860万美元，截至2017年6月30日为1130万美元，截至2016年6月30日为1870万美元，截至2015年7月1日为870万美元。总体而言，我们在上述每个日期的营运资本馀额均为负，主要是由于我们的医疗保险代理部门在我们的客户获取部门中的营运资本为负。我们的医疗保险代理部门的营运资金馀额为负数，反映了与确认续保佣金收入有关的该业务应收贸易账款的长期性质，我们从具有重要短期组成部分的多种融资来源中为该业务提供资金。
我们营运资金负结馀由2015年7月1日至2016年6月30日增加100万美元，主要由于短期借款增加，以资助我们的医疗保险代理部门产生的账面保单数目强劲增长，以及注销我们客户获取分部馀下部分的若干贸易应收款项，以及（在较小程度上）我们客户管理分部的贸易应收款项未偿还天数销售的增加。我们于2016年6月30日至2017年6月30日期间的负营运资金结馀减少740万美元，主要由于我们的客户管理及客户获取分部的正营运资金结馀因其短期借款减少所致。
92
目录
自2017年6月30日至12月31日我们的负营运资金结馀增加的1730万美元，2017年主要由于客户管理分部内我们应收贸易账款的未偿还天数增加，以及利用现金为我们客户管理分部的资本开支提供资金及为我们医疗保险代理分部产生的保单增长提供资金。
我们承担了与开设新的交付中心、维护和升级现有交付中心、维护和加强我们的网络基础设施以及购买无形资产（主要是软件许可证）有关的资本支出。截至2017年12月31日止六个月，我们在资本开支上投资了590万美元，其中很大一部分与在我们的客户管理分部在牙买加开设一个新的交付中心有关。在截至2017年6月30日的财年中，我们在资本支出方面投入了1100万美元，其中很大一部分与在我们位于菲律宾和牙买加的客户管理部门开设两个新的交付中心有关，升级和扩大我们客户管理部门在美国和菲律宾的现有交付中心，并在较小程度上为我们客户获取部门的医疗保险代理部门开设两个新设施。在截至2016年6月30日的财年中，我们在资本支出上投入了1180万美元，其中很大一部分与在尼加拉瓜开设新的交付中心设施、在牙买加建设新的交付中心设施有关，升级和扩展我们客户管理部门在美国和菲律宾的现有交付中心，并在较小程度上投资于我们客户获取部门的技术和交付中心扩展。
从历史上看，我们一直通过经营活动产生的现金和融资活动产生的现金来满足我们的流动性需求，包括信贷融资、定向增发债务证券和优先股以及资本租赁项下的借款，详见下文“-融资安排”。截至2017年12月31日，根据我们的循环信贷融资及信贷额度向我们提供的信贷总额为1490万美元。截至2017年6月30日，根据我们的循环信贷融资及信贷额度向我们提供的信贷总额为770万美元。我们也与金融机构订有融资安排，以加快收取应收款项。截至2017年12月31日，我们拥有现金及现金等价物1200万美元。其中370万美元位于美国境外，其中340万美元的汇回能力受到限制。截至2017年6月30日，我们拥有现金及现金等价物2130万美元。其中420万美元位于美国境外，其中210万美元的汇回能力受到限制。
截至2017年12月31日，我们信贷融资、私人配售债务证券及优先股及资本租赁项下的未偿还债务总额为5420万美元。其中，4270万美元为这类借款的当前部分，1150万美元为这类借款的长期部分。截至2017年6月30日，我们信贷融资、私人配售债务证券及优先股及资本租赁项下的未偿还债务达5620万美元。其中，4160万美元为这类借款的当前部分，1460万美元为这类借款的长期部分。
我们未来的流动性需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、开设新交付中心和支持发展努力的支出时机和程度、我们扩大销售和营销活动以及推出新的和增强的技术产品。我们将来可能会作出安排，以收购或投资互补的业务、服务和技术，以及知识产权。
管理层相信，我们现有的现金结馀连同营运所产生的现金、现有循环信贷机制下的可用资金，以及本次发售的预期所得款项净额，将足以应付我们至少未来十二个月的流动资金需求。
93
目录
现金流量
|
|
六个已结束月份 12月31日, |
财政年度终了埃德
6月30日， |
||||||||||
|
|
2016
|
2017
|
2016
|
2017
|
||||||||
|
|
百万美元s
|
以百万美元计
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||||||||||
|
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（未经审计）
|
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|||||||||
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现金流入/（流出）净额来自:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务活动
|
$
|
2.2
|
|
$
|
(1.3
|
)
|
$
|
3.0
|
|
$
|
6.6
|
|
|
投资活动
|
|
(4.7
|
)
|
|
(5.9
|
)
|
|
(11.6
|
)
|
|
(9.8
|
)
|
|
筹资活动
|
|
8.0
|
|
|
(2.1
|
)
|
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12.2
|
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15.0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增加/（减少）额
|
$
|
5.4
|
|
$
|
(9.4
|
)
|
$
|
3.6
|
|
$
|
11.9
|
|
|
现金及现金等价物，期初b.期间
|
|
9.5
|
|
|
21.3
|
|
|
5.8
|
|
|
9.5
|
|
|
现金及现金等价物，期末b.期间
|
|
14.8
|
|
|
12.0
|
|
|
9.5
|
|
|
21.3
|
|
经营活动产生的现金流量
截至2017年12月31日止6个月经营活动现金流出净额为130万美元，而截至2016年12月31日止6个月经营活动现金流入净额为220万美元。业务活动现金净流出增加350万美元，主要原因是本季度末应收账款收款速度减缓。
截至2017年6月30日止财政年度经营活动产生的现金流入净额为660万美元，而截至2016年6月30日止财政年度提供的现金为300万美元。经营活动产生的现金流入净额增加360万美元，主要是由于我们的收入和收款增加。
投资活动产生的现金流量
截至2017年12月31日止6个月，投资活动产生的现金流出净额为590万美元，而截至2016年12月31日止6个月的现金流出净额为470万美元。于截至2017年12月31日止6个月，我们斥资540万美元购买物业及设备，40万美元购买无形资产。
截至2017年6月30日止财政年度用于投资活动的净现金为980万美元，而截至2016年6月30日止财政年度则为1160万美元。
于截至2017年6月30日止财政年度，我们在投资活动上支出980万美元，主要与购买物业及设备90万美元及购买无形资产90万美元有关。我们投资活动的很大一部分涉及在我们位于菲律宾和牙买加的客户管理部门开设两个新的交付中心，在我们的客户管理部门升级和扩大美国和菲律宾的现有交付中心，在较小程度上，在我们的客户获取部门内为医疗保险代理部门开设了两个新的设施。
于截至2016年6月30日止财政年度，我们用于投资活动的开支为1160万美元，主要涉及购买物业及设备950万美元、购买无形资产140万美元及投资90万美元。我们投资活动的很大一部分涉及在尼加拉瓜开设一个新的交付中心设施，在牙买加建设一个新的交付中心设施，更新和扩大我们客户管理部门在美国和菲律宾的现有交付中心，在较小程度上，在我们的客户获取部分投资于技术和交付中心扩张。
94
目录
筹资活动产生的现金流量
截至2017年12月31日止6个月，融资活动产生的现金流出净额为210万美元，而截至2016年12月31日止6个月的现金流入净额为800万美元。截至2017年12月31日止6个月融资活动产生的现金流出净额主要反映来自关联方贷款的收益100万美元及我们的信贷额度90万美元、偿还借款240万美元及支付融资租赁债务160万美元。截至2016年12月31日止6个月来自融资活动的现金流入净额800万美元主要反映借款所得款项净额1000万美元、关联方借款所得款项150万美元、偿还信贷额度50万美元、偿还借款90万美元，及支付融资租赁债务210万美元。
筹资活动产生的现金流入净额在截至2017年6月30日的财年为1500万美元，在截至2016年6月30日的财年为1220万美元。
截至2017年6月30日止财政年度来自融资活动的现金流入净额为1500万美元，主要反映信贷额度收益480万美元、借贷收益2510万美元、偿还借贷1170万美元及作为股息支付的100万美元。
截至2016年6月30日止财政年度来自融资活动的现金流入净额1220万美元，主要反映信贷额度收益1330万美元、借贷收益1650万美元、偿还借贷1970万美元，关联方贷款所得款项1260万美元及支付660万美元股息。
筹资安排
通过我们的子公司，我们与银行、金融机构和私人投资者达成了一系列融资安排，以满足我们的流动性需求。这些安排包括信贷融资、信贷额度、应收款融资安排、定期贷款、资本租赁和设备租赁，以及定向增发债务证券和优先股。以下为我们的客户管理及客户获取分部所采用的主要融资安排摘要。以下描述并不完整，并参照以下提及的协议和相关文件对其进行了完整的限定，这些协议和文件的副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。
客户管理
PNC信贷机制
2013年11月，我们的子公司TRG Customer Solutions，Inc.与PNC Bank，N.A.（“PNC”）订立了为期三年的3500万美元循环信贷融资（经修订后为“PNC信贷融资”）。于2015年6月，PNC信贷融资机制下的可用额增加至4000万美元，另有1000万美元的增量可用额（须经PNC批准并满足先决条件），PNC信贷融资的到期日延长至2020年5月。截至2017年6月30日的信贷额度馀额为2090万美元，而截至2016年6月30日为1700万美元。2016年6月，PNC信贷机制进行了修订，增加了600万美元的定期贷款A（全额提取）和400万美元的定期贷款B（视先决条件满足情况而定），这两笔贷款从未提取和取消。此外，刚果国家警察信贷机制在2016年6月进行了修订，列入了300万美元的非循环信贷额度，用于购买设备，该额度已全额提取。截至2017年6月30日，该项目的当前馀额为230万美元，而截至2016年6月30日为180万美元。在2016年11月，PNC信贷机制进行了修订，增加了1600万美元的定期贷款C，定期贷款C须分54个相等的月分期偿还（自提款日期起计6个月）。截至2017年12月31日的定期贷款馀额为1240万美元。
95
目录
截至2017年12月31日，PNC信贷融资项下借款总额为3650万美元。其中2700万美元为循环信贷额度下的短期借款，长期债务的当前部分为定期贷款C和设备信贷额度下的长期债务，950万美元为定期贷款C和设备信贷额度下的长期债务。
PNC信贷工具下的借款按Libor计息，另加1.75%的保证金及/或PNC国内贷款的商业贷款利率。
根据PNC信贷机制所欠的款项基本上由TRG Customer Solutions公司的所有资产担保。
一旦发生“SpringCovenant事件”，这意味着TRG客户解决方案公司没有遵守某些借款要求，TRG客户解决方案公司必须维持不低于1.00至1.00的固定收费复盖率（根据PNC信贷机制的定义），衡量基准为（a）截至2016年12月31日止财政季度的后六个月，（b）截至2017年3月31日止财政季度的后九个月，（c）截至2017年6月30日止财政季度的后十二个月，（d）于2017年6月30日后结束的每个财政季度按滚动四个季度计算。到目前为止，我们还没有受到固定收费复盖率的限制。刚果国家银行信贷机制还载有负面契约，限制兼并和合并、收购和出售资产、留置权、提供贷款和担保以及分红，但有例外和限定条件。
PNC信贷机制包含通常的违约事件，包括付款违约、不遵守契约或其他义务、重大虚假陈述、具有重大不利影响的事件、某些破产事件和控制权变更。
截至2017年12月31日，TRG Solutions，Inc.遵守了PNC信贷机制下的契约。
与Citibank，N.A.的应收账款融资协议。
于2015年6月，我们的附属公司TRG Customer Solutions，Inc.与Citibank，N.A.订立供应商协议（“Citibank应收款融资协议”）。根据花旗银行应收账款融资协议，花旗银行向TRG Customer Solutions，Inc.提供位于美国的AT&TServices Inc.及其各附属公司及联属公司所欠TRG Customer Solutions，Inc.的应收账款付款。花旗银行向TRG客户解决方案公司支付的所有款项均需收取折扣费。用于计算折扣收费的折现率为（i）期内Libor利率与自及包括所得款项由花旗银行汇往TRG客户解决方案的日期起计的期间内最紧密对应天数的乘积，Inc.（“贴现承兑期”）加年息0.80%及（ii）贴现承兑期除以360截至2017年12月31日止6个月及截至2017年6月30日止财政年度的折扣收费平均分别约为销售净额的0.25%及0.19%。
与Seacoast National Bank签订应收款融资协议
201年7月，我们的子公司Trgisky，Inc.与SeaCoast National Bank（简称“SeaCoast”）的前身FCC，LLC订立了采购协议（简称“SeaCoast应收款融资协议”）。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast向Trgisky，Inc.提供最多150万美元结欠Trgisky，Inc.的应收账款。Seacoast向Trgisky，Inc.支付的所有款项，应收款项未偿还30天或少于30天可获1.0%的折扣，该等应收款项未偿还的每额外15天可获0.5%的折扣。截至2017年12月31日止6个月及截至2017年6月30日止财政年度的平均折扣分别约为销售净额的1.4%及1.5%。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast还可按Libor加7.0%的利率向Trgisky，Inc.垫付高达Trgisky应收账款85%的金额。
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目录
Seacoast应收款融资协议要求Trgisky，Inc.每月向Seacoast出售20万美元的应收款，如果达不到这一最低要求，将按折扣费处罚。海岸应收款融资协议自动续期连续12个月，除非根据其条款终止。
与第一环球银行有限公司的贷款安排
于2018年1月，我们的附属公司IBEX Global Jamaica Limited与First Global Bank Limited订立140万美元的非循环即期贷款。贷款于贷款期限内按每年7.0%的固定利率计息。贷款由IBEX Global Solutions Limited提供担保，并以IBEX Global Jamaica Limited的实质上所有资产作担保。IBEX Global Jamaica Limited以其资产提供担保的债权证载有对留置权、发生债务和出售资产的限制。
客户获取
传统商业银行信贷机制
于2015年3月，我们的附属公司Digital Globe Services，Inc.、TelsatOnline Inc.及DGS EDU LLC与Heritage Bank of Commerce（“HBC”）订立为期一年的350万美元循环信贷融资（经修订为“HBC信贷融资”）。于2016年3月，HBC信贷融资机制经修订，将信贷额度能力提高至500万美元，并将到期日延长至2018年3月31日，惟须接受抵押品审查。于2017年11月27日，HBC信贷融资经修订，将到期日延长至2019年3月31日，并允许向公司进行若干分派。截至2017年12月31日，HBC贷款机制项下仍有190万美元未偿还债务。
HBC信贷工具下的借款按优惠利率计息，另加2.50%的保证金。
根据《巴塞尔公约》信贷机制所欠的款项基本上以借款人的全部资产作担保。
数字环球服务公司、TelsatOnline公司根据HBC信贷机制提供的金额取决于EBITDA（根据HBC贷款协议的定义）达到至少750,00美元，DGS EDU LLC及所有其他DGS附属公司于设施期限内每季度结束时止的尾随六个月。
HBC信贷机制还载有负面契约，限制兼并和合并、资产收购和出售、留置权、贷款和担保及股息的发放、存货的储存和次级债务的支付，但有例外和限定条件。
HBC信贷工具包含通常的违约事件，包括付款违约、不遵守契约或其他义务、重大虚假陈述、具有重大不利影响的事件、某些破产事件和控制权变更。
截至2017年12月31日，除2016年6月、2016年9月及2017年6月六个月滚动经调整EBITDA契诺的若干违约事件外，我们完全遵守报告及财务契诺。根据贷款协议的条款，此类违约行为使HBC有权要求立即偿还所欠馀额。HBC已于2016年9月30日、2016年12月14日及2017年9月1日放弃该等违约。
E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据（2015年系列）
于2015年2月，我们的附属公司E-TelequoteInsurance，Inc.发行本金总额为490万美元于2016年2月19日到期的18.0%优先担保票据（“2015ETQ票据”），由Trgi及我们的附属公司Etelequote PLC担保，以私人投资者组成的财团进行私募配售。于2015年6月及7月分两批额外发行本金总额为100万美元的2015年ETQ票据。发行2015年ETQ票据的所得款项用于偿还于2014年发行的尚未偿还优先有担保票据项下的300万美元负债及用作营运资金用途。
97
目录
E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据（2016年系列）
于2016年2月及4月，E-TelequoteInsurance，Inc.向私人投资者组成的财团发行本金总额为1000万美元于2017年2月19日到期的15.0%优先担保票据（“2016ETQ票据”），由TRGI及Etelequote PLC担保。发行2016年ETQ票据的所得款项用于偿还2015年ETQ票据及用作营运资金用途。2016年ETQ票据由E-TelequoteInsurance，Inc.于2016年6月预付，所得款项为TRGI根据2016年6月TRGI贷款协议（定义见下文）向E-TelequoteInsurance，Inc.的母公司Etelequote PLC作出的贷款的100万美元，该贷款于201年6月30日，于2016年根据可换股贷款协议转换为相当于本金额的可换股贷款票据。
2016年6月TRGI贷款协议
根据日期为2016年6月20日的贷款协议（“2016年6月TRGI贷款协议”），TRGI向Etelequote PLC作出本金额为100万美元的贷款，年利率15.0%，到期日为2017年2月20日。所得款项用于预付Etelequote PLC的附属公司Etelequote Insurance，Inc.根据2016年ETQ票据所欠的相等于本金额的债务。于2016年6月30日，Etelequote PLC根据2016年6月TRGI贷款协议透过根据可换股贷款融资向TRGI发行等值本金额的可换股贷款票据再融资100万美元。根据2016年7月20日对2016年6月TRGI贷款协议的修订，TRGI向Etelequote PLC作出500万美元贷款，利率为每年15.0%，到期日为2017年2月20日。于2016年9月30日，Etelequote PLC透过向TRGI发行可换股贷款融资项下的520万美元可换股贷款票据，为根据2016年7月20日修订2016年6月TRGI贷款协议而作出的50万美元贷款进行再融资。因此，截至2017年6月30日，于2016年6月TRGI贷款协议项下并无任何负债仍未偿还，且已终止。
2017年6月TRGI贷款
于2017年6月15日，TRGI向Etelequote PLC作出100万美元贷款，年利率15.0%，到期日为2018年6月30日。于2018年1月2日，Etelequote就贷款馀额向TRGI支付100万美元。
E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据（2017年系列）
于2017年6月，E-TelequoteInsurance，Inc.发行本金总额为910万美元于2018年6月12日到期的12.0%优先担保票据（“2017ETQ票据”），由TRGI担保，并附有借款人提早清偿的选择权。于2017年7月，E-TelequoteInsurance，Inc.额外发行本金额为90万美元的2017年ETQ票据。截至2017年12月31日，12%有抵押票据的本金总额为1010万美元。发行2017年ETQ票据的所得款项正用作资本开支、营运资金及其他一般公司用途。201.2017年ETQ票据主要以E-TelequoteInsurance，Inc.的全部资产作抵押。201年12月17日，Etq票据包含了对留置权和资产出售的限制。
2017ETQ票据载有规管若干违约事件的条文，包括（其中包括）未能支付2017ETQ票据的本金或利息、E-TelequoteInsurance，Inc.或担保人破产或无力偿债，及若干未能履行或遵守2017年ETQ票据项下任何其他义务。倘2017年ETQ票据出现任何违约事件，将容许加快2017年ETQ票据项下的负债。
Etelequote Limited可换股票据
根据日期为2013年11月1日的可换股贷款票据协议（经修订为“可换股债务融资”），我们的附属公司Etelequote Limited已于2013年11月1日至3月31日期间分若干连续批次发行本金总额为2580万美元的15.0%可换股贷款票据（“ETQ可换股票据”），201年至2017年，任福建省委书记。ETQ可换股票据发行所得款项已用作拨付资本
98
目录
支出、营运资金及其他一般企业用途，以及于2016年6月根据2016ETQ票据为E-TelequoteInsurance，Inc.的负债进行再融资。ETQ可换股票据按TRGI要求到期。截至2017年6月30日，ETQ可换股票据项下尚未偿还的总额（包括应计及未付利息）在落实注销ETQ可换股票据项下的部分负债及发行下文所述ETQ优先股前为2780万美元。
ETQ可换股票据的利息须于赎回时支付，利息将于ETQ可换股票据名义金额50.0%的持有人就若干事件（其中包括清盘、清盘、行政管理）作出选择时发生，Etelequote有限公司或其任何附属公司的解散或破产。
ETQ可换股票据可兑换为Etelequote Ltd的缴足股款B普通股，其数目以ETQ可换股票据的总面值除以适用换股价而厘定。
于2017年6月30日，我们根据ETQ可换股票据结欠TRGI的2000万美元债务已注销，并由ETQ优先股取代，详情见下文“融资安排-Etelequote Limited不可转换高级优先股”一节。
ETQ可换股票据的违约拨备及强制赎回拨备（如上所述）的事件相同。
我们拟以本次发行所得款项净额的一部分悉数偿还ETQ可换股票据。
Etelequote Limited不可转换高级优先股
于2017年6月30日，我们的附属公司Etelequote Limited向私人投资者发行1,538,462股不可转换可赎回高级优先股（“ETQ优先股”），代价为注销我们根据ETQ可换股票据结欠TRGI的2,00万美元债务。截至2017年6月30日，所有ETQ优先股仍未上市。
根据认购协议的条款，Etelequote Limited须于本次发行完成后赎回ETQ优先股。倘ETQ优先股于2018年6月6日或之前赎回，每股赎回价将相等于每股13.00美元，总赎回金额为200万美元。倘ETQ优先股于2018年6月6日后赎回，每股赎回价将相等于每股13.90美元及可变回报两者中较大者，按发行日至赎回日的年数乘以1.14至1.20的系数计算。
其他筹资安排
2014年6月，我们与Microsoft Licening，GP达成企业协议，通过与IBM Credit LLC的融资安排提供资金，涵盖我们基于微软的软件应用许可。截至2017年12月31日，本协议项下概无馀下款项未偿还。我们还与IBM Credit LLC订立了一系列融资协议，为我们的交付中心的设备和软件融资。截至2017年12月31日，本协议项下馀下未偿还款项总额为100万美元。
2013年10月，我们与CIT金融有限责任公司签订了一系列租赁协议，为我们的交付中心的设备和软件提供资金。截至2017年12月31日，根据本协议，我们共有1000笔剩馀付款未偿还。
表外安排
除在正常业务过程中订立的经营租赁外，我们在所呈列的期间内并不是，而且目前亦不是任何表外安排的一方。
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目录
合同债务
下表列示了我们截至2017年6月30日的未来合同义务。
|
|
按期间分列的应付款项 截至2017年6月30日。 |
||||||||||||||
|
|
共计
|
低于10% 一年 |
1-3岁
|
3-5岁
|
5岁以上
|
||||||||||
|
|
$ 以千为单位
|
||||||||||||||
|
融资租赁下的债务(1)
|
$
|
6,446
|
|
$
|
3,532
|
|
$
|
2,914
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
长期其他借款(2)
|
|
18,930
|
|
|
6,210
|
|
|
9,078
|
|
|
3,642
|
|
|
—
|
|
|
信贷额度(3)
|
|
24,537
|
|
|
24,537
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
私募注意事项(4)
|
|
10,226
|
|
|
10,226
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
可换股贷款票据关联方(5)
|
|
1,955
|
|
|
1,955
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
经营租赁债务(6)
|
|
29,266
|
|
|
10,002
|
|
|
10,154
|
|
|
8,447
|
|
|
663
|
|
|
购买债务(7)
|
|
1,680
|
|
|
990
|
|
|
690
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
福利确定型债务(8)
|
|
727
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
727
|
|
|
|
$
|
93,768
|
|
$
|
57,453
|
|
$
|
22,836
|
|
$
|
12,089
|
|
$
|
1,390
|
|
| (1) | 租赁安排于截至2017年6月30日止财政年度的利率介乎5.0%至10.0%。 |
| (2) | 代表下列债务:（1）刚果国家警察信贷机制下的定期贷款c，其将于2017年1月1日开始分54个连续等额月分期摊销，利率为Libor加4%的保证金（2）利率由6%至8%的其他融资安排。 |
| (3) | 负债情况如下:刚果国家银行信贷机制（2090万美元），利率为伦敦银行同业拆放利率加1.75%的保证金和（或）刚果国家银行国内贷款商业贷款利率，刚果国家银行信贷机制（250万美元），其利率相等于《华尔街日报》（WSJ）最优惠利率或5.7%中较大者，以及（iii）《海岸应收款融资协议》（30万美元），其利率为Libor加每年7%的保证金。 |
| (4) | 代表ETQ私募债券项下的责任，按12%计息。 |
| (5) | 代表ETQ可换股票据项下按15%计息的债务。我们预期ETQ可换股票据将于1至3年内到期。 |
| (6) | 指计算机设备、软件、办公设施、家具和固定装置以及办公房地的业务租约项下的债务。 |
| (7) | 表示根据与两个运营商签订的年度电信服务协议所承担的义务。 |
| (8) | 与无资金保障的固定福利计划相抵触，根据该计划，雇员在达到60岁退休年龄并至少服务满五年后，每服务一年有权领取半个月的工资。 |
关于市场风险的定性和定量披露
我们的活动使我们面临各种金融风险:市场风险（包括利率风险和货币风险）、信用风险和流动性风险。
100
目录
利率风险
我们面对利率变动的市场风险，主要与我们的现金及银行结馀，以及信贷工具有关。PNC信贷工具项下的借款按Libor加1.7%或PNC商业贷款利率计息，如属定期贷款C，则按Libor加4.0%的保证金计息。HBC贷款机制下的借款按优惠利率加2.5%计息。除于2016年8月订立浮动至固定利率掉期以对冲PNC信贷工具项下定期贷款A的利率风险外，我们并无使用衍生金融工具对冲我们的利率波动风险。定期贷款A以定期贷款C的收益结算；然而，利率互换并未终止。截至本募集说明书之日，利率互换独立于我们从刚果国家石油公司采购的任何特定设施；然而，它继续对我们债务组合的总体成本敞口作出贡献。
根据我们截至2017年12月31日的债务状况，并考虑到上述利率互换的影响，利率变动1.0%将对我们的财务成本产生26.6万美元的影响。
我们并没有因为利率的变化而面临重大风险。然而，由于市场利率的变化，我们未来与借款有关的财务成本可能会增加，我们的财务收入可能会减少。
外币兑换风险
我们利用在菲律宾、巴基斯坦、尼加拉瓜和牙买加等国的交付中心的能力为我们的许多美国客户提供服务。虽然与这些客户签订的合同通常以美元计价，但很大一部分相关费用是以提供服务的国家的当地货币计价的，造成外汇风险，可能对我们的业务结果产生影响。我们的主要外汇敞口是菲律宾比索和巴基斯坦卢比；其次是欧元、英镑、非洲金融共同体法郎、尼加拉瓜科尔多瓦、牙买加元、加拿大元和阿联酋迪拉姆。不能保证我们能够在未来采取行动减轻这种风险，如果采取行动，这些行动将取得成功，或货币汇率的未来变化不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。美元对我们开展业务的一个或多个国家的货币的价值发生重大变化，可能对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。
外汇兑换风险主要发生在因以外币进行的交易而产生应收款和应付款的地方。因此，我们认为，我们面临以下外汇风险:
| • | 交易外币风险是指与在进入一个合同和结算，例如应收账款和应付账款之间的时间差加剧交易外币风险，因为两种汇率还有更多时间波动。 |
| • | 外币风险是指我们的非美元资产和负债在价值上发生变化的风险货币资产和负债（例如应收账款、应收账款、应收账款和应收账款）应付账款和银行账户）按适用的汇率估值并换算成美元以适用日期为准。任何因当时汇率变动而引起的不利估值变动，均为直接收取费用，并可能影响我们的财务状况及营运结果。为准备我们的财务报表，我们将我们的子公司的财务报表转换如下:财务报表头寸按期末汇率从当地货币折算成美元，股东"股权按交易日的历史汇率折算，收入和现金流量报表按该期间的平均汇率折算。 |
在所有其他变量保持不变的情况下，菲律宾比索兑美元贬值5.0%将使我们截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损增加约13.6万美元。反之，菲律宾比索兑美元升值5.0%，将令我们截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损减少约13.6万美元。年贬值5.0%
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欧元兑美元将令截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损增加约1000美元。反之，欧元兑美元升值5.0%将令我们截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损减少约1000美元。同样，巴基斯坦卢比兑美元贬值5.0%，将令我们截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损减少约5万美元。反之，巴基斯坦卢比兑美元升值5.0%，将令我们截至2017年12月31日止6个月除税后净亏损增加约5万美元。
信用风险
客户占我们应收帐款馀额的10%以上，我们面临以下信贷风险集中的风险:
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截至200年12月31日,
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财政年度终了埃德6月30日，
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2017（未经审计）
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2016
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2017
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百万美元
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所占百分比 ar共计 |
百万美元
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所占百分比 ar共计 |
百万美元
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所占百分比 ar共计 |
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客户1
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$
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13.1
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23.2
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%
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$
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16.1
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28.3
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%
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$
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11.7
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22.8
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%
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客户2
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7.5
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13.3
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%
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14.1
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24.8
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%
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5.6
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10.9
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%
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客户3
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8.6
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15.2
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%
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5.8
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10.2
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%
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6.6
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12.9
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%
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29.2
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51.7
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%
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36.0
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63.3
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%
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23.9
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46.6
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%
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其他
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27.2
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48.3
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%
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20.9
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36.7
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%
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27.4
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53.4
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%
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$
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56.4
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100.0
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%
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$
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56.9
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100.0
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%
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$
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51.3
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100.0
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%
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流动性风险
我们的政策是确保我们有足够的现金应付到期的债务。为了实现这一目标，我们力求保持现金馀额（或商定的设施），以满足至少45天的预期需求。审计委员会每季度收到现金流量预测以及关于现金结馀和投资的资料。每个集团实体的流动性风险都在实体层面进行管理。在需要增加集团实体设施的情况下，必须得到实体首席财务官的批准。当融资金额超过一定水平时，需要集团CFO和董事会的同意。
对财务报告的内部控制
根据《交易法》第12B-2条的规定，我们和我们的独立注册公共会计事务所查明了我们在财务报告内部控制方面的三个重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此，我们的财务报表中的重大错报有可能无法及时防止或发现。具体而言，重大弱点涉及（i）由于缺乏对复杂会计事项（例如但不限于与认股权证及已授出购股权的公允价值有关的会计事项）的足够详细的技术分析而在技术会计领域发现的错误及相关披露，财务报告过程中缺乏正式审查和对账，与信息技术一般控制有关的各种控制缺陷。这些重大弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报，而这是无法防止或发现的。在这方面，我们需要改进我们的控制，以应对重大误报的风险。见"风险因素----我们查明了我们在财务报告内部控制方面的重大薄弱环节，如果我们不能迅速纠正我们目前的重大薄弱环节，或者如果我们今后不能对财务报告实行和保持有效的内部控制，我们的经营结果和普通股的价格可能受到不利影响。"
我们正在执行旨在改进我们对财务报告的内部控制和纠正上述重大弱点的措施。我们正积极评估内部控制
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识别、设计、实施和测试我们与财务报告内部控制有关的活动的过程。此外，我们打算雇用更多具有国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》方面技术会计专门知识的人员，包括一名公司主计长，以扩大我们的会计和财务报告工作人员。我们还将使除遗留IBEX公司以外的我们的持续经营实体所使用的控制措施与遗留IBEX公司的内部控制措施保持一致，这些公司由于规模和业务成熟而更加健全。
我们不能向你保证，我们迄今采取的措施和今后可能采取的行动将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保证这些措施和行动将防止今后出现潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和一家独立注册公共会计公司都没有根据《萨班斯-奥克斯利法》的规定对我们的财务报告内部控制进行评价，因为迄今没有要求进行这种评价。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果和我们的经营成果，投资者对我公司的信心以及我公司股票的市场价格可能会受到不利影响。
本年度生效的会计准则、修正和解释
于截至2017年6月30日止年度，某些新准则和对现有准则的修正开始适用；但是，除了《国际财务报告准则》第12号“披露其他实体的利益”要求的某些披露外，这些准则对我们的审定合并财务报表没有重大影响，这些披露已在我们的财务报表中作了相应规定。
会计准则、解释和修正尚未生效
以下经批准会计准则的准则、修订及解释将于我们已决定不提早采纳的自2017年7月1日起或之后的会计期间生效:
| – | 《国际财务报告准则》第9号“金融工具”于2018年1月1日或之后开始生效，引入了一种新的金融资产分类方法，其驱动因素是持有资产的业务模式及其现金流特征。它还采用单一的“预期信贷损失”减值模式来衡量金融资产，并采用新的对冲会计模式，使会计处理与实体的风险管理活动保持一致。此外，加强披露将提供更好的信息，说明风险管理和对冲会计对财务报表的影响。我们认为，采用《国际财务报告准则》第9号将对其减损方法产生重大影响。本准则下的减值模式反映的是预期的信贷损失，而不是发生的信贷损失。在本准则的减值方法下，不再需要在确认信贷损失之前发生信贷事件。相反，我们需要考虑预期信用损失和那些预期信用损失的变化。 |
| − | 《国际财务报告准则》第16号“租赁”自2019年1月1日起生效，具体规定了《国际财务报告准则》记者将如何确认、衡量、列报和披露租赁。《准则》规定了单一承租人会计模式，要求承租人对所有租赁确认资产和负债，除非租赁期限为12个月或更短，或标的资产价值较低。出租人继续将租赁分类为经营租赁或融资租赁，《国际财务报告准则》第16号关于出租人会计的方法与其前身《国际会计准则》第17号基本相同。我们认为，这一标准将对我们的财务状况产生重大影响，但我们尚未量化采用这一标准的影响。资产负债表上的处理将导致资产负债表的毛收入，因为使用权资产被确认为冲抵负债。该准则还将对我们的非《国际财务报告准则》财务措施产生影响，如调整后EBITDA和净债务。 |
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| − | 《国际财务报告准则》第15号“客户合同收入”，自2018年1月1日起生效，要求各实体确认收入，说明向客户转让承诺货物或服务的数额，以反映该实体期望有权以这些货物或服务换取的对价。这一核心原则是通过要求适用于与客户签订的所有合同的五步法来实现的。《国际财务报告准则》第15号还将加强对收入的披露，为以前没有全面处理的交易提供指导，并改进对多要素安排的指导。我们认为，这一标准不会产生重大影响，因为我们不参与多因素安排。201.2017年期间，我们继续评估《国际财务报告准则第15号》，包括对我们的业务流程、系统和控制的预期影响，以及其合同收入确认时间和/或方法方面的潜在差异。我们预计将在2018年期间完成评估，并从2018年7月1日开始在我们的合并财务报表中采用IFRS15。 |
| − | 对《国际财务报告准则第2号》“股份支付”的修正澄清了以股份支付换取货物或服务的会计核算，自2018年1月1日起或之后的年度期间生效。修正案涉及三个会计领域:（a）以现金结算的股份支付的计量；（b）扣除所欠税款后结算的股份支付的分类；（c）以现金结算的股份支付改为以股权结算的会计。新的要求可能影响到这些安排的分类和（或）计量，并可能影响到为新的和未付赔偿金确认费用的时间和数额。我们认为，这一标准不会产生重大影响，因为我们的大多数股份支付计划都是以股权结算的。 |
| − | 对《国际会计准则》第12号“所得税”的修正自2017年1月1日起生效。修正案澄清，是否存在可抵扣的暂时性差异，完全取决于报告期末资产账面金额与税基的比较，并且不受资产的账面金额或预期追回方式的未来可能变化的影响。修正案进一步澄清，在计算应纳税暂时性差额不足的递延税项资产时，未来应纳税利润不包括因冲销这些可抵扣暂时性差额而产生的税款扣减。这项修订并不会对我们造成重大影响，因为它只是对先前发出的标准作出澄清。 |
| − | 对《国际会计准则》第7号“现金流量表”的修正是国际会计准则理事会更广泛的披露举措的一部分，自2017年1月1日起生效。修正案要求披露信息，使财务报表用户能够评价筹资活动引起的负债变化，包括现金流量和非现金变化引起的负债变化。这一修正将不会对我们产生重大影响，因为这只要求在适用的情况下对我们的财务报表作进一步披露。 |
| − | IFRIC23“所得税处理的不确定性”自2019年1月1日起生效，明确了在《国际会计准则》第12条规定的所得税处理存在不确定性时所得税的会计核算。这一解释要求在衡量当期和递延税收时反映税收待遇的不确定性。这项修订并不会对我们造成重大影响，因为它只是对先前发出的标准作出澄清。 |
《就业法案》过渡期
201年4月，《2012年创业促进法》（简称“《创业促进法》”）正式颁布。《就业法》载有一些规定，除其他外，减少了对《就业法》界定的“新兴增长公司”（“EGC”）的某些报告要求。
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此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在不违反《就业法》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依靠这种豁免，只要我们仍然是EGC，我们就不需要，除其他外:
| • | 提供一份审计员证明报告，说明我们根据《联合国财务条例和细则》建立的财务报告内部控制制度2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条； |
| • | 向不具备EGC资格的公司提供所要求的所有赔偿披露；以及 |
| • | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求关于强制性的审计事务所轮换或补充审计员报告以提供补充资料关于审计和财务报表。 |
在下列情况下，我们将尽早停止成为EGC:财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们有资格成为“大型加速申报者”，持有至少7亿美元的股票证券非关联公司；发行，在任何三年期间内，由我们发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及在本财政年度的最后一天截止本次发行五周年之后。
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商业活动
a.概览
我们是技术支持的客户生命周期体验（“CLX”）解决方案的领先的端到端提供商。
通过我们集成的CLX平台，我们为客户提供全面的解决方案组合，以优化客户获取、参与、扩展和体验。从历史上看，这些解决方案通常是在独立的基础上提供的，并且通常是贯穿客户生命周期的点对点解决方案。然而，随着客户旅程变得越来越具有挑战性、复杂性和竞争性，这些解决方案越来越趋于融合。为了满足这一转变，我们设计了一套差异化的数字化、全渠道、以客户为中心的解决方案，无缝管理客户生命周期所有阶段的交互。我们利用尖端技术和专有分析，结合我们的全球联络和交付中心足迹和业务流程外包（“BPO”）专业知识，保护和提升我们客户的品牌。
我们通过使用语音、网络、聊天和电子邮件等全渠道的方式，代表我们的客户每年管理大约5500万次与消费者的互动。虽然传统的语音频道仍然占我们收入的很大一部分，但数字频道（网络、聊天、电子邮件）正变得相对重要。当消费者更喜欢自动化解决方案时，我们能够为客户提供专有软件应用程序，以适应其客户的偏好。对于我们所有的解决方案，我们越来越多地利用机器学习和分析来增强和优化这些能力。
我们的客户主要由《财富》500强品牌组成，涉及电信、电缆、技术、汽车和保险等广泛的行业，拥有庞大的客户基础，依靠外包供应商来最大限度地扩大客户体验和改善客户拓展。我们与客户群体有着深厚的长期关系；我们的前十大客户平均任期为五年。我们的客户群越来越多地包括在我们目标市场的高增长部分增长较快的品牌，如高增长的技术和消费者服务部门。鉴于这些公司继续管理超大规模的增长，且通常不具备外包客户生命周期能力，这些公司寻求利用像我们这样的外包提供商来促进收入增长，并增强其品牌忠诚度。
截至2017年12月31日，我们的集成CLX平台结合了由位于七个国家的27个交付中心组成的全球网络，拥有我们的专有技术和数据分析能力。我们的全球交付网络融合了陆上、近岸和海上业务流程外包能力，使我们在部署满足客户独特需求的解决方案方面具有灵活性。我们的陆上能力是通过美国的13个地点和联合王国的一个地点提供的。我们的近岸能力是通过牙买加和尼加拉瓜的地点提供的。我们的海上能力是通过菲律宾（4个地点）、巴基斯坦（5个地点）和塞内加尔（1个地点）的地点提供的。
我们的配送中心位于劳动力市场的战略位置，资源竞争水平相对较低，这使我们能够吸引、雇用和留住一支高度投入、训练有素和积极进取的员工队伍，从而带来高水平的客户体验和满意度。
我们截至2016年12月31日止六个月的收入为1.663亿美元，净亏损为580万美元，期内经调整EBITDA为550万美元。我们截至2017年12月31日止6个月的收入为1.838亿美元，净亏损为1450万美元，期内经调整EBITDA为（0.5）万美元。
我们截至2016年6月30日的财年营收为3.230亿美元，净利润为160万美元，期内调整后EBITDA为2290万美元。我们截至2017年6月30日止年度的收入为3.340亿美元，净亏损为900万美元，期内经调整EBITDA为1620万美元。
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市场机会
我们估计，我们的CLX解决方案套件目前的可寻址市场总额远远超过1000亿美元。我们经营我们的业务有两个报告分部，客户获取和客户管理，在这两个分部下，我们处理以下市场分部:
客户获取
| • | 数字营销，我们的重点客户获取服务，是媒体增长最快的细分领域之一广告业。根据领先的市场研究公司eMarketer的数据，全球在数字预计2016年广告总额为1950亿美元，其中北美占760亿美元，占比39%总量。北美数字广告市场预计将以12%的复合年增长率增长至超过到2020年达到1180亿美元，远远超过北美地区媒体广告支出总额的5%CAGR同期。在花费在数字广告上的760亿美元中，每年有350亿美元用于付费搜索北美，我们的主要数字营销渠道。 |
这一快速增长的市场主要采用了按业绩付费的商业模式，即广告客户只有在目标消费者采取了诸如填写信息表格或完成对产品或服务的购买等特定行动后，才会对营销人员进行补偿。由于这一动态，营销人员必须利用先进的数据驱动解决方案，将针对性强、相关性强、成本效益高的广告放在
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最有可能进行购买的消费者。在更广阔的数字营销领域内，我们坚持按性能付费的定价模式，专注于端到端的解决方案，我们利用付费搜索产生高质量的线索，然后利用我们的销售代理将线索转化为完成的销售。
| • | 包括在我们的客户获取部分，我们还为Medicare提供数字保险代理服务代表保险公司销售的私人健康保险单医疗保险是一种联邦健康保险保险计划，由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）管理，面向美国人65岁及以上人士，以及某些残疾人士和个别人士。根据CSG精算，2015年有5530万美国人参加了医疗保险计划，这个数字是预计到2025年将增长至7330万美国人.购买Medicare Part C私人医疗保险对老年人来说，这可能是一个复杂而耗时的过程可以选择用“传统的”医疗保险计划在政府的保护伞下注册（单独或与私营医疗保险公司提供的医疗保险补充计划相结合）或选择加入一家私营医疗保险公司发布的Medicare Advantage（“MA”）计划。2015年，约1780000人（占医疗保险总人数的32%）选择通过千年健康保险计划加入私人保险。 |
医疗保险私人健康保险市场的承保人通过有执照的销售代理人网络销售保单，这些代理人既是直接雇员，也是保险经纪人的附属机构。这些代理人接受培训，就现有的复盖选择向符合医疗保险资格的登记人员提供咨询意见，并协助登记人员完成最适合其需要的计划的新登记，或为下一个日历年更新已经实施的计划。对于通过第三方经纪人进行的销售，承运人按照CMS规定的佣金率按每笔交易支付费用。根据CMS为2017年建立的全国佣金率结构，我们估计支付给独立代理商的年度佣金总额高达80亿美元。
客户管理
| • | 客户参与与拓展-由于客户不断寻求，业务流程外包供应商的需求仍然很高如何扩大其业务规模，降低成本和人数，并获得同类最佳流程，以及技术。领先的信息技术研究公司国际数据公司（“IDC”）估计全球BPO市场在2016年约为1800亿美元，预计将增长至约到2021年达到2280亿美元。BPO市场由四个关键的横向市场组成:客户服务（我们的初级内的市场）、人力资源、财务及会计，以及采购。根据IDC，Customer Care是最大的横向市场，2016年营收约660亿美元，并且是预计到2021年将增长至830亿美元，CAGR为4.5%.在美国内部，客户关怀BPO支出在2016年占380亿美元，预计2021年将增长至450亿美元。 |
业务流程外包供应商的客户将提高业务效率列为最优先事项。市场预计在短期内将继续增长，而且由于对业务流程外包供应商进行创新和不断提高服务质量的期望增加，市场正在迅速发展。
| • | 客户体验管理 – 以前所未有的方式获取技术、数据和选择，客户有更高的期望被听到，以及公司如何采取行动和实时回应。通过倾听“客户的声音”，企业获得了对客户旅程的宝贵洞察，并与品牌的互动。随着企业不断强调客户体验是关键竞争力差异化，客户体验解决方案的市场有望在不久的将来快速增长。领先的B2B市场研究公司MarketSandMarkets估计，全球客户体验管理市场将以21%的复合年增长率增长，从2016年的50亿美元，增长到2021年的超过130亿美元，随着北美地区在2016年的市场份额约为30亿美元。 |
随着消费者转向数字渠道（网站、移动和社交媒体），企业正在寻求技术更先进的解决方案，以实时收集数据，并利用对这些数据进行的先进分析所产生的见解，提供定制的客户体验。Gartner称，到2020年，预计所有数据和分析项目中有40%以上与客户有关
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经验。到那一天，Customer Journey Analytics预计将成为头号客户分析投资，85%的机构投资优化跨渠道体验。这增加了对客户体验的关注，使品牌能够更好地留住他们的客户，更快地识别和解决问题，预测未来的购买行为，并提高整体客户满意度。
主要趋势
一些趋势正在推动CLX市场的增长和转型，以及上文讨论的细分市场的趋同。客户越来越多地根据供应商推动收入、改善客户体验和提高品牌忠诚度的能力来做出购买决定，而不是主要关注成本节约。我们认为，客户在采购CLX服务时采用的是“冠军挑战者”模式，在这种模式中，更灵活、更创新的供应商与大得多的供应商进行有效竞争。拥有一体化解决方案的CLX市场参与者将最有能力应对以下关键行业趋势:
| • | 以消费者为中心顾客的期望和行为正在发生巨大的变化反馈渠道，如社交媒体，消费者期望企业满足他们的需求和偏好瞬间换来的是品牌忠诚度和更大份额的客户支出。因此，企业更专注于了解消费者的需求，从而对外包客户提出要求能够以最大化的全渠道方式交付以客户为中心的解决方案的参与合作伙伴客户终身价值。 |
| • | 递增埃德数据和分析的作用企业越来越要求他们的CLX供应商将数据与其核心服务产品集成，以驱动卓越的结果。例如，我们的客户先进的数据分析增强了采集解决方案，从而能够更有效地瞄准消费者，更高的转换率和更高的生命周期价值既可以在提供服务方面更有效地分配资源，又可以有效地解决客户的需求。同样，客户体验也从基于电话调查的服务发展到从多个渠道获取客户反馈的技术平台，包括社交、在线和移动，并将其与其他客户数据连接起来。这些商业智能工具产生了可操作的见解，即使客户能够实时解决客户问题。我们期望在自动化、数字化方面的投资随着客户寻求采用更高的技术密集度，机器学习将成为该行业的关键驱动因素为客户提供服务的方式。 |
| • | 更多地使用外包-企业继续依赖CLX提供商来满足其与整个客户生命周期。成熟的公司寻求跨业务功能的自动化，因为他们的需求是变得更加多元化，这些更加成熟的公司依靠CLX提供商获得新的技术解决方案用于标准化业务流程并增加其灵活性以无缝地扩展或缩小业务流程视需要，新兴部门的公司由于经验或资源有限，继续外包来管理越来越多的客户互动。这些高增长的公司依赖于CLX提供商以便在它们的业务操作中达到规模。 |
| • | 为成熟部门提供综合技术解决方案历史上利用过的财富500强企业传统的基于Live Agent的语音服务现在正在整合新的技术支持的解决方案，因为它们寻求实现更大的经营灵活性，并创新其服务产品其业务流程的内包和外包部分都特别侧重于解决方案很容易集成到它们的解决方案中，并包含“即插即用”功能企业依靠创新的合作伙伴来设计降低客户获取成本的新方法，减少流失，更深入地吸引消费者，提高客户终身价值。 |
| • | 迎合高增长部门的解决方案CLX解决方案的提供商需要调整其解决方案以服务于高增长市场:新经济“颠复者”面临的挑战主要是管理在它们的客户群内实现高增长，同时保持高质量的客户体验。与成熟的商业模式形成对比的是，这些新兴企业普遍没有专注于发展大规模的内包客户业务；因此，他们几乎完全依赖外部伙伴，这些伙伴可以提供客户服务，参与和支持，同时保持其品牌的质量。 |
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| • | 递增埃德综合服务提供者的使用我们相信客户可以在来自集成供应商的客户生命周期将导致具有这种集成的业务量CLX解决方案的提供商增加.例如，很难为一个客户端接收多个CLX解决方案从供应商切换大量工作站到竞争对手，因为潜在的中断通过引入新的终端服务提供商或由于流程级别而对客户端用户造成的其所需的集成可能是耗时且昂贵的。 |
| • | 灵活交付模式-客户越来越多地根据供应商提供的灵活的交付模式，可提供岸上、近岸和/或离岸能力的混合。地点，如菲律宾，和近岸地点，如中美洲和加勒比，有成为有吸引力的交付模式选择，因为它们的价格较低。因此，客户寻求合理化他们的成本结构价值近岸和离岸替代方案所代表的相对较低的价格点而不是在岸选择。然而，客户也欣赏能够在岸选择的灵活性虽然价格较高，但对某些项目特别重要的选项，如高美元重视客户获取或更高层次的客户服务。 |
我们的clx平台
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我们集成的CLX平台旨在支持我们成为领先品牌和企业CLX需求的战略合作伙伴的使命。我们的集成CLX平台建立在六大核心能力之上:
| • | clx产品云我们的技术能力使我们能够提供创新的、自动化的、可定制的为客户提供解决方案。除了为客户提供以代理人为本的客户服务外，我们亦设有灵活性，以提供纯粹的基于技术的解决方案或将服务和技术两者相结合来满足他们的独特需求。我们利用技术来促进增长并培养客户忠诚度。我们的技术创新使我们的CLX解决方案在市场上受到高度尊重。 |
| • | 数据和分析我们的业务是高度数据密集型的，因此我们从2个以上65百万次客户互动自2013年以来我们用第三方复盖我们的专有数据集数据和其他可用数据，以得出对客户行为和偏好的洞察。例如，基于在我们的专有数据库上有超过500万个搜索词和2600万个独特的关键字和投标类型组合，我们能够不断改进我们的算法，以优化我们的领先优势生成和转换解决方案。 |
| • | 人与过程我们雇佣了一支训练有素、充满干劲的全球员工队伍17000名雇员在整个客户生命周期（获取、参与、扩展）为消费者提供服务和经验）中383个国家0语言。在过去的二十年里，我们改进和提高了我们的程序、方法和奖励制度，使我们能够征聘、培训、参与、激励和保留非常有才华的代理员工队伍。我们有能力管理我们的员工流程并在很大程度上做到这一点一直是我们拓展业务和实现增长目标能力的关键推动者。 |
| • | 全球交付地点我们有一个2人的全球网络。7七个国家的配送中心提供陆上、近岸和近海能力。我们的设施设在美国境内的陆上，以及联合王国（共计四个青少年遗址）、尼加拉瓜和牙买加近岸地区（共计三个sites），以及巴基斯坦（5个场址）、菲律宾（4个场址）和塞内加尔（1个场址）。 |
| • | 网络基础设施支持我们设施的技术平台建立在可靠和安全的数据基础上中心、可扩展电话系统和其他第三方技术产品的基础上的完全冗馀架构，毫不动摇地专注于客户和消费者数据的保护。我们的四个数据中心连续运行，正常运行时间为99.9%。我们的物理网络是由高质量的基础设施和网络组织，其中包括157世界各地致力于无缝、不间断地为客户提供服务。我们保持各种合规认证，包括COPC和PCI。我们在数据中心托管我们的服务器和数据,其中的大多数具有SOC1类型II，以及SoC2Type II认证或同等认证。我们的网络基础设施允许我们使用一些保护大量高度敏感的消费者数据的技术、政策和程序主持、管理并与之互动。 |
| • | 战略和创新-作为我们管理团队愿景的结果，我们构建了一个平台，即我们Believe公司处于强劲、可持续和长期增长的有利位置。我们精心打造的平台处于领先地位边缘为客户提供创新的解决方案，以增强其客户生命周期能力。我们的战略将专有技术解决方案与训练有素的员工队伍和全球交付模式相结合能够服务于全生命周期的客户是差异化的与竞争的，并且是我们的关键驱动有能力推动强劲的年度增长。 |
我们的优势
我们相信，我们已经建立了在CLX解决方案市场的领导地位。无论是在成熟、高增长还是新兴行业，我们都能够为客户提供令人信服的价值主张，将我们全方位的客户生命周期解决方案与全球交付模式和创新技术相结合。我们认为，我们所作的投资使我们处于强有力的竞争地位，具有相当大的先发优势。我们的领导地位建立在以下主要竞争优势之上:
| • | 端到端客户生命周期体验解决方案提供商-今天的消费之旅的特点是众多的渠道和触点。客户生命周期，从获取到体验，已经成为 |
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更具挑战性、复杂性和竞争力的企业来管理。依赖于多个单一解决方案供应商，从而创建与每个渠道或接触点相对应的面向客户的解决方案，已不再有效。我们开发的差异化解决方案集无缝地管理贯穿客户生命周期所有阶段的交互。这有利于我们的客户，让他们巩固满足所有的CLX需求与一个全面的供应商，同时获得效率和成本效益。此外，拥有一个全面的平台在我们整个组织创造了大量的交叉销售机会，并提供了许多未来的增长机会。
| • | 展示了将技术与服务相结合的能力我们的CLX平台结合了我们的专利技术与我们的全渠道服务交付模式，为广大客户提供差异化的解决方案规模。在我们的整套解决方案中，我们增加了我们的专有技术能力，以提高结果为我们的客户。我们的专有技术使我们能够提供创新、自动化和可定制的解决方案比通过纯基于服务的模型更有效地提供给我们的客户。 |
上述技术能力的代表是我们专有的ClearView客户体验管理软件平台，该平台提供关于消费者活动的商业智能，以支持我们的客户在整个客户生命周期中的决策过程。此外，我们还在机器学习能力方面进行了投资，并正在利用预测分析的相关力量，进一步提高铅的生成转化率，为我们的客户识别向上销售和交叉销售的机会，提高客户忠诚度并提高客户保留率。
成熟行业经证实的专业知识-我们相信，在服务成熟行业的客户方面，包括电讯、有线、保险及汽车行业，我们已建立了深厚的专业知识水平。我们在这些行业的历史经验是在这些行业赢得新客户的关键。成熟的公司在以高效率、高成本效益的方式增长、参与和留住客户群方面面临着新的挑战。例如，这些客户通常拥有数百万客户，他们的一个主要重点是与供应商合作，使他们能够创造收入增长。我们相信，我们能够在客户生命周期的各个阶段为这些行业提供这样的价值，从降低客户获取成本，到通过改善留存和增加向上销售来增加客户生命周期价值。
| • | 在为新兴和高增长行业的客户服务方面不断增长的专门知识最近，我们有在几个快速增长的关键市场领域发展了专门知识和竞争优势包括新兴和高增长的技术和消费服务部门，以及医疗保险私人健康保险市场。我们在这些新兴市场中赢得了相当多的新客户和高速增长的技术，并迅速扩大了我们与这些客户的收入，符合他们自己的市场的快速增长。新兴和高增长的公司专注于能够帮助他们迅速扩大其客户服务范围，以促进其快速增长，同时为客户提供积极的客户体验他们的品牌。我们有能力为这样的客户提供高接触的客户与他们的文化相一致的参与解决方案是这些客户看重的一个重要属性。例如，我们针对医疗保险私人健康保险市场的投保人的客户获取解决方案是受益于美国老年健康人口的快速增长。 |
| • | 全球交付能力-我们的全球交付模式包括陆上、近岸和海上交付能力。我们的近岸能力是通过牙买加和尼加拉瓜的站点提供的。我们的近海能力通过菲律宾（4个站点）、巴基斯坦（5个站点）和塞内加尔（1个站点）的站点交付我们寻求在劳动力市场经营最先进的设施，这些设施未被充分渗透，以便保持我们的竞争优势，保持我们作为首选雇主在劳动力市场上的地位，以及为客户提供高扩展性和高成本效益的解决方案。这种交付模式使我们能够提供我们的客户定制的解决方案在最适合其业务的地理位置组合中提供资源的需求。我们的全球交付能力也为我们提供了灵活的服务，在两个成熟的公司和新兴行业。较成熟行业的公司往往倾向于能够从在岸、离岸和近岸地点的菜单，而增长相对较快的部门的客户倾向于舒适的低成本离岸或近岸交货选择。 |
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| • | 创新创业文化我们相信我们有一种与众不同的企业文化通过创新、速度和组织灵活性。我们的创业文化和我们领导团队的丰富经验使我们能够很好地应对集成CLX行业的出现。我们的创业文化和组织敏捷性一直被使我们能够预测和领先于该行业正在出现的趋势，从而有助于我们的增长。我们的创新和创业文化是一个关键的区别，并使我们在交付方面具有竞争优势为全球客户提供高质量的解决方案。此外，我们相信我们已经建立了一个强大的企业文化对我们在全球招聘、参与、激励、管理和留住优秀人才的能力至关重要199-2000年17,000所有办公室的员工。最后，我们的文化使我们的员工能够为我们在全球的客户设计和提供创新的解决方案，优化他们的获取能力，吸引、扩大和留住他们的客户。 |
我们的增长战略
我们的目标是成为需要外包CLX解决方案的成熟和高增长公司的关键战略合作伙伴。在过去五年中，我们的营收以20.6%的复合年增长率（CAGR）增长，从截至2012年6月30日财年的1.31亿美元增长至截至2017年6月30日财年的3.34亿美元。我们已经在CLX类别中确立了领导地位，并打算继续确定创新的步伐。我们的增长模式旨在部署一种“土地和扩展”的方法，以大型全球企业为目标并开始交付，然后扩大我们对这些客户的服务。我们庞大的客户基础，我们向客户提供卓越体验的能力，以及我们的全球交付能力，使我们能够成功地获得新客户，然后随着时间的推移，扩大我们在客户钱包中的份额。随着时间的推移，我们已经证明了我们在客户业务中所占份额的增长；我们相信，随着客户继续认识到与一个端到端的CLX提供商建立伙伴关系的好处，以及我们能够交叉销售我们的广泛系列产品，这种增长将得到支持通过我们的客户群解决方案。此外，我们在岸和近岸交付中心的现有能力将能够以最低限度的增量投资支持我们的近期增长，未来的产能投资预计将以成功为基础，并符合我们业务的增长需求。
通过我们集成的CLX平台提供技术支持的CLX解决方案，我们相信我们完全有能力在CLX市场上有效竞争，并继续占据市场份额和利用市场增长。我们认为，客户在采购CLX服务时采用的是“冠军挑战者”模式，在这种模式中，更灵活、更创新的供应商与大得多的供应商进行有效竞争。这种采购模式直接有利于我们的“土地和扩张”模式；我们已经证明了我们与客户一起扩张的能力，在许多情况下，我们从竞争对手那里获取钱包份额，因为我们证明了我们有能力为客户带来强劲的结果。
我们的增长战略基于以下关键组成部分:
| • | 扩大与现有客户的合作我们一贯成功地扩大了我们的业务范围为我们的客户提供服务。我们的客户群由大型全球品牌组成，拥有多个系列的业务遍及多个地区。我们客户的规模和规模创造了一个巨大的增长途径，通过获取额外的钱包份额。我们已经通过以下方式向客户展示了我们的扩展能力在我们的服务范围中添加新的地理位置或额外的业务部分；在许多情况下，我们是分一杯羹，是因为我们有能力通过卓越的执行力超越竞争对手。我们相信我们有很大的机会支持我们现有客户的未来发展的客户，我们相信我们有机会夺取他们钱包总份额的15%或以上；目前，我们估计我们在前五大客户中的渗透率不到6%。 |
| • | 继续赢得新客户的聘用-我们已经证明了从获胜中推动营收增长的历史新客户。我们一直成功地赢得了竞争对手所服务的新客户；我们的能力赢得这些客户使我们能够从竞争中分一杯羹。此外，我们还取得了成功为了赢得第一代客户，他们决定将以前的内部业务外包。我们的关键竞争优势包括我们的全频谱客户生命周期解决方案、我们的全球交付模式和我们的 |
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专有技术能力；所有这些都增强了我们赢得新客户的能力。为了继续推动未来的新客户增长，我们正在对我们的销售和营销基础设施进行投资，包括聘用更多的业务开发人员，这些人员完全专注于推动一系列地区和终端市场的新客户增长。我们新的客户增长战略的定义是，既要瞄准已建立的领先的全球品牌，也要瞄准能够从我们的解决方案中受益的新兴的高增长品牌。
| • | 赢得成熟行业新客户-我们在向全球领先企业提供外包解决方案方面的深厚专业知识电信和有线等相对成熟行业的品牌，是我们有能力赢得新的客户。我们提供高度可识别的客户基础，提供高度的可参考性在新客户销售过程中，对我们的执行能力有信心。我们有能力呼吁这些行业的新客户，因为我们的价值主张是帮助成熟的全球品牌寻求提升增长，最大限度地留住客户。选择在截至6月30日的财年新增的主要客户，2017年包括两家豪华汽车制造商，一家全球电信提供商和一家有线电视提供商。 |
| • | 在高增长板块赢得新客户我们更多的新客户来自于相对更快的增长经济领域，包括消费互联网和科技公司。我们致力于向这些有吸引力的增长部门提供越来越多的销售资源，并能够利用关键的近期大赢蓝筹客户创可参考账户再续强劲势头以新客户。我们有能力吸引这些行业的新客户，因为我们有能力促进收入增长和提升他们的品牌忠诚度。于截至2017年6月30日止财政年度增加的精选主要新客户为A全球电商平台，一家流媒体视频内容提供商，一家流媒体音频内容提供商，一家智能家庭服务提供商、可穿戴技术设备提供商和乘车共享应用提供商。 |
| • | 交叉销售我们的全频谱生命周期解决方案我们的解决方案在整个客户生命周期中的广度创建在整个客户群中交叉销售每个解决方案的能力较窄的一组来自我们的解决方案，例如客户参与或客户获取，并且我们认为专注于他们的客户体验的大型企业客户越来越多地寻求提供商提供一种更广泛的客户生命周期解决方案。销售我们全系列解决方案的额外优势它使我们能够在大型新账户中赢得“周期外”的授权，从而在典型的12-18个月征求建议书（RFP）周期通常决定了传统的BPO程序。我们的前十大客户中只有三个正在使用我们的CLX套件中的一个以上的解决方案，创造可观的未来交叉销售机会。 |
| • | 从地理上扩展-通过在地理上的扩张，我们将通过吸引和赢得新客户，并与现有客户一起扩大和发展。我们寻求建立新的交付未被充分渗透的劳动力市场的中心，这将使我们能够保持竞争优势，吸引和保留必要的员工队伍，并为我们的客户提供高度可扩展和具成本效益的解决方案。我们选择部署我们的交付解决方案的新地理位置是基于对客户需求的仔细评估，而且往往是为了预测更广泛的市场趋势。例如，我们开辟了新的近岸服务预期客户需求增加而于2016年在牙买加及尼加拉瓜的交付地点，并已于在相对较短的时间内成功地在这些地点投放了大量客户。同样，我们正在扩大塞内加尔的服务提供地点，预计将有更广泛的行动法国企业市场将服务产品多样化，超越目前的离岸市场，重点放在摩洛哥。 |
| • | 追求战略收购-我们可能会有选择地追求对公司的收购和战略投资以及强化我们客户全生命周期体验平台的技术。我们的细分行业继续要碎片化，并提供多种机会收购公司，以补充我们现有的能力。我们的获取策略针对的是获取和构建是最优的情况。它将主要侧重于增加额外的全渠道能力，提供对新地理位置的访问和获取进一步区分我们的解决方案的技术。 |
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我们的解决方案和产品
我们与客户紧密合作，通过集成的CLX平台提供技术支持的解决方案，优化客户获取、参与、扩展和体验。我们的解决方案帮助我们的客户保护和提高他们的品牌，发展他们的客户基础，留住他们的客户，并实现客户终身价值的最大化。我们全面的端到端解决方案组合推动了与客户的深度整合和长期信任关系，其中许多客户我们已经服务了五年以上。
我们在电信、技术、有线/宽带、高增长技术、健康和健康保险、金融服务和汽车方面的垂直行业专业知识使我们能够为客户调整我们的服务和解决方案，进一步将我们嵌入他们的价值链，同时提供有影响力的业务成果。
我们相信，如果实现了某些性能指标，我们在为我们的解决方案提供从固定定价到基于结果的定价的灵活定价模型方面有着良好的业绩记录。我们认为，新合同将越来越多地以这种基于结果的定价和类似的混合定价模式为基础，作为使服务更加透明的一种手段。我们相信，我们灵活的定价模式使我们能够在价格竞争环境中最大化我们的收入，同时保持我们CLX服务的高质量。
我们在客户生命周期体验的以下四个阶段提供我们的服务:
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客户获取
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概述-在我们的客户获取部分，我们与面向消费者的企业合作，为他们获取客户。我们通常由我们的客户在按业绩计薪的基础上进行补偿，在成功地增加了一个新客户后，我们就可以获得佣金。在我们的医疗保险代理部门，我们获得了代表一些最大的医疗保险优势市场份额的大多数公司的客户，如Humana和UnitedHealthcare。我们客户获取部门的其馀部分主要专注于为电信、有线/宽带和科技行业的客户获取客户。
获取周期---我们的大多数客户获取解决方案涉及两个步骤:（a）生成或购买线索或前景，以及（b）将线索或前景转换为客户，最常见的是通过基于语音的渠道。
| • | 牵头或可能的采购-我们通过数字渠道为我们的收购解决方案寻找线索或前景营销活动，其中包括付费搜索和搜索引擎优化，或者通过购买的来自第三方的线索。 |
| • | 付费搜索-我们内部领导产生的最大一部分依赖于付费搜索，这也是众所周知的作为搜索引擎营销（SEM）。我们的数字营销活动的这一部分涉及创建和管理一个带有客户品牌的网络销售门户网站，我们通过固定的渠道引导消费者进入该门户网站和Google、Yahoo！和Bing等提供商的移动付费搜索广告技术平台确定基于关键词的广告支付最优价格以保证吸引感兴趣消费者的高性价比搜索引擎投放。该平台还以其投标是否有合适的送货中心代理商，以将产生的任何线索转换为买家。我们使用我们基于SEM的引线生成主要是为了在电缆中为我们的客户生成客户和电信部门。 |
| • | 有机搜索-我们还为我们基于有机搜索的收购解决方案生成线索，这也是被称为搜索引擎优化（SEO）。我们的这部分数字营销活动涉及创建和管理在消费者基于相关性的搜索中占有突出地位的门户网站结果响应于Web搜索。这些Web属性的访问者有效地成为导致我们随后联系，以便转换成销售。例如，我们已经开发了专有内容，用于医疗保险私人健康保险市场，我们提供有用和相关的信息医疗行业和保险计划可供老年人口中的潜在就读者选择。 |
| • | 从第三方供应商购买线索除了内部产生的线索和前景之外感兴趣的消费者，我们也从第三方供应商购买线索和前景。这样的前景可以以入站呼叫的形式出现，在这里，我们接收从主要提供者转移来的呼叫，该提供者生成自身业务的相关前景，并寻求通过交叉销售的方式将其进一步货币化。我们还可以以感兴趣的前景的联系细节的形式接收指示感兴趣的前景的引线提供者通过在线web属性，我们随后寻求通过出站电话将其转换给我打电话。 |
| • | 导致销售的转换-我们客户获取解决方案的最后一步是我们的线索转换或前景，无论是在内部还是外部，为我们的客户创造机会通过与我们配送中心的销售代理的电话互动。偶尔，这些前景可能会变成我们的客户的客户直接通过我们的网站，没有任何代理人参与。在我们的医疗保险司，所有销售均须透过在该州获发牌照的销售代理进行住院医生。我们现在有超过200有执照的探员。 |
在我们的平台上使用专有算法-在我们的客户获取解决方案中，我们在我们的平台上使用专有算法来管理营销功能的所有方面，从根据给定的搜索词设置我们对广告的出价，到管理基础网站及其相关分析，不一而足。我们维护33000多个邮政编码的500多万个搜索词（以及2600多万个唯一关键字和投标类型组合）的性能特征的专有数据库，我们已经开发了7年。我们使用这些数据进行的分析使我们能够以符合成本效益的方式购买
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关键的搜索词。我们应用机器学习来识别高质量的线索，这最终提高了这些线索转化为销售的效率。我们以动态的方式管理我们的网站，其中网站内容根据访问者的特性而变化。我们的网站还与我们的客户以及外部数据库进行了高度集成。
我们的电子商务平台为我们的采购解决方案具有诸如在线报价、计划比较和推荐、在线登记、电子处理交换和针对每个消费者请求的在线工作队列协议等功能，以确保跟踪和满足。
有关在我们的客户获取解决方案中使用的技术的更详细讨论，请参见“技术和基础设施”。
交付模式--截至2017年12月31日，我们运营了七个以收购为重点的交付中心。就我们的医疗保险代理部门而言，我们在佛罗里达州的克利尔沃特、布鲁克斯维尔和劳德代尔堡经营三个交付中心，专门代表医疗保险运营商销售医疗保险私人健康保险单。我们在巴基斯坦经营两个交付中心，一个在牙买加，一个在美国，这些中心代表我们在有线和电信行业的客户专注于客户获取。截至2017年12月31日，致力于客户获取的代理商数量为930家（数字获取728家，医疗保险获取202家）。
收入模式-在我们的客户获取部门，我们通常由我们的客户在按业绩付费的基础上进行补偿，在成功地增加了一个新客户后，我们可以获得佣金。在我们的医疗保险代理部门，佣金结构是较长的期限，并拥有两个组成部分:预付佣金和续保佣金每年被保险人更新他们的政策。在数字获取方面，我们还在较小程度上提供基于销售的交付中心服务，将客户提供的线索转换为新的客户，为此我们通常按小时获得固定的补偿。
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客户管理---客户参与
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概述-我们的客户参与解决方案构成了我们收入基础的最大组成部分。我们在这个解决方案中的长期客户主要是电信、有线/宽带和技术行业。我们最近的客户赢得了包括企业在内的高增长的技术和消费者服务。这个解决方案是通过我们的数字和全渠道平台交付的，该平台集成了数字和非数字渠道。特别地，随着消费者越来越多地从语音过渡到数字通信，已经增加了全套的数字通道功能，其中包括语音、电子邮件、聊天、短信、IVR、社交媒体和其他应用。有关我们在客户参与解决方案中使用的技术的更详细讨论，请参见“技术和基础设施”。我们的客户参与解决方案以每单位时间或每次互动为基础定价。在我们的客户参与解决方案中发生的客户交互总量中，超过93%是来自入站消费者查询的交互。
我们的一套客户参与解决方案主要由以下三类组成:
| • | 客户服务这个解决方案是我们的客户和他们的客户之间的主要接口类别是关于我们的客户管理他们的客户关系，并代表我们的客户的最重要的客户感知和体验信息来源。在这项服务中，我们向客户提供有关我们客户产品和服务的信息，并处理入境和有关产品的建议、要求及索偿、帐单查询、服务及过程.该解决方案的很大一部分涉及计费查询和一般的产品和服务信息。 |
| • | 技术支助我们部署了专门的团队为我们的客户提供信息，就某一特定产品或服务向客户提供协助和技术指导支助能力包括服务台服务、早期解决问题（称为一级支助）以及为更高级的问题提供二级技术支持。 |
| • | 其他增值服务我们的后台解决方案允许我们的客户将他们自己的部分外包内部行政职能。这些解决方案主要包括财务和会计、市场营销支持、销售业务和人力资源管理。该解决方案通过自动化工具来处理日常和重复性的活动，使我们能够管理大量的活动为我们的客户。 |
我们的客户参与解决方案需要强大的技术基础设施复盖。我们的每个客户端程序都使用客户关系管理（“CRM”）代理应用程序进行操作，该应用程序通过相关的调用脚本指导代理程序，提供接口向客户端输入客户特定的数据，捕获其他相关的调用和程序相关信息，并向客户端提供程序报告。某些客户提供他们自己的CRM代理应用程序；在其他情况下，我们为该客户程序定制我们的专有门户。与上述服务相关的其他技术工具包括呼叫记录平台、员工管理软件和质量管理工具，详见下文“技术和基础设施”一节。除了这些基本工具外，我们相信我们拥有先进的技术能力，正在开发下一代工具，这些工具将为我们的客户参与能力提供极具竞争力的优势。
交付模式-截至2017年12月31日，我们运营了22个客户参与重点交付中心，分别位于美国和英国（9个站点）、巴基斯坦（5个站点）、菲律宾（4个站点）、尼加拉瓜（1个站点）、牙买加（2个站点）和塞内加尔（1个站点）。截至2017年12月31日，致力于我们客户参与解决方案的代理商数量为10,677家。
收入模式---我们的客户参与解决方案的客户定价传统上是以每小时工作人员为基础的；然而，定价越来越趋向于以每分钟通话时间为基础或以每次联系为基础。这些新的定价框架将与占用或处理时间优化等业务指标的管理相关的风险从客户转移到供应商，因此要求供应商不断优化业务效率，以便客户参与保持盈利。
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客户管理-客户拓展
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概述-我们的客户拓展解决方案是我们客户参与解决方案的衍生产品，将我们传统的BPO解决方案与我们面向销售和收购的交付中心能力相结合，使我们现有的客户能够进一步挖掘他们目前的客户基础。我们的客户拓展解决方案包括交叉销售和增加销售我们客户的产品和服务，最大限度地留住客户，并赢得从我们客户过渡过来的客户。这些功能中的每一项都要求代理商展示客户同理心和产品知识的结合，以及代表客户进行销售的能力。我们的客户扩展解决方案的客户主要在电信、有线/宽带和技术行业。
我们的客户扩展解决方案的大多数客户往往都有将他们的CLX需求外包的既定历史，并且已经确定了专用扩展能力的好处。这些客户通常拥有庞大的现有客户基础，正在寻求减少流失和增加增长的解决方案。
交付模式-截至2017年12月31日，我们运营了八个客户拓展重点交付中心，分别位于美国（三个站点）、巴基斯坦（三个站点）和菲律宾（两个站点）。截至2017年12月31日，致力于我们客户拓展解决方案的代理商数量为2,021家。
收入模式---我们的客户扩展解决方案的客户定价传统上是按每小时人员计算的；然而，定价正日益向每分钟通话时间或每联系人计算的方式发展。这些新的定价框架将与占用或处理时间优化等指标的管理相关的风险从客户转移到提供商，从而要求提供商不断优化运营效率，以便客户参与解决方案保持盈利。此外，我们的客户可以为我们提供基于业绩的奖金的基础上，实现商定的业绩目标。
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客户管理-客户体验
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概述--我们开发了一套完整的专有软件工具来衡量、监测和管理我们客户的客户体验。通过应用这些工具，我们使我们的客户能够更好地留住他们的客户，实时识别和管理服务问题，预测未来的行为，并提高总体客户满意度。我们的平台包括全渠道调查管理、交互式人工智能、文本分析和情感分析、商业智能套件和案例管理能力。截至2017年12月31日的日历年度，我们为客户测量和管理了900万次交互。我们客户体验解决方案的客户主要集中在汽车行业，最近的客户主要集中在金融服务和科技行业。有关在我们的客户体验解决方案中使用的技术的更详细讨论，请参见“技术和基础设施”。
由于企业继续强调客户体验是一个关键的竞争差异化因素，我们认为，我们提供的这类产品，无论是与我们的其他CLX解决方案捆绑在一起，还是单独销售，都使我们相对于竞争对手处于差异化的地位。我们相信，我们许多现有的和潜在的客户还没有投资于软件平台来管理他们的客户体验。
交付模型-我们主要使用基于云的交付模型向客户交付我们的客户体验解决方案。我们还可以灵活地提供托管在客户端的解决方案。
收入模式-我们目前在许可证下提供客户体验解决方案，我们在“软件即服务”的基础上向客户收费，以反映客户所在地对产品的使用情况。此外，我们可能会收取建置费，以根据客户的具体需求定制解决方案，或提供额外的咨询服务。
子品牌
结合重组交易和我们品牌的重新定位，我们利用三个子品牌来提供我们的解决方案。IBEX Interactive代表了我们的IBEX全球解决方案、DGS和ISKY实体的历史。IBEX保险公司代表Etelequote有限公司。IBEX数码公司代表DGS有限公司的前身公司。
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技术解决方案
在过去五年中，我们投入了大量资源建设和部署可扩展的CLX平台，其中包括下一代软件产品和模块，部署在整个客户生命周期旅程中，推动收入增长、生产率提高、体验提升和竞争差异化。
我们相信，我们已经构建了一个行业领先的、全面的软件产品和应用程序套件，在整个消费者生命周期中跨多个行业以企业规模部署。例如，我们已经使用我们的CLX套件以每笔收购的最佳目标成本（CPA）大规模收购有线电视和保险消费者，跨多个地理区域衡量和管理汽车行业的客户体验，最大限度地留住健康保险领域的投保人，并利用电信部门的异常检测来防止欺诈。
我们的CLX套件及其端到端解决方案集（Acquest，Engage，Expansion，Experience）由CLX产品云提供动力，CLX产品云是一个灵活的模块化集成产品工具集，可以根据不同的客户端需求和需求进行配置、连接和部署。
除了我们的专有软件产品和应用程序外，我们还与主要供应商合作进行运营管理控制，通过计算机电话集成、出站销售自动化、智能路由、质量管理、商业智能、员工管理和CRM系统提供智能交互路由。我们相信，我们与领先的类别供应商的合作关系使我们能够根据特定的客户需求提供定制的解决方案，并容易地与客户的内部系统集成。
clx产品云
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我们的CLX产品云包括一系列软件产品，使我们的CLX套件能够跨越整个客户生命周期的旅程。这些软件产品可以单独地或组合地用于为每个客户端部署构建上下文的和直观的可定制的实现。我们使用以下软件产品及其相关模块交付CLX套件，作为构建模块，以创建易于容纳一系列行业和用例的全面CLX解决方案。
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面向客户的产品
我们目前在CLX产品云中主要由我们的客户及其客户使用的主要产品包括:
| • | clx信号提供商业智能，支持整个客户生命周期的决策无缝洞察和动态动作的体验价值链，CLX信号产品提供实时供管理层、运营用户以及内部和客户端分析师使用的统计、数据和报告，允许用户创建实时报告并进行定制的数据和性能分析功能包括使用自动语音识别、自然语言处理的深度数据分析，人工智能和机器学习算法预测消费者情绪，识别早期表现指标，并管理持续存在的问题。CLX信号模块被部署到每个客户端实现中。 |
| • | clx转换-在物理地址级别上的专有引用和比较引擎，它聚合并统一大量提供该地址服务的供应商的报价，从而实现高效和持续的领先转换。CLX转换模块已经定制并在有线/宽带中实现，电信和健康保险垂直领域。 |
| • | clx连接-我们的数字化和全渠道平台，供消费者通过以下渠道与品牌进行互动他们的选择，包括语音、集成语音阅读（“IVR”）、网络、社交或聊天机器人，确保无缝从一个频道过渡到下一个频道。 |
| • | clx脉冲-向品牌传递消费者情绪，这套客户体验测量产品套件是旨在捕捉“客户的声音”，CLX Pulse为品牌提供无缝连接的力量发送全渠道调查，强大的文本分析软件支持，智能分析客户准确的情绪和性格反馈。消费者能够在每次反馈后提供实时反馈与品牌的互动。 |
内部产品
除了面向客户和消费者的应用程序外，我们的CLX引擎还包括内部用于交付我们的CLX解决方案的几个核心软件产品，其中包括:
| • | clx目标-我们的数字营销和转换套件.CLX Target允许我们计划、创建和推出跨社交、搜索和展示广告渠道的目标明确的数码市场推广活动。该实现了CLX目标模块，实现了自动投标智能和自适应投标优化技术使我们能够使用行为评分来识别、分析、细分和定位高价值的受众。我们的CLX目标产品在我们从事的电缆、电信、客户中得到实现我们的客户获取解决方案，并允许我们提供高价值的点击和导致我们的客户。 |
| • | clx信托-我们的专有安全产品，通过记录来监控和防止内部的安全漏洞键击、屏幕交互和运行复杂的实时异常检测算法。该我们的CLX信任产品的功能包括记录和日志技术来监控对话，屏幕，以及键盘活动。我们使用机器学习功能来识别可疑或欺诈活动找出反常的行为。 |
| • | clx sense我们领先的呼叫中心生产力和代理性能产品。CLXSense是专为优化呼叫中心的生产力，提高代理的成功率，并允许生产管理部门进行监控，激励及改善前线人员的工作表现。 |
CLXAPI-通过我们的API，我们的CLX套件将跨CLX产品云的具有自定义功能的各种软件产品和模块连接在一起。我们使用向客户提供的相同API构建自己的软件，并提供最新的代码。此外，我们正在通过API将我们的技术扩展到更多的合作伙伴，以使开发人员能够开发新的工具和额外的功能，从而进一步增强我们的CLX套件。
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CLX实验室-我们的产品开发理念是以快速和持续的创新为中心，频繁地发布测试产品，我们希望通过每一次迭代来改进这些产品。我们经常通过将产品发布到CLX实验室在其开发阶段的早期阶段提供这些产品。如果我们的用户发现一个产品有用，我们会将它推广到“beta”状态，以便进行额外的测试。我们的测试周期通常持续一年或一年以上。一旦我们确信一个产品是高质量和实用的，我们就会删除beta标签，使其成为一个核心的clx套件应用程序。
技术方法
我们为全球大型企业设计和开发了我们的技术解决方案。我们操作一个多租户、多用户体系结构，为企业客户端提供数据库的单独实例，同时为在共享基础设施服务器或专用服务器上运行的所有客户端维护跨应用程序的公共模式。该体系结构降低了与基础设施中断相关的风险，提高了系统的可伸缩性和安全性，并允许部署位置的灵活性。
我们的技术和基础设施的架构、设计、部署和管理是基于以下目标设计和建造的:
| • | 直观的用户体验。我们的CLX平台旨在创造一个直观、互动和一致的用户经验。我们设计的目标是最大限度地减少对扩展产品培训的需求。 |
| • | 可伸缩性。我们的体系结构允许我们以能够管理数百万个CLX平台的规模部署每月代表客户进行的互动，包括电话、网站浏览、社交媒体互动、电子邮件，聊天会话和许多其他事务。 |
| • | 可靠性。我们的技术解决方案和基础设施设计为“永远在线”的解决方案，具有冗馀到位，以最大限度地减少停机时间。我们与领先的全球供应商合作，创建一个完全冗馀的设施之间的体系结构。服务器和软件组件被复制，客户数据被备份并存储在远程数据中心中。 |
| • | 安全。我们维持一个全面的安全计划，以帮助维护安全和完整性我们的客户的数据，包括组织和技术措施，如周边安全，行业标准的入侵检测系统、安全协议、以及对客户的认证和员工在访问我们的平台之前，以及在部署之前对每个发布的更新进行测试。 |
| • | 可配置性。我们的核心技术应用和产品易于配置，以满足客户的特定需要和解决办法。 |
| • | 扩展。作为CLX平台的一部分，我们与领先的第三方提供标准的、预先构建的集成系统。我们还通过API为客户和合作伙伴提供额外的自定义集成。 |
技术倡议
我们目前的举措侧重于增强和扩展现有成套产品的能力，为整个客户生命周期提供服务。其中一套举措侧重于从利用数据和机器学习技术的客户互动中获得进一步的见解，并部署聊天机器人等技术，作为与消费者互动的额外渠道。我们还正在采取措施，利用异常检测技术进一步加强我们的安全产品。
我们的产品路线图是动态的，我们的产品开发周期可以快速满足客户的需求，为客户提供额外的价值，并保持我们的竞争差异化。
研究与开发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研究和开发的持续承诺，以及我们迅速和及时推出新产品、新技术、新特性和新功能的能力。我们的研发机构负责我们产品的设计、开发、测试和认证
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和服务。我们的工作重点是开发新产品和核心技术，进一步提高现有解决方案的功能、可靠性、性能和灵活性。我们的工作重点是预测客户需求，将新产品和现有产品的新版本迅速推向市场，以便在市场上保持竞争力。
我们的研究和开发组织是围绕小型开发团队建立的。我们的小型开发团队促进了更大的灵活性，这使我们能够开发新的创新产品，并对我们的基础设施进行快速改变，从而提高复原力和运营效率。
我们的研发团队由数据科学家、软件开发人员、人工智能和机器学习专家以及工程师组成，他们花了八年多的时间提炼和改进我们的解决方案，并不断发展我们的软件工具以及数据和机器学习算法。因此，我们相信我们的解决方案处于客户生命周期体验技术的前沿。
我们积极竞争人才，我们的员工推动我们的创新、技术开发和基础设施运营。我们努力聘用最优秀的计算机科学家和工程师，帮助我们解决跨系统架构、人工智能、机器学习、数据挖掘、网络、电话、拨号管理、软件工程、测试和其他领域的重大挑战。我们努力提供一种环境，使这些有才华的人能够找到工作，并通过在数百万次互动中的日常使用，产生对世界产生积极影响的技术创新。我们尽可能地利用技术来提高我们业务的效率，并改善我们为消费者提供的体验。
截至2017年12月31日，我们的研发人员由366名员工组成，其中包括244名软件工程师，以及122名数据科学家和工程师，主要位于巴基斯坦的三个地点。
我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台，并将客户生命周期体验技术和解决方案的力量带给更广泛的应用、地理和客户。优先领域包括系统设计、人工智能、数据挖掘、网络、软件工程、测试、用户体验和界面、电话。
我们的客户
a.概览
我们的客户群稳步增长，每年不断获得新客户。截至2017年12月31日止年度，我们拥有超过140名客户。我们的客户包括一些在各自行业具有领导地位的全球知名品牌。我们的长期客户主要是电信、有线/宽带和技术行业。我们最近赢得的客户包括高增长的技术和消费服务部门的企业。
我们寻求与我们的客户发展长期的关系，我们被视为他们业务的一个组成部分，而不仅仅是一个服务提供商。我们相信，这些关系为我们的客户和我们提供了最大的利益潜力，因为它们为我们创造了机会，利用我们集成的CLX平台提供的各种能力提供各种解决方案。
129
目录
以下是我们目前服务的一些行业的客户样本。下面这些客户在他们各自的业务规模和我们从中获得的收入数额上各不相同。
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电信 at&t 边疆 Mobilink 维珍移动 保健和保健保险 埃特纳 蓝十字蓝盾 信诺 考文垂 人形 奥马哈互惠银行 联合保健 wellcare |
技术 Equinix 高growth技术 亚马逊 听得见 卡雷姆 鹅卵石 netflix 平方贸易 时尚管家 zenreach |
有线/宽带
CenturyLink 宪章通信 康卡斯特 考克斯 地球链路 休斯内特 mediacom rcn 光谱 汽车行业 讴歌 本田 英菲尼迪 雷克萨斯 丰田 |
下表按客户行业纵向（未经审核）列出截至2016年及2017年12月31日止6个月期间及截至2016年及2017年6月30日止财政年度我们综合收益的金额及百分比:
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六个已结束月份12月31日,
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200/200财政年度终了6月30日，
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2016
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2017
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2016
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2017
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客户行业垂直
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以百万美元计
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百分比 变化 |
所占百分比
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以百万美元计
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百分比 变化 |
所占百分比
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电信
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$
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87.8
|
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$
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81.1
|
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(7.6
|
%)
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44.1
|
%
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$
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159.0
|
|
$
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164.4
|
|
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3.4
|
%
|
|
49.2
|
%
|
|
技术
|
$
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23.7
|
|
$
|
31.3
|
|
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32.1
|
%
|
|
17.0
|
%
|
$
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52.8
|
|
$
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47.1
|
|
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(10.8
|
%)
|
|
14.1
|
%
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|
有线/宽带
|
$
|
18.4
|
|
$
|
21.4
|
|
|
16.3
|
%
|
|
11.6
|
%
|
$
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34.4
|
|
$
|
38.0
|
|
|
10.5
|
%
|
|
11.4
|
%
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|
高增长技术
|
$
|
13.0
|
|
$
|
27.7
|
|
|
113.1
|
%
|
|
15.2
|
%
|
$
|
18.1
|
|
$
|
31.5
|
|
|
74.0
|
%
|
|
9.4
|
%
|
|
健康与保健保险
|
$
|
6.5
|
|
$
|
8.3
|
|
|
27.7
|
%
|
|
4.5
|
%
|
$
|
16.2
|
|
$
|
22.4
|
|
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38.3
|
%
|
|
6.7
|
%
|
|
金融服务
|
$
|
7.4
|
|
$
|
5.4
|
|
|
(27.0
|
%)
|
|
2.9
|
%
|
$
|
14.9
|
|
$
|
12.1
|
|
|
(18.8
|
%)
|
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3.6
|
%
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汽车行业
|
$
|
3.0
|
|
$
|
2.5
|
|
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(16.7
|
%)
|
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1.4
|
%
|
$
|
8.4
|
|
$
|
5.2
|
|
|
(38.1
|
%)
|
|
1.6
|
%
|
|
其他
|
$
|
6.5
|
|
$
|
6.1
|
|
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(6.2
|
%)
|
|
3.3
|
%
|
$
|
19.2
|
|
$
|
13.3
|
|
|
(30.7
|
%)
|
|
4.0
|
%
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|
共计:
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$
|
166.3
|
|
$
|
183.8
|
|
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10.5
|
%
|
|
100.0
|
%
|
$
|
323.0
|
|
$
|
334.0
|
|
|
3.4
|
%
|
|
100.0
|
%
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130
目录
我们的三个客户各占合并收入的10%以上。截至2017年12月31日止六个月，我们的前三大客户分别占总收入的24.0%、17.0%及15.6%。
我们与客户的合同一般采取主服务协议的形式，主服务协议是一种框架协议，然后由一份或多份工作说明书加以补充。我们的总服务协议规定了适用于我们提供的服务的一般条款。我们的工作声明指定了要提供的具体服务以及相关的性能度量和定价。有关我们的主服务协议和工作声明的组成部分的讨论，请参见“业务-客户-客户合同”。
客户合同
于2014年8月12日，TRG Customer Solutions，Inc.D/B/A/IBEX Global Solutions（“TRGCS”）与我们最大的客户订立总服务协议，以根据根据该等总服务协议发出的工作说明书提供服务。根据总服务协定，现有两份工作说明。第一份工作说明书日期为2016年4月1日，TRGCS已向我们最大的客户提供多项服务，包括但不限于入境客户护理、客户销售和挽留、客户支持和第三方验证。此第一份工作说明书将持续至2019年3月31日，除非根据其条款提前取消或终止。第二份工作说明书，日期为2017年2月1日，已由TRGCS向我们的最大客户提供多项服务，包括但不限于客户技术支持及销售。本第二份工作说明书将持续至2020年3月31日，除非根据其条款提前取消或终止。为方便起见，客户可在60天内书面通知培训中心，随时终止其中一份或两份工作说明。在下列情况下，任何一方也可终止工作说明中的一项或两项
131
目录
违反总服务协议的规定或根据总服务协议发出的任何工作说明，如果在10天的通知期内没有纠正这种违反行为，或者这种违反行为无法纠正或违反了某些法律，一接到这类违约通知就立即采取行动。Trgcs还同意赔偿客户因Trgcs提供服务而遭受的某些损失或责任。
于2016年12月14日，Telsat Online，Inc.（“TSO”）与我们最大的客户订立服务协议，以提供网上销售及市场推广服务。本协议将持续至2018年12月13日止，除非其较早时已按其条款取消或终止。客户可随时终止本协议，无需提前30天书面通知，如客户不再有权在某一特定市场提供服务，则可立即书面通知该特定市场。任何一方均可在协议规定的某些事件发生后立即终止协议（或在30天内未能在可适用的治愈期限内治愈后终止协议）。TSO还同意赔偿客户因TSO提供服务而遭受的某些损失或责任。根据本协议，TSO按每笔买卖的佣金支付。销售佣金的多少取决于销售的产品，在某些情况下，取决于销售的速度。
于2014年4月11日，TSO与我们最大客户的一间附属公司订立客户转介协议，据此，我们作为委托客户转介承办商，以营销、宣传及推广客户的系统、服务及编程。除非任何一方提前终止本协议，否则本协议自动续订不限次数的连续一年期限。任何一方均可至少在协议期满前45天向另一方发出书面通知，选择以任何理由取消协议，并在当时的期限届满时生效。任何一方均可提前30天以书面通知或无正当理由终止协议，任何一方可在某些事件发生后立即终止协议。对于任何一方的破产或停止业务，也规定了自动终止。双方同意就与本协议有关的某些损失或责任相互赔偿。我们为每个有资格的订户支付佣金，并将其推荐给客户。如果订户在首次订购后的第一年内随时中断、取消、终止或未能向客户付款，则客户有权根据终止服务的时间，以折扣价收回订户的佣金。此外，客户支付我们的持续服务费，为我们的持续营销，推广和广告的客户服务，以及持续服务的转介客户。这类持续服务费的数额取决于我们在一个日历季度的业绩水平。
于2016年9月16日，TSO与第三方组织订立客户转介协议，据此，该组织将作为TSO的委托客户转介承办商，以营销、宣传及推广我们最大客户的系统、服务及编程。根据本协议，本组织将把潜在客户介绍给我们，然后我们将介绍给我们的客户。我们会就每名合资格认购人的转介支付佣金，而我们的最大客户亦会根据协议就每名合资格认购人的转介支付佣金。除非任何一方提前终止本协议，否则本协议自动续订不限次数的连续一年期限。任何一方均可至少在协议期满前45天向另一方发出书面通知，选择以任何理由取消协议，并在当时的期限届满时生效。任何一方均可提前30天以书面通知或无正当理由终止协议，任何一方可在某些事件发生后立即终止协议。对于任何一方的破产或停止业务，也规定了自动终止。TSO和第三方组织已同意就与该协议有关的某些损失或责任相互赔偿。
于2012年5月12日，TRGCS与一名客户订立呼叫中心服务的主服务协议，该客户后来被我们最大的客户收购。每一方同意就总服务协议引起的索赔向另一方作出赔偿。工作说明书日期为2012年6月5日，乃根据总服务协议发出，据此，TRGCS于截至2016年6月30日止财政年度向客户提供若干呼叫中心服务。总服务协议及工作说明书已于截至2016年6月30日止财政年度终止或届满。
132
目录
2009年12月4日，TRGCS与我们最大的客户签订了呼叫中心服务的主服务协议。Trgcs同意就主服务协议引起的任何索赔向客户作出赔偿。工作说明书日期为2013年4月15日，乃根据总服务协议发出，据此，TRGCS于截至2016年6月30日止财政年度向客户提供若干呼叫中心服务。总服务协议及工作说明书已于截至2016年6月30日止财政年度终止或届满。
于2017年1月1日，TRGCS根据根据该等服务协议发出的工作说明书与我们的第二大客户订立服务协议，以提供若干呼叫中心服务。根据《服务协定》，现有两份工作说明。第一份工作说明书日期为2017年1月1日，TRGCS已向我们的第二大客户提供多项服务，包括但不限于客户技术支持。第一份工作说明书将持续至2018年12月31日，除非根据其条款提早终止。第二份工作说明书，日期为2017年1月1日，TRGCS已向我们的第二大客户提供多项服务，包括但不限于一般客户支持及销售。本第二份工作说明书将持续至2018年12月31日，除非根据其条款提前终止。服务协议及根据服务协议发出的任何工作说明书，可全部或部分由客户终止，不论是否有因由，并可在最少90天前以书面通知运输组。一旦发生违约事件，任何一方均可终止服务协议和根据服务协议发布的任何工作声明。双方同意赔偿另一方因TRGCS提供服务而遭受的某些损失或责任。
自2017年12月1日起生效，TRGCS与一家后来被我们第二大客户收购的公司订立呼叫中心服务总服务协议。Trgcs同意就主服务协议引起的任何索赔向客户作出赔偿。三份日期分别为2013年4月1日、2013年12月1日及2016年1月1日的工作说明书，各自于截至2016年及2017年6月30日止财政年度根据总服务协议存在。总服务协议及3份工作说明书已于截至2017年6月30日止财政年度终止或届满。
于2013年12月10日，TSO与我们的第二大客户订立营销代理协议，据此，我们提供营销及销售服务，包括但不限于计算机、安全及技术支持服务。除非任何一方终止本协议，否则本协议的期限将自动连续延长一年。任何一方均可在30天书面通知后无缘无故终止销售代理协议。此外，客户可在30天前书面通知后或在营销代理协议中规定的某些事件发生后，在TSO违反或违约时立即终止营销代理协议。《销售代理协议》载有相互赔偿条款。
客户案例研究
康卡斯特
情况:在竞争激烈的电信领域，在线客户获取已成为一个快速增长的战略渠道。因此，线上和线上到线下收购的联合营销和呼叫中心成本为Comcast Xfinity提供了一个更有效地扩大其数字客户收购举措的机会。Comcast Xfinity需要一位在该行业拥有成熟经验的值得信赖的合作伙伴，以帮助他们加速这一高增长渠道。
解决方案:2009年，Comcast Xfinity与我们合作收购解决方案，利用我们的CLX目标和CLX转换产品集，通过专有的数字收购和转换技术，利用我们的数字营销、子关联公司管理网络以及在岸和离岸销售中心的卓越能力，获得客户。我们无缝地部署了Comcast Xfinity在40个州的5300万个家庭中的250多种不同产品的解决方案，利用我们广泛的专有数据集搜索术语、客户购买行为和客户地理位置，大规模获取客户。在过去的12个月里，我们帮助康卡斯特Xfinity收购了价值超过4亿美元的客户LTV。
133
目录
在我们继续增长为Comcast Xfinity获取的客户数量的同时，我们还扩展到通过包括Engage、Expansion和Experience Solutions在内的全客户生命体验周期为客户提供服务。
人形
情境:Humana Inc.及其子公司作为一家健康和福利公司在美国开展业务。该公司通过三个部分运营:零售、集团和医疗保健服务。零售部门直接向个人或通过团体账户提供医疗保险福利，以及商业全额保险的医疗和专业健康保险福利，包括牙科、视力和其他补充健康和财务保护产品。这一部分还与各州签订合同，提供医疗补助、双重资格和长期支助服务福利。截至2016年12月31日，其拥有约1420万名医疗福利计划成员，以及约700万名专科产品成员。Humana Inc.成立于1961年，总部位于肯塔基州路易斯维尔。Humana希望继续扩大其在医疗保险领域的市场份额，并要求合作伙伴不仅能够增加其收入和市场份额，而且能够有效地与他们一起增长和扩大规模。
解决方案:在美国，每天有10,000人年满65岁，其中大多数人有资格享受医疗保险。政府正在鼓励私营医疗保险公司接受更多的医疗保险受益人。对此，这些航空公司开发了替代政府保险的办法，这些办法通常以较低的成本向消费者提供更大的好处，重点是健康。因此，私人计划的登记人数从2006年的680万人增加到2016年的1760万人。根据美国政府的预测，到2030年，受益者总数将超过8000万。超过30%的受益人加入了私人保险，这将使私人保险的增量范围在未来12年增长近50%，即超过2400万人。IBEX保险帮助大量的消费者确定最合适的保险范围，并由保险公司支付费用。
IBEX保险公司在E-Telequote保险公司的代理旗帜下运营，是Humana公司在其零售部门的关键战略合作伙伴，其唯一的重点是医疗保险销售。在过去的几年里，IBEX保险公司的收入和与Humana公司的业务往来迅速增长。在2012年，IBEX保险公司创造了10万美元的收入，并为Humana安排了132名成员。截至2017年12月，这些数字分别为1010万美元和20426美元。Humana对其与IBEX保险关系的最新评估导致IBEX保险的质量和数量等级为“A”，并将IBEX保险总体归类为Humana“盟友”，这是一个突出的名称。
squaretrade，inc.
情境:好事达（Allstate）旗下的SquareTrade，Inc.是一家消费电子和电器产品的消费者保护计划提供商。2006年，SquareTrade开始为便携式设备、电器和其他电子产品提供消费者保护计划。随着SquareTrade业务的增长，SquareTrade需要一个全面的全渠道解决方案提供商，能够与他们一起快速地配备人员、增长和扩大规模。此外，SquareTrade还需要一个知识渊博、以客户为中心、精通技术的代理配置文件，能够跨多个设备（移动、笔记本电脑、电视）解决问题。
解决方案:通过利用我们的参与和扩大解决方案，SquareTrade能够推出一个可扩展的方案，使它们能够有效地管理季节性交易量，并支持大规模增长。在10多年前与我们结成伙伴关系后，SquareTrade继续依靠我们的技能，帮助高增长、高发展轨迹的公司迅速有效地扩大规模，同时管理多种类型和业务。
丰田汽车欧洲公司
情境:丰田汽车欧洲公司（TME）监督丰田和雷克萨斯汽车、零部件和配件的批发销售和营销，以支持遍布56个国家、由30家全国性营销和销售公司组成的网络，共有约300个零售销售网点。在2015年，TME需要一个新的供应商合作伙伴，通过提升客户获得的购买和服务体验，帮助提升他们的销售和品牌价值。
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目录
解决方案:2015年，TME选择我们为丰田和雷克萨斯品牌中的每一个品牌创建一个独特的门户（仪表盘），以36个国家和地区的各自语言定制使用。这一解决方案有助于汇总本组织各级的客户体验调查结果，包括结构化调查答复、关于客户逐字评论的文本分析和针对单个客户问题的问题解决机制。通过在其整个零售网络中拥有一个共同的平台和流程，TME现在提高了客户对其品牌体验的可见度，并能够做出更明智的管理决策。
销售与市场营销
我们的销售和营销团队紧密合作，以推动意识和采用我们的CLX平台，加速客户获取和扩大与现有客户的关系。我们专注于与在整个CLX生命周期中有需求的大型战略客户发展长期关系，并采用“土地和扩展”战略来发展这些关系。根据这一策略，我们寻求通过在初始任务上完美执行（通常是针对单个解决方案或地理位置）来建立客户的信任，然后将我们与客户的接触范围扩展到多个地理位置和业务线，从而使我们能够提供额外的CLX解决方案。通过这种方式，“土地和扩张”战略为我们提供了机会，随着时间的推移，在我们现有的客户基础上大幅增加我们的收入。
我们的销售和营销活动集中在我们的关键市场垂直领域:电信、技术、有线和宽带、高增长技术、健康和健康保险、金融服务和汽车。我们相信，我们对垂直市场的专注使我们能够提供深入的领域专业知识，并将我们定位为帮助解决客户独特需求的最佳合作伙伴。我们销售战略的一个重要部分是关注我们可以代表客户进行创新的方式，其中包括数字化战略以及数据、技术、分析和见解的使用。我们与我们运营的每个行业垂直领域的顶级品牌都有很好的定位，可以利用领域知识和强大的客户参考，与同行业垂直领域的其他公司产生业务。
我们的销售是由（a）我们的客户服务组织进行的，以增加现有客户的收入，（b）我们的新标志组织，以争取新的客户。他们的努力得到了我们的营销组织的支持，该组织管理我们的品牌，并开展营销和领导生成活动，通过贸易展、行业活动以及与行业分析师的战略合作伙伴关系来提高品牌知名度。
根据我们的经验，我们的解决方案的销售周期从我们的客户获取解决方案的2-3个月，我们的客户参与和客户拓展解决方案的12-18个月，以及我们的客户体验解决方案的12-24个月不等。
客户服务组织
截至2017年12月31日，我们的客户服务组织由37名个人组成，他们致力于维护和扩大我们与现有客户的关系。该组织的重点是:
| • | 与内部部门合作，以达到承诺的服务水平，从而留住客户预期成果（“获得增长的权利”）； |
| • | 管理客户和我们的内部业务交付单位，以履行承诺； |
| • | 了解客户的业务、战略、痛点和创新机会； |
| • | 将服务扩展到所有CLX服务，以包括新的业务线和地理位置，从而增加我们在客户CLX服务上的支出份额； |
| • | 建立深厚的客户关系，使我们在市场上与众不同；以及 |
| • | 通过展示差异化服务，协助销售和营销组织获得新的业务我们提供给我们现有的客户。 |
客户服务组织由团队组成，这些团队要么围绕单个大型客户（取决于规模和复杂性）组织，要么围绕客户群体组织，这些客户群体共同提供规模，以保证客户的投资
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目录
服务间接费用。客户服务组织的大多数高级领导层设在美国，由更接近实际服务提供情况的当地小组成员提供支助，有时在其他国家/区域。我们的客户服务组织的成员通常具有丰富的运营经验以及强大的建立关系和销售技能。在现有客户的内嵌基础上创造的大多数新机会由客户服务组织的高级领导层领导，并遵循与新标识组织相同的一般销售流程。
新徽标组织
截至2017年12月31日，我们的新LOGO组织由20名成员组成，我们继续积极投资于行业领先的面向客户的新LOGO资源。新Logo团队的使命是通过与每个目标的前8-10名决策者建立关系，执行纵向计划，向今天不与我们合作的客户销售新服务，从而使我们在购买周期的“进”和“出”阶段都具有相关性。新的标识组织得到了一个领导生成/研究团队的支持，该团队帮助与关键前景进行持续沟通，并对目标公司进行深入研究。
我们的新标识组织由专注于我们关键市场垂直领域的团队组成:电信、技术、有线/宽带、高增长技术、健康和健康保险、金融服务和汽车。每个团队由一名总经理领导，由一个专门的团队支持，专注于渗透和关闭与每个垂直领域前40名客户的业务。我们还与行业顾问/经纪人建立了战略关系，帮助在过去关系的基础上打开大门，这使我们能够将触角伸向我们的核心市场，并加快引进。
根据客户的不同，新客户的销售过程可能很短，也可能很长，一般从3个月到18个月不等，通常涉及4个关键步骤。我们的过程通常开始于我们自己的主动行动（周期外），或者响应客户的邀请，或者响应特定的提案请求（周期内）。在这个第一阶段，一个确定的需求/机会被发现。第二阶段涉及规划我们的解决方案，通过范围界定工作来满足需求，制定符合需求的相关解决方案，为拟议解决方案定价，并制定实施解决方案的斜坡/实施计划。我们的建议通常以电子方式提出，而且经常面对面地提出，或者在目标公司提出，或者在我们的一个地点提出，特别是如果我们被选中进入下一个审议阶段。一旦成功授标，我们和前景将进入谈判阶段；这涉及谈判一项总服务协议，以及初步工作说明。第三阶段还包括详细规划这些服务的过渡，以及转让根据这些工作说明提供服务所需的知识。最后一个阶段是开始工作，并逐步达到商定的服务水平。
我们的新Logo组织，通常与我们的客户服务高管相结合，他们对客户的业务和需求有深入的了解，寻求在整个CLX生命周期中积极识别和瞄准额外的交叉销售机会。我们相信，这种方式使我们能够在过去三年中不断增加我们在客户业务中的份额。
营销努力
我们的营销努力集中在提高对我们的CLX平台的认识、建立和推广我们的品牌、触及和服务我们目标垂直领域关键决策者的CLX需求，以及培养成功和有发言权的客户群体。我们的信念是，销售CLX平台的最佳方法是将我们的营销努力集中在向我们的前景展示我们在CLX市场上的思想领先地位，解决企业在整个CLX生命周期中面临的挑战，并吸引寻求利用数据的业务领导人技术、分析和洞察力来驱动竞争差异化。我们采取有针对性的方法，在我们的目标垂直领域与企业合作:电信、技术、有线/宽带、高增长技术、健康和健康保险、金融服务和汽车。我们与RFP周期之外的关键决策者在以下关键办公室进行接触:首席数字官、首席信息官、首席经验官、首席客户官和首席营销官。
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目录
截至2017年12月31日，我们在我们的销售、客户服务和营销组织中拥有77名员工。
竞争
我们所竞争的客户获取和客户管理部门是高度分散和不断发展的。虽然我们认为目前没有任何单一的竞争对手提供直接可比的端到端CLX解决方案，但我们相信我们的集成平台面临着来自各种公司的竞争，这些公司在客户生命周期旅程的不同阶段开展业务，其中包括:
| • | 呼叫中心和多元化的BPO提供商，包括TelePerformance S.A.、Convergys Corporation，Sitel Corporation，Sykes Enterprises，Incorporated，Teletech Holdings，Inc.，Sutherland Global Services，Inc.、Alorica Inc.、24/7Customer，Inc.、VXI Global Solutions和Accenture PLC； |
| • | 客户收购公司，包括Red Ventures，LLC，Clear Link Technologies，LLC及qology direct，llc； |
| • | 保险营销机构，包括eHealth，Inc.、SelectQuote Senior Insurance Services，Inc.和GoHealth，LLC；以及 |
| • | 客户体验管理工具供应商包括Medallia，Inc.、Vital Insights Inc.、MaritzHoldings Inc.、Qualtrics，LLC及J.D.Power and Associates，Inc. |
我们还面临来自内部客户服务部门的竞争，这些部门寻求开发、部署和服务提供与我们自己的解决方案类似功能的应用程序。这些内部客户服务部门继续构成客户生命周期管理支出的最大部分。
许多传统的BPO公司正试图通过螺栓收购发展成为成熟的端到端客户生命周期体验平台，以应对这些动态变化。这种收购趋势的最近例子包括Sykes Enterprises，Incorporated（BPO）收购Clearlink Technologies，LLC（数字营销）和Teletech Holdings，Inc.（BPO）收购Connextions，Inc.（保险营销代理）。我们预计，市场演变将继续推动进一步的行业整合。
我们认为，在销售外包客户参与服务方面，最重大的竞争因素包括服务质量、量身定制的增值服务产品、行业经验、先进的技术能力、全球复盖、可靠性、可扩展性、安全性、价格和资金实力。
知识产权
我们业务的成功在一定程度上取决于我们的专有技术和知识产权。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的知识产权。
我们已经或正在美国和/或其他国家注册各种商标和服务商标，包括:ClearView（美国SER）。第86222842号），IBEX Global（美国注册商标）。第4596647号、第4424863号和第4588731号）。第439136号）和E-Telequote（美国注册商标）。第4651792号）。商标和服务商标注册的期限因国家而异，但只要商标在使用和注册得到适当维护，通常可以无限期地延长。我们对某些商标和服务商标也享有普通法权利。
我们还拥有并维护某些商业秘密，这些商业秘密产生于专有计算机程序、系统和商业惯例的作者或创建者。保密主要通过合同条款以及计算机程序、系统访问控制、跟踪和授权程序来维护。
规章条例
我们受美国联邦、州和外国的一些法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争，
137
目录
消费者保护、出口税收等科目。我们所受的许多法律和条例仍在发展之中，并在法庭上接受考验，可能会被解释为损害我们的业务。此外，我们的服务合同条款通常要求我们遵守适用的法律和条例。在我们的一些服务合同中，我们被要求遵守合同，即使这些法律法规适用于我们的客户，但不适用于我们，有时，我们的客户要求我们采取具体步骤，以使我们的客户更容易遵守适用于他们的要求。如果我们不遵守任何适用的法律和条例，我们提供服务的能力可能受到限制，也可能受到涉及处罚的民事或刑事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的客户一般有权终止我们的合同，原因是在监管失败的情况下，服从通知期。见"风险因素----与我们的业务有关的风险----我们的全球业务使我们面临许多法律和监管要求。
199年《电话消费者保护法》（“TCPA”）限制电话销售和未经适当同意使用自动短信。适用于或可能适用于发送短信的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或条例，或者如果我们根据这些法律或条例承担责任，因为我们的客户没有通过获得适当同意来遵守这些法律或条例，我们可能面临直接责任。
Medicare Advantage和Part D项目的营销和销售解决方案受到Medicare和Medicaid服务中心（“CMS”）的高度监管。CMS Medicare Advantage和D部分计划的Medicare营销指南规定了向Medicare接受者和即将符合Medicare资格的人进行营销和与他们互动的具体细节。
我们根据各州保险法的要求，通过我们持有的保险生产许可证在50个州和哥伦比亚特区销售健康保险产品（就佛罗里达州而言，我们根据我们一名雇员的个人许可证开展保险业务县治弗罗里达州（Florida）。健康保险行业受到严格监管。每个州和哥伦比亚特区都有自己的有关提供和销售健康保险产品的规则和条例，通常由其保险部管理。国家保险部门拥有广泛的行政权力，除其他外，涉及:
| • | 调整保费价格； |
| • | 颁发和吊销经营保险业务许可证； |
| • | 批准个人和实体销售、索取或谈判保险单； |
| • | 规范广告、营销和贸易做法； |
| • | 监察经纪及代理人的行为；及 |
| • | 规定了继续教育的要求。 |
我们必须在我们销售健康保险单的每个管辖区保持有效的人寿保险和/或健康保险生产者、代理和/或代理人许可证。截至2017年12月31日，我们和我们的员工在50个州和哥伦比亚特区共持有超过4,100份商业实体保险生产商和个人保险生产商许可证。我们有一个专门的授权小组，负责维护这些授权，并为我们的授权员工提供认可的继续教育。我们监督我们的销售、营销和广告行为以及我们员工的相关活动的法规遵守情况。
我们的一些设施主要设在菲律宾和牙买加，受益于当地法律和条例提供的税收优惠或减让率。我们的一家菲律宾子公司受益于所得税税率降低和免税期，视网站而定，一直持续到2020年底，之后适用税率最高可达30%。我们的牙买加子公司是根据《牙买加出口自由区法案》成立的，并在特别经济区制度下运作，根据该制度，此类子公司在2027年之前可享受大约8%-10%的所得税减免。根据2001年《所得税条例》附表2第I部第133条，我们的巴基斯坦子公司享有与信息技术出口有关的免税待遇，并能够提供服务
138
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呼叫中心和后台服务。巴基斯坦所得税豁免有效期至2019年6月30日，之后适用税率最高可达30%。我们的卢森堡子公司是一家IP控股公司，从我们的一家美国子公司获得特许权使用费，受益于对特许权使用费净收入的80%免税，从而将卢森堡所得税税率降至约6%。卢森堡所得税免税有效期至2021年，此后适用税率最高可达29%。我们尼加拉瓜的附属机构是根据《自由区法案》成立的，根据该法案，这种附属机构在2026年之前免税。
我们受州和联邦法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们维护从消费者那里收集的个人信息的隐私和安全。我们已经任命了一名合规官员来监督我们遵守与隐私有关的联邦和州法律的情况，包括《格拉姆-利奇-布莱利法》和《健康保险可携带性和责任法》的隐私和安全规则。合规干事还管理、执行和监督所有内部隐私政策和安全措施，包括定期监测和测试系统和设备，并对销售电话进行质量保证测试。
百慕大的某些法律考虑
作为一家百慕大公司，我们在百慕大也受到监管。除其他外，我们必须遵守1981年《公司法》关于宣布和支付股息以及从缴款盈馀中进行分配的规定。
百慕大金融管理局（BMA）将我们列为百慕大非居民，以进行外汇管制。根据我们的非居民身份，我们可以用百慕大元以外的货币进行交易。我们向百慕大境内外转移资金或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力不受任何限制。
根据百慕大法律，“豁免”公司是为在百慕大境外开展业务而成立的公司。作为一家获得豁免的公司，如果没有经济发展部颁发的许可证，我们不得参与某些商业交易，包括涉及百慕大土地所有权和经营我们在百慕大没有许可证的任何种类的业务的交易。在我们的股票在“指定证券交易所”（包括纳斯达克全球市场）上市之前，根据1972年《外汇管制法》（及相关条例），我们有投票权的股票的发行和转让需要获得BMA的批准。只有按照1981年《公司法》和经修订的2003年《百慕大投资企业法》的规定，才能在百慕大发行或出售普通股。《公司法》和《2003年百慕大投资企业法》对在百慕大出售证券作出了规定。
雇员
我们的员工是我们最宝贵的资产。我们的成功取决于我们是否有能力在我们的设施中及时雇用、培训和留住足够数量的代理人和其他雇员，以支持我们的业务。应对这一挑战的关键因素是我们注重员工招聘、培训、参与和留用的独特文化和举措。
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截至2017年12月31日，我们在全球拥有17,202名员工，下表按职能领域列出了我们的员工:
|
函数
|
雇员人数
|
所占百分比
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||||
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生产代理人
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13,628
|
|
|
79.2
|
%
|
|
生产支持
|
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2,468
|
|
|
14.4
|
%
|
|
软件工程师
|
|
244
|
|
|
1.4
|
%
|
|
技术、电话和网络基础设施
|
|
157
|
|
|
0.9
|
%
|
|
数据科学家和工程师
|
|
122
|
|
|
0.7
|
%
|
|
销售与市场营销
|
|
77
|
|
|
0.5
|
%
|
|
公司（管理、行政、财务、法律、人力资源）
|
|
506
|
|
|
2.9
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计:
|
|
17,202
|
|
|
100.0
|
%
|
我们的雇员都不属于工会，而且我们从未因劳资纠纷而遭受过业务上的实质性中断。我们认为我们与世界各地员工的关系很好。
文化
我们相信，我们已经建立了一种强有力的工作场所文化，这是我们有能力在全球吸引和留住我们有才能的劳动力的关键。我们的文化建立在四个核心价值观之上:尊重、正直、透明和卓越。我们努力保持这样一种文化，在这种文化中，我们的领导人是教练和导师，我们的员工有发言权、目标感和发言权，并感到受到重视和尊重。此外，我们相信，我们已经建立了一种以创新、速度和组织灵活性为特点的独特的企业文化。结合我们强大的工作场所文化，我们的企业文化对我们的成长和我们向全球客户提供高质量解决方案的能力起到了至关重要的作用。我们鼓励强大的团队导向，使我们拥有超过17,000名员工的有才华的员工能够设计创新的解决方案并交付给我们在全球的客户，以优化他们的客户生命周期体验。
征聘
为了确保我们能够吸引合格的员工，我们努力提供有竞争力的福利方案、强大的工作场所文化和工作环境，最重要的是，提供符合或超过市场标准的有竞争力的薪酬。我们部署了许多能有效吸引员工的工具。这包括在我们派驻人员的所有地区与地方政府劳动力机构合作；这样做可以确保我们作为当地雇主在每个市场都派驻人员，并确保我们被纳入他们的招聘会，并得到一致推荐。此外，我们有一个强有力的员工推荐计划，鼓励我们的现任员工向他们的家人和朋友推荐我们。我们发现这是合格人员的最大来源。
培训和辅导
我们面向客户的代理通常要经历8个小时的指导和32-80个小时的基础技能。这包括客户特定的培训，如客户服务培训、技术培训或销售培训。一旦代理商完成了产品特定培训（视客户和应用程序而定，培训时间最长可达240小时），他们就会投入到在职体验中（持续40至80小时），在此期间，代理商接听现场电话，并接受实际操作培训、辅导和反馈。他们还经历了质量保证（QA）的监测和加强。一旦特工人员经过培训并进入生产车间，他们就会得到持续的指导和指导。教练发挥促进者的作用，充分赋予代理人权力。我们的辅导单元使团队经理具备成为成功导师所需的知识、技能和态度。然后，团队经理能够有效地与受训者接触，以解决任何非绩效问题，并确保我们的员工感到被重视和认可。
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员工工作环境
我们的员工工作环境是由我们独特的文化所支撑的。此外，我们提供有吸引力的、功能性的物理空间。我们的工作空间明亮而现代，有几个公共区域可供休息和娱乐。我们的中心反映了我们文化的价值观，为教练和庆祝成功开辟了广阔的空间。我们的工作站符合人体工程学的设计，为员工提供最大的舒适度。我们认为我们的现场用餐选择，护士站，日托和运输服务是行业领先的。此外，我们的技术旨在为我们的员工创造最有效率和生产力的工作环境。我们的内联网提供有关时间表、工作机会和重要公司公告的相关和有价值的信息。我们的技术改进使员工能够查看有关其个人和团队成果的信息。最后，我们的在线系统允许代理人与我们一起管理他们的职业生涯。
保留
我们独特的文化、员工敬业精神、招聘和培训都是为了确保留住我们的员工。虽然每天努力工作是很重要的，但我们认为重要的是要确保我们有时间奖励出色的表现、有趣的活动、在社区中的志愿服务和共同庆祝成就。为了使我们的员工意识到他们是我们公司不可分割的一部分和宝贵的一员，我们努力认识到员工工作生活中的重要时刻，包括生日、孩子的出生和升职。
设施和交付
截至2017年12月31日，我们运营了27个配送中心，我们的配送中心分布在以下国家:
|
地点
|
中心数目
|
工作站数目
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||||
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美国
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|
13
|
|
|
3,844
|
|
|
牙买加
|
|
2
|
|
|
1,668
|
|
|
尼加拉瓜
|
|
1
|
|
|
660
|
|
|
巴基斯坦
|
|
5
|
|
|
2,173
|
|
|
菲律宾
|
|
4
|
|
|
4,052
|
|
|
塞内加尔
|
|
1
|
|
|
173
|
|
|
联合王国
|
|
1
|
|
|
70
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计:
|
|
27
|
|
|
12,640
|
|
我们的行政管理办公室设在华盛顿特区，由大约3800平方英尺的租赁办公空间组成。该设施目前是高级管理层以及财务、信息技术和行政部门的总部。我们的销售机构分布在世界各地的以下地区的虚拟办公室:美国各地、加拿大、巴基斯坦、英国和菲律宾。
我们还在美国租赁了四个数据中心位置。
我们相信，我们现有的设施是适当和足够的，足以应付目前的需要，并会按需要提供适当的额外或替代空间，以容纳任何实际扩展或因租约未获续期而需要的任何空间。
我们不时地在临时设施中运作，以适应新中心建成前的增长。详见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析运营结果的组成部分-影响我们业绩的关键因素-影响我们运营利润率的因素-产能利用率”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析运营结果的组成部分-关键运营指标-产能利用率”。
我们租赁我们所有的设施，不拥有任何不动产。随着我们继续增加员工和地域扩张，我们打算在未来争取更多的空间。
141
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技术基础设施
我们相信我们有一个灵活的、可扩展的、有弹性的和可靠的技术基础设施，可以帮助我们用行业标准的安全措施向客户交付CLX套件。我们利用行业领先的硬件和软件组件来提供和使我们的业务快速增长。我们在适当的情况下使用虚拟化来最大化利用率。维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要，因此我们利用行业标准的安全和监控工具来确保整个网络的性能。
我们的CLX套件和CLX产品云技术在我们的软件和硬件基础设施上运行，这些基础设施以低成本提供大量计算资源。我们目前使用现成的和定制的软件的组合，这些软件是在内部开发的，运行在成组的商品计算机和服务器上。尽管我们的大多数基础设施对我们的客户或消费者来说不是直接可见的，但我们相信这对于提供高质量的用户体验是重要的。我们在发展这一基础设施方面的大量投资产生了若干关键效益。它简化了大量数据的存储和处理，简化了大规模全局解决方案的部署和操作，并使大规模服务器集群的大部分管理自动化。我们的基础设施使我们的计算密集的算法有了显着的改进。我们相信，基础设施也缩短了我们的产品开发周期，使我们能够更具成本效益地追求创新。
我们不断评估新的硬件替代方案和软件技术，以进一步降低我们的计算成本。这使我们能够改进我们现有的产品和服务并更容易地开发、部署和操作新的软件产品和应用程序。
我们支持CLX解决方案的技术基础设施是根据客户的需求设计的。我们的技术系统可以在需要时与客户现有的基础设施集成。这种方法使我们能够提供最优的基础设施组合，而不论我们的交付平台是陆上、海上还是近岸。使用Afiniti、Aspect、Asterisk、Avaya、AWS、思科、EBureau、Genesys、Jornaya、Kenshoo、IEX/NICE、Interactive Intelligence、Neustar、Noble、Oracle、Salesforce、Stratasoft、Verint和其他电话，我们的系统已集成到20多个不同的交付中心平台、CRM工具、投标管理技术、验证系统和交付中心业务中，客户关系管理和辅助系统。我们在提供客户在其交付中心操作中部署我们的解决方案所需的定制集成方面拥有丰富的经验。
我们的部署团队接受了培训，以实现及时实施，从而最大限度地缩短客户的上市时间。我们的基础设施每年支持5500万次客户互动，包括分布在全球的27个交付中心和12640个工作站。
我们在地方和国际两级与主要的电话运营商合作。我们拥有稳固和灵活的电讯基础设施，透过我们大部分设施的冗馀架构和互连计划，提供业务连续性。我们与领先的电话和MPLS电路供应商合作，包括AT&T、Century Link、PLDT和Globe。截至2017年6月30日的一年中，我们有不到0.06%的未计划系统停机时间。截至2017年12月31日止6个月，我们有少于0.17%的计划外系统停机时间。
我们的四个数据中心托管着我们的软件产品、应用程序和支持我们设施的技术基础设施，它们都建立在可靠、安全和完全冗馀的体系结构上，始终专注于保护客户和消费者的数据。我们的自我管理和第三方管理托管设施既提供实体安全措施，包括全年载人安全、生物鉴别访问控制和视频监控系统，也提供系统安全措施，包括防火墙、环境控制以及冗馀电力和互联网连接。我们的四个数据中心分布在美国全国各地，分别位于德克萨斯州达拉斯和圣安东尼奥，以及弗吉尼亚州汉普顿和阿什本，并在截至2017年6月30日的财年内以99.9%的正常运行时间持续运营。截至2017年12月31日止6个月，达拉斯及圣安东尼奥、德克萨斯州及汉普顿
142
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弗吉尼亚州的阿什伯恩（Ashburn）以99.9%的正常运行时间连续运营。随着时间的推移，我们打算扩大我们在这些和其他自管理同地办公数据中心的业务，尽管在某些市场，我们可能会根据个别市场动态选择不推行这种自管理同地办公战略。在可预见的将来，我们的某些客户以及备份和某些附件数据将继续托管在美国和欧洲的第三方托管设施中。
我们在运营中实施了严格的质量标准，强调卓越的运营、产品管理和统计分析，以提高我们的绩效并为我们的客户提供更好的结果。我们的一些设施符合服务可用性和信息安全管理的多种标准和框架，包括COPC、ISO27001和PCI。我们的大多数数据中心都通过了各种标准的认证，包括:ISO27001、PCI DSS、SOC1II型和SOC2II型，我们的医疗保险代理部门设施符合HIPAA标准。我们强大的物理和逻辑控制满足整个客户基础的遵从性和安全性要求。
我们使用领先的产品进行网络和安全监控，包括太阳风、PaloAlto Advance威胁管理系统、思科安全设备、Logrythm SIEM、Snort IDS、Tripwire和Nessus设备。
我们的实体网络是由一个高质量的基础设施和网络组织维护的，该组织由来自世界各地的157人组成，他们致力于为我们的客户提供无缝、不间断的服务。这包括22名专门负责网络安全、欺诈和合规的安全和合规专业人员:
|
各队
|
雇员人数
|
||
|
网络和服务器工程师
|
|
29
|
|
|
电话技术
|
|
18
|
|
|
外勤支助
|
|
48
|
|
|
安全和遵守情况
|
|
22
|
|
|
全球信息技术
|
|
40
|
|
|
共计
|
|
157
|
|
法律程序
在正常经营过程中，我们会受到各种索赔和法律诉讼。我们目前认为，这些索赔和法律行动不会对我们的综合立场和（或）我们的业务结果产生重大不利影响。
Mary Andrews等诉TRG客户解决方案公司D/B/A IBEX Global Solutions
2014年11月，一群现任和前任员工根据美国公平劳动标准法（“FLSA”）和田纳西州法律向田纳西州美国地区法院对TRG Customer Solutions，Inc.D/B/A IBEX Global Solutions提起集体诉讼，声称这些原告被迫“夜以继日”地工作而得不到当时的报酬。在2014年12月，美国哥伦比亚特区地方法院对IBEX Global Solutions提起了类似的FLSA收款诉讼。2015年2月，两起案件在田纳西州合并审理，原告同意将所有索赔提交给美国仲裁协会进行有约束力的仲裁。目前，约有3500人选择了FLSA集体诉讼请求，根据各州法律，还有约25000名潜在集体诉讼请求人的工资和小时集体诉讼请求待决。国家一级认证动议目前定于2018年4月提交。目前正在对这一事项进行发现和内部调查。原告目前尚未确定寻求的损害赔偿金额，我们目前无法合理确定此类损害赔偿金额。我们打算积极为这一行动辩护，并为这一事项预留了404519美元的准备金，以反映国防费用。
143
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关于医疗保险代理部门的公司重组，我们就涉及Solazzo先生持股的某些重组步骤向医疗保险代理部门首席执行官兼我们的股东之一AnthonySolazzo先生提供了赔偿。我们的赔偿责任上限为200万美元。没有人根据赔偿条款提出索赔，我们认为对我们来说，任何重大赔偿风险都是不可能的。
144
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管理
下表列出截至2018年3月16日的姓名、年龄及我们每名执行人员及董事的职位。除非另有说明，我们所有执行人员和董事会成员的营业地址是美国华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北1700号，Suite560，Washington，DC2006，USA。
|
姓名
|
年龄
|
位置
|
|
执行干事 |
|
|
|
Mohammed Khaishgi
|
50
|
首席执行官兼董事长
|
|
Karl Gabel
|
54
|
首席财务官
|
|
Christy O’Connor
|
49
|
总法律顾问兼助理公司秘书
|
|
Robert Dechant
|
55
|
IBEX Interactive首席执行官
|
|
Anthony Solazzo
|
57
|
IBEX保险公司首席执行官
|
|
Jeffrey Cox
|
48
|
IBEX数码公司总裁
|
|
Bruce Dawson
|
53
|
首席销售和客户服务干事
|
|
Carl O’Neil
|
40
|
全球运营执行副总裁
|
|
|
|
|
|
非雇员董事 |
|
|
|
丹尼拉·巴卢-阿雷斯
|
43
|
董事
|
|
John Jones
|
62
|
董事
|
|
Shuja Keen
|
41
|
董事
|
|
John Leone
|
44
|
董事
|
我们的行政人员
Mohammed Khaishgi自2017年9月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。Khaishgi先生是TRGI的创始合伙人，曾担任TRGI的首席运营官，该职位自TRGI于2002年成立以来一直担任至2017年12月，负责监督TRGI的日常运营，包括管理和监督其直接持有的投资组合。Khaishgi先生继续担任TRGI的董事。在加入TRGI之前，海什吉先生是Align技术公司的高级主管，在那里他管理Align公司的离岸交付中心和后台服务业务。Khaishgi先生以前是世界银行国际金融公司（“国际金融公司”）高级投资干事，负责国际金融公司在亚洲电信和技术部门的投资组合。Khaishgi先生在巴基斯坦拉合尔工程技术大学获得电气工程学士学位，在牛津大学获得哲学、政治和经济学士学位，他是罗兹学者，并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
Karl Gabel自2017年11月起担任我们的首席财务官。204年至2017年，Gabel先生担任多个财务领导职务，包括IBEX Global Solutions的首席财务官，IBEX Global Solutions是持续经营实体之一。Gabel先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和圣约瑟夫大学行政管理硕士学位。
Christy O"Connor自2018年3月起担任我们的总法律顾问及助理企业秘书。2015年至2018年，奥康纳女士在客户管理外包解决方案提供商Alorica工作，2015年至2017年担任首席法律和合规官，此后担任法律顾问。从2014年至2015年，奥康纳女士担任Sourcehov的总法律顾问兼首席法律干事。201年至2014年，奥康纳女士担任Stream Global Services副总法律顾问。奥康纳女士拥有芝加哥大学文学士/硕士学位和圣玛丽大学法学院法学博士学位。
Robert Dechant自2017年9月起担任IBEX Interactive首席执行官。从2015年到2017年，德尚先生担任IBEX Global Solutions的首席执行官。2012年至2015年，德尚先生
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曾任全球呼叫中心、后台和业务流程外包服务提供商Qualfon Inc.的首席销售、营销和客户服务官，以及2014年与Convergys合并的大型跨国业务流程外包提供商Stream Global Services的首席营销和运营官。德尚先生拥有费尔菲尔德大学的学士学位。
Anthony Solazzo自2017年9月起担任IBEX Insurance首席执行官。索拉佐先生是保险业的资深人士，拥有30年在保险业内建立和扩大公司规模的经验。206年至2010年，索拉佐先生担任TRG保险解决方案公司的首席执行官，TRG保险解决方案公司是保险业外包销售服务的提供商。TRG保险解决方案由Solazzo先生作为BPO3于2004年启动。Trg Insurance Solutions于2006年收购了多数股权，并于2010年通过出售给Tranzact成功退出这项投资。此后，Solazzo先生一直是Tranzact管理团队的一员，直到他于2011年再次与TRGI合作启动e-Telequote。在BPO3之前，索拉佐先生是专注于保险销售的大型离岸业务流程外包公司First Source的业务发展副总裁。此前，索拉佐在美国排名前25位的人寿保险和年金保险公司杰克逊国民人寿（Jackson National Life）管理着约2,500家销售代理。索拉佐先生拥有埃克德学院的学士学位。
Jeffrey Cox自2008年创立Digital Globe Services Limited以来一直担任IBEX Digital的总裁。考克斯先生拥有二十多年的无线和有线销售和运营经验，并在全球一些最知名品牌的销售渠道开发和执行、线上和线下营销方案以及呼叫中心销售和运营方面担任高管职务。考克斯先生拥有圣地亚哥州立大学的学士学位。
布鲁斯·道森（Bruce Dawson）自2017年起担任我们的首席销售和客户服务官。自2016年至2017年，他一直担任IBEX Global Solutions（英语:IBEX Global Solutions）（IBEX Global Solutions）的首席执行官。在加入Atento S.A.之前，Dawson先生于2012年10月至2014年3月在Sitel公司任职，并于2008年10月至2012年8月在Stream Global Services任职。道森先生曾在BPO行业的多家公司担任管理职务，带来了来自软件和电信部门的丰富经验。他拥有丹尼森大学心理学学士学位。
Carl O"Neil自2018年1月起担任我们负责全球运营的执行副总裁。从207年到2017年，O"Neil先生担任TRGI全球业务执行副总裁，负责监督支持离岸流程的行政和业务活动，以及TRGI投资组合公司跨职能团队的实施管理。在加入TRGI之前，O"Neil先生是摩根大通全球业务副总裁。奥尼尔先生拥有圣克劳德州立大学理学学士学位。
我们的导演
DaniellaBallou-Aares自2018年3月起担任我们董事会成员。Ballou-Aares女士是战略咨询公司Dalberg Advisors的合伙人。她于2004年加入了Dalberg的创始团队，并在该公司内担任过各种职务，包括创立其全球保健业务和担任第一位美洲区域主任。巴卢-阿雷斯女士在奥巴马政府担任美国国务卿克里和希拉里克林顿的发展问题高级顾问五年后，最近回到了达尔伯格。在达尔伯格之前，她是贝恩公司（Bain&Company）在美国、英国和南非的管理顾问。Ballou-Aares女士拥有哈佛商学院硕士学位、哈佛肯尼迪政府学院硕士学位和康奈尔大学运筹学和工业工程学士学位。
John Jones自2018年3月起担任我们董事会成员。Jones先生此前曾于2015年至2016年担任Expert Global Solutions，Inc.首席客户官，并于2011年至2015年担任首席运营官。在201年加入Expert Global Solutions，Inc.之前，琼斯先生在摩根大通（JPMorgan Chase&Co.）担任了超过25年的各种领导职务。他拥有凤凰城大学商业管理学士学位。
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自2018年3月以来，舒亚基恩一直担任我们的董事会成员。Keen先生于2002年加入TRGI，目前担任董事总经理。他的主要职责是通过提高TRGI投资组合公司的运营效率、领导筹资、增长和流动性举措来帮助公司驱动价值。Keen先生毕业于麻省理工学院斯隆管理学院（Sloan School of Management），获得S.B.学位，主修金融、信息技术和运营研究，辅修经济学。
John Leone自2018年3月起担任我们董事会成员，并为TRG巴基斯坦有限公司董事会成员。Leone先生于2016年创立Forevest Capital Partners，目前担任管理合伙人。在成立Forevest Capital Partners之前，Leone先生于2004年至2016年9月担任Pinebridge Investments董事总经理。Leone先生拥有乔治华盛顿大学法学院法学博士学位和宾汉姆顿大学文学士学位。
选举主席团成员
我们的行政人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事与行政人员之间并无家族关系。
董事会组成及选举董事
董事会的组成
我们的董事会目前由五名成员组成。本公司将于本发售截止时生效的细则规定，除非本公司于股东大会另有决定，否则本公司董事会将由最多十名董事组成。我们的董事一般按股东决定的条款任职，如无此决定，则任期至下届股东周年大会或其继任者获选举或委任或其职位以其他方式空出为止。
本公司董事现时根据本公司细则的投票规定于董事会任职，据此，若干董事可由TRGI提名。
有关我们董事会的更多信息，请参见《股本说明-选举及罢免董事》。
董事独立性
我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并审议了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每一位董事所要求和提供的关于该董事的背景、就业和从属关系，包括家庭关系的资料，我们的董事会决定，Ballou-Aares女士以及Jones先生和Leone先生代表我们五位董事中的三位，均为纳斯达克证券市场上市标准下定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们公司目前和以前的关系，以及我们的董事会认为与决定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每名非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及《关联交易》所述涉及彼等的交易。
紧随本次发行完成后，我们将成为纳斯达克规则下的“受控公司”，因为我们的股份将有超过50%的投票权由TRGI持有。见“主要股东”。我们打算依据纳斯达克上市规则中有关董事会和委员会独立性要求的“受控公司”例外条款。根据这一例外，我们将免受规则的约束，否则将要求我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成。“受控公司”例外情况并不修改对审核委员会的独立性要求，而我们
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目录
打算遵守《交易法》和纳斯达克规则的要求，这些要求要求我们的审计委员会在完成本次发行时拥有多数独立董事，及与本次发行相关的注册声明生效之日起一年内的独家独立董事。
董事会辖下委员会
于本次发售完成后，我们将设有审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。我们为每个委员会通过了一项宪章。
审计委员会
本次发行完成后，我们的审计委员会将由Ballou-Aares女士和Leone先生组成。塞拉利昂先生将担任审计委员会主席。每个成员都符合纳斯达克证券市场上市标准的独立性要求，Leone先生符合表格20-F第16A项定义的、由我们董事会确定的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们经审计的综合财务报表的审计。审计工作委员会除其他外，将负责:
| • | 就股东于股东大会上的委任向我们董事会提出建议我们的独立审计师的股东； |
| • | 监督独立审计员的工作，包括解决管理层与与财务报告有关的独立审计员； |
| • | 预先核准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务； |
| • | 审查独立审计员的独立性和质量控制程序； |
| • | 与管理层和管理层讨论重要的表外交易、安排和债务独立审计员； |
| • | 审议通过所有拟进行的关联交易； |
| • | 与管理层讨论年度经审计的综合财务报表和法定财务报表； |
| • | 每年审查和重新评估我们的审计委员会章程是否充分； |
| • | 分别与独立审计员举行会议，讨论关键的会计政策和关于以下方面的建议内部控制、审计员的聘书和独立函以及其他书面材料独立审计员与管理层之间的沟通；以及 |
| • | 处理董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事宜时间。 |
赔偿委员会
在完成这项提议后，我们的赔偿委员会将由琼斯先生和基恩先生组成。基恩先生将担任赔偿委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准或建议我们的薪酬结构，包括与我们的董事和管理层有关的所有形式的薪酬。在讨论首席执行官的薪酬时，我们的管理层成员不得出席任何委员会会议。赔偿委员会除其他外，将负责:
| • | 审议批准补偿事项，包括股权补偿、控制权变更收益及公司首席执行官、首席财务官和其他此类成员的离职安排其认为适当的管理； |
| • | 监督我们管理层的评估； |
| • | 定期检讨任何奖励薪酬，并就此向董事会提出建议及股本计划、计划或类似安排；及 |
| • | 处理董事会特别委托薪酬委员会处理的其他事宜时间到了。 |
148
目录
提名及公司管治委员会
本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Keen先生和Khaishgi先生组成。Keen先生将担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，将负责:
| • | 向董事会推荐获提名以供选举或再选为董事会成员的人（a）股东大会； |
| • | 监督董事会对自身业绩及其下属委员会业绩的年度审查；和 |
| • | 审议、编写并向董事会建议一套公司治理准则。 |
其他公司治理事项
2002年《萨班斯-奥克斯利法》以及证券交易委员会随后实施的相关规则要求包括本公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理做法。此外，规则规定，外国私人发行人可以遵循母国的做法，而不是公司治理标准，但某些例外情况除外，除非这种豁免违反美国联邦证券法。
我们打算采取一切必要行动，使我们作为外国私人发行人遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》、证券交易委员会通过的规则和纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求。
由于我们是外国私人发行人，根据《交易法》第16条，我们的董事和高级管理人员不受短期获利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和美国证券交易委员会的相关规则，他们有义务报告股票所有权的变化。
作为一家外国私人发行人，我们也不受某些适用于美国发行人的公司治理标准的约束。例如，《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司除其他外，其董事会多数成员必须是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行独立董事监督。此外，我们不需要在我们的审计委员会中保持最少三名成员，也不需要肯定地确定我们的审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用的标准比作为外国私人发行人适用于我们的标准更为严格。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循百慕大惯例，而不是上述要求，根据上述要求，我们的大多数董事不需要是独立的。
商业行为和道德守则
我们将制定一套适用于首席执行官、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德守则。该代码的副本将在本次发行结束后在我们的网站www.ibex.co上提供。我们期望这些守则的任何修订或豁免规定，都会在我们的网站上披露。
149
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风险监督
我们的董事会目前负责监督我们的风险管理过程。董事会专注于我们的一般风险管理策略及我们面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。董事会还了解与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
本次发行完成后，我们的董事会将委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事委员会在履行各自的委员会职责时，亦会考虑及处理风险。所有委员会将酌情向整个董事会报告，包括当一个事项上升到重大或企业级别的风险时。
我们的管理层负责日常风险管理，包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。
执行人员及董事的补偿
董事
截至2017年12月31日止6个月，我们并无向我们的非雇员董事支付现金补偿。于2018年3月14日，我们与Jack Jones、DaniellaBallou-Aares及John Leone订立董事服务协议，据此，我们同意每年支付现金补偿7.5万美元。于2018年3月14日，我们亦与Shuja Keen及Mohammed Khaishgi订立董事服务协议，据此，我们同意每年支付现金补偿1美元。我们拟授予Jack Jones及Daniella Ballou Aares各自购买17,913股普通股的选择权，每股行使价相等于本招股说明书封面所载的首次公开发售价格。我们的董事均未与我们订立服务协议，就其董事任期终止时的利益作出规定。
执行干事
截至2017年6月30日止年度，概无应计或支付予本公司执行人员的现金补偿或实物福利。截至2017年6月30日止年度，我们的行政总裁Mohammed Khaishgi并无从我们获得任何报酬，因为他于此时已获委任为行政总裁，但并非IBEX控股有限公司或其任何附属公司的雇员。截至2017年6月30日止年度，Karl Gabel、Robert Dechant、Anthony Solazzo、Jeffrey Cox、Bruce Dawson及Carl O"Neil各自根据彼等与我们附属公司订立的雇佣协议获支付薪酬。
下文在“主要股东”标题下介绍了我们执行人员和董事的股权所有权。
前身股票期权计划
IBEX2013年股票计划
IBEX Global Solutions，Ltd.于IBEX Global Solutions PLC于AIM上市前于2013年6月4日采纳计划（“AIM上市前计划”）及于AIM上市完成后于2013年6月28日采纳计划（“AIM上市后计划”）及连同AIM上市前计划，IBEX2013股票计划），该计划规定向其某些执行官员和雇员授予股票期权和限制性股票奖励。截至2017年6月30日，根据Pre-AIM计划尚未行使的股票期权共有1,418,29份。截至2017年6月30日，根据后AIM计划尚未行使的股票期权共有2,610,447份。
150
目录
Etelequote2013年股票计划
于2014年3月，资源集团国际有限公司采纳2013年Etelequote股票计划，规定向其及Etelequote Limited的若干执行人员及雇员授出股票期权及限制性股票奖励。截至2017年6月30日，根据2013年Etelequote股票计划尚未行使的股票期权有39,700,00份，其中33,633,600份是可行使的。
数码环球服务有限公司2013年股票计划
在2013年2月，Digital Globe Services Limited通过了2013年股票计划（“DGSL2013股票计划”），其中规定向其某些雇员授予股票期权和限制性股票奖励。截至2017年6月30日，DGSL2013年股票计划项下并无未行使的股票期权。于2017年6月15日发生交换后，2013年股票计划终止，2013年股票计划下的股票期权持有人根据DGSL2017年股票计划（定义见下文）获得股票期权。
数码环球服务有限公司2015年股票计划
在2015年4月，Digital Globe Services Limited通过了2015年股票计划（“DGSL2015股票计划”），其中规定向其某些员工授予股票期权和限制性股票奖励。在2016年12月进行了一次交换之后，根据DGSL2015股票计划授予的所有期权都转移到了DGSL2013股票计划。截至2017年6月30日，DGSL2015年股票计划项下并无未行使的股票期权。
DGS2017年股票计划
DGS Limited于2017年6月通过2017年股票计划（“DGSL2017年股票计划”），规定向其若干雇员授出股票期权及限制性股票奖励。截至2017年6月30日，根据DGSL2017年股票计划尚未行使的股票期权共有1,131,730份，其中737,308份可予行使。
2017年12月22日，我们所有的前任股票期权和股票期权计划都被取消了。自2017年12月22日起至及包括2017年12月31日止，我们根据2017IBEX计划合计发行1,778,569份新股票期权。
2017年股票计划
2017年6月20日，我司董事会及股东批准并通过了2017年IBEX计划。以下对2017年IBEX计划的描述全部由2017年IBEX计划全文所限定，该计划已向SEC提交，作为本招股说明书所构成注册声明的一部分的证物。
目的
我们相信，2017年IBEX计划将使我们能够吸引和留住最优秀的可用人员担任具有实质性责任的职位，为我们的员工、顾问和董事提供额外的激励，并促进我们业务的成功。
奖项类别
2017年IBEX计划规定授予股票期权和限制性股票奖励。
资格
我们公司或我们关联公司的选定员工、顾问或董事将有资格根据2017年IBEX计划获得非法定股票期权和限制性股票奖励，但只有我们公司的员工才有资格获得激励股票期权。
151
目录
行政管理
2017IBEX计划由我们的董事会、由我们的董事会委任的委员会（或小组委员会）或由我们的董事会决定的任何组合管理。在不违反2017IBEX计划的规定及（如属委员会（或小组委员会），以及本公司董事会授予该等委员会（或小组委员会）的具体职责的情况下，署长有权（其中包括），确定我们普通股的每股公允市值，选择可能授予奖励的个人；确定每项奖励所涵盖的股票数量，批准根据2017年IBEX计划使用的协议表格及其他相关文件，厘定奖励条款及条件，修订未偿还奖励，订立条款及实施期权交换计划，以及解释及诠释2017IBEX计划的条款及与根据2017IBEX计划授出奖励有关的任何协议。根据2017年IBEX计划，我们的董事会也可以授权给我们的一名高级职员进行奖励。
可供认购股份
就根据2017IBEX计划授出的奖励而言，我们可能发行的普通股股份总数将不超过2,559,323股。这个上限可能会进行调整，以反映我们资本化的某些变化，例如股份拆细、反向股份拆细、股份股息、资本重组、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆及类似交易。倘授出的奖励到期或因任何原因无法行使而未获全数行使，或根据期权交换计划交回，则受该奖励规限的普通股将可根据2017IBEX计划获进一步授出。用于支付奖励或税务义务的行使或购买价格的普通股将被视为未发行，并将根据2017年IBEX计划继续可获得。根据2017IBEX计划发行并于其后因未能按就该等普通股支付予我们的原购买价归属或购回而没收予我们的普通股，将再次根据2017IBEX计划可供日后授出。
裁决协议
根据2017年IBEX计划授予的裁决将以裁决协议为证据，这些协议不需要完全相同，并将在必要的程度上加以修改，以符合各自参与者相关法域的适用法律，其中规定了裁决的额外条款，如管理员所确定的。
股票期权
2017年的IBEX计划允许管理者授予激励股票期权，如《国内税收法》第422节所定义的那样，或非法定股票期权。只有我们的员工可以获得激励股票期权奖励。每项期权的期限不得超过10年，如授予持股10%的股东激励股票期权，则不得超过5年。任何激励股票期权或不合格股票期权的行权价不得低于授予时普通股的公允市场价值，如果激励股票期权授予10%的股东，则不得低于普通股公允市场价值的110%。期权可在授予时由署长决定的时间及条款下行使，而该等期权的行使可由署长加快。
限制性股票
2017年IBEX计划允许管理人授予限制性股票奖励。一旦购买或收到限制性股票，参与者将拥有相当于我们普通股持有者的权利，并将成为记录持有人时，他或她的购买和发行普通股被记入我们的正式授权转让代理的记录。除非管理人另有决定，否则我们将有权在接受者因任何原因自愿或非自愿终止雇用时，以与该限制性股票最初购买价格相等的价格回购任何授予的限制性股票。
152
目录
股东权利
除适用的奖励协议另有规定外，以及就限制性股票的授予而言，除非参与者成为该等普通股的纪录持有人，否则参与者将不会就任何奖励所涵盖的普通股享有股东权利。
修正和终止
本公司董事会可于任何时间修订或终止2017年IBEX计划，但未经任何参与者同意，不得作出会对其在任何未偿还奖励项下的权利造成重大不利影响的修订或终止。
可转移性
除若干有限例外情况外，根据2017年IBEX计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。
生效日期
2017IBEX计划于2017年6月20日生效，并将于2027年6月20日届满，除非董事会较早前终止。
幻影股票期权
幻象库存计划
2014.2013年6月，IBEX菲律宾公司、IBEX全球解决方案（私人）有限公司、塞内加尔S.A.资源集团、虚拟世界（私人）有限公司各自通过了幻象股票计划（统称“遗留幻象股票计划”），规定向其某些执行官员和雇员授予“幻象股票期权”。每份幻影认股权赋予参与者一项合约权利，在归属时收取相等于股份于行使时的公平市价与每股认股权的行使价之间差额的款项。截至2017年12月31日，遗留幻影股票计划项下尚有701,403份幻影股票期权尚未行使，其中468,400份可予行使。
于2018年2月，根据该等计划授出的所有遗留幻象股票计划及幻象股票期权均已取消。
于2018年2月，IBEX Global Solutions（Private）Limited、DGS（Private）Limited、Etelequote（Private）Limited、IBEX Global Solutions（Philippines）Inc.、IBEX Global RoHQ、IBEX Global Solutions Senegal S.A.及Virtual World（Private）Limited各自，而于2018年3月，IBEX Global Jamaica Limited各自，IBEX Global Solutions Nicaragua SA通过了Phantom Stock Plans（统称“Phantom Stock Plans”），规定向其某些执行官员和雇员授予“Phantom Stock Options”。每份幻象认股权赋予参与者合约权利，可收取相等于IBEX Holdings Limited于行使时已归属普通股的公平市价与每股认股权行使价之间差额的金额。倘应付已行使期权的承授人的款项超过$10,000，有关公司可全权酌情选择在不超过3年的期间内分期等额付款（不计利息），但每笔分期付款不得少于$10000（但如剩馀款额少于$1000，则属例外）。于2018年2月23日，根据Phantom股票计划授出105546份Phantom股票期权。于2018年3月1日，我们根据Phantom股票计划授出77129份Phantom股票期权。
153
目录
主要股东
下表列出截至2018年3月15日由以下人士持有的有关我们普通股实益拥有权的资料:
| • | 我们的每一个董事； |
| • | 我们的每一位行政人员； |
| • | 我们所有董事及行政人员作为一个整体；及 |
| • | 本公司已知实益拥有本公司超过5%权益的每名人士或一组联属人士普通股，并称其为我们的主要股东。 |
题为“本次发行前实益拥有的股份”一栏基于截至2018年3月15日在外流通的普通股共计6,941,427股，以及截至2018年3月15日在外流通的可转换优先股共计4,254,221股。4,254,221股可转换优先股将于本次发行完成后自动转换为普通股。题为“承销商未行使期权的情况下本次发行后实益拥有的股份”一栏，在承销商未行使期权购买额外股份的情况下，我们在本次发行中出售的4,000,00股普通股的发行生效。题为“承销商期权获悉数行使后在本次发行后实益拥有的股份”一栏，使我们在本次发行中出售的4,000,000股普通股的发行生效，如果承销商行使额外股份购买选择权，则发行60,000股普通股全部都是。
实益拥有权根据SEC的规则和条例确定，包括对我们普通股的投票权或投资权。3月15日起60日内可行使期权的普通股，就计算该人的百分比拥有权而言，2018年被视为尚未偿还及由持有期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的百分比拥有权而言，则属例外。除另有说明外，本表所列人士及实体对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权，惟须受共同财产法规限（如适用）。
待本次发行完成及采纳将于本次发行结束时生效的我们经修订及重列的细则后，我们的主要股东将不会拥有有别于我们一般股东的投票权。在过去的三年中，我们的任何主要股东对我们普通股的所有权百分比发生了任何重大变化，我们在下面列出了相关信息。
154
目录
除下文另有说明外，实益拥有人的地址为美国华盛顿特区20006号宾夕法尼亚大道西北1700号C/O IBEX控股有限公司Suite560。
|
|
有利的股份 以前拥有 这一献祭 |
有利的股份 拥有后 这一献祭如果 承销商的选择权 没有得到行使 |
有利的股份 拥有后 这一献祭如果 承销商的选择权 是完全行使的 |
|||||||||
|
姓名
|
199年 份额 |
百分比
|
百分比
|
百分比
|
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|
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际资源集团有限公司(1)
|
|
10,394,934
|
|
|
92.8
|
%
|
|
68.4
|
%
|
|
65.8
|
%
|
|
执行干事和董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Mohammed Khaishgi(2)
|
|
130,487
|
|
|
1.2
|
%
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
Karl Gabel(3)
|
|
82,347
|
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
Christy O’Connor
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
Robert Dechant(4)
|
|
67,675
|
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
Anthony Solazzo
|
|
478,115
|
|
|
4.3
|
%
|
|
3.1
|
%
|
|
3.0
|
%
|
|
Jeffrey Cox
|
|
322,599
|
|
|
2.9
|
%
|
|
2.1
|
%
|
|
2.0
|
%
|
|
Bruce Dawson(5)
|
|
10,400
|
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
Carl O’Neil(6)
|
|
15,862
|
|
|
|
*
|
|
|
*
|
|
*
|
|
|
丹尼拉·巴卢-阿雷斯
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
Shuja Keen
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
John Jones
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
John Leone
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
所有执行干事和董事作为一个群体(12个（人）
|
|
1,107,485
|
|
|
9.9
|
%
|
|
7.3
|
%
|
|
7.0
|
%
|
| * | 代表不到1%（1%）在外流通普通股的实际所有权。 |
| (1) | 资源集团国际有限公司（简称TRGI）由TRG巴基斯坦有限公司（简称TRGP）控制，TRGP是一家在巴基斯坦证券交易所上市的巴基斯坦上市公司。截至2017年3月15日，TRGP实益拥有TRGI未行使投票权证券的59%（如所有未行使投票权普通股转换为有投票权普通股，则为46%）。TRGI的地址是百慕大汉米尔顿HM11雪松大道50号克劳福德大厦。TRGP的地址是巴基斯坦卡拉奇Saheed-e-Millat高速公路第18层中心点大楼。包括6,140,713股普通股及4,254,221股可转换优先股，全部将于本次发行完成后自动转换为普通股。 |
| (2) | 包括于2018年3月15日起计60日内因行使现时可行使或可行使的期权而发行的130,487股普通股。 |
| (3) | 包括于2018年3月15日起计60日内因行使现时可行使或可行使的期权而发行的82,347股普通股。 |
| (4) | 包括于2018年3月15日起计60日内因行使目前可行使或可行使的期权而发行的67,675股普通股。 |
| (5) | 包括于2018年3月15日起计60日内因行使现时可行使或可行使的期权而发行的1.04万股普通股。 |
| (6) | 包括于2018年3月15日起计60日内因行使现时可行使或可行使的期权而发行的15,862股普通股。 |
美国股东所持股份
截至2018年3月15日，基于截至该日已发行在外普通股共计6,941,427股，并在生效后将TRGI持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为普通股，其转换将于本次发行完成时发生，大约7.2%的我们杰出的共同
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目录
在美国，有两位股票持有者持有该公司的股票。
2018年3月，我们完成了1.11650536356898对1的反向拆股，对我们的普通股、我们的员工股票期权计划和向亚马逊发行的认股权证产生了影响。
若干关系及关联交易
重组交易
从2017年4月开始，TRGI进行了一系列交易（统称为“重组交易”）。我们认为重组交易是在共同控制下的实体之间的交易，因为在重组交易之前和之后，所有合并的实体或企业最终都由TRGI控制，而且这种控制不是暂时性的。重组交易的主要步骤说明如下:
| • | TRGI Incorporated IBEX Holdings Limited、IBEX Global Limited、DGS Limited及Etelequote Limited作为百慕大法律规定的有限责任豁免公司.TRGI随后向IBEX HoldingsLimited100%的股权。前面提到的新注册成立的公司（续业务实体"），因此，这三个实体成为IBEX的全资子公司控股有限公司。 |
| • | TRGI向IBEX HOLDINGS LIMITED贡献其于各前身的部分股权持续经营实体的中间控股公司，足以授予对这些实体的控制权控股公司。IBEX控股有限公司则将该等股本权益向持续经营实体.此外，TRGI对IBEX Holdings Limited控制股权作出贡献在ISKY，Inc.和ISKY Technologies Canada，Inc.中，这现在每个都是由IBEX Holdings Limited直接持有。考虑到TRGI对该等股本权益的贡献，IBEX Holdings Limited发行4,254,221数字地球服务公司首席执行官Jeffrey Cox先生持有的Trgi公司普通股Limited，向DGS Limited贡献其于Digital Globe Services Limited的全部股权，以换取一DGS Limited的股份数目，使他拥有Digital Globe的间接实益拥有权益服务有限公司，相当于他在该交易所持有的股份。 |
| • | 为了消除数字地球服务有限公司约1.0%的少数权益，馀下的其2016年12月上市--私人交易并从伦敦证券交易所AIM板块退市Exchange、DGS Limited以总购买价购买Digital Globe Services Limited全部资产其中185900美元以现金支付，21216653美元以期票形式支付本金额内的附注（“DGS Limited票据”）。于该资产购买事项结束时，Digital GlobeServices Limited向约1.0%少数权益派发现金185,900美元（如按每股计算的数额，相当于本应支付的现金对价数额致该等小股东，前提是彼等已接纳2016年12月进行中的私有化要约）。此外，Digital Globe Services Limited向Trgi发行本金额为4,735,339美元的DGS Limited票据及将DGS Limited票据本金馀下的17,027,259美元分配予DGS Limited。DGS Limited随后将其于Digital Globe Services Limited的股权以名义金额出售予TRGI。 |
| • | IBEX控股有限公司采纳了一份指定证明书，借以4,254,221已发行之普通股在上面描述的第二步骤中的TRGI被转换成等效数量的可兑换优惠 股，即所谓的“可转换优先股”。可转换优先股有参与分红优先股每股$2.00，就所有事项与普通股投票,和都是在纽约股票首次公开发行时自动可转换为普通股交易所或纳斯达克国家市场。TRGI放弃其与重组交易中进行的股份发行。 |
| • | TRGI向IBEX Holdings Limited出资其于IBEX Global Solutions各自的剩馀股本权益有限，埃泰莱科特PLC、ISKY，Inc.和ISKY Technologies Canada，Inc.此外，TRGI对IBEX HOLDINGS LIMITED于4,735,339美元本金额DGS Limited票据中所描述的全部权益 |
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以上.考虑到这些贡献，IBEX Holdings Limited向TRGI发行其6,140,713股普通股。
| • | 在采取上一步行动的同时，Jeffrey Cox先生向IBEX控股有限公司贡献了他的全部股权DGS Limited的权益，以换取322,599IBEX Holdings Limited新发行普通股股份于此外，该公司首席执行官Anthony Solazzo先生埃泰莱科特PLC，对IBEX Holdings作出贡献限制其于该公司的全部股权埃泰莱科特PLC，占其发行在外股份约20%资本，以换取478,115IBEX HOLDINGS LIMITED新发行普通股数目IBEX Holdings Limited向Mrs.发行的普通股。考克斯和Solazzo的测定是基于数码环球服务有限公司及埃泰莱科特PLC.这些的相对值各实体并不依赖于本次发行普通股的价格，而是依赖于是根据Digital Globe Services Limited的独立第三方估值厘定，埃泰莱科特 PLC及IBEX控股有限公司。 |
就ETQ业务的公司重组而言，我们就涉及Solazzo先生持股的若干重组步骤，向ETQ业务的行政总裁兼股东之一Anthony Solazzo提供弥偿。赔偿义务的上限为200万英镑。没有人根据赔偿条款提出索赔，我们认为对我们来说，任何重大赔偿风险都是遥不可及的。
在上述交易生效后（但在4,254,221股可转换优先股转换为普通股生效前），TRGI持有6,140,713股，约占我们在外流通普通股的88.5%，（在4,254,221股可转换优先股转换生效后）将持有10,394股。占我们已发行普通股的92.8%。
DGS Limited与Cox先生订立日期为2017年6月30日的《利润分成协议》，据此，作为其作为该实体首席执行官提供服务的交换，Cox先生将获得DGS Limited向IBEX Holdings Limited支付的任何现金股息的13.9%。溢利股份协议于可换股优先股的任何股息优先股获达成、IBEX Holdings Limited发行的所有可换股优先股转换为普通股后最早发生时终止，向无关联第三方出售DGS Limited或其直接或间接附属公司的实质上全部资产，向无关联第三方出售IBEX Holdings Limited在任何持续经营实体中持有的全部股份，出售IBEX Global Limited或Etelequote Limited任何一方持有的实质上全部资产予无关联第三方，及于2018年6月30日于2017年11月1日，溢利分成协议经修订，将溢利分成比率由13.9%提高至16.2%。
a.关联交易
Etelequote PLC及其子公司的TRGI融资
2016年6月TRGI贷款协议
根据日期为2016年6月20日的贷款协议（我们称之为2016年6月TRGI贷款协议），TRGI向Etelequote PLC作出本金额为100万美元的贷款，年利率为15%，到期日为2017年2月20日。所得款项用于预付Etelequote PLC的附属公司Etelequote Insurance，Inc.根据2016年ETQ票据所欠的相等于本金额的债务。于2016年6月30日，Etelequote PLC根据2016年6月TRGI贷款协议向TRGI发行可换股贷款融资项下相当于本金额的可换股贷款票据，按年利率15.0%按TRGI要求到期再融资100万美元。根据2016年7月20日对2016年6月TRGI贷款协议的修订，TRGI向Etelequote PLC作出500万美元贷款，利率为每年15%，到期日为2017年2月20日。于2016年9月30日，Etelequote PLC根据7月20日作出的500万美元贷款再融资，2016年修订2016年6月TRGI贷款协议，内容有关根据可换股贷款融资向TRGI发行520万美元可换股贷款票据，年利率15.0%，并于TRGI提出要求时到期。因此，截至2017年12月31日，概无负债仍然
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于2016年6月TRGI贷款协议项下的未偿还款项，且其已终止。
2017年6月TRGI贷款
于2017年6月15日，TRGI向Etelequote PLC作出100万美元贷款，年利率15%，到期日为2018年6月30日。于2018年1月2日，Etelequote就贷款馀额向TRGI支付100万美元。
优先有抵押票据的担保
TRGI为我们的子公司E-TelequoteInsurance，Inc.发行的几笔优先担保票据提供了担保。TRGI为600万美元本金额2015年ETQ票据的担保人，年利率18.0%，到期日为2016年2月19日（已于2016年偿还），及1000万美元本金额2016年ETQ票据，年利率15%，到期日为2月19日，2017（已按上文“-2016年6月TRGI贷款协议”项下所述于2016年预付），并为980万美元本金额2017年ETQ票据的担保人，年利率12.0%，到期日为2018年6月12日。有关2015年ETQ票据、2016年ETQ票据及2017年ETQ票据的额外资料，请参阅"管理层对营运的财务状况及结果的讨论及分析-融资安排-客户收购-E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据（2015年系列），"-E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据（2016年系列）“及”-E-TelequoteInsurance，Inc.优先担保票据（2017年系列）"。
Etelequote Limited可换股票据
根据可换股贷款融资，我们的附属公司Etelequote PLC于2013年11月1日至3月31日期间根据发行予TRGI的若干连续批次ETQ可换股票据产生债务2680万美元（包括应计及未付利息），2017年到期，年利率15.0%，按TRGI要求到期。于2017年6月28日，New ETQ Holdco承担Etelequote PLC于该债务项下的责任。截至2017年12月31日，ETQ可换股票据项下的未偿还总额（包括应计及未付利息），在落实注销ETQ可换股票据项下的部分负债及发行下段所述ETQ优先股前，是2680万美元。
于2017年6月30日，TRGI与New ETQ Holdco订立解除契据，据此，TRGI注销New ETQ Holdco根据可换股贷款融资结欠TRGI的200万美元债务，于该日，新ETQ Holdco根据可换股贷款融资结欠TRGI合共680万美元的债务。同日，考虑到TRGI订立发行契据，New ETQ Holdco向私人投资者组成的财团发行ETQ优先股。截至2017年12月31日，所有ETQ优先股仍未上市。
有关可换股贷款融资及ETQ优先股的额外资料，请参阅“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析-融资安排-客户收购-EtelequoteLimited可换股票据”及“-EtelequoteLimited不可换股优先股”。
股东协议
我们是截至2017年9月15日与TRGI签署的股东协议的一方。该协议要求，在我们或我们的子公司采取或承诺采取某些重大行动之前，我们必须获得TRGI的事先书面同意，包括（其中包括）:
| • | 在一笔交易或一系列相关交易中收购非关联实体的股票或资产企业价值大于200万美元； |
| • | 与除美国或美国以外的任何实体的合并、兼并、合并或其他业务合并我们的全资附属公司，或“控制权变更”（定义见我们的债务工具）； |
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| • | 在一宗交易或一系列关联交易中，处置或转让予本公司或任何我们子公司的资产价值大于总计200万美元或供考虑的金额than200万美元，但正常业务过程中除外； |
| • | 订立任何涉及本公司或其中任何一方的付款、供款或转让的公司策略关系我们的子公司的资金或资产大于100万美元； |
| • | 创建任何新类别的股本证券，发行任何类别股本证券的额外股份，或任何证券发行（根据股东批准的股本计划所授予的奖励及向本公司发行的母公司或其任何附属公司）； |
| • | 我们对任何第三方的债务承担、承担或担保； |
| • | 增加负债的发生、承担或担保（以截至2008年12月31日的负债计算2017年9月15日）由我们以单项交易或一系列关联交易的方式，以金额较大than500万美元； |
| • | 其任何持有人转让任何2017年ETQ票据或对2017年ETQ票据或有关票据购买协议； |
| • | 回购我们的股权证券或采纳任何股份回购计划； |
| • | 资本支出总额大于任何财政年度1000万美元； |
| • | 将任何证券在任何证券交易所上市； |
| • | 委任及/或罢免独立核数师，或对我们的会计政策作出任何重大改变，以及原则或内部控制程序； |
| • | 破产、清算、解散、清盘或类似事件或诉讼； |
| • | 我们的主要业务范围的任何改变，进入新的业务范围，或退出现有业务范围业务； |
| • | 修订、修改或废除本公司或其附属公司组织文件中的任何规定；以及 |
| • | 任何重大诉讼的开始或解决。 |
股东协议还规定，在法律允许的最大限度内，在不违反《百慕大公司法》第97条和我们的细则的情况下:
| • | TRGI及其合伙人、负责人、董事、高级职员、成员、经理、代理人、雇员及/或其他代表可直接或间接从事相同或类似的业务活动或业务范围作为我们或我们的任何子公司，包括那些被视为与我们竞争的业务线或任何我们的子公司； |
| • | TRGI、其联属公司及其各自的合作伙伴、主要负责人、董事、高级人员、成员、经理、代理人，雇员及/或其他代表可与我们任何潜在或实际客户进行业务往来，或供应商； |
| • | TRGI、其联属公司及其各自的合作伙伴、主要负责人、董事、高级人员、成员、经理、代理人，雇员及/或其他代表可聘用或以其他方式聘用我们的任何高级人员或雇员；和 |
| • | TRGI、其联属公司或其各自的合作伙伴、主要负责人、董事、高级人员、成员、经理，代理人、雇员和（或）其他代表有义务沟通或提供任何业务机会，而该机会可能会呈现予创基或该等其他人予我们，或将会对我们或我们的任何股东因TRGI或该等人士违反任何受托责任或其他责任而追索该商业机会，将该商业机会引向另一人，或未能提出该商业机会机会，或有关该商业机会的资料给我们，但如属任何该等人士，则属例外他是我们的董事或高级人员，而该业务机会是明文提供予仅以董事或高级管理人员的身份写作。 |
此外，股东协议允许TRGI向TRGI的现有和潜在投资者或其关联公司、TRGI在我们母公司的股权的潜在受让方披露有关我们的非公开信息，
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跨国激进组或其附属机构以及跨国激进组认为在进行跨国激进组的投资和商业活动方面有合理必要的其他各方参与的未来交易的潜在参与者，但任何此类接受方必须同意对该信息保密。股东协议继续有效，直至TRGI停止持有我们已发行全部股份的10%或以上（按转换基准确定）。
登记权协议
于2017年9月15日，我们已订立登记权协议，据此，我们授予TRGI若干登记权，包括在若干情况下及受若干限制下，要求我们根据经修订的1933年证券法（证券法）进行登记的权利，他们持有的我们的普通股。此外，我们已承诺在收到TRGI的要求后尽快提交一份货架登记声明，登记TRGI持有的我们普通股的二次销售。TRGI亦有能力就其持有的普通股行使若干附带登记权，该等普通股与其他登记权持有人所要求或由我们发起的已登记发售有关。
赔偿责任的限制和赔偿事项
我们打算与我们的每一位现任董事和执行官员签订赔偿协议。这些协定将要求我们在百慕大法律允许的最大限度内赔偿这些个人因为我们服务而可能产生的赔偿责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而可能得到赔偿的费用。我们还打算与我们未来的董事和执行官员签订赔偿协议。
我们与Solazzo先生订立日期为2017年6月30日的弥偿协议，据此，我们已同意弥偿他因将其于Etelequote PLC的股权交换为我们478,115股普通股而产生的指定税务责任。赔偿义务的最高限额为200万美元，不包括Solazzo先生为抗辩对Solazzo先生的任何税务责任或任何可赔偿的利息、罚款或罚款而可能承担的某些合理费用。
与关联交易有关的政策和程序
本次发行结束后，我们拟采取政策和程序，据此，我们的审计委员会将负责审查和批准关联交易。此外，我们的道德守则将要求我们的所有员工和董事向公司通报他们注意到的任何可能合理预期会造成利益冲突的重大交易或关系，在符合股东协议规定的前提下（如上所述）。此外，每名董事和执行干事将至少每年填写一份详细的调查表，就可能引起利益冲突的任何业务关系以及我们参与的、执行干事参与的所有交易提出问题，董事或有关人士有直接或间接的物质利益。
许可证发放和再许可证发放协议
Clearview软件的许可证
ISKY，Inc.和TRG Holdings LLC是日期为2014年7月1日的许可协议的一方，根据该协议，TRG Holdings以180万美元的费用购买了ISKY的Clearview软件的90个访问许可。
Microsoft License的子许可
TRGI、TRG Customer Solutions，Inc.及IBEX Global Solutions Ltd.为日期为2014年7月1日的知识产权转许可协议的订约方，据此，TRG Customer Solutions，Inc.已向TRGI转许可若干微软许可，总支付额为5,492,798美元，已全数支付。
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与Afiniti签订的软件服务协定
根据我们附属公司TRG Customer Solutions，Inc.DBA IBEX Global Solutions与Satmap Incorporated DBA Afiniti，Inc.各自日期为2017年11月14日的标准条款及条件协议及商业时间表，Afiniti Inc.可能向IBEX Global Solutions提供某些智能呼叫路由服务，以换取最多2000个呼叫中心座位，每个支持的呼叫中心座位每年收取相当于1800美元的费用。根据这些协议，截至2017年11月14日，IBEX Global Solutions与Afiniti Inc.拥有相当于110万美元的预付款信贷。
根据我们附属公司Digital Globe Services，Inc.与Satmap Incorporated DBA Afiniti，Inc.各自日期为2010年12月1日并经2014年1月14日修订的标准条款及条件协议及商业时间表，Afiniti Inc.可向Digital Globe Services提供若干智能呼叫路由服务，Inc.交换通过该服务产生的每一增量创收单元等于$9的费用。截至2016年12月31日及2017年12月31日止6个月，Afiniti，Inc.根据本协议向Digital Globe Services，Inc.开具的发票金额分别为60,701美元及25,857美元。
根据我们的附属公司E-TelequoteInsurance，Inc.与Satmap Incorporated DBA Afiniti，Inc.各自日期为2017年9月27日的标准条款及条件协议及商业时间表，Afiniti Inc.向E-TelequoteInsurance，Inc.提供若干智能呼叫路由服务，以换取按表现付费。
知识产权的贡献
于2017年10月19日，资源集团国际有限公司将若干呼叫中心软件中的所有权利及所有权转让予我们，作为对我们盈馀资本的贡献。
服务协定
根据我们的附属公司ISKY，Inc.（“ISKY”）及其附属公司BPO Solutions，Inc.之间日期为2012年1月1日的服务协议，BPO Solutions，Inc.已向ISKY提供指定的离岸支持服务，包括会计、IT、呼叫中心和一般后台支持服务，这些都是按成本加成计算的。于截至2016年12月31日及2017年12月31日止6个月内，BPO Solutions根据本协议向ISKY开具的发票金额分别为80万美元及90万美元。
根据我们的附属公司TRG Customer Solutions，Inc.与其附属公司TRG Holdings LLC之间日期为2013年4月1日的服务协议，TRG Customer Solutions，Inc.向TRG Holdings LLC提供指定的IT支持服务，这些服务按成本加成计费。于截至2017年12月31日止6个月期间，TRG客户解决方案根据本协议向TRG Holdings开具的发票金额为41523美元。
根据我们附属公司TRG Customer Solutions，Inc.与其联属公司TRG Holdings LLC之间日期为2013年4月1日的服务协议，TRG Customer Solutions（Canada），Inc.同意聘用若干TRG Holdings LLC人员，为此，TRG Customer Solutions（Canada），Inc.按成本加成基准向TRG Holdings截至2017年12月31日止6个月，TRG Customer Solutions（Canada），Inc.根据本协议向TRG Holdings开具的发票金额为40,107美元。
根据我们的附属公司TRG Customer Solutions，Inc.与其附属公司Satmap Incorporated DBA Afiniti，Inc.之间日期为2014年5月1日的服务协议，TRG Customer Solutions，Inc.同意向Afiniti，Inc.提供按成本加成计费的信息技术服务。截至2017年12月31日止6个月，TRG Customer Solutions，Inc.根据本协议向Afiniti，Inc.开具的发票金额为131,60美元。
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根据我们的附属公司TRG Customer Solutions，Inc.与TRG Marketing Services，Inc.之间日期为2016年1月1日的服务协议，TRG Customer Solutions，Inc.同意提供呼叫中心服务以支持TRG Marketing Services，Inc.，后者被收取相当于实际工资成本两倍的费用。该协议不再有效，截至2017年12月31日，TRG Marketing Services，Inc.欠TRG Customer Solutions，Inc.的遗留馀额不足2万美元。
根据我们附属公司Virtual World（Private）Limited与TRG（Private）Limited日期为2015年1月1日的服务协议，TRG（Private）Limited同意向Virtual World（Private）Limited提供若干溢出呼叫中心空间及后台人员。溢出的呼叫中心空间按每个呼叫中心座位每月100美元的费用加上直接费用计费，后台人员按实际薪金费用计费。协议不再有效，截至2017年12月31日有10万美元的遗留馀额由Virtual World（Private）Limited结欠TRG（Private）Limited。
办公空间的转租
根据日期为2017年10月1日的协议，TRG Customer Solutions，Inc.及ISKY，Inc.已同意转租TRG Holdings，LLC在华盛顿特区租赁的办公室空间。根据这项转租应付的租金为每月24172美元。
根据我们附属公司IBEX Global Solutions（Private）Limited与TRG（Private）Limited日期为2017年6月1日的协议，TRG（Private）Limited同意向IBEX Global Solutions（Private）Limited出租位于巴基斯坦的若干办公空间。根据本协定应支付的租赁金额约为每月1400美元。
参加保健和福利计划
我们的附属公司TRG Customer Solutions，Inc.及其附属公司TRG Holdings LLC为日期为2013年4月1日的第三方服务协议的订约方，据此，TRG Holdings LLC及其附属公司的雇员获准参与TRG Customer Solutions所提供的健康、牙科及人寿保险计划Inc.致其雇员。TRG控股公司有义务赔偿TRG客户解决方案公司因TRG控股公司及其附属公司的雇员参与此类计划而产生的任何索赔。
根据TRG Customer Solutions，Inc.、Satmap Incorporated及TRG Holdings LLC于2014年5月1日订立的第三方服务协议，TRG Customer Solutions，Inc.直接准许Satmap Incorporated参与TRG Customer Solutions，Inc.向其雇员提供的健康、牙科及人寿保险计划。Satmap公司有义务赔偿TRG客户解决方案公司因Satmap公司雇员参加这类计划而产生的任何索赔。
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股本说明
以下对我们股本的描述概括了我们经修订的组织章程大纲的若干条文，以及我们经修订及重列的细则，将于本次发售结束时生效。该等摘要并不看来是完整的，须受本公司经修订的组织章程大纲及经修订及重述的附例的所有条文所规限，并以提述方式予以完整限定，其副本已作为本招股章程所载注册声明的证物送交存档。我们在本节中提及我们经修订的组织章程大纲，以及我们拟分别就本次发售采纳的经修订及重列的细则，作为我们的组织章程大纲及细则。有意投资者请仔细阅读展品，以全面了解本公司的组织章程及细则。
一般事务人员
我们是一间根据百慕达法律注册成立的获豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为52347。我们于2017年2月28日以Forward March Limited的名称注册成立，并于2017年9月15日更名为IBEX Holdings Limited。我们的注册办事处位于百慕大汉米尔顿HM11雪松大道50号克劳福德大厦。
我们的业务对象是不受限制的，公司具有自然人的能力，因此我们可以不受限制地开展活动。
本次发行结束前，本公司股东将批准对本公司章程的若干修订，该等修订将于本次发行结束时生效。下面的描述假定这样的修正已经生效。
自本公司注册成立以来，本公司的股本并无重大变动，本公司或其任何附属公司的合并、合并或合并亦无重大变动，经营模式亦无重大变动，所生产的产品或所提供的服务类别亦无重大变动。自本公司注册成立以来，本公司已将若干法定普通股股本重新指定为优先股。
我们或我们的附属公司并无破产、接管或类似的法律程序。
过去或本财政年度，并无第三方就本公司的股份提出公开收购要约，亦无本公司就另一间公司的股份提出公开收购要约。
我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“IBEX”。
我们普通股的初步结算将在本次发行结束之日通过存托信托公司（DTC）按照其通过DTC的记账式转让系统登记的股本证券的惯常结算程序进行。每个有权实益拥有通过DTC注册的普通股的人都必须依赖其程序和拥有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。
股本
本次发行完成后，并在本次发行结束时生效将我们的可转换优先股自动转换为总计4,254,221股普通股后，将有15,195,649股普通股，每股面值0.00111650536美元，已发行及发行在外，不包括（i）于截至2018年3月15日已授出的期权获行使时可发行的普通股2,181,975股，（ii）于就本次发售将授出的期权获行使时可发行的普通股134,528股，（iii）于行使向Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出的认股权证时可发行的普通股1,443,740股。本次发行完成前我们所有已发行和发行在外的普通股均已并将全额支付。
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根据本公司细则，在符合本公司股份上市的任何证券交易所的规定及股东的任何相反决议案的规限下，本公司董事会获授权发行本公司任何获授权但尚未发行的股份。百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票的权利不受任何限制。
普通股
截至2018年3月15日，我们已发行在外普通股6,941,427股，不包括由TRGI持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为普通股，转换将在本次发行完成时发生，该等普通股由三名股东持有并记录在案。
普通股的持有人没有优先购买权、赎回权或转换权。普通股股东有权就提交普通股股东表决的所有事项行使每股一票表决权。除非法律或我们的细则另有规定，否则普通股持有人批准的决议案，须在法定人数出席的会议上以简单多数票通过。
在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平均及按比例分享我们在偿付所有债务及负债后剩馀的资产（如有的话），惟须受任何已发行及发行在外优先股的清盘优先股规限。
优先股
根据百慕大法律及本公司细则，本公司董事会可借决议设立一或多个系列优先股，拥有该等股份数目、指定、股息率、相对投票权、转换或兑换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、选择权或其他特殊权利董事会在未经股东进一步批准的情况下可以确定的资格、限制或约束。这种可能确立的权利、优惠、权力和限制可能会起到阻止试图取得公司控制权的作用。经董事会一致书面决议及TRGI以其作为唯一股东的身份通过决议，自2017年6月20日起，公司透过重新指定其相同数目的授权普通股，创建4,254,221股可转换优先股，该等优先股具有指定证明书所列的权利，并受该证明书所列的限制。指定证书于2017年10月6日修订。
股票期权
IBEX2013年股票计划
截至2017年12月31日，根据AIM前计划并无未行使的认股权，截至2017年12月31日，根据AIM后计划并无未行使的认股权。
DGS2017年股票计划
截至2017年12月31日，DGSL2017年股票计划项下并无未行使的股票期权。
2017年12月22日，我们自己的前身股票期权和股票期权计划被取消。自2017年12月22日起至及包括2017年12月31日止，我们根据2017IBEX计划合计发行1,778,569份新股票期权。
2017年IBEX计划
截至2017年12月31日，根据2017IBEX计划尚未行使的股票期权共有1,778,569份，加权平均行使价为每股6.81美元，其中可行使的有480,128份。于2018年2月28日授出购股权，以收购403,406股普通股，行使价每股17.42美元。
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幻影股票期权
幻象库存计划
截至2017年12月31日，遗留幻影股票计划项下尚有701,403份幻影股票期权尚未行使，其中468,400份可予行使。于2018年2月23日，所有遗留Phantom股票计划及根据该等计划授予的Phantom股票期权被取消。
于2018年2月，IBEX Global Solutions（Private）Limited、DGS（Private）Limited、Etelequote（Private）Limited、IBEX Global Solutions（Philippines）Inc.、IBEX Global RoHQ、IBEX Global Solutions Senegal S.A.及Virtual World（Private）Limited各自，而于2018年3月，IBEX Global Jamaica Limited各自，IBEX Global Solutions Nicaragua SA通过了Phantom Stock Plans，规定向其某些执行官员和雇员授予“Phantom Stock Options”。每份幻象认股权赋予参与者一项合约权利，在归属时收取相等于IBEX Holdings Limited于行使时已归属普通股的公平市价与每股认股权行使价之间差额的款项。倘应付已行使期权的承授人的款项超过$10,000，有关公司可全权酌情选择在不超过3年的期间内分期等额付款（不计利息），但每笔分期付款不得少于$10000（但如剩馀款额少于$1000，则属例外）。
认股权证
于2017年11月13日，我们向Amazon.com，Inc.（“亚马逊”）的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出10年期认股权证，以收购我公司1,443,740股普通股，相当于截至认股权证发出日期按全面摊薄及转换基准计算我们股本的10%。认股权证可按现金或按净发行基准行使，每股价格相等于本招股章程封面所载的首次公开发售价格。
在截至6月30日的七年半期间内，受认股权证约束的普通股在满足与亚马逊或其关联公司就向我们购买服务而支付的款项挂钩的特定里程碑后，以递增方式归属，2024年，当亚马逊或其关联公司在此期间累计向我们支付总计6亿美元时，权证将成为完全归属。在重组交易（如认股权证所界定）的情况下，归属将部分加快。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目，须按惯例作出反摊薄调整。
亚马逊有权对在行使认股权证时发行的普通股享有习惯货架和背负式登记权。亚马逊不得将认股权证转让给亚马逊的全资子公司除外。
分红权
根据百慕大法律，公司如有合理理由相信:（i）公司是，或在付款后会是，无法在债务到期时支付；或其资产的可变现价值因此将低于其负债。根据我们的细则，每股普通股在董事会宣布派息时，有权获得股息，但须受任何优先股持有人的任何优先股息权利所规限。支付给在纳斯达克全球市场上市的普通股持有者的任何现金股利将支付给我们在美国的支付代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，以支付给这些持有者。
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权利的变更
除非有关类别的发行条款另有规定，否则如我们在任何时间拥有多于一种类别的股份、附属于任何类别的权利，可根据本公司的章程更改:（i）经该类别已发行股份50%的持有人书面同意；或（ii）经有关公司的股东大会以过半数票通过的决议案批准由至少一人持有或代表有关类别已发行股份25%的法定人数出席的股东类别，我们的附例订明，除非现有股份的发行条款另有明文规定，否则创建或发行与现有股份享有同等地位的股份，并不会改变现有股份所附带的权利。此外，在普通股之前设定或发行优先股将不会被视为改变普通股所附带的权利，或在任何其他类别或系列优先股的条款规限下，更改附属于任何其他类别或系列优先股的权利。
股份转让
本公司董事会可行使其绝对酌情权，在不提出任何理由的情况下，拒绝将尚未缴足股款的股份转让登记。本公司董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股份证书和本公司董事会合理要求的转让方有权进行转让的其他证据。在这些限制下，普通股持有人可按本公司章程所载的格式（或在情况许可的范围内）或以本公司董事会可能采用的其他通用格式，完成一份转让表格，将其所有或任何普通股的所有权转让接受吧，转让文书必须由转让方和受让方签署，但在全额支付股份的情况下，我们的董事会可以接受只由转让方签署的文书。
凡我们的股票在纳斯达克等指定证券交易所上市或获准交易，将按照该交易所的规则和条例进行转让。
股东大会
根据百慕大法律，公司必须在每个日历年至少召开一次股东大会。但是，股东可以通过决议放弃这一要求，在特定的一年或一段时间内，或无限期地放弃。当该项规定获如此豁免时，任何股东可于接获公司通知后终止该项豁免，在此情况下，须召开股东周年大会。我们选择不放弃召开年度大会。
百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召开，并须应持有公司不少于10%有权在股东大会上投票的缴足资本的股东的要求召开。百慕大法律还要求至少提前五天向股东发出召开股东大会的通知，但意外不向任何人发出通知并不能使会议程序无效。本公司细则规定，本公司董事会可召开股东周年大会，而本公司当时在任的主席或过半数董事可召开股东特别大会。根据我们的细则，股东周年大会或股东特别大会须至少提前五天通知每名有权在该等会议上投票的股东。（i）如有权出席该等会议并在该等会议上投票的所有股东同意召开周年股东大会；或（ii）如属特别股东大会，由有权出席会议并在会议上投票的股东以过半数票通过，持有不少于在该会议上有权投票的股份面值的95%。
在遵守纳斯达克规则的前提下，我们的章程规定，股东大会所需的法定人数为一人或多于一人于会议开始时亲自出席，并代表本人或由代理人代表超过所有已发行及发行在外普通股的25%。
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目录
查阅书籍和记录以及传播信息
一般公众有权查阅百慕大公司注册处提供的公司公开文件。该等文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨及权力，以及对组织章程大纲的若干更改。股东有额外权利查阅公司细则、股东大会记录及公司经审核财务报表，该等文件须于股东周年大会上提呈。公司成员登记册也向股东和公众免费开放供查阅。会员登记册须在任何营业日开放予查阅不少于两小时（但公司须有能力在一年内关闭会员登记册不超过三十天）。公司必须在百慕大保持股份登记册，但可根据经修正的1981年《公司法》（《公司法》）的规定，在百慕大境外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存董事及高级人员登记册，供公众人士在任何营业日免费查阅不少于两小时。但是，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。
董事的选举及罢免
我们的章程规定，我们的董事会应由十名董事或我们决定的更多人数的董事组成。
我们的章程规定，任何持有我们有投票权股份面值50%或以上的股东将有权任命五名董事进入我们的董事会。如果没有这样的50%持有人，那么任何持有我们有投票权股份面值25%或以上的股东（与任何其他25%的股东相比是第一次）将有权任命五名董事进入我们的董事会。
任何并非由上述25%或以上股东委任的董事，可由股东罢免，但须向董事发出召开罢免董事的股东大会的通知。通知必须载有罢免董事的意向声明和罢免理由摘要，并必须在会议召开前不少于14天送达董事。署长有权出席会议，并有权就罢免他的议案发言。
百慕大法例规定，公司须向百慕达公司注册处处长提交董事名单，并须于更改日期起计30日内将该等董事的任何变动通知注册处处长。
董事会的议事程序
我们的章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和经营。百慕大法律允许个人和公司董事，我们的细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。我们的附例或百慕大法例亦没有规定我们的董事必须在某一年龄退休。董事会的决定由简单多数票决定。
我们董事的薪酬由董事会决定，并没有要求一定数量或百分比的“独立”董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可以得到与我们的业务或他们作为董事的职责有关的所有差旅费、酒店费用和其他合理的自费费用。
我们的附例规定，董事如根据百慕达法律的规定，披露与我们订立的任何合约或安排的直接或间接权益，则有权就他或她有权益的任何该等合约或安排投票，除非他或她丧失由董事会相关会议的主席。
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目录
董事及高级人员的弥偿
《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计员因任何疏忽、过失、渎职或背信行为而根据任何法律规则本应承担的任何赔偿责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实而产生的，而该董事、高级人员或核数师可能就该公司犯了该等欺诈或不诚实行为，则属例外。第98条还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，百慕大最高法院根据《公司法》第281条作出有利于他们的判决或宣告他们无罪或给予补救。
本公司细则规定，除欺诈或不诚实行为外，本公司将就其作为及不作为向本公司高级人员及董事作出弥偿，如有欺诈或不诚实的指控被证实，我们将向我们的高级人员及董事预付款项，以支付他们在接获偿还款项的承诺后为抗辩而招致的开支。我们的细则规定，股东因任何董事或高级人员在履行该等董事或高级人员职责时的作为或不作为，放弃他们可能单独或以公司名义对该公司任何董事或高级人员提出的所有申索或诉讼权，但就该董事或高级人员的欺诈或不诚实行为而言，则属例外。《公司法》第98a条允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以弥补其因疏忽、过失、失职或背信而遭受的损失或承担的赔偿责任，我们是否可向该人员或董事作出其他弥偿。为此，我们购买并维持了一份董事和高级职员责任保险单。
组织章程大纲及细则的修订
百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订。《公司法》和我们的细则规定，除非得到我们董事会的决议和我们股东的决议批准，否则不得撤销、修改或修正任何细则，也不得制定任何新的细则。
根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的股本面值合计不少于20%的持有人，有权向百慕达最高法院申请撤销股东于大会，《公司法》规定的改变或减少公司股本的修正案除外。如果提出这种申请，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才能生效。更改公司组织章程大纲的决议获通过后21天内，必须申请撤销公司章程大纲的修订，并可由一名或多于一名有权提出申请的人代为提出申请增加他们为此目的以书面指定的人数。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。
对公司章程的任何修改都需要得到董事会的批准，以及出席并有权投票的75%成员通过的一项成员决议。
合并、兼并和企业合并
百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）合并或合并，须经公司董事会及其股东批准。
根据百慕大法律及根据我们的细则，以书面决议或在股东大会上投票的50%股东须批准合并或合并协议，而该等会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份超过25%的一名或多于一名人士。
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目录
根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司合并或合并，百慕达公司的股东如未投票赞成合并或合并，并不信纳已就该等股东的股份提供公平价值，可于股东大会通知后一个月内，向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。
股东诉讼
根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。但是，百慕大法院通常应允许股东以公司的名义提起诉讼，在所指控的行为被指称超出公司权力范围或非法的情况下，对公司的错误行为进行补救，或会导致违反公司的组织章程大纲或细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对小股东构成欺诈的行为，或者，例如，一项行为需要得到比实际批准该行为的公司股东更大比例的批准。
当一家公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，最高法院可作出其认为适当的命令，包括规管日后处理公司事务的命令，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。
我们的细则载有一项条文，据此，我们的股东放弃他们就任何董事或高级人员的任何行动或没有采取行动而单独或代表我们对任何董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，但就该董事或高级人员的欺诈或不诚实行为而言，则属例外。根据这些法律的规定，放弃遵守《证券法》或《交易法》的任何规定都是无效的。因此，作为放弃就违反美国联邦证券法的行为提起诉讼的权利的这一细则条款的实施，可能无法在美国法院强制执行。
此外，我们的附例载有一项条文，根据该条文，除非我们以书面同意选择另一法庭，美国纽约南区地方法院将是指控我们或我们的任何董事或官员违反《证券法》或《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的任何私人行动的专属法院，以及为强制执行该等法规或根据该等法规订立的规则及规例而提起的所有衡平法诉讼及法律诉讼中的任何法律责任或责任。如果向纽约南区美国地区法院以外的法院提起的诉讼的标的事项属于前一判决的范围，在州法院提起诉讼的情况下，根据本附则（i）项的规定，原告应被视为已同意将我们的诉讼移至美国纽约南区地方法院，同意根据《美国法典》第28编第1404节将诉讼移交美国纽约南区地方法院。
利润和准备金资本化
根据我们的章程，本公司董事会可（i）将本公司股份溢价或其他储备帐户的任何部分，或记入本公司损益帐内或以其他方式可供分派的任何款项资本化，方法是将该等款项用于缴足将按缴足股款方式配发的未发行股份按比例向股东发行红股（与转换股份有关的红股除外）；或（ii）以缴足股款的方式，将结存于储备帐户贷方的任何款项或以其他方式可供派发股息或分派的款项资本化，以股息或派发方式派发本应有权领取该等款项的股东的部分缴足或无缴足股份。
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登记官或转帐代理人
百慕大Compass Administration Services Ltd.将维持普通股持有人登记册，Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将维持美国分公司登记册，该公司将担任分公司登记员和转账代理人。
未追踪的股东
本公司章程规定，本公司董事会可就任何股份没收任何股息或其他应付款项，而该等股息或款项自该等款项到期支付之日起计六年内仍无人认领。此外，我们有权停止以邮递或其他方式向股东派发股息认股权证及支票，条件是该等票据已至少连续两次未交付该等股东或由该等股东留置未兑现，或在其中一次如此后，合理查询未能确立股东的新地址。如果股东要求股息或兑现股息支票或认股权证，这一权利即告终止。
百慕大法律的某些规定
为百慕大外汇管制的目的，我们已被百慕大管理局指定为非常住居民。这一名称使我们能够以百慕大元以外的货币进行交易，此外，我们将资金（以百慕达元计算的资金除外）转出及转出百慕达或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力并无任何限制。
百慕大货币局已根据其2005年6月1日的声明，根据1972年《百慕大外汇管制法》（及其相关条例），批准为外汇管制目的向百慕大非居民发行和转让我们的普通股，只要我们的普通股在纳斯达克全球市场或任何其他指定证券交易所上市。如果我们的普通股不再这样上市，这种一般许可将不再适用，在这种情况下，除BMA声明中规定的某些例外情况外，我们普通股的所有发行和转让都需要得到BMA的特别许可6月1日，2005.
因此，百慕大管理局或百慕达公司注册处处长在给予同意或许可时，均无须对本公司业务的财务稳健、表现或失责，或对本招股章程所表达的任何意见或陈述的正确性负责。为外汇管制目的，涉及被视为百慕大居民的人的某些问题和普通股的转让需要得到百慕大管理局的具体同意。
根据百慕大法律，股票证书只以公司、合伙企业或个人的名义发行。在股东以特殊身份（例如作为受托人）行事的情况下，证书可应股东的请求，记录股东的行为能力。即使有任何特殊身份的记录，我们也没有义务调查或确保任何此类信托的执行。
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百慕达公司的考虑
我们的公司事务受公司章程大纲及细则及百慕达公司法规管。适用于我们的《1981年公司法》（“公司法”）的规定在某些重大方面不同于一般适用于在特拉华州注册的美国公司及其股东的法律。以下是公司法之间的重大差异摘要（包括根据我们修订和重述后将于本次发行结束时生效的细则所通过的修改，如上文“股本说明”项下所述）及适用于我们及我们股东的百慕达普通法，以及适用于根据特拉华州法律组建的美国公司及其股东的特拉华州一般公司法的条文。
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百慕大群岛
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特拉华
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股东大会
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可由总裁或主席、任何两名董事召集，任何董事及公司秘书或董事会，并须应持有不少于公司实缴资本10%并在股东大会上有投票权的股东的要求而召集。
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可在公司注册证书或附例所指定的时间或地点举行，如非如此指定，则可在董事会所决定的时间或地点举行。
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可能在百慕大境内或境外举行。
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可能在特拉华境内或境外举行。
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注意事项:
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注意事项:
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股东必须至少提前五天获得召开股东大会的通知，但无意中未向任何人发出通知并不能使会议程序失效。
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书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
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股东大会通告必须指明会议地点、日期及时间，如属特别股东大会，则须指明所考虑事项的一般性质。
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凡要求股东在会议上采取任何行动时，应发出会议书面通知，其中应说明会议地点（如有的话）、日期和时间以及远程通信手段（如有的话）。
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股东的表决权
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股东可以书面决议方式选举董事。股东不得以书面决议罢免董事或核数师，但由持股25%或以上股东委任的董事可由该股东以书面通知公司的方式罢免。
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除少数例外情况外，股东可以书面同意选举董事。
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一般来说，除非《公司法》另有规定，任何需要股东批准的行动或决议都可以简单多数票通过。任何被授权投票的人均可授权另一人或多人代表他或她行事。
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任何被授权投票的人均可授权另一人或多人代表他或她行事。
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百慕大群岛
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特拉华
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股东投票权受公司细则规管，在某些情况下亦受公司法规管。我们的细则规定，一名或多于一名亲自出席或由代表超过有权在该等股东大会上投票的公司股份总数25%的股东代表，即构成法定人数。
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就股份法团而言，法团注册证书或附例可指明构成法定人数的数目，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。在没有这种具体规定的情况下，有权投票的股份的过半数应构成法定人数。
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我们的章程规定，一旦法定人数出席股东大会，任何股东随后的退出都不会违反法定人数。
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当组织会议的法定人数达到一次时，不会因任何股东随后的退出而违反法定人数。
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附例可以规定累积投票，尽管我们的附例没有。
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公司注册证书可规定进行累积表决。
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百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）合并或合并，须经公司董事会及其股东批准。需要在股东大会上签署书面决议或表决的50%股东的批准，方可批准合并或合并协议，而该等会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份超过25%的一名或多于一名人士。
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根据国家法律存在的任何两个或两个以上的公司可以根据董事会决议并经每个组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数票合并为一个公司。
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各公司经董事会决议授权，可出售、出租或交换其董事会认为符合公司最大利益的全部或基本全部财产和资产。
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每间法团可在董事会的任何会议上出售，租赁或交换其董事会认为合宜的全部或基本全部财产和资产，以符合公司的最大利益，但须经有权投票的公司已发行股票过半数持有人通过的决议授权。
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控股公司的全资子公司的任何公司，或同一控股公司的全资子公司的一家或多家公司，可在未经股东表决或同意的情况下合并或合并，但须取得董事会批准，并须每间该等公司的董事或高级人员就有关公司签署法定偿付能力声明。
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任何拥有另一公司每类流通股至少90%的公司可在未经股东表决或同意的情况下将另一公司合并为自己并承担其所有义务；但是，如果母公司不是幸存的公司，拟议的合并应以有权在正式召开的股东大会上投票的母公司发行在外股票的多数批准。
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任何公司财产及资产的抵押、押记或质押，均可不经股东同意而获授权，惟须受附例的任何限制。
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未经股东表决或同意，公司财产和资产的任何抵押或质押均可获得批准，但公司注册证书另有规定的除外。
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百慕大群岛
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特拉华
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董事
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董事会必须至少由一名董事组成。
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董事会必须至少由一名成员组成。
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本公司章程所规定的董事人数为十人，如有任何变更，须经股东批准。
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董事会成员人数须由附例订定，但如法团成立证明书订定董事人数，则只可借修订法团成立证明书而更改董事人数。
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搬迁:
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搬迁:
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根据本公司细则，任何或所有董事可由有权于根据本公司细则为该等罢免而召开及举行的特别会议上投票的过半数股份持有人罢免，不论是否有因由。
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除公司注册证书另有规定外，任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人罢免，不论是否有因由。
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根据本公司细则有权委任董事的25%或以上股东，亦有权向本公司发出书面通知，罢免如此委任的任何董事。
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在保密董事会的情况下，股东只有在正当理由的情况下才能解除任何或所有董事的职务。
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董事的职责
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公司法授权公司董事在遵守公司章程的前提下，行使公司的一切权力，但公司法或公司章程规定由公司股东行使的权力除外。我们的章程规定，我们的业务由我们的董事会管理和经营。在普通法中，董事会成员对公司负有诚信义务，在与公司或代表公司的交易中诚信行事，并诚实地行使权力和履行职责。这一义务包括以下基本要素:
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根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有注意保护公司利益的受托责任和为股东的最大利益行事的忠诚受托责任。谨慎义务要求董事诚信行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关一项重大交易的一切可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的一般不为股东所共有的任何利益。
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本着公司的最大利益真诚行事的义务；
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有义务不从主任一职所产生的机会中谋取个人利益；
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避免利益冲突的义务；以及
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为行使这些权力的目的行使权力的义务。
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百慕大群岛
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特拉华
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《公司法》规定百慕大公司的董事和高级管理人员有义务:
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一般来说，董事的行动是在知情的基础上作出的，是真诚的，并真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能会被违反信托义务的证据所推翻。如果这类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公正性，并证明交易对公司具有公允价值。
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诚实及真诚地行事，以符合公司的最大利益；及
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行使在类似情况下，一个相当谨慎的人所能行使的谨慎、勤奋和技巧。
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《公司法》还就公司的某些管理和行政事项对公司董事和高级管理人员规定了各种义务。根据百慕大法律，董事和高级管理人员一般对公司本身负有受托责任，而不是对公司的个人股东、债权人或其任何类别负有受托责任。我们的股东可能没有对我们的董事提出诉讼的直接因由，特别是由于股东在细则中放弃他们个人及代表我们所拥有的任何申索或诉讼权，针对任何董事或高级人员就该董事或高级人员的任何行动或没有采取行动而提出的诉讼，但就该董事或高级人员的欺诈或不诚实行为而提出的诉讼除外。
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收购
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收购方通常能够通过以下方式强制收购公司少数股东的普通股:
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特拉华州法律规定，母公司通过董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，可以与其拥有至少90%各类股本的任何子公司合并。在任何这类合并时，如果母公司不拥有子公司的全部股票，子公司的异议股东有权获得某些评估权。
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通过《公司法》规定的一个程序，称为“安排计划”。一项安排计划可以通过取得公司和普通股持有者的同意来实施，在为审议安排方案而召开的法院命令会议上，代表出席并参加表决的普通股股东总数的多数和至少75%的价值。然后，安排计划必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划收到所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，所有普通股持有者都可能被迫根据安排计划的条款出售其股票。
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根据要约收购取得收购方（要约人）或其任何附属公司尚未拥有或代名人尚未拥有的90%股份或类别股份。如要约人在要约作出后四个月内，已就并非由要约人或要约人代名人拥有的所有股份或类别股份，或任何
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特拉华州法律还规定，除某些例外情况外，如果一个人获得一家公司15%的有投票权股票，该人士为“有意股东”，自该人士取得15%或以上有投票权股份时起计三年内不得与该公司进行“业务合并”。
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目录
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百慕大群岛
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特拉华
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旗下附属公司，取得要约所涉及全部股份90%或以上持有人的批准，要约人可于取得批准日期起计两个月内任何时间，除非百慕大最高法院（应要约人通知其有意收购该等股份之日起计一个月内提出的申请）另有命令，否则须借通知按与原要约相同的条款强制收购任何非要约股东的股份。
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如收购一方或多于一方持有公司不少于95%的股份或A类股份，则根据向馀下股东或A类股东发出的通知，收购该等馀下股东或A类股东的股份。于发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所载条款收购馀下股东的股份，除非馀下股东于接获该通知后一个月内，向百慕大最高法院申请评估其股份的价值。这一规定仅适用于收购方对其股份被收购的所有股份持有人提出相同条件的情况。
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异议人的鉴定权
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百慕大获豁免公司的异议股东（未投票赞成合并或合并），如不满意其股份已获公平价值，可向法院申请评估其在百慕大获豁免公司的股份的公平价值合并，合并合并或合并。
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除有限的例外情况外，在合并或合并中，公司任何类别或系列的股票均应享有评估权。
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公司注册证书可规定，由于对公司注册证书的修订、任何合并或合并或出售全部或基本上全部资产，股份可享有评估权。
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溶解作用
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根据百慕大法律，有偿付能力的公司可以通过成员自愿清算的方式结束。公司进入清算前，由过半数董事各自作出法定声明，公告称，董事已就该公司的事务作出全面查询，并已形成意见认为该公司将可于清盘开始后12个月内偿付其债务，并须提交法定声明与百慕大公司注册处处长合作，一般事务人员
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根据特拉华州的法律，公司可自愿解散（i）如董事会过半数通过有关决议，而有权就该决议投票的已发行及发行在外股份的过半数持有人投票赞成该项解散；或（ii）如所有有权就该决议投票的股东同意以书面形式宣布解散，
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目录
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百慕大群岛
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特拉华
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会议将主要为通过公司自愿清盘的决议案及委任清盘人而召开。公司清盘被视为于决议案通过时开始。
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股东的衍生诉讼
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根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常应允许股东以公司的名义提起诉讼，在所指控的行为被指称超出公司的公司权力或非法的情况下，对公司的错误作出补救，或会导致违反公司的组织章程大纲或细则。此外，百慕大法院将考虑被指控对小股东构成欺诈的行为，或者，例如，一项行为需要得到比实际批准该行为的公司股东更大比例的批准。
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在任何由公司股东提起的衍生诉讼中，在申诉中，须申述原告人在他申诉的交易时是法团的股东，或该等股东的股票其后借法律的施行而转归该等股东。
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符合未来发售资格的股份
本次发行前，我们的普通股不存在公开市场，尽管我们预计我们的普通股将获准在纳斯达克上市，但我们不能向投资者保证，在本次发行后，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。我们无法预测在公开市场出售我们的股份或可供出售的股份对我们普通股的市价会有什么影响。未来在公开市场上出售大量普通股，包括在行使尚未行使的期权时发行的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对我们未来以我们认为合适的时间和价格通过出售我们普通股或其他股权相关证券筹集资本的能力产生不利影响。
基于2018年3月15日流通在外的6,941,427股普通股，本次发行完成后，在本次发行中发行4,000,000股普通股生效后，我们将拥有流通在外的15,195,649股普通股，Trgi所持有的4,254,221股可转换优先股自动转换为相当于我们普通股的数目，其转换将于本次发售完成时发生，且截至2018年3月15日并无行使尚未行使的期权。
根据《证券法》第144条的定义，本次发行中出售的所有普通股将由我们的“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。现有股东持有的剩馀11,195,649股流通普通股是“限制性证券”，根据《证券法》第144条的定义。只有根据《证券法》登记了要约和出售，或者这些证券的要约和出售符合豁免登记的条件，包括根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免，才能在公开市场出售限制性证券。
由于下文所述的禁售安排及市场僵持规定，以及第144及701条的规定，受限制证券将按以下方式于公开市场发售:
| • | 没有任何受限制的股份于本次发售完成后将合资格即时发售；及 |
| • | 11,195,649股份将于禁售安排届满及市场僵持状态下合资格发售以下条文，由本招股章程日期后181天起生效，但须受某些第144条和第701条规定的数量、销售方式和其他限制的情形。 |
我们可能不时发行普通股，以作多种公司用途，包括透过未来公开发售或私募配售的集资活动，以行使期权及认股权证，归属受限制股份单位及与雇员福利计划有关的其他发行，并作为日后收购、投资或其他用途的代价。我们可能发行的普通股数量可能很大，这取决于围绕这类发行的事件。在某些情况下，我们发行的股票可以不受限制地自由交易或根据《证券法》进行进一步登记；在其他情况下，我们可以授予与这些发行有关的已发行股票的登记权，在这种情况下，普通股持有者将有权在某些情况下，促使我们登记将该等股份转售予公众人士。
第14条
一般而言，根据《证券法》第144条，自本招股章程日期后90天起，实益拥有我们股份最少六个月的“联属人士”有权于任何三个月期间内出售若干股份，数目不超过我们当时已发行股份的1%或紧接本次发售后约15,195,649股股份中较大者或在向证券交易委员会提交有关出售的表格144的通知前四个日历周内，本公司股票在纳斯达克全球市场的平均每周交易量。《证券法》第144条规定的此类销售还须遵守与销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息有关的规定。
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根据第144条，任何人如在出售前90天内任何时间均不被视为本公司的联属人士，并实益拥有建议出售的股份最少6个月，包括附属公司以外的任何前持有人的持有期在内，我们有权不受限制地出售这些股份，条件是我们在满足六个月持有期后的六个月内遵守了我们根据《交易法》提出的报告要求。除根据第144条或登记声明外，如我们的联属公司出售其股份，则买方为根据第144条进行出售而持有的期间自联属公司转让之日起计算。
第701条
一般来说，根据《证券法》第701条，我们的每个雇员，就本次发行完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买我们普通股的顾问或顾问有资格依据规则144转售该等普通股，但不符合部分限制条件，包括第144条所载的持有期。基本上所有该等股份均须遵守下文及以包销方式所述的禁售安排，并将于该等安排所载的限制届满时合资格发售。
条例s
条例S一般规定，在境外交易中进行的销售不需要遵守《证券法》的登记或招股说明书交付要求。
禁闭安排
有关本公司与本公司股东就本次发售订立的禁售安排的说明，请参阅“包销”。除上述禁售安排所载的限制外，我们已与若干证券持有人订立协议，包括我们股权激励计划项下的标准形式期权协议，其中载有对该等证券持有人在本招股章程日期后180天内提供、出售或转让我们的股本证券的能力施加限制的市场对峙条文。
登记权
在符合上述锁定安排的前提下，在本次发行结束时，TRGI、10,394,934股普通股的持有人或其受让人将有权享有《证券法》规定的与这些股份登记有关的各种权利。根据《证券法》对这些股份进行登记，将使这些股份在登记生效后立即不受《证券法》的限制地充分交易。欲了解更多信息，请参见《股本说明书-登记权》。登记声明所涵盖的股份将有资格于该等股份的禁售安排届满或获解除时在公开市场发售。
表格S-8注册声明书
截至2018年3月15日，我们有尚未行使的期权购买2,181,975股我们的普通股，其中购买607,378股的期权是可行使的。本次发行后，我们拟根据证券法在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记所有尚未行使期权及根据2017IBEX计划可发行的其他奖励的普通股。这些登记报表所涵盖的股份将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述任何适用的禁售安排及适用于联属公司的第144条限制所规限。
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美国和百慕大所得税的重大后果
下面讨论的是百慕大群岛和美国联邦所得税对我们普通股投资的重大影响。这一讨论并非详尽无遗地涉及所有可能的税务考虑。特别是，这一讨论没有涉及州、地方和其他国家（如非百慕大和非美国）税法规定的税务后果。因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问关于您的具体税务情况和税收后果，根据州，地方和其他国家税法。下面的讨论是以法律及其相关解释为基础的，所有这些法律和解释都可能发生变化，并可能具有追溯效力。
百慕大税务后果
以下是对投资我们的普通股所产生的百慕大税务重大后果的讨论。下面的讨论并不穷举所有可能的税务考虑。我们敦促你就你的具体税务情况咨询你自己的税务顾问。
对公司的课税
目前并无百慕达所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或由本公司或本公司股东就本公司股份应付的遗产税。我们收到百慕大财政部长根据经修正的《1966年免税经营税务保护法》作出的保证，即如果百慕大颁布立法，对利润、收入、任何资本资产、收益或增值征税，或遗产税或遗产税性质的任何税项，则在2035年3月31日前，任何该等税项的征收均不适用于我们或我们的任何营运或股份、债权证或其他债务。这一保证并不免除我们对进口到百慕大的货物的进口税。此外，百慕大境内雇用个人的所有实体都必须缴纳工资税，百慕大政府还应直接或间接缴纳其他杂税。我们和我们在百慕大注册成立的子公司每年向百慕大政府支付政府费用。
持有人的课税
现时，百慕达并无就我们的普通股征收股东应缴的所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。发行、转让或赎回我们的普通股目前不需要缴纳印花税。
美国联邦所得税后果
以下讨论此次收购对美国联邦所得税的重大影响，我们普通股的所有权和处置权是以现行法律为基础的，并不打算全面讨论可能与购买我们普通股的决定有关的所有税务考虑。本摘要依据的是经修订的1986年《国内收入法》或该法的现行、最终、临时和拟议的美国财政部条例、行政裁决和司法决定，这些条例、裁决和决定在本招股说明书之日均已生效并可供查阅。上述所有情况都可能发生变化，这些变化可能追溯适用，并可能影响到下文所述的税收后果。
这一节描述了美国联邦所得税对普通股美国持有者的重大影响，定义如下。这一讨论仅涉及美国联邦所得税的考虑，即美国持有人在其最初发行时获得普通股，并将普通股作为资本资产持有。本概要并不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税事项。每一项
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潜在投资者应就收购、拥有或处置普通股的税务后果咨询专业税务顾问。本摘要不涉及适用于普通股股东的税务考虑因素，这些因素可能受到特别税务规则的约束，包括但不限于以下方面:
| • | 某些金融机构； |
| • | 保险公司； |
| • | 证券、货币或名义主合同的交易商或交易者； |
| • | 免税实体； |
| • | 受监管的投资公司或房地产投资信托； |
| • | 持有普通股作为对冲、跨期、转换、推定出售或类似交易的一部分的人涉及一个以上仓位的交易； |
| • | 合伙企业被归类为合伙企业的实体和通过合伙企业持有普通股的人其他过境实体； |
| • | 某些持有人（不论是个人、公司或合伙企业）被部分或全部视为外籍人士美国联邦所得税的征收目的； |
| • | 因提供服务而获得普通股的人； |
| • | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股的人； |
| • | 通过在外国金融机构的金融账户持有普通股的美国人不符合第1471条规定的避免扣留某些付款的要求。通过《刑法》第1474条； |
| • | 以投票或估值方式拥有（或被视为拥有）我们10%或以上股份的持有人；及 |
| • | 持有美元以外的“功能性货币”的人。 |
此外，这一讨论不涉及替代最低限度、赠与税或遗产税的后果，也不涉及对拥有我们普通股的实体的股票权益持有人的间接影响。此外，本次讨论不考虑美国对非“美国持有人”（定义见下文）普通股持有人的税收后果。
就本讨论而言，就美国联邦所得税而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，即（或被视为）:
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 为美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或其他实体，创建或在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据这些法律组建； |
| • | 财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或 |
| • | 信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督或以上的美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或具有有效的根据适用的美国财政部条例进行的选举应被视为意义范围内的美国人代码的一部分。 |
合伙企业持有普通股的，合伙人和合伙企业的税收待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
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我们不会要求美国国税局（IRS）就美国联邦所得税对我们普通股投资的处理作出裁决，我们也不能保证IRS会同意以下结论。
分布
以下文“被动外国投资公司考虑”项下的讨论为准，美国股东就普通股实际或建设性地获得的任何分配的总额将作为股息向美国股东征税，但以该美国股东在本公司当期和累计收益和利润中按比例所占的份额为限美国联邦所得税原则，超过这类按比例分配的收益和利润的分配将在普通股调整后的税基的范围内对美国持有人免税，并将适用于和减少美国持有人的税基。超过我们的收入和利润的按比例分配的份额和调整后的税基的分配，一般将作为出售或交换财产的资本收益对美国持有者征税。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，这种分配否则将被视为不应纳税的资本回报或资本收益。除现金外，任何财产的分配数额均为该财产在分配之日的公平市场价值。公司的美国股东将不会有资格从我们的普通股所获得的股息中扣除任何股息。
根据该法，根据下文关于“医疗保险税”的讨论，美国非公司股东（即个人和某些信托和房地产）获得的合格股息目前最高应缴纳20%的所得税。这一降低的所得税率适用于“合格的外国公司”向符合适用要求的这类非公司美国持有人支付的股息，包括最低持有期（一般情况下，除息日前60日开始的121天期间内至少61天不受损失风险的保护）。非美国公司（被归类为被动外国投资公司的公司除外，（a）如果该公司有资格享受美国财政部长与美国签订的全面税务条约的利益，该公司一般将被视为合格的外国公司。就本条文而言，裁定是令人满意的，并包括交换资料的条文，或（b）就其就在美国证券市场上可随时买卖的股票所派发的股息而言，我们的普通股将在纳斯达克全球市场上市，纳斯达克全球市场已被确定为美国一个成熟的证券市场。基于上述情况，我们期望根据守则被视为一家合格的外国公司。因此，我们就符合最低持有期和其他要求的股票向非公司美国持有者支付的股息预计将被视为“合格股息收入”。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为美国联邦所得税的最高税率，我们所支付的股息将不符合20%的美国联邦所得税率，如下文所讨论的。
在计算美国股东的外国税收抵免限额时，美国股东获得的普通股股息一般将被视为外国来源的收入。为此目的，我们发放的股息一般将构成“被动类别收入”（但是，在一些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”）。
出售或以其他方式处置普通股
美国持有人出售或交换普通股时，一般会为美国联邦所得税的目的确认收益或损失，其数额相当于出售或交换所得金额的美元价值与美国持有人的税基之间的差额对于那些普通股来说。根据下文“被动外国投资公司考虑”项下的讨论，这种收益或损失一般是资本收益或损失，一般将被视为来自美国境内的收益或损失。如果美国股东在出售或交换普通股时持有普通股已超过一年，这种资本损益将被视为长期资本损益。非公司股东的长期资本收益可以享受优惠税率；资本的可扣除性
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损失是有限度的。对于收付实现制纳税人，所支付或收到的外币单位按购买或出售结算日的即期汇率折算成美元。在这种情况下，交易日期与买卖结算日之间的货币波动不会造成外汇损益。权责发生制纳税人在购买和销售在既定证券市场上交易的普通股时，可以选择与收付实现制纳税人所要求的相同的处理方式，但条件是这种选择每年一贯适用。未经国税局同意，不得改变这种选举。对于未作此种选择的权责发生制纳税人，所支付或收到的外币单位按买卖交易之日的即期汇率折算成美元。这种权责发生制纳税人可以根据交易日和结算日之间的货币波动确认汇兑损益。美国持有人意识到的任何外汇收益或损失通常都是美国的正常收入或损失来源。
医疗保险税
对“净投资收益”（包括应税股息和净资本收益）的全部或部分征收3.8%的附加税，或医疗保健税，（i）经调整总收入超过20000美元（联合申报人为250000美元，已婚个人为125000美元）的美国持有人，以及（ii）某些信托或遗产。
被动型对外投资公司考虑
在美国境外注册的公司，在适用全面审查规则后，其总收入中至少有75%为被动收入的任何课税年度，就美国联邦所得税而言，一般将被归类为太平洋岛屿金融公司，或（ii）其资产总值平均至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。在计算时，必须考虑到我们直接或间接拥有最少25%权益的每间公司的收入及资产的比例，而该比例是由该公司的价值决定的。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。我们认为，在以前的任何纳税年度，我们都不是PFIC成员。根据我们的估计毛收入、我们总资产的平均值，以及我们拥有“25%或以上”权益的附属公司所进行的活跃业务的性质，我们不认为在本课税年度内我们会被列为太平洋岛屿国家，亦不预期在可预见的将来会成为太平洋岛屿国家。我们在任何课税年度的地位将取决于我们在每一年度的资产和活动，并且由于这是每年在每一课税年度结束后作出的事实决定，不能保证我们不会被认为是本课税年度或任何未来课税年度的财务资料中心。我们资产的市值可能在很大程度上是参考我们普通股的市场价格来确定的，后者在发售后可能会出现波动（鉴于科技公司的市场价格一直特别波动，可能会出现相当大的波动）。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度花掉我们在本次发行中筹集的现金的影响。如果在美国持有人持有普通股的任何纳税年度，我们都是太平洋金融共同体的成员，在“默认太平洋金融共同体制度”下（即，在没有下述任何一项选举的情况下，美国持有人在普通股的出售或其他处置（包括质押）中确认的收益将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度和我们成为太平洋岛屿论坛成员之前的任何一年的数额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的数额将酌情按该应纳税年度对个人或公司实行的最高税率征税，并对该应纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。类似的规则将适用于普通股的任何分配超过美国持有人在过去三年或持有期间（以较短者为准）所收到的普通股年度分配平均数的125%的情况。
如果我们被视为太平洋金融共同体，上述缺省太平洋金融共同体制度下的税务后果可以通过“按市值计价”或“合格选举基金”或“优质选举基金”的选举来避免。进行按市值计值选举的美国持有人（如果符合这种选举的资格要求）一般不会被
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除上文讨论的太平洋金融共同体规则另有规定外，持有人在选举生效日期之前的持有期限的任何部分均不在此限。相反，当选持有者将把我们作为太平洋岛屿论坛成员国的每一纳税年度的普通收入包括在内，相等于（a）在该课税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）选举持有人在该等普通股的经调整税基的任何超出部分的款额。此外，选举持有人可获扣除相等于（a）超出部分（如有的话）中较低者的款额，（i）选择持有人对普通股的经调整税基超过（ii）该课税年度终结时该等普通股的公平市值，或（b）超出（如有的话）（i）因选择上一应课税年度而包括在普通收入内的款额超过（ii）因选择上一应课税年度而容许作为扣除额的款额。这一选择将导致调整选举持有人在普通股中的税基，以反映因这一选择而列入总收入或允许作为扣除额的数额。此外，在出售普通股或以其他应税方式处置普通股时，当选持有人将确认普通收入或损失（如果有的话，不超过超出部分），（a）因选择上一应纳税年度而列入普通收入的数额超过（b）因选择上一应纳税年度而允许扣减的数额）。
或者，美国持有者在进行有效和及时的优质教育基金选举时一般不受上文讨论的缺省太平洋岛屿论坛制度的约束。相反，在适用此种选举的每一太平洋金融共同体年度，选举持有人应就其在该年度净资本收益和普通收入中所占的比例缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否实际分配给选举持有人。虽然该公司目前打算提供必要的信息，以允许美国持有者进行有效的优质教育基金选举，但不能保证今后几年会继续这样做。
如果我们被认为是本课税年度或任何未来课税年度的财务资料中心，美国持有人可被要求提交该年度的周年资料申报表，不论美国持有人在该年度内有否处置任何普通股或就普通股收取任何分派。
备份扣留和信息报告
除非美国持有人是“豁免接受者”，否则美国持有人一般须遵守关于普通股股息以及在美国境内或通过与美国有关的金融中介机构出售、交换或处置普通股所得收益的信息报告要求。此外，除非美国持有人提供纳税人身份证号码和适当填写的国税局W-9表格，或以其他方式确立豁免，否则，美国持有人在支付此类款项时可能会受到备用扣缴（目前为24%）。备用扣缴不是附加税，任何备用扣缴的数额将被允许作为抵减美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可使该持有人有权获得退款，但条件是必须及时向国税局提供所需信息。
《外国账户税收遵守法》（FATCA）及相关规定
在某些情况下，可能需要公司或其支付代理人根据《守则》的FATCA条款（或非美国法律的类似条款）以及根据这些条款订立的条例或声明，或根据任何美国或非美国财政或监管立法订立的任何“政府间协议”根据任何该等协议所采纳的规则、指引、票据或惯例，以就于2019年1月1日或之后支付的股息或其他公司分派款项的全部或部分，按30%的税率预扣美国税款，该等股息或其他公司分派款项被视为于2019年1月1日或之后支付的“外国通行证付款”，如果此种付款不能免除此种扣缴。该公司认为，而且本讨论假定，就FATCA而言，该公司不是一个“外国金融机构”。关于FATCA和“境外过境付款”的规则，包括普通股处置收益的处理，并不完全清楚，国税局可能会发布进一步的指导意见，明确FATCA可能如何适用于普通股支付的股息或其他金额。
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特定外国金融资产
拥有总值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的某些美国个人持有人，通常需要连同目前在表格8938中填写的有关这些资产的报税表一起提交一份资料报表。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中的证券。较高的举报门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到严厉处罚。此外，征税的时效将全部或部分中止。潜在投资者应就对其普通股投资适用这些规则，包括对其具体情况适用这些规则，征求其本国税务顾问的意见。
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民事责任的强制执行
我们是一间根据百慕达法律注册成立的获豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律、我们的组织备忘录及细则规管。与美国相比，百慕大的证券法不太完善，为投资者提供的保护也较少。
我们的大部分董事和高级职员以及我们的子公司的董事和高级职员都是美国以外的国家的居民。我们和子公司的大部分资产以及我们的董事和高级职员的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级职员或我们的附属公司送达法律程序文件，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括根据美国或美国任何一个州的证券法的民事责任条款作出的判决。但是，我们已明确接受设在纽约市的美国联邦法院和纽约州法院的管辖，以便根据美国或美国任何州的证券法提起任何诉讼、诉讼或诉讼。
ASW法律有限公司百慕大法律顾问，已告知我们百慕达法院是否会（1）根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级官员的判决存在不确定性；或（2）对我们或我们的董事或高级官员施加责任我们或我们在百慕大原讼案中的董事和官员，以这些法律为基础。我们在百慕大群岛的注册地址是百慕大群岛汉密尔顿HM11雪松大道50号克劳福德大厦。
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承保
Robert W.Baird&Co。公司、Piper Jaffray&Co.、William Blair&Company，L.L.C.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.担任本次发行的联席账簿管理人和承销商代表。我们与下文指名的包销商已就谨此发售的普通股订立包销协议。在包销协议所载若干条件的规限下，各包销商已个别同意按公开发售价格减去本招股章程封面页所载包销折扣及佣金购买下表所载普通股数目。
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包销商
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股份数目
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罗伯特w.贝尔德股份有限公司
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PiperJaffray&Co。
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威廉布莱尔公司，L.L。
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SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
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共计
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4,000,000
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包销商承诺承购及支付除下文所述购股权所涵盖的股份外，由我们提供的所有股份。包销协议项下包销商的责任可于若干陈述事件发生时终止，包括倘包销商违约，可增加非违约包销商的购买承诺或终止本次发售。
我们已授予承销商最多额外购买600,000股普通股的选择权，以支付承销商超过上表所列股票数量的销售。承销商自本招股说明书之日起30日内有权行使本选择权。如根据本期权购买任何股份，包销商将按上表所载的大致相同比例分别购买股份。倘购买任何额外普通股，包销商将按与发售股份时相同的条款发售额外股份。
承销商建议按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股$的让步后向若干交易商发售普通股。承销费等于每股普通股的公开发行价格，减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承销费为每股$。下表列出了每股股份以及向承销商支付的承销折扣和佣金总额，假设没有行使和完全行使承销商购买60,000股额外股份的选择权。
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我们付的钱
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费用共计
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不做运动
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充分锻炼
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每股0.0美元
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我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案、上市和印刷费、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为230万美元，将由我们支付。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局股份有限公司（FINRA）就发行资格有关的某些费用，最高可达3.5万美元。这种补偿被认为是FINRA承保的补偿。
除若干有限例外情况外，本公司执行人员、董事及于本招股章程日期基本上所有本公司普通股的持有人，已与包销商协定不出售或转让任何可转换为、可交换为、可行使为、或以普通股偿付，期限为本招股说明书日期后180天，且未事先取得Robert W.Baird&Co.的书面同意。
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Incorporated及Piper Jaffray&Co。具体而言，除若干有限例外情况外，我们及该等其他人士已同意不提供、出售、订约出售、质押、授出任何购股权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股，或任何购股权或认股权证以购买任何普通股，或任何可转换为普通股、可交换为普通股或代表收取普通股权利的证券，不论该等证券现已拥有或于下文取得，由本人或该等其他人直接拥有（包括作为保管人持有），或本人或该等其他人在证券交易委员会的规则及规例内对其拥有实益拥有。我们及该等其他人士同意，这些限制明确禁止我们及该等其他人士从事任何对冲或其他交易，而该等对冲或其他交易旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置我们或该等其他人的普通股，条件是该等普通股将由我们或该等其他人以外的人处置。禁止对冲或其他交易包括就我们或该等其他人的任何普通股或就包括以下各项的任何证券进行任何卖空或任何买卖或授出任何权利（包括但不限于任何认沽或认购期权），与该等普通股有关或从该等普通股中获得其价值的任何重要部分。
上述限制不适用于:
| • | 根据以下包销协议出售股份； |
| • | 行使根据现有股权补偿所授予期权而发行的普通股或招股说明书中描述的管理层激励计划； |
| • | 其他惯常例外情况，包括普通股或任何可转换为普通股的证券的转让，（i）可借遗嘱或无遗嘱遗嘱而交换、行使或偿还普通股，但须符合以下条件受让人同意适用的禁售限制，（ii）作为善意赠与，条件是该受让人同意适用禁售限制，（iii）对任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他为证券持有人或其直系亲属的直接或间接利益服务的实体，但该等承让人须同意适用的禁闭限制，或根据法院命令或管理机构。 |
在下列情况下，上述180天限制期将自动延长:（1）在180天限制期的最后17天内，我们发布盈利发布或公布重大消息或发生重大事件；（2）在180天限制期届满前，我们宣布将在180天期间的最后一天开始的16天期间发布财报业绩，在此情况下，上段所述的限制将继续适用，直至收益发布或重大新闻或重大事件公告之日起计18天期限届满为止；除非Robert W.Baird&Co.Incorporated及Piper Jaffray&Co.各自书面放弃该等延期。
承销商预计，可自由支配的销售额不会超过发售股份总数的5%。
本次发行前，该股份尚未有公开市场。首次公开发行价格已由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行价格时，我们和承销商代表考虑了多个因素，包括:
| • | 本招股章程所载并以其他方式提供给代表的资料； |
| • | 我们的前景以及我们所处行业的历史和前景； |
| • | 对我们管理工作的评价； |
| • | 普遍的市场条件； |
| • | 我们的历史业绩； |
| • | 估计我们的业务潜力和未来收益的前景； |
| • | 就市场估值及其他因素的发展阶段考虑上述因素与我们公司相若的公司；及 |
| • | 承销商代表认为相关的其他因素和美国. |
187
目录
我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者这些股票将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。
我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IBEX”。
我们已经同意赔偿几家承销商及其控制人的某些责任，包括证券法规定的责任。
稳健性、空头头寸和罚款出价
与本次发行相关，承销商可在公开市场进行普通股的某些交易，以防止或延缓本次发行期间我们普通股的市场价格下跌。这些交易可以包括卖空、买入以复盖卖空所产生的头寸和稳定交易。卖空是指承销商出售的股票数量超过其在发售中所需购买的股票数量，空头头寸表示未被后续购买所复盖的卖空数量。“复盖”空头头寸是指不大于本文所述承销商期权金额的空头头寸，“裸”空头头寸是指超过该金额的空头头寸。在确定结束“被复盖”卖空的股票来源时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场上购买的股票的价格与他们可通过期权购买股票的价格之间的比较。“补仓”空头可以通过行使承销商期权或在公开市场购买股票来进行补仓。如果承销商担心发行完成前我们在公开市场的普通股价格可能存在下行压力，并且可能只有通过在公开市场购买股票才能平仓，那么“裸”做空的可能性就更大。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们普通股的各种投标或购买。
此外，根据《证券法》第M条，承销商还可处以罚款，指某一特定承保人向另一承保人偿还其所获包销折扣的一部分，因为该承保人的代表已购回由该承保人出售或为该承保人的帐户出售的股份，以稳定或空头回补交易。
为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己账户进行的其他购买，可能具有防止或减缓我们普通股市场价格下跌的效果，并且与罚款投标一起，可能会稳定维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场可能存在的价格。如果这些活动是由承保人发起的，则可随时中止。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他地方进行。
电子分发
与本次发行相关，某些承销商可以通过电子邮件等电子方式发布招股说明书。此外，若干包销商可为本次发行向其若干互联网认购客户进行互联网分销提供便利，并向其网上经纪客户分配有限数量的股份以供发售。招股章程的电子版本可在本次发行的一名或多名账簿管理人维护的网站上查阅，也可在其他承销商维护的网站上查阅。除电子形式的招股章程外，任何包销商网站上的资料及包销商所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属招股章程或登记报表的一部分，而本招股章程亦构成招股章程的一部分。
其他关系
承销商及其各自的关联公司均为从事各项活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资
188
目录
管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪活动。若干包销商及其各自联属公司不时为我们提供，并可能于日后不时为我们提供各种财务顾问及投资银行服务，彼等已收取或将收取惯常费用及开支。
此外，在其各项业务活动的正常过程中，若干承保人及其各自的联属人士可不时为其本人或其客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有，我们的债务或股本证券（包括相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）的多头或空头仓位，并可能在未来继续这样做。包销商及其各自的联属公司亦可就该等证券或票据作出投资建议及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或向客户建议其收购，这类证券和工具的多头和/或空头仓位。
189
目录
与发售有关的开支
我们估计，不包括包销折扣及佣金在内，本次发售所产生的开支将如下:
|
（200年代）
|
|
||
|
证券交易委员会注册费
|
$
|
9.2
|
|
|
FINRA申请费
|
|
11.1
|
|
|
交易所上市费
|
|
125.0
|
|
|
印刷费用
|
|
200.0
|
|
|
法律费用和开支
|
|
1,261.5
|
|
|
会计费用和开支
|
|
577.7
|
|
|
杂项费用
|
|
100.0
|
|
|
支出共计(1)
|
$
|
2,284.5
|
|
| (1) | 截至2017年12月31日，63.5万美元的IPO相关费用已以现金支付。 |
表中所有金额均为估算，SEC注册费和FINRA备案费除外。
190
目录
法律事项
DLA Piper LLP（US）将为我们传递与本次发行相关的美国法律方面的若干法律事宜。本招股章程所提供普通股的有效性及与本次发行有关的百慕大法律方面的若干其他法律事宜将由ASW法律有限公司为我们传阅。与本次发行相关的与美国法律有关的某些法律事务将由Goodwin Procter LLP转交给承销商。
b.专家
于本招股章程及登记报表所载截至2017年6月30日及2016年及2015年7月1日止两个年度及截至2017年6月30日止两个年度各年的综合财务报表已如此依据BDO LLP的报告列入一家独立的注册公共会计师事务所，出现在本合同其他条款和注册声明中，由该事务所作为审计和会计专家授权。
BDO LLP，英国伦敦，是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。
在那里你可以找到更多的信息
我们已经根据《证券法》向SEC提交了一份F-1表格的注册声明，其中包括本次发行中将出售的普通股的相关证物和附表。本招股章程构成注册声明的一部分，但并不包含注册声明所载的全部资料。您应该阅读注册声明及其展品，以获得有关我们和我们的股票的更多信息。其中一些展品包括本招股说明书中以摘要形式描述的文件或合同。您应该阅读整个文档或合同的完整条款。
本次发行后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《外汇法案》的报告要求。因此，我们须向证券及期货事务监察委员会提交报告及其他资料，包括表格20-F的年报及表格6-K的报告。
你可以在证券交易委员会的公众资料室（地址:100F Street N.E.，Room1580，Washington，D.C.20549）阅读和复制向证券交易委员会提交的报告和其他资料，包括本招股说明书所载的注册声明及其证物。您可以通过写信给证券交易委员会并支付复制费的方式索取注册声明的副本。有关SEC公共资料室运作的更多信息，请致电SEC1-800-SEC-0330。此外，证券交易委员会设有互联网网站www.sec.gov，你可从该网站以电子方式查阅向证券交易委员会提交的报告及其他资料，包括本招股章程所载的注册声明及其证物。
作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受关于代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的执行官员，董事和主要股东不受《交易法》第16条所载报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。
本公司亦设有互联网网站www.ibex.co。本公司网站所载或连接的资料并不包括在本招股章程内。
191
目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
IBEX Holdings Limited
百慕大哈密尔顿
我们已审核所附IBEX Holdings Limited截至2017年6月30日、2016年6月30日及2015年7月1日的财务状况合并报表，以及相关损益及其他全面收益、权益变动的合并报表，及截至2017年6月30日止两个年度各年的现金流量。这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未被聘用对此进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，将其作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但不是为了对公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这种意见。审计工作还包括在测试基础上审查支持财务报表中数额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地反映了IBEX Holdings Limited于2017年6月30日、2016年6月30日及2015年7月1日的财务状况，及截至2017年6月30日止两个年度各年的营运业绩及现金流量，符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。
/s/bdo llp
bdo llp
联合王国伦敦
2017年11月22日，附注33（b）除外，即2018年3月18日。
f-2
目录
IBEX Holdings Limited
财务状况综合报表
截至200年
|
|
|
截至200年6月30日，
2017 形式a 附注2.2 （未经审计） |
截至6月30日， 2017 |
截至6月30日， 2016 |
截至7月1日， 2015 |
||||||||||
|
|
附注
|
（千美元）
|
|||||||||||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉
|
4
|
|
|
|
|
11,832
|
|
|
11,886
|
|
|
13,258
|
|
||
|
其他无形资产
|
5
|
|
|
|
|
5,967
|
|
|
9,128
|
|
|
11,345
|
|
||
|
财产和设备
|
6
|
|
|
|
|
22,814
|
|
|
23,333
|
|
|
17,966
|
|
||
|
对合资企业的投资
|
7
|
|
|
|
|
294
|
|
|
288
|
|
|
—
|
|
||
|
递延税项资产
|
22
|
|
|
|
|
4,390
|
|
|
3,316
|
|
|
2,428
|
|
||
|
应收续订款项
|
8
|
|
|
|
|
13,569
|
|
|
5,241
|
|
|
—
|
|
||
|
其他资产
|
9
|
|
|
|
|
4,781
|
|
|
4,498
|
|
|
4,534
|
|
||
|
非流动资产共计
|
|
|
|
|
|
63,647
|
|
|
57,690
|
|
|
49,531
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
贸易和其他应收款
|
10
|
|
|
|
|
58,449
|
|
|
63,938
|
|
|
46,996
|
|
||
|
应收续订款项
|
8
|
|
|
|
|
5,309
|
|
|
2,051
|
|
|
—
|
|
||
|
递延费用
|
11
|
|
|
|
|
2,907
|
|
|
4,658
|
|
|
3,348
|
|
||
|
应收关联方款项
|
27
|
|
|
|
|
597
|
|
|
651
|
|
|
2,288
|
|
||
|
现金及现金等价物
|
12
|
|
|
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
|
5,803
|
|
||
|
流动资产总额
|
|
|
|
|
|
88,583
|
|
|
80,749
|
|
|
58,435
|
|
||
|
总资产
|
|
|
|
|
|
152,230
|
|
|
138,439
|
|
|
107,966
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
股本和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
公司拥有人应占权益父母 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
股本
|
14
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
||
|
优先股
|
14
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
||
|
高级优先股
|
14
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
||
|
普通股与额外实收资本
|
14
|
|
96,218
|
|
|
96,218
|
|
|
64,210
|
|
|
64,210
|
|
||
|
其他储备金
|
|
|
22,553
|
|
|
22,553
|
|
|
22,336
|
|
|
21,361
|
|
||
|
累计赤字
|
|
|
(110,034
|
)
|
|
(110,034
|
)
|
|
(70,443
|
)
|
|
(68,527
|
)
|
||
|
|
|
|
8,738
|
|
|
28,738
|
|
|
16,104
|
|
|
17,045
|
|
||
|
非控制性权益
|
15
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
3,643
|
|
|
6,708
|
|
||
|
权益总额
|
|
|
8,738
|
|
|
28,738
|
|
|
19,747
|
|
|
23,753
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
递延收入
|
13
|
|
|
|
|
2,503
|
|
|
1,376
|
|
|
1,196
|
|
||
|
借款
|
16
|
|
|
|
|
14,651
|
|
|
12,205
|
|
|
11,410
|
|
||
|
递延纳税义务
|
22
|
|
|
|
|
5,339
|
|
|
4,622
|
|
|
3,143
|
|
||
|
其他非流动负债
|
18
|
|
|
|
|
1,114
|
|
|
1,095
|
|
|
1,304
|
|
||
|
非流动负债共计
|
|
|
|
|
|
23,607
|
|
|
19,298
|
|
|
17,053
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
贸易和其他应付款
|
19
|
|
|
|
|
41,049
|
|
|
38,901
|
|
|
35,119
|
|
||
|
借款
|
16
|
|
|
|
|
41,597
|
|
|
28,377
|
|
|
18,113
|
|
||
|
关联方借款
|
17
|
|
|
|
|
1,700
|
|
|
18,169
|
|
|
5,654
|
|
||
|
递延收入
|
13
|
|
|
|
|
4,922
|
|
|
8,166
|
|
|
5,372
|
|
||
|
应付关联方款项
|
27
|
|
|
|
|
10,617
|
|
|
5,781
|
|
|
2,902
|
|
||
|
流动负债合计
|
|
|
|
|
|
99,885
|
|
|
99,394
|
|
|
67,160
|
|
||
|
负债总额
|
|
|
|
|
|
123,492
|
|
|
118,692
|
|
|
84,213
|
|
||
|
股本和负债共计
|
|
|
|
|
|
152,230
|
|
|
138,439
|
|
|
107,966
|
|
||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
f-3
目录
IBEX Holdings Limited
损益合并报表及其他综合收益
截至200年12月31日的年度
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||
|
收入
|
29
|
|
334,034
|
|
|
323,016
|
|
|
其他业务收入
|
|
|
508
|
|
|
635
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雇员福利支出
|
30
|
|
227,553
|
|
|
217,810
|
|
|
经销商佣金和领导费用
|
|
|
34,809
|
|
|
30,123
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
13,832
|
|
|
12,655
|
|
|
其他业务费用
|
31
|
|
60,673
|
|
|
54,501
|
|
|
（损失）/经营利润
|
|
|
(2,325
|
)
|
|
8,562
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财务费用
|
21
|
|
(6,393
|
)
|
|
(5,130
|
)
|
|
（亏损）/除税前溢利
|
|
|
(8,718
|
)
|
|
3,432
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出
|
22
|
|
(295
|
)
|
|
(1,861
|
)
|
|
全年净（亏）/盈利
|
|
|
(9,013
|
)
|
|
1,571
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入/（损失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
以后不再重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
退休福利精算收益
|
|
|
68
|
|
|
132
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随后将重新分类为利润或亏损的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整数
|
|
|
54
|
|
|
(143
|
)
|
|
|
|
|
122
|
|
|
(11
|
)
|
|
综合（损失）/收入共计
|
|
|
(8,891
|
)
|
|
1,560
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/应占溢利:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
(7,764
|
)
|
|
2,263
|
|
|
-非控制性权益
|
|
|
(1,249
|
)
|
|
(692
|
)
|
|
|
|
|
(9,013
|
)
|
|
1,571
|
|
|
其他综合收益/（亏损）归因于:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
104
|
|
|
13
|
|
|
-非控制性权益
|
|
|
18
|
|
|
(24
|
)
|
|
|
|
|
122
|
|
|
(11
|
)
|
|
应占全面收益/（亏损）共计:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
(7,660
|
)
|
|
2,276
|
|
|
-非控制性权益
|
|
|
(1,231
|
)
|
|
(716
|
)
|
|
|
|
|
(8,891
|
)
|
|
1,560
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
的普通权益持有人应占（亏损）/每股盈利父母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本（亏损）/每股收益
|
24
|
|
(0.69
|
)
|
|
0.20
|
|
|
|
|||||||
|
摊薄（亏损）/每股收益
|
24
|
|
(0.69
|
)
|
|
0.20
|
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
f-4
目录
IBEX Holdings Limited
权益变动合并报表
截至200年12月31日的年度
|
|
控股公司股东应占
|
非- 控制 利益集团 |
共计 公平 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
已发行、认购及实收资本
|
其他储备金
|
累积 赤字 |
小计
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
份额 首都 |
优先选择 份额 |
高年级 优先考虑 份额 |
额外费用 实收款项 首都 |
重新- 组织结构 储备金 |
份额 备选方案 计划 |
外国公司 货币 翻译 储备金 |
精算 增益 定义 福利 计划 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
（千美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2015年7月1日馀额
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
64,210
|
|
|
15,967
|
|
|
5,777
|
|
|
(441
|
)
|
|
58
|
|
|
(68,527
|
)
|
|
17,045
|
|
|
6,708
|
|
|
23,753
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全年综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零一六年六月三十日止年度溢利
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,263
|
|
|
2,263
|
|
|
(692
|
)
|
|
1,571
|
|
|
其他综合损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(81
|
)
|
|
94
|
|
|
—
|
|
|
13
|
|
|
(24
|
)
|
|
(11
|
)
|
|
200-2001年综合收入总额年份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(81
|
)
|
|
94
|
|
|
2,263
|
|
|
2,276
|
|
|
(716
|
)
|
|
1,560
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与业主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股利分配（附注24）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4,276
|
)
|
|
(4,276
|
)
|
|
(2,287
|
)
|
|
(6,563
|
)
|
|
基于股份的交易
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,080
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
59
|
|
|
1,139
|
|
|
—
|
|
|
1,139
|
|
|
一家子公司购买库存股
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(118
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
50
|
|
|
(68
|
)
|
|
(50
|
)
|
|
(118
|
)
|
|
认股权证的公允价值变动
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(12
|
)
|
|
(12
|
)
|
|
(12
|
)
|
|
(24
|
)
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(118
|
)
|
|
1,080
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4,179
|
)
|
|
(3,217
|
)
|
|
(2,349
|
)
|
|
(5,566
|
)
|
|
截至二零一六年六月三十日的结馀
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
64,210
|
|
|
15,849
|
|
|
6,857
|
|
|
(522
|
)
|
|
152
|
|
|
(70,443
|
)
|
|
16,104
|
|
|
3,643
|
|
|
19,747
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全年综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年6月30日止年度亏损
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(7,764
|
)
|
|
(7,764
|
)
|
|
(1,249
|
)
|
|
(9,013
|
)
|
|
其他综合收入
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
46
|
|
|
58
|
|
|
—
|
|
|
104
|
|
|
18
|
|
|
122
|
|
|
200-2001两年期全面损失共计年份
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
46
|
|
|
58
|
|
|
(7,764
|
)
|
|
(7,660
|
)
|
|
(1,231
|
)
|
|
(8,891
|
)
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与业主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股利分配（附注24）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2,608
|
)
|
|
(2,608
|
)
|
|
—
|
|
|
(2,608
|
)
|
|
基于股份的交易
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
275
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
25
|
|
|
300
|
|
|
—
|
|
|
300
|
|
|
股东的贡献
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
190
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
190
|
|
|
—
|
|
|
190
|
|
|
发行高级优先股（附注14.4）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
购买非控股权益
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
31,818
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(234
|
)
|
|
72
|
|
|
(29,244
|
)
|
|
2,412
|
|
|
(2,412
|
)
|
|
—
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
32,008
|
|
|
—
|
|
|
275
|
|
|
(234
|
)
|
|
72
|
|
|
(31,827
|
)
|
|
20,294
|
|
|
(2,412
|
)
|
|
17,882
|
|
|
2017年6月30日结馀
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
96,218
|
|
|
15,849
|
|
|
7,132
|
|
|
(710
|
)
|
|
282
|
|
|
(110,034
|
)
|
|
28,738
|
|
|
—
|
|
|
28,738
|
|
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
f-5
目录
IBEX Holdings Limited
现金流量合并报表
截至200年12月31日的年度
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||
|
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/除税前溢利
|
|
|
|
|
(8,718
|
)
|
|
3,432
|
|
|
下列各项的调整数:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
13,832
|
|
|
12,655
|
|
|
商誉减值损失
|
4
|
|
54
|
|
|
1,426
|
|
||
|
外币折算损失/（收益）
|
|
|
476
|
|
|
(53
|
)
|
||
|
认股权证的公允价值变动
|
|
|
—
|
|
|
(24
|
)
|
||
|
基于股份的付款
|
|
|
323
|
|
|
945
|
|
||
|
坏账准备计提费用
|
|
|
1,533
|
|
|
4,733
|
|
||
|
合资企业投资所占（利润）/亏损份额
|
7
|
|
(6
|
)
|
|
152
|
|
||
|
福利确定型计划的条文
|
18.1
|
|
242
|
|
|
263
|
|
||
|
财务费用
|
21
|
|
6,393
|
|
|
5,130
|
|
||
|
出售财产和设备的收益
|
|
|
—
|
|
|
(1
|
)
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
贸易和其他应收款减少/（增加）额
|
|
|
4,010
|
|
|
(20,038
|
)
|
||
|
应收续保款项增加额
|
|
|
(11,586
|
)
|
|
(7,292
|
)
|
||
|
预付款项和其他资产减少/（增加）额
|
|
|
1,775
|
|
|
(1,116
|
)
|
||
|
贸易和其他应付款及其他负债增加
|
|
|
2,336
|
|
|
7,485
|
|
||
|
业务活动产生的现金
|
|
|
10,664
|
|
|
7,697
|
|
||
|
支付的利息
|
|
|
(2,663
|
)
|
|
(3,646
|
)
|
||
|
已缴纳的所得税
|
|
|
(1,355
|
)
|
|
(1,009
|
)
|
||
|
经营活动产生的现金流入净额
|
|
|
6,646
|
|
|
3,042
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
购置财产和设备
|
|
|
(9,039
|
)
|
|
(9,515
|
)
|
||
|
购买其他无形资产
|
|
|
(892
|
)
|
|
(1,366
|
)
|
||
|
出售财产和设备
|
|
|
177
|
|
|
178
|
|
||
|
年内作出的投资
|
|
|
—
|
|
|
(880
|
)
|
||
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(9,754
|
)
|
|
(11,583
|
)
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
来自信贷额度的收益
|
|
|
4,801
|
|
|
13,270
|
|
||
|
借款所得款项
|
|
|
25,130
|
|
|
16,450
|
|
||
|
偿还借款
|
|
|
(11,668
|
)
|
|
(19,736
|
)
|
||
|
关联方贷款的收益
|
|
|
1,224
|
|
|
12,603
|
|
||
|
融资租赁债务的支付
|
|
|
(3,726
|
)
|
|
(3,977
|
)
|
||
|
收到的政府赠款
|
|
|
—
|
|
|
200
|
|
||
|
股东的贡献
|
|
|
190
|
|
|
—
|
|
||
|
发行股份募集资金
|
|
|
25
|
|
|
59
|
|
||
|
购买库存股份
|
|
|
—
|
|
|
(118
|
)
|
||
|
股息分配
|
|
|
(1,000
|
)
|
|
(6,563
|
)
|
||
|
筹资活动产生的现金流入净额
|
|
|
14,976
|
|
|
12,188
|
|
||
|
汇率差异对现金和现金等价物的影响
|
|
|
2
|
|
|
1
|
|
||
|
现金及现金等价物净增加额
|
|
|
11,870
|
|
|
3,648
|
|
||
|
年初现金及现金等价物情况
|
|
|
9,451
|
|
|
5,803
|
|
||
|
年底现金及现金等价物 |
12
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
非现金项目 |
|||||||||
|
集团一附属公司发行1,538,462股不可转换高级优先股
|
14.4.1
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
||
|
注销关联方可换股贷款票据
|
17
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
||
|
新融资租赁
|
|
|
253
|
|
|
3,101
|
|
||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
f-6
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 1. | B.专家组及其业务 |
| 1.1 | IBEX HOLDINGS LIMITED，下称“控股公司”，于2017年2月28日注册成立。控股公司的注册办事处设在百慕大Hamilton HM11雪松大道50号Crawford House，也是控股公司的主要营业地点。本集团指控股公司及其附属公司。控股公司由资源集团国际有限公司（“TRGI”）控制和拥有多数股权，而TRG巴基斯坦有限公司持有TRGI的主要股权。 |
集团是领先的端到端技术支持的客户生命周期体验（“CLX”）解决方案提供商。通过集团集成的CLX平台，提供全面的解决方案组合，为客户优化客户获取、参与、扩展和体验。该集团利用尖端技术和专有分析，结合其全球联络和交付中心足迹和业务流程外包专业知识，保护和提升客户的品牌。该集团通过使用语音、网络、聊天和电子邮件等全渠道方式，每年代表客户管理约600万次与消费者的互动。
由2017年4月开始，TRGI进行一系列交易（“重组交易”），于2017年6月30日完成后，导致控股公司拥有三间新成立的中间百慕达控股公司IBEX Global Limited、DGS Limited及Etelequote Limited的大部分股本，其又分别直接持有IBEX（IBEX Global Limited及其附属公司）、DGS（DGS Limited及其附属公司）及ETQ（Etelequote Limited及其附属公司）业务的投资，详情如下。与ISKY业务（“ISKY，Inc.”）相对应的投资组合公司资产由控股公司直接持有。所有这些与IBEX、DGS、ETQ和ISKY业务相对应的投资组合公司资产在重组交易前后均由TRGI间接控制。
集团的财务状况、现金流量、流动资金状况及借贷工具载于财务报表附注16。此外，财务报表附注26及28包括集团管理其资本的目标、政策及程序；财务风险管理目标；金融工具详情；信贷风险、市场风险及流动资金风险的敞口。
于截至2017年6月30日止年度，集团已出现净亏损900万美元，而截至2017年6月30日，累计亏损1.1亿美元。截至2017年6月30日，流动负债超过流动资产1130万美元。集团于2017年6月30日拥有现金及现金等价物2130万美元。
所附合并财务报表是假设本集团自财务报表印发之日起至少十二个月内继续作为经营中企业编制的。这一会计基础考虑到在正常业务过程中收回集团资产和清偿债务。集团目前正探讨额外融资方案，使其能够发展现有业务及产生额外收入。
集团的预测及预测，并考虑到贸易表现可能出现的合理变化，显示集团应能在其现有货币机制及计划的水平内运作。此外，无论替代融资来源是否有担保，控股股东都承诺在可预见的将来提供资金支持，如果需要这种支持的话。
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目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
因此，管理层有合理预期，集团有足够资源在可预见的未来继续营运。因此，它们在编制这些财务报表时继续采用持续经营会计制。
| 1.2 | 集团由控股公司及下列附属公司组成，其地点（成立国家及主要营业地点）、业务性质及拥有权百分比: |
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200年的性质 商业活动 |
拥有率%
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描述
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地点
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2017
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2016
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附属公司
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IBEX环球有限公司
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百慕大群岛
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控股公司
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100
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%
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—
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dgs有限公司
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百慕大群岛
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控股公司
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100
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%
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—
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埃特莱科特有限公司
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百慕大群岛
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控股公司
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100
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%
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—
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伊斯基公司。
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美国
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市场研究
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100
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%
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—
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控股公司的间接附属公司请参阅附注32。
| 2. | 准备的基础 |
| 2.1 | 遵守情况说明 |
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》、《国际会计准则和解释》（《准则》）编制的。
这是该集团发布的第一份《国际财务报告准则》财务报表。公司被视为向IFRS过渡的日期为2015年7月1日。首次采用《国际财务报告准则》的原则和要求载于《国际财务报告准则》第1号。《国际财务报告准则》第1号允许在对以往各期适用特定准则方面给予某些豁免，以协助公司开展过渡进程。
在编制第一批《国际财务报告准则》财务报表时，公司没有按照《国际财务报告准则》第1号的要求提供任何与《国际财务报告准则》的对账，由于本公司先前并无根据任何公认会计准则提交任何财务报表，故于本集团重组前本公司从未刊发任何历史性财务报表。对于扩大后集团中先前发布过《国际财务报告准则》财务报表的两个实体，《国际财务报告准则》馀额是根据这些历史上的《国际财务报告准则》财务报表所记录的资产和负债合并计算的，没有根据《国际财务报告准则》进行新的选择或豁免。这类《国际财务报告准则》财务报表也是使用跨国企业集团合并财务报表中的账面价值编制的，跨国企业集团是共同控制组中编制合并财务报表的最高实体，包括跨国企业集团一级的企业合并会计。关于我们向《国际财务报告准则》过渡的进一步讨论，见附注2.3。
以下是编制合并财务报表时采用的主要会计政策。这些政策一贯适用于提交的所有年份，并适用于编制截至2015年7月1日（公司向《国际财务报告准则》过渡之日）的《国际财务报告准则》期初财务状况报表。
这些合并财务报表不包括因其质量重要性而不需要列报、但被确定为无关紧要或不相关的任何信息或披露
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IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
根据《国际财务报告准则》概念框架中界定的重要性或相关性概念，就整个集团的合并财务报表而言。除另有说明外，所有数额均以千美元为单位，四舍五入至最接近的1000美元。
| 2.2 | 会计和列报基础 |
通过重组交易，控股公司向TRGI收购IBEX Global Limited、Etelequote Limited、DGS Limited、ISKY Inc.及各附属公司（以上简称“持续经营实体”）10%所有权，并向TRGI发行股份作为交换。在重组交易之前，TRGI凭借其在IBEX Global Limited、Etelequote Limited和DGS Limited的前身以及在ISKY Inc.的控股权益，控制了每个持续经营实体，所有这些企业现在都已成为由TRGI控股的集团的一部分。
由于共同控制交易不属于《国际财务报告准则第3号》“企业合并”的范围，管理层按照《国际会计准则第8号》“会计政策、会计估计变更和差错”的要求，在适用反映交易的经济实质的会计政策时运用其判断，对持续经营的企业实体进行核算。
管理层认为会计核算的利益汇集法适合于核算TRGI所控制的各附属公司与控股公司的合并。因此，控股公司及其附属公司在列报时就好像它们在列报的所有期间都是一个合法的公司集团。采用了下列会计原则:
| – | 为确保在这些财务报表中延续前身的基础，控股公司及其附属公司的资产和负债是根据TRGI账簿中归属于持续经营实体的账面价值计算的这些资产和负债的合并价值。转让对价与持续经营实体净资产账面值之间的差额已作为重组储备计入权益。 |
| – | 综合损益表及其他综合收益包括各持续经营实体及控股公司自呈列最早日期起的业绩。 |
因此，这些财务报表是连续经营实体与作为报告实体的控股公司合并编制的财务报表的延续，其编制依据与跨国激进组以前的综合财务报表一致。
形式A财务信息
财务状况表所载截至2017年6月30日的未经审核备考综合权益不包括按备考基准计算的高级优先股，犹如该等股份已赎回一样。
高级优先股须于IBEX Holdings Limited进行公开发售时强制赎回，倘该等发售于2018年6月6日前完成，金额为2000万美元，或倘发售所得款项少于2000万元，则可在发售所得款项的范围内赎回。
| 2.3 | 首次采用《国际财务报告准则》 |
截至2017年6月30日止两个年度的财务报表是本集团根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的第一份财务报表。截至201年12月31日止年度及包括该日在内的期间
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
2015年6月30日，前身控股公司TRGI根据巴基斯坦适用的经批准会计准则编制合并财务报表。巴基斯坦核准的会计准则包括根据当地法律通过的《国际财务报告准则》。
因此，如附注3（重要会计政策摘要）所述，本集团编制了截至2017年6月30日适用的符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则的财务报表。在编制财务报表时，集团编制了截至2015年7月1日集团向国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》过渡之日的期初财务状况报表。
以下是在根据《国际财务报告准则》编制公司第一份财务报表时适用的《国际财务报告准则第1号》规定的强制性例外和豁免选择:
| 2.3.1 | 《国际财务报告准则》强制性例外: |
《国际财务报告准则第1号》中适用于根据《国际财务报告准则》编制公司第一份财务报表的强制性例外情况如下:
| • | 估计数的例外情况:实体根据《国际财务报告准则》在过渡之日的估计数应为与根据它以前的说法为同一日期所作的估计相一致内部财务资料的目的，除非有客观证据表明这些估计数载于错误。本公司已考虑该等有关历史估计的资料，并已处理收据以与报告所述期间之后发生的非调整事件相同的方式提供任何此类信息由于《国际会计准则》第10号事件发生在报告期之后，因此确保截至2015年7月1日的《国际财务报告准则》估计数为截至2015年7月1日的《国际财务报告准则》估计数与同日按照经核准的会计核算作出的估计数一致巴基斯坦的标准。 |
没有适用《国际财务报告准则第1号》的其他强制性例外，因为这些例外与公司无关或没有及早采用:
| • | 终止确认金融资产和金融负债 |
| • | 套期保值会计 |
| • | 非控制性权益 |
| • | 嵌入衍生物； |
| • | 金融资产的分类和计量，以及 |
| • | 政府赠款 |
由于该公司尚未及早采用《国际财务报告准则第9号:金融工具》，因此没有考虑对金融资产的分类和计量适用强制性例外。
| 2.3.2 | 《国际财务报告准则》任择豁免: |
集团已申请自2015年7月1日起的下列豁免:
《国际财务报告准则》第3号“企业合并”既不适用于根据《国际财务报告准则》被视为企业的子公司的收购，也不适用于2015年7月1日之前发生的联营公司和合资企业的权益收购。使用这一豁免意味着，根据《国际财务报告准则》必须确认的当地公认会计原则的资产和负债账面金额是其截至201年12月31日的视为成本
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
（c）购置。收购之日后，按照《国际财务报告准则》计量。不符合《国际财务报告准则》确认条件的资产和负债被排除在《国际财务报告准则》财务状况期初报表之外。专家组不承认或排除任何先前因《国际财务报告准则》确认要求而确认的数额。
《国际财务报告准则》第1号允许在《国际财务报告准则》财务状况期初报表中使用基于以前公认会计原则的商誉账面金额（在对商誉减值和无形资产确认或取消确认进行调整之后）。根据《国际财务报告准则第1号》，本集团在向《国际财务报告准则》过渡之日对商誉进行减值测试。于2015年7月1日，该集团对ISKY Inc.的商誉减值金额为170万美元。
该集团没有对向《国际财务报告准则》过渡之日前发生的企业合并的公允价值调整和商誉追溯适用《国际会计准则》第21号。这种公允价值调整和商誉被视为母公司的资产和负债，而不是被收购方的资产和负债。因此，这些资产和负债已经以母公司的功能货币表示，或者是非货币外币项目，没有进一步的折算差异。
该公司考虑了完全追溯适用《国际财务报告准则》的额外可选豁免，但没有采纳。
| 2.4 | 计量基准 |
综合财务报表是根据历史成本惯例编制的，除非另有披露，并假设集团将继续作为经营中企业，考虑在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。
| 2.5 | 功能货币和列报货币 |
亦如附注29（分部资料）所述，本集团超过90%的收入来自以美元计值的美利坚合众国。然而，该集团按需要以多种货币进行交易，以在其他多个司法管辖区开展业务。合并财务报表以美元列报，美元是控股公司确定的控股公司的职能货币和列报货币。数额四舍五入至最接近的1000美元，除非另有说明。
| 2.6 | 重要的会计估计和判断 |
这些合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则要求管理层作出影响到财务报表之日所报告的资产和负债数额以及这些期间所报告的收入和支出数额的估计和假设。会计估计数要求对未来事件使用重要的管理假设和判断，这些事件的影响无法肯定地预测。会计估计数将随着新事件的发生、更多经验的获得和更多信息的获得而改变。我们不断评估和更新我们的假设和估计，并在我们认为必要时利用外部专家协助进行评估。
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
管理层在运用集团会计政策的过程中，作出了以下对合并财务报表具有重大意义的估计及判断:
会计估计数
| – | 无形资产减值 |
| 商誉:考虑商誉账面金额减值的计算，需要将已分配商誉的现金产生单位的可收回金额与财务状况合并报表中商誉及相关资产的价值进行比较。在计算可收回金额时，需要估计现金产生单位预计产生的未来现金流量。在选择合适的折现率和终端值时采用了判断法。与商誉减值有关的主要假设载于附注4。 |
不确定寿命无形资产:不确定寿命无形资产通过将其账面金额与基于贴现现金流量法的公允价值估计数进行比较来进行减值测试。当公允价值被确定为低于账面金额时，由此产生的减值在财务报表中确认。
| – | 折旧及摊销:估计财产及设备及无形资产的使用寿命:集团根据该等资产预期可供使用的期间估计财产及设备及无形资产的使用寿命。定期审查财产和设备及无形资产的估计使用寿命，如果由于实物损耗、技术或商业陈旧以及对资产使用的法律或其他限制，预期寿命与以前的估计寿命不同，则予以更新。 |
判决
| – | 培训收入:关于培训收入和相关增量直接费用的确认，管理层的结论是:1）由于培训收入对客户没有独立价值，应在客户合同有效期内直线摊销；2）作为直接费用费用与每项客户合同直接相关，产生的或增加的资源今后将用于履行履约义务，预计将全额收回，这些资源应在客户合同有效期内按直线递延和摊销。 |
| – | 续保佣金收入:管理层确认已售出保单的保险佣金，但预计将在未来几年续保并收取。预期续订佣金收入是根据集团就每一家承运商及产品所经历的历史保单保留模式，按适当折现率进行折现后估计的。就续期收入所作的主要假设载于附注8.1。 |
| – | 工作人员退休计划和其他雇员福利:固定福利养恤金计划资产或负债净额在集团财务状况综合报表中确认。要确定这一职位，就必须对今后的薪金增长、死亡率、贴现率和通货膨胀率作出假设。有关退休金计划及购股权计划的主要假设分别载于附注18.1及23。 |
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| – | 税收规定:在若干法域，集团须缴纳所得税，在确定所得税规定时需要作出重大判断。在正常经营过程中，有些交易和计算的最终税收决定是不确定的。因此，该公司根据对是否需要缴纳额外税款和利息的估计来确认纳税义务。尽管该公司相信其报税表状况可予支持，但该公司认为若干状况可能会受到质疑，且经税务机关复核后可能无法完全维持时，该等税务责任即予确认。该公司认为，根据对包括过去经验和税法解释在内的许多因素的评估，其应计税负债足以应付所有公开审计年度。这种评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。如果这些事项的最终税收结果与所记录的数额不同，这种差异将影响到作出这种决定的期间的所得税费用。 |
附注22列有就税款备抵所作的主要假设。
| – | 法律规定:专家组根据法律程序的发展情况，在每个报告日审查未决法律案件，以评估是否需要在财务报表中作出规定和披露。就条文作出决定时所考虑的因素包括诉讼、申索或评估的性质、法律程序及提出诉讼、申索或评估的司法管辖区内的潜在损害赔偿水平，案件进展（包括财务报表日期后但于该等报表发出前的进展）、法律顾问的意见或意见、对同类案件的经验及集团管理层就其将如何应对诉讼作出的任何决定，索赔或评估。 |
| – | 对DGS的事实上的控制:当一个实体自身投票权的规模相对于其他投票权持有人的规模和分散程度而言，给予该实体单方面指导公司相关活动的实际能力时，就存在事实上的控制。TRGI在2013年至2016年期间持有DGS42.9%至49.9%的投票权，其馀投票权由众多不相关的个人股东持有。除DGS行政总裁Jeffrey Cox先生于本次持有DGS股份介乎12.9%至19.5%外，任何其他股东于任何时间持有DGS股份均不超过8%，及公司22%至30%的股份由持股低于3%的股东持有。管理层认定，跨国破产管理保留了在整个这段时间内单方面指导指定经营实体相关活动的实际能力，并为附注2.2所述企业合并办法的目的，将该实体列为共同控制的实体。 |
| 3. | 重大会计政策摘要 |
| 3.1 | 合并的基础 |
综合财务报表将控股公司及其附属公司（“本集团”）的业绩作为单一实体列报。因此，集团公司之间的公司间交易和结馀被全部消除。
公司对被投资人有控制权的，归为子公司。如果存在以下三个要素，公司控制被投资人:对被投资人的权力、从被投资人获得可变回报的风险，以及投资者利用其权力影响这些可变回报的能力。每当事实和情况表明这些控制要素中的任何要素可能发生变化时，都会对控制进行重新评估。
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
事实上的控制存在于公司有实际能力指导被投资人的相关活动而不拥有多数表决权的情况下。在确定是否存在事实上的控制权时，公司考虑了所有相关事实和情况，包括:
| – | 公司表决权规模相对于持有表决权的其他各方的规模和分散程度 |
| – | 公司及其他各方持有的实质性潜在表决权 |
| – | 其他合同安排 |
| – | 投票出席情况的历史模式 |
合并财务报表采用收购方法合并企业合并的结果。在财务状况表中，被收购方的可识别资产、负债和或有负债最初按其在收购日的公允价值确认。收购的经营成果自取得控制权之日起纳入损益及其他综合收益合并报表。它们从控制停止之日起就不再稳固。
非控制性权益
就于2010年1月1日前完成的业务合并而言，集团初步确认于被收购方的任何非控制性权益占被收购方净资产的比例。对于于二零一零年一月一日或之后完成的业务合并，本集团有权选择，按交易基准，初步承认被收购方的任何非控制性权益，这是一种目前的所有权权益，并使其持有人有权在购买日或公允价值发生清算时按比例分享实体净资产，在目前的所有权文书中，被收购方在可识别净资产的确认数额中所占份额是相称的。非控制性权益的其他组成部分，如尚未行使的购股权，一般以公允价值计量。集团至今未有选择在已完成的收购事项中采用公允价值的选择权。
由2010年1月1日起，非全资附属公司的综合收益总额按其相对拥有权权益比例归属于母公司拥有人及非控股权益。于此日期前，该等附属公司的无准备金亏损完全归因于集团。
联合安排
倘订立合约安排，将有关安排的相关活动的共同控制权授予集团及至少另一方，则集团为联合安排的一方。对联合控制的评估原则与对附属公司的控制原则相同。
专家组将其在联合安排中的利益分为以下两类:
| （a） | 合资企业:凡集团仅对联合安排的净资产拥有权利 |
| （b） | 联合行动:本集团对联合安排的负债既有资产权利又有债务。 |
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
在评估联合安排中的利益分类时，专家组认为:
| – | 联合安排的结构 |
| – | 通过一个单独的工具构成的联合安排的法律形式 |
| – | 《联合安排协定》的合同条款 |
| – | 任何其他事实和情况（包括任何其他合同安排）。 |
合资企业最初在按成本计算的财务状况综合报表中确认。随后合营企业采用权益法核算，凡本集团应占收购后损益及其他全面收益于损益及其他全面收益综合报表内确认（超出本集团于合营企业的投资的亏损除外，除非有责任弥补该等亏损），
为投资于合营企业而支付的高于本集团在已取得的可识别资产、负债及或有负债中所占份额的公允价值的任何溢价均资本化，并计入合营企业投资的账面值。有客观证据表明合营企业投资发生减值的，按照与其他非金融资产相同的方式，对投资账面金额进行减值测试。
集团与其合营企业之间交易的未变现收益于集团于合营企业的权益范围内予以剔除。除非交易提供转移资产减值的证据，否则未实现损失也予以消除。合资企业的会计政策在必要时作了修改，以确保与集团采取的政策保持一致。
| 3.2 | 财产和设备 |
自有资金
不动产、厂场和设备项目最初按成本确认。一件财产和设备的初始成本包括其购买价格，包括进口税、税款和将该资产带回其工作状态和预定用途地点的直接归属成本。
在建资产的折旧要到完工并可供使用时才开始。为不动产、厂场和设备的所有其他项目提供折旧，以便注销这些项目在预期有用经济寿命期间的账面价值。
不动产和设备的折旧采用直线法。加当月收取整整一个月的折旧，处置当月不收取折旧。折旧率在附注6（财产和设备）中披露。
租赁资产
如果租赁资产所有权附带的几乎所有风险和回报都转移给了集团（“融资租赁”），则该资产被视为已被彻底购买。最初确认为资产的数额为租赁财产公允价值和租赁期内应付最低租赁付款现值两者中较低者。相应的租约
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截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
承付款项显示为负债。租赁付款在资本和利息之间进行分析。利息部分记入租赁期间损益和其他综合收入合并报表，其计算方法是使其在租赁负债中所占比例保持不变。资本部分减少了欠出租人的馀额。
倘实质上所有权附带的所有风险及回报并无转让予集团（一项“经营租赁”），则租赁项下应付租金总额于租赁期内按直线法计入综合损益表及其他综合收益。
租赁奖励的总体效益被确认为在租期内直线减少租金支出。
| 3.3 | 借款费用 |
与购置、建造或生产合格资产有关的借款费用确认为该资产费用的一部分。所有其他借款费用在发生期间均确认为费用。
| 3.4 | 无形资产 |
| 3.4.1 | 商誉 |
商誉是指企业合并成本超过购并日期可识别资产、负债和或有负债公允价值总额的部分。
成本包括给出的资产、承担的负债和发行的权益工具的公允价值，加上资本中任何非控制性权益的金额，再加上如果分阶段实现企业合并，资本中现有权益的公允价值。或有对价在购置之日按公允价值计入成本，如或有对价归类为财务负债，则随后通过损益和其他全面收益合并报表重新计量。购置的直接费用立即记作费用。
商誉作为无形资产资本化，账面价值的任何减值记入损益合并报表和其他综合收益。可识别资产、负债和或有负债的公允价值超过支付对价的公允价值时，超出部分全额贷记入购买日的损益和其他综合收益合并报表。
| 3.4.2 | 其他无形资产 |
外部获得的无形资产最初按成本确认，随后在其有用的经济寿命期间按直线摊销。
无形资产如果可与被收购实体分离或产生其他合同/法律权利，则在企业合并时予以确认。归属于这些无形资产的数额是通过使用适当的估价技术得出的（见上文关于关键估计数和判断的一节）。
如果能够证明以下情况，内部开发产品的支出将资本化:
| – | 开发适合销售的产品在技术上是可行的 |
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| – | 有足够的资源完成开发工作 |
| – | 有意向完成并销售该产品 |
| – | 集团有能力销售该产品 |
| – | 该产品的销售将产生未来的经济效益，以及 |
| – | 该项目的支出可以可靠地计量。 |
资本化开发成本于本集团预期可从销售开发产品中获益的期间摊销。摊销费用计入损益合并报表中的“折旧摊销”及其他综合收益。不符合上述标准的开发支出和内部项目研究阶段的支出，在损益及其他综合收益合并报表中列支。
集团承认的重大无形资产、其有用的经济寿命以及用于确定企业合并中获得的无形资产的成本的方法如下:
|
无形资产
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有用的 经济生活 |
估价方法
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客户名单
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5-6岁
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直线法
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软件
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4-5岁
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直线法
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| 3.5 | 非金融资产减值 |
每年在财政年度结束时对商誉和其他使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。如果其他非金融资产的事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回，则应对其进行减值测试。如果资产的账面价值超过其可收回金额（即使用价值中较高者减去出售成本后的公允价值），则相应减记该资产。
如果无法估计某一资产的可收回金额，则对其所属的有单独可识别现金流量的最小类别资产----其现金产生单位（“CGUS”）---进行减值测试。
商誉在初始确认时分配给该集团的每一个假名，这些假名预计将从产生商誉的企业合并中受益。
减值费用计入损益合并报表及其他综合收益，但如其冲销先前于其他综合收益确认的收益，则属例外。商誉确认的减值损失不转回。
| 3.6 | 金融工具 |
集团根据《国际会计准则》第39号“金融工具:确认和计量”，将其初始确认时的金融资产和金融负债分为以下几类。
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截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 3.6.1 | 金融资产 |
集团将其所有金融资产分类为贷款及应收款项。集团并无将其任何金融资产分类为持有至到期、公允价值或可供出售。
贷款和应收账款
本集团在这一类别中包括贸易和其他应收款、应收关联方款项以及现金和现金等价物。
这些资产是非衍生金融资产，具有固定或可确定的付款，在活跃的市场上没有报价。它们主要是通过向客户提供货物和服务（如贸易应收款）产生的，但也包括其他类型的合同货币资产。
它们最初按公允价值加可直接归因于购置或发行的交易成本确认，随后采用实际利率法按摊馀成本结转，减去减值准备。
减值拨备乃于有客观证据（如交易对手出现重大财务困难或拖欠或重大延迟付款）显示集团将无法收取根据应收款项条款应付的所有款项时确认，此种备抵的数额为与受损应收款有关的未来预期现金流量的账面净值与现值之间的差额。对于列报净额的贸易应收款，此种备抵记入一个单独的备抵账户，损失在损益和其他全面收入合并报表的行政费用中确认。在确认应收贸易账款无法收取后，资产的账面总值将从相关备抵中核销。
如在其后的期间内，减值亏损的金额减少，而该减少可客观地与减值确认后发生的事件有关，以前确认的减值损失通过损益冲回，但以冲回减值之日的投资账面金额不超过如果不确认减值本会产生的摊馀成本为限。
| 3.6.2 | 金融负债 |
集团将其所有财务负债分类为其他财务负债。
集团于该类别包括贸易及其他应付款项、借款，应付关联方及优先股。
贸易应付款和其他短期货币负债，最初按公允价值确认，随后采用有效利率法按摊馀成本结转。有效利息法是一种计算财务负债摊销成本并在相关期间分配利息成本的方法。实际利率是指在财务负债的预期寿命期间或（在适当情况下）在初始确认时将估计的未来现金支付额与账面净值准确折现的利率。
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截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
公允价值估计数是根据有关市场信息和有关金融工具的信息在某一特定时间作出的。这些估计数本质上是主观的，涉及不确定性和重大判断事项。假设的变化可能会对估计数产生重大影响。
其他金融负债最初按公允价值扣除发行票据直接产生的任何交易费用后确认。
有息负债随后采用有效利率法按摊馀成本计量，以确保偿还期间的任何利息支出在财务状况合并报表所载负债馀额中保持不变。
就每项财务责任而言，利息支出包括初始交易费用和赎回时应支付的任何溢价，以及在债务尚未偿还时应支付的任何利息或息票。
| 3.7 | 股本及额外实收资本 |
集团发行的金融工具只有在不符合定义或不属于金融负债或金融资产的情况下才被归类为权益类。
集团的普通股及可换股优先股分类为权益工具。
该集团的额外实收资本由超过面值的普通股认购金额构成。
| 3.8 | 应收续订款项 |
续保应收款项按已售出但预期在未来几年续保和收取的保单的保险佣金确认。这些预期收入是根据历史上的政策保留模式估计的，并以适当的贴现率贴现。续保应收款项随后在相关收入实现时或保单未续保时进行调整。
| 3.9 | 应收贸易账款 |
应收贸易账款按原始发票金额减去可疑账款备抵予以确认和结转。
贸易应收款备抵
贸易应收款备抵是基于对客户账户可收回性的评估，同时考虑到历史经验、信用质量、应收账款馀额账龄、可能影响客户支付能力的经济状况以及预期违约频率等因素。应收贸易账款在被认为无法收回时核销。
| 3.10 | 现金及现金等价物 |
现金和现金等价物包括在手现金、银行活期存款、原始到期日为三个月或三个月以下的其他高流动性短期投资以及现金流量表----银行透支。银行透支在财务状况合并报表流动负债中的贷款和借款项下列示。
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目录
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 3.11 | 收入确认 |
收入按已收或应收对价的公允价值计量，扣除折扣和相关税款。
客户管理
客户管理部门的客户参与和客户拓展部门的收入确认为根据计费小时数或其他合同商定的指标提供的服务。根据客户需要定制的进出境电话和因特网通信服务的收入，在提供服务时按合同费率确认。在新的客户合同开始时进行的初步培训的收入在客户方案的估计期限内递延，如果培训单独向客户收费，则与相关费用相匹配。培训收入然后在客户合同有效期内以直线方式确认，因为培训收入不被认为对客户具有独立价值。随着相关收入的确认，相关费用在客户合同有效期内按直线方式递延并记入其他业务费用。
客户管理部门的客户体验部门的收入在客户订购合同期间确认，其基础是反映客户所在地对产品的使用情况。与针对客户特定需求定制客户体验解决方案的设置费有关的收入和支出，在预计履行相关服务交付的期间内以直线方式递延和确认。与额外咨询服务有关的收入确认为每小时提供的相关服务。
客户获取
客户获取分部的收入（不包括医疗保险代理分部的收入）在客户成功购买客户服务时确认，客户每月、半月或每周向集团报告一次。客户向集团提供的数据包括来自所有渠道（即门户网站订单、呼叫中心订单或代表集团发出的附属公司或合作伙伴订单）的定价和产品层面激活的详细情况，客户据此计算欠集团的款项。所收到的付款与客户发送给专家组的激活数据进行核对。
Medicare Insurance Agency部门的收入主要来自该集团向老年人和其他符合条件的受益人（如残疾人）出售美国主要保险公司提供的Medicare私人保险单所获得的佣金。承保人支付的佣金取决于所售医疗保险的种类，而不是承保人承保的保险。销售的关键产品类型有:Medicare Advantage、Medicare Supplement（提供补充复盖）和Medicare Part D（提供核心医疗服务之外的处方药复盖）。佣金率由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）制定。CMS是美国的一个联邦机构，负责管理医疗保险计划，也是医疗保险计划受益人的消费者监督和宣传小组。一旦承运人接受了该司向其推销保险单的新被保险人，就会为保险单生成承运人确认号码并进行销售。承运人然后按CMS规定的费率向该集团支付保单第一整年（第一年）的佣金。佣金收入于保单生效当月确认，并包括首年
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目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
佣金以及未来几年极有可能赚取的续期佣金收入，以适当的贴现率贴现。预期续订佣金收入基于集团就每一承运商及产品所经历的历史政策保留模式。应收续保款项是指在保单继续续保的情况下将流入该实体的未来收入。然而，被保险人可以取消一份保单，超过该保单，子公司将不再获得续保佣金。因此，佣金最终能否支付，取决于被保险人的作为（或不作为）。虽然已记录的数额确实代表管理层确定将收到的数额，但实际数额可能略有不同，这取决于今后的续保保留率是否与已使用的历史保留率保持一致。如果投保人在未来保险期内预付了保险费，但随后在保险期结束前取消了保单，转而使用另一种保险计划，则第一年的佣金数额将被没收。根据与承运人签订的总代理协议，任何此类保单的“退货”都要收取费用。专家组根据历史“回报率”估计和记录了这些收费的备抵，并记录了扣除估计收费后的收入。保险单通常在承运人向专家组报告并支付佣金后一至两个月由承运人报告。在最初的政策年度结束后，对估计费用和实际费用进行核对，并对当月的收入进行调整。保单保留率的变化将导致保单售出之日确认的续保佣金收入数额和记入退保备抵的数额发生调整。
教育业务的收入按商定的比率按月确认，每个成功的线索、点击和当月向该机构提供的数据，但不包括返回/取消资格或重复计算的备抵。这些线索主要是通过业务部门专有的在线门户网站和附属伙伴关系获得的。
没有将产品和服务一起销售的物质安排。此外，培训相关收入确认为提供的相关服务，这通常是在合同期限内的直线基础上进行的。
| 3.12 | b.规定 |
如果集团因过去的事件而负有法律或推定义务，则在财务状况表中确认备抵；可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务，并可作出可靠的估计由债务的金额构成。
专家组确认了防止法律争端的规定。备抵按预计清偿债务所需支出的现值计算，采用的税前汇率反映了当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估。由于时间推移而增加的备抵被确认为利息支出。在每个财务状况表日期审查备抵，并作出调整，以反映目前的最佳估计数。
| 3.13 | 退休福利 |
固定缴款养恤金计划
对固定缴款养恤金计划的缴款记入有关年度的综合损益表和其他综合收入。
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
总部设在美国的子公司
集团设于美国（“美国”）的附属公司已订有限定供款计划。符合规定的某些资格要求的雇员可缴款达到联邦年度最高限额。退休计划规定，公司为退休计划首批6.0%的雇员缴款提供25.0%的相应缴款，在四年期间每年缴纳25.0%。
Trg Marketing Solutions Limited
该子公司与第三方共同经营固定缴款养恤金。根据这项计划，TRG Marketing Solutions Limited为没有选择退出自愿养恤金计划的雇员缴款。
虚拟世界（私人）有限公司及IBEX环球解决方案（私人）有限公司
Virtual World（Private）Limited及IBEX Global Solutions（Private）Limited为其所有长期雇员经营固定供款计划（即认可公积金计划）。附属公司和雇员按基本薪金的6.5%（虚拟世界（私人）有限公司）和薪金毛额的6.5%（IBEX Global Solutions（Private）Limited）向节约储金（基金）平均每月缴款。该基金的资产在该基金的受托人控制下单独持有。附属公司作出的贡献计入综合损益表及其他综合收益。
固定福利计划
福利确定型计划盈馀和赤字的计量方法如下:
| – | 报告日计划资产的公允价值；减去 |
| – | 使用按现值折现的预测单位信贷法计算的计划负债，使用到期日接近负债条款并以与离职后福利债务相同货币计价的优质公司债券的现有收益率；减去 |
| – | 与计划受托人议定的最低供款要求的影响。 |
对净确定债务的重新计量直接在权益范围内确认，其中包括:
| − | 精算损益 |
| − | 计划资产回报率（不含利息） |
| − | 任何资产上限影响（不包括利息）。 |
服务费用在综合损益表和其他综合收入中确认，包括当期和往期服务费用以及削减损益。
利息支出/收入净额在损益合并报表及其他综合收益中确认，并通过应用用于衡量定义的贴现率计算
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
考虑到缴款和养恤金付款在这一期间的影响，年度期初养恤金债务/资产与净确定养恤金债务/资产馀额之间的差额。
因更改计划利益或削减计划而产生的收益或亏损，须立即在综合损益表及其他综合收益中确认。固定福利计划的结算在结算发生期间得到承认。
IBEX Philippines，Inc.和IBEX Global Solutions（Philippines）Inc.经营一项没有资金的固定福利计划。
根据该计划，养恤金费用采用预计单位贷记法精算确定。这种方法认为每一个服务期都会产生一个额外的应享福利单位，并分别衡量每个单位累积最后债务的情况。养恤金福利削减或结算的收益或损失在削减或结算发生时确认。所有精算损益在发生当年确认，并在其他综合收入中重新计量。利息费用净额是对基金的盈馀或赤字净额采用单一贴现率得出的。
| 3.14 | 基于股份的付款 |
凡向雇员授出股权结算购股权，购股权于授出日期的公平值于归属期间的损益及其他综合收益综合报表列账。非市场归属条件是通过调整每个报告日预期归属的权益工具数量来考虑的，以便最终根据最终归属的期权数量确定在归属期内确认的累计金额。非归属条件及市场归属条件（如有的话）均计入所授出期权的公平值。只要符合所有其他归属条件，不论是否符合市场归属条件，均可收取费用。累计费用不因未达到市场归属条件或未满足非归属条件而调整。如期权的条款及条件在归属前有所修改，则紧接修改前后计量的期权公允价值的增加亦计入馀下归属期间的损益及其他综合收益综合报表。
集团亦经营Phantom购股权计划（以现金结算的股份支付）。期权定价模型（Black Scholes）用于衡量集团在每个报告日的负债，同时考虑到雇员提供服务的程度的条款和条件。负债（现金付款除外）的变动在损益和其他全面收入合并报表中确认。股份酬金计划的详情载于本综合财务报表附注23（购股权计划）。
| 3.15 | 所得税 |
现行税收
当期税收的收费依据的是按各自公司所在国现行税率计算的应纳税所得额，同时考虑到适用的税收抵免、退税和豁免（如有）。
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
管理层定期评估在适用的税务条例需要解释的情况下在纳税申报表中采取的立场。它酌情根据管理当局预期向税务当局支付的数额作出规定。任何此类规定均以估计数为基础，并视不断进行的审计、判例法和新立法的进展情况而定，视事实和情况的变化而定。
递延税项
递延税项资产和负债如在财务状况综合报表中资产或负债的账面金额与其税基有差异，则确认递延税项资产和负债，但下列各项产生的差异除外:
| – | 商誉的初始确认 |
| – | 非企业合并交易中的资产或负债在交易时的初始确认既不影响会计利润，也不影响应纳税利润，以及 |
| – | 对附属公司及共同控制实体的投资，而该等附属公司及共同控制实体集团能够控制差额转回的时间，且该差额很可能在可预见的将来不会转回。 |
递延税项资产的确认仅限于有可能获得可利用差额的应纳税利润的情况。
关于以公允价值计量的投资财产产生的递延税项资产，关于收回资产将通过出售而不是使用的推定没有遭到反驳。
资产或负债的数额是使用报告日之前已经颁布或实际颁布的税率确定的，预计将在递延税项负债/资产结清/收回时适用。
递延税项资产及负债于集团拥有法律上可强制执行的权利抵销流动税项资产及负债时抵销，而递延税项资产及负债则与同一税务机关向以下任何一方征收的税款有关:
| – | 相同的应纳税集团公司，或 |
| – | 不同的集团实体打算在预期将结清或收回大量递延税项资产或负债的每个未来期间，要么按净额结清流动税项资产和负债，要么同时变现资产和结清负债。 |
| 3.16 | 外币 |
外币折算
集团实体以其业务所处主要经济环境的货币以外的货币（其“功能货币”）进行的交易按交易发生时的汇率记账。外币货币资产及负债按
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IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
报告日期。重新折算未结算货币资产和负债所产生的汇兑差额立即在损益和其他综合收益合并报表中确认。截至2017年6月30日止年度汇兑亏损净额为0.4百万美元（2016年6月30日:0.9百万美元）。
在合并时，海外业务的结果被换算成美元，汇率接近交易发生时的汇率。海外业务的所有资产和负债，包括因收购这些业务而产生的商誉，均按报告日裁定的汇率折算。按开盘汇率折算期初净资产所产生的汇兑差额和按实际汇率折算的境外经营成果在其他综合收益中确认，并累计计入外汇储备。集团实体就构成集团于有关海外业务净投资一部分的长期货币项目的换算而编制的独立财务报表中确认的汇兑差额重新分类为其他全面收益，并于合并时累积于外汇储备内。
在处置外国业务时，截至处置之日在外汇储备中确认的与该业务有关的累计汇兑差额作为处置损益的一部分转入综合损益表和其他综合收益表。
| 3.17 | 抵消金融资产和金融负债 |
金融资产和金融负债在实体有法律上可强制执行的权利抵消已确认的数额并打算以净额结算或同时变现资产和清偿负债时予以抵销。法律上可强制执行的权利不得以未来事件为条件，必须在正常经营过程中以及在实体或对应方违约、破产或清盘的情况下可强制执行。
| 3.18 | 红利 |
资产负债表日之后宣布的股息被视为非调整事件，并在批准/转移股息的年度在合并财务报表中确认。
| 3.19 | 标准、解释和修正尚未生效 |
以下经批准会计准则的准则、修订及解释将于公司已决定不提早采纳的自2017年7月1日起或之后的会计期间生效:
| – | 《国际财务报告准则》第9号“金融工具”于2018年1月1日或之后开始生效，引入了一种新的金融资产分类方法，其驱动因素是持有资产的业务模式及其现金流特征。它还引入了用于计量金融资产的单一“预期信贷损失”减值模式和使会计处理与一个实体的风险管理活动相一致的对冲会计新模式，此外，加强披露将提供更好的信息，说明风险管理和对冲会计对财务报表的影响。管理层认为，采用《国际财务报告准则》第9号将对其减值方法产生重大影响。本准则下的减值模式反映的是预期的信贷损失，而不是发生的信贷损失。在这样的减值方式下 |
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目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
标准，不再需要在确认信用损失之前就已经发生信用事件。相反，公司需要考虑预期信用损失和那些预期信用损失的变化。
| – | 《国际财务报告准则》第16号“租赁”自2019年1月1日起生效，具体规定了《国际财务报告准则》记者将如何确认、衡量、列报和披露租赁。《准则》规定了单一承租人会计模式，要求承租人对所有租赁确认资产和负债，除非租赁期限为12个月或更短，或标的资产价值较低。出租人继续将租赁分类为经营租赁或融资租赁，《国际财务报告准则》第16号关于出租人会计的方法与其前身《国际会计准则》第17号基本相同。管理层确认，这一标准将对集团的财务状况产生重大影响，但尚未量化采用该标准的影响。资产负债表上的处理将导致资产负债表的毛收入，因为使用权资产被确认为冲抵负债。该准则亦将对集团的非国际财务报告准则财务计量如经调整EBITDA及净债务产生影响。 |
| – | 《国际财务报告准则》第15号“客户合同收入”，自2018年1月1日起生效，要求各实体确认收入，说明向客户转让承诺货物或服务的数额，以反映该实体期望有权以这些货物或服务换取的对价。这一核心原则是通过要求适用于与客户签订的所有合同的五步法来实现的。《国际财务报告准则》第15号还将加强对收入的披露，为以前没有全面处理的交易提供指导，并改进对多要素安排的指导。201.2017年期间，公司继续评估《国际财务报告准则第15号》，包括对其业务流程、系统和控制的预期影响，以及其合同收入确认时间和/或方法的潜在差异。该公司预期将于2018年期间完成评估，并于2018年7月1日开始的综合财务报表中采纳IFRS15。 |
| – | 对《国际财务报告准则第2号》“股份支付”的修正澄清了以股份支付换取货物或服务的会计核算，自2018年1月1日起或之后的年度期间生效。修正案涉及三个会计领域:（a）以现金结算的股份支付的计量；（b）扣除所欠税款后结算的股份支付的分类；（c）以现金结算的股份支付改为以股权结算的会计。新的要求可能影响到这些安排的分类和（或）计量，并可能影响到为新的和未付赔偿金确认费用的时间和数额。管理层认为，由于集团大部分股份支付计划均以股权结算，故该标准不会产生重大影响。 |
| – | 对《国际会计准则》第12号“所得税”的修正自2017年1月1日起生效。修正案澄清，是否存在可抵扣的暂时性差异，完全取决于报告期末资产账面金额与税基的比较，并且不受资产的账面金额或预期追回方式的未来可能变化的影响。修正案进一步澄清，在计算应纳税暂时性差额不足的递延税项资产时，未来应纳税利润不包括因冲销这些可抵扣暂时性差额而产生的税款扣减。此项修订将不会对公司造成重大影响，因为其仅为对先前发布的标准的澄清。 |
| – | 对《国际会计准则》第7号“现金流量表”的修正是国际会计准则理事会更广泛的披露举措的一部分，自2017年1月1日起生效。修正案要求 |
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目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
使财务报表用户能够评价筹资活动引起的负债变化，包括现金流量和非现金变化引起的负债变化的披露。这一修正不会对公司产生重大影响，因为这只要求在适用的情况下对财务报表进行补充披露。
| – | IFRIC23“所得税处理的不确定性”自2019年1月1日起生效，明确了在《国际会计准则》第12条规定的所得税处理存在不确定性时所得税的会计核算。这一解释要求在衡量当期和递延税收时反映税收待遇的不确定性。此项修订将不会对公司造成重大影响，因为其仅为对先前发布的标准的澄清。 |
| 4. | 商誉 |
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
年初的商誉
|
|
11,886
|
|
|
13,258
|
|
|
13,258
|
|
|
年取得的商誉
|
|
—
|
|
|
54
|
|
|
—
|
|
|
年内商誉减值
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(54
|
)
|
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(1,426
|
)
|
|
—
|
|
|
截至年底的商誉
|
|
11,832
|
|
|
11,886
|
|
|
13,258
|
|
现金产生单位是独立产生现金流的最小的一组资产，其现金流在很大程度上独立于其他资产产生的现金流。商誉产生于前身公司进行的各项历史收购，并于2017年6月30日、2016年6月30日及2015年7月1日，商誉账面值分配如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
IBEX（客户管理部分）
|
|
11,626
|
|
|
11,626
|
|
|
11,626
|
|
|
DGS（客户获取部门）
|
|
206
|
|
|
206
|
|
|
206
|
|
|
Telsat（客户获取部分）
|
|
—
|
|
|
54
|
|
|
—
|
|
|
DGS-EDU（客户获取部分）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,426
|
|
|
|
|
11,832
|
|
|
11,886
|
|
|
13,258
|
|
于截至2017年6月30日止年度，一间DGS现金产生单位就收购一项于2016年12月31日关闭以供营运的设施而确认的商誉，录得其他营运成本中的商誉减值5.4万美元。于截至2016年6月30日止年度，集团确认因减记DGS EDU（一项先前收购的与在线教育有关的业务）而产生的140万美元减值开支，确定可收回金额为80万美元。
商誉减值测试
减值测试所采用的主要假设
所有CGUS的可收回金额都是根据2018年至2022年五年期间正式批准的预算的现金流预测计算得出的使用价值确定的。预测的第一年是以管理层编制的详细预算为基础的，这些预算是该小组
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IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
性能和控制程序。随后的年份是根据使用下列关键假设进行的推断，这些假设是管理部门核准的预测。适用于五年后现金流量预测的贴现率是使用终端增长率外推得出的，该增长率代表业务流程外包部门的预期长期增长率。
集团于截至2017年及2016年6月30日止年度采用以下比率:
|
|
收入 增长率 |
毛额 差幅 |
折扣 费率 |
终端机 增长率 |
||||||||
|
|
%
|
%
|
%
|
%
|
||||||||
|
2017年6月30日
|
|
11
|
|
|
21
|
|
|
9.5
|
|
|
5
|
|
|
2016年6月30日
|
|
11
|
|
|
21
|
|
|
9.5
|
|
|
5
|
|
业务活动中使用的价值的计算对下列假设的变化最为敏感:
收入增长
收入增长假设是根据管理层编制的预测得出的，管理层认为，考虑到目前的市场状况，这些假设是合理的。
销售成本和毛利率
销售成本是根据管理层计划的多项战略预测的，以确保业务盈利。这些战略包括尽量减少成本的机制，如离岸劳动力迁移、集中支助活动和提高提供服务的效率，从而在预测期内提高毛利率。
贴现率
贴现率反映了管理层对企业所需收益率的估计，是在考虑到当前的无风险率、行业风险和企业风险后计算的。贴现率是使用加权平均资本成本计算的。
管理层不认为任何关键假设的合理可能改变会导致商誉进一步减值。
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合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 5. | 其他无形资产 |
|
|
专利
|
商标
|
顾客 列表 |
软件
|
共计
|
||||||||||
|
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（千美元）
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||||||||||||||
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2016年7月1日。
|
|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,742
|
|
|
17,029
|
|
|
20,683
|
|
|
增列经费
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
892
|
|
|
892
|
|
|
外汇流动
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
于2017年6月30日。
|
|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,742
|
|
|
17,921
|
|
|
21,575
|
|
|
累计摊销额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2016年7月1日。
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,668
|
|
|
9,691
|
|
|
11,555
|
|
|
本年度摊销费用
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
282
|
|
|
3,771
|
|
|
4,053
|
|
|
于2017年6月30日。
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,950
|
|
|
13,462
|
|
|
15,608
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2017年6月30日。
|
|
345
|
|
|
371
|
|
|
792
|
|
|
4,459
|
|
|
5,967
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
345
|
|
|
371
|
|
|
1,074
|
|
|
7,338
|
|
|
9,128
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2015年7月1日。
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|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,375
|
|
|
15,657
|
|
|
18,944
|
|
|
增列经费
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,366
|
|
|
1,366
|
|
|
通过企业合并获得
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
367
|
|
|
—
|
|
|
367
|
|
|
外汇流动
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
6
|
|
|
6
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,742
|
|
|
17,029
|
|
|
20,683
|
|
|
累计摊销额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2015年7月1日。
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,406
|
|
|
5,997
|
|
|
7,599
|
|
|
本年度摊销费用
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
262
|
|
|
3,694
|
|
|
3,956
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,668
|
|
|
9,691
|
|
|
11,555
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
345
|
|
|
371
|
|
|
1,074
|
|
|
7,338
|
|
|
9,128
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
345
|
|
|
371
|
|
|
969
|
|
|
9,660
|
|
|
11,345
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2014年7月1日
|
|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,375
|
|
|
8,169
|
|
|
11,456
|
|
|
增列经费
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
7,490
|
|
|
7,490
|
|
|
外汇流动
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2
|
)
|
|
(2
|
)
|
|
截至2015年6月30日
|
|
541
|
|
|
371
|
|
|
2,375
|
|
|
15,657
|
|
|
18,944
|
|
|
累计摊销额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2014年7月1日
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,113
|
|
|
3,249
|
|
|
4,558
|
|
|
本年度摊销费用
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
293
|
|
|
2,748
|
|
|
3,041
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
196
|
|
|
—
|
|
|
1,406
|
|
|
5,997
|
|
|
7,599
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
345
|
|
|
371
|
|
|
969
|
|
|
9,660
|
|
|
11,345
|
|
|
摊销率
|
|
|
|
|
|
|
16.67%至 50.00% |
20.0%至 33.33% |
|
||||||
|
估计剩馀使用寿命
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
客户名单
|
|
|
|
|
|
|
5-6岁
|
5-6岁
|
|
||||||
|
软件
|
|
|
|
|
|
|
4-5岁
|
4-5岁
|
|
||||||
f-29
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 5.1 | 根据融资租赁持有的软件许可的账面净值为70万美元（2016年6月30日:90万美元）截至2017年6月30日。 |
| 5.2 | 软件包括210万美元（2016年6月30日:210万美元）资本化，用于名为“ClearView”的内部生成软件工具，管理层评估ClearView的使用寿命为五年。 |
| 5.3 | 商标按购置成本资本化，不摊销，但每年进行减值测试。商标的使用期限是无限的，其理由是商标的使用寿命已得到证明，以及集团致力于维护该等商标。 |
| 5.4 | 预计未来五年摊销费用为:2018年260万美元，2019年190万美元，2020年180万美元，2021年110万美元，2022年110万美元。 |
f-30
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 6. | 财产和设备 |
|
|
永久保有 建筑物 |
租赁权 改进之处 |
家具， 固定装置和 办公室 设备 |
远程- 来文 和计算机 设备 |
车辆
|
下的资产 建筑工程 （“CWIP”） |
共计
|
||||||||||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||||||||||||||
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2016年7月1日。
|
|
263
|
|
|
11,320
|
|
|
16,303
|
|
|
31,055
|
|
|
273
|
|
|
951
|
|
|
60,165
|
|
|
增列经费
|
|
323
|
|
|
3,268
|
|
|
1,048
|
|
|
4,899
|
|
|
16
|
|
|
614
|
|
|
10,168
|
|
|
从CWIP转帐
|
|
—
|
|
|
720
|
|
|
72
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(792
|
)
|
|
—
|
|
|
外汇流动
|
|
—
|
|
|
(112
|
)
|
|
(456
|
)
|
|
(160
|
)
|
|
(3
|
)
|
|
—
|
|
|
(731
|
)
|
|
处置
|
|
(48
|
)
|
|
(27
|
)
|
|
(98
|
)
|
|
(4
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(177
|
)
|
|
于2017年6月30日。
|
|
538
|
|
|
15,169
|
|
|
16,869
|
|
|
35,790
|
|
|
286
|
|
|
773
|
|
|
69,425
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2016年7月1日。
|
|
65
|
|
|
6,690
|
|
|
6,784
|
|
|
23,068
|
|
|
225
|
|
|
—
|
|
|
36,832
|
|
|
本年度收费
|
|
75
|
|
|
1,946
|
|
|
2,663
|
|
|
5,076
|
|
|
19
|
|
|
—
|
|
|
9,779
|
|
|
于2017年6月30日。
|
|
140
|
|
|
8,636
|
|
|
9,447
|
|
|
28,144
|
|
|
244
|
|
|
—
|
|
|
46,611
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2017年6月30日。
|
|
398
|
|
|
6,533
|
|
|
7,422
|
|
|
7,646
|
|
|
42
|
|
|
773
|
|
|
22,814
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
198
|
|
|
4,630
|
|
|
9,519
|
|
|
7,987
|
|
|
48
|
|
|
951
|
|
|
23,333
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2015年7月1日。
|
|
280
|
|
|
8,736
|
|
|
11,207
|
|
|
25,774
|
|
|
276
|
|
|
11
|
|
|
46,284
|
|
|
增列经费
|
|
—
|
|
|
2,687
|
|
|
5,390
|
|
|
5,462
|
|
|
—
|
|
|
940
|
|
|
14,479
|
|
|
外汇流动
|
|
(17
|
)
|
|
(103
|
)
|
|
(183
|
)
|
|
(115
|
)
|
|
(3
|
)
|
|
—
|
|
|
(421
|
)
|
|
处置
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(111
|
)
|
|
(66
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(177
|
)
|
|
截至2016年6月30日
|
|
263
|
|
|
11,320
|
|
|
16,303
|
|
|
31,055
|
|
|
273
|
|
|
951
|
|
|
60,165
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2015年7月1日。
|
|
39
|
|
|
5,374
|
|
|
4,275
|
|
|
18,424
|
|
|
206
|
|
|
—
|
|
|
28,318
|
|
|
本年度收费
|
|
26
|
|
|
1,316
|
|
|
2,509
|
|
|
4,644
|
|
|
19
|
|
|
—
|
|
|
8,514
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
65
|
|
|
6,690
|
|
|
6,784
|
|
|
23,068
|
|
|
225
|
|
|
—
|
|
|
36,832
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2016年6月30日
|
|
198
|
|
|
4,630
|
|
|
9,519
|
|
|
7,987
|
|
|
48
|
|
|
951
|
|
|
23,333
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
241
|
|
|
3,362
|
|
|
6,932
|
|
|
7,350
|
|
|
70
|
|
|
11
|
|
|
17,966
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2014年7月1日
|
|
207
|
|
|
7,268
|
|
|
8,705
|
|
|
20,846
|
|
|
268
|
|
|
261
|
|
|
37,555
|
|
|
增列经费
|
|
—
|
|
|
1,591
|
|
|
2,562
|
|
|
4,970
|
|
|
21
|
|
|
—
|
|
|
9,144
|
|
|
从CWIP转帐
|
|
73
|
|
|
—
|
|
|
139
|
|
|
38
|
|
|
—
|
|
|
(250
|
)
|
|
—
|
|
|
外汇流动
|
|
—
|
|
|
(123
|
)
|
|
(199
|
)
|
|
(77
|
)
|
|
(5
|
)
|
|
—
|
|
|
(404
|
)
|
|
处置
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(3
|
)
|
|
(8
|
)
|
|
—
|
|
|
(11
|
)
|
|
截至2015年6月30日
|
|
280
|
|
|
8,736
|
|
|
11,207
|
|
|
25,774
|
|
|
276
|
|
|
11
|
|
|
46,284
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2014年7月1日
|
|
12
|
|
|
4,152
|
|
|
2,644
|
|
|
14,777
|
|
|
186
|
|
|
—
|
|
|
21,771
|
|
|
本年度收费
|
|
27
|
|
|
1,222
|
|
|
1,631
|
|
|
3,647
|
|
|
20
|
|
|
—
|
|
|
6,547
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
39
|
|
|
5,374
|
|
|
4,275
|
|
|
18,424
|
|
|
206
|
|
|
—
|
|
|
28,318
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2015年6月30日
|
|
241
|
|
|
3,362
|
|
|
6,932
|
|
|
7,350
|
|
|
70
|
|
|
11
|
|
|
17,966
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧率
|
|
10.00
|
%
|
20%至 33.33% |
20%至 33.33% |
|
33.33
|
%
|
|
20.00
|
%
|
|
|
|
|
|
|
||||
f-31
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 6.1 | 融资租赁项下持有的资产账面净值如下: |
|
|
永久保有 建筑物 |
租赁权 改进之处 |
家具， 固定装置和 办公室 设备 |
远程- 来文 和计算机 设备 |
车辆
|
下的资产 建筑工程 （“CWIP”） |
共计
|
||||||||||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||||||||||||||
|
2017年6月30日
|
|
—
|
|
|
1,019
|
|
|
4,492
|
|
|
2,183
|
|
|
25
|
|
|
—
|
|
|
7,719
|
|
|
2016年6月30日
|
|
—
|
|
|
1,962
|
|
|
6,581
|
|
|
3,316
|
|
|
27
|
|
|
—
|
|
|
11,886
|
|
| 6.2 | 财产和设备的担保权益 |
截至2017年6月30日及2016年6月30日的物业及设备账面净值分别包括作为负债抵押的资产的1100万美元及1500万美元。
| 7. | 对合资企业的投资 |
于2016年1月1日，该集团其中一间附属公司（“附属公司”）以创新商业解决方案（“IBS”）向合营企业DGS Lakeball LLC（亦称为Clear Connect）作出47.5%投资，目的为该附属公司的客户采购及销售商业线索。DGS Lakeball LLC的注册地国和主要营业地点是美利坚合众国。投资按权益会计法核算。投资市值达0.29美元（2016年6月30日:0.29美元）。本次投资的具体情况如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
期初馀额
|
|
288
|
|
|
—
|
|
|
年内作出的投资
|
|
—
|
|
|
440
|
|
|
本年度应占利润/（亏损）份额
|
|
6
|
|
|
(152
|
)
|
|
期末馀额
|
|
294
|
|
|
288
|
|
截至2017年6月30日止年度来自合营企业的收益为0.7美元（2016年6月30日:0.2万美元）及纯利0.1万美元（2016年6月30日:不包括经营前开支0.2万美元）的净亏损0.8万美元。
DGS Lakeball财务报表中权益会计合资公司的财务信息摘要如下:
|
|
200年 结束 6月30日， 2017 |
200年 结束 6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
收入
|
|
672
|
|
|
170
|
|
|
税后利润/（亏损）
|
|
12
|
|
|
(321
|
)
|
|
其他综合收入
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
综合收入/（损失）共计）
|
|
12
|
|
|
(321
|
)
|
f-32
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 8. | 应收续订款项 |
|
|
|
6月30日，2017
|
6月30日，2016
|
7月1日，2015
|
||||||||
|
|
附注
|
（千美元）
|
||||||||||
|
长期部分
|
|
|
|
|
13,569
|
|
|
5,241
|
|
|
—
|
|
|
当前部分
|
|
|
|
|
5,309
|
|
|
2,051
|
|
|
—
|
|
|
|
|
8.1
|
|
|
18,878
|
|
|
7,292
|
|
|
—
|
|
| 8.1 | 这是对已售出但预计将在未来几年续保和收取的保单的保险佣金。预期续保佣金收入根据历史保单保留模式估计，并以2.17%至5.75%不等的适当贴现率贴现。公司根据其本年度销售的保单预计可获得的未来续保收入，得出其应收续保款项的估计数。该公司得出这些估计数的依据是:（a）与其销售产品的保险公司签订的合同费率，以及（b）每一家保险公司售出的保单数量和预计在预测期的未来每年续保的产品数量。对未来留存率的预期是基于该公司在其历史上对该特定载体和产品的历史留存率。收入估计数和确认收入分别见附注2.6和3.11。 |
| 9. | 其他资产 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
存款
|
|
|
1,304
|
|
|
2,346
|
|
|
1,218
|
|
|
预付款项
|
9.1
|
|
2,687
|
|
|
2,099
|
|
|
2,383
|
|
|
其他
|
|
|
790
|
|
|
53
|
|
|
933
|
|
|
|
|
|
4,781
|
|
|
4,498
|
|
|
4,534
|
|
| 9.1 | 其中包括在120个月内分期偿还的呼叫中心优化服务预付款。 |
| 10. | 贸易和其他应收款 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||||
|
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收款---毛额
|
|
|
|
|
51,248
|
|
|
56,932
|
|
|
41,582
|
|
|
减:贸易应收款备抵
|
10.1
|
|
(3,658
|
)
|
|
(2,489
|
)
|
|
(526
|
)
|
||
|
贸易应收款---净额
|
|
|
47,590
|
|
|
54,443
|
|
|
41,056
|
|
||
|
|
||||||||||||
|
其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
预付款项和其他应收款
|
|
|
10,354
|
|
|
8,741
|
|
|
5,519
|
|
||
|
存款
|
|
|
505
|
|
|
754
|
|
|
421
|
|
||
|
|
|
|
10,859
|
|
|
9,495
|
|
|
5,940
|
|
||
|
|
|
|
58,449
|
|
|
63,938
|
|
|
46,996
|
|
||
f-33
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 10.1 | 贸易应收款备抵 |
|
期初馀额
|
|
|
|
|
2,489
|
|
|
526
|
|
|
374
|
|
|
外汇流动
|
|
|
|
|
(2
|
)
|
|
(15
|
)
|
|
(23
|
)
|
|
坏账费用
|
|
|
|
|
1,233
|
|
|
3,517
|
|
|
184
|
|
|
备抵注销的应收贸易账款
|
|
|
|
|
(62
|
)
|
|
(1,539
|
)
|
|
(9
|
)
|
|
期末馀额
|
|
|
|
|
3,658
|
|
|
2,489
|
|
|
526
|
|
| 11. | 递延费用 |
在新的客户合同开始时进行的初步培训的收入在客户方案的估计期限内递延，如果培训单独向客户收费，则与相关费用相匹配。然后，培训收入在客户合同有效期内按直线确认，因为它不被认为对客户具有独立价值。随着相关收入的确认，相关的增量直接费用在客户合同有效期内按直线方式递延并计入其他运营费用。这些增加的直接费用与每项合同直接相关，产生或增加了资源，这些资源将用于履行今后的履约义务，预计将全额收回。
| 12. | 现金及现金等价物 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||||
|
与下列银行的结馀:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经常账户
|
|
|
|
|
20,131
|
|
|
8,441
|
|
|
5,262
|
|
|
存款账户（初始期限为3个月或3个月以下）
|
|
|
|
|
1,107
|
|
|
1,008
|
|
|
530
|
|
|
|
|
|
|
|
21,238
|
|
|
9,449
|
|
|
5,792
|
|
|
|
||||||||||||
|
在手现金
|
|
|
|
|
83
|
|
|
2
|
|
|
11
|
|
|
|
|
|
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
|
5,803
|
|
| 13. | 递延收入 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
递延收入
|
|
|
7,425
|
|
|
9,542
|
|
|
6,568
|
|
|
减:递延收入当期部分
|
|
|
(4,922
|
)
|
|
(8,166
|
)
|
|
(5,372
|
)
|
|
|
13.1
|
|
2,503
|
|
|
1,376
|
|
|
1,196
|
|
| 13.1 | 请参阅附注11。 |
f-34
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 14. | 股本和其他准备金 |
| 14.1 | 法定股本 |
控股公司的法定股本为12,000美元，分为4,254,221股优先股和每股面值0.001美元的103,223,990股普通股。
| 14.2 | 已发行、认购及缴足股本 |
控股公司的已发行、认购及缴足股本由每股面值475美元的优先股分为4,254,221股每股面值0.000111650536美元的优先股及股本775美元分为每股面值0.00111650536美元的6,941,427股普通股组成。新增实收资本金额为9621.8万美元。
于截至2017年6月30日止年度，控股公司向TRGI发行合共10,394,934股每股面值0.00111650536美元的普通股，以换取其于持续经营实体的投资及190,00美元现金。这些投资是从TRGI转入的，账面价值共计87,375,616美元。这些股份发行导致确认总额为87,565,616美元的额外实收资本，如下文所述，其中4,254,221股普通股随后被重新指定为每股面值0.00111650美元的优先股。
控股公司进一步向Jeffrey Cox先生发行322,599股普通股，详情见附注26.1，以换取其于DGS Limited的股权，导致确认额外实缴资本2,887,813美元；及向Anthony Solazzo先生发行478,115股普通股，以换取他于E-TelequotePLC的股权，导致确认额外实收资本5,765,195美元。
于2017年6月20日，控股公司将其持有的TRGI4,254,221股普通股重新指定为可转换优先股，每股价格为0.00111650536美元。可转换优先股应于合资格公开发售完成时自动转换为普通股，而该转换仅在控股公司根据该等合资格公开发售出售证券时受影响，且须待该等出售证券完成后方可作实。每一可转换优先股应转换为一股普通股。
可转换优先股持有人应有权与普通股持有人一起，就提交股东表决的所有事项以单一类别投票。
控股公司不得就普通股宣派或支付任何股息或作出任何分派，直至及除非控股公司已宣派及支付每股可换股优先股最少$2.0的股息为止。此后，优先股参与普通股的任何分红。
在控股公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可转换优先股持有人应有权按所持可转换优先股的数量按比例获得可分配给各成员的资产。
年内，将控股公司未发行及授权发行的普通股1,798,019股预留用于发放根据《2017年股票计划》授予的激励奖励。在这一年里，没有根据这一计划提供任何赠款。
f-35
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 14.3 | 股本范围内其他准备金的性质和目的说明如下: |
重组储备金
重组准备金由各子公司单独财务报表的合并资产净值与按权益合计法确认的股本之间的差额组成。
购股权计划
根据与集团各附属公司有关的购股权计划而保留的股份的加权平均成本。
外币兑换储备金
将海外业务的净资产改为列报货币所产生的收益/损失。
福利确定型计划的精算收益
精算损益是对用来计算福利确定型养恤金办法债务价值的精算假设进行的调整。
| 14.4 | 高级优先股 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||
|
17资本基金
|
14.4.1
|
|
20,000
|
|
|
—
|
|
| 14.4.1 | 于2017年6月30日，考虑到根据下文附注17所指贷款票据工具注销2000万美元负债，该集团附属Etelequote Limited（该附属公司）与投资者组成的财团订立优先优先股认购协议（“协议”），由17个资本基金3、L.P.和17个资本基金3组成。（“认购人”）就认购人购买1,538,462股不可转换高级优先股作出规定。 |
高级优先股持有人将无权在附属公司股东的任何会议上投票，高级优先股不得转换为任何其他证券或权利。除有权获得赎回金额外，高级优先股无权获得附属公司的任何股息或其他分派。
附属公司有权全部或部分赎回该等股份的未偿还数目，此选择权可根据附属公司的酌情决定权随时行使。
该等股份亦将于IBEX控股有限公司公开发售时强制赎回，但以该等发售所得款项为限。
在清盘事件（定义为附属公司的任何清盘、解散、破产或清盘，不论是自愿或非自愿的，但并非在附属公司赎回或购买任何普通股时发生）发生时，每名高级优先股持有人均有权在支付其负债后从附属公司的剩馀资产中收取优先于任何
f-36
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
因附属证券（该附属公司的其他证券）的拥有权而将该附属公司的任何资产分配或支付予该附属公司的初级证券持有人，相等于该等持有人当时持有的所有高级优先股的每股赎回价总额（该清盘事件的日期被视为该等高级优先股的赎回日）减去先前已支付的任何赎回额关于这一点，
赎回时将适用以下定价机制:
| − | 于2018年6月06日或之前赎回13美元，或 |
| − | 于2018年6月06日后赎回日期，以13.90美元及可变回报（定义见协议）两者中较大者为准。 |
| − | 可变回报规定直至2021年6月的利率为14%，其后为18%。 |
该等股份可于IBEX控股有限公司公开发售或清盘事件（如上文所解释）发生时赎回，以较早者为准。一旦发生此类事件，这些股份将不再作为权益项目存在，并将确认为债务负债。17Capital Fund将这些优先股转让给TRGI的权利有限，直至IPO为止。倘17Capital行使此选择权，附属公司将注册TRGI为该等优先股的记录持有人。
| 15. | 非控制性权益 |
控股公司拥有重大非控股权益的每个子公司（“NCI”）的汇总财务信息如下:以下汇总财务信息表示集团内部冲销前的数额。
|
|
2016年6月30日
|
||||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
|
IBEX
|
dgs
|
e-telequote
|
||||||
|
nci百分比
|
29%
|
50%
|
20%
|
||||||
|
非流动资产
|
|
42,593
|
|
|
4,582
|
|
|
7,582
|
|
|
流动资产
|
|
65,121
|
|
|
8,406
|
|
|
4,479
|
|
|
非流动负债
|
|
14,676
|
|
|
4,621
|
|
|
—
|
|
|
流动负债
|
|
63,912
|
|
|
7,908
|
|
|
25,275
|
|
|
应占NCI的净资产
|
|
7,373
|
|
|
(1,082
|
)
|
|
(2,648
|
)
|
|
收入
|
|
255,510
|
|
|
47,752
|
|
|
16,171
|
|
|
年度盈利/（亏损）
|
|
6,928
|
|
|
(6,458
|
)
|
|
2,542
|
|
|
NCI应占溢利/（亏损）
|
|
2,009
|
|
|
(3,229
|
)
|
|
508
|
|
|
NCI应占其他全面收益/（亏损）
|
|
25
|
|
|
(49
|
)
|
|
—
|
|
|
NCI应占全面收益/（亏损）总额
|
|
2,034
|
|
|
(3,278
|
)
|
|
508
|
|
|
支付给NCI的股息
|
|
(1,365
|
)
|
|
(922
|
)
|
|
—
|
|
f-37
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
于2016年12月，前母公司TRGI支付1580万美元收购IBEX Global Solutions PLC馀下29%股权；收购的非控股权益账面值为630万美元，导致已支付代价超额确认为权益950万美元。
于2016年12月，前母公司TRGI支付740万美元收购DGS的36.5%股本权益；收购的非控股权益账面值为（100万美元），导致支付的代价超出以股本确认的840万美元。
于2017年4月，控股公司向Jeffrey Cox先生发行322,599股普通股，以换取其于DGS的13%股权，如附注14.2所披露；收购的非控股权益账面值为（50万美元），导致已支付代价超额确认权益为340万元。
于2017年4月，控股公司向Anthony Solazzo先生发行478,115股普通股，以换取其于ETQ的20%股权，如附注14.2所披露；收购的非控股权益账面值为（240万美元），导致已支付代价超额确认权益810万元。
| 16. | 借款 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
融资租赁下的债务
|
16.1
|
|
5,943
|
|
|
9,669
|
|
|
10,889
|
|
|
长期其他借款
|
16.2
|
|
17,468
|
|
|
12,007
|
|
|
7,447
|
|
|
信贷额度
|
16.3
|
|
23,707
|
|
|
18,906
|
|
|
5,637
|
|
|
私募注意事项
|
16.4
|
|
9,130
|
|
|
—
|
|
|
5,550
|
|
|
|
|
|
56,248
|
|
|
40,582
|
|
|
29,523
|
|
|
减:2000美元的现有部分；
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁下的债务
|
16.1
|
|
(3,224
|
)
|
|
(3,579
|
)
|
|
(3,730
|
)
|
|
长期其他借款
|
16.2
|
|
(5,536
|
)
|
|
(5,892
|
)
|
|
(3,196
|
)
|
|
信贷额度
|
16.3
|
|
(23,707
|
)
|
|
(18,906
|
)
|
|
(5,637
|
)
|
|
私募注意事项
|
16.4
|
|
(9,130
|
)
|
|
—
|
|
|
(5,550
|
)
|
|
|
|
|
(41,597
|
)
|
|
(28,377
|
)
|
|
(18,113
|
)
|
|
|
|
|
14,651
|
|
|
12,205
|
|
|
11,410
|
|
| 16.1 | 融资租赁下的债务 |
|
|
2017年6月30日
|
|||||
|
|
最低租期 付款 |
价值的现值 付款 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
一年内
|
|
3,532
|
|
|
3,224
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
2,914
|
|
|
2,719
|
|
|
最低租赁付款共计
|
|
6,446
|
|
|
5,943
|
|
|
减:财务费用数额
|
|
(503
|
)
|
|
—
|
|
|
最低租赁付款现值
|
|
5,943
|
|
|
5,943
|
|
|
减:流动负债项下的流动部分
|
|
(3,224
|
)
|
|
(3,224
|
)
|
|
|
|
2,719
|
|
|
2,719
|
|
f-38
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
|
|
2016年6月30日
|
|||||
|
|
最低租期 付款 |
价值的现值 付款 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
一年内
|
|
4,169
|
|
|
3,579
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
6,598
|
|
|
6,090
|
|
|
最低租赁付款共计
|
|
10,767
|
|
|
9,669
|
|
|
减:财务费用数额
|
|
(1,098
|
)
|
|
—
|
|
|
最低租赁付款现值
|
|
9,669
|
|
|
9,669
|
|
|
减:流动负债项下的流动部分
|
|
(3,579
|
)
|
|
(3,579
|
)
|
|
|
|
6,090
|
|
|
6,090
|
|
|
|
2015年7月1日
|
|||||
|
|
最低租期 付款 |
价值的现值 付款 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
一年内
|
|
4,358
|
|
|
3,730
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
8,079
|
|
|
7,159
|
|
|
最低租赁付款共计
|
|
12,437
|
|
|
10,889
|
|
|
减:财务费用数额
|
|
(1,548
|
)
|
|
—
|
|
|
最低租赁付款现值
|
|
10,889
|
|
|
10,889
|
|
|
减:流动负债项下的流动部分
|
|
(3,730
|
)
|
|
(3,730
|
)
|
|
|
|
7,159
|
|
|
7,159
|
|
集团各附属公司持有须受融资租赁规限的资产。该等租赁安排年利率介乎5%至10%（2016年6月30日:6%至8%及2015年6月30日:5%至10%）。租赁期结束时，资产所有权应以已支付的保证金转让给有关实体。
| 16.2 | 长期其他借款 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||||
|
金融机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ibm信贷有限责任公司
|
16.2.1
|
|
890
|
|
|
3,497
|
|
|
6,015
|
|
||
|
cit金融有限责任公司
|
16.2.2
|
|
90
|
|
|
751
|
|
|
1,432
|
|
||
|
PNC Bank，N.A。
|
16.3.1
|
|
2,265
|
|
|
1,759
|
|
|
—
|
|
||
|
PNC定期贷款
|
16.3.1
|
|
14,223
|
|
|
6,000
|
|
|
—
|
|
||
|
|
|
|
17,468
|
|
|
12,007
|
|
|
7,447
|
|
||
|
减:长期其他借款的流动部分
|
|
|
(5,536
|
)
|
|
(5,892
|
)
|
|
(3,196
|
)
|
||
|
|
|
|
11,932
|
|
|
6,115
|
|
|
4,251
|
|
||
| 16.2.1 | 于2014年6月，集团与IBM Credit LLC（“IBM”）订立330万美元三年期融资协议（“IBM协议”），以融资向微软公司（“微软”）购买软件许可证（根据精选协议）。也是在2014年6月，该集团进入一家为期三年的企业 |
f-39
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
与微软就第一年使用某些云软件服务达成协议，价格约为110万美元，第二年和第三年每年的最低服务承诺约为5万美元。IBM协议项下的每月融资付款约为10.3万美元，为期36个月，始于2014年7月。
| 16.2.2 | 此外，该集团已于2017、2016及2015财政年度与CIT Finance LLC（“CIT”）、IBM及PNC融资购买各类物业及设备及软件。截至2017年6月30日及2016年6月30日及2015年7月1日，该集团已按年利率介乎6%至8%的利率分别为资产融资910万美元、1220万美元及980万美元。 |
| 16.3 | 信贷额度 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||||
|
PNC Bank，N.A。
|
|
16.3.1
|
|
|
20,907
|
|
|
17,025
|
|
|
3,274
|
|
|
海岸商业基金
|
|
16.3.2
|
|
|
304
|
|
|
376
|
|
|
571
|
|
|
传统商业银行
|
|
16.3.3
|
|
|
2,496
|
|
|
1,505
|
|
|
1,792
|
|
|
|
|
|
|
|
23,707
|
|
|
18,906
|
|
|
5,637
|
|
| 16.3.1 | 于2013年11月，集团附属TRG Customer Solutions，Inc.与PNC Bank，N.A.（“PNC”）订立三年期3500万美元循环信贷融资（经修订为“PNC信贷融资”）。2015年6月，PNC信贷机制下的可用额增至4000万美元，另有1000万美元增量可用额（视PNC批准并满足先决条件而定），PNC信贷机制到期日延长至2020年5月。如附注16.2所示，截至2017年6月的信贷额度馀额为2090万美元（2016年6月为1700万美元）。2016年6月，PNC信贷机制进行了修订，增加了600万美元的定期贷款A（全额提取）和400万美元的定期贷款B（视先决条件满足情况而定），这两笔贷款从未提取和取消。此外，刚果国家警察信贷机制在2016年6月进行了修订，列入了300万美元的非循环信贷额度，用于购买设备，该额度已全额提取。如附注16.2所示，截至2017年6月这一项目的馀额为230万美元（2016年6月为180万美元）。2016年11月，PNC信贷机制经过修订，增加了1,600万加元的定期贷款C，并全额提取其中的600万加元，用于偿还全部定期贷款A。定期贷款C须分54个月分期偿还（自提用日期）.，截至2017年6月的定期贷款馀额为1420万美元（2016年6月为600万美元），载于附注16.2。PNC信贷工具项下的借贷按Libor另加1.75%的息差及/或按PNC商业贷款利率为国内贷款计息。在该协议中，TRG客户解决方案公司从利率的选择中得出价值，这取决于所选择的利率。该值的变化响应于各种利率备选方案的变化。因此，衍生工具被嵌入贷款承诺中。与贷款承诺衍生工具相关联的价值部分（嵌入衍生工具部分）是从替代利率之间的潜在利率差中得出的。 |
| 16.3.2 | 于2011年7月，集团之附属公司ISKY，INC.与Seacoast National Bank（“Seacoast”）之前身订立采购协议（“Seacoast应收款项融资协议”）。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast向ISKY，Inc.提供最多150万美元的结欠ISKY，Inc.的应收账款付款。Seacoast向ISKY，Inc.支付的所有款项，应收款项未偿还30天或少于30天可获1.0%的折扣，该等应收款项未偿还的每额外15天可获0.5%的折扣。截至201年6月30日的财政年度的平均折扣 |
f-40
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
2017年6月30日约为净销售额的1.5%。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast还可按Libor加7.0%的利率向ISKY，Inc.垫付高达ISKY，Inc.应收账款的85%的金额。
Seacoast应收款融资协议要求ISKY，Inc.每月向Seacoast出售20万美元应收款，如果达不到这一最低标准，将按折扣费处罚。海岸应收款融资协议自动续期连续12个月，除非根据其条款终止。
| 16.3.3 | 于2015年3月，集团附属公司Digital Globe Services，Inc.、Telsat Online Inc.及DGS EDU，LLC与Heritage Bank of Commerce（“HBC”）订立为期一年的350万美元循环信贷融资（经修订为“HBC信贷融资”）。于2016年3月，HBC信贷融资机制经修订，将信贷额度能力提高至500万美元，并将到期日延长至2018年3月31日，惟须接受抵押品审查。截至2017年6月30日，HBC信贷工具项下仍有250万美元未偿还债务。 |
HBC信贷工具下的借款按优惠利率计息，另加2.50%的保证金。根据《巴塞尔公约》贷款机制所欠的款项基本上由我们所有借款人的资产担保。
数字全球服务公司、Telsat Online公司和DGS EDU公司根据HBC信贷机制提供的金额取决于EBITDA（根据HBC贷款协议的定义）至少达到750,000美元，LLC在设施期限内截至每个季度末的后六个月。
HBC信贷机制还载有负面契约，限制兼并和合并、资产收购和出售、留置权、贷款和担保及股息的发放、存货的储存和次级债务的支付，但有例外和限定条件。
HBC信贷工具包含通常的违约事件，包括付款违约、不遵守契约或其他义务、重大虚假陈述、具有重大不利影响的事件、某些破产事件和控制权变更。于2017年6月30日，除2016年6月、2016年9月及2017年6月六个月滚动经调整EBITDA契诺的若干违约事件外，HBC信贷融资项下的借款人完全遵守报告及财务契诺。根据贷款协议的条款，此类违约行为使HBC有权要求立即偿还所欠馀额。HBC已分别于2016年9月30日、2016年12月14日及2017年9月1日豁免该等违约。
| 16.4 | 于2015年2月，集团附属E-TelequoteInsurance，Inc.向私人投资者组成的财团发行本金总额为500万美元于2016年2月19日到期的18.0%优先担保票据，由TRGI及集团附属E-TelequotePLC（“2015ETQ票据”）担保。另于2015年6月及7月分两批发行本金总额为110万美元的2015年ETQ票据。于2016年2月及4月，E-TelequoteInsurance，Inc.向私人投资者组成的财团发行本金总额为1000万美元于2017年2月19日到期的15.0%优先担保票据（“2016ETQ票据”），由TRGI及E-TelequotePLC担保。发行2016年ETQ票据的所得款项用于偿还2015年ETQ票据及用作营运资金用途。2016ETQ票据已于2016年6月由E-TelequoteInsurance，Inc.根据日期为2016年6月20日与TRGI订立的贷款协议以E-TelequotePLC借入的100万美元的所得款项预付（已于2016年6月30日转换为等值本金额的可换股 |
f-41
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
附注17）所指的可换股贷款协议项下的贷款票据。于2017年6月，E-TelequoteInsurance，Inc.发行本金总额910万美元于2018年6月12日到期的12.0%优先担保票据（“2017ETQ票据”），由TRGI担保，并附有借款人提早清偿的选择权。
| 17. | 关联方贷款 |
根据集团一间附属公司与TRGI订立的可换股贷款票据协议，倘该附属公司有超过300万美元的外部资金，该等贷款票据可按TRGI的选择转换为普通股。于贷款总额中，350万美元于本年度拨付（于截至2016年6月30日止年度拨付1260万美元）。根据日期为2017年6月30日的解除契据，贷款票据协议项下的2000万美元未偿还借款已被注销，但就注销票据于注销日期已累计的任何利息而言，以换取发行如上文附注14.4.1所述的优先优先股。贷款按15%计息（2016年6月30日:15%），相关应计利息于2017年6月30日为610万美元（2016年6月30日:240万美元）。截至2017年6月30日，总贷款馀额包括100万美元没有转换功能（2016年6月30日:0美元）。
| 18. | 其他非流动负债 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
||||||||||
|
递延租金---长期
|
|
|
|
|
262
|
|
|
428
|
|
|
649
|
|
|
福利确定型计划
|
|
18.1
|
|
|
727
|
|
|
633
|
|
|
494
|
|
|
幻象库存计划
|
|
23.2
|
|
|
74
|
|
|
26
|
|
|
161
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
51
|
|
|
8
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
1,114
|
|
|
1,095
|
|
|
1,304
|
|
| 18.1 | 福利确定型计划 |
集团的两个附属公司（“附属公司”）为符合资格的雇员经营一项资金无着落的固定福利计划。根据这一计划，雇员每工作一年有权领取半个月的工资，工作六个月或六个月以上视为一年。半个月工资的定义包括以下内容:
| − | 按最新工资率计算的15天工资。 |
| − | 相当于5天服务奖励假的现金。 |
| − | 13个月工资的十二分之一。 |
雇员只有在达到60岁退休年龄并完成至少5年以前的赊账服务时，才有权领取退休金。没有向这些雇员提供其他退休后福利。最近一次福利确定型债务现值精算估值是在2017年6月30日进行的。福利确定型债务的现值以及相关的当期服务费用和以往服务费用均采用预测单位贷记法计量。
f-42
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
精算估值所用的主要假设如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
贴现率
|
|
5.00
|
%
|
|
5.40
|
%
|
|
4.80
|
%
|
|
预期薪金增长率
|
|
3.00
|
%
|
|
3.00
|
%
|
|
3.00
|
%
|
与设定受益计划有关的损益和其他综合收入合并报表中确认的数额如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
当期服务费用
|
|
222
|
|
|
239
|
|
|
98
|
|
|
债务利息
|
|
20
|
|
|
24
|
|
|
9
|
|
|
|
|
242
|
|
|
263
|
|
|
107
|
|
财务状况表所列由福利确定型债务引起的其他非流动负债数额如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
无准备金的福利确定型债务现值
|
|
727
|
|
|
633
|
|
|
494
|
|
|
福利确定型债务产生的净负债
|
|
727
|
|
|
633
|
|
|
494
|
|
本期福利确定型债务现值变动情况如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
年初福利确定型债务现值
|
|
633
|
|
|
494
|
|
|
173
|
|
|
外汇流动
|
|
(80
|
)
|
|
8
|
|
|
(11
|
)
|
|
当期服务费用
|
|
222
|
|
|
239
|
|
|
98
|
|
|
利息费用
|
|
20
|
|
|
24
|
|
|
9
|
|
|
精算损失/（收益）
|
|
(68
|
)
|
|
(132
|
)
|
|
225
|
|
|
年终福利确定型债务现值
|
|
727
|
|
|
633
|
|
|
494
|
|
本年度和以往各年度数额的历史资料如下:
|
|
2017
|
2016
|
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
福利确定型债务现值
|
|
727
|
|
|
633
|
|
附属公司截至2017年6月30日尚未对计划资产作出贡献。
f-43
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 19. | 贸易和其他应付款 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||||
|
|
（千美元）
|
|||||||||||
|
贸易债权人
|
|
|
|
|
13,690
|
|
|
11,182
|
|
|
8,391
|
|
|
应计费用
|
|
|
|
|
24,948
|
|
|
25,369
|
|
|
24,181
|
|
|
提供经费
|
|
19.1
|
|
|
1,000
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
1,411
|
|
|
2,350
|
|
|
2,547
|
|
|
|
|
|
|
|
41,049
|
|
|
38,901
|
|
|
35,119
|
|
| 19.1. | 表示于2017年6月30日期间提供法律和解，详情请参阅附注20.1。 |
| 20. | 意外开支和承付款 |
| 20.1 | 意外开支 |
集团须受日常业务过程中提出的申索及诉讼所规限。虽然管理层不认为任何这类诉讼将对今后产生重大不利影响，但不能以诉讼的不确定性和第三方的要求为依据作出这方面的保证。
| 20.1.1 | 针对集团附属公司的重大申索或法律程序如下: |
2014年11月，一群现任和前任员工根据美国公平劳动标准法（“FLSA”）和田纳西州法律向田纳西州美国地区法院对TRG Customer Solutions，Inc.D/B/A IBEX Global Solutions提起集体诉讼，声称这些原告被迫“夜以继日”地工作而得不到当时的报酬。在2014年12月，美国哥伦比亚特区地方法院对IBEX Global Solutions提起了类似的FLSA收款诉讼。2015年2月，两起案件在田纳西州合并审理，原告同意将所有索赔提交给美国仲裁协会进行有约束力的仲裁。目前，约有3,500人选择了FLSA集体诉讼索赔，根据俄勒冈州、宾夕法尼亚州和田纳西州的法律，还有约25,000名潜在的集体诉讼索赔人的工资和小时集体诉讼索赔待决。国家一级认证动议目前定于2017年11月提交。目前正在对这一事项进行发现和内部调查。原告目前尚未确定寻求的损害赔偿金额，管理层此时无法合理确定该等损害赔偿金额。我们打算大力捍卫这一行动，并为这一事项预留了100万美元，以反映防御费用。
2017年6月，原告律师在田纳西州联邦法院提起全国范围的集体诉讼，主张FLSA和州法律工资和小时集体诉讼索赔。2017年8月，法院认为，所有这类集体诉讼请求都被列入名单的原告签署的集体诉讼豁免排除在外，这是他们受雇于IBEX全球解决方案公司的一个条件，并指示双方当事人会面，就原告向美国仲裁协会提出的个人诉讼请求进行仲裁。2017年11月，法院批准了IBEX的动议，强制仲裁那些已经签署集体诉讼豁免书的原告，但允许原告与他们声称尚未签署集体诉讼豁免书的任何原告修改他们的申诉。鉴于赔偿责任或和解的可能性以及任何损失的数额目前都无法估计，我们打算为这一行动进行有力辩护，并没有作出任何保留。
f-44
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
2017年6月，一群现任和前任员工在田纳西州联邦法院对IBEX Global Solutions提起诉讼，指控其根据FLSA和各州法律提出的工资和小时索赔。于2017年8月21日，管理层提出动议，要求驳回集体指控及强制就个别申索进行仲裁。2017年11月，法院批准了IBEX强制仲裁的动议，但允许原告在现有的范围内向任何合适的原告修改其申诉。鉴于赔偿责任或和解的可能性以及任何损失的数额目前都无法估计，我们打算为这一行动进行有力辩护，并没有作出任何保留。
| 20.2 | 承付款项 |
| 20.2.1 | IBEX全球解决方案有限公司每年与其两家运营商合作提供电信服务。《承运人协定》于2015年1月签署，为期三年，最低年度承付款为60万美元。该协议规定在一周年时提前终止，并提前60天发出书面通知。于2016年7月签署第二份承运商协议，为期三年，最低年度承付额为69万美元。 |
| 20.2.2 | IBEX全球解决方案有限公司还须遵守某些电信合同中的提前终止条款，如果这些条款得到电信供应商的执行，IBEX全球解决方案公司将承担支付提前终止费用的义务。迄今为止，IBEX Global Solutions尚未触发这些提前终止条款。 |
| 20.3 | 经营租赁 |
根据经营租赁安排，某些集团公司可以使用计算机设备、软件、办公设施、家具和固定装置以及办公场所。租金费用在租期内按直线确认。本报告期后经营租赁项下未来最低租赁租金情况如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
一年内
|
|
10,002
|
|
|
8,288
|
|
|
7,394
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
18,601
|
|
|
17,433
|
|
|
17,651
|
|
|
五年以上
|
|
663
|
|
|
—
|
|
|
605
|
|
|
|
|
29,266
|
|
|
25,721
|
|
|
25,650
|
|
截至2017年6月30日止年度的租金开支约为11.75美元（2016年6月30日:108.9万美元）。
f-45
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 21. | 财务费用 |
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
借款利息
|
|
5,278
|
|
|
3,671
|
|
|
保理费用
|
|
139
|
|
|
69
|
|
|
租赁资产的财务费用
|
|
873
|
|
|
1,038
|
|
|
银行手续费
|
|
103
|
|
|
352
|
|
|
|
|
6,393
|
|
|
5,130
|
|
| 22. | 所得税 |
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
所得税费用的主要组成部分是:
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度当期税收支出
|
|
652
|
|
|
1,270
|
|
|
本年度递延税（收入）/费用
|
|
(357
|
)
|
|
591
|
|
|
|
|
295
|
|
|
1,861
|
|
该集团的美国税收规定包括以下美国实体:TRG Customer Solutions，Inc.（D/B/A IBEX Global Solutions）、Digital Globe Services，Inc.、ISKY Inc.和E-TelequoteInsurance，Inc.，它们在美国分别提交所得税申报表。此外，集团条款中还包括位于英国、欧盟、加拿大、巴基斯坦、塞内加尔和菲律宾的多家外国子公司。这些实体在各自管辖范围内提交纳税申报表。没有为控股公司（控股公司、IBEX Global Limited和Etelequote Limited）计算税收备抵，因为它们设在百慕大，百慕大没有企业所得税。
f-46
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响，以及净营业损失和结转税收抵免。递延税项资产和负债按递延税项预计结算或变现期间适用于应纳税所得额的既定税率计量。本集团暂时差异及结转的税务影响如下:
可扣减/（应税）暂时性差额的税务影响
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
可扣除的临时差额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款备抵和核销
|
|
1,409
|
|
|
454
|
|
|
193
|
|
|
应计未付费用/补偿
|
|
3,946
|
|
|
2,633
|
|
|
1,964
|
|
|
递延收入和贷项
|
|
101
|
|
|
342
|
|
|
89
|
|
|
净营业损失
|
|
19,073
|
|
|
17,171
|
|
|
11,326
|
|
|
不动产、厂场和设备
|
|
40
|
|
|
55
|
|
|
35
|
|
|
无形资产
|
|
1,136
|
|
|
1,368
|
|
|
1,279
|
|
|
|
|
25,705
|
|
|
22,023
|
|
|
14,886
|
|
|
未确认递延税项资产
|
|
(12,527
|
)
|
|
(13,397
|
)
|
|
(9,568
|
)
|
|
|
|
13,178
|
|
|
8,626
|
|
|
5,318
|
|
|
抵销税款
|
|
(8,788
|
)
|
|
(5,310
|
)
|
|
(2,890
|
)
|
|
递延税项资产-净额
|
|
4,390
|
|
|
3,316
|
|
|
2,428
|
|
|
|
|||||||||
|
应纳税临时差额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂场和设备
|
|
—
|
|
|
(739
|
)
|
|
(1,032
|
)
|
|
发展费用
|
|
(421
|
)
|
|
(634
|
)
|
|
(799
|
)
|
|
递延收入
|
|
(12,461
|
)
|
|
(7,358
|
)
|
|
(3,108
|
)
|
|
无形资产
|
|
(1,245
|
)
|
|
(1,201
|
)
|
|
(1,094
|
)
|
|
|
|
(14,127
|
)
|
|
(9,932
|
)
|
|
(6,033
|
)
|
|
抵销税款
|
|
8,788
|
|
|
5,310
|
|
|
2,890
|
|
|
递延税项负债净额
|
|
(5,339
|
)
|
|
(4,622
|
)
|
|
(3,143
|
)
|
a下列毛额未确认递延税项资产:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
7月1日， 2015 |
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
未使用的税收损失
|
|
48,622
|
|
|
41,760
|
|
|
25,612
|
|
|
净（应税）/可扣除的临时差额
|
|
(10,218
|
)
|
|
(3,406
|
)
|
|
2,298
|
|
|
未使用的税收损失和可扣除差额----未确认
|
|
38,404
|
|
|
38,354
|
|
|
27,910
|
|
本合并财务报表未确认因上述可抵扣暂时性差额和未使用的税务损失而产生的递延税项资产，因为管理层审慎地认为，在可预见的将来不大可能有足够的应纳税利润可供抵销
f-47
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
这些可扣除的临时差额和未使用的税收损失可以利用。所考虑的其他因素包括近年来的累计损失和现有应税临时差额今后不存在逆转。未使用的税收损失将于2027年开始到期。可扣除的临时差额可以无限期结转。
于2017年6月30日，该集团就所得税而言的美国联邦及州净经营亏损结转分别为42.6美元（2016年6月30日:39.0美元）及48.0美元（2016年6月30日:43.1美元），将于2029年开始到期。集团加拿大附属公司净经营亏损结转190万加元（2016年6月30日:180万加元），于2027年至2036年期间届满。集团欧洲附属公司净经营亏损结转900万美元（2016年6月30日:730万美元）。该等金额乃基于截至2016年6月30日止年度提交的所得税申报表及截至2017年6月30日止年度的估计金额。
在若干法域，该集团须缴纳所得税，在确定所得税备抵时需要作出重大判断。在正常经营过程中，有些交易和计算的最终税收决定是不确定的。因此，该集团根据是否需要支付额外税款和利息的估计数确认纳税义务。集团认为，根据对许多因素的评估，包括过去的经验和对税法的解释，其应计税款足以应付所有公开审计年度。这种评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列复杂判断。如果这些事项的最终税收结果与所记录的数额不同，这种差异将影响到作出这种决定的期间的所得税费用。
集团向其股东派付股息并无附带所得税后果。
实际税率的调节
下面是税务费用和会计利润的对账。由于集团的关键创收业务均以美国为基地，为本次对账的目的使用了34%的美国联邦所得税税率:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
（亏损）/本期利润
|
|
(9,013
|
)
|
|
1,571
|
|
|
所得税支出
|
|
295
|
|
|
1,861
|
|
|
扣除所得税的净（损失）/利润
|
|
(8,718
|
)
|
|
3,432
|
|
f-48
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
6月30日， 2016 |
||||||||
|
|
(%)
|
（千美元）
|
(%)
|
（千美元）
|
||||||||
|
所得税（福利）/费用，采用适用税率
|
|
34
|
%
|
|
(2,965
|
)
|
|
34
|
%
|
|
1,167
|
|
|
州税（扣除联邦税收影响）
|
|
4
|
%
|
|
(328
|
)
|
|
6
|
%
|
|
200
|
|
|
税收和汇率在外国法域的影响
|
|
-41
|
%
|
|
3,562
|
|
|
-35
|
%
|
|
(1,202
|
)
|
|
不可扣除开支/豁免入息
|
|
-9
|
%
|
|
785
|
|
|
-70
|
%
|
|
(2,393
|
)
|
|
上年度备抵/其他项目
|
|
-1
|
%
|
|
110
|
|
|
8
|
%
|
|
260
|
|
|
未确认的临时差异的变化
|
|
10
|
%
|
|
(869
|
)
|
|
112
|
%
|
|
3,829
|
|
|
|
|
-3
|
%
|
|
295
|
|
|
54
|
%
|
|
1,861
|
|
| 23. | 购股权计划 |
于2017年6月30日，集团维持以下股权激励计划:IBEX上市前股票计划2013年、IBEX上市后股票计划2013年、IBEX集团幻影股票期权计划（以现金结算的股份支付）、E-Telequote股票期权计划及DGS Limited股票期权计划。在共同控制范围内进行重组时，数字环球服务有限公司的期权持有人的期权被根据DGS有限公司的股票期权计划授予的期权所取代，以延续原计划的实质。
于2017年6月20日，控股公司采纳2017年股票计划（“2017年计划”），使若干高管及雇员可获授期权及限制性股票奖励，最多可获授1,798,019股控股公司普通股。
上述股权激励计划的具体情况如下:
| 23.1 | IBEX股票计划2013 |
IBEX Stock Plan2013于2013年6月4日通过，由IBEX Global Solutions Limited AIM上市前通过的计划（首次公开发售前计划）及AIM上市后于2013年6月28日通过的计划（首次公开发售后计划）组成。采纳首次公开发售前计划，使若干行政人员及雇员可获TRGI授出购股权，以收购普通股及限制性股票奖励（TRGI购股权）最多不超过4,301,890股，以1,760,892，TRGI根据首次公开发售前计划分别持有IBEX Global Solutions Limited普通股的1,760,892份及4,147,174份购股权，截至2017年、2016年及2015年6月30日止。首次公开发售后计划项下的最高允许股份为5,008,341份，截至2017年及2016年6月30日分别授权3,200,427份及2,853,687份，而截至2017年、2016年及2015年6月30日尚未行使的期权分别为3,20,427份、2,750,427份及1,879,717份。当员工根据上市前计划未行使股票期权离职时，作为这些期权基础的IBEX Global Solutions Limited的普通股相对于TRGI成为未受约束的股票。相比之下，IPO后计划项下的期权则回到再发行的计划中。
于截至2017年6月30日止年度，IBEX Global Solutions Limited根据首次公开发售后计划向其雇员授出45万份（2016年6月30日:920523份）购股权。在这两个财政年度，都没有根据上市前计划授予任何期权。2017财年授予期权的加权平均行权价格为1.12美元（2016财年:1.71美元）。期权的最长合同期不再是
f-49
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
自授予及归属日期起计超过10年，并可根据授予协议的条款在最长48个月的期间内行使。于2017财政年度，根据首次公开发售前计划行使无（FY-2016:29,888）期权。
预期任期
授予期权的预期期限为10年。在估计预期期限时，IBEX Global Solutions Limited假定所有期权都将在期权的合同期内行使。
波动性
预期波动性是参考IBEX Limited股票在与期权期限一致的一段时间内的历史数据确定的。管理层使用24.5%（2016年6月30日:25.5%）的平均波幅计算截至2017年6月30日止年度的授出款项。
预期红利
IBEX截至2017年6月30日止年度的预期平均股息率为7.3%（2016年6月30日:7.3%）。
无风险利率
无风险利率是与期权期限相对应的连续复合的美国名义国债利率。截至2017年6月30日止年度授出期权所使用的平均无风险利率为1.4%（2016年6月30日:1.9%）。
|
|
2017
|
2016
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
|
（美元）
|
|
||||||||
|
截至年初尚未执行的备选办法
|
|
1.78
|
|
|
4,511,319
|
|
|
1.70
|
|
|
6,026,891
|
|
|
年内授出的期权
|
|
1.12
|
|
|
450,000
|
|
|
1.71
|
|
|
920,523
|
|
|
年内行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.55
|
|
|
(29,888
|
)
|
|
年内取消的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.59
|
|
|
(2,406,207
|
)
|
|
截至年底尚未执行的备选办法
|
|
1.68
|
|
|
4,961,319
|
|
|
1.78
|
|
|
4,511,319
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发售前计划
|
|
|
|
|
1,760,892
|
|
|
|
|
|
1,760,892
|
|
|
首次公开招股后计划
|
|
|
|
|
3,200,427
|
|
|
|
|
|
2,750,427
|
|
|
截至年底尚未执行的备选办法
|
|
|
|
|
4,961,319
|
|
|
|
|
|
4,511,319
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底可行使的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,513,265
|
|
f-50
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
截至2017年及2016年6月30日尚未行使及可行使的认股权摘要如下:
|
|
2017
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 美元 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
1.07 - 3.37
|
|
4,961,319
|
|
|
7.03
|
|
|
1.68
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2016
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 美元 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
1.55 - 3.37
|
|
4,511,319
|
|
|
8.16
|
|
|
1.78
|
|
|
2,513,265
|
|
|
7.34
|
|
|
1.75
|
|
截至2017年6月30日止年度所授出的股票期权的加权平均授予日公允价值为0.068美元（2016年6月30日:0.729美元）。截至2017年6月30日止年度与本计划有关的确认为股份支付开支的金额为10万美元（2016年6月30日:50万美元）。
| 23.2 | IBEX Group Phantom股票期权计划 |
集团为IBEX Global Solutions Limited若干附属公司的雇员维持一项幻影股票期权计划。
虚标的股票期权是指在行权时收到的金额等于其差额的权利；
| （a） | 行权时股票份额的公允市值；以及 |
| （b） | 每股股票期权的行权价格。 |
于截至2016年6月30日止年度，本计划所包括的集团附属公司向各自雇员授出239,864份Phantom股票期权。于2017财政年度并无授出幻象认股权。2016年授出的所有期权的加权平均行使价为1.58美元（2017年:无）。期权的最长合约期为自授予及归属日期起计不超过十年，并可根据授予协议的条款在最长48个月内行使。于2016财政年度，根据幻影股票计划行使了42,339份期权（2017年:零）。
根据《国际财务报告准则》第2号“股份支付”，虚拟股票期权的授予被视为现金结算的股份支付交易。负债公允价值于各报告期末及结算日计量，公允价值变动在本期损益及其他综合收益合并报表中确认。实体使用黑色
f-51
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
Scholes期权定价模型，该模型要求使用某些估计和假设来影响在损益中确认的基于股份的补偿成本的报告金额。其中包括对股票期权的预期期限、实体股票的预期波动性、预期股息和无风险利率的估计:
预期任期
授予期权的预期期限为10年，在估算预期期限时，子公司假设所有期权都将在期权的合同期限内行使。
波动性
管理层于2017年6月30日使用波动性为27.1%（2016年6月30日:24.5%）的期权公平值计量。
预期红利
截至2017年6月30日止年度的预期股息率为7.3%（2016年6月30日:7.3%）。
无风险利率
无风险利率是与期权期限相对应的连续复合的美国名义国债利率。于2017年6月30日用于计算期权公允价值的无风险利率为2.1%（2016年6月30日:1.3%）。
|
|
2017
|
2016
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
|
（美元）
|
|
||||||||
|
截至年初尚未执行的备选办法
|
|
1.79
|
|
|
875,625
|
|
|
1.88
|
|
|
697,924
|
|
|
年内授出的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.58
|
|
|
239,864
|
|
|
年内行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.55
|
|
|
(42,339
|
)
|
|
年内取消的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.81
|
|
|
(19,824
|
)
|
|
截至年底尚未执行的备选办法
|
|
1.79
|
|
|
875,625
|
|
|
1.79
|
|
|
875,625
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底可行使的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
591,130
|
|
f-52
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
截至2017年及2016年6月30日尚未行使及可行使的认股权摘要如下:
|
|
2017
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 美元 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
1.55 - 3.37
|
|
875,625
|
|
|
6.76
|
|
|
1.79
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
2016
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 美元 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
1.55 - 3.77
|
|
875,625
|
|
|
7.78
|
|
|
1.79
|
|
|
591,130
|
|
|
6.98
|
|
|
1.77
|
|
幻影股票期权于2017年6月30日的加权平均公允价值为0.10美元（2016年6月30日:0.051美元）。截至2017年6月30日止年度，附属公司确认一项以股份为基础的付款开支47,524美元（2016年6月30日:收入135,137美元）于损益及其他全面收益综合报表“雇员福利开支”中扣除。截至2017年及2016年6月30日，并无具有内在价值的幻影股票期权。幻影股票期权计划项下截至2017年及2016年6月30日的负债作为其他非流动负债列入附注18。
| 23.3 | e-Telequote股票期权计划 |
E-Telequote股票计划于2014年3月通过，旨在使E-TelequotePLC的若干高管及雇员获授购股权，以收购E-TelequotePLC最多不超过36,70,000股普通股。年内授出期权的行使价为0.05美元（2016年6月30日:0.05美元）。截至年底，没有可行使的选择。
E-TelequotePLC使用Black Scholes期权定价方法估计其股票期权于授出日期的公允价值，其要求使用某些估计数和假设，这些估计数和假设影响到在损益和其他综合收入合并报表中确认的基于股份的补偿成本的报告数额。其中包括股票期权的预期期限、E-Telequote公司股票的预期波动性、预期股息和无风险利率的估计:
预期任期
年授予期权的预期期限为10年。
波动性
由于E-TelequotePLC不是上市公司，估计其股价的波动性是通过计算呼叫中心/业务流程外包部门某些可比公众公司的平均历史波动性得出的。管理层使用波动率65.4%（2016年6月30日:40%）作为截至2017年6月30日的赠款计算。
f-53
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
预期红利
E-TelequotePLC没有派息的历史，也没有预期在可预见的未来派息。
无风险利率
无风险利率为持续复合美国名义国债利率，2017年6月30日期间授予期权所使用的无风险利率为1%（2016年6月30日:1%）。
|
|
2017
|
2016
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 行权价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
|
（美元）
|
|
||||||||
|
截至年初尚未执行的备选办法
|
|
0.05
|
|
|
28,600,000
|
|
|
0.05
|
|
|
33,600,000
|
|
|
年内授出的期权
|
|
0.05
|
|
|
11,100,000
|
|
|
0.05
|
|
|
1,200,000
|
|
|
年内行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
年内被没收/取消/失效的期权
|
|
0.05
|
|
|
—
|
|
|
0.05
|
|
|
(6,200,000
|
)
|
|
截至年底尚未执行的备选办法
|
|
0.05
|
|
|
39,700,000
|
|
|
0.05
|
|
|
28,600,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至年底可行使的期权
|
|
0.05
|
|
|
33,633,600
|
|
|
0.05
|
|
|
21,580,822
|
|
截至2017年及2016年6月30日尚未行使及可行使的认股权摘要如下:
|
运动 价格或 靶场 美元 |
2017
|
|||||||||||||||||
|
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
|||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
0.05
|
|
39,700,000
|
|
|
10.00
|
|
|
0.05
|
|
|
33,633,600
|
|
|
10.00
|
|
|
0.05
|
|
|
运动 价格或 靶场 美元 |
2016
|
|||||||||||||||||
|
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
|||||||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀的 生命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
|||||||||||||
|
0.05
|
|
28,600,000
|
|
|
10.00
|
|
|
0.05
|
|
|
21,580,822
|
|
|
10.00
|
|
|
0.05
|
|
根据上述假设，截至2017年6月30日止年度确认为股份支付开支的金额为2290美元（2016年6月30日:13792美元）。
f-54
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 23.4 | DGS有限公司股票期权计划 |
集团其中一间附属公司（Digital Globe Services Limited（“DGSL”））维持股票期权计划（“2013年股票计划”），该计划授权向DGSL的雇员授出股票期权。根据该计划，每份期权的行权价格等于外部投资者为其投资DGSL所支付的每股价格。
于截至2017年6月30日止年度损益及其他全面收益综合报表中确认为补偿成本的金额为10万美元（2016年6月30日:50万美元）。
期权的最长合同期限为自授予之日起不超过10年。这些选择一旦成为既有选择，就可以行使。期权的归属日期各不相同，并取决于与有关雇员/董事订立的协议条款。
于截至2017年6月30日止年度，根据DGSL Stock Plan2015授出的所有期权已转让予DGSL Stock Plan2013，其归属、行使价及授出的期权数目相若，唯一的变化是2015年计划的管理文件被2013年库存计划取代。随后，根据2013年股票计划授予的期权转入“DGS Limited股票期权计划”。
资格
期权可根据DGS有限公司的股票期权计划授予，由DGS有限公司董事会或DGS有限公司董事会中仅限于雇员和董事的一个委员会酌情决定。
方案极限
根据DGS Limited股票期权计划可能作出的授出数目合共限于2,645,567股DGS Limited普通股。
期权的授予
期权可以在任何时候授予，由DGS有限公司董事会或DGS有限公司董事会的一个委员会酌情决定，但授予该等DGS有限认股权不会违反DGS有限公司不时通过的任何股份交易或公司管治守则的条款或适用或规管，或超过DGS有限公司股票期权计划授权和预留的股票数量。
修正和终止
DGS限制性股票期权计划可以随时变更或终止，但对存续期权持有人的权利产生重大不利影响或损害的终止或修改，除非期权持有人同意，不得作出。
控制权的变更
在DGS有限公司控制权发生变更的情况下，DGS有限公司股票期权计划的管理人有权酌情决定如何确定这种期权。
f-55
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
于截至2017年6月30日止年度，根据认股权计划向DGS Limited雇员授出无（2016年6月30日:149,812份）购股权。期权的最长合约期为自授予及归属日期起计不超过十年，并可根据授予协议的条款在最长36个月内行使。截至2017年6月30日，已行使购股权合共87,784份（2016年6月30日:498,918份）。
DGS Limited使用Black Scholes期权定价方法估计其股票期权于授出日期的公允价值，其要求使用某些估计数和假设，这些估计数和假设影响到在损益和其他综合收入合并报表中确认的基于股份的补偿成本的报告数额。其中包括对股票期权的预期期限、DGS有限公司股票的预期波动性、预期股息和无风险利率的估计。
预期任期
截至2017年6月30日止年度所授出期权的预期年期为3年（2016年6月30日:3年）。在估算预期期限时，DGS Limited采用了“简化方法”，即假设所有期权都将在归属日期和期权合同期限之间的中途行使。
波动性
管理层使用波动性83.97%（2016年6月30日:83.97%）作为截至2017年6月30日止年度的授予计算。
预期红利
截至2017年6月30日止年度的预期股息率为4.20%（2016年6月30日:4.20%）。
无风险利率
无风险利率是与期权期限相对应的连续复合的美国名义国债利率。截至2017年6月30日止年度授出期权所使用的无风险利率为2.01%（2016年6月30日:2.01%）。
|
|
2017
|
2016
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 |
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 |
||||||||
|
|
（美元）
|
（数目）
|
（美元）
|
（数目）
|
||||||||
|
截至年初尚未执行的备选办法
|
|
1.63
|
|
|
1,565,733
|
|
|
1.84
|
|
|
2,194,508
|
|
|
年内授出的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
0.01
|
|
|
149,812
|
|
|
年内行使的选择权
|
|
0.30
|
|
|
(87,784
|
)
|
|
0.40
|
|
|
(147,374
|
)
|
|
年内被没收/取消/失效的期权
|
|
2.11
|
|
|
(346,219
|
)
|
|
2.28
|
|
|
(631,213
|
)
|
|
截至年底尚未执行的备选办法
|
|
1.50
|
|
|
1,131,730
|
|
|
1.63
|
|
|
1,565,733
|
|
|
截至年底可行使的期权
|
|
1.80
|
|
|
737,308
|
|
|
2.12
|
|
|
868,460
|
|
f-56
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
截至2017年及2016年6月30日尚未行使及可行使的认股权摘要如下:
|
|
2017
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
|
加权 平均数 剩馀的 生命 |
加权 平均数 运动 价格 |
|
加权 平均数 剩馀的 生命 |
加权 平均数 运动 价格 |
|||||||||||||
|
美元
|
数目
|
（岁）
|
美元
|
数目
|
（岁）
|
美元
|
||||||||||||
|
0.01 - 3.01
|
|
2
|
|
|
6.46
|
|
|
1.50
|
|
|
2
|
|
|
6.09
|
|
|
1.80
|
|
|
|
2016
|
|||||||||||||||||
|
运动 价格或 靶场 |
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
||||||||||||||||
|
|
加权 平均数 剩馀的 生命 |
加权 平均数 运动 价格 |
|
加权 平均数 剩馀的 生命 |
加权 平均数 运动 价格 |
|||||||||||||
|
美元
|
数目
|
（岁）
|
美元
|
数目
|
（岁）
|
美元
|
||||||||||||
|
0.01 - 3.01
|
|
1,565,733
|
|
|
8.34
|
|
|
1.63
|
|
|
868,460
|
|
|
7.3
|
|
|
2.12
|
|
截至2017年6月30日止年度并无授出认股权（2016年6月30日:149,812份）。截至2017年6月30日止年度与本计划有关的确认为股份支付开支的金额为10万美元（2016年6月30日:50万美元）。
于2017年6月30日，有20万美元（2016年6月30日:30万美元）的未确认薪酬成本总额涉及根据该计划授出的394422份（2016年6月30日:697273份）未归属股票期权，加权平均授予日公允价值为每股0.94美元（2016年6月30日:2.36美元）。预计将在7.2年的加权平均期间确认这一费用（2016年6月30日:6.6年）。截至2017年6月30日止年度归属股份公允值总额为10万美元（2016年6月30日:50万美元）。
DGS Limited目前使用授权及未发行股份以满足股份奖励行使。
| 24. | （亏损）/每股收益 |
基本每股盈利按控股公司权益持有人应占溢利除以年内已发行普通股的加权平均数目计算。在编制这些财务报表时采用了利益汇总法的基础上，计算和列报了每股收益，就好像集团重组后发行的股份数在所列报的整个期间都有问题一样。摊薄后每股盈利按控股公司权益持有人应占溢利除以已发行普通股及潜在普通股的加权平均数目计算。
f-57
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
控股公司股票于2017年及2016年6月30日并无购股权。因此，基本亏损/每股盈利与摊薄亏损/每股盈利之间并无差异。
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
（亏损）/控股公司权益持有人应占溢利
|
|
(7,764
|
)
|
|
2,263
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（股份）
|
|||||
|
普通股加权平均数量-基本
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
基本（亏损）/每股收益
|
|
(0.69
|
)
|
|
0.20
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（股份）
|
|||||
|
加权平均普通股数量-摊薄后
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
摊薄（亏损）/每股收益
|
|
(0.69
|
)
|
|
0.20
|
|
| 25. | 股息分配 |
IBEX HOLDINGS LIMITED尚未宣派或派付任何股息。于截至2017年6月30日止年度，集团其中一间附属公司宣派股息260万美元，须悉数支付予前任母公司TRGI。于截至2016年6月30日止年度，集团其中两间附属公司宣派股息合共660万元，其中430万元须支付予TRGI，230万元须支付予集团以外的少数股东。
| 26. | 金融工具和相关披露 |
财务风险管理
集团的活动令其面临多种金融风险:市场风险（包括利率风险及货币风险）、信贷风险及流动性风险。董事会对集团风险管理框架的建立和监督负有总体责任。
该集团的风险管理政策旨在识别和分析该集团面临的风险，设定适当的风险限额，并监测风险和遵守限额的情况。定期审查风险管理政策，以反映市场条件和集团活动的变化。
集团董事会监督管理层如何监察集团风险管理政策及程序的遵守情况，并就集团所面对的风险检讨风险管理框架是否足够。
f-58
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
按类别分列的金融工具如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
存款
|
|
1,809
|
|
|
3,100
|
|
|
应收贸易账款
|
|
47,590
|
|
|
54,443
|
|
|
应收关联方款项
|
|
597
|
|
|
651
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
|
|
|
71,317
|
|
|
67,645
|
|
|
|
||||||
|
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
借款
|
|
57,948
|
|
|
58,751
|
|
|
贸易和其他应付款
|
|
25,386
|
|
|
21,021
|
|
|
应付关联方款项
|
|
10,617
|
|
|
5,781
|
|
|
|
|
93,951
|
|
|
85,553
|
|
| 26.1 | 市场风险 |
| 26.1.1 | 利率风险 |
该集团因利率变动而面临的市场风险主要与现金和银行结馀以及信贷便利有关。PNC信贷工具项下的借款按Libor加1.75%或PNC商业贷款利率计息，如属定期贷款C，则按Libor加4.0%的保证金计息。HBC贷款融资项下的借款按优惠利率加2.50%计息。除于2016年8月订立的浮动至固定利率掉期以对冲PNC信贷工具项下定期贷款A的利率风险外，集团并无使用衍生金融工具对冲其利率波动风险。
根据集团截至2017年6月30日的债务状况，并计及上述利率互换的影响；利率变动1%将影响财务成本0.7美元（2016年6月30日:0.5万美元）。
| 26.1.2 | 外币兑换风险 |
该集团利用在菲律宾、巴基斯坦、尼加拉瓜和牙买加等国的联络中心能力，为我们在美国的许多客户提供服务。虽然与这些客户签订的合同通常以美元计价，但很大一部分相关费用是以提供服务国家的当地货币计价的，造成外汇风险，可能对我们的业务结果产生影响。我们的主要外汇敞口是菲律宾比索和巴基斯坦卢比；其次是欧元、英镑、非洲金融共同体法郎、尼加拉瓜科尔多瓦、牙买加元、加拿大元和阿联酋迪拉姆。不能保证我们能够在未来采取行动减轻这种风险，如果采取行动，这些行动将取得成功，或货币汇率的未来变化不会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。美元对我们开展业务的一个或多个国家的货币的价值发生重大变化，可能对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。
f-59
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
外汇兑换风险主要发生在因以外币进行的交易而产生应收款和应付款的地方。因此，管理层认为，集团面临以下外币汇兑风险:
| − | 交易外汇风险是指与订立合同和结算合同之间的时间延迟有关的汇兑风险。更大的时差加剧了交易外币风险，因为两种汇率有更多时间波动。 |
| − | 换算外币风险指集团非美元资产及负债将因汇率变动而出现价值变动的风险。货币资产和负债按适用日期的适用汇率估值并换算成美元。任何因当时汇率变动而引起的不利估值变动，均会直接收取费用，并可能影响我们的财务状况及营运结果。为编制财务报表的目的，本集团将附属公司的财务报表转换如下: |
财务状况表按期末汇率从当地货币换算成美元，股东权益按交易日的历史汇率折算，收入和现金流量表按该期间的平均汇率折算。
在所有其他变量保持不变的情况下，菲律宾比索兑美元贬值5.0%将使截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损减少约0.5美元（2016年6月30日:0.7美元）。反之，菲律宾比索兑美元升值5.0%，将令截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损增加约0.5美元（2016年6月30日:0.6美元）。若欧元兑美元贬值5.0%，将令截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损减少约10万美元（2016年6月30日:增加60万美元）。反之，欧元兑美元升值5.0%将令截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损增加约10万美元（2016年6月30日:减少60万美元）。同样，巴基斯坦卢比兑美元贬值5.0%，将令我们截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损减少约0.02美元（2016年6月30日:减少0.05美元）。反之，巴基斯坦卢比兑美元升值5.0%，将令我们于截至2017年6月30日止财政年度除税后净亏损增加约0.02美元（2016年6月30日:增加0.03美元）。
| 26.2 | 信用风险 |
信用风险是指金融工具的一方当事人不履行债务，导致另一方当事人遭受经济损失的风险。集团应收账款面临信用风险，主要集中于汽车、IT、医疗及旅游板块。该集团通过使其在这些部门的客户基础多样化来减轻风险。
可能使集团面临信贷风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、贷款和预付款以及应收票据。集团的现金及现金等价物存放于美国及外国商业银行。馀额有时可能超过保险限额。
f-60
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
信用评级明智的拆分银行馀额:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
aa
|
|
1,053
|
|
|
1,064
|
|
|
aa-
|
|
6,781
|
|
|
1,459
|
|
|
a-1+
|
|
391
|
|
|
253
|
|
|
a-1
|
|
157
|
|
|
12
|
|
|
a+
|
|
9,411
|
|
|
3,089
|
|
|
a
|
|
228
|
|
|
82
|
|
|
a-
|
|
1,413
|
|
|
2,489
|
|
|
a2
|
|
25
|
|
|
105
|
|
|
a3
|
|
1,242
|
|
|
—
|
|
|
bbb+
|
|
3
|
|
|
18
|
|
|
bb
|
|
—
|
|
|
723
|
|
|
bbb-
|
|
68
|
|
|
79
|
|
|
未评级
|
|
549
|
|
|
78
|
|
|
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
信用风险的最大敞口如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
存款
|
|
1,809
|
|
|
3,100
|
|
|
应收贸易账款
|
|
47,590
|
|
|
54,443
|
|
|
应收关联方款项
|
|
597
|
|
|
651
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
|
|
|
71,317
|
|
|
67,645
|
|
集团面临以下信贷风险集中于占综合收入或应收款项馀额5%以上的客户:
|
|
2017
|
|||||||||||
|
|
收入
|
贸易债务毛额
|
||||||||||
|
|
数额 单位:"000美元 |
所占百分比 共计 |
数额 单位:"000美元 |
所占百分比 共计 |
||||||||
|
客户1
|
|
86,006
|
|
|
26
|
%
|
|
11,682
|
|
|
23
|
%
|
|
客户2
|
|
66,453
|
|
|
20
|
%
|
|
5,641
|
|
|
11
|
%
|
|
客户3
|
|
42,574
|
|
|
13
|
%
|
|
6,566
|
|
|
13
|
%
|
|
|
|
195,003
|
|
|
58
|
%
|
|
23,889
|
|
|
47
|
%
|
|
其他
|
|
139,001
|
|
|
42
|
%
|
|
27,359
|
|
|
53
|
%
|
|
|
|
334,034
|
|
|
100
|
%
|
|
51,248
|
|
|
100
|
%
|
f-61
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
|
|
2016
|
|||||||||||
|
|
收入
|
贸易债务gROss
|
||||||||||
|
|
数额 单位:"000美元 |
所占百分比 共计 |
数额 单位:"000美元 |
所占百分比 共计 |
||||||||
|
客户1
|
|
104,869
|
|
|
32
|
%
|
|
16,140
|
|
|
28
|
%
|
|
客户2
|
|
51,016
|
|
|
16
|
%
|
|
14,083
|
|
|
25
|
%
|
|
客户3
|
|
47,786
|
|
|
15
|
%
|
|
5,804
|
|
|
10
|
%
|
|
|
|
203,671
|
|
|
63
|
%
|
|
36,027
|
|
|
63
|
%
|
|
其他
|
|
119,345
|
|
|
37
|
%
|
|
20,905
|
|
|
37
|
%
|
|
|
|
323,016
|
|
|
100
|
%
|
|
56,932
|
|
|
100
|
%
|
截至年底未被视为受损的贸易债务人的账龄如下:
|
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||
|
|
（千美元）
|
|||||
|
会费0至30天
|
|
42,014
|
|
|
50,773
|
|
|
到期31至60天
|
|
3,517
|
|
|
1,477
|
|
|
到期日61至90天
|
|
507
|
|
|
1,045
|
|
|
到期日91至180天
|
|
2,739
|
|
|
2,245
|
|
|
180天以上的缴款
|
|
2,471
|
|
|
1,392
|
|
|
减:可疑债务准备金
|
|
(3,658
|
)
|
|
(2,489
|
)
|
|
|
|
47,590
|
|
|
54,443
|
|
集团并无就该等资产持有任何抵押品。
除贸易债务以外的金融资产不含任何减值或不良资产。
| 26.3 | 流动性风险 |
该集团的政策是确保其始终拥有足够的现金，以便在债务到期时偿还债务。为实现这一目标，它力求保持现金馀额（或商定的设施），以满足至少45天的预期需求。审计委员会每季度收到现金流量预测以及关于现金结馀和投资的资料。每个集团实体的流动性风险都在实体层面进行管理。在需要增加集团实体设施的情况下，必须得到实体首席财务官的批准。当融资金额超过一定水平时，需要集团CFO和董事会的同意。
f-62
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
下表列示了截至2017年和2016年6月30日的流动性分析:
|
|
2017年6月30日
|
|||||||||||
|
|
低于10%
1年 |
1-3 年份 |
4-5 年份 |
共计
|
||||||||
|
|
（千美元）
|
|||||||||||
|
存款
|
|
505
|
|
|
1,304
|
|
|
|
|
|
1,809
|
|
|
应收贸易账款
|
|
47,590
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
47,590
|
|
|
应收关联方款项
|
|
597
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
597
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
21,321
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
21,321
|
|
|
|
|
70,013
|
|
|
1,304
|
|
|
—
|
|
|
71,317
|
|
|
融资租赁下的债务
|
|
3,532
|
|
|
2,914
|
|
|
—
|
|
|
6,446
|
|
|
长期借款
|
|
6,210
|
|
|
9,078
|
|
|
3,642
|
|
|
18,930
|
|
|
信贷额度
|
|
23,707
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
23,707
|
|
|
私募注意事项
|
|
10,226
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,226
|
|
|
可换股贷款票据
|
|
1,955
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,955
|
|
|
贸易和其他应付款
|
|
25,386
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
25,386
|
|
|
应付关联方款项
|
|
10,617
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10,617
|
|
|
|
|
81,633
|
|
|
11,992
|
|
|
3,642
|
|
|
97,267
|
|
|
流动性头寸净额
|
|
(11,620
|
)
|
|
(10,688
|
)
|
|
(3,642
|
)
|
|
(25,950
|
)
|
|
|
2016年6月30日
|
|||||||||||
|
|
低于10% 1年 |
1-3 年份 |
4-5 年份 |
共计
|
||||||||
|
|
（千美元）
|
|||||||||||
|
存款
|
|
754
|
|
|
2,346
|
|
|
—
|
|
|
3,100
|
|
|
应收贸易账款
|
|
54,443
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
54,443
|
|
|
应收关联方款项
|
|
651
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
651
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
9,451
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
9,451
|
|
|
|
|
65,299
|
|
|
2,346
|
|
|
—
|
|
|
67,645
|
|
|
融资租赁下的债务
|
|
4,230
|
|
|
6,538
|
|
|
—
|
|
|
10,768
|
|
|
长期借款
|
|
6,410
|
|
|
6,398
|
|
|
—
|
|
|
12,808
|
|
|
信贷额度
|
|
18,906
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
18,906
|
|
|
可换股贷款票据
|
|
20,894
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
20,894
|
|
|
贸易和其他应付款
|
|
21,021
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
21,021
|
|
|
应付关联方款项
|
|
5,781
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,781
|
|
|
|
|
77,242
|
|
|
12,936
|
|
|
—
|
|
|
90,178
|
|
|
流动性头寸净额
|
|
(11,943
|
)
|
|
(10,590
|
)
|
|
—
|
|
|
(22,533
|
)
|
f-63
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 27. | 与关联方的交易 |
集团关联方包括相关实体、工作人员退休基金、董事及主要管理人员。“相关实体”是TRGI具有控制权或重大影响力的实体。
| 27.1 | 重组交易 |
管理层认为重组交易是共同控制下的实体之间的交易，因为在重组交易之前和之后，所有合并的实体或企业最终都由TRGI控制，而且这种控制不是暂时性的。
如附注1.1所述，自2017年4月开始，TRGI进行了一系列交易（“重组交易”），重组交易的主要步骤说明如下:
| − | TRGI将控股公司、IBEX Global Limited、DGS Limited及Etelequote Limited注册为百慕大法律规定的有限责任豁免公司。TRGI随后向控股公司贡献了其在上述新注册公司（“持续经营实体”）中100%的股权，因此，这三个实体成为控股公司的全资子公司。 |
| − | TRGI向控股公司贡献了其在每一家前身中间控股公司中的部分股权，用于持续经营实体，足以授予对这些控股公司的控制权。控股公司反过来又将这些股权投资于下游的持续经营实体。此外，TRGI对控股公司ISKY，Inc.及ISKY Technologies Canada，Inc.的控股股权作出贡献，ISKY Technologies Canada，Inc.由控股公司直接持有。考虑到TRGI对该等股本权益的贡献，控股公司向TRGI发行4,254,221股普通股。 |
| − | Digital Globe Services Limited行政总裁Jeffrey Cox先生，向DGS Limited贡献其于Digital Globe Services Limited的全部股权，以换取DGS Limited的若干股份，使其于Digital Globe Services Limited的间接实益拥有权益相当于其于该交易所前所持有的权益。 |
| − | 为消除数码环球服务有限公司于其2016年12月进行私人交易及自伦敦证券交易所AIM分部除牌后馀下的约1.0%少数权益，DGS Limited购买Digital Globe Services Limited的全部资产，总购买价为21,402,598美元，其中185,900美元以现金支付，21,216,653美元以本金额的承兑票据（“DGS Limited票据”）支付。于该资产购买事项结束时，Digital Globe Services Limited向约1.0%少数权益派发现金金额18.59万美元（该等金额，按每股表示，倘该等少数股东接纳2016年12月进行中私人收购要约本应支付予该等少数股东的现金代价金额相同）。此外，Digital Globe Services Limited向Trgi发行本金总额为4,735,339美元的DGS Limited票据，并向DGS Limited发行馀下本金总额为17,027,259美元的DGS Limited票据。DGS Limited随后将其于Digital Globe Services Limited的股权以名义金额出售予TRGI。 |
| − | 控股公司采纳指定证书，据此，于上述第二步发行予TRGI的4,254,221股普通股转换为相当于 |
f-64
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
优先股，即所谓的“可转换优先股”。可转换优先股的参与股息优先股为每股2.00美元，在所有事项上与普通股一起投票；并在纽约证券交易所或纳斯达克全国市场首次公开发行时自动可转换为普通股。TRGI放弃了它在重组交易中发行股票时拥有的任何优先购买权。
| − | TRGI向控股公司贡献了其在IBEX Global Solutions Limited、E-TelequotePLC、ISKY，Inc.和ISKY Technologies Canada，Inc.中的剩馀股权。此外，TRGI向控股公司贡献其于上述DGS Limited票据本金额4,735,339美元的全部权益。考虑到这些贡献，控股公司向TRGI发行了其6,140,713股普通股。 |
| − | 与上一步同时进行的是，Jeffrey Cox先生向控股公司贡献了他在DGS Limited的全部股权，以换取控股公司322,599股新发行普通股。此外，行政总裁E-TelequotePLC的Anthony Solazzo先生向控股公司贡献其于E-TelequotePLC的全部股权，占其发行在外股本约20%，以换取控股公司478,115股新发行普通股。向Jeffrey Cox先生和Anthony Solazzo先生发行的控股公司普通股的数量是根据Digital Globe Services Limited和E-TelequotePLC各自的相对价值确定的。这些实体的相对价值不取决于本次发行中出售普通股的价格，而是根据Digital Globe Services Limited、E-TelequotePLC和控股公司的独立第三方估值确定的。 |
在上述交易生效后（但在4,254,221股可转换优先股转换为普通股生效前），TRGI持有6,140,713股，或约88.5%，的控股公司在外流通普通股，并（在4,254,221股可转换优先股转换生效后）将持有该控股公司在外流通普通股的10,394,934股，即92.8%。
DGS Limited与Jeffrey Cox先生订立日期为2017年6月30日的《利润分成协议》，据此，作为其作为该实体首席执行官提供服务的交换，Cox先生将收取DGS Limited向控股公司支付的任何现金股息的13.93%。溢利股份协议于可换股优先股的任何股息优先股获满足、控股公司发行的所有可换股优先股转换为普通股后最早发生时终止，向无关联第三方出售DGS Limited或其直接或间接附属公司的实质上全部资产，向无关联第三方出售控股公司在任何持续经营实体中持有的全部股份，出售IBEX Global Limited或Etelequote Limited任何一方持有的实质上全部资产予无关联第三方，及于2018年6月30日于2017年11月1日，溢利分成协议经修订，将溢利分成比率由13.93%提高至16.18%。
f-65
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 27.2 | 关联交易 |
重大关联方馀额和重组交易以外的交易以及本合并财务报表其他地方披露的交易列示如下:
|
|
|
2017
|
|||||||||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
服务 交货 收入 |
服务 交货 费用 |
应收款项 相关的 缔约方 |
应收款项 相关的 缔约方 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||||||
|
BPO Solutions，Inc（附注27.2.1）
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
1,942
|
|
|
—
|
|
|
3,414
|
|
|
Alert Communications公司。
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
149
|
|
|
—
|
|
|
TRG营销服务公司。
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
19
|
|
|
—
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
129
|
|
|
85
|
|
|
240
|
|
|
332
|
|
|
TRG Holdings，LLC
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
44
|
|
|
198
|
|
|
国际资源集团有限公司（附注27.2.2）
|
父母
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
140
|
|
|
6,411
|
|
|
Trg（Private）Limited
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
|
262
|
|
|
|
|
|
129
|
|
|
2,027
|
|
|
597
|
|
|
10,617
|
|
|
|
|
2016
|
|||||||||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
服务 交货 收入 |
服务 交货 费用 |
应收款项 相关的 缔约方 |
应收款项 相关的 缔约方 |
||||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||||||
|
BPO Solutions，Inc（附注27.2.1）
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
2,064
|
|
|
16
|
|
|
2,806
|
|
|
Alert Communications公司。
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
148
|
|
|
—
|
|
|
TRG营销服务公司。
|
相关实体
|
|
10
|
|
|
—
|
|
|
14
|
|
|
—
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
175
|
|
|
41
|
|
|
259
|
|
|
177
|
|
|
TRG Holdings，LLC
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
64
|
|
|
103
|
|
|
国际资源集团有限公司（附注27.2.2）
|
父母
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
150
|
|
|
2,460
|
|
|
Trg（Private）Limited
|
相关实体
|
|
526
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
235
|
|
|
|
|
|
711
|
|
|
2,105
|
|
|
651
|
|
|
5,781
|
|
|
|
|
2015
|
|||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
应收款项 相关的 缔约方 |
应收款项 相关的 缔约方 |
||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||
|
BPO Solutions，Inc（附注27.2.1）
|
相关实体
|
|
958
|
|
|
1,611
|
|
|
Alert Communications公司。
|
相关实体
|
|
146
|
|
|
—
|
|
|
TRG营销服务公司。
|
相关实体
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
208
|
|
|
250
|
|
|
TRG Holdings，LLC
|
相关实体
|
|
80
|
|
|
55
|
|
|
国际资源集团有限公司（附注27.2.2）
|
父母
|
|
891
|
|
|
972
|
|
|
Trg（Private）Limited
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
14
|
|
|
|
|
|
2,288
|
|
|
2,902
|
|
f-66
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 27.2.1 | 服务交付收入及开支乃由集团于日常业务过程中产生。这些交易是按照双方商定的条件进行的。这些是为集团子公司提供的呼叫中心和后台支持服务。 |
| 27.2.2 | 这包括附注17所讨论的可换股贷款票据应付的应计利息。 |
| 27.2.3 | 就ETQ业务的公司重组而言，控股公司就涉及Solazzo先生持股的若干重组步骤，向ETQ业务的行政总裁兼公司股东Anthony Solazzo提供弥偿。赔偿义务的上限为200万英镑。并无根据弥偿提出申索，而控股公司认为控股公司的任何重大弥偿风险敞口均属遥远。 |
| 28. | 资本风险管理 |
资本风险管理由集团管理层进行。集团董事会制定资本风险管理政策和程序，要求我们的管理层遵守。集团管理层根据集团董事会概述的政策及程序，识别及评估资本风险，并订立协议及探讨减轻该等风险敞口的途径。
集团管理其资本，以保障集团将能够继续作为持续经营业务。集团的资本结构包括银行及在手现金及现金等价物、借款，以及私人配售债务证券及优先股。此外，如权益变动综合报表所述，该集团的资本结构包括归属于控股公司权益工具持有人的权益，如资本、储备及结转的业绩。
该集团管理其资本结构，并根据经济环境的变化、基础资产的风险特征以及当前和未来业务/融资/投资活动的预计现金需求作出必要调整。集团资本结构的充足性将取决于许多因素，包括资本开支、市场发展及任何未来收购事项。
除一般适用公司法规定外，本集团及其任何附属公司概不受任何外部施加的资本规定所规限。
控股公司为保持或者调整资本结构，可以调整对股东的分红金额、向股东返还资本、发行新股或者出售资产以减少债务。
| 29. | 分段信息 |
管理层根据董事会（“BOD”）审查的报告确定了其业务部分，这些报告用于评估各组成部分的业绩和作出资源分配决定。管理层已确定，各业务线构成了业务板块。有两个运营板块，分别是客户管理和客户获取。
f-67
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
上文确定的每一个经营部门都有自己的管理和领导团队，并面临着独特的市场动态。下文简要说明了它们所产生的收入的部分和类型:
| − | 客户管理-客户管理部分包括参与、扩展和体验解决方案。这套客户参与解决方案包括客户服务、技术支持和其他增值外包后台服务。这种全渠道的服务是通过语音、电子邮件、聊天、短信、社交媒体和其他通信应用程序提供的。客户拓展解决方案是该分部客户参与解决方案的衍生产品，将传统的BPO解决方案与该分部面向销售和收购的联络中心能力相结合，以允许现有客户进一步挖掘其现有客户群。该部门的客户体验解决方案由一套全面的专有软件工具组成，用于衡量、监测和管理客户体验。 |
| − | 客户获取-在客户获取部分，该部分与面向消费者的业务合作，并为其获取客户。大多数客户获取解决方案基于两个步骤:（a）生成或购买线索或前景，以及（b）将线索或前景转换为客户，最常见的方式是通过基于语音的渠道。在这一领域，客户主要是为电信、电缆、技术和保险行业的客户获取的。该部门为保险业开展的活动是通过该部门的医疗保险部门进行的，该部门为领先的健康保险公司获取客户。 |
世界银行根据以下方面评估了该小组的内部业绩:
| − | 每个营运分部的第三方收益；及 |
| − | 调整后EBITDA |
调整后EBITDA是一项非美国通用会计准则财务指标，代表集团的财务成本、所得税费用、折旧摊销的非现金项目和股份支付前的净（亏损）/利润。如有必要，还作出调整，以消除非经常性费用的影响。EBITDA代表集团扣除财务成本、所得税开支及折旧摊销非现金项目前的净（亏损）/利润。管理层认为，经调整EBITDA是集团业务健康状况的一个有意义指标，因为它反映了产生现金的能力，可用于为经常性资本开支以及增长提供资金，同时也忽略了管理层认为的非现金或非经常性费用并不能反映集团的长期表现。
f-68
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 29.1 | 关于分段的信息 |
截至2017年及2016年6月30日止年度提供予营运分部主要营运决策者的分部资料如下:
|
|
2017
|
||||||||
|
|
顾客 管理 |
顾客 a.购置 |
共计
|
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
分部收入
|
|
259,367
|
|
|
77,116
|
|
|
336,483
|
|
|
减:分部间收入
|
|
(2,449
|
)
|
|
—
|
|
|
(2,449
|
)
|
|
来自外部客户的收入
|
|
256,918
|
|
|
77,116
|
|
|
334,034
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整EBITDA-2017年6月30日
|
|
8,084
|
|
|
8,151
|
|
|
16,235
|
|
|
|
2016
|
||||||||
|
|
顾客 管理 |
顾客 a.购置 |
共计
|
||||||
|
|
（千美元）
|
||||||||
|
分部收入
|
|
261,026
|
|
|
63,923
|
|
|
324,949
|
|
|
减:分部间收入
|
|
(1,933
|
)
|
|
—
|
|
|
(1,933
|
)
|
|
来自外部客户的收入
|
|
259,093
|
|
|
63,923
|
|
|
323,016
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整EBITDA-2016年6月30日
|
|
17,853
|
|
|
5,049
|
|
|
22,902
|
|
| 29.2 | 调整后EBITDA200年 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||
|
净（损失）/利润
|
|
|
|
|
(9,013
|
)
|
|
1,571
|
|
|
财务费用
|
21
|
|
6,393
|
|
|
5,130
|
|
||
|
所得税支出
|
22
|
|
295
|
|
|
1,861
|
|
||
|
折旧及摊销
|
|
|
13,832
|
|
|
12,655
|
|
||
|
ebitda
|
|
|
11,507
|
|
|
21,217
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
非经常性开支
|
31.1
|
|
5,393
|
|
|
345
|
|
||
|
商誉减值
|
31
|
|
54
|
|
|
1,426
|
|
||
|
其他收入
|
|
|
(1,416
|
)
|
|
(1,256
|
)
|
||
|
基于股份的付款
|
|
|
275
|
|
|
1,080
|
|
||
|
外汇损失
|
|
|
422
|
|
|
90
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
调整后EBITDA
|
|
|
16,235
|
|
|
22,902
|
|
||
f-69
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 29.3 | 按地点开列的收入 |
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||
|
美利坚合众国
|
|
|
|
|
315,132
|
|
|
309,218
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
18,902
|
|
|
13,798
|
|
|
|
|
|
|
|
334,034
|
|
|
323,016
|
|
| 29.4 | （亏损）/按经营分部划分的利润 |
|
客户管理
|
|
|
|
|
(9,019
|
)
|
|
5,486
|
|
|
客户获取
|
|
|
|
|
6
|
|
|
(3,915
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(9,013
|
)
|
|
1,571
|
|
| 29.5 | 各地点非流动资产 |
|
美利坚合众国
|
|
|
|
|
45,842
|
|
|
34,289
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
18,724
|
|
|
22,136
|
|
|
|
|
|
|
|
64,566
|
|
|
56,425
|
|
| 29.6 | 按分部开列的资产总额 |
|
客户管理
|
|
|
|
|
104,653
|
|
|
113,390
|
|
|
客户获取
|
|
|
|
|
47,577
|
|
|
25,049
|
|
|
|
|
|
|
|
152,230
|
|
|
138,439
|
|
| 29.7 | 按分部开列的负债共计 |
|
客户管理
|
|
|
|
|
83,322
|
|
|
80,888
|
|
|
客户获取
|
|
|
|
|
40,170
|
|
|
37,804
|
|
|
|
|
|
|
|
123,492
|
|
|
118,692
|
|
| 30. | 雇员福利支出 |
为雇员福利确认的支出分析如下:
|
|
附注
|
6月30日， 2017 |
6月30日， 2016 |
||||||
|
|
|
（千美元）
|
|||||||
|
薪金和其他雇员费用
|
|
|
|
|
190,326
|
|
|
180,395
|
|
|
社会保障和其他税
|
|
|
|
|
36,196
|
|
|
35,879
|
|
|
基于股份的付款
|
|
|
|
|
323
|
|
|
945
|
|
|
退休缴款计划
|
|
|
|
|
466
|
|
|
328
|
|
|
养恤金确定型福利计划
|
|
|
|
|
242
|
|
|
263
|
|
|
|
|
|
|
|
227,553
|
|
|
217,810
|
|
f-70
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
| 30.1 | 主要管理人员的薪酬 |
主要管理人员包括高级管理团队，包括董事。
|
薪金和其他雇员费用
|
|
|
|
|
1,548
|
|
|
1,389
|
|
|
基于股份的付款
|
|
|
|
|
35
|
|
|
58
|
|
|
|
|
|
|
|
1,583
|
|
|
1,447
|
|
除上述数额外，还有30000美元的年薪，以及相关的奖金、就业福利和股票期权权利，今后将支付给在本财务报表所列期间未受雇于本集团或未向本集团提供服务的高级管理小组成员。
| 31. | 其他业务费用 |
|
租金和水电费
|
|
|
16,958
|
|
|
14,690
|
|
|
通信
|
|
|
8,522
|
|
|
7,489
|
|
|
保养、维修和改进
|
|
|
8,349
|
|
|
6,251
|
|
|
旅游和娱乐
|
|
|
7,825
|
|
|
5,837
|
|
|
商誉减值
|
|
|
54
|
|
|
1,426
|
|
|
保险
|
|
|
1,390
|
|
|
1,311
|
|
|
法律和专业费用
|
|
|
9,059
|
|
|
4,456
|
|
|
贸易应收款备抵
|
10.1
|
|
1,233
|
|
|
3,517
|
|
|
其他
|
31.1
|
|
7,283
|
|
|
9,524
|
|
|
|
|
|
60,673
|
|
|
54,501
|
|
| 31.1 | 这包括非经常性法律费用（包括和解）435万美元和退市费用104万美元（2016年6月30日:34万美元）。 |
| 32. | 控股公司间接附属公司 |
以下实体为控股公司透过IBEX Global Limited的间接附属公司:
|
|
|
200年的性质 商业活动 |
拥有率%
|
|||||
|
描述
|
地点
|
2017
|
2016
|
|||||
|
IBEX全球解决方案有限公司
|
英格兰
|
控股公司
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX控股百慕大群岛
|
百慕大群岛
|
控股公司
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
洛弗丘斯顾问有限公司
|
塞浦路斯
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX Global Europe S.A.R.L。
|
卢森堡
|
技术支持
服务 |
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球总部
|
菲律宾
|
区域组织
总部 |
|
100
|
%
|
|
—
|
|
|
TRG客户解决方案公司（TRG CS）
（交易名称为IBEX Global Solutions） |
美国
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
TRG客户解决方案（加拿大）有限公司。
|
加拿大
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
Trg Marketing Solutions Limited
|
英格兰
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
f-71
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
|
|
|
200年的性质 商业活动 |
拥有率%
|
|||||
|
描述
|
地点
|
2017
|
2016
|
|||||
|
虚拟世界（私人）有限公司
|
巴基斯坦
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX菲律宾公司。
|
菲律宾
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球解决方案（菲律宾）公司。
|
菲律宾
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
TRG客户解决方案（菲律宾）有限公司。
|
菲律宾
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX Global Solutions Senegal S.A.（原TRG Senegal SA.）
|
塞内加尔
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球解决方案（私人）有限公司
|
巴基斯坦
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球MENA FZE
|
迪拜
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX I.P.Holdings Ireland Limited
|
爱尔兰
|
控股公司
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX环球百慕达有限公司
|
百慕大群岛
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球解决方案尼加拉瓜SA
|
尼加拉瓜
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX Global St.Lucia Limited
|
圣卢西亚
|
控股公司
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX Global Jamaica Limited
|
牙买加
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
|
IBEX全球解决方案法国SARL
|
法国
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
71
|
%
|
以下实体为控股公司透过DGS Limited的间接附属公司:
|
|
|
200年的性质 商业活动 |
拥有率%
|
|||||
|
描述
|
地点
|
2017
|
2016
|
|||||
|
数字地球服务公司。
|
美国
|
网络营销
住宅电缆 服务 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
Telsat Online，Inc。
|
美国
|
网络营销
非有线电视公司 服务 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
DGS环球贸易有限公司
|
塞浦路斯
|
控股公司
和全球范围内 市场营销 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
DGS（PVT.）有限公司
|
巴基斯坦
|
呼叫中心和
支助事务 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
DGS Tech，Limited
|
爱尔兰
|
技术支持
服务 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
dgs edu llc
|
美国
|
网络营销
为教育服务 工业 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
dgs汽车有限责任公司
|
美国
|
机动车辆
许可证发放 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
|
7度有限责任公司
|
美国
|
数字营销
代理机构 |
|
100
|
%
|
|
50.3
|
%
|
f-72
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
以下实体为控股公司透过Etelequote Limited的间接附属公司:
|
|
|
200年的性质 商业活动 |
拥有率%
|
|||||
|
描述
|
地点
|
2017
|
2016
|
|||||
|
e-telequote，plc
|
英格兰
|
控股公司
|
|
100
|
%
|
|
80
|
%
|
|
E-TelequoteInsurance，Inc。
|
美国
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
80
|
%
|
|
Etelequote（私人）有限公司
|
巴基斯坦
|
呼叫中心
|
|
100
|
%
|
|
80
|
%
|
|
ETQ HK SPV，Inc.
|
美国
|
利润中心
|
|
100
|
%
|
|
80
|
%
|
|
香港电子科技有限公司
|
香港
|
许可证和帐单
|
|
100
|
%
|
|
80
|
%
|
以下实体为控股公司透过ISKY，INC.的间接附属公司:
|
|
|
200年的性质 商业活动 |
拥有率%
|
|||||
|
描述
|
地点
|
2017
|
2016
|
|||||
|
ISKY Canada Technologies Inc。
|
加拿大
|
市场研究
|
|
100
|
%
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下实体为控股公司的合营企业:
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DGS Lakeball LLC（附注7）
|
美国
|
网络营销
作商业用途 有线电视服务 |
|
47.5
|
%
|
|
47.5
|
%
|
| 32.1 | TRGI通过要约收购并从市场上收购Digital Globe Services Limited的9,823,288股股份和IBEX Global Solutions Limited的11,439,642股股份，从伦敦证券交易所Alternative Investment Market（“AIM”）退市IBEX和DGS。 |
| 32.2 | 201年11月16日，Telsat以440,000美元的收购对价从DSI Distribution，Inc.一家印第安纳公司手中收购了位于德克萨斯州达拉斯的呼叫中心资产和关联关系，专门用于进一步发展与DirecTV的客户关系。 |
| 32.3 | 该等综合财务报表已获Mohammed Khaishgi代表控股公司董事会授权于2017年11月22日刊发。反向股份拆细已于2018年3月16日获Mohammed Khaishgi代表控股公司董事会批准。 |
| 33. | 随后的事件 |
| （a） | 伊苏昂斯逮捕证的数量 |
于2017年11月13日，该公司向Amazon.com，Inc.（“亚马逊”）的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出10年期认股权证，以收购该公司1,443,731股普通股，于认股权证发行日期按全面摊薄及转换基准代表我们的10%股权。认股权证可以现金或按净发行基准行使，每股价格相等于首次公开发售每股股份。
受认股权证约束的普通股，在满足与亚马逊向我们购买服务有关的付款所附带的特定里程碑后，以递增方式归属
f-73
目录
IBEX Holdings Limited
合并财务报表附注
截至二零一七年及二零一六年六月三十日止年度
在截至2024年6月30日的七年半期间内，而当亚马逊在此期间向我们支付累计总额为6亿美元时，认股权证将成为完全归属。在发生重组交易的情况下部分加速归属。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目，须按惯例作出反摊薄调整。
亚马逊有权对在行使认股权证时发行的普通股享有习惯货架和背负式登记权。亚马逊不得将认股权证转让给亚马逊的全资子公司除外。
| （b） | 反向股份拆细 |
于2018年3月16日，我们实行1.11650536356898对1反向拆股。根据反向股份拆细条款，（i）于该生效日期已发行及尚未行使的每股普通股自动重新分类及更改为0.895651765436606股普通股，及（ii）于该生效日期已发行及尚未行使的每股可换股优先股，被自动重新分类及更改为0.895651765436606股可换股优先股，于各情况下并无本公司股东采取任何进一步行动。
将对普通股、任何员工购股权计划以及与亚马逊协议相关的认股权证产生影响的反向股份拆细。作为股份拆细的结果:
|
|
预裂
|
岗位分流
|
||||
|
加权平均流通股数量-基本和稀释后
|
|
12,500,002
|
|
|
11,195,649
|
|
|
在外流通普通股
|
|
7,750,141
|
|
|
6,941,427
|
|
|
TRGI持有的可转换优先股转换为普通股
|
|
4,749,861
|
|
|
4,254,221
|
|
|
尚未行使的员工股票期权
|
|
1,985,782
|
|
|
1,778,569
|
|
|
与亚马逊有关联的权证
|
|
1,611,933
|
|
|
1,443,731
|
|
|
可供未来发行的普通股
|
|
2,857,498
|
|
|
2,559,323
|
|
财务报表反映了所列所有期间反向股份分割的影响。
f-74
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务状况报表
截至200年
|
|
|
12月31日, 2017 形式说明2.1 |
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
||||||||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉
|
|
|
|
|
|
|
|
11,832
|
|
|
11,832
|
|
|
其他无形资产
|
|
4
|
|
|
|
|
|
5,059
|
|
|
5,967
|
|
|
财产和设备
|
|
5
|
|
|
|
|
|
23,266
|
|
|
22,814
|
|
|
对合资企业的投资
|
|
|
|
|
|
|
|
399
|
|
|
294
|
|
|
递延税项资产
|
|
|
|
|
|
|
|
6,376
|
|
|
4,390
|
|
|
应收续订款项
|
|
6
|
|
|
|
|
|
16,528
|
|
|
13,569
|
|
|
其他资产
|
|
7
|
|
|
|
|
|
7,715
|
|
|
4,781
|
|
|
非流动资产共计 |
|
|
|
|
|
|
|
71,175
|
|
|
63,647
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应收款
|
|
8
|
|
|
|
|
|
63,051
|
|
|
58,449
|
|
|
应收续订款项
|
|
6
|
|
|
|
|
|
6,352
|
|
|
5,309
|
|
|
递延费用
|
|
|
|
|
|
|
|
3,160
|
|
|
2,907
|
|
|
应收关联方款项
|
|
13
|
|
|
|
|
|
580
|
|
|
597
|
|
|
现金及现金等价物
|
|
9
|
|
|
|
|
|
11,963
|
|
|
21,321
|
|
|
流动资产总额
|
|
|
|
|
|
|
|
85,106
|
|
|
88,583
|
|
|
总资产
|
|
|
|
|
|
|
|
156,281
|
|
|
152,230
|
|
|
股本和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于母公司所有者的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本
|
|
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
高级优先股
|
|
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
20,000
|
|
|
普通股与额外实收资本
|
|
|
|
|
96,218
|
|
|
96,218
|
|
|
96,218
|
|
|
其他储备金
|
|
|
|
|
33,058
|
|
|
33,058
|
|
|
22,553
|
|
|
累计赤字
|
|
|
|
|
(124,493
|
)
|
|
(124,493
|
)
|
|
(110,034
|
)
|
|
权益总额
|
|
|
|
|
4,784
|
|
|
24,784
|
|
|
28,738
|
|
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入
|
|
|
|
|
|
|
|
953
|
|
|
2,503
|
|
|
借款
|
|
10
|
|
|
|
|
|
11,542
|
|
|
14,651
|
|
|
递延纳税义务
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
5,339
|
|
|
其他非流动负债
|
|
11
|
|
|
|
|
|
5,322
|
|
|
1,114
|
|
|
非流动负债共计
|
|
|
|
|
|
|
|
17,817
|
|
|
23,607
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款
|
|
12
|
|
|
|
|
|
51,235
|
|
|
41,049
|
|
|
借款
|
|
10
|
|
|
|
|
|
42,659
|
|
|
41,597
|
|
|
关联方借款
|
|
|
|
|
|
|
|
1,700
|
|
|
1,700
|
|
|
递延收入
|
|
|
|
|
|
|
|
6,041
|
|
|
4,922
|
|
|
应付关联方款项
|
|
13
|
|
|
|
|
|
12,045
|
|
|
10,617
|
|
|
流动负债合计
|
|
|
|
|
|
|
|
113,680
|
|
|
99,885
|
|
|
负债总额
|
|
|
|
|
|
|
|
131,497
|
|
|
123,492
|
|
|
股本和负债共计
|
|
|
|
|
|
|
|
156,281
|
|
|
152,230
|
|
所附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
f-75
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期损益及其他全面收益报表
截至2006年12月31日止6个月
|
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
收入
|
|
16
|
|
|
183,764
|
|
|
166,273
|
|
|
其他业务收入
|
|
|
|
|
980
|
|
|
500
|
|
|
雇员福利支出
|
|
|
|
|
140,312
|
|
|
115,176
|
|
|
牵头费用
|
|
|
|
|
18,925
|
|
|
17,151
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
6,399
|
|
|
6,843
|
|
|
其他业务费用
|
|
17
|
|
|
32,623
|
|
|
31,101
|
|
|
b.损失调自业务部门
|
|
|
|
|
(13,515
|
)
|
|
(3,498
|
)
|
|
财务费用
|
|
|
|
|
(2,512
|
)
|
|
(2,857
|
)
|
|
b.损失税前
|
|
|
|
|
(16,027
|
)
|
|
(6,355
|
)
|
|
所得税优惠
|
|
18
|
|
|
1,568
|
|
|
555
|
|
|
净额b.损失这一期间的支出
|
|
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(5,800
|
)
|
|
其他综合方案b.损失
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随后将重新分类为利润或亏损的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整数
|
|
|
|
|
(37
|
)
|
|
(55
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(37
|
)
|
|
(55
|
)
|
|
全面共计b.损失这一期间的支出
|
|
|
|
|
(14,496
|
)
|
|
(5,855
|
)
|
|
b.损失可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(4,948
|
)
|
|
-非控制性权益
|
|
|
|
|
—
|
|
|
(852
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(5,800
|
)
|
|
其他综合方案b.损失可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
|
|
(37
|
)
|
|
(55
|
)
|
|
-非控制性权益
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
(37
|
)
|
|
(55
|
)
|
|
全面共计b.损失可归因于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
控股公司的股东
|
|
|
|
|
(14,496
|
)
|
|
(5,003
|
)
|
|
-非控制性权益
|
|
|
|
|
—
|
|
|
(852
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(14,496
|
)
|
|
(5,855
|
)
|
|
b.损失归属于母公司普通股权益持有人的每股 |
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本亏损
|
|
15
|
|
|
(1.29
|
)
|
|
(0.44
|
)
|
|
摊薄后每股亏损
|
|
15
|
|
|
(1.29
|
)
|
|
(0.44
|
)
|
所附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
f-76
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明合并中期权益变动报告书
截至2006年12月31日止6个月
|
|
控股公司股东应占
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
已发行、认购及实收资本
|
其他储备金
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
份额 首都 |
优先选择 份额 |
高年级 优先考虑 份额 |
额外费用 实收款项 首都 |
重新- 组织结构 储备金 |
份额 备选方案 计划/w阿兰特s |
外国公司 货币 翻译 储备金 |
精算 增益 定义 福利 计划 |
其他 储备金 |
累积 赤字 |
小计
|
非- 控制 利益集团 |
共计 公平 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
（000美元）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2016年7月1日馀额
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
64,210
|
|
|
15,849
|
|
|
6,857
|
|
|
(522
|
)
|
|
152
|
|
|
—
|
|
|
(70,443
|
)
|
|
16,104
|
|
|
3,643
|
|
|
19,747
|
|
|
综合收入这一时期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年12月31日止期间亏损
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4,948
|
)
|
|
(4,948
|
)
|
|
(852
|
)
|
|
(5,800
|
)
|
|
其他综合损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(55
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(55
|
)
|
|
—
|
|
|
(55
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
全面共计b.损失for这一时期
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(55
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4,948
|
)
|
|
(5,003
|
)
|
|
(852
|
)
|
|
(5,855
|
)
|
|
与业主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
股利分配（附注19）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2,608
|
)
|
|
(2,608
|
)
|
|
—
|
|
|
(2,608
|
)
|
|
购买非控股权益
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
23,165
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(227
|
)
|
|
62
|
|
|
—
|
|
|
(16,382
|
)
|
|
6,618
|
|
|
(6,618
|
)
|
|
—
|
|
|
基于股份的交易
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
152
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
25
|
|
|
177
|
|
|
—
|
|
|
177
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
23,165
|
|
|
—
|
|
|
152
|
|
|
(227
|
)
|
|
62
|
|
|
—
|
|
|
(18,965
|
)
|
|
4,187
|
|
|
(6,618
|
)
|
|
(2,431
|
)
|
|
截至200年12月31日的馀额12月31日, 2016
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
87,375
|
|
|
15,849
|
|
|
7,009
|
|
|
(804
|
)
|
|
214
|
|
|
—
|
|
|
(94,356
|
)
|
|
15,288
|
|
|
(3,827
|
)
|
|
11,461
|
|
|
截至2017年7月1日馀额
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
96,218
|
|
|
15,849
|
|
|
7,132
|
|
|
(710
|
)
|
|
282
|
|
|
—
|
|
|
(110,034
|
)
|
|
28,738
|
|
|
—
|
|
|
28,738
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收入这一时期
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2017年12月31日止期间亏损
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(14,459
|
)
|
|
—
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
其他综合损失
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(37
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(37
|
)
|
|
—
|
|
|
(37
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200-2001年全面损失共计这一时期
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(37
|
)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(14,496
|
)
|
|
—
|
|
|
(14,496
|
)
|
|
与业主的交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售附属公司的收益
（附注23） |
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,431
|
|
|
—
|
|
|
5,431
|
|
|
—
|
|
|
5,431
|
|
|
股份交易（附注21）
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,111
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,111
|
|
|
—
|
|
|
5,111
|
|
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,111
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5,431
|
|
|
—
|
|
|
10,542
|
|
|
—
|
|
|
10,542
|
|
|
截至200年12月31日的馀额12月31日, 2017
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
20,000
|
|
|
96,218
|
|
|
15,849
|
|
|
12,243
|
|
|
(747
|
)
|
|
282
|
|
|
5,431
|
|
|
(124,493
|
)
|
|
24,784
|
|
|
—
|
|
|
24,784
|
|
所附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
f-77
目录
IBEX Holdings Limited
未经审计的简明合并中期现金流量表
截至2006年12月31日止6个月
|
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税前损失
|
|
|
|
|
(16,027
|
)
|
|
(6,355
|
)
|
|
下列各项的调整数:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
6,399
|
|
|
6,843
|
|
|
基于股份的付款
|
21
|
|
5,111
|
|
|
152
|
|
||
|
认股权证
|
22
|
|
362
|
|
|
—
|
|
||
|
幻象费用
|
|
|
112
|
|
|
42
|
|
||
|
财务费用
|
|
|
2,512
|
|
|
2,857
|
|
||
|
福利确定型计划的条文
|
|
|
121
|
|
|
45
|
|
||
|
坏账准备计提费用
|
|
|
117
|
|
|
6
|
|
||
|
对合资企业的投资
|
|
|
(105
|
)
|
|
8
|
|
||
|
贸易和其他应收款（增加）/减少额
|
|
|
(4,702
|
)
|
|
578
|
|
||
|
应收续保款项增加额
|
|
|
(4,003
|
)
|
|
(1,245
|
)
|
||
|
贸易和其他应付款及其他负债增加/（减少）额
|
|
|
14,211
|
|
|
(1,550
|
)
|
||
|
预付账款和其他资产（增加）/减少额
|
|
|
(3,187
|
)
|
|
2,504
|
|
||
|
业务活动产生的现金
|
|
|
921
|
|
|
3,885
|
|
||
|
支付的利息
|
|
|
(2,050
|
)
|
|
(1,244
|
)
|
||
|
已缴税款
|
|
|
(201
|
)
|
|
(402
|
)
|
||
|
现金净额（流出）/业务活动流入
|
|
|
(1,330
|
)
|
|
2,239
|
|
||
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
购置财产和设备
|
|
|
(5,444
|
)
|
|
(4,313
|
)
|
||
|
购买其他无形资产
|
|
|
(424
|
)
|
|
(372
|
)
|
||
|
投资活动所用现金净额
|
|
|
(5,868
|
)
|
|
(4,685
|
)
|
||
|
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
来自信贷额度的收益
|
|
|
871
|
|
|
—
|
|
||
|
偿还信贷额度
|
|
|
—
|
|
|
(518
|
)
|
||
|
借款所得款项（私募票据）
|
|
|
1,000
|
|
|
—
|
|
||
|
偿还借款
|
|
|
(2,438
|
)
|
|
(869
|
)
|
||
|
借款所得款项
|
|
|
—
|
|
|
10,000
|
|
||
|
关联方贷款的收益
|
|
|
—
|
|
|
1,500
|
|
||
|
融资租赁债务的支付
|
|
|
(1,578
|
)
|
|
(2,134
|
)
|
||
|
现金净额（流出）/筹资活动流入
|
|
|
(2,145
|
)
|
|
7,979
|
|
||
|
汇率差异对现金和现金等价物的影响
|
|
|
(15
|
)
|
|
(143
|
)
|
||
|
现金及现金等价物净（减）/增加额
|
|
|
(9,358
|
)
|
|
5,390
|
|
||
|
期初现金及现金等价物
|
|
|
21,321
|
|
|
9,451
|
|
||
|
期末现金及现金等价物
|
9
|
|
11,963
|
|
|
14,841
|
|
||
|
非现金项目 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
新融资租赁
|
|
|
166
|
|
|
201
|
|
||
所附附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表的组成部分。
f-78
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 1. | B.专家组及其业务 |
IBEX HOLDINGS LIMITED，母公司（以下简称“控股公司”或“集团”）是一间于百慕达注册成立及注册成立的有限责任公司。该等控股公司于2017年12月31日及截至2017年及2016年12月31日止6个月期间（以下简称中期期间）的未经审核简明综合中期财务报表包括IBEX控股有限公司及其附属公司的财务报表。期内除出售其中一间附属公司DGS Tech（见附注23）外，该等附属公司并无变动。
| 2. | 准备的基础 |
| 2.1 | 遵守情况说明 |
未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号（临时财务报告）编制的。该等未经审核简明综合中期财务报表并不包括完整年度财务报表所需的所有资料，应连同集团截至2017年6月30日止年度的综合财务报表一并阅读。
集团管理层认为，未经审核简明综合中期财务报表乃按与经审核财务报表相同基准编制，并包括所有调整，其中仅包括公平列报集团截至2017年12月31日的财务状况报表及其营运业绩、截至2017年及2016年12月31日止六个月期间的现金流量及权益变动所需的正常经常性调整。截至2017年12月31日止6个月期间的业绩未必显示全年的预期业绩。
集团的财务状况、现金流量、流动资金状况及借贷融资情况载于未经审核简明综合中期财务报表附注9及10。于截至2017年12月31日止期间，该集团已出现净亏损1450万美元及于2017年12月31日，累计亏损1.245亿美元。截至2017年12月31日，流动负债超过流动资产2860万美元。集团于2017年12月31日拥有现金及现金等价物1200万美元。
所附未经审核简明综合中期财务报表乃假设集团将于财务报表刊发日期起计十二个月内继续作为持续经营业务而编制。这一会计基础考虑到在正常业务过程中收回集团资产和清偿债务。集团目前正探讨额外融资方案，使其能够发展现有业务及产生额外收入。
集团的预测及预测，并考虑到贸易表现可能出现的合理变化，显示集团应能在其现有货币机制及计划的水平内运作。此外，无论替代融资来源是否有担保，控股股东都承诺在可预见的将来提供资金支持，如果需要这种支持的话。
因此，管理层有合理预期，集团有足够资源在可预见的未来继续营运。因此，它们在编制这些财务报表时继续采用持续经营会计制。
f-79
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
形式A财务信息
于2017年12月31日财务状况表所载未经审核备考综合权益不包括按备考基准计算的高级优先股，犹如该等股份已获赎回一样。
高级优先股须于IBEX Holdings Limited进行公开发售时强制赎回，倘该等发售于2018年6月6日前完成，金额为2000万美元，或倘发售所得款项少于2000万元，则可在发售所得款项的范围内赎回。
| 2.2 | 计量基准 |
除另有披露外，未经审核综合中期财务报表乃根据历史成本惯例编制，并假设集团将继续作为经营中企业，该经营中企业考虑于正常业务过程中变现资产及清偿负债。
| 3. | 会计政策 |
中期综合财务资料已根据集团截至2017年6月30日止年度及截至2017年6月30日止年度综合财务报表所适用的会计政策编制，认股权证政策及与自2017年1月1日起（或之后）期间首次生效并将于2018财政年度年度综合财务报表采纳的新准则及解释有关的政策除外。然而，于2017年1月1日（或之后）开始期间首次生效的任何新标准及修订均未对集团产生重大影响。
集团截至2017年6月30日止年度的财务报表乃根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》、《国际会计准则及解释》（IFRS）编制。
认股权证股份
该公司根据《国际会计准则》第32号金融工具的规定对购买其普通股的认股权证进行会计核算:列报。本公司将下列任何合同归类为资产或负债:（i）要求以现金净额结算的合同（包括在发生事件且该事件不在本公司控制范围内时要求以现金净额结算的合同）；或（ii）给予交易对方选择以现金净额结算或结算的合同股份（实物结算或净股结算）。
该公司评估了权证签发之日的分类，并确定这类票据符合赔偿责任分类标准。认股权证采用Black-Scholes估值方法作为公允价值负债在财务状况合并报表中列报。初始价值在简明综合财务状况中期报表中作为长期负债入账，认股权证所依据的普通股作为对照收入入账，其馀部分作为长期资产入账。
认股权证负债的公允价值总额于每个报告期末以认股权证的公允价值乘以根据该安排预期归属的认股权证总数确定
f-80
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
以认股权证所提供的指定收入里程碑的满意度为基础。预期归属的认股权证总数基于截至各报告期末预期将于截至2024年6月30日止7.5年期间从亚马逊赚取的累计收益。
以公允价值计量认股权证是基于Black-Scholes期权定价模型，同时考虑到以下变量:
| • | 的股价。 |
| • | 行权价。 |
| • | 股票的波动性是根据我们股票的历史价格来确定的。 |
| • | 期间，而该期间已估计为认股权证估值日期之间的差计划和最后演习日期。 |
| • | 无风险利率。 |
各报告期末，公司将公允价值变动计入损益的权证负债进行公允价值计量。
鉴于普通股并无活跃市场，公司须于每笔授出时估计其普通股的公平值。该公司在估计其普通股在每个计量日期的公允价值时考虑了多种因素，包括:
| • | 公司的历史和预计经营业绩及财务业绩； |
| • | 公司推出的新产品和服务； |
| • | 公司完成战略收购； |
| • | 公司所处的发展阶段； |
| • | 全球经济展望及其对公司业务的预期影响；及 |
| • | 可比公司的市场表现。 |
随着相关货物或服务的转让确认收入，长期资产将在安排有效期内有系统地摊销。公司将于报告期内对该资产进行复核，以确定是否需要减值。在需要减值的情况下，公司将减少资产并冲减为收益。
基于股票的报酬
公司采用公允价值法核算股票期权。利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估算。股票期权按公允价值计量基于Black-Scholes期权定价模型，考虑了以下变量:
| • | 的股价。 |
| • | 行权价。 |
| • | 股票的波动性是根据我们股票的历史价格来确定的。 |
| • | 期间，而该期间已估计为认股权证估值日期之间的差计划和最后演习日期。 |
| • | 无风险利率。 |
f-81
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
我们承认股票期权的补偿费用在授予的必要服务期内快速增长。与雇员股份支付有关的任何额外税务优惠或开支（如有的话），在授标归属或结算时，在综合收益报表中确认为所得税优惠或开支。
关于我们的股票期权薪酬计划的进一步讨论，请参见附注21“以股份为基础的薪酬”。
估计数和判断的使用
按照《国际会计准则》第34号编制临时合并财务报表需要使用某些关键的会计估计数。截至2017年6月30日止年度财务报表所载金额估计数变动的性质及金额并无重大修订。
将在今后各期适用的会计准则的影响
以下经批准会计准则的准则、修订及解释将于公司已决定不提早采纳的自2018年1月1日起或之后的会计期间生效:
| - | 《国际财务报告准则》第9号“金融工具”于2018年1月1日或之后开始生效，引入了一种新的金融资产分类方法，其驱动因素是持有资产的业务模式及其现金流特征。它还引入了用于计量金融资产的单一“预期信贷损失”减值模式和使会计处理与一个实体的风险管理活动相一致的对冲会计新模式，此外，加强披露将提供更好的信息，说明风险管理和对冲会计对财务报表的影响。管理层认为，采用《国际财务报告准则》第9号将对其减值方法产生重大影响。本准则下的减值模式反映的是预期的信贷损失，而不是发生的信贷损失。在本准则的减值方法下，不再需要在确认信贷损失之前发生信贷事件。相反，公司需要考虑预期信用损失和那些预期信用损失的变化。 |
| - | 《国际财务报告准则》第16号“租赁”自2019年1月1日起生效，具体规定了《国际财务报告准则》记者将如何确认、衡量、列报和披露租赁。《准则》规定了单一承租人会计模式，要求承租人对所有租赁确认资产和负债，除非租赁期限为12个月或更短，或标的资产价值较低。出租人继续将租赁分类为经营租赁或融资租赁，《国际财务报告准则》第16号关于出租人会计的方法与其前身《国际会计准则》第17号基本相同。管理层认定，该标准将对集团的财务状况产生重大影响。资产负债表上的处理将导致资产负债表的毛收入，因为使用权资产被确认为冲抵负债。该准则亦将对集团的非国际财务报告准则财务计量如经调整EBITDA及净债务产生影响。 |
| - | 《国际财务报告准则》第15号“与客户签订的合同的收入”自2018年1月1日起生效，要求各实体确认收入，说明向客户转让承诺货物或服务的数额，以反映该实体期望有权以这些货物或服务换取的对价。这一核心原则是通过要求适用于与客户签订的所有合同的五步法来实现的。《国际财务报告准则》第15条还将导致 |
f-82
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
加强对收入的披露，为以前没有全面处理的交易提供指导，并改进对多要素安排的指导。201.2017年期间，公司继续评估《国际财务报告准则第15号》，包括对其业务流程、系统和控制的预期影响，以及其合同收入确认时间和/或方法的潜在差异。公司预期将于2018年期间完成评估，并于2018年7月1日起在其综合财务报表中采纳IFRS15。
| - | 对《国际财务报告准则第2号》“股份支付”的修正澄清了以股份支付换取货物或服务的会计核算，自2018年1月1日起或之后的年度期间生效。修正案涉及三个会计领域:（a）以现金结算的股份支付的计量；（b）扣除所欠税款后结算的股份支付的分类；（c）以现金结算的股份支付改为以股权结算的会计。新的要求可能影响到这些安排的分类和（或）计量，并可能影响到为新的和未付赔偿金确认费用的时间和数额。管理层认为，由于集团大部分股份支付计划均以股权结算，故该标准不会产生重大影响。 |
| - | IFRIC23“所得税处理的不确定性”自2019年1月1日起生效，明确了在《国际会计准则》第12条规定的所得税处理存在不确定性时所得税的会计核算。这一解释要求在衡量当期和递延税收时反映税收待遇的不确定性。此项修订将不会对公司造成重大影响，因为其仅为对先前发布的标准的澄清。 |
| 4. | 其他无形资产 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
期初馀额
|
|
5,967
|
|
|
9,128
|
|
|
增列经费
|
|
424
|
|
|
892
|
|
|
摊还
|
|
(1,327
|
)
|
|
(4,053
|
)
|
|
外汇流动
|
|
(5
|
)
|
|
—
|
|
|
期末结馀
|
|
5,059
|
|
|
5,967
|
|
| 5. | 财产和设备 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
期初馀额
|
|
22,814
|
|
|
23,333
|
|
|
增列经费
|
|
5,610
|
|
|
10,168
|
|
|
处置
|
|
—
|
|
|
(177
|
)
|
|
折旧
|
|
(5,072
|
)
|
|
(9,779
|
)
|
|
外汇流动
|
|
(86
|
)
|
|
(731
|
)
|
|
期末结馀
|
|
23,266
|
|
|
22,814
|
|
f-83
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 6. | 应收续订款项 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
长期部分
|
|
|
|
|
16,528
|
|
|
13,569
|
|
|
当前部分
|
|
|
|
|
6,352
|
|
|
5,309
|
|
|
医疗保险委员会
|
|
6.1
|
|
|
22,880
|
|
|
18,878
|
|
| 6.1 | 这是对已售出但预计将在未来几年续保和收取的保单的保险佣金。预期续保佣金收入根据历史保单保留模式估计，并以2.17%至5.75%不等的适当贴现率贴现。公司根据其本年度销售的保单预期将获得的未来续保收入，得出其对续保应收款项的估计。该公司得出这些估计数的依据是:（a）与其销售产品的保险公司签订的合同费率，以及（b）每一家保险公司售出的保单数量和预计在预测期的未来每年续保的产品数量。对未来留存率的预期是基于该公司在其历史上对该特定载体和产品的历史留存率。 |
| 7. | 其他非流动资产 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
存款
|
|
|
|
|
1,919
|
|
|
1,304
|
|
|
客户获取成本
|
|
|
|
|
3,644
|
|
|
—
|
|
|
预付款项
|
|
7.1
|
|
|
911
|
|
|
2,687
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
1,241
|
|
|
790
|
|
|
|
|
|
|
|
7,715
|
|
|
4,781
|
|
| 7.1 | 其中包括在120个月内分期偿还的呼叫中心优化服务预付款。 |
| 8. | 贸易和其他应收款 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收款---毛额
|
|
|
|
|
56,369
|
|
|
51,248
|
|
|
减:贸易应收款备抵
|
|
8.1
|
|
|
(1,877
|
)
|
|
(3,658
|
)
|
|
贸易应收款---净额
|
|
|
|
|
54,492
|
|
|
47,590
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付款项和其他应收款
|
|
|
|
|
6,955
|
|
|
10,354
|
|
|
存款
|
|
|
|
|
1,604
|
|
|
505
|
|
|
|
|
|
|
|
8,559
|
|
|
10,859
|
|
|
|
|
|
|
|
63,051
|
|
|
58,449
|
|
f-84
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 8.1 | 贸易应收款备抵 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
期初馀额
|
|
3,658
|
|
|
2,489
|
|
|
外汇流动
|
|
11
|
|
|
(2
|
)
|
|
坏账费用
|
|
117
|
|
|
1,233
|
|
|
备抵注销的应收贸易账款
|
|
(1,909
|
)
|
|
(62
|
)
|
|
期末馀额
|
|
1,877
|
|
|
3,658
|
|
| 9. | 现金及现金等价物 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
与下列银行的结馀:
|
|
|
|
|
|
|
|
-经常账户
|
|
10,837
|
|
|
20,131
|
|
|
存款账户（开始时期限为3个月或更短）
|
|
1,070
|
|
|
1,107
|
|
|
|
|
11,907
|
|
|
21,238
|
|
|
在手现金
|
|
56
|
|
|
83
|
|
|
|
|
11,963
|
|
|
21,321
|
|
| 10. | 借款 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
融资租赁下的债务
|
|
10.1
|
|
|
4,463
|
|
|
5,943
|
|
|
长期其他借款
|
|
10.2
|
|
|
15,030
|
|
|
17,468
|
|
|
信贷额度
|
|
10.3
|
|
|
24,578
|
|
|
23,707
|
|
|
私募注意事项
|
|
10.4
|
|
|
10,130
|
|
|
9,130
|
|
|
|
|
|
|
|
54,201
|
|
|
56,248
|
|
|
减:2000美元的现有部分；
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-融资租赁下的债务
|
|
10.1
|
|
|
(2,918
|
)
|
|
(3,224
|
)
|
|
-长期其他借款
|
|
10.2
|
|
|
(5,033
|
)
|
|
(5,536
|
)
|
|
-信贷额度
|
|
10.3
|
|
|
(24,578
|
)
|
|
(23,707
|
)
|
|
-私募注意事项
|
|
10.4
|
|
|
(10,130
|
)
|
|
(9,130
|
)
|
|
借款，流动
|
|
|
|
|
(42,659
|
)
|
|
(41,597
|
)
|
|
非流动借款
|
|
|
|
|
11,542
|
|
|
14,651
|
|
f-85
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 10.1 | 融资租赁下的债务 |
|
|
12月31日, 2017
|
|||||
|
|
最低租期 付款 |
价值的现值 付款 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
一年内
|
|
3,142
|
|
|
2,918
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
1,643
|
|
|
1,545
|
|
|
最低租赁付款共计
|
|
4,785
|
|
|
4,463
|
|
|
减:财务费用数额
|
|
(322
|
)
|
|
—
|
|
|
最低租赁付款现值
|
|
4,463
|
|
|
4,463
|
|
|
减:流动负债项下的流动部分
|
|
(2,918
|
)
|
|
(2,918
|
)
|
|
|
|
1,545
|
|
|
1,545
|
|
|
|
2017年6月30日
|
|||||
|
|
最低租期 付款 |
价值的现值 付款 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
一年内
|
|
3,532
|
|
|
3,224
|
|
|
一年后但不超过五年
|
|
2,914
|
|
|
2,719
|
|
|
最低租赁付款共计
|
|
6,446
|
|
|
5,943
|
|
|
减:财务费用数额
|
|
(503
|
)
|
|
—
|
|
|
最低租赁付款现值
|
|
5,943
|
|
|
5,943
|
|
|
减:流动负债项下的流动部分
|
|
(3,224
|
)
|
|
(3,224
|
)
|
|
|
|
2,719
|
|
|
2,719
|
|
集团各附属公司持有须受融资租赁规限的资产。该等租赁安排年利率介乎5%至10%（2017年6月30日:5%至10%）。租赁期结束时，资产所有权应以已支付的保证金转让给有关实体。
| 10.2 | 长期其他借款 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
金融机构 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ibm信贷有限责任公司
|
|
10.2.1
|
|
|
1,007
|
|
|
890
|
|
|
cit金融有限责任公司
|
|
10.2.1
|
|
|
1
|
|
|
90
|
|
|
PNC Bank，N.A。
|
|
10.3.1
|
|
|
1,577
|
|
|
2,265
|
|
|
PNC定期贷款
|
|
10.3.1
|
|
|
12,445
|
|
|
14,223
|
|
|
|
|
|
|
|
15,030
|
|
|
17,468
|
|
|
减:长期其他借款的流动部分
|
|
|
|
|
(5,033
|
)
|
|
(5,536
|
)
|
|
|
|
|
|
|
9,997
|
|
|
11,932
|
|
f-86
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 10.2.1 | 此外，该集团已于2018及2017财政年度与CIT Finance LLC（“CIT”）、IBM及PNC融资购买各类物业及设备及软件。截至2017年12月31日及2017年6月30日，该集团已按年利率介乎6%至8%的利率分别为资产融资620万美元及910万美元。 |
| 10.3 | 信贷额度 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
PNC Bank，N.A。
|
|
10.3.1
|
|
|
22,521
|
|
|
20,907
|
|
|
海岸商业基金
|
|
10.3.2
|
|
|
188
|
|
|
304
|
|
|
传统商业银行
|
|
10.3.3
|
|
|
1,869
|
|
|
2,496
|
|
|
|
|
|
|
|
24,578
|
|
|
23,707
|
|
| 10.3.1 | 于2013年11月，集团附属TRG Customer Solutions，Inc.与PNC Bank，N.A.（“PNC”）订立三年期3500万美元循环信贷融资（经修订为“PNC信贷融资”）。2015年6月，PNC信贷机制下的可用额增至4000万美元，另有1000万美元增量可用额（视PNC批准并满足先决条件而定），PNC信贷机制到期日延长至2020年5月。截至2017年12月31日的信贷额度馀额为2250万美元（2017年6月30日:2090万美元）如附注10.3所示。2016年6月，PNC信贷机制进行了修订，增加了600万美元的定期贷款A（全额提取）和400万美元的定期贷款B（视先决条件满足情况而定），这两笔贷款从未提取和取消。此外，刚果国家警察信贷机制在2016年6月进行了修订，列入了300万美元的非循环信贷额度，用于购买设备，该额度已全额提取。如附注10.2所示，截至2017年12月31日此项目前馀额为160万美元（2017年6月30日:230万美元）。2016年11月，PNC信贷机制经过修订，增加了1,600万加元的定期贷款C，并全额提取其中的600万加元，用于偿还全部定期贷款A。定期贷款C须分54个月分期偿还（自提用日期）.，截至2017年12月31日的定期贷款馀额为附注10.2所载的1240万美元（2017年6月30日:1420万美元）。PNC信贷工具项下的借贷按Libor另加1.75%的息差及/或按PNC商业贷款利率为国内贷款计息。在该协议中，TRG客户解决方案公司从利率的选择中得出价值，这取决于所选择的利率。该值的变化响应于各种利率备选方案的变化。因此，衍生工具被嵌入贷款承诺中。与贷款承诺衍生工具相关联的价值部分（嵌入衍生工具部分）是从替代利率之间的潜在利率差中得出的。 |
f-87
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 10.3.2 | 于2011年7月，集团之附属公司ISKY，INC.与Seacoast National Bank（“Seacoast”）之前身订立采购协议（“Seacoast应收款项融资协议”）。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast向ISKY，Inc.提供最多150万美元的结欠ISKY，Inc.的应收账款付款。Seacoast向ISKY，Inc.支付的所有款项，应收款项未偿还30天或少于30天可获1.0%的折扣，该等应收款项未偿还的每额外15天可获0.5%的折扣。截至2017年12月31日止期间的平均折让约为销售净额的1.5%（2017年6月30日:1.5%）。根据Seacoast应收账款融资协议，Seacoast还可按Libor加7.0%的利率向ISKY，Inc.垫付高达ISKY，Inc.应收账款的85%的金额。 |
Seacoast应收款融资协议要求ISKY，Inc.每月向Seacoast出售20万美元应收款，如果达不到这一最低标准，将按折扣费处罚。海岸应收款融资协议自动续期连续12个月，除非根据其条款终止。
| 10.3.3 | 于2015年3月，集团附属公司Digital Globe Services，Inc.、Telsat Online Inc.及DGS EDU，LLC与Heritage Bank of Commerce（“HBC”）订立为期一年的350万美元循环信贷融资（经修订为“HBC信贷融资”）。于2016年3月，HBC信贷融资经修订以将信贷额度能力提高至500万美元，而其后自2017年11月27日起生效的第三项修订将协议的续期日期延长至2019年3月31日，惟须接受抵押品审查，且概无违约事件发生。截至2017年12月31日，HBC信贷工具项下未偿还债务190万美元（2017年6月30日:250万美元）。 |
HBC信贷工具下的借款按优惠利率计息，另加2.50%的保证金。根据《巴塞尔公约》贷款机制所欠的款项基本上由我们所有借款人的资产担保。
数字环球服务公司、TelsatOnline公司和DGS教育公司在HBC信贷机制下的可用额取决于实现调整后EBITDA（如HBC贷款协议所界定）至少为750,00美元，LLC在设施期限内截至每个季度末的后六个月。
HBC信贷机制还载有负面契约，限制兼并和合并、资产收购和出售、留置权、贷款和担保及股息的发放、存货的储存和次级债务的支付，但有例外和限定条件。
HBC信贷工具包含通常的违约事件，包括付款违约、不遵守契约或其他义务、重大虚假陈述、具有重大不利影响的事件、某些破产事件和控制权变更。于2017年12月31日，HBC信贷融资项下借款人完全遵守报告及财务契诺。
f-88
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 10.4 | 于2015年2月，集团附属E-TelequoteInsurance，Inc.向私人投资者组成的财团发行本金总额为495万美元于2016年2月19日到期的18.0%优先担保票据（“2015年私募票据”），由TRGI及集团附属Etelequote PLC担保。于2015年6月及7月分两批额外发行本金总额为105万美元的2015年私募票据。E-TelequoteInsurance，Inc.于2016年2月及4月向私人投资者组成的财团发行本金总额为1000万美元于2017年2月19日到期的15.0%优先担保票据（“2016年私募票据”），由TRGI及Etelequote PLC担保。发行2016年定向增发票据所得款项用于偿还2015年定向增发票据及用作营运资金用途。2016年私募票据由E-TelequoteInsurance，Inc.于2016年6月预付，所得款项为Etelequote PLC根据日期为2016年6月20日与TRGI订立的贷款协议借入的100万美元（其于6月30日，于二零一六年根据附注16.2.3所提述的可换股贷款协议转换为相当于本金额的可换股贷款票据）。于2017年6月，E-TelequoteInsurance，Inc.发行本金总额910万美元于2018年6月12日到期的12.0%优先担保票据（“2017年私募票据”），由TRGI担保，并附有借款人提早清偿的选择权。另一笔100万美元贷款票据于2017年7月发行予私人投资者组成的财团，该财团于2017年12月将12%优先有抵押票据的本金总额增至101.3万美元。 |
| 11. | 其他非流动负债 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
递延租金---长期
|
|
|
|
|
190
|
|
|
262
|
|
|
福利确定型计划
|
|
|
|
|
848
|
|
|
727
|
|
|
搜查令
|
|
22
|
|
|
4,006
|
|
|
—
|
|
|
幻象库存计划
|
|
|
|
|
186
|
|
|
74
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
92
|
|
|
51
|
|
|
|
|
|
|
|
5,322
|
|
|
1,114
|
|
| 12. | 贸易和其他应付款 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
贸易债权人
|
|
|
|
|
15,510
|
|
|
13,690
|
|
|
应计费用
|
|
|
|
|
33,586
|
|
|
24,948
|
|
|
提供经费
|
|
12.1
|
|
|
405
|
|
|
1,000
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
1,734
|
|
|
1,411
|
|
|
|
|
|
|
|
51,235
|
|
|
41,049
|
|
f-89
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 12.1 | 表示于2017年6月30日财政年度提供法律结算，详情请参阅附注14.1。 |
| 13. | 关联交易 |
于截至2017年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日止期间，集团凭借共同控制与关联公司订立各项交易（关联贷款除外），详情如下；
|
|
|
12月31日, 2017
|
|||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
服务 交货 收入 |
服务 交货 费用 |
||||
|
|
|
（000美元）
|
|||||
|
BPO解决方案公司
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
1,097
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
61
|
|
|
26
|
|
|
|
|
|
61
|
|
|
1,123
|
|
|
|
|
12月31日, 2016
|
|||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
服务 交货 收入 |
服务 交货 费用 |
||||
|
|
|
（000美元）
|
|||||
|
BPO解决方案公司
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
965
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
69
|
|
|
61
|
|
|
|
|
|
69
|
|
|
1,026
|
|
|
|
|
12月31日, 2017
|
|||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
应收款项 相关的 缔约方 |
应收款项 相关的 缔约方 |
||||
|
|
|
（000美元）
|
|||||
|
BPO解决方案公司
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
3,869
|
|
|
Alert Communications公司。
|
相关实体
|
|
151
|
|
|
—
|
|
|
TRG营销服务公司。
|
相关实体
|
|
19
|
|
|
—
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
168
|
|
|
406
|
|
|
TRG Holdings，LLC
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
253
|
|
|
国际资源集团有限公司
|
父母
|
|
242
|
|
|
7,484
|
|
|
Trg（Private）Limited
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
33
|
|
|
|
|
|
580
|
|
|
12,045
|
|
f-90
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
|
|
|
2017年6月30日
|
|||||
|
|
关系 与相关人员 政党 |
应收款项 相关的 缔约方 |
应收款项 相关的 缔约方 |
||||
|
|
|
（000美元）
|
|||||
|
BPO解决方案公司
|
相关实体
|
|
—
|
|
|
3,414
|
|
|
Alert Communications公司。
|
相关实体
|
|
149
|
|
|
—
|
|
|
TRG营销服务公司。
|
相关实体
|
|
19
|
|
|
—
|
|
|
Afiniti国际控股有限公司
|
相关实体
|
|
240
|
|
|
332
|
|
|
TRG Holdings，LLC
|
相关实体
|
|
44
|
|
|
198
|
|
|
国际资源集团有限公司
|
父母
|
|
140
|
|
|
6,411
|
|
|
Trg（Private）Limited
|
相关实体
|
|
5
|
|
|
262
|
|
|
|
|
|
597
|
|
|
10,617
|
|
| 14. | 意外开支和承付款 |
| 14.1 | 意外开支 |
集团须受日常业务过程中提出的申索及诉讼所规限。虽然管理层不认为任何这类诉讼将对今后产生重大不利影响，但不能以诉讼的不确定性和第三方的要求为依据作出这方面的保证。
| 14.1.1 | 针对集团附属公司的重大申索或法律程序如下: |
2014年11月，一批现任和前任员工根据《美国公平劳动标准法》（简称“FLSA”）和田纳西州法律向美国田纳西州地方法院对IBEX US提起集体诉讼，声称这些原告被迫“夜以继日”地工作而得不到当时的报酬。在2014年12月，美国哥伦比亚特区地方法院（英语:District of Columbia）对IBEX US提起类似的FLSA收款诉讼。2015年2月，两起案件在田纳西州合并审理，原告同意将所有索赔提交给美国仲裁协会进行有约束力的仲裁。目前，约有3500人选择了FLSA集体诉讼请求，根据各州法律，还有约25000名潜在集体诉讼请求人的工资和小时集体诉讼请求待决。州一级认证动议目前定于2018年4月或前后提交。目前正在对这一事项进行发现和内部调查。原告目前尚未确定寻求的损害赔偿金额，我们目前无法合理确定此类损害赔偿金额。我们打算积极为这一行动辩护，并为这一事项预留了404519美元的准备金，以反映国防费用。
| 14.2 | 承付款项 |
| 14.2.1 | IBEX全球解决方案有限公司每年与其两家运营商合作提供电信服务。《承运人协议》于2018年1月签署，为期三年，最低年度承诺为60万美元。该协议规定在一周年时提前终止，并提前60天发出书面通知。于2016年7月签署第二份承运商协议，为期三年，最低年度承付额为69万美元。 |
f-91
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 14.2.2 | IBEX全球解决方案有限公司还须遵守某些电信合同中的提前终止条款，如果这些条款得到电信供应商的执行，IBEX全球解决方案公司将承担支付提前终止费用的义务。迄今为止，IBEX Global Solutions尚未触发这些提前终止条款。 |
| 14.2.3 | 于2017年11月27日，PNC Bank，NA向集团附属TRG Customer Solutions签发金额为30万美元的不可撤销备用信用证，Inc.向Digicel（Jamaica）Limited提供担保，以支付另一集团附属公司IBEX Global Jamaica Limited租用的财产的基本租金。自2018年3月1日起，不可撤销备用信用证金额将增加至50万美元。 |
| 15. | b.损失每股0.0美元 |
基本每股亏损按控股公司权益持有人应占亏损除以年内已发行普通股的加权平均数目计算。在编制这些财务报表时采用了利益汇总法的基础上，计算和列报了每股亏损，就好像集团重组后的已发行股份数在所列报的整个期间都有问题一样。摊薄后每股亏损按控股公司权益持有人应占亏损除以已发行普通股及潜在普通股的加权平均数目计算。
于2017年12月31日（2016年:无）根据2017IBEX计划授出有关控股公司股票的期权（见附注21），而认股权证股份的第一个里程碑尚未归属（见附注22）。然而，根据2017年IBEX计划授出的期权是反摊薄的，因此每股基本亏损与每股摊薄亏损并无差异。
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
控股股东应占亏损
|
|
(14,459
|
)
|
|
(4,948
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（股份）
|
|||||
|
普通股加权平均数量-基本
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
每股基本亏损
|
|
(1.29
|
)
|
|
(0.44
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（股份）
|
|||||
|
加权平均普通股数量-摊薄后
|
|
11,195,649
|
|
|
11,195,649
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（美元）
|
|||||
|
摊薄后每股亏损
|
|
(1.29
|
)
|
|
(0.44
|
)
|
f-92
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 16. | 分段信息 |
管理层根据董事会（“BOD”）审查的报告确定了其业务部分，这些报告用于评估各组成部分的业绩和作出资源分配决定。管理层已确定，各业务线构成了业务板块。有两个运营板块，分别是客户管理和客户获取。
上文确定的每一个经营部门都有自己的管理和领导团队，并面临着独特的市场动态。下文简要说明了它们所产生的收入的部分和类型:
| - | 客户管理---客户管理部门包括参与、扩展和体验部。这套客户参与解决方案包括客户服务、技术支持和其他增值外包后台服务。这种全渠道的服务是通过语音、电子邮件、聊天、短信、社交媒体和其他通信应用程序提供的。客户拓展解决方案是该分部客户参与解决方案的衍生产品，将传统的BPO解决方案与该分部面向销售和收购的联络中心能力相结合，让现有客户进一步挖掘其现有客户群。该部门的客户体验解决方案由一套全面的专有软件工具组成，用于衡量、监测和管理客户体验。 |
| - | 客户获取-在客户获取部分，该部分与面向消费者的业务合作，并为其获取客户。大多数客户获取解决方案基于两个步骤:（a）生成或购买线索或前景，以及（b）将线索或前景转换为客户，最常见的方式是通过基于语音的渠道。在这一领域，客户主要是为电信、电缆、技术和保险行业的客户获取的。该部门为保险业开展的活动是通过该部门的医疗保险部门进行的，该部门为领先的健康保险公司获取客户。 |
世界银行根据以下方面评估了该集团的内部业绩:
| - | 各经营分部来自外部客户的收益；及 |
| - | 调整后EBITDA |
调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表集团财务成本、所得税费用、折旧摊销的非现金项目及股份支付前的净（亏损）/利润。如有必要，还作出调整，以消除非经常性费用的影响。EBITDA代表集团扣除财务成本、所得税开支及折旧摊销非现金项目前的净（亏损）/溢利。管理层认为，经调整EBITDA是集团业务健康状况的有意义指标，因为它反映了产生可用于为经常性资本开支及增长提供资金的现金的能力，同时亦忽略了管理层认为的非现金或非经常性费用并不能反映集团的长远表现。
f-93
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 16.1 | 关于分段的信息 |
截至2017年12月31日及2016年12月31日止期间及截至2017年6月30日止期间提供予营运分部首席营运决策者的分部资料如下:
|
|
12月31日, 2017
|
||||||||
|
|
顾客 管理 |
顾客 a.购置 |
共计
|
||||||
|
|
（000美元）
|
||||||||
|
分部收入
|
|
147,350
|
|
|
38,759
|
|
|
186,109
|
|
|
减:分部间收入
|
|
(2,246
|
)
|
|
(99
|
)
|
|
(2,345
|
)
|
|
来自外部客户的收入
|
|
145,104
|
|
|
38,660
|
|
|
183,764
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整EBITDA-2017年12月31日
|
|
1,021
|
|
|
(1,552
|
)
|
|
(531
|
)
|
|
|
12月31日, 2016
|
||||||||
|
|
顾客 管理 |
顾客 a.购置 |
共计
|
||||||
|
|
（000美元）
|
||||||||
|
分部收入
|
|
134,584
|
|
|
32,886
|
|
|
167,470
|
|
|
减:分部间收入
|
|
(1,197
|
)
|
|
—
|
|
|
(1,197
|
)
|
|
来自外部客户的收入
|
|
133,387
|
|
|
32,886
|
|
|
166,273
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经调整EBITDA-2016年12月31日
|
|
4,780
|
|
|
710
|
|
|
5,490
|
|
| 16.2 | 期内经营分部经调整EBITDA |
|
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
本期间净亏损
|
|
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(5,800
|
)
|
|
财务费用
|
|
|
|
|
2,512
|
|
|
2,857
|
|
|
所得税优惠
|
|
|
|
|
(1,568
|
)
|
|
(555
|
)
|
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
6,399
|
|
|
6,843
|
|
|
ebitda
|
|
|
|
|
(7,116
|
)
|
|
3,345
|
|
|
非经常性开支（a）
|
|
17.1
|
|
|
1,240
|
|
|
2,530
|
|
|
其他收入（b）
|
|
|
|
|
(490
|
)
|
|
(722
|
)
|
|
基于股份的付款
|
|
|
|
|
5,111
|
|
|
152
|
|
|
幻象费用（c）
|
|
|
|
|
112
|
|
|
—
|
|
|
外汇损失
|
|
|
|
|
612
|
|
|
185
|
|
|
调整后EBITDA
|
|
|
|
|
(531
|
)
|
|
5,490
|
|
| （a） | 截至2017年12月31日止6个月，我们产生非经常性开支120万美元，涉及DGS EDU LLC法律开支30万美元及IBEX Holdings Limited上市开支90万美元。截至2016年12月31日止6个月，非经常性开支为将IBEX Global Solutions Ltd.及Digital Globe Services，Ltd.的股份从伦敦证券交易所AIM分部除牌所产生的开支100万美元。这还包括诉讼和和解费用，其中包括针对DGS EDU LLC提起的法律诉讼的90万美元法律和和解费用，以及针对IBEX Global Solutions有限公司提起的60万美元法律和和解费用。 |
f-94
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| （b） | 截至2017年12月31日止6个月的非经常性收入涉及Digital Globe Services，Inc.收到的法律和解收益20万美元及IBEX Global Solutions Limited收到的针对和解的保险收益30万美元。截至2016年12月31日止6个月，非经常性收入为一项现已失效的安排所产生的收入，根据该安排，TRGI获偿还购买若干软件的费用，而该等软件亦为其他TRGI集团公司所使用。 |
| （c） | 截至2017年12月31日止6个月，Phantom开支与根据我们遗留Phantom股票期权计划授予若干行政人员及雇员的奖励有关。 |
| 16.3 | 按地点开列的收入 |
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
美利坚合众国
|
|
175,691
|
|
|
156,961
|
|
|
其他
|
|
8,073
|
|
|
9,312
|
|
|
|
|
183,764
|
|
|
166,273
|
|
| 16.4 | b.损失按业务部门分列 |
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
客户管理
|
|
(9,074
|
)
|
|
(1,349
|
)
|
|
客户获取
|
|
(5,385
|
)
|
|
(4,451
|
)
|
|
|
|
(14,459
|
)
|
|
(5,800
|
)
|
| 16.5 | 各地点非流动资产 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
美利坚合众国
|
|
40,236
|
|
|
40,533
|
|
|
其他
|
|
24,563
|
|
|
18,724
|
|
|
|
|
64,799
|
|
|
59,257
|
|
非流动资产定义为不包括递延税项的非流动资产总额。
f-95
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 16.6 | 按分部开列的资产总额 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
客户管理
|
|
108,713
|
|
|
104,653
|
|
|
客户获取
|
|
47,568
|
|
|
47,577
|
|
|
|
|
156,281
|
|
|
152,230
|
|
| 16.7 | 按分部开列的负债共计 |
|
|
12月31日, 2017 |
6月30日， 2017 |
||||
|
|
（000美元）
|
|||||
|
客户管理
|
|
92,869
|
|
|
83,322
|
|
|
客户获取
|
|
38,628
|
|
|
40,170
|
|
|
|
|
131,497
|
|
|
123,492
|
|
| 17. | 其他业务费用 |
|
|
|
12月31日, 2017 |
12月31日, 2016 |
||||||
|
|
附注
|
（000美元）
|
|||||||
|
租金和水电费
|
|
|
|
|
8,807
|
|
|
8,670
|
|
|
通信
|
|
|
|
|
4,218
|
|
|
4,041
|
|
|
保养、维修和改进
|
|
|
|
|
4,907
|
|
|
4,230
|
|
|
旅游和娱乐
|
|
|
|
|
4,753
|
|
|
3,690
|
|
|
保险
|
|
|
|
|
764
|
|
|
709
|
|
|
法律和专业费用
|
|
17.1
|
|
|
3,823
|
|
|
5,171
|
|
|
贸易应收款备抵
|
|
8.1
|
|
|
117
|
|
|
18
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
5,234
|
|
|
4,572
|
|
|
|
|
|
|
|
32,623
|
|
|
31,101
|
|
| 17.1 | 这包括33万美元的非经常性法律费用（包括和解）和90万美元的上市费用。 |
| 18. | 税收 |
集团使用适用于预期年度收益的税率计算期间所得税费用。中期损益表中所得税收益的主要构成要素为:
|
|
|
12月31日， 2017 |
12月31日， 2016 |
||||||
|
|
|
（000美元）
|
|||||||
|
电流
|
|
|
|
|
418
|
|
|
463
|
|
|
递延费用
|
|
|
|
|
(1,986
|
)
|
|
(1,018
|
)
|
|
|
|
|
|
|
(1,568
|
)
|
|
(555
|
)
|
截至2017年12月31日止6个月（2016年12月31日:9.0%）按10%收取税款，为预期适用于全年的平均年度有效税率的最佳估计。
f-96
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
《减税与就业法案》（TCJA）将美国联邦企业所得税税率从现有的35%下调至21%，自2018年1月1日起生效。由于集团的课税年度为财政年度（截至2018年6月30日止），故须按32%的按比例征收美国联邦及州企业所得税税率，该税率将适用于截至2018年6月30日止财政年度。由于税率下调，集团已使用适当税率重新计量其于美国的现有递延税项资产及负债。
TCJA引入的其他重大变化要么不适用，要么从2018年7月1日起开始适用于美国实体，包括对利息支出和高管薪酬的可扣除性的限制、专注于税基侵蚀的最低税（税基侵蚀和反滥用税）、过渡税、有形财产支出，目前对全球无形低税收入（GILTI）的征税，以及净营业亏损的结转（“NOLS”）。
集团已于期内出售其爱尔兰附属公司DGS Tech.。DGS Tech的净资产包括递延收入递延税项负债530万美元。详情见附注23，出售附属公司。
| 19. | 股息分配 |
IBEX HOLDINGS LIMITED于截至2017年12月31日止6个月期间并无宣派或派付任何股息。于截至2016年12月31日止6个月期间，集团其中一间附属公司宣派股息260万美元，其中100万美元已于2017年3月6日支付予于2017年2月28日名列股东名册的股东，而馀额截至2017年12月31日仍未支付。股息的总现金成本为260万美元。
| 20. | 公允价值 |
主要金融工具
集团的主要金融工具包括现金、贸易应收款项、存款、借款、应付关联方款项、贸易及其他应付款项、认股权证及应付关联方款项。
管理层评估了现金和现金等价物、贸易和其他应收款、应付款和其他流动负债的公允价值，大致相当于其账面金额，这主要是因为这些工具的到期日较短。债务工具的公允价值接近其账面价值，因为利率与偿还期限和到期日相似的其他债务工具的市场利率基本相同。如附注3所述，我们于2017年11月13日向Amazon.com NV Investments发出若干认股权证。这类衍生金融工具使用Black-Scholes期权定价模型以公允价值计量，使用附注22披露的重大不可观测投入，属于公允价值等级中的第3级。
| 21. | 购股权计划 |
前身股票计划
于2017年12月22日，该集团的前身股票期权及股票期权计划被注销。自2017年12月22日起至及包括2017年12月31日止，集团根据2017IBEX计划合计发行1,778,569份新股票期权。
集团将注销视为归属加速，因此即时确认在归属期间馀下时间本应就所接获服务确认的金额。
f-97
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
IBEX2013年股票计划
|
|
2017年12月31日
|
2017年6月30日
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
|
（美元）
|
|
||||||||
|
本期间开始时尚未执行的备选办法
|
|
1.72
|
|
|
4,028,746
|
|
|
1.78
|
|
|
4,511,319
|
|
|
本期间授予的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.12
|
|
|
450,000
|
|
|
在这一期间行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
本期间取消的备选方案
|
|
1.72
|
|
|
(4,028,746
|
)
|
|
1.75
|
|
|
(932,573
|
)
|
|
截至期末尚未执行的备选办法
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.72
|
|
|
4,028,746
|
|
|
首次公开发售前计划
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
1,418,299
|
|
|
首次公开招股后计划
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,610,447
|
|
|
截至期末尚未执行的备选办法
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
4,028,746
|
|
|
期末可行使的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
2,197,994
|
|
截至2017年12月31日止6个月确认为与本计划有关的股份支付开支的金额为0.1万美元（2017年6月30日:0.1万美元）。
e-Telequote股票期权计划
|
|
2017年12月31日
|
2017年6月30日
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
（数目）
|
（美元）
|
（数目）
|
||||||||
|
本期间开始时尚未执行的备选办法
|
|
0.05
|
|
|
39,700,000
|
|
|
0.05
|
|
|
28,600,000
|
|
|
本期间授予的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
0.05
|
|
|
11,100,000
|
|
|
在这一期间行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
期权在此期间被没收/取消/到期
|
|
0.05
|
|
|
(39,700,000
|
)
|
|
0.05
|
|
|
—
|
|
|
截至期末尚未执行的备选办法
|
|
|
|
|
—
|
|
|
0.05
|
|
|
39,700,000
|
|
|
期末可行使的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
0.05
|
|
|
33,633,600
|
|
截至2017年12月31日止6个月确认为股份支付开支的金额为0.1万美元（2017年6月30日:2290美元）。
f-98
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
DGS2017年股票计划
|
|
2017年12月31日
|
2017年6月30日
|
||||||||||
|
|
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
加权 平均数 运动 价格 |
份额 备选方案 （数目） |
||||||||
|
|
（美元）
|
（数目）
|
（美元）
|
（数目）
|
||||||||
|
本期间开始时尚未执行的备选办法
|
|
1.63
|
|
|
1,131,730
|
|
|
1.63
|
|
|
1,565,733
|
|
|
本期间授予的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
—
|
|
|
在这一期间行使的选择权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
0.30
|
|
|
(87,784
|
)
|
|
期权在此期间被没收/取消/到期
|
|
1.63
|
|
|
(1,131,730
|
)
|
|
2.11
|
|
|
(346,219
|
)
|
|
截至期末尚未执行的备选办法
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.50
|
|
|
1,131,730
|
|
|
期末可行使的期权
|
|
|
|
|
—
|
|
|
1.80
|
|
|
737,308
|
|
截至2017年12月31日止6个月确认为与本计划有关的股份支付开支的金额为19万美元（2017年6月30日；10万美元）。
2017年IBEX股票计划
于2017年6月20日，我司董事会及股东批准及采纳IBEX Holdings Limited于2017年10月6日修订及重列的2017年股票计划（“2017年IBEX计划”）。以下对2017年IBEX计划的描述全部由2017年IBEX计划全文所限定，该计划已向SEC提交，作为本招股说明书所构成注册声明的一部分的证物。
目的
我们相信，2017年IBEX计划将使我们能够吸引和留住最优秀的可用人员担任具有实质性责任的职位，为我们的员工、顾问和董事提供额外的激励，并促进我们业务的成功。
奖项类别
2017年IBEX计划规定授予股票期权和限制性股票奖励。
资格
我们公司或我们关联公司的选定员工、顾问或董事将有资格根据2017年IBEX计划获得非法定股票期权和限制性股票奖励，但只有我们公司的员工才有资格获得激励股票期权。
行政管理
2017IBEX计划由我们的董事会、由我们的董事会委任的委员会（或小组委员会）或由我们的董事会决定的任何组合管理。在不违反2017IBEX计划的规定及（如属委员会（或小组委员会），以及本公司董事会授予该等委员会（或小组委员会）的具体职责的情况下，署长有权（其中包括），确定我们普通股的每股公允市值，选择
f-99
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
可获授奖励的个人；厘定每项奖励所涵盖的股份数目，批准根据2017IBEX计划所使用的协议表格及其他相关文件，厘定奖励条款及条件，修订未偿还奖励，订立及实施期权交换计划的条款，并解释及解释2017年IBEX计划的条款及与根据2017年IBEX计划授出的奖励有关的任何协议。根据2017年IBEX计划，我们的董事会也可以授权给我们的一名高级职员进行奖励。
可供认购股份
就根据2017IBEX计划授出的奖励而言，我们可能发行的普通股股份总数将不超过2,559,323股。这个上限可能会进行调整，以反映我们资本化的某些变化，例如股份拆细、反向股份拆细、股份股息、资本重组、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆及类似交易。倘授出的奖励到期或因任何原因无法行使而未获全数行使，或根据期权交换计划交回，则受该奖励规限的普通股将可根据2017IBEX计划获进一步授出。用于支付奖励或税务义务的行使或购买价格的普通股将被视为未发行，并将根据2017年IBEX计划继续可获得。根据2017IBEX计划发行并于其后因未能按就该等普通股支付予我们的原购买价归属或购回而没收予我们的普通股，将再次根据2017IBEX计划可供日后授出。
裁决协议
根据2017年IBEX计划授予的裁决将以裁决协议为证据，这些协议不需要完全相同，并将在必要的程度上加以修改，以符合各自参与者相关法域的适用法律，其中规定了裁决的额外条款，如管理员所确定的。
股票期权
2017年的IBEX计划允许管理者授予激励股票期权，如《国内税收法》第422节所定义的那样，或非法定股票期权。只有我们的员工可以获得激励股票期权奖励。每项期权的期限不得超过10年，如授予持股10%的股东激励股票期权，则不得超过5年。任何激励股票期权或不合格股票期权的行权价不得低于授予时普通股的公允市场价值，如果激励股票期权授予10%的股东，则不得低于普通股公允市场价值的110%。期权可在授予时由署长决定的时间及条款下行使，而该等期权的行使可由署长加快。
限制性股票
2017年IBEX计划允许管理人授予限制性股票奖励。一旦购买或收到限制性股票，参与者将拥有相当于我们普通股持有者的权利，并将成为记录持有人时，他或她的购买和发行普通股被记入我们的正式授权转让代理的记录。除非管理人另有决定，否则我们将有权在接受者因任何原因自愿或非自愿终止雇用时，以与该限制性股票最初购买价格相等的价格回购任何授予的限制性股票。
f-10
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
股东权利
除适用的奖励协议另有规定外，以及就限制性股票的授予而言，除非参与者成为该等普通股的纪录持有人，否则参与者将不会就任何奖励所涵盖的普通股享有股东权利。
修正和终止
本公司董事会可于任何时间修订或终止2017年IBEX计划，但未经任何参与者同意，不得作出会对其在任何未偿还奖励项下的权利造成重大不利影响的修订或终止。
可转移性
除若干有限例外情况外，根据2017年IBEX计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。
生效日期
2017IBEX计划于2017年6月20日生效，并将于2027年6月20日届满，除非董事会较早前终止。
于截至2017年12月31日止6个月，集团向雇员授出1,778,569份认股权，其中480,128份即时归属。其馀的选择期限为三至四年。同期未授予限制性股票奖励。于截至2017年12月31日止6个月授出的股票期权的加权平均行使价为6.81美元。
于截至2017年12月31日止6个月授出的购股权公平值厘定为每份购股权8.428美元。
集团使用Black Scholes期权定价模型估计其股票期权于授出日期的公允价值，该模型要求使用若干估计及假设，影响于损益中确认的以股份为基础的补偿成本的报告金额。其中包括普通股公允价值的估计、股票期权的预期期限、控股公司普通股的预期波动性、预期股息和无风险利率:
（a）普通股的公允价值
购股权基础普通股的估计公允价值已根据最新可得财务及市场资料厘定为每股14美元。
（b）预期任期
授出期权的预期年期为4.92年，集团假设所有期权将于期权的合约期内行使。
（c）波动性
管理层使用可比上市公司截至2017年12月31日止6个月的平均波动性为35.6%的授予计算。
f-101
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
（d）预期红利
截至2017年12月31日止6个月的预期平均股息率为0%，控股公司预期未来不会派发任何股息。
（e）无风险费率
无风险利率是与期权期限相对应的连续复合的美国名义国债利率。截至2017年12月31日止6个月期间授出期权所使用的平均无风险利率为2.26%。
截至2017年12月31日尚未行使及可行使的认股权摘要如下:
|
购股权数目
|
|
|
|
|
未结期权，2017年7月1日
|
|
—
|
|
|
本期间授予的期权
|
|
1,778,569
|
|
|
在这一期间行使的选择权
|
|
—
|
|
|
本期间取消的备选方案
|
|
—
|
|
|
未结期权，2017年12月31日
|
|
1,778,569
|
|
|
可行使的选择权
|
|
480,128
|
|
|
|
尚未执行的备选办法
|
可行使的选择权
|
|||||||||||||
|
数目
|
加权 平均数 剩馀寿命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
数目
|
加权 平均数 剩馀寿命 （岁） |
加权 平均数 运动 价格 美元 |
||||||||||
|
1,778,569
|
|
4.92
|
|
|
6.81
|
|
|
480,128
|
|
|
9.98
|
|
|
6.81
|
|
于截至2017年12月31日止6个月根据2017IBEX计划授出的1,778,569份认股权大部分随时间归属，初始部分于2017年12月31日归属，馀下部分按月平均归属，为期3至4年。其馀的股票期权归属基于某些业绩标准，这些标准是:
| • | 于2018年12月31日或之前完成成功首次公开发售；及 |
| • | 于2018年1月1日至2018年12月31日期间达成具体收入目标。 |
截至2017年12月31日，480,128份，即27%的未行使认股权已归属。公司于首个归属日确认了首次归属的期权的股票报酬费用金额。至于馀下未归属期权，公司将于归属期间加速确认一项开支。
截至2017年12月31日止6个月期间授出的股票期权的加权平均授予日公允价值为每份期权8.428美元。截至2017年12月31日止6个月确认为与本计划有关的股份支付开支的金额为490万美元。截至2017年12月31日，与根据2017IBEX计划授出的1,298,441份未归属股票期权有关的未确认薪酬成本总额为1,00万美元，加权平均授予日公允价值为每股8.428美元。预计这一费用将在3.30年的加权平均归属期内加速确认。
f-102
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
| 22. | 搜查令 |
于2017年11月13日，该公司向Amazon.com，Inc.（“亚马逊”）的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出为期10年的认股权证，以收购该公司最多1,43,740股普通股，于认股权证发行日期按全面摊薄及转换基准代表我们的10%股权。认股权证可以现金或按净发行基准行使，每股价格相等于:
| • | 如果，2018年6月30日前，否 合格IPO或有条件的估价事件（各如手令所界定）发生，价格将为$20.19, |
| • | 如果我们完成了首次公开发行的坚定承诺，净收益超过20美元。百万之前，2018年6月30日，The首次公开招股价格将是行权价，或 |
| • | 如发生合资格估值事件，而该估值是每股认股权证股份价格的85%，则认股权证将承担这一价格. |
在截至6月30日的七年半期间内，受认股权证约束的普通股在满足与亚马逊或其关联公司就向我们购买服务而支付的款项挂钩的特定里程碑后，以递增方式归属，2024年，当亚马逊或其关联公司在此期间累计向我们支付总计6亿美元时，权证将成为完全归属。在重组交易（如认股权证所界定）的情况下，归属将部分加快。
于2018年3月16日，该公司进行反向拆股，对任何雇员股票期权计划以及与亚马逊认股权证相关的认股权证产生影响。由于股份拆细，受认股权证规限的普通股数目由1,611,933股减少至1,443,740股。此外，反向拆股对财务报表中报告的金额和财务报表及其附注中所载的认股权证信息产生了影响，对拆股进行了追溯调整，就好像这种拆股在2017年12月31日之前发生一样。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目，须按惯例作出反摊薄调整。
亚马逊有权对在行使认股权证时发行的普通股享有习惯货架和背负式登记权。亚马逊不得将认股权证转让给亚马逊的全资子公司除外。
该公司使用Black Scholes期权定价模型估计认股权证于授出日期的公允价值为6.935美元。该模型还要求使用某些其他估计数和假设，这些估计数和假设影响在损益中确认的股份支付费用的报告数额:
（a）预期任期
授出期权的预期年期为十年，自2017年11月13日起，至2027年11月12日止。
（b）波动性
管理层使用可比上市公司的平均波动率为35.6%。
f-103
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
（c）预期股息
截至2017年12月31日止6个月的预期平均股息率为0%，控股公司预期未来不会派发任何股息。
（d）无风险费率
无风险利率是与期权期限相对应的连续复合的美国名义国债利率。截至2017年12月31日止6个月期间授出期权所使用的平均无风险利率为2.40%。
截至2017年12月31日，并无认股权证被取消、失效或归属。该公司于截至2017年12月31日止6个月录得收益减少40万美元。根据预期归属的认股权证数目，于2017年12月31日计入其他非流动负债的认股权证负债的公允价值总额为400万美元（见附注11）。
| 23. | 出售附属公司 |
于2017年12月31日，DGS Limited（“DGS Ltd.”）董事向DGS Ltd.内的其他实体出售拥有DGS Ltd.知识产权的全资附属公司DGS Tech及许可使用该IP，向国际资源集团有限公司支付12美元（10欧元）。DGS Ltd.的董事们承诺，在DGS Ltd.整体结构调整并并入IBEX控股公司后，将计划出售这一部门。
出售附属公司的收益因所有者之间的交易而在权益变动表中确认，计算如下:
|
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12月31日， 2017 |
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（000美元）-
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贸易和其他应付款
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91
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递延所得税负债
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5,340
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净负债
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5,431
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应收对价
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—
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出售附属公司的收益
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5,431
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| 24. | 随后的事件 |
于2018年1月，我们的附属公司IBEX Global Jamaica Limited与牙买加First Global Bank Limited订立五年期140万美元的非循环活期贷款，在贷款的整个期限内按年利率7%的固定利率计息。贷款由IBEX Global Solutions Limited担保，并以借款人实质上所有资产作抵押。
于2018年1月2日，该集团附属公司Etelequote Limited以关联方贷款馀额170万美元向TRGI支付100万美元。
于2018年1月19日，PNC Bank，N.A.向集团附属公司TRG Customer Solutions开具金额为30万美元的不可撤销备用信用证，Inc.向First Global Bank Limited提供利益，以担保支付另一集团附属公司IBEX Global Jamaica Limited收到的贷款。
f-104
目录
IBEX Holdings Limited
未经审核简明综合中期财务报表附注
截至2017年12月31日止6个月
2018年2月，所有的股票期权计划和股票期权计划都被取消。
于2018年2月，IBEX Global Solutions（Private）Limited、DGS（Private）Limited、Etelequote（Private）Limited、IBEX Global Solutions（Philippines）Inc.、IBEX Global RoHQ、IBEX Global Solutions Senegal S.A.及Virtual World（Private）Limited各自，及于2018年3月，IBEX Global Jamaica Limited各自，IBEX Global Solutions Nicaragua SA通过了Phantom Stock Plans（统称“Phantom Stock Plans”），规定向其某些执行官员和雇员授予“Phantom Stock Options”。每份幻象认股权赋予参与者合约权利，可收取相等于IBEX Holdings Limited于行使时已归属普通股的公平市价与每股认股权行使价之间差额的金额。倘应付已行使期权的承授人的款项超过$10,000，有关公司可全权酌情选择在不超过3年的期间内分期等额付款（不计利息），但每笔分期付款不得少于$10000（但如剩馀款额少于$1000，则属例外）。
于2018年2月21日，公司修订及重列其2017年股票计划，将可能发行的公司普通股最高数目由1,798,019股增加至2,559,323股。
于2018年2月28日，公司向公司若干高级管理人员发行403,406份基于激励的股票期权，行使价为17.42美元。该等期权一般为按若干收入目标衡量的基于表现的期权，该等收入目标涵盖2018历年及截至2019年6月30日止财政年度。倘该等收入目标得以达成，基于表现的期权将于2019年4月1日起随时间开始归属。
反向拆股
于2018年3月16日，我们实行1.11650536356898对1反向拆股。根据反向股份拆细条款，（i）于该生效日期已发行及尚未行使的每股普通股自动重新分类及更改为0.895651765436606股普通股，及（ii）于该生效日期已发行及尚未行使的每股可换股优先股，被自动重新分类及更改为0.895651765436606股可换股优先股，于各情况下并无本公司股东采取任何进一步行动。
反向拆股将对普通股、任何员工股票期权计划以及与亚马逊协议相关的认股权证产生影响。由于拆股的结果:
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预裂
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岗位分流
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加权平均流通股数量-基本和稀释后
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12,500,002
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11,195,649
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在外流通普通股
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7,750,141
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6,941,427
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TRGI持有的可转换优先股转换为普通股
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4,749,861
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4,254,221
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尚未行使的员工股票期权
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1,985,782
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1,778,569
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与亚马逊有关联的权证
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1,611,944
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1,443,740
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可供未来发行的普通股
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2,857,498
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2,559,323
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财务报表反映了所列所有期间反向拆股的影响。
f-105
目录
普通股
4,00,000股
IBEX Holdings Limited
初步招股说明书
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贝尔德
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派珀·贾夫雷
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威廉·布莱尔
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SunTrust Robinson Humphrey
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透过及包括2018年（本招股章程日期后第25日），所有在该等证券上进行交易的交易商，不论是否参与本次发售，均可能须交付招股章程。此外，交易商还有义务在担任承保人时就其未售出的分配款或认购款提交招股说明书。
, 2018
目录
第二部分
招股章程不要求提供的资料
| 项目6。 | 董事及高级人员的弥偿。 |
我们是百慕大获豁免的公司。《公司法》一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计员因任何疏忽、过失、失职或背信行为而根据任何法律规则应承担的任何赔偿责任，但如该等法律责任是因欺诈或不诚实而产生的，而该董事、高级人员或核数师可能就该公司犯了该等欺诈或不诚实行为，则属例外。《公司法》还规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级职员和审计员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，百慕大最高法院根据《公司法》第281条作出有利于他们的判决或宣告他们无罪或给予补救。我们在我们的章程中规定，我们将从公司的资金中赔偿我们的高级职员、董事、驻地代表和董事委员会成员作为我们的董事所承担或遭受的一切民事责任、损失、损害或费用人员、驻地代表或委员会成员，及弥偿，适用于任何署理我们的董事、人员、驻地代表或委员会成员的人，但须合理地相信他或她是如此获委任或选举的，即使该委任或选举有任何欠妥之处。这种赔偿不适用于根据《公司法》会使其无效的任何事项。
我们的政策是与董事及行政人员订立弥偿协议。该等弥偿协议可规定，除其他事项外，我们须弥偿每名该等董事及执行人员的若干开支，包括律师费、判决，该人在因其担任本公司董事或执行人员而引起的任何诉讼或法律程序中所招致的罚款及和解款额。
《公司法》允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维持保险，以补偿其因疏忽、过失、失职或背信行为而遭受的任何损失或责任，我们是否可向该人员或董事作出其他弥偿。我们的章程规定，我们可以为根据我们的章程授权的任何董事、候补董事、高级职员、个人或委员会成员的利益保留保险，本公司的雇员或常驻代表，就他们或其中任何一人因各自的职责或理应对本公司承担的职责而可能招致的任何法律责任承担法律责任。为此，我们购买并维持了一份董事和高级职员责任保险单。
我们将就本次发行订立包销协议，该协议将规定由我们的承销商、我们的高级管理人员及董事在有限情况下就若干责任作出弥偿，包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任。
| 项目7。 | 最近出售的未注册证券。 |
在过去的三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）条（或据此颁布的条例D），下列每一项发行均免于根据《证券法》进行登记。该等证券发行并无涉及承销商、包销折扣或佣金，或任何公开发售。我们认为，根据《证券法》第701条的规定，我们向我们的雇员、高级职员和顾问发放的股票奖励可免于根据《证券法》进行登记。
于截至2017年6月30日止财政年度，就若干重组交易，我们向我们最大股东资源集团国际有限公司或TRGI发行合共10,394,934股每股面值0.00111650536美元的普通股，以换取其投资IBEX Holdings Limited、IBEX Global LimitedDGS Limited及Etelequote Limited；此外，TRGI以现金出资190,000美元作为额外实收资本。如下文所述，其中4,254,221股普通股随后被重新指定为每股面值0.000111650536美元的可转换优先股。
ii-1
目录
我们进一步向IBEX Digital总裁Jeffrey Cox先生发行了322,599股普通股，以换取他在DGS Limited的股权；向IBEX Insurance首席执行官Anthony Solazzo先生发行了478,115股普通股，以换取他在Etelequote PLC的股权。
于2017年6月20日，我们将TRGI持有的4,254,221股普通股重新指定为可转换优先股，每股价格为0.00111650536美元。可转换优先股应于合资格公开发售完成后自动转换为普通股，而该等转换仅于本公司根据该等合资格公开发售出售证券时受影响，并须待本公司完成出售证券后方可作实。每一可转换优先股应转换为一股普通股。
于2017年11月13日，我们向Amazon.com，Inc.（“亚马逊”）的附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发出10年期认股权证，以收购我们1,443,740股普通股，相当于截至认股权证发出日期按全面摊薄及转换基准计算我们股本的10%。认股权证可按现金或按净发行基准行使，每股价格相当于本次发行中的首次公开发行每股股份。
在截至6月30日的七年半期间内，受认股权证约束的普通股在满足与亚马逊或其关联公司就向我们购买服务而支付的款项挂钩的特定里程碑后，以递增方式归属，2024年，当亚马逊或其关联公司在此期间累计向我们支付总计6亿美元时，权证将成为完全归属。在重组交易（如认股权证所界定）的情况下，归属将部分加快。
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目，须按惯例作出反摊薄调整。
亚马逊有权对在行使认股权证时发行的普通股享有习惯货架和背负式登记权。亚马逊不得将认股权证转让给亚马逊的全资子公司除外。
2017年12月22日，我们所有的前任股票期权和股票期权计划都被取消了。自2017年12月22日起至及包括2017年12月31日止，根据2017IBEX计划合计发行1,778,569份股票期权。于2018年2月28日，根据2017年IBEX计划额外发行403406份股票期权。
于2018年2月23日根据幻影股票计划授出105546份幻影股票期权，于2018年3月1日根据幻影股票计划授出77129份幻影股票期权。
| 项目8。 | 展品和财务报表附表。 |
| （a） | 作为本登记表的一部分，提交下列证物: |
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展品 数目 |
描述
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1.1**
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承保协议的形式。
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3.1**
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组织章程大纲。
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附言。
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经修订及重列的附例的格式，于本发售截止时生效。
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经修订及重列的可换股优先股的指定、优惠及权利证明书。
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5.1**
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百慕大律师ASW法律有限公司向登记人提供的关于所发行普通股有效性的意见。
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8.1**
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百慕大律师ASW法律有限公司向登记人提供的关于百慕大某些税务事项的意见。
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8.2**
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注册人的美国律师DLA Piper LLP（US）关于美国某些税务事项的意见。
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10.1**
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修订及重列2017年库存计划。
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ii-2
目录
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展品 数目 |
描述
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10.2**
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注册权协议，日期为2017年9月15日，由IBEX Holdings Limited与资源集团国际有限公司订立及之间订立。
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10.3**
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股东协议，日期为2017年9月15日，由IBEX Holdings Limited及Resource Group International，Limited
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10.4**
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Trg Customer Solutions，Inc.与PNC Bank，N.A.于2013年11月8日订立的循环信贷和担保协议。
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10.5**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2014年5月21日对2013年11月8日签署的《循环信贷和担保协议》进行了第一次修正。
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10.6**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2014年10月2日对2013年11月8日签订的循环信贷和担保协议进行了第二次修正。
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10.7**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2015年2月23日对2013年11月8日签订的循环信贷和担保协议进行了第三次修正。
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10.8**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2015年6月19日对2013年11月8日签署的《循环信贷和担保协议》进行了第四次修正。
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10.9**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2015年6月26日对2013年11月8日签署的《循环信贷和担保协议》进行了第五次修正。
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10.10**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2013年11月8日签署的《循环信贷和担保协议》第六修正案，日期为2015年6月30日。
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10.11**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2016年11月7日对2013年11月8日签订的循环信贷和担保协议进行了第七次修正。
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10.12**
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Trg Customer Solutions，Inc.和PNC Bank，N.A.于2016年11月18日对2013年11月8日签署的《循环信贷和担保协议》进行了第八次修正。
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10.13**
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由Digital Globe Services，Inc.、TelsatOnline Inc.、DGS EDU，LLC及Heritage Bank of Commerce订立日期为2015年3月31日的贷款及担保协议。
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10.14**
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201年12月15日，中国人民银行发行2015年第一期人民币定期存单。
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10.15**
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201年12月16日，发行2016年E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据。
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10.16**
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形式2017E-TelequoteInsurance，Inc.高级担保票据。
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10.17**
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Trg Customer Solutions，Inc.与Etelequote PLC之间的贷款协议。
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10.18**
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资源集团国际有限公司、Etelequote plc.、Anthony Solazzo及Forward March Limited订立日期为2017年6月28日的股份转让及交换协议。
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10.19**
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股份转让及交换，日期为2017年6月28日，由Forward March Limited、DGS Limited及Jeffrey Cox之间进行。
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10.20**
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Jeffrey Cox与DGS Ltd订立日期为2016年6月30日的溢利分成协议。
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10.21**
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第一修正案，日期为2017年11月1日，日期为2016年6月30日的溢利分成协议，由Jeffrey Cox与DGS Ltd.及彼等之间
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10.22†**
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认股权证，日期为2017年11月13日，发给Amazon.com NV Investment Holdings LLC
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10.23**
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董事协议的格式。
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10.24**
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行政人员雇用协议的格式。
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10.25**
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董事弥偿协议的格式。
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16.1**
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授予桑顿英国有限责任公司关于变更注册会计师的函。
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16.2**
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毕马威会计师事务所关于变更注册会计师的函。
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21.1**
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IBEX控股有限公司的附属公司。
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23.1**
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独立注册会计师事务所BDO LLP同意。
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23.2**
|
ASW法律有限公司的同意书（见附表5.1）。
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23.3**
|
ASW法律有限公司的同意（包括在图表8.1中）。
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23.4**
|
DLA Piper LLP（US）的同意书（包括在图表8.2中）。
|
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24.1**
|
授权书（载于本文件签字页）。
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| ** | 以前提交过。 |
| † | 已要求对本展览的某些部分进行保密处理。本展览的保密部分已被略去，并分别提交给证券交易委员会。 |
ii-3
目录
| 项目9。 | 承诺。 |
| （a） | 下列签字的登记人承诺在包销协议规定的截止日期向承保人提供承保人要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每一买方。 |
| （b） | 根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》规定的赔偿责任，证券交易委员会已通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出弥偿申索（但注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），与正在注册的证券有关的高级人员或控制人，除非注册人的大律师认为该事宜已借控制先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策，并将受对这种问题的最终裁决的管辖。 |
| （c） | 下列签署人在此承诺: |
| (1) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，登记人根据《证券法》第424（B）（1）或（4）条或第497（h）条提交的招股说明书中所载的资料，如依据第430A条从作为本登记表一部分提交的招股说明书中遗漏，应被视为本登记表自宣布生效之日起生效， |
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后载有招股说明书的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的首次真诚发行。 |
| 项目16f。 | 注册人核证会计师的变更 |
替换Grant Thornton UK LLP
2017年5月，经过公开招标，我们的审计委员会向董事会建议，委任BDO LLP接替Grant Thornton UK LLP为我们的附属公司IBEX Global Solutions Ltd.（前称IBEX Global Solutions PLC）及其合并附属公司在英国的特许会计师及注册核数师，由截至6月30日的财年，2016.Grant Thornton UK LLP于2017年6月1日辞任IBEX Global Solutions Group法定核数师。
BDO LLP已对IBEX Global Solutions Ltd.截至2016年及2017年6月30日的综合财务报表进行审核，而截至2017年6月30日止两个年度的每一年，根据美国上市公司会计监督委员会的准则，就其对IBEX Holdings Limited截至2016年及2017年6月30日的综合财务报表的审计，以及截至2017年6月30日止两个年度各年的
Grant Thornton UK LLP对IBEX Global Solutions Ltd.根据欧盟通过的国际财务报告准则编制的截至2016年6月30日止财政年度的合并财务报表按照国际审计准则进行了法定审计（英国和爱尔兰）。Grant Thornton UK LLP与法定审计有关的报告，或根据
ii-4
目录
欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》载于本登记说明或以提及方式纳入其中。Grant Thornton UK LLP的法定审计报告未包含否定意见或拒绝表示意见，对不确定性、审计范围或会计原则未提出保留意见或修改意见。
有关Grant Thornton UK LLP根据国际审计准则（英国及爱尔兰）对IBEX Global Solutions Ltd.根据欧洲联盟采纳的国际财务报告准则编制的截至2016年6月30日止财政年度的综合财务报表进行的法定审计。IBEX全球解决方案有限公司与Grant Thornton UK LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果得不到令Grant Thornton UK LLP满意的解决，就会导致Grant Thornton UK LLP在其报告中提及这一事项。
有关Grant Thornton UK LLP根据国际审计准则（英国及爱尔兰）对IBEX Global Solutions Ltd.根据欧洲联盟采纳的国际财务报告准则编制的截至2016年6月30日止财政年度的综合财务报表进行的法定审计。而截至2017年6月1日止期间，表格20-F第16F（a）（1）（v）项（a）至（d）段所述的“须予报告事件”概无发生。
在BDO LLP参与之前，我们没有就以下事项与BDO LLP进行协商:（i）对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或对IBEX Global Solutions Ltd.的合并财务报表可能提出的审计意见类型，或表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述属“分歧”或“须予报告的事件”的标的的任何事项。
我们已要求Grant Thornton UK LLP提供一封致证券交易委员会的信函，说明Grant Thornton UK LLP是否同意上述陈述，如果不同意，则说明其不同意的方面。此信作为本登记表的证据16.1列于表格F-1。
更换KPMG LLP
2017年3月，我们的审计委员会向董事会建议委任BDO LLP接替KPMG LLP担任我们附属公司Digital Globe Services，Ltd.及其合并附属公司在英国的核数师，任期自截至2017年6月30日止财政年度开始。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）于2017年3月28日不再担任DGS集团核数师。
BDO LLP已对Digital Globe Services，Ltd.截至2016年及2017年6月30日的综合财务报表进行审核，而截至2017年6月30日止两个年度的各年，根据美国上市公司会计监督委员会的准则，就其对IBEX Holdings Limited截至2016年及2017年6月30日的综合财务报表的审计，以及截至2017年6月30日止两个年度各年的
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）按照国际审计准则（英国和爱尔兰）对按照美国通用会计准则编制的数字地球服务有限公司截至2016年6月30日的201财年合并财务报表进行了审计。毕马威会计师事务所与审计有关的报告和历史财务报表均未列入或以提及方式纳入本注册报表。毕马威会计师事务所的审计报告未包含否定意见或拒绝表示意见，对不确定性、审计范围或会计原则未提出保留意见或修改意见。
关于毕马威会计师事务所根据《国际审计准则》（英国和爱尔兰）对按照美国公认会计原则编制的数字全球服务有限公司本财政年度合并财务报表进行的审计
ii-5
目录
截至2016年6月30日止，Digital Globe Services，Ltd.与KPMG LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事宜上并无任何意见分歧，如果不能令毕马威会计师事务所满意地解决这一问题，毕马威会计师事务所就会在其报告中提及这一问题。
就毕马威会计师事务所根据国际审计准则（英国及爱尔兰）对截至2016年6月30日止财政年度按美国通用会计准则编制的数码环球服务有限公司综合财务报表进行的审计，以及截至2017年3月28日止期间，表格20-F第16F（a）（1）（v）项（a）至（d）段所述的“应报告事件”均未发生。
在BDO LLP参与之前，我们没有就（i）对已完成或拟议的特定交易应用会计原则，或对Digital Globe Services，Ltd.的综合财务报表可能提供的审计意见类型，征求BDO LLP的意见，或表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述属“分歧”或“须予报告的事件”的标的的任何事项。
我们已要求KPMG LLP提供一封致证券交易委员会的信函，说明KPMG LLP是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。此信作为本登记表的证据16.2列于表格F-1中。
ii-6
目录
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明它有合理理由相信它符合填写F-1表格的所有要求，并已正式安排下列签字人代表它签署这份登记表，谨此正式授权，于2018年3月28日在华盛顿特区。
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通过:
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Mohammed Khaishgi
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姓名:
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Mohammed Khaishgi
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标题:
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首席执行官兼董事长
（首席执行干事） |
根据193年《证券法》的规定，本登记表已由下列人士以上述身份和日期签署。
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姓名
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位置
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日期
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Mohammed Khaishgi
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首席执行官兼董事长
（首席执行干事） |
2018年3月28日
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Mohammed Khaishgi
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||
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*
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首席财务官
（首席会计和财务干事） |
2018年3月28日
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Karl Gabel
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*
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董事
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2018年3月28日
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John Jones
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*
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董事
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2018年3月28日
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Shuja Keen
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*
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董事
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2018年3月28日
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John Leone
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*
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董事
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2018年3月28日
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Daniella Ballou Aares
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在美国的授权代表:
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通过:
|
Mohammed Khaishgi
|
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||
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姓名:
|
Mohammed Khaishgi
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标题:
|
首席执行官兼董事长
|
||
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日期:
|
2018年3月28日
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|
*通过:
|
Mohammed Khaishgi
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|
Mohammed Khaishgi
事实上的律师 |
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ii-7