2024年业务亮点

2024年又是取得实质性进展的一年，我们认为公司已做好长期增长的准备。进入2025年，我们仍然专注于推动收入增长，并通过我们的Manhattan Active获得市场份额®云解决方案。我们对我们在创新供应链和全渠道解决方案和服务方面的市场领先地位所推动的长期战略充满信心。然而，我们注意到，我们今年的目标受到若干风险和不确定性的影响，包括公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中所述的因素。

我们设计、开发、销售、部署、服务和维护软件解决方案，旨在为零售、批发、制造、制药、消费品、杂货、食品饮料、政府、第三方物流运输和其他垂直领域的客户管理全渠道销售和服务、复杂的供应链以及需求预测和库存规划。我们的客户包括许多世界一流和最赚钱的品牌。We run our Manhattan Active®云中的应用程序，并将其作为基于订阅的软件即服务（SaaS）交付。我们的曼哈顿活动®架构在企业应用程序提供商之间存在高度差异化，尤其是在全渠道和供应链类别中。我们基于微服务的架构为我们的客户提供了一种常青但高度可扩展的体验。我们每季度向客户提供我们最新的创新，确保所有客户都运行在一个完全最新的代码库上。我们的曼哈顿活动®解决方案还提供零停机更新；我们在客户环境中无缝提供对我们创新的访问，而无需计划的维护窗口。

关于我们在2024年取得的成就和其他发展：

对创新和扩大潜在市场总量的重大投资

创纪录的收入和盈利表现

保持了资本纪律和财务能力

2024年，我们的年度现金红利计划和长期股权（限制性股票单位）计划中基于绩效的部分超过了目标目标（定义见第37页），导致根据我们的年度现金红利计划向包括我们的NEO在内的所有参与者支付了127%的目标，并在我们的2024年长期股权计划的基于绩效的部分下为包括我们的NEO在内的所有参与者赚取了127%的基于绩效的权益。

董事会认为，公司继续为长期成功做好准备，通过对创新进行有意义的差异化投资来扩大其潜在市场，并为我们潜在的长期可持续增长做好准备。

文化和价值观

曼哈顿联合软件的宗旨是创造推动生活和商业向前发展的可能性。我们的目标赋予我们作为一家公司所做的事情以意义，并激励我们在全球各地的团队成员。我们通过意图塑造我们的文化，并专注于创造和维持一个归属感的环境，让每个曼哈顿团队成员都感到受欢迎、被倾听和被重视。虽然我们致力于为股东创造价值，但我们相信，我们对其他利益相关者也负有道德责任，这些利益相关者包括我们的员工、我们的客户、我们的供应商和合作伙伴生态系统，以及我们所服务的市场和社区。

环境、社会、治理（ESG）

曼哈顿联合软件认识到ESG对我们的业务和利益相关者的重要性。2021年，我们成立了ESG指导委员会，由我们的首席执行官担任主席，并由我们的董事会监督，以确立ESG目标，并确保重点关注和跟踪我们在实现这些目标方面的进展。2022年，我们推出了ESG企业网站，并发布了首份ESG披露摘要，以更好地传达我们的ESG战略，并展示我们的创新如何支持追求更可持续的全球供应链。我们仍然致力于定期更新我们的网站，并每年在我们的披露摘要中分享我们的进展。有关ESG的更多信息，请访问https://www.manh.com/esg。

Environmental

曼哈顿联合软件正在寻找帮助保护环境的方法。我们相信，我们的创新解决方案支持更可持续的全球供应链，并帮助我们的客户减少浪费和环境影响。我们还致力于负责任地管理我们的能源消耗、废物和回收方法。我们与Google Cloud合作，作为我们Manhattan Active的平台®云解决方案。截至2024年，谷歌报告称，他们的数据中心是世界上效率最高的数据中心之一，并且正在采购更多的无碳能源。此外，该公司还表示，它继续在更清洁的云计算方面进行重大投资。谷歌的目标是24小时无碳能源运营他们的数据中心，并在2030年前补充消耗的120%的淡水量。曼哈顿联合软件还专注于租赁节能办公空间，并正在评估采用更环保可持续做法的方法。我们位于佐治亚州亚特兰大的总部获得Energy Star认证，我们位于印度班加罗尔的办事处获得LEED Platinum认证。我们的英国和法国办事处使用100%可再生能源供电。

社会

曼哈顿联合软件欣赏个体差异，并相信它们有助于使我们的文化与众不同。我们致力于在本组织各级实现就业机会均等。此外，我们致力于员工发展，并授权我们的团队成员推动他们的职业生涯并获得有意义的反馈。通过自动化反馈工具、与领导者的一对一会议、持续学习倡议和团队成员赞赏，我们专注于团队成员的参与和对员工的投资。我们相信，我们拥有回馈社区的强大文化，包括通过我们的全球社区参与倡议、MA Connect和8小时目的日。这两个项目都鼓励我们的全球团队成员在当地社区与一个对他们来说是个人的组织一起做志愿者。

治理

我们相信负责任的公司治理，这是由我们的执行领导团队和董事会共同推动的。这包括对ESG负责任的管理和监督。提名和治理委员会监督我们的一般ESG战略，我们的薪酬委员会监督我们的人力资本管理战略。

公司治理亮点

（1）董事会预计任命Eddie Capel为董事会执行主席，接替曼哈顿现任主席John J. Huntz, Jr.，在他于2025年5月13日（即我们的2025年年度股东大会召开日期）退休后，以及Thomas E. Noonan为首席独立董事，自那时起生效。

2024年行政赔偿行动

基本工资

年度现金红利

长期激励薪酬

指定执行干事薪酬

下表列出了根据SEC规则确定的公司NEO在2024年获得的总薪酬。更多详情请见第31页开始的薪酬讨论与分析以及第44页的2024年薪酬汇总表及其附注。

（1）截至2025年2月12日，Eddie Capel辞去总裁兼首席执行官职务，开始担任董事会执行副主席。

2024年目标补偿的组成部分

我们的高管们2024年的目标薪酬包括以下（1）中描述的组成部分。

基于绩效的薪酬约占我们高管薪酬方案的81%（或CEO的93%），我们认为，我们目前的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的财务业绩直接挂钩，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划为我们的高管提供了一个平衡的薪酬方案，其中包括合理的基本工资以及基于我们与预先设定的财务业绩目标的表现的年度和长期激励薪酬机会。我们的财务业绩、股东回报和高管薪酬之间的这种强烈一致性是我们高管薪酬理念和方案设计的基石。更多信息见第36页。

2300 Windy Ridge Parkway，十楼

佐治亚州亚特兰大30339

代理声明

年度股东大会

2025年5月13日

有关征集和投票的信息

年度股东大会

本代理声明（“代理声明”）代表乔治亚州公司曼哈顿联合软件股份有限公司的董事会（“董事会”）（“公司”、“曼哈顿联合软件”、“我们的”、“我们”或“我们”）提供，以征集代理，供将于美国东部时间2025年5月13日（星期四）上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）或任何休会或延期会议时使用，用于本声明和随附的年度会议通知中所述的目的。年会将在2300 Windy Ridge Parkway，Atlanta，Georgia 30339举行。

代理材料的互联网可用性

从2025年4月2日开始，我们打算向我们的股东邮寄通知（“通知”），通知他们我们的代理材料，包括这份代理声明、代理卡和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）可在互联网上查阅，我们的股东如何通过互联网访问它们，以及如何索取纸质或电子邮件副本。索取纸质或电子邮件副本是不收费的。不要求纸质或电子邮件副本的股东将不会收到。

注册和实益股东可在www.proxyvote.com或我们网站www.manh.com的投资者关系部分查看和打印本委托书和2024年年度报告。

如何投票

您可以按照您收到的通知、代理卡或其他材料中的说明进行投票。

有权投票的股东

只有在2025年3月18日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股、每股面值0.01美元（“普通股”）的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。于记录日期收市时，公司有60,714，597股已发行普通股并有权投票。在该日期有普通股记录的每位持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。

治理

建议1 –选举第三类董事

董事会有九名成员，分为三个职类。每届董事任期三年，董事任期按类别错开。董事会目前由三名第一类董事（Capel和Moran先生，以及Hollembaek女士）组成，任期将于2026年届满，三名Class II Directors（Clark、Raghavan和Eger先生），任期将于2027年届满，三名第三类董事（Huntz和Noonan先生，以及Kuryea女士），任期将于年会届满。根据提名和治理委员会的建议，董事会已提名Noonan先生和Kuryea女士连任第三类董事。根据我们的章程中规定的公司强制退休政策，亨茨先生不会在年会上竞选连任。我们的章程规定，如果董事被提名人年满75岁或其75岁生日将发生在他们被提名的任期内，则任何董事被提名人都没有资格任职。自2025年2月12日起，由于任命Clark先生为公司总裁兼首席执行官，董事会将董事会成员人数从八名增加到九名，任命Clark先生担任第二类董事会成员，任期至2027年，并将Linda T. Hollembaek女士（在公司2024年年度股东大会上作为第二类董事会成员当选）重新分类为第一类董事会成员，任期至2026年。我们的董事或董事提名人之间没有家庭关系。

被执行代理人所代表的股份将被投票选举下列被提名人，除非被拒绝这样做的授权。如有任何被提名人意外无法参选，作为代理人的个人可行使酌情权投票选举董事会的替代被提名人。被提名参加年会选举的个人已同意在当选后任职，董事会没有理由认为他们将无法任职。

董事会和委员会

董事提名人

下文列出了我们被提名担任第三类董事（任期将于2028年到期）的人选。

Thomas E. Noonan

传记

Thomas E. Noonan,64岁，自1999年1月起担任本公司董事会成员。自2008年以来，努南先生一直担任TechOperators，LLC的合伙人，这是一家由他创立的早期技术投资公司。从2013年到2020年，他在Ionic Security Inc.的董事会任职，该公司是一家由TechOperators资助的数据安全公司，包括从2016年1月起担任执行董事长。他还是多元化家族办公室投资公司TEN Holdings，LLC的董事长。从2013年7月到2015年11月，Noonan先生在思科担任EnergyWise产品组高级董事兼总经理，该公司于2013年7月收购了JouleX，这是一家由Noonan先生创立的公司，JouleX是基于网络的企业管理领域的领先创新者。自2010年以来，Noonan先生一直担任JouleX的总裁兼首席执行官。自2006年11月至2008年2月，Noonan先生担任IBM互联网安全系统公司的总经理，该公司是IBM的一个部门，提供信息技术系统安全产品和服务。努南先生自1995年5月起担任Internet Security Systems，Inc.的总裁和董事会成员，并于1996年11月起担任该公司的首席执行官和董事长，直至2006年11月该公司被IBM收购。加入前

Internet Security Systems，Noonan先生于1994年10月至1995年4月在电子商务公司TSI International，Inc.担任销售和市场营销副总裁。从1989年11月到1994年10月，Noonan先生在企业业务软件开发商邓白氏软件公司担任高级销售和市场营销职务。努南先生还在洲际交易所集团（NYSE：ICE）、亚特兰大儿童保健公司和乔治亚理工学院基金会的董事会任职。2002年至2019年，他在国家基础设施咨询委员会任职。

关于在Huntz先生在年会上从董事会服务退休后，Capel先生成为董事会执行主席，公司预计Noonan先生将成为首席独立董事。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

努南先生为公司带来了多年软件行业高级管理层的经验，包括作为一家公共软件公司的联合创始人、董事长、总裁和首席执行官。我们相信他的创业、高管管理、软件行业经验是董事会不可或缺的资源。他的高管经历，其中他曾处理过上市公司薪酬计划的设计和实施，这使他有资格继续担任我们薪酬委员会的主席。努南先生对上市公司的企业会计和财务事项的熟悉和经验使他有资格继续在我们的审计委员会任职。我们的董事会已确定他是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

Kimberly A. Kuryea

传记

Kimberly A. Kuryea,58岁，是通用动力公司公司的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性的航空航天和国防公司，在以下领域提供产品和服务组合：公务航空；战斗车辆、武器系统和弹药；信息技术（IT）服务：“C4ISR”（指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察）；以及造船和维修。此前，Kuryea女士曾于2017年至2023年2月担任首席人力资源官和行政高级副总裁。此外，Kuryea女士于2011年至2017年期间担任通用动力副总裁兼财务总监；于2007年至2011年期间担任先进信息系统副总裁兼首席财务官；于2004年至2007年期间担任内部审计部门员工副总裁；于2000年至2004年期间担任财务规划与分析部门总监。从1997年到2000年，Kuryea女士担任审计和税务咨询公司Arthur Andersen的审计高级经理。1989年至1997年，她还在安达信担任过其他职务。Kuryea女士是弗吉尼亚州联邦的注册会计师。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

Kuryea女士为董事会带来了上市公司在财务会计和报告、ESG、高管薪酬、战略运营和公司治理方面的专业知识。她在这些领域的知识，以及作为财富100强公司高管的领导经验，使她能够在她的第一个任期内为我们的董事会和作为我们审计委员会的成员贡献重要价值。我们的董事会已确定Kuryea女士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

第一类董事

我们担任第一类董事的董事会成员，其任期计划在我们的2026年年会日期届满，具体如下：

Eddie Capel

传记

Eddie Capel,64岁，自2025年2月12日起担任本公司执行副主席。在此之前，自2013年1月1日起，卡佩尔先生担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前，从2012年7月开始，卡佩尔先生担任我们的总裁兼首席运营官。此外，2012年7月，董事会选举卡佩尔先生为第一类董事。在成为我们的总裁之前，Capel先生自2011年1月12日起担任执行副总裁兼首席运营官。此前，Capel先生曾于2009年1月至2011年1月担任我们的执行副总裁——全球运营。在此职位上，Capel先生负责公司的全球产品管理、研发和客户支持职能。从2008年1月到2009年1月，卡佩尔先生担任我们的执行副总裁——全球产品管理和客户服务。从2005年1月到2007年1月，Capel先生担任我们的高级副总裁——全球产品管理和全球客户服务，并从2004年1月到2005年1月担任我们的产品管理高级副总裁。在2004年1月之前，他曾在公司担任其他多个职位。在2000年6月加入曼哈顿联合软件之前，Capel先生曾在Real Time Solutions担任多个职位，包括首席运营官和运营副总裁。他还曾在工业自动化/机器人系统集成商Unarco Automation担任运营总监。在加入Unarco之前，Capel先生曾在英国ABB机器人公司担任项目经理和系统设计师。卡佩尔先生还担任Skyline Champion Corporation（NYSE：SKY）的董事会主席和薪酬委员会主席。

关于亨茨先生从董事会服务退休，公司预计卡佩尔先生将成为董事会执行主席。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

作为我们的总裁兼首席执行官，卡佩尔先生的内部人士和行业观点，以及对公司日常运营的了解，使他能够与董事会合作，并在战略制定和实施、公司资源分配以及与公司各利益相关者和受众的沟通方面提供必要的领导。

Charles E. Moran

传记

Charles E. Moran,70岁，自2017年5月起担任本公司董事会成员。Moran先生退休，担任Skillsoft Corporation的董事长兼首席执行官，Skillsoft Corporation是一家全球领先的基于云的学习和人才管理解决方案提供商。莫兰先生于1998年至2015年担任这些职务，并于2015年至2016年继续担任主席。从1995年到1997年，Moran先生担任NETG的总裁兼首席执行官，NETG是National Education Corporation的子公司，也是IT专业人员基于计算机的培训提供商。1993年至1994年，他担任SoftDesk的首席运营官和首席财务官，SoftDesk是一家领先的建筑、工程和建筑/计算机辅助设计软件

应用公司，该公司已被欧特克收购。1992年至1993年，他担任Rexon，Inc.的数据管理软件子公司Sytron Corp的总裁。1989年至1992年，他在软盘驱动器制造商Insite Peripherals担任销售和营销副总裁。在加入Insite Peripherals之前，他的经历包括在Archive Corporation、Florida Data和Hamilton-Avnet Corporation担任多个业务管理职位。2009年至2014年，莫兰先生在高等教育领先的支付技术提供商Higher One，Inc.担任董事会成员。从1997年到2001年，他在Workgroup Technology的董事会任职，该公司是一家客户端/服务器产品数据管理解决方案。他此前还曾在Duck Creek技术（保险业软件）和Clarivate Analytics Plc（加速创新的技术解决方案）的董事会任职。目前，Moran先生还在CommVault Systems, Inc.（NASDAQ：CVLT）和Intapp Inc.（NASDAQ：INTA）的董事会任职。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

Moran先生为董事会带来了数字化转型、云和SaaS商业模式以及网络安全方面的专业知识。作为一位全面的高管，莫兰先生在销售行业长大，通过担任首席财务官的时间证明了他的财务敏锐性，并被公认为是一位杰出的战略家和运营商。我们认为，莫兰先生在技术和咨询方面的广泛背景和知识，以及他作为企业高管的领导经验，使他非常适合继续为公司董事会增加价值。

Linda T. Hollembaek

传记

Linda T. Hollembaek,67岁，自2018年5月起担任本公司董事会成员。Hollembaek女士退休，担任利盟国际有限公司的高级副总裁兼集成管理官，该公司是一家多层面的技术公司，为全球的企业和消费者提供创新的成像解决方案和服务。霍勒姆拜克女士从2016年到2017年担任这一职务。从1999年到2016年，Hollembaek女士曾在Lexmark担任其他管理职务，包括全球供应链运营副总裁，以及全球服务运营副总裁兼总经理。1996年至1999年，她在丹卡服务国际公司（Danka Services International）担任北美销售与运营副总裁，该公司是全球最大的办公成像设备及相关服务、零件和用品的独立供应商之一。从1980年到1996年，她曾在Eastman Kodak Company担任多个管理职务，最后担任北美销售和运营副总裁。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

Hollembaek女士为董事会带来了供应链管理、企业转型、全球劳动力领导力、国际运营和亚太市场方面的专业知识。我们相信，她在这些领域的知识和领导经验将使她能够为我们的董事会贡献重要价值。

Class II Directors

我们董事会中担任Class II Directors的成员，其任期计划在我们的2027年年会日期届满，具体如下：

埃里克·克拉克

传记

Eric A. Clark，54岁，自2025年2月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，自2024年4月起，克拉克先生担任技术咨询、数字化转型和IT基础设施公司NTT Data North America的首席执行官。在此之前，自2022年9月起，他担任NTT Ltd. Americas的首席执行官，这是另一家于2024年与NTT Data North America合并的NTT Data集团技术服务公司。在此之前，从2016年到2018年，克拉克先生担任NTT数据服务的全球首席数字和战略官。在加入NTT之前，2012年至2016年，他在商业管理软件公司ServiceNow担任全球服务高级副总裁兼董事总经理，在IT服务业务Dell Services（2016年被NTT收购）担任多个副总裁职务，包括最近担任全球商业行业副总裁。在加入戴尔之前，他曾在IT公司惠普担任过各种领导职务，包括最近担任应用创新服务全球副总裁。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

克拉克先生曾在知名IT公司担任过各种领导职务，并为董事会和曼哈顿首席执行官一职带来了专业服务方面的广泛专业知识，包括推动增长战略以及在国内、国际和新兴市场开发、销售和交付转型数字解决方案。克拉克先生在零售、制造、运输、政府等关键公司客户市场拥有广泛而深厚的行业经验。

Deepak Raghavan

传记

Deepak Raghavan,58岁，公司联合创始人，自1998年2月起担任本公司董事会成员。Raghavan博士构思、设计和开发了公司的PKMS®解决方案—业界首个“打包”供应链执行系统。Raghavan博士从2001年1月到2002年6月担任我们的高级副总裁—产品战略，从1998年8月到2001年1月担任高级副总裁兼首席技术官，从我们1990年10月成立到1998年8月担任首席技术官。从1987年到1990年，Raghavan博士担任软件开发公司Infosys Technologies Limited的高级软件工程师，专门从事服装制造业信息系统的设计和实施。他目前是乔治亚州立大学的讲师和实践教授。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

Raghavan博士自公司成立以来一直是公司的高级管理人员或董事会成员，在此期间帮助指导公司从一家小型私营软件和服务公司转型为一家成长中的上市公司。凭借在公司约30年的经验，Raghavan博士为我们的董事会带来了关于我们的优势、挑战和机遇的深厚机构知识和视角，以及重要的行业经验。作为我们提名和治理委员会的主席，Raghavan博士的原则性领导体现在众多委员会成就中，包括建议，然后建立定期董事会会议演示和讨论重大公司风险领域的流程；采用我们的多数投票董事辞职政策；采用我们的董事身份变更辞职政策，以及采用我们的代理访问章程。Raghavan博士的技能和观点也使他能够最好地监督新董事的入职和其他董事会过渡。

Edmond I. Eger III

传记

Edmond I. Eger III,64岁，自2015年10月起担任本公司董事会成员。自2017年9月以来，Eger先生一直担任Rewards Network Establishment Services，Inc.的首席执行官和董事会成员，该公司通过创新的金融和营销服务帮助餐厅增加收入、流量和客户参与度。从2013年12月到2017年1月，Eger先生担任OANDA Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是在线外汇和场外商品及指数交易服务的领导者。2009年至2013年，他在PayPal，Inc.担任高级副总裁兼美洲区总经理，并在eBay Corporation担任首席执行官顾问。从1999年到2009年，Eger先生曾在花旗集团担任多个管理职务，最后一次担任其国际卡业务的首席执行官。在加入花旗集团之前，他曾在Advanta、渣打银行、富国银行、麦肯锡公司担任多个业务管理职位。2013年9月至2015年2月，他在Digital River, Inc.担任董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的电子商务和支付提供商，该公司被出售给Siris Capital。

与曼哈顿联合软件特别相关的经验、技能和资格

Eger先生是支付和消费者交易领域的领导者，拥有广泛的经验，对国际业务有广泛的了解。他是一位经验丰富的国际支付高管，拥有深厚的金融服务、管理、品牌和风险管理经验。我们相信Eger先生的广泛知识和领导经验为董事会带来了宝贵的视角。Eger先生对上市公司审计委员会和财务事项的熟悉和经验使他有资格继续在我们的审计委员会任职。

董事选举的多数票辞职政策

公司章程规定，董事由所投选票的多数选出。虽然在可用职位上获得最多选票的被提名人将获得正式选举，但董事会已通过适用于在无争议的董事选举中未能获得过半数票的赞成票的被提名人的多数投票董事辞职政策（“辞职政策”）。辞职政策要求，在无争议的选举中未获得多数赞成票的被提名人应立即向董事会或其主席提出辞去该董事所任职的董事会和委员会的辞呈。辞职可能以董事会接受为条件。如果不是这样的条件，辞职必须说明它在交付时立即生效。

“多数赞成票”是指“支持”被提名人选举的票数超过“反对”票数，弃权票和经纪人不投票不被视为“投票”。你被提供了对每位董事提名人投“赞成”或“反对”票的选项，还可以对特定的被提名人投“弃权票”。然而，无论是对董事提名人投“反对票”，还是投弃权票，都不会影响在无争议选举中的董事提名人是否按照多数票标准合法当选（前提是这样

被提名人至少获得一次“赞成”投票）。但在确定当选的董事是否已就辞职政策获得“多数赞成票”时，将考虑对董事投“反对票”（如上所述，弃权不影响与辞职政策相关的确定）。

如果当选为董事会成员的董事提名人未能获得多数赞成票并向董事会提出有条件辞职，董事会提名和治理委员会将考虑他们的辞职，包括该董事提供的任何信息，并将向全体董事会建议对该董事的辞职采取何种行动。委员会可建议（其中包括）接受或拒绝辞职、在招聘和选举新董事之前延迟接受或拒绝辞职，以解决董事未能获得股东多数赞成票的根本原因。

在考虑有条件辞职时，委员会和董事会可能会考虑他们认为相关的因素，包括但不限于董事未能获得多数赞成票的根本原因、董事的任期和资格、董事过去和预期未来的贡献、其他政策以及董事会的整体组成，包括接受辞职是否会导致公司无法满足法律或股票市场的要求。

上述政策摘要通过参考我们网站www.manh.com的投资者关系部分发布的完整政策进行整体限定。

董事会独立性和会议

董事会目前由九名成员组成，除我们的执行副主席卡佩尔先生和我们的总裁兼首席执行官克拉克先生外，所有成员均已被董事会确定为“独立”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场的公司治理规则定义的。

根据纳斯达克公司治理规则，公司独立董事在非独立董事或管理层不在场的情况下定期举行会议。董事会的常设独立委员会也经常在管理层不在场的情况下举行会议。在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了五次会议。所有在任董事出席了在2024财政年度各自担任董事的部分期间发生的董事会会议和其所服务的委员会会议总数的至少75%。我们的董事被邀请参加年度股东大会，我们的董事长和首席执行官经常在我们的年度会议上代表董事会。我们的董事长和首席执行官都出席了我们的2024年年会。

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。董事会通过了各委员会的章程，可在我们网站www.manh.com的投资者关系部分查阅。

下表提供了各委员会在2024年期间的成员、独立性和会议信息。

审计委员会

2024年期间，审计委员会由Huntz先生、Eger先生、Noonan先生和Kuryea女士组成。Huntz先生担任审计委员会主席。董事会已确定审计委员会的每个成员都符合额外的纳斯达克

审计委员会成员的独立性和金融知识要求，以及SEC的审计委员会独立性标准。此外，董事会还确定，亨茨和努南先生以及Kuryea女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。除其他职责外，审计委员会向董事会建议选择我们的独立注册会计师事务所，审查审计的范围和结果，与管理层一起审查我们的内部控制和定期财务报表，并批准将我们的经审计财务报表纳入我们将提交给SEC的10-K表格年度报告。审计委员会还审查并与管理层和我们的审计师讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的那些步骤。在截至2024年12月31日的财政年度，审计委员会召开了四次会议。

薪酬委员会

2024年期间，薪酬委员会的成员为Noonan、Huntz和Moran先生。努南先生担任薪酬委员会主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克对薪酬委员会成员的额外独立性要求。薪酬委员会批准我们的执行官，包括首席执行官的薪酬，审查我们的非雇员董事会成员、高级管理人员和其他关键高管的薪酬计划，并就这些事项向董事会提出建议。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划，并根据这些计划确定我们的赠款条款。在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会召开了五次会议。

提名及管治委员会

2024年期间，提名和治理委员会（“治理委员会”）由Raghavan博士、Huntz先生和Hollembaek女士组成。Raghavan博士担任治理委员会主席。治理委员会招聘优秀个人担任我们的董事会成员，并向我们的董事会推荐董事提名人名单，以在我们的年度股东大会上参选。治理委员会还向我们的董事会委员会推荐任命董事，并监督我们定期的正式董事会和委员会评估过程，包括对评估后改进的监督。治理委员会一般监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）计划，而薪酬委员会则监督和审查我们的人力资本管理活动和战略。在截至2024年12月31日的财政年度，治理委员会召开了六次会议。

在确定合格的个人成为董事会成员时，治理委员会会选择其认为对公司最有利的属性的候选人。治理委员会寻求从广泛的申请人群体中进行招聘，考虑到个人的经验、诚信、能力、技能和在董事会需求背景下的奉献精神等因素。治理委员会通过他们的个人、业务和组织联系人以及管理层的联系人、通过猎头公司以及从股东推荐中确定董事候选人。我们目前董事会的组成反映了多种专业经验和技能。

股东提名

不列入公司代理材料的提名。根据我们附例的规定，我们的股东可直接提名潜在董事候选人，方法是在原定会议举行前不少于60天向我们的公司秘书送达载有有关被提名人的某些资料的通知，或如发出或作出有关预定会议日期的通知或事先公开披露的通知少于70天，则不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露该会议日期的较早日期的翌日的第十天。我们公司秘书的地址是曼哈顿联合软件股份有限公司,2300 Windy Ridge Parkway，10th Floor，Atlanta，Georgia 30339。我们2026年年度股东大会这些提名的截止日期可在第57页的股东提案和提名中找到。

转介。股东也可以通过向我们的公司秘书提交候选人的姓名和资格来推荐董事候选人供治理委员会审议。治理委员会将审议股东推荐（但也不是直接提名）列入董事会名单的任何候选人，其审议方式与审议候选库中其他候选人的方式相同，如上所述。

代理访问。2023年3月，董事会修订了公司章程，增加了“代理访问”章程，允许合资格股东向公司提交符合条件的董事候选人，以纳入公司与将选举董事的股东年度会议相关的代理材料，但须遵守章程的要求。代理访问章程允许一名合格股东，或一组最多20名合格股东，至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，提名并在我们的代理材料中包括最多两名合格董事候选人或构成董事会20%的若干合格候选人（以较大者为准）。合资格股东

希望提交董事候选人以纳入公司的代理材料，必须遵守公司章程中规定的要求，这些要求可在我们网站www.manh.com的投资者关系部分找到。提交我们2026年年度股东大会代理访问候选人的截止日期可在第57页的股东提案和提名中找到。

董事会领导Structure

在2024年期间并持续到本委托书发布之日，非雇员独立董事John Huntz一直担任董事长。在此期间，Eddie Capel担任我们的总裁兼首席执行官至2025年2月11日，Eric Clark于2025年2月12日加入我们，担任总裁兼首席执行官。

关于克拉克先生担任总裁兼首席执行官一职，卡佩尔先生成为我们的董事会执行副主席。Huntz先生自1999年起担任董事，自2003年起担任董事会独立主席，根据我们的章程的强制性董事退休条款，他不会参加连任。因此，在年会上，公司预计卡佩尔先生将担任董事会执行主席。

我们认为，将董事长和首席执行官职位分开，可以让我们的首席执行官更专注于我们的日常业务和其他传统的首席执行官角色，同时允许董事长领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中需要投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，尤其是在我们董事会的监督职责不断增长的情况下。

牵头独立董事政策

鉴于预期独立董事Huntz先生将被替换为董事会主席，而Capel先生作为高管，根据适用法律和股票市场上市标准不是独立的，董事会于2025年3月通过了首席独立董事政策。

该政策规定，当董事长不独立时，董事会将任命一名首席独立董事。董事会最初预计将任命努南先生担任这一职务。首席独立董事与董事长一样，以董事会为乐。

该政策总结了非独立董事长和首席独立董事各自的角色。

董事会认为，首席独立董事政策有助于在董事长不独立时保持独立董事对公司的监督。该政策可在我们网站www.manh.com的投资者关系部分查阅。

最近和预期的董事会过渡事件摘要

2025年2月12日生效：

董事会的惯例是采取适当步骤，确保没有任何类别的董事在董事职位数量上与任何其他类别的董事职位相差超过一个。

董事会预计，自2025年5月13日起，年会日期：

Capel先生和Noonan先生各自的职责将受上一节概述的公司新采用的首席独立董事政策的约束。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们董事会所有成员、我们的执行官和我们的员工的全球道德和合规准则。该守则出现在我们网站www.manh.com的投资者关系部分。如果未来我们修订、修改或放弃守则中的某项规定，我们可能会通过在我们的网站上发布该信息来满足表格8-K第5.05项下的披露要求，而不是提交表格8-K。

风险管理

虽然我们认为风险管理是每个员工的责任，但高级管理层最终要对我们的董事会和股东负责风险管理。高级管理层负责我们风险的日常管理，而我们的董事会，包括通过其委员会，监督规划和应对因不断变化的业务条件或新活动或产品的启动而产生的风险。我们的董事会还负责监督法律法规的遵守情况，回应审计师和监管机构的建议，并监督管理层遵守内部政策和控制措施，以应对重大活动的运营和风险。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的充分和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管、战略、竞争和声誉风险。此外，高级管理层可以解决董事会就风险管理相关事项和任何其他事项提出的任何问题或关切。

虽然我们的董事会最终负责公司的风险监督，但我们的三个董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告、内部控制、网络风险、数据保护、商业道德和公司合规领域的风险管理方面的监督职责。治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事继任规划、公司治理、社会责任和可持续性相关的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助我们的董事会履行其监督

与管理我们的薪酬政策和计划、我们的执行官的继任计划以及人力资本和人才所产生的风险有关的责任。

根据其职责，薪酬委员会评估了公司针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的潜在风险，并得出结论认为，任何此类风险不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。在其他可能的风险中，薪酬委员会考虑了与我们2024年激励薪酬计划的三个组成部分相关的风险。这些组成部分是目标收入（不包括硬件销售和计费差旅的合并收入）、云解决方案的新预订（新云预订）和调整后营业收入（AOI）（见第38页的完整定义）。在得出结论时，赔偿委员会审查并考虑了各种因素，包括以下因素：

董事薪酬

公司2024年的非雇员董事薪酬计划提供了以下年度现金和股权薪酬：

现金补偿

我们按季度分期支付现金补偿部分，但支付给董事长的所有现金补偿除外，我们按月分期支付。

股权补偿

2024年期间，公司授予每位非雇员董事每年26万美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励。我们于2024年5月11日授出奖励，只要董事在该归属日期仍在董事会持续服务，奖励将于授出日期一周年或下一次股东周年大会中较早者归属。我们根据公司普通股在2024年年度股东大会召开之日的收盘价（2024年5月11日每股225.35美元）确定了授予的RSU数量，导致每位非雇员董事获得1154个RSU（260,000美元/225.35美元= 1154个）。归属后，我们将以一股普通股结算每个RSU。

下表列出，截至2024年12月31日止年度，向我们的非雇员董事支付的薪酬总额。

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我们的薪酬委员会向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬，以供董事会决定。我们的薪酬委员会定期让其独立的薪酬顾问审查我们的非雇员董事的薪酬结构和水平，包括通过分析用于评估高管薪酬的相同同行公司的董事薪酬。根据独立薪酬顾问的分析（最近一次于2024年11月更新），董事会认为非雇员董事的薪酬是适当的，并且符合可比公司的做法。有关2024年期间薪酬委员会独立薪酬顾问的更多信息，请参见第34页的“薪酬顾问的作用”。

下表汇总了截至2024年12月31日未完成且未归属的董事会非雇员成员的股权奖励。

持股指引

薪酬委员会和董事会认为，每位非雇员董事和执行官应该对公司进行有意义的个人投资，这是为了进一步使我们的董事和执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致。因此，公司对公司的非雇员董事和执行官都有股份所有权准则。根据股份所有权准则，每位非雇员董事预计将拥有普通股股份（不包括未归属的RSU），其市值至少等于其年度基本现金保留的五倍（从2023年1月的三倍增加）。这一要求必须在成为董事的五年内达到。

此外，对于公司高管，持股指引为年基薪的倍数，具体如下：

这一要求必须在成为受制于准则的五年内得到满足。截至记录日期，每位非执行董事和执行官均符合指引的要求。

内幕交易政策

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕信息和证券交易政策（“内幕交易政策”）和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的员工以及相关个人和实体在拥有重要的非公开信息的情况下交易曼哈顿联合软件的股票。我们的交易禁售期要求公司的某些高级职员和其他指定员工仅在开放窗口期进行曼哈顿联合软件股票交易，有限的例外情况除外。内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员和员工从事与曼哈顿联合软件证券有关的对冲或货币化交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他使他们的利益与公司公众股东的利益不一致的类似交易。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不旨在是完整的，并且通过参考我们的内幕交易政策而得到限定，其副本可作为我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

关联交易

公司的《全球道德和合规准则》可在我们网站www.manh.com的投资者关系部分查阅，其中包括我们的利益冲突政策，该准则一般规定，公司的董事、管理人员和员工必须避免任何可能使该人无法以我们的最佳利益行事的个人、财务或家庭利益。一般来说，担任公司首席合规官的首席法务官必须按书面形式批准该政策的例外情况。此外，公司有一项不成文的政策，要求审计委员会或董事会独立成员批准涉及董事或执行官的冲突的例外情况。

自2024年1月1日以来，公司未参与任何根据SEC条例S-K第404项要求披露的关联交易，目前未提出此类交易。

安全所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

公司股票5%的受益所有人

下表列出了截至2025年2月28日，根据SEC规则被视为普通股已发行股份5%以上“实益拥有人”的持有人所持普通股股份的数量和百分比，除非下文注明不同的日期。

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执行干事和董事

下表列出了截至2025年2月28日，根据SEC规则被视为由（i）董事会每位成员和每位被提名人成为董事会成员，（ii）首席执行官、首席财务官和在本委托书中出现的薪酬汇总表中被确定为“指定执行官”的其他执行官，以及（iii）公司全体董事和执行官作为一个整体“实益拥有”的普通股股份的数量和百分比。
 

_____________

*不到已发行普通股的1%。

行政赔偿

提案2 –批准指定执行官薪酬的决议

在对提案2进行投票之前，董事会建议我们的股东审查和考虑我们的高管薪酬理念、政策和做法，所有这些都在下文总结，并在从第31页开始的本委托书的薪酬讨论和分析部分进行更详细的讨论。

背景

董事会认为，我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会还认为，我们的高管薪酬计划为我们的高管提供了一个平衡的薪酬方案，其中包括合理的基本工资以及根据我们的业绩与特定财务业绩目标进行对比的年度和长期激励薪酬机会。

虽然您的投票是建议性的，对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力，但我们努力使我们的高管薪酬计划与我们长期股东的利益保持一致。正如他们每年所做的那样，董事会和薪酬委员会在考虑未来的薪酬行动和决定时将考虑今年的薪酬投票结果。

薪酬说明提案

董事会认为，我们指定的执行官（NEO）的薪酬对于吸引和留住推动我们的业务向前发展和为我们的股东创造可持续价值所需的高素质高管人才至关重要。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露），在咨询基础上批准2025年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

薪酬表决的效力

如上文所述，对建议2的投票是咨询性的，不会对董事会、薪酬委员会或公司具有约束力。然而，董事会重视您通过投票和其他通讯表达的意见，我们的薪酬委员会将仔细审查2025年薪酬投票结果，以更好地了解您可能对我们的高管薪酬存在的任何问题或担忧。股东如想就高管薪酬或其他事项与我们的董事会进行沟通，请参阅本委托书第57页的“与董事的沟通”以获取更多信息。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析描述了我们的首席执行官、首席财务官以及公司在2024年期间薪酬最高的三位执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬方案。这些个人列于下表。

（1）截至2025年2月12日，Eddie Capel辞去总裁兼首席执行官职务，开始担任董事会执行副主席。

这份薪酬讨论与分析描述了我们2024年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它分析了我们的薪酬委员会如何以及为什么对我们的2024 NEO和其他执行官做出具体的薪酬决定，包括薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

2024年是取得实质性进展的一年，我们认为公司已做好长期增长的准备。进入2025年，我们将继续专注于通过Manhattan Active推动收入增长并获得市场份额®云解决方案。我们对我们在创新供应链和全渠道解决方案和服务方面的市场领先地位所推动的长期战略充满信心。然而，我们注意到，我们今年的目标受到若干风险和不确定性的影响，包括公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中规定的因素。

我们设计、开发、销售、部署、服务和维护软件解决方案，旨在为零售、批发、制造、制药、消费品、杂货、食品饮料、政府、第三方物流运输和其他垂直领域的客户管理全渠道销售和服务、复杂的供应链以及需求预测和库存规划。我们的客户包括许多世界一流和最赚钱的品牌。We run our Manhattan Active®云中的应用程序，并将其作为基于订阅的软件即服务（SaaS）交付。我们的曼哈顿活动®架构在企业应用程序提供商之间存在高度差异化，尤其是在全渠道和供应链类别中。我们基于微服务的架构为我们的客户提供了一种常青但高度可扩展的体验。我们每季度向客户提供我们最新的创新，确保所有客户都运行在一个完全最新的代码库上。我们的曼哈顿活动®解决方案还提供零停机更新；我们在客户环境中无缝提供对我们创新的访问，而无需计划的维护窗口。

关于我们在2024年取得的成就和其他发展：

对创新和扩大潜在市场总量的重大投资

创纪录的收入和盈利表现

保持了资本纪律和财务能力

2024年，我们的年度现金红利计划和长期股权（限制性股票单位）计划中基于绩效的部分超过了目标目标（定义见第37页），导致根据我们的年度现金红利计划向包括我们的NEO在内的所有参与者支付了127%的目标，并在我们的2024年长期股权计划的基于绩效的部分下为包括我们的NEO在内的所有参与者赚取了127%的基于绩效的权益。

我们的薪酬理念

我们致力于为我们的高管推行按绩效付费的理念。我们的高管薪酬计划旨在实现三个主要目标：

2024年关键补偿决定

我们的薪酬委员会关于2024年与我们的近地天体有关的主要决定如下：

基本工资

年度现金红利

长期激励薪酬

补偿政策和做法

公司业绩与高管薪酬的一致性，是我们高管薪酬理念和方案设计的基石。我们还相信，我们对高管薪酬的整体治理是健全的，并反映了许多最佳实践，包括：

（1）董事会预计任命Eddie Capel为董事会执行主席，接替曼哈顿现任主席John J. Huntz, Jr.，在他于2025年5月13日（即我们的2025年年度股东大会召开日期）退休后，以及Thomas E. Noonan为首席独立董事，自那时起生效。

我们首席执行官的薪酬

我们的CEO与我们的其他执行官，包括其他NEO，参与了相同的高管薪酬计划。在确定我们CEO的薪酬时，薪酬委员会考虑的是用于确定其他NEO薪酬的相同信息和因素，只是我们的CEO不会为自己的薪酬向薪酬委员会提出建议。

薪酬委员会将2024年卡佩尔的基本年薪定为72.5万美元，目标年度现金奖金机会相当于其基本工资的100%。公司授予Capel先生每年41,690个RSU的股权奖励（50%基于服务，50%基于绩效）。

根据我们根据短期和长期激励计划（目标收入、新云预订和AOI，定义见第38页，以127%的比例实现）的绩效衡量，我们在2024年取得的成就，卡佩尔先生获得了920,750美元的现金奖金和其2024年基于绩效的RSU奖励（相当于26,473股）中基于绩效部分的127%，该奖励将在四年内归属。

2025年初发展

克拉克先生。如前所述，董事会选举Eric A. Clark先生接替Capel先生担任公司总裁兼首席执行官，自2025年2月12日起生效。克拉克先生与公司签订了一份雇佣协议，其形式基本上是公司的标准随意执行雇佣协议，其条款将在本代理声明后面适用于我们的近地天体的“雇佣协议”标题下进行描述。克拉克的薪酬包括：初始基本年薪80万美元；公司年度现金奖金计划下的2025年目标机会为80万美元；现金签约奖金300万美元，于2025年2月14日、2025年7月14日和2026年2月14日分三期等额支付；首次授予基于服务的RSU，授予时价值等于800万美元，其中260万美元于2025年2月14日归属，220万美元于2026年2月14日和2027年2月14日分别归属，其余100万美元于2028年2月14日归属。克拉克先生还有资格参与公司长期激励计划下的惯常奖励，包括2025年2月的RSU赠款，50%基于绩效，50%基于服务，价值500万美元，所有单位在四年期间按比例归属。

卡佩尔先生。鉴于卡佩尔先生将过渡到执行副主席，并预计他将在年会期间过渡到执行主席，董事会调整了卡佩尔先生2025年的薪酬方案。卡佩尔的基本年薪降至50.75万美元。截至2025年1月23日尚未归属的卡佩尔先生的RSU将继续根据其条款归属。如果Capel先生的雇佣终止，只要他继续担任董事，那些未归属的RSU将继续根据其条款归属。Capel先生将不再参与公司基于绩效的年度现金奖金计划，或有资格获得与终止雇佣相关的现金遣散费。否则，他将继续有资格参与公司高管普遍享有的其他福利计划、计划和安排。

如果发生“控制权变更”，卡佩尔于2025年1月23日未归属的RSU将继续有效。如果在控制权变更后的24个月内，公司或其继任者因死亡、残疾或“原因”以外的原因终止其雇佣关系，或者如果Capel先生因“建设性终止”而终止其雇佣关系，那么这些未归属的RSU将完全归属。此外，如果Capel先生没有在他参加连任的股东大会上再次当选董事会成员，或者如果董事会接受他根据公司的多数投票辞职政策提出的辞呈，那么Capel先生在1月23日未归属的RSU将继续根据其条款归属。

确定高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责确定我们的执行官，包括NEO的薪酬，并管理我们的股权激励计划。薪酬委员会目前由三名非雇员董事组成：努南先生（主席）、亨茨先生和莫兰先生。薪酬委员会的总体目标是制定一项薪酬政策，该政策将（i）吸引、留住和奖励为实现我们的业务目标做出贡献的高管，（ii）激励我们的执行官实现这些目标，以及（iii）使我们的执行官的利益与我们的长期股东的利益保持一致。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他顾问，以协助其履行职责。2024年，薪酬委员会聘请了Willis Towers Watson（通过其子公司托尔斯-沃森 Delaware Inc.）（“TERMW”）作为其薪酬顾问。WTW向薪酬委员会报告并由其指示。一般而言，薪酬委员会指示WTW定期提供有关市场趋势和发展的最新信息，提供相关且可信的市场数据以评估薪酬竞争力，评估我们的高管薪酬计划设计与我们的业务战略、业绩结果以及具有竞争力的薪酬实践的一致性。WTW参加薪酬委员会会议，在这些会议上委员会做出实质性的高管薪酬决定。该公司为2024年提供的这些服务向WTW支付了大约80,000美元的费用。

结合对WTW独立性的审查，薪酬委员会考虑了SEC和NASDAQ股票市场采用的六项特定独立性因素，确定WTW具有独立性。在进行审查时，委员会认为一个或多个WTW企业关联公司为公司提供与公司员工医疗保健和其他团体福利相关的经纪和其他服务，并且公司在2023年为这些服务向这些关联公司支付了约354,000美元，在2024年支付了337,000美元。此外，委员会预计将在2025年支付类似金额。得出结论，认为这些WTW关联机构向公司提供医疗保健和其他团体福利服务不构成冲突

会损害WTW独立性的利益，委员会审议了以下WTW陈述以及作为尽职调查的一部分而获得的其他信息：

高级管理人员的作用

我们的CEO一般会就自己以外的NEO的补偿问题向薪酬委员会提出建议。我们的CFO和人力资源部门通过数据、分析和建议支持我们的CEO制定具体的薪酬建议。首席法务官一般会出席薪酬委员会会议，准备会议记录和决议，并根据需要提供法律顾问。

竞争性市场数据

薪酬委员会在为我们的执行官，包括NEO做出薪酬决定时，会考虑竞争性的市场数据。这只是委员会在确定薪酬时考虑的众多因素之一，委员会没有对相对于这些信息的精确百分位或薪酬水平进行基准或设定目标。相反，薪酬委员会使用这些信息作为一般指南，以确定与同类公司相比，我们的高管薪酬水平在总量和要素方面是否在合理范围内。

我们的竞争性市场分析的精准性每年都会根据公司和薪酬委员会在确定薪酬方面的需要而有所不同。一般来说，委员会使用从以下数据中得出的数据来评估竞争性市场做法

都是一群同行公司。为确定2024年薪酬，薪酬委员会使用了由以下公司组成的同行群体：

薪酬委员会每年审查薪酬同行群体的薪酬和绩效数据以及各种薪酬调查的薪酬数据。同行群体和调查数据都包括在收入水平、市值、行业细分和竞争激烈的就业市场方面与公司具有可比性的公司。根据最佳可用数据和薪酬委员会的关键优先事项，具体的同行公司、调查来源和分析形式每年都会发生变化。委员会审议了这些信息以及其他相关信息，例如公司业绩和每位执行官的业绩。我们的首席执行官还向薪酬委员会提出了对我们的执行官（除了他自己）的建议。没有其他执行干事就近地天体的赔偿问题直接向赔偿委员会提出意见。

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

我们的董事会重视您通过我们的股东的薪酬投票和与我们的其他通信表达的意见。2024年，持有我们约93%的普通股股份的持有人对我们的2024年薪酬说提案进行了投票，批准了我们的NEO高管薪酬计划。

高管薪酬的主要要素

我们以基本工资和短期和长期激励措施相结合的方式补偿我们的执行官，这些激励措施旨在将他们的努力集中在最大化我们的短期和长期财务业绩上。高管薪酬方案包括以下内容：（i）基本工资，（ii）年度现金奖金，（iii）股权奖励形式的长期激励薪酬，以及（iv）其他福利。每位执行官的薪酬方案旨在提供这些要素的组合，薪酬委员会认为，这些要素提供的薪酬水平大致相当于类似规模和复杂性的公司支付的薪酬水平，并且平衡了短期和长期业绩以及奖励目标。

基本工资

近地天体的最低工资在其就业协议中规定。薪酬委员会每年审查近地天体的基薪以进行调整。在确定2024年我们执行官的基本工资时，薪酬委员会考虑了竞争性市场数据（来自薪酬调查数据和薪酬同行群体），以及多种其他因素，包括全球宏观经济状况、市场发展、我们过去的财务业绩和未来的预期业绩、高管的表现、高管职责的变化、首席执行官的建议（除了他自己的基本工资）以及生活成本和其他当地地理因素（如适用）。2024年支付给近地天体的实际基薪在薪酬汇总表中披露。

年度现金红利计划

下表列出了各NEO的目标年度现金奖金、派现金额以及2024年实际获得的派现百分比。

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2024财年我们每个NEO的目标年度现金奖励机会占年度基本工资的百分比如下：

公司年度现金奖金计划的目的是使短期激励奖金与年度公司业绩的实现保持一致。每个计划参与者都有一个目标奖金，以其基本工资的百分比表示，他们实际获得的奖金基于公司对三个绩效衡量标准的绩效水平。对于所有NEO，以及2024年期间该计划的所有其他员工参与者，薪酬委员会使用Target Revenue、New Cloud Bookings和AOI作为企业绩效衡量标准来确定奖金支出（见下文定义）。薪酬委员会认为，Target Revenue、New Cloud Bookings和AOI的结合为激励和奖励短期内的盈利增长创造了适当的平衡，这将转化为股东的长期强劲回报。薪酬委员会将个人绩效排除在所有项目参与者的奖金措施之外，以集中精力并奖励团队集体实现我们的总体财务目标。

就2024年奖金计划而言，对于所有计划参与者：

关于我们使用AOI，我们使用AOI来评估我们的整体业务表现，我们认为AOI在评估我们与其他软件公司的表现时对我们以及我们的投资者有用。我们于2025年1月28日发布的收益新闻稿，附在我们同日的8-K表格当前报告中，其中包括2024年GAAP营业收入与2024年AOI（非GAAP营业收入）的完全对账。

关于制定2024年的具体目标收入、新的云预订和AOI绩效衡量标准，薪酬委员会审查并审议了高级管理层的2024年拟议预算以及最终预算背后的关键假设。在编制预算时，高级管理层考虑了多种因素，包括但不限于：全球经济趋势、我们向云解决方案的业务过渡、供应链管理信息技术投资和领先行业分析师发布的增长趋势、我们软件产品的竞争地位、保持可持续竞争优势所需的产品开发投资水平以及历史财务表现。高级管理层在扩大公司作为全球领先的供应链商务解决方案提供商的地位这一关键目标的背景下考虑这些因素。薪酬委员会还考虑了随着公司业务向云转型而实现绩效水平的难度和概率。委员会设定这些水平，以便实现这些水平的相对难度与前几年一致。

对于2024年现金奖金计划，薪酬委员会对企业绩效衡量的加权如下：目标收入– 25%；新云预订– 25%；AOI – 50%。对于每一项措施，委员会都确定了绩效范围，每个范围都有最低绩效门槛、绩效目标和绩效最高值。对于每个绩效衡量标准，绩效目标的绩效支付该衡量标准的目标奖金支出的100%，达到或低于最低绩效阈值的绩效支付该衡量标准的零，达到或高于绩效最高值的绩效支付该衡量标准的目标支出的175%。我们通过线性插值确定绩效最低阈值与目标之间，或目标与绩效最大值之间的绩效奖金支付百分比。该计划下的年度总奖金支付百分比为三个绩效衡量指标的绩效百分比的加权平均数。薪酬委员会拥有调整最终年度奖金金额的酌处权，但它在2024年没有行使这一权利。就2024年而言，与往年一样，委员会确定了季度最低绩效门槛和目标，与年度门槛和目标相加，以便计划参与者能够赚取和获得中期季度奖金分期，前提是这些付款不能超过相应的季度目标。正因为如此，即使最终没有达到全年最低门槛，计划参与者也有可能获得一定水平的支出，并且有可能，如果实现了年度目标绩效水平，最终的季度奖金分期可能会超过最后一个季度的目标。

下表提供了目标收入、新云预订、AOI业绩目标占比的2024年年度现金奖金支付水平。

*我们不披露新的云预订绩效目标和实际达到的水平。我们认为，披露将为我们的竞争对手提供对我们运营的洞察力，从而导致严重的竞争损害。薪酬委员会根据我们的历史业绩、增长率和预期未来业绩设定了新的云预订目标，并打算为此需要付出重大努力才能实现。

薪酬委员会有酌情权根据奖金计划增加或减少参与者的年度现金奖金。与近几年一样，薪酬委员会没有就2024年向我们的行政人员发放的现金奖金行使酌情权。

长期激励薪酬

下表列出了每个NEO的目标年度长期激励机会、2024年12月31日的收入金额以及2024年总价值百分比的变化。该公司普通股2024年12月31日的收盘价为270.24美元，自2023年12月31日以来上涨了26%，相比之下纳斯达克综合指数的回报率为30%，纳斯达克计算机指数的回报率为36%。

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我们使用股权奖励来提供激励措施，以提高我们的财务业绩，并协助招聘、保留和激励专业、管理和其他人员。这些长期激励措施旨在使我们的执行官和其他员工计划参与者的利益与我们的股东的利益保持一致，以提高我们的整体价值、普通股的市场价格，并因此提高我们股东的回报。此外，随着时间的推移，股权激励的归属旨在为我们的员工创造一种留在我们身边的激励。我们向我们的执行官授予RSU，并持续选择其他员工，为他们提供持续的激励，以实现未来的绩效目标并留在公司。

基于股权的薪酬是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在为近地天体确定股权奖励的形式和水平时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议、执行官的表现以及各种其他因素，包括：

由于不断变化的商业条件、竞争性市场做法和法规需要不同的优先事项，以最大限度地提高有效性，同时最大限度地减少成本和稀释，因此没有对这些因素适用精确的公式或权重。

在2024年期间，该公司向近地天体授予了总计68,034个RSU，50%以服务为基础，50%以绩效为基础。在批准年度NEO赠款的个人奖励水平时，赔偿委员会还审查了所有受赠者的总赠款水平，以确保年度授予率在竞争性规范范围内，并随着时间的推移可持续。

2024年授予的年度奖励自授予日一周年或前后开始以四个相等的年度增量归属，绩效部分与为上述年度现金红利计划确定的相同目标收入、新的云预订以及2024财年的AOI绩效衡量标准和范围挂钩。我们的业绩目标侧重于推动长期价值创造的内部关键财务指标，例如目标收入、新的云预订和AOI。我们过去的财务业绩表明，而且我们完全期望，随着时间的推移，达到这些指标将转化为股东价值的增加。对于基于股权的奖励，我们的股价最终应该反映我们是否成功地执行了这一战略，我们打算股权授予的四年归属时间表将确保我们的管理人员保持长期观点。看看我们过去10年的历史股价，增长率为564%，从2014年12月31日的股价40.72美元，到2024年12月31日的270.24美元，在此期间实施股票分割后。我们相信，这一增长表明，我们在此期间实现的业绩目标为我们的股东创造了长期价值。我们的长期战略强调通过资本配置方法实现持续增长，将创新投资与通过自由现金流自筹资金向股东进行有纪律的资本回报相结合。

我们打算基于绩效的RSU主要是为我们的执行官提供激励以提高我们的绩效，因为只有当我们在授予的年度达到奖励中指定的预先设定的财务目标时，他们才能从这些奖励中受益。根据我们实现与2024年年度现金奖金计划相同的年度目标收入、NACV和AOI绩效目标，将全部或部分获得2024年基于绩效的RSU奖励。对于2024年，薪酬委员会对企业绩效衡量指标加权如下：目标收入– 25%；新云预订– 25%；AOI – 50%。对于每一项措施，委员会确定了绩效范围，每个范围都有最低绩效阈值、目标阈值和绩效最大值。对于每项绩效衡量，达到目标阈值的成就导致高管获得授予他们的基于绩效的RSU数量的100%，达到或低于最低绩效阈值的成就导致高管获得该衡量标准的基于绩效的RSU为零，以及达到或超过

绩效最大值导致高管获得授予的基于绩效的RSU数量的175%。我们通过线性插值确定在最小绩效阈值和目标之间，或在目标和绩效最大值之间为实现所赚取的基于绩效的RSU的百分比。获得的基于绩效的RSU的总百分比是三种绩效衡量的绩效百分比的加权平均值。根据2024年计划，要让高管获得任何基于绩效的RSU，我们需要超过一个或多个最低绩效门槛。

根据我们在2024年的财务表现，被点名的执行官获得了127%的基于绩效的获授RSU。2024年绩效衡量指标的最低绩效门槛、绩效目标、绩效最高值，以及我们的实际绩效，与“2024年年度现金红利方案设计”表中所列相同。

额外津贴和其他个人福利。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括NEO）提供额外津贴或其他个人福利，除非在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，使我们的执行官更有效率和效力，以及出于招聘和留用目的。

如果执行官或其他员工有资格参加我们以销售为导向的年度总裁俱乐部活动，并产生与其出席和配偶出席相关的所得税责任，我们将提供税收“总额”付款以抵消该责任。在2024年期间，我们向Capel、Howell、Richards和Story先生提供了与本次活动相关的税收总额付款。

健康和福利福利。

我们向NEO提供标准的公司健康和福利福利，作为抵御疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难的安全网。向近地天体提供的福利与向我们所有正式雇员提供的福利基本相同，只是向某些近地天体提供了一项安排，根据该安排，公司为他们在继续受雇于公司期间的生活支付定期人寿保险的保费。在2024年期间，我们为Capel、Story、Richards、Howell和Gantt先生支付了定期寿险保费，包括与这些保费相关的所得税“总额”。

我们的税务合格延期补偿第401（k）节储蓄计划涵盖我们所有符合条件的全职员工。根据该计划，参与者可以选择通过扣除工资的方式，贡献高达其年度薪酬的60%，但最高不超过23,000美元，对于至少50岁的员工，则为30,500美元。我们提供50%的匹配供款，最高可达根据该计划贡献的工资的前6%。该计划旨在符合《国内税收法》第401条的规定，这样我们的员工和我们的供款，以及从这些供款中获得的收入，在退出该计划之前不对员工征税，因此公司的供款在作出时可以扣除。我们不提供任何形式的不合格递延补偿计划。

其他考虑

就业协议

Capel先生、Story先生、Richards先生、Howell先生和Gantt先生都是与公司签订雇佣协议的当事人。（卡佩尔先生的协议于2025年2月生效，与他在上文“高管薪酬——薪酬讨论与分析——我们首席执行官的薪酬”中所述的总裁和首席执行官职位的离任同时进行了修订。）NEO的雇佣协议基本相同，除了他们的职称以及他们规定的具体年基薪和奖金目标金额。

每份协议都规定，NEO将（i）获得年度基本工资，（ii）有资格获得基于绩效的年度奖金，（iii）有资格获得反映其职位、职责和责任的股权奖励，（iv）有资格参与公司高管通常可以获得的所有其他福利计划、计划和安排，（v）提供了一份赔偿协议，根据该协议，公司将在法律允许的范围内对高管因担任公司高级职员、董事或雇员而产生的任何索赔进行赔偿，及（vi）由董事及高级人员责任保险单承保。按照协议规定，卡佩尔、斯托里、理查兹、豪厄尔和甘特先生的最低年基薪分别为57.5万美元、40.2万美元、32万美元、32.3万美元和31.5万美元。每个NEO的年度基薪由董事会或薪酬委员会酌情决定是否增加或减少。

每项协议还进一步规定，NEO或公司可随时终止该官员的雇用。如果公司因死亡、残疾或“原因”（如协议中所定义）以外的原因终止NEO的雇用，或者如果有

“建设性终止”执行官的雇佣（定义见协议），该高管将有权获得一定的遣散费和福利。这些付款和福利在下文题为“终止时的潜在付款”的一节中进行了描述，该节还包含对假设截至2024年底终止的情况下根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计。

一般来说，向NEO支付的遣散费是有限的，这样他们就不会收到《国内税收法》第280G和4999节所述的任何“降落伞付款”。NEO被要求向公司提供所有索赔的一般解除，以获得任何遣散费或福利。

这些协议包含要求NEO保护公司专有和机密信息的条款。此外，在因任何原因终止雇佣后的12个月内（或者，如果更晚，任何遣散费到期的最后日期），NEO同意不招揽公司的客户或招揽或雇佣走公司的员工，并被禁止为任何指定的公司集团拥有的竞争业务履行为公司履行的类型的职责。NEO还同意将他们在受雇过程中开发的所有专利、发明、版权和其他知识产权转让给公司。

激励补偿补偿政策

根据美国证券交易委员会最新规则和纳斯达克上市标准，我们的董事会在2023年通过了一项增强的激励薪酬补偿政策——也俗称“回拨”政策，该政策的一份副本将与我们的2023年年度报告一起以10-K表格公开提交。根据我们的激励薪酬补偿政策，授予我们的任何现任或前任执行官、赚取的或归属于我们的任何基于激励的薪酬，只要超过适当本应授予、赚取的薪酬，公司将予以补偿，或归属于该现任或前任执行官，但由于会计错误影响了该薪酬的计算，并且这些错误受到公司要求编制的会计重述的影响。根据该政策，任何补偿仅限于现任或前任执行官在公司被要求编制会计重述之日前的三个完整财政年度内获得的超额补偿。不需要发现现任或前任执行官的过错。管理局的薪酬委员会拥有管理保单的专属权力和权力，包括解释保单的规定，并作出所有认为对保单的管理必要或可取的决定。

所得税可抵扣

《国内税收法》第162（m）节一般不允许对支付给某些现任和前任执行官的补偿的上市公司进行联邦所得税扣除，只要在纳税年度向高管支付的补偿超过100万美元。虽然我们的薪酬委员会意识到所得税扣除的好处，但公司的高管薪酬计划一般包括不可扣除的薪酬，作为最佳实现公司薪酬目标的一种手段，包括提供具有市场竞争力的薪酬和为业绩付费。

股权奖励时机政策

一般来说（包括在2024年），我们的薪酬委员会会在我们的执行官今年的第一次定期会议上批准股权授予（例如RSU和PSU），这是提前很久就安排好的。我们不会出于影响高管薪酬价值的目的而对重大非公开信息（MNPI）披露进行计时。董事会和委员会在确定授予时间和条款时不考虑MNPI。公司目前不授予股票期权、股票增值权或类似类期权工具的奖励。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

公司章程规定，董事对股东的金钱损害赔偿责任将限制在佐治亚州法律允许的最大范围内。这一责任限制不影响强制救济或其他衡平法补救办法的可获得性。

公司章程规定，公司将就任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，因为他们是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人）的合理费用（包括律师费）、判决、罚款以及与此类诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的金额，对其每一位高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿，但前提是不会就以下事项进行赔偿：

公司已与高级职员及董事订立赔偿协议，提供与附例所规定的类似的赔偿。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了公司2025年代理声明中的薪酬讨论和分析部分。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年的代理声明（以及通过参考代理声明纳入公司的10-K表格年度报告）。

上述报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

补偿表

2024年薪酬汇总表

下表列出截至2024年12月31日止三个年度，被指名的执行人员获得的薪酬总额。