美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据证券第14（a）条提交的委托书
1934年交换法
（修订编号）
登记人提交的文件þ
登记人以外的一方提出的申请¨
检查适当的框:
¨初步代理声明
¨ 保密，仅供委员会使用（第14A-6（e） （2）条允许）
þ最终代理声明
¨确定的补充材料
¨根据第240.14A-12条索取资料
Forum Energy Technologies, Inc.
（其章程所指明的注册人名称）
（登记人以外的人的姓名或名称）
支付报案费（检查适当的箱子） :
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þ
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不需要费用。
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¨
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根据以下表计算的费用，每个外汇法案规则14A-6（I） （1）和0-11。
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1)
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交易所适用的每一类证券的名称:
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2)
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适用于交易的证券总数:
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3)
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根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值 （列出计算报案费的数额，并说明如何确定） : |
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4)
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拟议的交易最大合计价值:
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5)
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支付的费用总额:
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¨
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以前用初步材料支付的费用。
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¨
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根据《交易法》第0-11（a） （2）条的规定，如果费用的任何部分被抵消，并确认以前支付抵消费用的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。
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1)
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以前支付的金额:
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2)
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表格、时间表或注册声明:
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3)
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申请方:
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4)
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提交日期:
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董事长给我们股东的信
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亲爱的股东们，
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2020年8月24日
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我谨代表我们的董事会和管理层，高兴地邀请您参加论坛能源技术公司（ “论坛” 、 “我们”或“公司” ）的股东特别会议（ “特别会议” ） ，该会议将于2020年9月15日上午8:00在中央日光时间上午8:00作为虚拟会议，通过网络直播进行。您可以通过访问https://web.lumigm.com/249476686（密码:FET2020）在线参加特别会议并在会议期间提交问题。
于2020年8月4日，我们成功地完成了一项交换要约（ “交换要约” ） ，与我们约96%于2021年到期的6.250%优先票据（ “旧票据” ）的持有人交换了他们的旧票据，以换取新的9.00%于2025年到期的可转换优先有担保票据（ “新票据” ） 。新票据可按比例转换为我们的普通股（ “普通股” ） ，转换价为每股1.35美元，但须符合以下条件，即在前20个交易日内，我们的普通股每日交易价格的平均值至少为每股1.50美元。每股1.35美元的转换价较2020年7月2日（即交换要约开始前的最后一个交易日）的收盘价溢价178.4% 。这次交换要约是为了配合我们不断努力改善资本结构，延长我们即将到期的债务证券，并使我们的股东和票据持有人的长期利益保持一致。根据新票据的条款，我们须于2021年6月30日前取得纽约证券交易所规则所规定的发行普通股的股东批准。如果我们不能在这一日期前获得股东批准，新票据将立即到期和支付，我们可能需要根据美国破产法寻求救济，在这种情况下，不能保证我们的股东将保留他们在公司的全部或任何股权。.
现正召开特别会议，以待股东批准发行最多145,052,272股新票据（ “建议” ） 。
我们的董事会认为该提案符合公司及其股东的最佳利益，因此建议你投赞成票。 "因为"建议。
股东特别大会的通知和委托书中提供了在特别会议上开展业务的其他细节。你收到了这些资料，并有一张委托书，表明你将有权根据我们的记录或你的经纪人或其他被提名人的记录在特别会议上投出多少票。我们的董事会已确定，于2020年8月21日营业结束时拥有公司普通股记录的所有者有权在特别会议和任何重新召开的会议上获得通知，并有权在会议休会或延期后的任何会议上投票。
无论你是否出席特别会议，重要的是你的股票在会议上得到代表和投票。因此，我敦促你迅速使用互联网或电话投票程序投票或投票，并提交你的代理人，签署，约会和返回所附的代理人卡在所附的信封。如果你决定参加特别会议，你将能够投票，即使你以前提交了你的代理人。
我谨代表董事会和我们的员工对你继续参与论坛表示感谢。
真诚的，
C. Christopher Gaut
总裁，首席执行官和
Shlomo Kramer
股东特别大会通知
将于2020年9月15日举行
特此通知，特拉华州公司Forum Energy Technologies，Inc.的股东特别会议将作为虚拟会议举行，通过网络直播在https://web.lumigm.com/249476686（密码:FET2020）进行，时间为2020年9月15日上午8:00，Central Daylight Time，以下目的:
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1.
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为施行纽约证券交易所规则，批准在转换部分新发行的2025年到期的9.00%可转换高级有抵押票据（ “新票据”及该等用途的建议）时，发行最多145,052,272股我们的普通股；及
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2.
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处理在会议之前适当处理的其他事务，以及会议的任何休会或推迟。
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公司董事会建议股东投票“赞成”该提案。
仅于2020年8月21日营业结束时有记录的股东将有权获得特别会议的通知及投票，或其任何延期或延期，尽管在该日期之后有任何股份转让。具体投票信息，请参见附件代理声明第1页开始的“一般信息” 。
无论你是否出席特别会议，重要的是你的股票在会议上得到代表和投票。因此，我敦促你迅速投票并提交你的委托书。你可以通过电话、互联网、邮件或虚拟方式投票。要通过电话投票，请拨打美国1-800-776-9437或外国1-718-921-8500的免费电话，使用触摸式电话将投票指示传送到特别会议前一天晚上11:59。当您打电话时，请拿着您的代理卡，然后按照指示操作。要进行电子投票，请通过互联网访问www.voteproxy.com，发送投票指示，并在特别会议前一天晚上11:59（美国东部时间）之前以电子方式传递信息。当您访问网站并遵循屏幕上的指令或使用智能手机扫描二维码以获取您的记录并创建电子投票指令表单时，请您的代理卡在手。您可以通过签署、约会和返回信封中所附的代理卡的方式进行邮件投票。如果你决定参加特别会议，你将能够投票，即使你以前提交了你的代理人。你的投票很重要。我们敦促你仔细审查所附的委托书，并尽快提交委托书，以便你的股票在会上有代表。
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根据董事会的命令，
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John C.Ivescu
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执行副总裁，总法律顾问，首席合规官和公司秘书
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德克萨斯州休斯敦
2020年8月24日
我。关于股东特别会议代理材料提供情况的重要通知
将于2020年9月15日举行
本股东特别会议通知、代理声明、我们截至2019年12月31日止年度以表格10-K提交股东的年度报告、我们截至2020年3月31日止财政季度以表格10-Q提交的季度报告，以及我们截至2020年6月30日止财政季度以表格10-Q提交的季度报告，均可通过SEC网站www.sec.gov免费获得。
10344SamHouston Park Drive，300套房
德克萨斯州休斯敦77064
电话（713）351-7900
Forum Energy Technologies, Inc.
10344SamHouston Park Drive，300套房
德克萨斯州休斯敦77064
代理声明
股东特别会议
特别会议
本代理声明（Proxy Statement，简称“代理声明” ）由论坛能源技术公司董事会（董事会）以网络直播方式于美国东部时间2020年9月15日上午8:00或其任何休会或延期举行的股东特别大会（简称“特别会议” ）的名义征求并代表其使用。除非上下文另有要求，本代理声明中对“我们” 、 “我们” 、 “我们”和“公司”的引用是指Forum Energy Technologies，Inc。董事会将主要以电子和电话方式，或以邮件方式，为那些在信封内签署、日期和归还所附委托书的股东征集股东代理人。公司的职员、董事和雇员还可以亲自或通过电话、电子邮件或其他形式的电线或传真通信来招揽代理人。该等人员、董事及雇员将不会因该等服务而获额外补偿。公司将向经纪人、托管人、被提名人和审计师偿还他们向公司普通股的实益拥有人（每股面值0.01美元，即“普通股” ）转发代理材料所产生的合理费用。招标的费用将由公司承担。
本代理声明及相关代理卡的最终副本已于2020年8月25日或前后寄发予于2020年8月21日（记录日期）营业结束时登记在册的所有股东。于记录日期，有111,342,008股我们的普通股尚未发行，并有权在特别会议上投票，由大约39名记录持有人举行。
一般情况
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Q。
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为什么我要接收这些代理材料？
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a。
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您正在收到该公司的代理声明和代理卡，因为在2020年8月21日，即特别会议的记录日期，您拥有该公司普通股的股份。此代理声明描述了将提交公司股东在特别会议上审议的事项。它还提供了有关帮助你做出知情决定的事项的信息。正如上文更详细讨论的那样，我们正召集股东特别会议，批准在转换新票据时发行普通股。新票据可按比例转换为我们的普通股，转换价格为每股1.35美元，但条件是在前20个交易日内，我们的普通股每日交易价格的平均值至少为每股1.50美元。每股1.35美元的转换价较2020年7月2日（即交换要约开始前的最后一个交易日）的收盘价溢价178.4% 。
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Q。
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我投什么票？
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a。
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根据纽约证券交易所（纽约证券交易所）的规则，我们的普通股持有人被要求批准在转换部分新票据时发行最多145,052,272股普通股。
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Q。
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什么时候和在哪里举行特别会议？
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a。
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此次特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，将于2020年9月15日上午8点在美国中部夏令时间通过网络直播进行。特别会议不会有实际地点。
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1
您将能够在线参加特别会议，并通过访问https://web.lumigm.com/249476686（密码:FET2020）提交会议期间的问题。你还可以在特别会议上以电子方式投票。
要参加特别会议，您将需要包含在您的代理卡上的密码，该密码伴随您的代理材料。
会议网播和网上报到将于上午7时30分准时开始。我们鼓励你在会议开始前参加会议。您应该为办理入住手续留出充足的时间。
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Q。
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为什么是虚拟会议？
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a。
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由于与冠状病毒（COVID-19）爆发有关的健康和安全担忧、来自联邦、州和地方政府当局的建议和命令，以及出于对支持我们的股东、员工和社区的健康和福祉的大量谨慎，我们正在为我们的股东提供一个完全虚拟的特别会议。我们致力于确保股东享有与他们在股东大会上一样的参与权利和机会。
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Q。
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谁有权投票？
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a。
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于2020年8月21日营业结束时，我们普通股的记录持有人将有权获得特别会议的通知和表决。
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普通股记录持有人:以你的名义登记的股票
如果在2020年8月21日，你的股票直接以你的名义在公司的转让代理人，美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）注册，那么你是我们普通股记录的持有人。作为普通股记录的持有人，你可以直接投票你的股票或提交一个代理人，让你的股票投票。我们敦促你填写并退回所附的委托书，或按以下指示在互联网或电话上提交委托书，以确保你的选票被计算在内。
实益拥有人:以经纪或银行名义注册的股份
如果在2020年8月21日，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料正由该机构转发给你。为在特别会议上投票，持有你帐户的组织被认为是普通股记录的持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票在您的帐户中的股份。您将收到您的经纪人、银行或被提名人的投票指示，描述可用于投票您的股票的程序。
如果你是实益持有人，并选择参加特别会议，你必须首先从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得一个合法的代理，反映截至2020年8月21日你持有的普通股股票数量、你的姓名和电子邮件地址。然后，您必须向美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）提交注册请求: （1）通过电子邮件到proxy@astfinance.com； （2）传真到718-765-8730或（3）通过邮件到美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC，Attn:Proxy Tableation Department，620115th Avenue，Brooklyn，NY11219） 。登记请求必须标注为“法定代理人” ，并不迟于美国证券转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Company，LLC）于美国东部时间2020年8月24日下午5:00收到。
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Q。
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根据这份委托书，谁在请我投票？
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a。
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我们的董事会在特别会议上请你投票。此外，我们的某些职员和雇员可以要求或被认为是在要求你的投票。我们将承担准备、印刷和邮寄费用。
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2
代理声明和我们的董事会、职员和雇员所要求的代理。代理将通过邮件、电话、个人联系和电子手段进行请求。
我们将要求经纪公司、银行、被提名人、托管人和审计师在记录日期前向普通股的实益拥有人转发代理材料，并将根据惯例偿还他们转发代理材料的合理费用。您的合作及时完成和归还所附的代理卡将有助于避免额外的费用。
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Q。
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有多少股份可以投票？
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a。
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截至记录日期2020年8月21日，我们有111,342,008股普通股在外流通。我们每一股流通在外的普通股将使其持有人有权就每一事项在特别会议上进行表决。有关实益拥有人持有超过5%的普通股以及董事和管理层的安全所有权的信息，请参阅“安全所有权” 。
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Q。
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我如何投票我的股份？
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a。
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你可以投票你的股份，无论是虚拟或代理。如欲以代理人身份投票，你可使用代理人卡上所列的免费号码，在代理人卡上所列的互联网投票网站上以电话投票，或在所附信封内标明、日期、签署及邮寄所附代理人卡。如果你参加特别会议并想要投票，那么给出一个委托书并不会影响你的股份投票权--通过投票，你可以自动撤销这个委托书。如果您实际投票的股份，您将需要包括在您的通知，您的代理卡或与您的代理材料的指示，以证明您拥有的股份，截至记录日期。你也可以在会议召开之前的任何时候，通过书面通知公司的公司秘书或提交一份日期较晚的委托书，撤销代理权。如果您返回签名的代理卡，但没有标记您的投票偏好，被命名为代理的个人将根据董事会的建议投票的股份如下。
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Q。
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我的投票选择是什么？
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a。
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你可以投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”票，反对在特别会议上表决的任何提案。你的股票将按照你的具体指示投票。如果你在没有具体指示的情况下签署你的代理或投票指导卡，你的股票将根据我们的董事会的建议和代理持有人在任何其他适当的事项上的自由裁量权投票。
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Q。
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审计委员会的建议是什么？
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a。
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董事会一致建议你投票赞成批准该提案。
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Q。
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我可以改变或撤销我的投票吗？
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a。
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是的。即使您通过电话或通过互联网提交了代理，或者您签署了伴随此代理声明的代理卡，您仍然保留撤销代理和更改投票的权力。你可以通过向公司秘书发出书面通知，具体说明撤销你的代理权，在行使之前的任何时候撤销你的代理权。你也可以通过电话或通过互联网或通过邮件或在特别会议上以投票表决的方式及时交付有效的、过时的代理人来撤销你的代理人。您出席特别会议本身不会自动撤销先前提交的代理。如果你透过经纪、银行或代名人持有你的股份，并已指示经纪、银行或代名人如何投票，你必须遵从经纪、银行或代名人的指示，以更改你的投票或在特别会议上投票。
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Q。
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举行特别会议需要进行什么表决？
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举行特别会议必须有法定人数。法定人数是已发行和流通在外的大多数普通股和
3
有权在记录日期的特别会议上投票。为了确定特别会议的法定人数，必须有至少占已发行普通股多数的股东出席。对某一事项投“赞成” 、 “反对”或“弃权”的股东，被视为出席特别会议以确定法定人数，并被视为出席特别会议就该事项“代表和表决”的股份。所有表决将由为特别会议任命的选举检查专员列出，他们将为每项提案分别列出赞成和反对票以及弃权票。
在决定是否有法定人数出席特别会议时，将计算任何弃权和经纪人未投票（如果有）的人数。
截至2020年8月21日收市时，我们已发行和流通在外的普通股有111,342,008股，有权在特别会议上投票。每名股东有权就截至记录日期营业结束时每持有一股普通股获得一票。
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Q。
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什么是经纪人不投票？
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a。
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如果经纪人没有收到实益拥有人的指示，他们就可自由支配项目进行投票，但如果没有实益拥有人的指示，他们就不可自由支配项目进行投票（经纪人不投票） 。关于特别会议，经纪人不得在批准提案方面行使酌处权。因此，如果你以“街名”持有你的股票，你必须指示你的经纪人如何投票赞成这个建议，以便你的股票在特别会议上投票。
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Q。
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批准该提案需要多少票？
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a。
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该提案的通过需要以现有并有权对该提案进行表决的大多数已发行普通股的赞成票。弃权将产生与对该提案投反对票相同的效果。
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Q。
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我现在需要做什么？
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a。
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我们敦促你仔细阅读这份委托书，并将你的股份投“赞成”票。然后，尽快将填妥、注明日期和签署的委托书寄回信封，以便在特别会议上投票表决。记录持有人还可通过电话投票，在美国拨打免费的1-800-代理人或1-800-776-9437，或使用触摸电话从外国拨打1-718-921-8500，或通过互联网访问www.voteproxy.com和遵循屏幕指示，或通过用智能手机扫描二维码，或在特别会议上投票。记录持有人在通过电话、互联网或几乎在特别会议上投票时，应该有他们的代理卡。
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Q。
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如果我没有回应，或者我没有表明我的投票偏好，或者我弃权，会发生什么？
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a。
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如果你未能签署、日期及交回你的代理卡，或未能按你的代理卡上的规定通过电话或互联网投票，你的股份将不会被计算在内，以确定特别会议的法定人数，这要求代表我们的普通股的大多数流通股的持有人实际上或通过代理人在场。
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如果你不表明你的投票偏好，我们将把你的代理人计算为赞成批准提案的投票。弃权将产生与对该提案投反对票相同的效果。
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Q。
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如果提案未获通过，将会发生什么？
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a。
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如果该建议未获批准，且我们无法于2021年6月30日前获得股东批准，新票据将立即到期及应付，我们可能需要根据美国破产法寻求救济，在这种情况下，无法保证我们的股东将保留其在公司的全部或任何股权。
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4
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Q。
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我可以就其他事项进行表决吗？
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a。
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我们预计不会有其他问题出现在会议之前。如果在特别会议上提出任何其他事项，经签署的代理人授权被指定为代理人的个人自行决定就这些事项投票。
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Q。
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我可以获得代理材料的电子副本吗？
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a。
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是的，这份委托书、随附的股东特别大会通知和委托书可在www.astproxportal.com/ast/forum上查阅。
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Q。
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如果特别会议休会或推迟，会发生什么？
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a。
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虽然预计不会举行，但特别会议可休会或推迟，以便邀请更多代表出席。任何延期或延期，除在特别会议上所作的公告外，均可在没有通知的情况下作出，但须经出席特别会议的大部分已发行普通股的持有人批准，或由代表出席特别会议，不论是否存在法定人数。在这种情况下，公司收到的任何签字股东都将投票赞成延期或延期。为了招揽更多股东代表，特别会议的任何休会或推迟将允许已经派往股东代表的公司股东在其使用之前随时撤销这些股东代表。
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Q。
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谁能帮我回答其他问题？
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a。
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如果您对提案或投票有更多的疑问，请与论坛能源技术公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书John C.Ivescu联系，地址:10344SamHouston Park Drive，Suite300，Houston，Texas77064，电话号码:713-351-7900。如果你的股票在经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的账户中持有，你也应该打电话给这类经纪人或其他被提名人以获得更多信息。
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证券交易委员会文件副本
我们截至2019年12月31日的年度10-K表格报告副本，截至2020年3月31日的财季10-Q表格季度报告副本，以及截至6月30日的财季10-Q表格季度报告副本，2020年（未展示）正在提供此代理声明，并可在我们的网站https://www.f-e-t.com/in“investors”部分的“financial information”小节或SEC网站www.sec.gov上获得。
5
我们建议的背景
从2020年第一季度开始，一直持续到2020年第二季度，COVID-19大流行和世界各地为缓解冠状病毒传播而采取的相关行动，造成了经济活动和石油需求的显著下降。同时，欧佩克+产油国加大产量，努力扩大市场份额，进一步加剧了供需失衡。供需两方面的这些冲击组合在2020年第一季度造成了油价的显著下跌，并在整个2020年第二季度为石油和天然气行业的所有子行业创造了一个极具挑战性的市场。由于市场状况不佳，北美的勘探和生产公司面临着减少现有生产和尽量减少资本和维护支出的压力。因此，我们经历了对我们的许多产品的需求的实质性减少，因此，我们的收入减少了。我们预计这将对我们的产品和运营结果的需求产生重大的负面影响。
从2020年上半年开始，北美公司大幅削减勘探和生产活动以及资本和维护支出，对我们为2021年到期的6.250%优先票据（ “旧票据” ）进行再融资的能力产生了不利影响。由于油田活动的急剧下降，该公司无法获得新的资本，这种无法获得的情况可能会持续到旧票据到期为止。由于这些因素，并为促进我们的长期财务生存能力，我们于2020年7月6日开始与我们的旧票据持有人交换要约（ “交换要约” ） ，以交换他们的旧票据以新的9.00%可转换高级有担保票据（2025年到期） “新票据” ） ，通过延长我们的债务证券的即将到期期限来改善我们的资本结构。新票据可按比例转换为我们的普通股（ “普通股” ） ，转换价为每股1.35美元，但须符合以下条件，即在前20个交易日内，我们的普通股每日交易价格的平均值至少为每股1.50美元。每股1.35美元的转换价较2020年7月2日（即交换要约开始前的最后一个交易日）的收盘价溢价178.4% 。这次交换要约是为了配合我们不断努力改善资本结构，延长我们即将到期的债务证券，并使我们的股东和票据持有人的长期利益保持一致。于2020年8月4日，我们成功完成交换要约，并将315,489,000美元的旧票据本金总额交换为等额的新票据本金总额。
新票据按年利率9.00%计息，最多可按年利率2.75%计息，可增加新票据的本金（ “PIK利息” ） 。新票据的百分比（适用百分比） ，相当于（i）1.5亿元加上就新票据支付的任何PIK利息的本金额，除以（ii）在某些情况下，经若干调整后仍未偿还的新票据的本金总额，可按每转换1,000元新票据本金总额740.7407股的转换率转换为普通股。
新票据持有人将有权转换（i）公司要求赎回的任何新票据及（ii）于新票据到期日前第二个交易日尚未赎回的所有新票据的适用百分比。此外，如果普通股在任何连续20个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值超过或等于1.50美元，所有未偿还的旧票据的适用百分比将自动转换。
根据纽约证券交易所的规则，在转换新票据的适用百分比时，发行最多145,052,272股我们的普通股，这超过了新票据发行时公司总股本的20% ，要求公司获得股东批准（即“所需的股东批准” ） 。在获得所需的股东批准之前，转换新票据时可发行的普通股的最大数量受上限的限制。如果在2021年6月30日之前没有获得所需的股东批准，新票据将立即到期和支付，我们可能需要根据美国破产法寻求救济，在这种情况下，不能保证我们的股东将保留他们在公司的全部或任何股权。.
就本代理声明所载建议，上述交换要约及新票据摘要已作为背景资料提供予股东。本条例的全部条款及条件
6
我们向证券交易委员会提交的公开文件中披露了交换要约和与此相关的交易，这些文件不属于代理征求材料的一部分。
董事会的建议
董事会一致建议，就纽约证券交易所的规则而言，你投票赞成在转换新票据的适用百分比时发行最多145,052,272股普通股。
7
建议
为纽约证券交易所规则的目的，批准在转换我们于2025年到期的9.000%可转换优先担保票据时发行最多145,052,272股公司普通股。
建议
我们建议在转换新票据的适用百分比后，发行最多145,052,272股我们的普通股，这将超过截至新票据发行之日我们在外流通普通股的20% 。将不会再要求股东批准本次发行。
根据公司的组织文件和特拉华州一般公司法，董事会有权批准和完善新票据的发行。然而，我们的普通股在纽约证券交易所上市， 《纽约证券交易所上市公司手册》第312节要求公司获得股东批准，以便（i）新票据可转换为超过发行前已发行普通股或投票权股份数量1.0%的普通股，而这些股份可供董事行使，该公司或该等人士的附属公司的高级人员或“主要证券持有人” ； （ii）普通股可于转换为新票据发行时，拥有相当于或超过新票据发行前未行使投票权的20%的投票权，（iii）转换新票据后将发行的普通股股数，相当于或超过新票据发行前已发行普通股股数的20% 。
我们目前仅限于于转换新票据时发行最多22,256,972股普通股（占新票据发行时在外流通股票的19.99% ） 。在获得股东批准后，我们将可发行最多数目的普通股，在转换所有尚未发行的新票据的适用百分比为普通股时可发行。
如果在2021年6月30日之前没有获得所需的股东批准，新票据将立即到期和支付，我们可能需要根据美国破产法寻求救济，在这种情况下，不能保证我们的股东将保留他们在公司的全部或任何股权。
所需表决
为纽交所规则的目的，批准发行最多145,052,272股我们的普通股，当转换适用的百分比的新票据时，需要大多数的流通股的赞成票。弃权将产生与对该提案投反对票相同的效果。
没有评估权
根据特拉华州一般公司法或根据我们的第三次修订和重述的注册证书，股东没有评估权与建议，我们不会独立地向股东提供任何这样的权利。
无优先购买权
我们的股东没有任何优先购买权，或认购任何部分新发行或增发我们的证券。
董事会的建议
董事会建议你投票批准，为纽约证券交易所的规则，最多145,052,272的发行。 新票据转换时公司普通股的股票。
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安全所有权
下表列出截至2020年8月7日至于我们的普通股的实益拥有权，由（1）我们的每一位股东，谁是我们已知的超过5%的普通股的实益拥有人， （2）我们的董事和（3）我们的所有现任执行人员和董事作为一个集团。除非另有说明，所有这类股票都是直接拥有的，并且所指示的人或实体具有唯一的投票权和投资权。
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姓名和地址(1)
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股份数目 实益拥有(2) |
占班级的百分比
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持股5%以上的股东:
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SCF-V、L.P.和相关实体 特拉维斯大街600号，6600套房 休斯敦，TX77002(3) |
17,780,755
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16.0%
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Dimensive Fund Advisers，LP 建造一座 6300Bee Cave Road 德克萨斯州奥斯汀78746(5) |
5,651,740
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5.1%
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董事和提名人:
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C. Christopher Gaut(6)
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4,558,657
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4.1%
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Evelyn M. Angelle(7)
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226,296
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*
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David C. Baldwin(3)(8)
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18,436,905
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16.6%
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John A. Carrig(9)
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142,299
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*
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Michael McShane
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147,515
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*
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Louis A. Raspino
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144,796
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*
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John Schmitz(10)
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2,626,550
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2.4%
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Andrew L. Waite(3)(11)
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18,436,905
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16.6%
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其他指定的行政人员:
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Pablo G. Mercado(12)
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85,028
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John C.Ivescu
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351,756
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D. Lyle Williams
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404,713
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*
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Michael D. Danford
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420,144
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所有执行人员及董事（12人）
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28,200,808
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25.3%
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*不到已发行和流通在外的普通股的1% 。
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(1)
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除非另有说明，每个受益所有者的地址是C/O Forum Energy Technologies，Inc. ，10344Sam Houston Park Drive，Suite300，Houston Texas77064。
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(2)
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表中所列董事、董事提名人及执行董事实益拥有的股份数目包括可于60日内收购的股份。2020年8月7日通过行使股票期权或授予限制性股票单位如下:Gaut-1,000,670先生；Angelle-12,617女士；Carrig-6,549先生；McShane-28,786先生；Raspino-6,179先生；Ivescu-40,178先生；Danford-135,696先生；Williams-109,749先生和所有现任执行干事和集团董事-1,340,424。
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(3)
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报告的股票数量截至2019年12月31日，基于2020年2月12日提交美国证券交易委员会（SEC）的13G/A时间表。SCF-V，L.P.是4,166,574股份，SCF2012A，L.P.是1,941,403股份，SCF-VI，L.P.是4,046,515股份，SCF2012b，
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L.P.是1,113,543股份和SCF-VII，L.P. （连同SCF-V，L.P. ，SCF20212A，L.P. ，SCF-VI，L.P. ，SCF2012B，L.P. ， “SCF” ）是6,512,720股份。L.E.Simmons，David Baldwin，Andrew Waite和Anthony Deluca对由L.E.Simmons&Associates，Incorporated（ “Lesa” ）实益拥有的股份保持共享投票权和处置权，L.E.Simmons&Associates，Incorporated（ “Lesa” ）是我们最大股东SCF的最终普通合伙人。因此，他们可被视为实益拥有实益拥有的普通股，或被视为由SCF实益拥有，并可被视为对证券拥有投票权及投资控制权。西蒙斯、鲍德温、怀特和德卢卡否认这些股份的实益所有权。
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(4)
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报告股数截至2019年12月31日根据贝莱德公司于2020年2月5日向SEC提交的13G/A时间表。附表13G/A报告对7,744,350股普通股的唯一表决权，没有普通股的共享表决权，对8,312,833普通股和没有普通股的共有处置权。
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(5)
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报告股数截至2019年12月31日根据2020年2月12日Dimension Fund Advisors LP向SEC提交的13G时间表。附表13G报告5,368,153股普通股的唯一投票权，没有普通股的共享投票权，5,651,740股普通股的唯一处置权和没有普通股股票的共有处置权。
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(6)
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包括22,000股统一转入未成年人法账户的股票，Gaut先生和他的配偶为其孙女保持共同所有权。此外，还包括向未成年人统一转账账户持有的97000股股票，Gaut先生及其配偶为其孙女保持共同所有权。
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(7)
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包括由Angelle女士的配偶实益拥有的18,000股普通股。
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(8)
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鲍德温先生是656,150股普通股的直接所有者，这些普通股是他在我们的董事会服务或以其他方式在公开市场上购买而发行给他的。鲍德温先生担任Lesa的联席总裁，因此，他可能被认为对SCF拥有的普通股拥有投票权和投资权。鲍德温先生否认这些股份的实益所有权。
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(9)
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包括18,000股信托股票，为卡里格先生的孩子。卡里格先生担任该信托的受托人，并放弃该信托所持股份的实益所有权。
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(10)
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施密茨先生直接拥有45,884股普通股，这些普通股是他在我们董事会服务时发行给他的。2,580,666股普通股由德克萨斯州有限责任公司B-29Family Holdings，LLC（ “B-29Family Holdings” ）直接拥有。Schmitz先生持有B-29家族控股公司90.69%的成员权益，其中包括Schmitz先生和Schmitz先生的妻子直接持有的B-29家族控股公司14.55%的权益，以及Schmitz先生间接持有的B-29家族控股公司61.59%的权益，但他对此保持投票权。因此，Schmitz先生可被视为对B-29家族持有的普通股拥有投票权和投资权。施密茨先生不承认这类股份的实益所有权，但其金钱利益除外。
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(11)
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韦特先生直接拥有656,150股普通股，这些普通股是他在我们董事会服务时发行的，或以其他方式在公开市场购买的。韦特先生担任Lesa的联席总裁，因此，可被视为对SCF拥有的普通股拥有投票权和投资权。怀特先生放弃了这些股份的实益所有权。
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(12)
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Mercado先生在该公司的任职于2020年7月结束。
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股东提案
我们的附例提供了股东可以以何种方式通知业务和董事提名将提交年度会议。股东提出通知时，股东必须持有记录，并有权在年度会议上表决。提交会议的项目必须是股东行动的适当主体，股东必须及时书面通知。如要及时通知，必须在不迟于上一年周年大会日期前90日营业结束时，但不早于周年大会日期前120日，将通知送交本公司主要执行办公室的公司秘书。因此，就2021年股东周年大会而言，通知须于2021年1月12日或2021年2月11日或之前送交本公司主要办事处的公司秘书。但是，如果预定的年度会议日期在前一年年度会议日期的30天以上或者在前一年年度会议日期的一周年之后的70天以上，然后，如在不早于第120天营业结束前，且不迟于第90天营业结束前，或在第10天首次公开宣布会议日期的次日，将向年会提交的项目通知将及时提交。通知必须列明有关股东建议及董事提名的附例条文所规定的资料。所有通知都应指向论坛能源技术公司执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书John C.Ivescu，10344Sam Houston Park Drive，Suite300，Houston，Texas77064。
关于前瞻性陈述的警告性说明
本代理声明中包含的信息可能包含前瞻性声明，其中涉及未来事件和未来结果的风险和不确定性，这些风险和不确定性受《证券法》和《交易法》设立的安全港的约束。当在此代理声明中使用时，前瞻性声明通常伴有术语或短语，如“估计” 、 “项目” 、 “预测” 、 “相信” 、 “预期” 、 “继续” 、 “预期” 、 “目标” 、 “可能” 、 “计划” 、 “意图” 、 “寻求” 、 “目标” 、 “意愿” 、 “应该” 、 “可能”或表达未来事件或结果的不确定性的其他词和类似表达。不能保证上述交易的全部或任何部分将根据本文总结的术语或完全实现。本文中所包含的前瞻性陈述，或作为参考而纳入的前瞻性陈述，通常也会受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在公司提交SEC的文件中不时被描述，以及在本代理声明中讨论的其他因素。
家庭控股
证券交易委员会允许向两个或两个以上股东居住的家庭发送一份委托书副本，如果他们似乎是同一家庭的成员。这一程序被称为“房屋持有” ，减少了股东接收重复信息的数量，并减少了邮寄和印刷费用。许多经纪公司已经设立了房屋控股公司。
因此，如果你通过经纪人持有你的股票，并且你居住在一个地址，其中两个或更多的股东居住，你可能只收到一个代理声明的副本，除非在该地址的任何股东已经给了经纪人相反的指示。参与家庭控股的每个股东继续获得一个单独的代理卡。但是，如果居住在该地址的任何此类受益股东希望在未来获得代理声明的单独副本，或者如果当选继续获得代理声明的单独副本的任何此类受益股东希望在未来获得代理声明的单一副本，则该股东应与其经纪人联系，或向执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书John C.Ivescu发出请求。Forum Energy Technologies，Inc. ，10344Sam Houston Park Drive，Suite300，Houston，Texas77064，电话号码（713）351-7900。我们会在向公司秘书提出书面或口头要求后，迅速向一名实益股东提供一份代理声明的副本，地址为同一地址，并提供一份代理声明的副本。
其他 事项
被指定为代理人的人都不知道除上述在特别会议上表决的事项以外的任何事项。但是，如果在特别会议上适当提出了任何其他事项，那就是意图。
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根据其对这些事项的判断而被指定为投票代理人的人，须由委员会酌情决定。
连同此代理声明及相关代理卡，我们正为股东提供截至2019年12月31日止年度表格10-K的当前年度报告副本、截至2020年3月31日止财政季度表格10-Q的季度报告副本，以及截至2020年6月30日止财政季度表格10-Q的季度报告副本（未展示） 。这些报告和提交给证券交易委员会的其他文件也可以通过我们的网站https://www.f-e-t.com/下的“投资者”标签或证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。
以提述方式并入
我们正在引用我们向SEC提交的特定文件，这意味着合并的文件被认为是这个代理声明的一部分。我们把这些文件交给你，以此向你披露重要的信息。本文件以参考方式纳入公司于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日止年度的Form10-K年度报告、于2020年5月8日提交的截至2020年3月31日止财政季度的Form10-Q季度报告以及于2020年8月7日提交的截至2020年6月30日止财政季度的Form10-Q季度报告。
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根据董事会的命令，
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John C.Ivescu
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执行副总裁，总法律顾问，首席合规官和公司秘书
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