附件 1.1

执行版本

Hyatt Hotels Corporation

2035年到期的400,000，000美元5.400%优先票据
 

包销协议

2025年11月17日

德意志银行证券公司。

PNC资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

c/o 德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

女士们先生们：

特拉华州公司Hyatt Hotels Corporation（“公司”）提议，在符合此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）出售其本金总额为400,000，000美元、利率为5.400%、于2035年到期的优先票据（“证券”），该承销商由德意志银行 Securities Inc.、PNC Capital Markets LLC和Scotia Capital（USA）Inc.担任代表（“代表”）。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条规则定义的关于证券的表格S-3（档案编号：333-274272）的“自动货架登记声明”已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订自提交之日起生效；未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，也未为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁，且公司未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知（作为此类登记声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式最近是在本承销协议（“协议”）日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件），以下称为“初步招股说明书”；该登记声明的各个部分，包括其所有证据，包括向委员会提交并根据第430B条被视为该登记声明的一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，每一部分均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股说明书，在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前修订和补充的，以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节根据本法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据本法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股章程日期；任何对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的提述，均应视为提述并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下，在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；凡提述对注册声明的任何修订，均应视为提述并包括在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司任何年度报告；而与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的适用要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，并非误导；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过德意志银行 Securities Inc.向公司提供的书面信息而明确用于其中的信息（“承销商信息”）而作出的任何陈述或遗漏；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3：36（纽约市时间）。截至适用时间，根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单所补充的定价说明书，基本上采用本协议附件一所列的格式（统称为“定价披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；且本协议附表II（a）所列各发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价披露包或招股章程所载的资料并无冲突，而各该等发行人自由撰写招股章程经于适用时间由定价披露包补充并连同定价披露包一并计算，并不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；但前提是，本陈述和保证不适用于发行人依据并符合承销商信息自由编写招股说明书中所作的陈述或遗漏；

（d）《定价说明书》和《说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，而在这些时间，这些文件均不符合，包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或未有述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的营业时间结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，但本协议附表II（b）中规定的除外；

（e）注册声明符合，且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法和《信托契约法》的适用要求，以及在每种情况下，符合委员会根据其制定的规则和条例，并且在注册声明的每个部分及其任何修订的适用生效日期以及在招股说明书及其任何修订或补充的适用归档日期，不会也不会，包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况），不具有误导性；但此陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

（f）公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务的充分公司权力和权力；为适当和适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而需要采取的所有公司行动均已妥为和有效地采取；

（g）除定价披露资料包所载明或描述的情况外，自注册说明书及定价说明书提供资料的有关日期起，（i）公司及其附属公司的长期债务整体上并无任何变动，及（ii）公司及其附属公司的一般事务、管理、物业、财务状况或经营业绩整体上并无任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展或影响；

（h）除（i）定价披露包中所述或描述的或（ii）不会对公司及其附属公司的整体一般事务、管理、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）外，（a）公司及其附属公司拥有对其拥有的所有不动产简单的良好和可销售的收费所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和瑕疵（包括此类所有权的瑕疵）和（b）公司及其子公司根据租赁持有的所有不动产由其根据有效、存续和可执行的租赁持有；

（i）公司（i）已妥为成立为法团，并在特拉华州法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，（ii）拥有公司权力和权力，以拥有其财产并按定价招股章程所述经营其业务，及（iii）已妥为具有业务交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好信誉，因此需要该等资格，但（ii）及（iii）条的情况除外，不会单独或总体产生重大不利影响；以及每个“重要子公司”（该术语在该法案下的S-X条例第1-02条中定义，并在本协议附表III中规定）（每个“重要子公司”，统称为“重要子公司”）已得到适当组织，并作为公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似实体有效存在，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉；

（j）本协议附表III载列的是截至2024年12月31日各重要附属公司的真实完整名单，包括该等重要附属公司的组织管辖权；

（k）公司拥有定价招股章程所载的授权资本，而公司的全部已发行股本股份已获公司妥为有效授权及发行，并已缴足及不可评税；及公司各重要附属公司的全部已发行股本股份或其他股本权益已获妥为有效授权及发行，已缴足及不可评税（如适用），及（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有，并无任何留置权，产权负担或债权，但（i）定价披露包中规定或描述的留置权、产权负担或债权或（ii）单独或合计不对此类股本份额的价值产生重大影响的留置权、产权负担或债权除外；

（l）证券已获正式授权，并在根据本协议发行、认证和付款交付时，将被正式签署和有效发行，并将构成公司有权获得日期为2023年8月30日的契约（“基础契约”）提供的利益的有效和具有法律约束力的义务，并由公司与作为受托人的美国中央证券交易所信托公司（CNutershare Trust Company，N.A.）之间的第四份补充契约（定义见下文）（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，将根据其发行，其（就基础义齿而言）基本上采用作为注册声明的证据提交或通过引用并入的形式；义齿已根据《信托义齿法》获得正式授权和适当资格；基础义齿构成（当第四个补充义齿由其每一方按照其条款正式签署和交付时，义齿将构成）一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须在强制执行的情况下，破产、无力偿债、重组，欺诈性转让、暂停执行和现在或以后生效的普遍适用的类似法律，涉及或影响债权人权利的强制执行和一般权益原则的补救措施；证券和义齿将在所有重大方面符合定价披露包和招股说明书中的描述；

（m）公司遵守本协议、契约及完成本协议及其中所设想的交易（i）不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何重要附属公司为一方或公司或其任何重要附属公司受其约束或公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，及（ii）不会导致任何违反（a）经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或经修订及重述的公司章程（“章程”）或（b）任何适用法规或任何适用命令的规定，对公司或其任何重要附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（i）及（ii）（b）条的情况除外，个别或总体上不会产生重大不利影响；公司完成本协议或契约所设想的交易不需要任何该等法院或政府机构或政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除（a）已经或将在交付时或之前获得，（b）根据《证券法》进行的登记和（c）国家证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、登记或资格外；

（n）公司或其任何重要附属公司均未（i）违反公司注册证书或附例（如属公司）或其公司注册证书或附例或类似组织文件（如属重要附属公司），或（ii）未能履行其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，但（如属第（ii）条的情况，对于此类违约或不会单独或总体产生重大不利影响的事件；

（o）公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动；

（p）定价说明书中“票据说明”标题下的陈述和基本说明书中“债务证券说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成证券条款的摘要，定价说明书中“重大美国联邦所得税后果”标题下的陈述，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法律法规的摘要或与之相关的法律结论，则构成其中所述事项在所有重大方面的准确摘要；

（q）公司及其附属公司（a）已提交所有须提交的联邦、州、地方和外国税务申报表，或已要求将其延期，除非在任何情况下未能如此提交不会单独或总体上产生重大不利影响，以及（b）已支付其须支付的所有税款（包括与此有关的任何罚款或利息），但以上述任何一项到期应付为限，除目前善意提出争议的任何此类税款（包括与此相关的任何罚款或利息）外，已就其建立了足够的准备金，或单独或合计不会产生重大不利影响；

（r）除（i）定价披露包中所述或描述的或（ii）如果被不利地确定将不会单独或总体上产生重大不利影响外，（a）没有任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为主体的法律或政府程序待决，以及（b）据公司所知，没有此类程序受到政府当局的威胁或考虑或受到其他人的威胁；

（s）公司不是，并且在发行生效后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

（t）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次修订时（如有的话），为遵守该法案第10（a）（3）条（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在当时公司或任何代表其行事的人（在该含义内，仅就本条款而言，根据该法第163（c）条）根据该法第163条规则的豁免提出与证券有关的任何要约，公司是该法第405条规则所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（b）在提交登记声明后的最早时间，公司或其他要约参与者提出证券的善意要约（在该法第164（h）（2）条规则的含义内），公司不是，并且截至适用时间不是该法第405条规则所定义的“不合格发行人”；

（u）Deloitte & Touche LLP，其已对公司及其子公司以及Playa Hotels & Resorts N.V.（“Playa”）及其子公司的某些合并财务报表进行认证，根据该法案下的S-X条例及其下的委员会规则和条例的要求，其为独立公共会计师；

（v）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制有效，公司未知悉财务报告内部控制存在重大缺陷；

（w）公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的；

（x）除定价披露包中规定或描述的情况外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联的其他人，或据公司所知代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的任何条款及其下的规则和条例，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（“反腐败法”）在任何重大方面犯下罪行；公司及其附属公司将不会直接或间接违反任何反腐败法使用发行所得款项；公司及其附属公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守《反腐败公约》的政策和程序；

（y）公司及其附属公司的经营作为一个整体，在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、公司及其附属公司开展业务的所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的授权或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（z）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的对象，公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受到全国或全境全面制裁的国家或地区，除非根据美国法律授权（各自为“被制裁国家”；截至本协议签署之日，所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的克里米亚地区）；并且，除非根据美国法律授权，公司不会直接或在知情的情况下间接，使用发行所得或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得，用于为（i）在此类融资、资助或便利时受到制裁的任何人的活动或（ii）在任何被制裁国家的任何活动或业务提供资金、资助或便利；除定价披露包中规定或描述或根据美国法律授权外，在过去十年中，公司及其子公司没有在知情的情况下从事，现在没有明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象的人或与任何被制裁国家进行任何非法交易或交易；

（aa）除（i）定价披露包中所述或描述的或（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响外，（a）公司或其任何重要子公司均未违反任何适用的法规、法律、规则、条例、条例、守则、普通法规则或任何政府机构或任何国内或国外法院的命令或与之有关的使用、管理，处置或释放危险或有毒物质或废物或与污染或保护环境或人类健康有关或与接触危险或有毒物质或废物有关（统称“环境法”），（b）公司或其任何重要子公司均未收到根据任何环境法、与任何环境法有关或基于任何环境法产生的任何索赔、信息请求或责任或调查通知，（c）公司或其任何重要子公司均不知道任何未决或威胁通知、索赔，可能导致根据环境法承担责任的诉讼或调查，以及（d）不存在与环境法相关的现有或预算中的未来成本或负债（包括但不限于清理、调查或关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可、批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出）；

（bb）公司及其重要附属公司拥有、拥有、许可、拥有使用或能够以合理条款获得的所有重要专利、版权、商业秘密、专有技术、机密信息、系统、程序、商标、服务标志和商号以开展其现在经营的业务所必需，且公司或其任何重要附属公司均未收到任何就上述任何一项侵犯他人主张的权利或与其主张的权利发生冲突的书面通知，而该通知将单独或合计产生重大不利影响；

（CC）本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）均足以应付、并按目前所进行的与本公司及附属公司的业务运作有关的规定在所有重大方面运作及执行，且据本公司所知，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者；本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序、和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或有义务将重大事件通知任何其他人的情况，也不涉及任何正在进行内部审查或调查的事件；公司及其附属公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改；公司及其附属公司已采取一切必要行动，准备遵守截至本协议日期已宣布在本协议日期后12个月内生效的有关个人数据的所有适用法律法规，而任何不遵守该法律法规的行为将合理地很可能在其生效后立即产生重大责任；

（dd）公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注，包括在定价说明书中或以引用方式纳入其中，在所有重大方面公允地反映公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，且该等财务报表已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制；

（ee）注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的备考简明合并财务信息及其相关附注是根据《法案》和《交易法》（如适用）的适用要求以及委员会在其下的规则和条例编制的，并在所有重大方面准确地呈现其中包含的信息，以及此类备考财务信息所依据的假设是合理的，并且此类假设和调整在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式列出或并入。

（ff）除定价披露包中规定或描述的（i）或（ii）单独或总体上不会产生重大不利影响外，公司及其重要子公司（a）遵守有关劳动和就业、职业安全、工厂关闭以及工资和工时的所有适用法律，（b）没有实施经修订的1935年《国家劳动关系法》中定义的任何不公平劳动做法，（c）没有受到关于雇佣、雇佣条款或终止雇佣的未决或威胁索赔或争议，及（d）公司或其任何附属公司的任何雇员有或一直没有罢工、减速、停工、停工或重大冤情或其他劳资纠纷；

（gg）除定价披露包中所述或描述的情况外，目前没有任何重要附属公司根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书被直接或间接禁止，（a）不向公司支付任何股息，（b）不对该重要附属公司的股本进行任何其他分配，（c）不向公司偿还公司向该重要附属公司提供的任何贷款或垫款，或（d）不向公司或公司任何其他附属公司转让该等重要附属公司的任何重要财产或资产；和

（hh）注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

2.在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意分别而非共同向本公司购买，购买价格为本金金额的99.308%，另加自（包括）2025年11月26日至（但不包括）本协议项下交付时间（如交付时间发生在该日期之后）的应计利息（如有），则为本协议附表I该包销商名称对面所载证券的本金金额。

3.经贵公司授权发行证券，数家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售证券。

4.（a）各承销商将根据本协议购买的证券将由一种或多种记账式最终全球证券代表，该等证券将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将通过使DTC将证券贷记到代表在DTC的账户，至少提前四十八小时将联邦（当日）资金电汇到公司指定给代表的账户的方式将证券交付给代表，为几个承销商的账户支付购买价款。公司将促使代表该证券的凭证在送达时间至少二十四小时前，在DTC或其指定托管人的办公室（“指定办公室”）供代表查阅。此类交付和付款的时间和日期应为纽约市时间2025年11月26日上午9：30或德意志银行证券公司与公司可能以书面形式约定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（j）条合理要求的任何额外文件，将在SimpsonThacher & Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017（“收盘地点”）的办公室交付，证券将在指定的办公室交付，均在交付时交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日纽约市时间下午4：00在闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草案，供双方审查。“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司同意几家承销商各自：

（a）以经你方批准的格式编制招股章程，并在不迟于本协议签署和交付后第二个工作日委员会结束营业时，或（如适用）根据本协议第430a（a）（3）条规则可能要求的较早时间，根据该法第424（b）条规则提交该招股章程；不对注册声明作出进一步修订或任何补充，在收到合理通知后，贵方应立即不批准的基本招股说明书或交付时间之前的招股说明书；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；在收到通知后立即告知贵方对注册声明的任何修订已提交或生效或对招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充已提交的时间，并向贵方提供其副本；编制最终条款清单，仅包含对证券的描述，采用经您批准的格式，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；在招股说明书发布之日之后以及在交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则）提及的通知）是与证券的发售或出售有关的要求；在收到通知后立即通知您，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就证券使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁启动任何程序，或委员会提出的任何修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料的要求；及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，迅速尽其合理的最大努力争取撤回该等命令；

（b）如根据该法第430B（h）条规则要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于根据该法第424（b）条规则可能要求的情况下根据该法第424（b）条提交该招股章程表格；且不对该招股章程表格作出进一步修订或补充，而贵国应在合理通知后立即予以不批准；

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，贵公司通知本公司任何证券仍未被承销商售出，则本公司将以贵公司合理满意的格式（如尚未这样做且有资格这样做）提交与该证券有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，如果公司尚未这样做，公司将以您合理满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将利用其商业上合理的努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内生效。公司将采取合理必要或适当的所有其他行动，以允许公开发售及出售证券按已到期的有关证券的登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

（d）不时迅速采取贵公司合理要求的行动，以根据贵公司合理要求的司法管辖区的证券法使证券符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成证券的分销所需的时间；但与此相关，公司无须（i）在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，而在其他情况下，公司无须符合此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受税务规限（如果公司在其他情况下不受此规限）；

（e）作出合理努力，在本协议日期后，但不迟于本协议日期后的下一个第二个纽约营业日，并不时在纽约市以你合理要求的数量，在合理切实可行的范围内尽快向包销商提供招股章程的书面和电子副本，以及，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则）中提及的通知）是在与证券发售或出售有关的招股说明书发行时间后九个月届满之前的任何时间要求的，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规，如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何证券有关，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的你可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向委员会的电子、收集、分析和检索系统（“EDGAR”）备案来满足），但无论如何不迟于登记声明生效日期（定义见该法案第158（c）条）后的十六个月，提供符合该法案第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；

（g）在自本协议日期开始并持续至（包括）交付时间和你方可能通知公司的较早时间的期间内，不得直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据与该证券实质上相似的公司任何证券有关的法案向委员会提交登记声明，或公开披露就该等证券提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图；

（h）不（及促使公司的附属公司不）直接或间接采取任何旨在或构成或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格或便利出售或转售或该证券的行动；

（i）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；和

（j）以定价说明书中“所得款项用途”标题下指定的方式使用其根据本协议出售证券所得款项净额。

6.（a）（i）公司声明并同意，除以本协议附件I形式编制并根据本协议第5（a）节提交的最终条款清单外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”；

（ii）各包销商声明并同意，未经公司及代表事先同意，除一份或多份有关证券的条款清单载有惯常资料并已转达予证券的买方外，其并无亦不会作出任何将构成自由书写招股章程的有关证券的要约；

（iii）上文第6（a）（i）或6（a）（ii）条所提述的任何已获公司同意使用且代表列于本协议附表II（a）的免费书面招股章程；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明；公司声明其已满足并同意其将满足该法案下规则433下的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据当时的情况，而不是误导，公司将立即向代表发出通知，并在代表提出要求时，将编制并免费向每个承销商提供发行人免费编写的招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏。

7.公司与几家承销商订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及公司与编制、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他开支，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作本协议、契约、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法进行发售和销售的证券资格有关的所有费用，包括承保人的律师与此种资格和与蓝天调查有关的费用和支出（此种费用和支出不超过7500美元）；（四）承保人的律师与此种资格和与此种调查有关的合理和招致的费用和支出，金融业监管局对证券销售条款的任何必要审查（此类费用和支出不超过7,500美元）；（v）准备证券的成本；（vi）任何转让代理或登记处的成本和收费；（vii）与主办与证券潜在购买者的会议有关的所有成本和开支，以及与就证券发行的营销进行的任何“路演”进行的投资者介绍有关的所有成本和开支（下文规定的除外）和（viii）所有其他成本以及本第7条未另有具体规定的与履行本公司在本协议项下的义务有关的意外开支。然而，据了解，除本第7条及本条例第9及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括但不限于其律师的费用、就其转售任何证券而须缴付的转让税，以及与其可能作出的任何要约有关的任何广告开支。

8.包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议下的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议下应履行的所有义务为条件，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已根据该法第424（b）条在该法规则和条例规定的适用期限内并根据本协议第5（a）节向委员会提交；本协议第5（a）节设想的最终条款清单公司根据该法第433（d）条要求提交的所有其他材料应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得对该目的应已由委员会发起或威胁；不得已由委员会发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；且委员会提出的所有要求提供额外信息的请求均应已得到您合理满意的遵守；

（b）承销商的大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP应已向贵公司提供其书面意见，日期为交货时间，其形式和实质内容均令贵公司满意；

（c）公司大律师Latham & Watkins LLP应已向贵公司提供其书面意见，日期为交付时间，其形式和实质内容均令贵公司合理满意；

（d）公司执行副总裁、总法律顾问及秘书，须已向贵公司提供其书面意见，日期为交付时间，形式及实质均合理地令贵公司满意；

（e）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）应已向贵方提供一封或多封信函，日期分别为交付日期，其形式和实质均令代表满意：（i）在本协议执行日期之前的时间的招股说明书日期，日期为本协议日期，（ii）在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效后修订生效日期，以及（iii）在交付日期；

（f）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），独立公共会计师，根据该法案的S-X条例和委员会根据该法案制定的规则和条例以及适用于该法案的专业标准的要求，应已就Playa的某些财务信息向贵方提供一封或多封信函，其形式和实质均为代表满意的（i）在本协议日期为本协议执行日期之前的时间的招股说明书日期，（ii）在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效后修订生效日期及（iii）在交付时；

（g）自定价说明书提供资料的有关日期起，公司或其任何附属公司的长期债务（整体而言）不得有任何变动，或任何不利变动，或任何涉及预期不利变动的发展，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、物业、财务状况或经营业绩（整体而言），但定价披露资料包所述或描述的情况除外，在任何该等情况下，其影响，贵公司认为如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在交付时交付的证券的交付变得不切实际或不可取；

（h）在适用时间当日或之后（i）《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生降级，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（i）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵国的判断，第（iv）或（v）条规定的任何此类事件的影响使得按照招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或在交付时交付的证券的交付变得不切实际或不可取；

（j）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期后第二个纽约营业日提供招股章程的规定；及

（k）公司须已在交付时向你提供或安排在交付时向你提供令你合理满意的公司高级人员证明书，内容有关公司在交付时及截至交付时在本协议中的申述及保证的准确性，有关公司在所有重大方面履行其在本协议项下的所有义务将于交付时或之前履行，以及有关你合理要求的其他事宜，而公司须已就本条第8条（a）及（g）款所列事宜提供或安排提供证明书。

9.（a）如该等损失、申索、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充所载的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，公司将就该等包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、申索、损害或责任，向每名包销商作出赔偿，并使其免受损害，任何发行人根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的免费书面招股说明书或任何“发行人信息”，或产生于或基于遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或作出在其中陈述所必需的重大事实（注册声明除外，根据作出此类陈述的情况）而不具有误导性，并将补偿每位承销商因调查或为任何此类诉讼或索赔进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用，不论该包销商是否为任何诉讼或申索的一方，因为已招致该等费用；但如任何该等损失、申索、损害或责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人免费书面招股章程中作出的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，则公司无须在任何该等情况下承担责任，依赖并符合承销商信息。

（b）各包销商将分别而非共同向公司作出赔偿，并使其免受公司根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行人自由书写招股章程所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（注册声明除外，根据作出该等陈述的情况）而不具误导性，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中作出该等不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，或任何发行人免费编写招股说明书，依据并符合承销商信息；并将在发生此类费用时补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

（c）获弥偿方根据上文（a）或（b）款接获任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师（除非经获弥偿方同意，该律师不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使获弥偿方免受损害，则每名获弥偿方须按适当比例分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而已支付或应付的款额，以反映公司（一方面）及包销商（另一方面）所获得的相对利益，从证券发行开始。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例对该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且还反映公司的相对过错，而包销商则就导致该等损失、索赔的陈述或遗漏，损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与包销商收取的相对利益，须视为公司收取的发售所得款项净额总额（扣除开支前）占包销商收取的包销折扣及佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司提供的信息有关，或与承销商提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其包销并向公众发售的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。

（e）公司根据第9条所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至控制该法案所指的任何承销商的每一人（如有的话）和任何承销商的每一经纪自营商关联公司；而承销商根据第9条所承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人，如果有的话，谁在该法案的含义内控制公司。

10.（a）如任何承销商未能履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务，您可酌情安排您或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类证券，那么公司将有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买此类证券。如贵方在各自订明期间内通知本公司贵方已如此安排购买该等证券，或本公司通知贵方已如此安排购买该等证券，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。

（b）如在根据上文（a）款的规定，由阁下及公司作出购买一名或多于一名违约包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据本协议同意购买的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如贵司与本公司就购买一名或多于一名违约包销商的证券作出的任何安排生效后，如上述（a）款所规定，该等证券仍未购买的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如本公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的证券，则本协议应随即终止，任何非违约包销商或本公司无须承担责任，除本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均应保持完全有效，并应在交付和支付证券后继续有效。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议第9（a）条所载公司的弥偿协议、本协议第1（a）、1（b）及1（c）条所载的陈述及保证，以及有关注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或本公司根据本协议第8条所提供的任何证明书所载的任何发行人免费书面招股章程的准确性的任何陈述或保证，只要它们可能构成根据该法产生的赔偿责任的基础（公司支付为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则在登记声明已生效或经其同意在登记声明中指明即将成为公司董事时，不得延伸至身为公司董事、高级人员或控制人的包销商或合伙人在其中的任何权益，除非在每种情况下，这种性质的利益应已被具有适当管辖权的法院确定为不违反该法案中所述的公共政策。除非公司的律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则如果主张此类赔偿的索赔，公司将向具有适当管辖权的法院提交该利益是否违反该法案中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

12.如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9节另有规定外，本公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，该证券未按本协议规定由本公司或代表本公司交付，本公司将通过贵公司偿付包销商在筹备购买、出售及交付该证券过程中合理发生的经贵公司书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，但除本条例第7及9条另有规定外，公司无须再向任何包销商承担法律责任。

13.在本协议下的所有交易中，您将代表每一家承销商行事，本协议各方有权行事并依赖您作为代表作出或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。本协议项下所有对账单、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如果以邮寄、国家认可的隔夜快递或传真方式送达承销商，以您为代表，由德意志银行 Securities Inc.保管，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，收件人：Debt Capital Market Syndicate，并在同一地址抄送收件人：总法律顾问，邮箱：dbCapmarkets.gcnotices@list.db.com；如果以邮寄方式送达或发送给公司，国家认可的隔夜快递或传真传送至注册声明中所列的公司地址，注意：总法律顾问，并抄送Latham & Watkins LLP，330 N. Wabash Ave.，Suite 2800，Chicago，Illinois 60611，注意：Michael A. Pucker、Cathy A. Birkeland和Roderick O. Branch；但前提是，根据本协议第9（c）节向承销商发出的任何通知应通过邮件、国家认可的隔夜快递或传真传送至该承销商在其承销商调查问卷中所列的地址，您将应要求向公司提供哪个地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。

“BHC Act Affiliate”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中“关联”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

15.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

16.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

17.公司承认并同意：（i）根据本协议买卖证券是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务及（iv）公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律及财务顾问外，任何包销商均未就本协议所设想的发售或导致该等发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担对公司有利的谘询或受托责任。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

18.本协议取代公司与承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.本协议，以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款（纽约州《一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。

20.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

22.尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

23.如本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到影响，并应视为有一项与所涉条款尽可能相似的有效、合法和可执行的条款替代所涉条款。

24.除本协议另有明确规定外，本协议的条款只能通过双方的书面协议随时修改或放弃。本协议任何条款或条件的任何此类持有人的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准必须以书面形式作出，并且仅在书面具体规定的范围内有效。本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被解释为对该条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性或任何一方此后强制执行每一项该等条款的权利。对任何违反本协议的行为的放弃，不得被视为构成对任何其他或后续违约行为的放弃。

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还我方六名对应人员，经贵方接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与本公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各承销商接受本函是根据承销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

签名页关注。

【承销协议签署页】

截至本协议之日已接受：

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

附表二

（a）未列入定价披露包的发行人自由书面招股说明书：

没有。

（b）以引用方式纳入的附加文件：

没有。

附表三

附件一

最终条款清单的形式

根据第433条规则提交
登记声明第333-274272号

Hyatt Hotels Corporation

2035年到期的5.400%高级票据

定价期货表

日期：2025年11月17日

日期为2025年11月17日的初步招股章程补充文件的本条款清单应与初步招股章程补充文件一并阅读，然后再就投资票据（定义见本文件）作出决定。本条款清单中的信息在与之不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中包含的信息。本文使用但未定义的术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

*         *         *

凡日期为2025年11月17日的初步招股章程补充文件的其他章节中出现与上述内容类似的语言或信息，则该语言或信息被视为按上述内容作出相应修改。

我们预计，票据将于上述结算日或前后向投资者交付，该日将是上述交易日期后的第7个营业日（此种结算称为“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者应就此咨询自己的顾问。

*         *         *

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请联系：德意志银行 Securities Inc.，电话1-800-503-4611，PNC Capital Markets LLC，电话1-855-881-0697，或Scotia Capital（USA）Inc.，电话1-800-372-3930。