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于2016年7月1日向证券交易委员会提交的文件。

登记号码:333-210588

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

第3号修正案
到
表格S-4
注册声明
下图
1933年证券法案。

泰科国际股份有限公司
（注册人的准确姓名载于其章程内）

阿尔伯特码头1号
科克，爱尔兰
353-21-426-0000
（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

Judith A. Reinsdorf
执行副总裁兼
总法律顾问
泰科国际股份有限公司
罗泽尔路9号
新泽西州普林斯顿08540
(609) 720-4200
（服务代理人的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

建议向公众发售该等证券的大致开始日期:
在本注册声明生效后并在合并完成后，在切实可行的情况下尽快进行。

如在本表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，且符合一般指示G，请勾选下列方格:o

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记新发行的证券，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的早前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。O

如果该表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选下面的方框，并列出同一次发行的较早生效登记报表的《证券法》登记报表编号。O

通过检查标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器，还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义。（检查一）:

在适用的情况下，在方框中填入一个空格，以指定进行交易所依据的适当规则规定:

《交易法》规则13E-4（i）（跨境发行人要约收购）o

《交易法》第14D-1（d）条（跨境第三方要约收购）o

登记人在此对本登记声明进行必要的修改，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定，根据《证券法》第8（a）条，本登记声明应于其后生效1933,经修订，或直至本注册声明在证券及交易监察委员会依据上述第8（a）条行事而决定的日期生效为止。

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本文件所载资料须予填妥或修订。已向美国证券交易委员会提交了一份与合并中拟发行的证券有关的注册声明。在登记表生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或要约收购要约，也不应在该要约所在的任何法域内出售该等证券，根据任何这类法域的证券法，在进行登记或取得资格之前，不得进行招标或出售，否则将是非法的。

初步联合委托书/招股说明书
日期为2016年7月1日，须待完成

致我们的股东:

于2016年1月24日，Johnson Controls，Inc.与Tyco International PLC订立合并协议及计划（经修订，“合并协议”），据此，彼等同意将彼等各自业务合并至一间单一公司。合并后的公司有望成为建筑产品和技术、综合解决方案和储能领域的领导者。

合并结构为“反向合并”，江森自控将与泰科的一家间接全资子公司合并，泰科为合并后公司的母公司。合并后，泰科将更名为“江森自控国际有限公司”（Johnson Controls International PLC）（以爱尔兰公司注册处处长批准为准），简称“合并后公司”。

在合并中，每股江森自控普通股（合并协议中所述的某些股票除外）将在股东选举时转换为:（i）合并后公司的一股普通股；或（ii）34.88美元现金，不计利息。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，以令江森自控股东将合共获得约38.64亿美元现金。因此，如果您是江森自控股东，根据江森自控其他股东做出的选择，您可能不会收到您在选举表格上要求的现金数额或合并后公司的股票数量。

紧随合并前，TYCO股东每持有1股TYCO普通股，将获得0.955股TYCO普通股，这些普通股将成为合并后公司在合并中的普通股。泰科股东将通过0.955比1的股份合并获得这些股份。截至2016年【…】日，并假设合并后公司的每股普通股将具有相当于一股江森自控普通股于该日在纽约证券交易所（“纽交所”）的收盘价的价值，合并后的公司0.955股股份对泰科股东的隐含价值约为【】美元。因为江森自控和泰科的股价从现在到合并结束之间都会波动，合并对价对江森自控股东的价值以及合并后的公司普通股对TYCO股东在截止日期的价值可能与基于【】日股价的隐含价值存在差异，2016年或于江森自控特别会议或TYCO特别股东大会召开时。

合并完成后，江森自控股东及泰科股东预期将分别拥有合并后公司已发行及发行在外普通股约56%及44%权益。江森自控普通股的股票目前在纽交所交易代码为“JCI”，泰科普通股目前在纽交所交易代码为“TYC”。合并后，合并后公司的普通股将在纽交所上市，代码为“JCI”。根据江森自控截至2016年【…】日在外流通的股份及股权奖励数目计算，根据合并预期将予发行或预留予发行的合并公司股份总数约为【…】普通股。

江森自控将召开股东特别大会，泰科将召开与拟议合并相关的股东特别大会。

在江森自控特别会议上，将要求江森自控股东审议并表决（其中包括）一项批准合并协议的提案（简称“江森自控合并提案”）。江森自控董事会建议江森自控股东投票“赞成”江森自控合并提议以及“赞成”将在江森自控特别会议上审议并在随附的联合委托书/招股书中描述的其他每一项提议。

在泰科临时股东大会上，泰科股东将被要求就（其中包括）与合并有关的泰科普通股发行、泰科公司章程备忘录的修订、泰科公司章程的修订等事项进行审议和表决，与合并有关的泰科股份合并、增加泰科法定股本及将合并后的公司名称更改为“Johnson Controls International PLC”（统称“泰科规定建议”）。泰科董事会建议泰科股东投票“赞成”泰科要求的提案以及“赞成”将在泰科临时股东大会上审议并在随附的联合委托书/招股书中描述的其他每一项提案。

合并的完成取决于江森自控公司合并提案和泰科公司所需提案的批准。你的投票很重要。无论您是否计划出席江森自控特别会议或泰科特别股东大会，如适用，请及时填写并交回所附委托卡或通过电话或互联网提交委托书。现在提交委托书并不妨碍您在江森自控特别会议或TYCO特别股东大会（视情况而定）上亲自投票。

江森自控和泰科完成合并的义务须满足或免除合并协议中规定的若干条件，合并协议副本载于所附联合委托书/招股书附件A。所附的联合委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或引用关于江森自控和泰科以及某些相关事项的信息。我们鼓励你仔细阅读这份文件。特别是，您应阅读所附联合委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”一节，以讨论您在评估拟议交易时应考虑的风险以及这些风险将如何影响您。

代表江森自控董事会和泰科董事会，感谢您的考虑和持续支持。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或与合并有关的证券发行，也未就本文件中披露的内容是否充分或准确作出决定。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

就《爱尔兰公司法》、《2005年爱尔兰招股章程（第2003/71/EC号指令）条例》（经修订）或爱尔兰中央银行发布的《招股章程规则》而言，本文件不是也不是招股章程，而爱尔兰央行尚未批准这一文件。

随附的联合委托书/招股书日期为2016年【…】，并于2016年【…】日或前后首次寄发予江森自控股东及泰科股东。

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美国江森自控有限公司
北格林湾大道5757号
密尔沃基，威斯康星州53209

召开股东特别大会的通知
将于2016年8月17日举行。

特此通知，江森自控股份有限公司股东特别会议将于2016年8月17日下午1:00（当地时间）在达拉斯麦金尼大道2121号丽思卡尔顿酒店（Ritz-Carlton Dallas，Dallas，TX75201）举行，会议目的如下:

1.

批准江森自控、Tyco International plc及其中指名的若干其他方（包括Jagara Merger Sub LLC）订立日期为2016年1月24日并经日期为2016年7月1日的第1号修正案修订的合并协议及计划（“合并协议”），其副本作为附件A附于所附联合委托书/招股说明书（“江森自控合并提案”）；



2.

批准江森自控特别会议休会至另一日期及地点，如有需要或适当，以征求额外投票赞成江森自控合并建议（“江森自控休会建议”）；及



3.

在不具约束力的咨询基础上，批准可能支付给江森自控指定高管的薪酬，该薪酬应基于以下文件所披露的合并或与合并有关的其他事项:"合并-江森自控董事和高管在合并中的利益“所附联合委托书/招股书（”江森自控咨询薪酬提案“，连同江森自控合并提案和江森自控休会提案，”江森自控提案"）。

批准江森自控合并提议是合并的一个条件，需要江森自控普通股三分之二流通股股东的赞成票。批准江森自控延期提案和江森自控顾问薪酬提案中的每一项，要求江森自控股东亲自出席或由代理人代表出席江森自控特别会议并有权对该提案投赞成票的投票超过该等股东对该议案投出的反对票。

江森自控将不在特别会议上处理任何其他事务，但妥善提交特别会议的事务或特别会议的任何休会或推迟除外。

江森自控的每一项提案都在随附的联合委托书/招股书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读其全文。

江森自控董事会已将2016年6月27日定为江森自控特别会议的创纪录日期。只有截至2016年6月27日收市时已记录在案的江森自控普通股股票持有人，才有权在江森自控特别会议及其任何休会期间获得通知并参加表决。任何有权出席江森自控特别会议并于会上投票的股东，均有权委任代表出席会议并代表该等股东投票。这样的代理不必是江森自控普通股的股东。如欲亲自出席江森自控特别会议，须按随附的联合委托书/招股书中题为“江森自控特别会议-出席江森自控特别会议”一节所概述的方式索取入场券。

你的投票很重要。为确保您在江森自控特别会议上的陈述，请填写并交还所附委托卡，或通过电话或互联网提交委托书。无论您是否希望参加江森自控公司的特别会议，请及时提交您的委托书。现在提交委托书并不会妨碍你在江森自控特别会议上亲自投票。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有，则须遵从该银行、经纪或其他代名人向你提供的投票指令卡上的指示。

江森自控董事会已采纳及批准合并协议及完成包括合并在内的合并协议拟进行的交易，并已确定合并协议及包括合并在内的合并协议拟进行的交易属可取、公平至，也符合江森自控及其股东的最大利益。因此，它一致建议你投票赞成“江森自控合并提议”、“江森自控休会提议”和“赞成”江森自控咨询补偿提议"。

请尽快提交您持有的江森自控普通股的委托书。您可以在所附的代理卡上找到这样做的说明。如果您对提案或您的股份表决有任何疑问，请致电（800）814-9324（免费）或（212）269-5550（代收）。

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泰科国际股份有限公司
阿尔伯特码头1号
科克，爱尔兰

将于2016年8月17日召开的临时股东大会通知

兹通告，TYCO International plc（“TYCO”）的股东特别大会（“TYCO股东特别大会”）将于2016年8月17日上午9时正（当地时间）在爱尔兰都柏林Earlsfort Terrace Earlsfort Centre Arthur Cox举行，借以考虑及酌情，通过以下决议案（“泰科临时股东大会决议案”）。决议案1、2、3、4、5及6须作为完成合并的条件通过（定义见决议案1），而决议案7、8、9、10及11则无须作为完成合并的条件通过。该等决议案可按泰科临时股东大会主席所厘定的次序表决:

时间:当地时间上午9点

日期:2016年8月17日

地点:Arthur Cox，Earlsfort Centre，Earlsfort Terrace，Ireland

目的:

1.特别决议案:批准修订泰科公司组织章程大纲

"自江森自控股份有限公司根据日期为2016年1月24日并经日期为2016年7月1日的第1号修正案修订的合并协议及计划的条款拟进行的合并完成起生效，并以该等合并完成为条件，TYCO及其中指名的若干其他各方，包括Jagara Merger Sub LLC（“合并”），现将TYCO的组织章程大纲修订如下:

（i）删除第2条中的“本公司须为公众有限公司”等字，并代之以“就2014年公司法第17部而言，本公司须为公众有限公司”等字；

删除现有的第3.1（a）条，代之以以下新的第3.1（a）条:

经营各类工商商品、产品、商品、服务的生产者、设计者、生产者、服务者、购买者、销售者、经销者的全部或者部分业务，每一类别及类别的解决方案及不动产及个人财产；以及办理通常由经营上述任何业务的人处理或相当可能需要办理的与上述任何业务有关的一切事宜；及

删除第3.1（c）条。"

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2、特别决议:审议通过《泰科公司章程修正案》（连同本通知决议一所载议案《泰科公司治理文件议案》）

"兹通过本联合委托书/招股说明书附件B-2所载的每一项修正案，对泰科公司章程进行修订:

（i）就第1、30、74（a）及137（a）条的修订及第2（a）条中“作为”及“作为”的定义而言，在本决议通过后立即生效；及

（ii）就公司章程细则的其他修订而言，自合并完成（定义见本次会议通告第1号决议）起生效，并以合并完成为条件。"

3、普通决议案:批准泰科普通股合并（《泰科股份合并议案》）

"自紧接本会议通告第1项决议案所界定的合并完成前及紧接本会议通告第4项决议案生效前起生效，泰科法定资本中每股面值0.01美元的普通股（不论是否已发行）应合并为每股面值0.0104712041884817美元的0.955股普通股"。

4、普通决议案:批准法定股本增加（《泰科合并前法定股本增加议案》）

"自紧接本会议通告第1项决议案所界定之合并完成前及紧接本会议通告第3项决议案生效后，泰科之法定股本将增加471,204.1884817美元，从11,000,000美元和40,000美元分为955,000,000股每股面值0.010471204184817美元的普通股、100,000,000股每股面值0.01美元的优先股和40,000股每股面值1.00美元的普通股，到11,471,204.1884817美元和40,000美元分为1,000,000股每股面值0.010471204184817美元的普通股，100,000,000股每股面值0.01美元的优先股和40,000股每股面值1.00美元的普通股A股"。

5、普通决议案:批准与本次合并相关的泰科普通股发行（《泰科股份发行议案》）

则自本次会议通知的决议10起生效（或如本次会议决议10未获通过，自本次会议通知的决议4起生效），并受纽约证券交易所适用规则及上市标准所规限，根据2014年《爱尔兰公司法》（《爱尔兰公司法》）第1021条，特此向泰科公司董事授予并无条件授权他们行使泰科公司发行和分配相关证券的所有权力（《爱尔兰公司法》第1021条所指的Act）合并所预期（定义见本次会议通知决议1），为满足因合并（定义见本次会议通知决议1）而向江森自控股东合计发行泰科普通股所需的泰科普通股面值总额，但该权限须（a）于2017年或2017年6月9日泰科股东周年大会的较早日期届满，（b）在不损害先前根据9月8日通过的《公司章程》授予泰科董事会的《爱尔兰公司法》第1021条所规定的权力的情况下，2014年及（c）不授权泰科董事发行超过根据本次会议通知决议4增加的泰科法定但未发行股本"。

6、特别决议:批准合并后公司名称变更（《泰科更名议案》）

"自合并（根据本次会议通知第1号决议的规定）完成之日起，并以此为条件，将TYCO公司的名称从TYCO国际公司变更为

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兹批准江森自控国际股份有限公司，但须经爱尔兰公司注册处处长批准。"

7、普通决议案:批准法定股本增加（“泰科法定股本增加议案”）

"自合并完成（定义见本次会议通知第1号决议）起生效，并以合并完成为条件，泰科的法定股本再增加11,000,000美元（或倘本次会议未能通过第10号决议，则再增加11,471,204.1884817美元），起11,000,000美元（或倘于本次会议上决议案10未获通过，则由11,471,204.1884817美元）及40,000分为1,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股（或倘于本次会议上决议案10未获通过，则每股面值0.0104712041884817美元），100,000,000股每股面值0.01美元的优先股及40,000股每股面值1.00美元的普通股，至22,000,000美元（或倘本次会议未能通过第10号决议案，则为22,942,408.3769634美元），及40,000股分为2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股（或倘本次会议未能通过第10号决议案，则为每股面值0.010471204184817美元），200,000,000股每股面值0.01美元的优先股和40,000股每股面值1.00美元的普通股A股"。

8、普通决议案:批准董事配发股份的权力（“TYCO配发权力建议”）

"自合并（定义见本次会议通知第1号决议）完成之日起生效，并以本次会议通知第7号决议获得批准为条件，特此全面无条件授权TYCO董事行使一切权力，配发及发行相关证券（《爱尔兰公司法》第1021条所指），总额最高不超过3,050,000美元（如本次会议未能通过第10号决议，则为3,193,717.27748692美元）（由相当于紧随合并完成后泰科已发行股本总面值约33%（定义见本次会议通告第1号决议案），及本决议案所授予的权限须于2017年泰科股东周年大会日期或2017年6月9日较早时届满，除非先前已续期、更改或撤销；但泰科可于本权限届满前提出要约或协议，会或可能会规定任何该等证券须于本授权届满后配发，而在该情况下，TYCO董事可依据任何该等要约或协议配发有关证券，犹如本决议案所授予的权力尚未届满一样；并进一步规定本决议案并不损害及增补根据本决议案所授予的《爱尔兰公司法》第1021条所赋予的权力5向本次会议发出的通知以及根据9月8日通过的《公司章程》授予泰科董事会的权力，2014."

9、特别决议:批准撤销法定优先购买权（《泰科优先购买权放弃议案》）

"在不妨碍根据《爱尔兰公司法》第1023条授予泰科董事的任何现有权力的情况下，特此授权泰科董事将（该法第1023条所界定的）股本证券分配为现金，依据本次会议通知第8号决议所赋予的权力，犹如第1022条第（1）款不适用于任何该等拨款一样，但该项权力仅限于总面值不超过450,000美元的股本证券的分配（或如第10号决议在本次会议上未获通过，471,204.1884816765美元）（相当于紧随合并完成后泰科已发行股本总面值约5%（定义见本次会议通告第1项决议案））及本决议案所授予的权力将于泰科2017年年度股东大会或6月9日，2017年，除非先前已续期、更改或撤销；但泰科可于本授权届满前提出要约或协议，而该要约或协议将会或可能要求任何该等证券于本授权届满后配发，而在该情况下，泰科董事可依据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如本协议所授予的权力并未届满一样。

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10、普通决议案:批准泰科普通股重新国有化（《泰科股份重新国有化议案》）

则在不抵触本会议通告第2、3及4项决议案获通过的情况下，并自紧接合并完成前及紧接本会议通告第4项决议案生效后起生效，根据《爱尔兰公司法》第83（1）（d）条，泰科公司每股普通股的面值应减少0.000471204184817美元，减至0.01美元，同时从记入泰科公司未计名资本的每股普通股中扣除0.000471204184817美元。"

11、特别决议:批准设立可分配准备金（《泰科可分配准备金设立议案》）

"那个，

（i）在符合《爱尔兰公司法》第84条的规定并征得高等法院同意的情况下，紧随合并拟进行的交易（定义见本会议通告第1项决议案）完成后，泰科的公司资本将因注销泰科股份溢价账贷方的全部款项而减少，包括发行普通股给江森自控股东的泰科股份，Inc.（“授权金额”）或泰科董事会或高等法院可能裁定的其他较低金额，根据《爱尔兰公司法》第117条的规定，因股票溢价减少而产生的准备金应作为可供分配的利润处理；以及

（ii）透过泰科的一名或多于一名董事、秘书或行政人员行事的泰科董事会，获并特此授权代表TYCO（a）着手寻求高等法院确认将公司资本削减授权金额或TYCO董事会或高等法院所决定的较低金额；及（b）决定完全不按照上文（一）款的规定寻求高等法院的批准。"，

完成合并须待每项决议案1及2（TYCO规范文件建议）、决议案3（TYCO股份合并建议）、决议案4（TYCO合并前法定股本增加建议）获批准后，方可作实，决议五（泰科股份发行议案）、决议六（泰科更名议案）。

完成合并不以批准决议案7（泰科法定股本增资建议）、决议案8（泰科配股授权建议）、决议案9（泰科优先认购豁免建议）、决议案10（泰科股份重组建议）及决议案11（泰科可分派储备创建建议）为条件。

随附的联合委托书/招股书描述了泰科临时股东大会的目的和业务，载有关于合并协议和合并的详细说明，并包括作为附件A的合并协议副本，以及作为附件B-1和附件B-2的第1和第2号决议中提议的对泰科公司章程备忘录和细则的修正案副本。在决定如何投票之前，请仔细阅读这些文件。

有关本次交易及泰科临时股东大会决议的更多信息载于随附的联合委托书/招股书。我们敦促所有泰科股东仔细阅读所附的联合委托书/招股说明书，包括附件和作为参考纳入所附联合委托书/招股说明书的文件全文。特别是，我们敦促您仔细阅读从所附联合委托书/招股说明书第42页开始的“风险因素”。

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泰科董事会一致建议泰科股东对每一项决议投“赞成票”。

根据董事会的命令，

Judith A. Reinsdorf
执行副总裁兼总法律顾问
[                        ], 2016

你的投票很重要

你可选择使用免费电话号码递交你的委托书，或如你所收到的委托书或投票指示表格所述，在互联网上以电子方式投票。我们鼓励您提交您的投票使用这两个选项中的任何一个，如果他们可以为您服务。或者，您也可以在所提供的邮资已付信封中签名、日期、标记并邮寄您的代理表格。你投票的方法并不限制你在TYCO股东特别大会上亲自投票的权利。我们强烈鼓励你投票。上述递交委托书的方法并不局限于你有权在不迟于TYCO临时股东大会召开前48小时将委托书递交至本通知开始时所指明的TYCO注册办事处。

无论您是否期望亲自出席TYCO临时股东大会，我们鼓励您及时投下您的一票，以便您的股份能够在会上得到代表和表决。有权出席并参加表决的股东有权使用所提供的表格（或《爱尔兰公司法》第184条中的表格）指定一名或多名代理人代替他或她出席、发言并参加TYCO临时股东大会的表决。代理人不必是股东。

根据TYCO组织章程细则，TYCO临时股东大会主席如认为以下情况，可随时押后TYCO临时股东大会，这样做，或在泰科董事会的指示下，将有助泰科股东特别大会处理事务。根据此授权，倘于TYCO股东特别大会举行时并无足够票数赞成TYCO所需的建议，则TYCO股东特别大会可押后至（其中包括）征求代理人。

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补充资料

所附联合委托书/招股书以引用的方式纳入了联合委托书/招股书中未包含或交付的文件中有关江森自控和泰科的重要业务和财务信息。如有书面或口头要求，此信息可免费提供给您。阁下可按下列地址及电话向江森自控或泰科索取书面要求、电邮或电话，或浏览下列网站，以参阅联合委托书/招股章程内所载的文件。下文所列网站提供的信息不属于所附联合委托书/招股书的一部分，因此不作为参考并入所附联合委托书/招股书。

此外，倘阁下对合并事项或合并协议、江森自控特别会议或TYCO股东特别大会（“TYCO股东特别大会”）所拟进行的其他交易有疑问，或如阁下需要取得随附的联合代表陈述书/招股章程副本，代理卡或其他文件以引用的方式并入所附的联合代理声明/招股说明书中，您可以联系以下所列的适当联系人。你要求的任何文件都不会被收取费用。

要想在江森自控特别会议和泰科临时股东大会召开前获得这些文件的及时送达，您必须不迟于2016年8月12日要求提供资料。

有关通过引用并入所附联合委托书/招股书中的信息的更详细描述以及您可能如何获得该信息，请参见所附联合委托书/招股书中的“哪里可以找到更多信息”。

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关于本联合委托书/招股书

这份文件是泰科公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明的一部分（文件编号333-210588），根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第5节，构成泰科公司的招股说明书，有关根据合并协议将予发行的合并公司普通股。本文件亦构成根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第14（a）条就江森自控特别会议及TYCO临时股东大会发出的会议通知及委托书。

江森自控和泰科公司均未授权任何人就合并、江森自控或泰科公司提供与本联合委托书/招股书或任何以引用方式并入的材料中所载内容不同或除此之外的任何信息或陈述。因此，江森自控和泰科公司均不对本联合委托书/招股书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本联合委托书/招股说明书日期为2016年【…】月。本联合委托书/招股说明书所载资料仅自该日起准确，如属以引用方式并入的文件所载资料，则自该文件日期起准确，除非该资料特别指明另一日期适用。向江森自控股东或泰科股东邮寄本联合委托书/招股书，或根据合并协议发行合并后的公司普通股，均不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股书不构成出售或要约收购任何证券的要约，或要约收购任何证券的要约，在任何司法管辖区内，任何人在该司法管辖区内提出或从该司法管辖区内的任何人提出任何该等要约或邀约均属违法。

江森自控提供了本联合委托书/招股书所载或以引用方式并入本联合委托书/招股书的有关江森自控的信息，本联合委托书/招股书所载有关TYCO的信息由TYCO提供。

除非另有说明或按上下文另有规定，本联合委托书/招股书中所有提述:

•

“合并公司”是指合并完成后立即成立的泰科公司；



•

合并公司普通股指合并完成后合并公司的普通股，每股面值$0.01（该等面值须待泰科股份重组建议于泰科股东特别大会上获通过后，方可作实）；



•

“美元”或“$”指美元；



•

江森自控指江森自控股份有限公司；



•

“江森自控普通股”指江森自控的普通股，每股面值1.00美元；



•

“合并”是指合并子公司与江森自控合并或并入江森自控，江森自控为合并中存续的公司；



•

合并协议指日期为2016年1月24日之合并协议及计划，经日期为2016年7月1日之第1号修正案修订，并经江森自控不时可能进一步修订，泰科及其中指名的若干其他各方，包括合并子公司；



•

Merger Sub指Jagara Merger Sub LLC，一间威斯康星州有限责任公司，为泰科的间接全资附属公司；



•

“TYCO”指TYCO International plc；及



•

泰科普通股指泰科的普通股，每股面值$0.01

目录

致投资者的通知

本联合委托书/招股说明书不是《爱尔兰公司法》、《2005年爱尔兰招股说明书指令（2003/71/EC）条例》（经修订）或爱尔兰中央银行发布的《招股说明书规则》所指的招股说明书。本联合委托书/招股说明书未经爱尔兰中央银行或欧洲经济区任何其他主管当局或监管当局批准或审查或注册。本联合委托书/招股说明书不构成《爱尔兰2007年欧洲共同体（金融工具市场）条例》（修订本）或《金融工具市场指令》（2004/39/EC）所指的投资咨询或提供投资服务。泰科公司和江森自控公司均不是《2007年欧洲共同体（金融工具市场）条例》（经修订）或《金融工具市场指令》（2004/39/EC）所指的授权投资公司，本联合委托书/招股说明书的接受者不应寻求独立的法律和财务咨询意见决定他们就本联合委托书/招股章程或根据本联合委托书/招股章程所采取的行动。

关于合并，泰科公司正在编写《2005年爱尔兰招股章程（第2003/71/EC号指令）条例（修订本）》（《欧洲招股章程》）所指的招股章程。本文件并非《欧洲招股章程》，就《欧盟招股章程法》（载于《2005年爱尔兰招股章程（第2003/71/EC号指令）条例》（经修订））而言，本文件为广告而非招股章程。

选择收取现金代价或股份及现金代价组合的选举表格将于选举截止日期2016年8月30日前最少20个营业日寄发予每名记录在案的江森自控股东。选举表格邮寄至江森自控在欧洲经济区的股东，将不会于欧洲招股章程刊发前发生。江森自控股东在欧洲经济区提交的填妥的选举表格，如于欧洲招股章程刊发前填妥或交回，即被视为无效及无法接纳。

江森自控在欧洲经济区的股东不应填写任何选举表格，除非以公布时欧洲招股说明书中的信息为依据。欧洲招股说明书的副本将在出版后从TYCO在爱尔兰科克阿尔伯特码头1号的注册办事处和http://investors.tyco.com网站上提供。

目录

我

第二部分

第三部分

四

目录

关于合并的问答，江森自控特别
会议及泰科临时股东大会

以下是您可能对有关合并、江森自控特别会议及TYCO特别股东大会（“TYCO EGM”）的若干问题的答复。我们敦促您仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，因为本节中的信息可能不能提供对您决定如何投票很重要的所有信息。其他重要信息也载于本联合委托书/招股说明书的附件和作为参考纳入的文件中。参见“在哪里可以找到更多信息”。如果你对这笔交易有任何疑问，你应该咨询一位独立的财务顾问，如果你在爱尔兰获得咨询意见，该顾问是1995年《投资中介人法案》或2007年《欧洲共同体（金融工具市场）条例》（第1至3号）（经修订）授权或豁免的。

问:

拟进行的交易是什么？

a:

于2016年1月24日，江森自控与泰科订立合并协议，据此，彼等同意将彼等各自业务合并至一间单一公司。

合并结构为“反向合并”，江森自控将与泰科的一家间接全资子公司合并，泰科为合并后公司的母公司。合并后，泰科将更名为“江森自控国际有限公司”（Johnson Controls International PLC）（以爱尔兰公司注册处处长批准为准），简称“合并后公司”。在合并中，每股江森自控普通股（合并协议中描述的某些股份除外）将在该等股份持有人的选举中转换为:（i）合并后公司的一股普通股（“股份对价”）；或（ii）34.88美元现金，不计利息（“现金对价”）。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，从而江森自控股东将合共获得约38.64亿美元现金。

紧随合并前，TYCO股东每持有1股TYCO普通股，将获得0.955股TYCO普通股，这些普通股将成为合并后公司在合并中的普通股。泰科股东将凭借0.955换1的股份合并（“泰科股份合并”）获得该等股份。合并完成后，江森自控股东及泰科股东预期将分别拥有合并后公司已发行及发行在外普通股约56%及44%权益。

问:

为什么我会收到这份联合委托书/招股书？

a:

江森自控和泰科各自正在向其各自的股东发送这些材料，以帮助他们决定如何投票表决其江森自控普通股或泰科普通股（视情况而定），关于江森自控特别会议及泰科临时股东大会将分别审议的事项。

完成合并需要江森自控股东和泰科股东的赞成票。为了获得这些所需的批准，江森自控将召开江森自控特别会议，以便请其股东批准合并协议，而泰科将召开泰科临时股东大会，以便获得完成合并所需的泰科股东批准。

有关江森自控特别会议、泰科临时股东大会及合并的进一步资料载于本联合委托书/招股书。本联合委托书/招股说明书既构成江森自控与泰科的联合委托书，也构成泰科的招股说明书。这是一个联合代理声明，因为江森自控董事会和泰科董事会中的每一个

1

目录

董事正在使用本联合委托书/招股说明书向其各自的股东征集代理人。这是一份招股书，因为Tyco与合并协议有关，正在提供Tyco普通股（将在合并中成为合并后公司的普通股），以换取江森自控普通股的部分流通股。

随函附上的委托书材料允许您在不亲自出席各自公司的特别会议或临时股东大会的情况下，通过电话提交委托书或在网上投票表决您的股份。

你的投票很重要。即使你确实计划亲自出席江森自控特别会议或TYCO临时股东大会，我们也鼓励你尽快通过电话或通过互联网投票的方式提交你的委托书。

就《2014年爱尔兰公司法》（“《爱尔兰公司法》”）、《2005年爱尔兰招股章程（第2003/71/EC号指令）条例》（经修订）或根据《爱尔兰公司法》发布的《招股章程规则》而言，本联合委托书/招股章程无意也不是招股章程，且爱尔兰央行尚未批准本联合委托书/招股书。

问:

江森自控股东将在合并中获得什么？

a:

于合并中，每股江森自控已发行及于紧接合并生效时间前在外流通的普通股（江森自控、TYCO、Merger Sub及江森自控及TYCO的若干附属公司所持有的股份除外，如合并协议所述）将在其持有人选举时（受本联合委托书/招股书所述按比例分配的限制）转换为接收权，或者:

•

合并后公司的一股普通股；或



•

现金34.88美元，不计利息。

股份代价及现金代价统称为“合并代价”。持有人选择收取股份代价的江森自控普通股的任何股份称为“股份选择股份”，而持有人选择收取现金代价的江森自控普通股的任何股份称为作为“现金选择份额”。如果持有人未就某一股份（或未能适当作出选择）（“非选举股份”）作出选择，则江森自控普通股的该股份将被视为选举股份。

江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，从而江森自控股东将合共获得约38.64亿美元现金。因此，如果您是江森自控股东，根据江森自控其他股东做出的选择，您可能不会收到您在选举表格上要求的现金数额或合并后公司的股票数量。

问:

泰科股东将在交易中获得什么？

a:

紧随合并前，TYCO股东每持有1股TYCO普通股，将获得0.955股TYCO普通股，这些普通股将成为合并后公司在合并中的普通股。泰科股东将通过0.955比1的股份合并获得这些股份。

2

目录

问:

江森自控股东是否保证收到其选择收到的合并对价形式？

a:

不是。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，从而江森自控股东将合共获得约38.64亿美元现金。合并协议规定，在现金代价认购不足或超额认购的情况下，江森自控股东作出的股份选举及现金选举的调整及重新分配。

具体而言，如果江森自控股东选出总额为38.64亿美元的现金选举股份，则现金选举股份将转换为收取现金代价的权利，而股份选举股份及非选举股份将转换为收取股份代价的权利。如果江森自控股东选择获得总计不到38.64亿美元的现金对价，现金选择股份将转换为收取现金代价的权利及各江森自控股东的部分股份选择股份及非选择股份将转换为收取现金代价的权利，随着该等江森自控股东的剩余股份转换为收取股份代价的权利。若江森自控股东选择收取合计超过38.64亿美元的现金对价，股份选举股份及非选举股份将转换为收取股份对价的权利，及每名江森自控股东的部分现金选择股份将转换为收取现金代价的权利，而该等江森自控股东的余下股份将转换为收取股份代价的权利。据此，视其他江森自控股东作出的选择而定，每名选择就其于合并中持有的全部江森自控普通股股份收取股份代价的江森自控股东，可按现金代价收取其合并代价的一部分，而每一位选择就其在合并中持有的全部江森自控普通股股份收取现金对价的江森自控股东，均可按股份对价收取其合并对价的一部分。江森自控股东选择在合并中获得现金对价和股份对价相结合的江森自控普通股，可以按照与该股东选择的比例不同的比例获得现金对价和股份对价。有关进一步信息，包括演示按比例摊派对1,000股江森自控普通股股东可能产生的影响的假设情景，请参见“合并-江森自控股东将收到的对价”。

问:

如果我是江森自控的股东，我该如何进行选举？

a:

选举截止日期为2016年8月30日，除非江森自控和泰科事先另有约定，在此情况下江森自控将及时宣布重新安排的选举截止日期。在选举截止日期前至少20个工作日，将向每位江森自控记录在案的股东邮寄一份选举表格。如欲选择收取现金代价或现金及股份代价的组合，必须填妥选举表格，并于选举截止日期前递交。如果你没有在截止日期前提交选举表格，你将被视为选择了股份对价。

选举表格邮寄至江森自控在欧洲经济区的股东，将不会于欧洲招股章程刊发前发生。江森自控股东在欧洲经济区提交的填妥的选举表格，如于欧洲招股章程刊发前填妥或交回，即被视为无效及无法接纳。

3

目录

江森自控在欧洲经济区的股东不应填写任何选举表格，除非以公布时欧洲招股说明书中的信息为依据。欧洲招股说明书的副本将在出版后从TYCO在爱尔兰科克阿尔伯特码头1号的注册办事处和http://investors.tyco.com网站上提供。

问:

邮寄选举表格后，我可否撤销或更改我的选举？

a:

是的。江森自控股东可通过向交易所代理人发送书面通知的方式撤销或变更其选举，交易所代理人必须在选举截止日期前收到该通知。在选举表格被撤销的情况下，根据合并协议，这种选举表格所代表的江森自控普通股的股票将被视为非选举股票，除非江森自控股东在选举截止日期之前进行了适当的选举。“见”合并—江森自控股东拟收取的对价."

问:

如果我没有在选举截止日期前作出选择或没有收到我的选举表格，会怎样呢？

a:

对于交易所代理人未及时收到填妥的选举表格的江森自控普通股的任何股份，这些股份的持有人将被视为未作出选择。根据合并协议，非选举股份将被视为已选择收取股份代价，并将受合并协议所规定的按比例分配程序所规限，犹如其为选举股份一样。“见”合并—江森自控股东拟收取的对价."

问:

如果我在选举后转让我持有的江森自控普通股，会发生什么情况？

a:

如果你在作出选择后转让你所持有的江森自控普通股的股份，有关该等股份的选择将自动撤销，而该等股份将被视为非选举股份，除非随后的选举是由江森自控股东在选举截止日期前正式做出的。“见”合并—江森自控股东将收到的对价。"

问:

合并什么时候才能完成？

a:

双方目前预计合并将在双方2016财年结束时或前后完成（江森自控和泰科均为2016年9月30日），但江森自控和泰科均无法预测合并完成的实际日期，或者是否会完善，因为合并受制于每个公司都无法控制的因素，包括是否或何时会收到所需的监管批准。“见”合并协议--完成合并的条件."

问:

完成合并的条件是什么？

a:

除江森自控股东批准江森自控合并建议及TYCO股东批准TYCO所需建议外，完成合并及合并协议拟进行的其他交易须符合若干其他条件，包括某些监管许可。“见”合并协议--完成合并的条件."

4

目录

问:

谁将担任合并后公司的董事和高级管理人员？

a:

截至合并生效之时，合并后公司董事会将由十一名董事组成，其中6人将在收盘前担任江森自控董事会董事，5人将在收盘前担任泰科董事会董事。合并后公司的11名董事将包括江森自控现任董事长、总裁兼首席执行官Alex A.Molinaroli，泰科现任首席执行官George R.Oliver，以及江森自控与泰科共同商定的其他9名董事。收盘前来自江森自控董事会的6名董事中将有1名被选举为合并后公司董事会的独立牵头董事。“见”合并-合并后的合并公司董事会."

截至合并生效时间，Molinaroli先生将获委任为合并后公司的主席兼首席执行官，Oliver先生将担任合并后公司的总裁兼首席运营官。Oliver先生将在合并生效18个月周年（或Molinaroli先生不再担任首席执行官的较早时间）接替Molinaroli先生担任首席执行官。届时，Molinaroli先生将担任执行主席，履行其雇用协议中规定的执行职能，并担任这一职务12个月。在上述12个月期间（或Molinaroli先生不再担任执行主席的较早时间）之后，Oliver先生将成为合并后公司的董事长并继续担任首席执行官。见“合并--合并后公司的官员”。

问:

合并将对江森自控宣布分拆旗下汽车体验业务产生哪些影响？

a:

2015年7月24日，江森自控宣布计划通过分拆一家新成立的公司的方式，将其汽车体验业务从江森自控的其余部分中分离出来，该公司将被命名为Adient。待分拆获董事会最终批准后，分拆预期将于合并完成后完成，并将导致汽车体验业务成为一间独立上市公司。目前预计，离职将大致按照原计划和江森自控此前宣布的时间表进行，并进行此类调整，以反映分销公司将是合并后的公司，而不是江森自控。然而，不能保证分离将在这个时间范围内发生，或者根本不会发生，并且分离可以在不同的时间或以不同的方式完成。

问:

谁有权投票？

a:

江森自控:江森自控董事会已将2016年6月27日收盘时间定为江森自控特别会议记录日期（“江森自控记录日期”）。倘阁下于2016年6月27日收市时已持有江森自控普通股记录在案的股份，则阁下有权接获江森自控特别会议及其任何休会的通知，并有权在会上投票。

泰科:泰科董事会已将2016年6月27日结束营业定为泰科临时股东大会记录日期（“泰科记录日期”）。倘阁下于2016年6月27日收市时为泰科普通股记录持有人，则阁下有权接获泰科股东特别大会及其任何续会的通知并于会上投票。

5

目录

问:

江森自控股东被要求就什么投票？

a:

江森自控特别会议上，将提请江森自控股东批准以下事项:

1.

合并协议，其副本作为本联合委托书/招股书附件A（“江森自控合并提案”）；

2.

江森自控特别会议休会至另一日期及地点，如有需要或适当，以征求额外投票赞成批准江森自控合并建议（“江森自控休会建议”）；及

3.

在不具约束力的咨询基础上，可能支付给江森自控指定高管的薪酬，其依据或与合并有关，详见"合并-江森自控董事和高管在合并中的利益-量化支付给江森自控指定高管的款项和福利“（”江森自控咨询薪酬提案“以及与江森自控合并提案和江森自控休会提案一起提交的”江森自控提案"）。

完成合并需要得到江森自控合并提案的批准。完成合并不需要批准江森自控延期提议和江森自控咨询补偿提议。

江森自控不打算将其他事项提交江森自控特别会议审议。

问:

在江森自控特别会议上批准每一项提案都需要什么样的投票？

1、江森自控合并议案:批准江森自控合并议案

要求江森自控普通股三分之二流通股股东投赞成票。对于江森自控合并提案，弃权或未投票将产生与投下“反对票”这一提案相同的效果。

2.

江森自控押后建议:批准江森自控延期提案需要江森自控股东亲自出席或委托代理人出席江森自控特别会议并有权就赞成该提案进行表决的票数超过该等股东对提议。对于江森自控延期提案，弃权或未投票将不计为对本提案投赞成票或反对票。

3.

江森自控顾问薪酬提案:批准江森自控顾问薪酬提案要求江森自控股东亲自出席或委托代理人出席江森自控特别会议并有权对该提案投赞成票的票数超过该等股东投反对票的票数该提案。对于江森自控咨询赔偿提案，弃权或未投票将不计为赞成或反对这一提案的投票。

问:

江森自控董事会如何推荐江森自控股东投票？

a:

江森自控董事会已确定合并协议及其拟进行的交易（包括合并）对江森自控及其股东而言是可取、公平及符合其最佳利益的，并已批准及采纳合并协议及其拟进行的交易。江森自控董事会

6

目录

因此一致建议江森自控股东投票表决其持有的江森自控普通股股票:

1.

"为了……"江森自控合并提案；



2.

"为了……"江森自控公司的休会提议；以及



3.

"为了……"江森自控咨询公司的薪酬建议。

问:

江森自控股东在决定是否对这些提案进行表决时，是否应该考虑合并或泰科的业务是否存在风险？

a:

是。在决定是否及如何投票前，我们促请江森自控股东仔细阅读"风险因素"从本联合委托书/招股说明书第42页开始。江森自控股东还应阅读并仔细考虑江森自控和泰科的风险因素以及通过引用并入本联合委托书/招股书的其他风险因素。

问:

江森自控的任何董事或高管在合并中是否有可能与江森自控股东的利益存在差异？

a:

是的。江森自控的董事和高管在合并中的利益与他们作为江森自控股东的利益不同或相加。参见"合并-江森自控董事和高管在合并中的利益"除其他事项外，江森自控董事会成员在评估合并协议和合并以及建议江森自控股东批准合并协议时意识到并考虑到了这些利益。

问:

泰科股东被要求就什么进行投票？

a:

于泰科股东特别大会上，将提请泰科股东批准以下事项:

1.

本联合委托书/招股说明书附件B-1所载对泰科公司组织备忘录的修订；

2.

本联合委托书/招股书附件B-2所载对泰科公司章程的修订（连同以上泰科提案1，“泰科公司治理文件提案”）；

3.

合并泰科普通股，据此，紧接合并生效时间前，每一股已发行及未发行泰科普通股将合并为0.955股泰科普通股（“泰科股份合并建议”）；

4.

增加泰科法定股本，使紧随泰科股份合并后的泰科法定普通股数目相等于1,000,000,000（紧接泰科股份合并前的泰科法定普通股数目）（"泰科合并前法定股本增加提议"）；

5.

根据合并协议（《泰科股份发行建议》）拟发行与合并有关的泰科普通股；

6.

合并后的公司更名为“江森自控国际股份有限公司”，自合并生效之日起生效，或于合并后尽快生效，但须经爱尔兰公司注册处处长批准（“TYCO更名建议”），连同TYCO的管理文件建议，TYCO的股份

7

目录

合并议案》、《泰科合并前法定股本增加议案》及《泰科股份发行议案》、《泰科所需议案》）；

7.

向泰科法定股本增加，金额相等于1,000,000,000股普通股及100,000,000股优先股（“泰科法定股本增加建议”）；



8.

就合并后公司已发行股本最多约33%的合并后发行配发相关证券（定义见《爱尔兰公司法》）（“TYCO配股授权建议”）；



9.

就合并后公司最多约5%的合并后已发行股本的现金发行股本证券（定义见《爱尔兰公司法》）而言，取消法定优先购买权（“Tyco优先购买权豁免建议”）；



10.

泰科普通股的重新货币化，使每股普通股的面值将减少约0.00047元至0.01元（与其合并前的面值相匹配），而扣除的金额则贷记为未计值资本（“泰科股份重新货币化建议”）；及



11.

减少合并后TYCO的部分或全部股份溢价，以便为合并后的公司创建额外的可分配储备（“TYCO可分配储备创建提案”，连同TYCO所要求的提案，TYCO授权股本增加提案，TYCO配发授权建议、TYCO优先认购豁免建议及TYCO股份重组化建议，即“TYCO建议”）。

完成合并的条件是批准TYCO所需的提案（TYCO理事文件提案、TYCO股份合并提案、TYCO合并前法定股本增资提案、TYCO股份发行提案和TYCO更名提案）。

完成合并不以批准TYCO法定股本增资建议、TYCO配股授权建议、TYCO优先购买权豁免建议、TYCO股份再国有化建议及TYCO可分配储备创建建议为条件。

TYCO不拟向TYCO股东特别大会提交任何其他事项。

问:

在TYCO股东特别大会上批准每一项议案需要什么样的投票？

a:

1.     TYCO关于文件的提案TYCO临时股东大会上有权就两项TYCO管治文件建议投票的股东以亲身或委任代表方式所投赞成票的75%，须批准两项TYCO管治文件建议。

2.

泰科股份合并议案TYCO:有权于TYCO股东特别大会上就TYCO股份合并建议投票的股东以亲身或委任代表方式所投之过半数票之赞成票，方可批准TYCO股份合并建议。

3.

泰科合并前法定股本增加议案TYCO:有权在TYCO股东特别大会上就TYCO合并前法定股本增加议案进行表决的股东以亲身或委托投票方式所投出的过半数赞成票，方可批准TYCO合并前法定股本增加议案。

8

目录

4.

泰科股份发行议案TYCO:有权于TYCO股东特别大会上就TYCO股份发行建议投票的股东以亲身或委任代表方式投出的过半数赞成票，方可批准TYCO股份发行建议。



5.

泰科更名议案TYCO临时股东大会上有权就TYCO更名议案投票的股东以亲身或委托投票方式所投赞成票的75%，方可批准TYCO更名议案。



6.

泰科法定股本增资议案TYCO:有权于TYCO股东特别大会上就TYCO法定股本增加议案投票的股东以亲身或委任代表方式投出的过半数赞成票，方可批准TYCO法定股本增加议案。



7.

泰科配股授权建议:有权于TYCO股东特别大会上就TYCO配发授权建议投票的股东以亲身或委任代表方式投出的过半数票的赞成票，方可批准TYCO配发授权建议。



8.

泰科股份优先购买权放弃议案TYCO临时股东大会上有权就TYCO优先购买权豁免议案进行表决的股东以亲身或委托投票方式所投赞成票的75%，方可批准TYCO优先购买权豁免议案。



9.

泰科股份重组议案:有权在TYCO股东特别大会上就TYCO股份再国有化建议投票的股东以亲身或委托投票方式投出的过半数赞成票，方可批准TYCO股份再国有化建议。



10.

TYCO可分配储量创建建议:有权在TYCO股东特别大会上就TYCO可分配储量创建提案投票的股东以亲自或委托投票方式投出的75%的赞成票，方可批准TYCO可分配储量创建提案。

由于批准每一项泰科提案所需的表决均以泰科临时股东大会上适当投出的票数为基础，且由于弃权不被视为适当投出的票数、弃权票以及未能投票和促成未投票，不会对该等建议产生影响（但在决定是否有法定人数时，弃权及中间人不投票将算作有效）。

问:

泰科董事会如何推荐泰科股东投票？

a:

泰科董事会已批准合并协议，并确定合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并事项，均属可取，并符合泰科及其股东的最佳利益。泰科董事会建议泰科股东投票表决其持有的泰科普通股:

1.

"为了……"关于文件提案的TYCO；

2

"为了……"泰科股份合并议案；

3.

"为了……《泰科合并前法定股本增资议案》；

4.

"为了……《泰科股份发行议案》；

5.

"为了……"泰科更名提案；

6.

"为了……"泰科法定股本增资议案；

7.

"为了……"TYCO分配权提案；

9

目录

8.

"为了……"泰科公司的优先购买权放弃提案；



9.

"为了……"泰科股份重组方案；以及



10.

"为了……"TYCO可分配储量创建提案。

问:

为何要求泰科股东批准泰科法定股本增资议案、泰科配股授权议案、泰科优先购买权豁免议案、泰科股份重组议案和泰科可分配储量创设议案？

a:

完成合并不需要批准TYCO法定股本增资建议、TYCO配股授权建议、TYCO优先购买权豁免建议、TYCO股份再国有化建议及TYCO可分配储备创建建议。如果泰科股东不批准这些提议中的一项或多项，但获得了所有其他必要的同意和批准（包括批准江森自控合并提议和泰科必需的提议），泰科和江森自控仍可完成合并。

截至2016年6月15日，泰科尚有约573,854,788股普通股可供发行，占泰科授权普通股总数的57%，其中约15,579,848股该等普通股预留发行，以履行泰科员工股权计划项下有关未偿还员工股权奖励的义务。截至2016年6月15日，江森自控尚有约1,158,733,382股普通股可供发行，占江森自控授权股份总数的64%，保留约19,957,965股该等股份以供发行，以履行江森自控雇员权益计划项下有关未偿还雇员权益奖励的责任。由于合并，合并后公司将于紧随合并完成后动用其几乎全部经授权但未发行的普通股股本，尚余约62,542,787股普通股可供发行，占合并后公司经授权普通股总数约6%，及根据合并公司雇员权益计划预留予发行的该等普通股约35,537,813股。因此，合并后的公司发行新普通股的能力将非常有限，包括根据员工股权计划将发行的股票或作为股票收购的一部分。TYCO正要求其股东批准TYCO法定股本增加建议，以保留合并后公司法定股本中约与江森自控及TYCO于合并，并维持泰科优先股占普通股的比例。倘TYCO法定股本增资建议获批准，紧随合并完成后，合并后公司约1,062,542,787股普通股将仍可供发行，占合并后公司法定普通股总数约53%，根据合并后公司的员工权益计划预留发行的该等普通股约35,537,813股。

根据爱尔兰法律，爱尔兰上市有限公司的董事必须有权从其股东发行任何股份，包括属于公司法定但未发行股本的股份。泰科目前的授权为发行最多不超过该公司全部获授权但未发行股本。合并完成后，合并后的公司将使用其几乎所有的授权但未发行的普通股股本。因此，合并后公司的董事发行新普通股的能力将有限。TYCO正要求其股东批准TYCO配股授权建议，以便授权合并后公司的董事按TYCO配股授权建议所载的限额发行股份。

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目录

根据爱尔兰法律，除非特别决议或公司章程另有授权，当爱尔兰公众有限公司向新股东发行普通股换取现金时，须先按比例向公司现有股东按相同或更优惠条款提呈发售该等股份（通常称为法定优先购买权）。泰科目前的授权是，在不申请优先购买权的情况下，最多发行公司全部经授权但尚未发行的股本。合并完成后，合并后的公司将使用其几乎所有的授权但未发行的普通股股本。因此，合并后公司的董事将在不申请优先购买权的情况下，以现金发行普通股的能力有限。TYCO优先购买权豁免建议的目的是让合并后公司的董事在合并后发行股份时有一定程度的灵活性。

泰科正要求其股东批准泰科股份重组建议，因为作为泰科股份合并的结果，每股泰科普通股的面值将为0.0104712041884817美元（此前在紧接泰科股份合并前为0.01美元），这对于实际使用来说是一个不方便的数字。泰科股份重组提案如获批准，将降低泰科股份每股普通股的面值，导致每股普通股面值为0.01美元。

根据爱尔兰法律，泰科只能向其股东进行分配（包括支付现金股息），或从其未合并资产负债表（根据爱尔兰法律编制）中的“可分配储备”中进行基金股份回购。可分配储备不包括股份溢价，例如因合并而产生的重大股份溢价。预期合并完成后，合并公司将于可行情况下尽快寻求爱尔兰高等法院批准将其股份溢价转换为可分派储备（“TYCO可分派储备创建”）。在获得这种批准之前，TYCO的股东必须首先通过一项特别决议，授权建立TYCO可分配储量。

问:

泰科股东在决定是否对提案进行表决时，是否应该考虑合并或江森自控的业务是否存在风险？

a:

是。在决定是否及如何投票前，我们促请泰科股东仔细阅读以下文件所载的全部资料。"风险因素"从本联合委托书/招股说明书第42页开始。泰科股东还应阅读并仔细考虑江森自控和泰科的风险因素以及通过引用并入本联合委托书/招股书的其他风险因素。

问:

泰科公司的任何董事或执行人员在合并中的利益是否可能与泰科公司股东的利益不同？

a:

是的。泰科公司的董事和高级管理人员在合并中的利益与他们作为泰科公司股东的利益不同，也不同于他们作为泰科公司股东的利益。"合并--泰科董事和高管在合并中的利益。"除其他事项外，泰科董事会成员在评估合并协议和合并以及建议泰科股东批准泰科提案时意识到并考虑到了这些利益。

问:

我现在需要做什么？

a:

在仔细阅读并考虑本联合委托书/招股书所载资料后，请提交您的江森自控普通股或泰科普通股（如适用）的委托书或投票指令卡，尽快让您的股份出席您各自公司的股东特别大会或临时股东大会。请按代理卡或投票指导卡上所列的指示办理

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目录

如果您的股票是通过您的银行、经纪人或其他被提名人以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他被提名人。

问:

我该怎么投票？

a:

如果您是江森自控记录日期的江森自控记录股东，或者是泰科记录日期的泰科记录股东，阁下可按下列其中一种方式于本公司股东特别大会或股东特别大会举行前递交委托书:

1.

访问代理卡上显示的网站，通过互联网提交您的代理（就TYCO的股东而言，将于2016年8月14日晚上11:59（美国东部时间）之前收到）；

2.

拨打您代理卡上显示的电话代理提交免费号码（如为TYCO的股东，将于2016年8月14日晚上11:59（美国东部时间）之前收到）；或

3.

在所附邮资已付信封内填写、签署、日期及退回所附代理卡（以泰科股东为例，将于美国东部时间2016年8月14日晚上11点59分前收到）。

阁下亦可在各自公司的股东特别大会或股东特别大会上亲自投票。

如果您是泰科公司的股东，您选择通过拨打代理卡上的免费电话号码、您对该电话系统的使用情况，特别是您的个人密码/其他唯一识别符，通过电话提交代理，就《爱尔兰公司法》的所有目的而言，你将被视为以书面形式亲自任命泰科公司首席执行官和首席财务官各一人为你的代理人，根据你的电话指示代表你投票。

如果你的股票是以“街道名称”通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，该机构将向你发送单独的指令，说明你的股票的投票程序。请遵照阁下的银行、经纪或其他获提名人提供的投票指示办理。希望在会议上亲自投票的“街道名称”股东将需要从他们的银行、经纪人或其他提名人那里获得“法律代理”。

问:

我有多少票？

a:

江森自控您有权对您在江森自控记录日期收市时拥有的每一股江森自控普通股投一票。截至江森自控记录日期收市时，639,708,284股江森自控普通股在外流通，并有权在江森自控特别会议上投票。

TYCO:在TYCO记录日期营业结束时，您拥有的每一股TYCO普通股有权获得一票表决权。截至TYCO记录日期收市时，426,181,054股TYCO普通股在外流通，并有权在TYCO股东特别大会上投票。

问:

谁能出席江森自控特别会议和泰科临时股东大会？

a:

截至2016年6月27日收市时登记在册的所有江森自控股东均可出席江森自控特别会议。然而，江森自控特别会议的座位有限，股东必须按照题为"江森自控特别会议--出席江森自控特别会议。"为了容纳尽可能多的股东，Johnson

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目录

Controls不能允许非股东嘉宾出席江森自控特别会议。

欢迎截至记录日期的所有TYCO股东出席TYCO股东特别大会。如欲参加泰科临时股东大会，登记股东须携带附于所附委托卡的入场券到登记在册的股东登记区，在登记区核实其所有权。拥有银行、经纪或其他指定人士所持股份实益拥有权的人士，应前往实益拥有人登记区。要被接纳，受益所有人必须携带银行或经纪人出具的账户对账单或信函，证明他们持有泰科股份。登记工作将于当地时间上午8时开始。

问:

如果我在江森自控特别会议之前出售我持有的江森自控普通股股票，或者我在TYCO临时股东大会之前出售我持有的TYCO普通股股票怎么办？

a:

江森自控如果您在江森自控记录日期之后但在江森自控特别会议之前转让所持江森自控普通股的股份，除非您向您的股份受让方提供委托书，否则您将保留在江森自控特别会议上的投票权，但已经转让了接收合并对价的权利。为了在合并后获得合并后公司的普通股，您必须在合并生效期间持有您的股份。

TYCO:倘阁下于TYCO记录日期后但于TYCO股东特别大会前转让其持有的TYCO普通股，除非阁下向股份承让人提供代表，否则阁下将保留于TYCO股东特别大会上的投票权，但由于泰科股份合并及合并，将有权就每1股泰科普通股收取合并后公司0.955股普通股。为了获得合并后公司的普通股作为泰科股份合并和合并的结果，您必须持有您的股份通过合并的有效时间。

问:

我现在应该把我的股票证书寄来吗？

a:

不是。在江森自控股东持有股票的范围内，这些江森自控股东此时应保留其现有的股票证书。江森自控股东将收到一份送文函和书面指示，要求将其股票证书换成股份对价和/或现金对价。

合并后的公司不会就其任何普通股发行股票，除非法律另有规定。有权收取股份代价的江森自控股东将以簿记形式收取合并后的公司普通股。

问:

谁是合并的交易代理人？

a:

富国银行（Wells Fargo Bank，N.A.）是此次合并的交易所代理。

问:

江森自控特别会议和泰科临时股东大会何时何地举行？

a:

江森自控:江森自控特别会议将于2016年8月17日下午1:00（当地时间）在达拉斯麦金尼大道2121号丽思卡尔顿酒店（Ritz-Carlton Dallas）举行。

泰科:泰科临时股东大会将于2016年8月17日上午9:00（当地时间）在爱尔兰都柏林Earlsfort Terrace，Earlsfort Centre Arthur Cox举行。

问:

什么构成法定人数？

a:

江森自控代表江森自控公司已发行和流通在外的所有股票的表决权的多数的股票持有人出席

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目录

江森自控特别会议，由本人或代理人代表，构成法定人数是必要的。为确定法定人数，弃权将算作出席并有权投票。因为，如下文所述，预计将在江森自控特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项、经纪非投票（即银行持有的江森自控普通股的股份、经纪商或该行所针对的其他代名人，经纪或其他代名人并无获该等股份的实益拥有人指示如何就某项建议投票，而银行、经纪或其他代名人对该等建议并无酌情投票权）（如有的话），不会被计算为出席并有权投票以决定法定人数。

TYCO:股份持有人的出席（亲自出席或由代表出席，以及该持有人是否实际行使其全部投票权，部分或全部）赋予其行使泰科股份已发行表决权总数50%以上的权利是构成法定人数所必需的。弃权及经纪无投票权（银行、经纪或其他记录在案的获提名人亲自出席或由代理人代表出席TYCO股东特别大会，但银行就其持有的TYCO普通股，经纪或其他代名人如未获该等股份的实益拥有人指示如何就某项建议投票，而该经纪或其他记录在案的股东对该等建议并无酌情决定权，则就厘定法定人数而言，该经纪或其他代名人将被计为出席，但不会被计算为赞成或反对任何泰科提案的票数，

问:

如果我的股份是由银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪或其他代名人会投我的股份吗？

a:

如果您的股票是以“街道名称”在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您必须向您的银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票您的股票的指示。请遵照阁下的银行、经纪或其他获提名人提供的投票指示办理。请注意，阁下不得以“街道名称”直接向江森自控或TYCO交回代理卡，或亲自在各自公司的股东特别大会或股东特别大会上投票表决所持有的股份，除非阁下提供“合法代理权”，而阁下必须从银行，经纪人或其他被提名人。

根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，为这些股票的实益拥有人以“街道名称”持有股票的经纪人，在未收到实益拥有人指示的情况下，通常有权酌情对“例行”提案进行表决。在未经实际所有人具体指示的情况下，经纪商不得就批准纽交所认定为“非常规”的事项行使其投票酌处权。预计将在江森自控特别会议和泰科临时股东大会上表决的所有议案都将是“非常规”事项。

如果您是江森自控的股东，且您没有指示您的银行、经纪人或其他提名人如何对您的股份进行投票:

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就江森自控合并提议投票表决您的股份，该提议将具有与投票表决相同的效力"反对"本提案；



•

阁下的银行、经纪或其他获提名人不得就江森自控押后建议或江森自控顾问薪酬建议投票表决阁下的股份，而该等投票表决将不会对该等建议的计票产生影响；及



•

您的股份将不计入确定是否存在法定人数。

如果你是泰科的股东，而你并无指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票，你的银行、经纪或其他代名人不得就泰科的任何建议投票，这将不会对泰科提案的计票结果产生影响。不过，当你的银行、经纪或其他代名人亲自出席或由代理人代表出席TYCO股东特别大会时，你的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数。

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目录

问:

我如何投票通过员工计划持有或收购的江森自控普通股的股票？

a:

如果您通过员工计划持有江森自控普通股的股票，您的代理请求所覆盖的股票代表您拥有的在江森自控和江森自控的转让代理Wells Fargo Bank，N.A.登记的江森自控普通股的股票，包括通过江森自控自动股息再投资和普通股购买计划持有的股票。此外，江森自控公司雇员和退休人员拥有的记入江森自控公司雇员退休及储蓄和投资计划（401（K）计划）的股份也包括在这些雇员和退休人员的代理请求中。这些计划的受托人将按指示对这些股份进行表决。

有关如何投票这类股票的进一步信息，请参见上文题为“我如何投票”的问答环节。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，该机构将向你发出单独的指示，说明投票表决你的股票的程序。

问:

如果我不投票呢？

a:

如果您是江森自控股东，且未能投票、未能提交委托书或未能返还指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何对合并提案进行投票的投票指令卡，或您以对合并提案的“弃权”投票回应这将产生与“投票表决”相同的效果"反对"合并提案。

如果你是江森自控的股东，而你未能投票、未能提交委托书或未能退回指示你的银行、经纪商或其他被提名人如何投票的投票指令卡，或者如果你以“弃权投票”的方式回应，对江森自控休会提案或江森自控咨询赔偿提案，这将对此类提案的计票没有影响。如果您未能投票，未能提交委托书，或未能归还指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何就江森自控的任何提案投票的投票指令卡，您的股份将不计入确定是否存在法定人数。然而，如果你对江森自控的任何一项提案投了“弃权票”，或对江森自控的一项或多项提案进行了表决，你的股份将算作确定是否存在法定人数。

如果你是泰科股东，而你未能投票、未能提交委托书或未能适当指示你的银行、经纪商或其他被提名人如何投票，或你对泰科的任何提议投了“弃权票”作为回应，这将不影响对这一提案的计票。如你未能正确指示你的银行、经纪或其他获提名人如何投票，但你的银行、经纪或其他获提名人亲自出席或由代表出席，或你就任何泰科建议投弃权票，你的股份将决定是否有足够的法定人数。

弃权发生在股东亲自出席适用会议，且未以“弃权”表决表决或交回委托书或表决指令卡的情况下。

请注意，如阁下签署及交回委托书或投票指令卡，而并无指明如何就任何特定建议投票（而阁下在递交委托书或投票指令卡后并无更改投票），您的委托书所代表的江森自控普通股的股份将按照江森自控董事会的建议对每一项江森自控提案进行表决，或者您的委托书所代表的泰科普通股将按照每一项泰科提案进行表决泰科董事会的推荐意见，见下文题为“递交委托书或投票指令卡后，可否更改投票”的问答环节？关于如何改变你的投票的更多信息。

你的投票很重要。无论您是否计划出席江森自控特别会议或TYCO临时股东大会（如适用），请及时填写并交回所附委托卡，或通过电话或互联网提交委托书。

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目录

问:

我可以在递交委托书或投票指导卡后更改我的投票吗？

a:

江森自控:作为江森自控股东，您可以在江森自控特别会议投票表决前的任何时候更改投票或撤销委托书。如果你是江森自控的记录股东，你可以通过以下方式做到这一点:

•

将江森自控在江森自控特别会议召开前一天晚上11点59分（美国东部时间）前收到的撤销委托的书面通知发送至:

股东服务
美国江森自控有限公司
北格林湾大道5757号
密尔沃基，威斯康星州53209

•

在江森自控特别会议前一天晚上11点59分（美国东部时间）之前提交江森自控收到的载有较晚日期（通过互联网、电话或邮件）的新委托书；或



•

出席江森自控特别会议并亲自投票。

出席江森自控特别会议不会自动撤销通过互联网或电话或邮件提交的委托书。如果您希望更改您在江森自控特别会议上的投票，您必须在该会议上以投票方式来更改您的投票。

如果你是江森自控的股东，其股份由银行、经纪商或其他代名人以“街道名称”持有，你只可根据该银行、经纪或其他代名人所采用的适用规则及程序，在江森自控特别会议上撤销你的代表及亲自投票表决你的股份。如果你的股票是在银行、经纪人或其他被提名人的账户中持有的，你应该联系你的银行、经纪人或其他被提名人来改变你的投票。

如果你在江森自控福利计划中间接持有股份，你应该联系你的计划的受托人（如适用），以改变你对分配给你的福利计划的股份的投票。

泰科:作为泰科股东，你可以在泰科临时股东大会投票之前的任何时候撤销你的委托书，你可以在以下规定的时限内改变你的投票。如果你是Tyco Record的股东，你可以通过以下方式做到这一点:

•

及时向泰科公司的公司秘书递交书面通知，表示你已撤销委托，地址如下:

泰科国际股份有限公司
阿尔伯特码头1号
科克，爱尔兰
关注:公司秘书

•

不迟于2016年8月14日晚上11点59分（美国东部时间）再次通过电话提交委托书或通过互联网再次给出投票指示；



•

签署及邮寄寄回日期较后的代理卡，以便不迟于2016年8月14日晚上11时59分（美国东部时间）收到；或



•

亲自出席TYCO股东特别大会并以投票方式表决。

出席泰科临时股东大会不会自动撤销通过互联网或电话或邮件提交的委托书。如阁下欲更改于TYCO股东特别大会上的投票，须于该等会议上以投票表决方式更改投票。

倘阁下为泰科股东，其股份由一间银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有，阁下只可根据该银行所采用的适用规则及程序，撤销其代理权，并亲自于泰科股东特别大会投票表决阁下的股份，经纪人或其他

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目录

被提名人。如果你的股票在银行、经纪人或其他被提名人的账户中持有，你应该联系你的银行、经纪人或其他被提名人以改变你的投票指示。

问:

如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

a:

江森自控股东和泰科股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本联合委托书/招股书的多份复印件和多张委托卡或投票指令卡。例如，如果你在一个以上的经纪账户中持有江森自控普通股或泰科普通股，那么你持有这些股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指令卡。如果您是江森自控普通股或泰科普通股的记录持有人，并且您的股票以一个以上的名称登记，您将收到一个以上的代理卡。此外，如果您同时持有江森自控普通股和泰科普通股，您将收到每家公司的一张或多张单独的代理卡或投票指令卡。因此，如果你是一个记录员，请填写，签名，日期并退回您收到或以其他方式遵循本联合委托书/招股书所载的投票指示的每一张代理卡和投票指令卡，以确保您投票购买您拥有的每一股江森自控普通股和/或每一股泰科普通股。

问:

如果我同时持有江森自控和泰科的股票呢？

a:

如果你同时是江森自控的股东和泰科的股东，你将会收到两份独立的代理材料包。作为江森自控股东所投的一票将不计为作为泰科股东所投的一票，作为泰科股东所投的一票将不计为作为江森自控股东所投的一票。 因此，请分别为您持有的每一股江森自控普通股和您持有的泰科普通股提交委托书。

问:

江森自控特别会议和泰科临时股东大会的投票结果在哪里？

a:

初步投票结果将在江森自控特别会议和泰科临时股东大会上公布，并将在江森自控和泰科拟分别在江森自控特别会议和泰科临时股东大会结束后发布的新闻稿中予以阐述。江森自控特别会议和TYCO临时股东大会的最终表决结果预计将在江森自控特别会议和TYCO临时股东大会结束后四个工作日内，在江森自控和TYCO将向SEC提交的关于Form8-K的当前报告中公布，视情况而定。

问:

江森自控股东是否享有异议股东权利？

a:

不会，根据威斯康星州法律，江森自控股东将无权就合并或合并协议所设想的其他交易行使任何异议人士的权利。

问:

泰科股份股东是否有权获得评估权？

a:

不，泰科股东无权根据爱尔兰法律享有与合并、泰科股份合并或合并协议所设想的其他交易有关的评估权。

问:

这笔交易给江森自控股东带来了哪些美国联邦所得税后果？

a:

收到合并后公司的普通股和/或根据合并交易以换取江森自控普通股的现金，将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人（定义见下文"《税务条例》的某些税务后果

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合并-美国联邦所得税对价"）的江森自控普通股，一般将确认等于（i）合并后公司普通股的公平市值与现金金额之和（包括以现金代替收到的任何现金合并后公司的部分普通股）在合并中收到的股份，以及（ii）美国持有人在以此为交换而交出的江森自控普通股股份中的经调整税基。

在某些情况下，只要合并对价的任何部分被视为由江森自控提供，或如果适用经修订的1986年《国内税收法》（《税法》）第304条，也直接或建设性地拥有江森自控普通股的持有人紧接合并前的泰科普通股可被视为收取股息，其数额不超过合并中该持有人收到的总对价的公平市场价值，而不论该持有人对其江森自控普通股的损益。江森自控普通股的非美国持有人（定义为“合并的某些税收后果--美国联邦所得税对价”）可就合并中收到的任何对价缴纳美国预扣税。

江森自控普通股持有人应阅读题为“合并的某些税收后果--美国联邦所得税考虑”一节，以更全面地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务事项可能是复杂的，合并对江森自控普通股特定持有人的税务后果将取决于此类持有人的特定事实和情况。江森自控普通股的持有者应该咨询自己的税务顾问，以确定合并给他们带来的具体税务后果。

问:

这笔交易给泰科股东带来的美国联邦所得税后果是什么？

a:

除收取现金以代替部分股份外，泰科股东一般不会因泰科股份合并而确认收益或亏损。此外，泰科股东不会承认合并带来的收益或损失。

关于泰科股份合并和合并的重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，见“合并的某些税收后果--美国联邦所得税考虑”。

问:

如果合并没有完成，会发生什么？

a:

若合并未完成，江森自控股东将不会就其持有的江森自控普通股股份获得合并对价，泰科普通股将不受泰科股份合并的约束。相反，江森自控和泰科仍将是独立的上市公司，其普通股或普通股的股票将继续在纽交所上市交易。在特定情况下，江森自控或泰科（或其间接全资附属公司）可能须向另一方支付或有权从另一方收取与终止合并协议有关的费用或报销，详情如下"合并协议-合并协议终止；终止费；费用报销."

问:

如果我对代理材料或投票有任何疑问，我应该联系谁？

a:

如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要帮助提交委托书或投票您的股份，或者需要本联合委托书/招股说明书或所附委托卡的额外副本，您应该联系您所持股份所在公司的委托书征集代理。

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江森自控股东应联系江森自控的代理招标代理D.F.King&Co.，Inc.，电话:48Wall Street，22nd Floor，New York10005。江森自控股东可致电D.F.King&Co.，Inc.收款电话:（212）269-5550或免费电话:（800）814-9324。

泰科公司的股东应与泰科公司的代理招标代理人麦肯齐合伙公司（“麦肯齐”）联系，地址是纽约州麦迪逊大道105号，邮编10016。泰科股东可拨打麦肯齐收费电话（212）929-5500或拨打免费电话（800）322-2885。

问:

我在哪里可以找到更多关于江森自控和泰科的信息？

a:

有关江森自控和泰科的更多信息，可从以下各种来源找到"在那里你可以找到更多的信息."

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风险因素

除本联合委托书/招股书所载或以引用方式并入本联合委托书/招股书的其他资料外，包括本联合委托书/招股书中“关于前瞻性陈述的告诫声明”项下所述事项，江森自控股东在决定是否投票赞成通过江森自控提案时应审慎考虑以下风险，泰科股东在决定是否投票赞成通过泰科提案时应审慎考虑以下风险。有关其中部分风险的描述，可参阅江森自控及泰科分别截至2015年9月30日及2015年9月25日止财政年度10-K表格的年度报告及其任何修订，由于此种风险可能会在各公司随后提交的10-Q季度报告或8-K季度报告中得到更新或补充，这些报告将作为参考纳入本联合委托书/招股书。阁下应仔细阅读本联合委托书/招股说明书及其附件，以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。另见“在哪里可以找到更多信息”。

与合并相关的风险

因为泰科普通股和江森自控普通股的市场价格会出现波动，江森自控股东无法确定他们将在合并中获得的对价的价值，泰科股东也无法确定他们在泰科股份合并后合并股份的价值。

合并后，江森自控每股普通股（合并协议中所述的若干股份除外）将于该等股份持有人选举时转换为受让权利，并须遵守合并协议所载的按比例分配程序（i）合并后公司的一股普通股或（ii）34.88美元现金，不计利息。此外，就在合并之前，TYCO股东每持有1股TYCO普通股，将获得0.955股TYCO普通股，这将成为合并后公司在合并中的普通股。于2016年【…】日，并假设合并后公司的每股普通股将具有相等于江森自控普通股于该日在纽约证券交易所的收市价的价值，合并后的公司0.955股股份对泰科股东的隐含价值约为【】美元。

江森自控股东将收到的每股合并对价的确切价值将部分取决于合并结束时泰科普通股的每股价格，而泰科股东将收到的合并后公司每股0.955美元的价值，将部分取决于合并结束时江森自控普通股的每股价格。这些价格在江森自控特别会议或TYCO临时股东大会召开时将不会知晓，且可能大于、等于或小于江森自控特别会议或TYCO临时股东大会召开时的当前价格。江森自控普通股和泰科普通股的市场价格受制于公开交易股票证券市场的一般价格波动，在过去经历了波动。股价变化可能是多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、江森自控和泰科各自业务、运营和前景的变化，以及不断演变的监管格局。对合并的好处和完成合并的可能性的市场评估，以及一般和具体行业的市场和经济状况，也可能影响江森自控普通股和泰科普通股的市场价格。其中许多因素都超出了江森自控和泰科的控制范围。您应该获得江森自控普通股和泰科普通股的当前市场价格报价；但如上所述，合并生效时的价格可能大于、等于或小于这些价格报价。

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目录

因为换股比例和股份合并比例是固定的，合并后江森自控普通股持有人在合并中将收到的合并后公司普通股数量，泰科股份合并中泰科普通股持有人将收到的合并后公司普通股的数量，从现在到合并完成时不会发生变化，以反映江森自控普通股或泰科普通股交易价格的变化股份回购或其他因素。

江森自控股东将收到的合并对价的确切价值以及泰科股东将收到的合并后公司股份的确切价值将部分取决于江森自控普通股和/或泰科普通股的每股价格在合并的结束。合并协议并无规定因江森自控普通股或泰科普通股的交易价格变动或任何其他原因而对兑换比率或股份合并比率作出任何调整。

此外，在合并交易结束前，江森自控预计将根据其此前宣布的股份回购计划，在合并生效时间之前回购约5亿美元的普通股。截至2016年6月28日，江森自控已回购约11,721,398股其普通股。然而，交换比例和股份合并比例是固定的，不会在合并完成之前进行调整，以计入这些股份回购或江森自控普通股或泰科普通股流通股数量的其他变化。结果就是，江森自控普通股流通股数量的变化将减少前江森自控股东（在江森自控普通股流通股数量减少的情况下）或合并完成后的前泰科股东（在江森自控普通股流通股数量增加的情况下），并可能影响江森自控股东和泰科股东将因此获得的合并后公司普通股的价值股份合并和合并...，

江森自控股东可能会收到一种不同于他们所选择的对价形式。

江森自控股东将有权就合并生效时持有的每股江森自控普通股选择收取股份对价或现金对价。江森自控股东就股份代价及现金代价进行的选举将须遵守合并协议所载的按比例分配程序，从而江森自控股东将合共获得约38.64亿美元现金。视江森自控其他股东作出的选择而定，每名选择就其在合并中持有的全部江森自控普通股股份收取股份对价的江森自控股东，均可以现金方式收取其合并对价的一部分，而每一位选择就其在合并中持有的全部江森自控普通股股份收取现金对价的江森自控股东，均可按股份对价收取其合并对价的一部分。江森自控股东选择在合并中获得现金对价和股份对价相结合的江森自控普通股，可以按照与该股东选择的比例不同的比例获得现金对价和股份对价。除其他外，这可能导致税收后果，不同于如果这种江森自控股东收到股东选择的对价形式可能产生的税收后果。有关进一步信息，包括演示按比例摊派对1,000股江森自控普通股股东可能产生的影响的假设情景，请参见“合并协议-江森自控股东将收到的对价”。

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目录

合并完成后合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响或目前影响江森自控普通股和泰科普通股的因素的影响。

合并完成后，江森自控普通股（江森自控、泰科或合并子公司除外）的股东，江森自控的附属公司及转换为收取现金代价权利的股份持有人）及泰科普通股的持有人将均持有合并后的公司普通股。泰科的业务与江森自控不同，反之亦然，并且据此，合并后公司的运营结果将受到一些不同于目前影响江森自控运营结果和目前影响泰科运营结果的因素的影响。合并后公司的运营结果也可能受到与目前影响江森自控和泰科的因素不同的因素的影响。关于江森自控和泰科的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股书中引用的文件，并在“何处可以找到更多信息”项下提及。

法律法规的变化可能会危及或推迟合并。

江森自控董事会和泰科董事会各自可在一定限制条件下，针对合并协议日期之后发生的影响，对建议进行变更，包括对合并协议的任何变更或发行，或对适用法律的拟议修改或颁布（不论是否已获批准或生效），倘该等董事会已真诚地（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）断定，从财务角度而言，该等影响将合理地预期会对合并对公司股东的预期利益造成重大不利影响，而未能更改该等建议并不符合董事的受托责任，发生此种建议变更的，对方可以终止合并协议。此外，任何一方均可终止合并协议，以应对适用法律的变更或颁布，或适用法律的拟议变更或颁布，但须受某些限制。因此，适用法律或法规的任何变化都可能危及或推迟合并和/或对江森自控和/或泰科的业务、财务状况、经营成果、现金流和/或股价产生重大不利影响。

江森自控和泰科必须获得必要的股东批准以及政府和监管机构的同意才能完成合并，如果推迟或不能以不可接受的条件批准或不能以不可接受的条件批准合并，可能会阻止、推迟或损害合并的完成，导致额外的资金和资源支出和/或降低合并的预期效益。

合并的完成条件包括，除其他外，获得江森自控股东和TYCO股东的必要批准，某些政府和监管机构批准合并，包括根据某些国家的反托拉斯法和竞争法可能需要的备案或批准、CFIUS的批准和江森自控的进入，或收到对进入协议的口头或书面确认，与安全和安保部签订承诺书，以减轻合并引起的任何外国所有权、控制权或影响力。当事各方将向哪些政府机构提出这些申请，并寻求其中某些批准和同意，这些政府机构在执行有关法律和条例方面有广泛的酌处权。江森自控和泰科不能保证将获得所有必要的批准和同意。此外，作为批准交易的一项条件，某些政府机构可对合并结束后合并公司的业务提出要求、限制或费用，或要求剥离或加以限制。这些要求、限制、费用、剥离或限制中的任何一项都可能危及或推迟有效时间

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目录

的合并或降低交易的预期收益。此外，不能保证取得所需股东批准或满足所需交割条件，而倘取得所有所需同意及批准且满足交割条件，则不能就条款给予任何保证，批准或批准的条件和时间。如果江森自控和泰科同意任何要求、限制、费用、剥离或限制，以获得完成交易所需的任何批准或许可，这些要求、限制、费用，剥离或限制可能会对两家公司的业务整合产生不利影响，并/或降低合并的预期效益。这可能导致合并不能完成，或对合并后公司的业务和经营结果产生重大不利影响。欲了解更多信息，请参见“合并--合并所需的监管批准”。

合并协议可以按照约定终止，也可以不完成合并。

合并协议包含了完成合并必须满足的一系列条件。这些条件包括:江森自控普通股三分之二流通股股东批准江森自控合并提议；在每种情况下批准泰科股份发行提议、泰科股份合并提议和泰科法定股本增资提议，于TYCO股东特别大会上就该等事项所投之过半数票；于TYCO股东特别大会上就该等事项所投之最少75%票数批准TYCO规管文件建议及TYCO更名建议；完成TYCO股份合并；收到必要的监管文件，批准反托拉斯和外国投资；没有禁止结束合并的命令；本联合委托书/招股说明书所包含的注册声明的有效性；批准爱尔兰招股说明书；批准向江森自控股东发行合并后的公司普通股在纽约证券交易所上市；合并协议所设想的债务融资的可获得性；双方在规定的实质性标准下的陈述和保证的持续准确性；以及双方履行其契约和协议的情况，完成合并的这些条件可能无法满足，因此合并可能无法完成。此外，倘合并未能于2016年10月24日前完成（惟倘唯一条件未获满足或豁免（但就其性质而言于合并完成时须予满足的条件除外），则须延长至2017年1月24日，江森自控公司或泰科公司可以选择不进行合并（哪些条件可以满足）。此外，江森自控或泰科可能会在某些其他情况下选择终止合并协议，包括江森自控在收到泰科要求的提案获得批准之前，泰科董事会做出建议变更，泰科如果，在收到江森自控合并提议的批准之前，江森自控董事会作出建议变更，或由任何一方在某些情况下响应适用法律的变更或发布，或提议变更或发布。双方还可以在合并完成之前的任何时候相互决定终止合并协议，无论是在江森自控股东批准之前还是之后，还是在泰科股东批准之后。见“合并协议----终止合并协议；终止费；费用偿还”。

合并协议包含的条款限制了泰科董事会寻求合并替代方案的能力，并改变了其关于泰科股东投票赞成批准泰科提案的建议。在特定情况下，泰科可能需要通过一家间接全资拥有的子公司向江森自控支付至多5亿美元的终止费。

根据合并协议，通常禁止TYCO征求、发起或知情地鼓励、谈判或提供有关任何调查、提议或要约的信息

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与任何人竞争的提案。此外，泰科不得终止合并协议以就上级建议订立任何协议。倘泰科董事会（经与泰科财务顾问及法律顾问磋商后）因应上级建议而作出更改建议，而江森自控董事会（经与江森自控财务顾问及法律顾问磋商后）确认其无意改变它的建议，江森自控可能有权终止合并协议，泰科通过间接全资子公司可能需要向江森自控支付3.75亿美元的终止费。如果泰科收到竞合提案，泰科股东随后投票否决该交易，泰科通过间接全资子公司在12个月内完成竞合提案或订立最终协议，规定竞合提案，可能需要向江森自控支付3.75亿美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购泰科全部或大部分股份的第三方考虑或提议收购，即使这样的第三方准备达成一项比合并更有利于泰科及其股东的交易。倘泰科董事会除回应上级建议外，作出建议更改，而江森自控董事会确认其无意透过间接全资附属公司更改其建议泰科，可能需要支付3.75亿美元的终止费，如果江森自控或泰科终止合并协议，则可能需要支付5亿美元的终止费（如果该变更是针对适用法律的变更或发布，或拟议的变更或发布）。此外，如果泰科因应适用法律的变更或发出、或建议变更或发出而终止协议，且江森自控董事会确认合并继续符合江森自控及江森自控股东的最佳利益，泰科通过间接全资拥有的附属公司，可能须支付5亿美元的终止费。泰科通过一家间接全资附属公司，还可能因泰科股东未能在泰科临时股东大会上批准泰科要求的提案而被江森自控或泰科终止合并协议时，要求偿还江森自控最多3500万美元的费用。见“合并协议----终止合并协议；终止费；费用偿还”。

合并协议包含一些条款，限制江森自控董事会寻求合并替代方案的能力，并改变其关于江森自控股东投票赞成批准江森自控提议的建议。在特定情况下，江森自控可能被要求向泰科的一家间接全资子公司支付至多5亿美元的终止费。

根据合并协议，江森自控一般被禁止征求、发起或知情地鼓励、谈判或提供有关与任何人竞争提案的任何询问、提议或要约的信息。此外，江森自控不得终止合并协议以就上级提议订立任何协议。倘江森自控董事会（经与江森自控财务顾问及法律顾问磋商后）因应上级建议而对建议作出更改，而泰科董事会（经与泰科控股财务顾问及法律顾问磋商后）确认其无意改变它的建议，泰科可能有权终止合并协议，江森自控可能需要向泰科的一家间接全资子公司支付3.75亿美元的终止费。如果江森自控收到竞合提案，江森自控股东随后投票否决该交易，江森自控完善竞合提案或达成最终协议，规定在12个月内提出竞合提案，江森自控可能需要向泰科的一家间接全资子公司支付3.75亿美元的终止费。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购江森自控全部或大部分股权的第三方考虑或提议收购，即使这样的第三方准备达成一项比合并更有利于江森自控及其股东的交易。如果江森自控董事会对

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除回应上级建议外的建议及泰科董事会确认其无意更改其建议，江森自控可能被要求向泰科的一家间接全资子公司支付3.75亿美元的终止费，或者（如果该变更是针对泰科的变更或发行，或者是针对泰科的拟变更或发行，适用法律）5亿美元，如果合并协议被江森自控或Tyco终止。此外，若江森自控因应适用法律的变更或发行，或建议变更或发行而终止协议，且泰科董事会确认合并继续符合泰科及泰科股东的最佳利益，江森自控可能需要向泰科的一家间接全资子公司支付5亿美元的终止费。另外，江森自控可能被要求在泰科或江森自控因江森自控股东未能批准江森自控终止合并协议时，偿还泰科最多3500万美元的费用，外加最多6500万美元的泰科融资费用江森自控特别会议上的合并提议.，见“合并协议----终止合并协议；终止费；费用偿还”。

在合并悬而未决期间，江森自控和泰科将受到业务不确定性的影响，这些不确定性可能对其业务和运营产生不利影响。合并完成后，这些不确定因素也可能对合并后的公司产生不利影响。

合并对员工、客户和供应商影响的不确定性可能会对江森自控和泰科产生不利影响。这些不确定因素可能会损害江森自控公司和泰科公司吸引、保留和激励关键人员的能力，直到合并完成并在此后一段时间内，并可能导致客户，供应商和其他与江森自控和TYCO打交道的人寻求改变与江森自控和/或TYCO的现有业务关系。在合并待决期间，雇员的留用可能具有挑战性，因为某些雇员可能会对其未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题或不愿留在企业的愿望而离职，合并后的合并公司的业务可能受到严重损害。

此外，合并协议限制泰科和江森自控在未征得对方同意的情况下进行合并之前，不得采取特定行动。这些限制可能会阻止泰科或江森自控寻求在完成合并之前可能出现的有吸引力的商业机会。关于适用于泰科和江森自控的限制性契诺的描述，见“合并协议-契诺和协议”。

江森自控和TYCO董事和官员在合并中的利益可能与江森自控股东和TYCO股东的利益不同。

江森自控及泰科的若干董事及执行人员就合并协议的条款进行磋商，江森自控董事会及泰科董事会分别，建议江森自控股东和泰科股份股东对合并相关议案投赞成票。江森自控和泰科董事及高管在合并中的权益可能分别与江森自控股东和泰科股东的权益不同或相加。该等权益包括但不限于江森自控及泰科的若干董事继续担任合并公司的董事、合并公司继续聘用江森自控及泰科的若干行政人员、股票期权合并中的处理，股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位、递延奖励、现金计值奖励、对某些其他高管薪酬安排的处理，以及合并协议中有关继续向江森自控和泰科董事和高级管理人员补偿和垫付费用的条款。江森自控股东与泰科

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目录

股东在考虑各自董事会建议其对合并相关议案投赞成票时，应意识到这些利益。

江森自控董事会成员除其他事项外，在评估合并协议和合并以及建议江森自控股东批准合并协议时意识到并考虑到了这些利益。江森自控董事和高管的利益在“合并-江森自控董事和高管在合并中的利益”项下进行了描述。

除其他事项外，泰科董事会成员在评估合并协议和合并以及建议泰科股东批准泰科提案时意识到并考虑到了这些利益。泰科董事和高管的利益在“合并--泰科董事和高管在合并中的利益”项下有更详细的描述。

合并后，泰科股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

泰科股份股东目前有权对泰科股份董事会选举及其他影响泰科股份的事项进行投票表决。合并完成后，泰科公司的每个股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的股权比例将小于该股东先前对泰科公司的股权比例。目前预计，紧随合并后TYCO作为一个集团的前股东将拥有已发行合并后公司普通股的约44%。因此，TYCO的股东对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们现在对TYCO的管理和政策的影响。

江森自控股东在合并后的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

江森自控股东目前有权对江森自控董事会的选举以及其他影响江森自控的事项进行投票表决。合并完成后，江森自控各股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的持股比例小于江森自控原股东的持股比例。合并完成后，江森自控股东预计将拥有合并后公司已发行和在外流通普通股的约56%。正因如此，江森自控股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们现在对江森自控的管理和政策的影响力。此外，前江森自控股东在Adient分拆后将仅拥有Adient约56%的股份。

江森自控股东将因合并而获得合并后公司的普通股，其权利不同于江森自控普通股的股份。

合并完成后，接受泰科普通股（将成为合并后公司的普通股）的前江森自控股东的权利将受泰科公司备忘录和章程管辖，该备忘录和章程经合并协议拟进行的修订后，将成为合并后公司的备忘录和章程，并由爱尔兰法律规定。江森自控普通股股票相关权利不同于泰科普通股股票相关权利。江森自控股东权利与泰科股份股东权利之间的重大差异包括，除其他外，在派发、股息、股份回购及赎回、董事选举、罢免董事、信托及法定责任等方面的差异

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目录

董事、董事利益冲突、董事和高级管理人员的赔偿、董事责任限制、召开年度股东大会和特别股东大会、会议通知规定、股东大会法定人数、股东大会休会、表决权的行使，股东书面同意采取的行动、股东诉讼、股东对某些交易的批准、持异议股东的权利、反收购措施以及与修改治理文件的能力有关的规定。关于与泰科普通股和江森自控普通股相关的不同权利的讨论，见“江森自控普通股和泰科普通股持有人权利对比”。

合并后，合并后公司董事会的组成将不同于现任江森自控董事会或现任泰科董事会的组成。

合并完成后，合并后公司董事会的组成将不同于现任江森自控董事会和现任泰科董事会。江森自控董事会和泰科董事会目前各由11名董事组成。合并完成后，合并后的公司董事会将由11名成员组成，其中6人将在收盘前担任江森自控董事会董事，包括江森自控现任董事长、总裁兼首席执行官，及江森自控与Tyco相互同意的其他五名董事，其中五名将在收盘前担任Tyco董事会董事，包括Tyco现任首席执行官以及江森自控与Tyco相互同意的其他四名董事。参见“合并-合并后公司董事会”。合并后公司董事会的这一新组成可能会影响合并后公司未来的决策。

江森自控及泰科财务顾问的意见并不反映在原签署合并协议至完成合并之间可能已经发生或可能发生的情况变化。

江森自控董事会及泰科董事会截至本联合委托书/招股书日期均未获得各自财务顾问的更新意见，亦未预期于合并完成前收到更新、修订或重申的意见。江森自控或TYCO的经营和前景变化、一般市场和经济状况以及江森自控或TYCO可能无法控制的其他因素，以及江森自控和TYCO的财务顾问意见所依据的，在合并完成时，可能会显著改变江森自控或泰科的价值或江森自控普通股或泰科普通股的价格。这些意见不会在合并完成之时发表，也不会在这些意见发表之日以外的任何日期发表。因为江森自控和泰科的财务顾问不会更新他们的意见，意见将不会从财务角度解决合并交易完成时合并对价的公平性--尽管江森自控董事会建议江森自控股东投票“赞成”江森自控的提议，以及泰科董事会建议泰科股东投票“赞成”泰科提案截至本联合委托书/招股书签署之日，江森自控董事会和泰科董事会从各自财务顾问那里收到的意见的说明，见“合并-江森自控财务顾问的意见”和“合并-泰科财务顾问的意见”。

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目录

与合并有关的法律程序，其结果是不确定的，可能会拖延或阻止合并的完成。

就合并而言，已提出两项推定的集体诉讼，一项由一名声称对泰科公司及其董事会成员江森自控和合并子公司提出索赔的泰科股东提出，另一项由声称对江森自控提出索赔的江森自控股东提出，其董事会、泰科公司和合并子公司的个别成员。每一项投诉，除其他外，都是为了阻止合并。这类诉讼的结果尚不确定。如果这些案件得不到解决，这些诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并给江森自控和泰科带来额外费用，包括与赔偿董事相关的任何费用。其他原告可就合并对江森自控、泰科和/或两家公司的董事和高级管理人员提起更多诉讼。这种额外的法律诉讼还可能阻止或推迟合并的完成，并给江森自控和泰科带来额外的费用。

如果不能完成合并，可能会对江森自控和泰科及其各自未来的业务产生负面影响。

如果合并因任何原因未能完成，江森自控和泰科可能会面临多项重大风险。江森自控（Johnson Controls）普通股和泰科（Tyco）普通股的价格可能会下跌，因为它们目前的市场价格反映了一种市场假设，即合并将会完成。此外，无论合并是否完成，与合并相关的一些费用都必须由江森自控和泰科支付。此外，江森自控和泰科可能会遭遇各自股东、客户和员工的负面反应。

持有江森自控普通股的爱尔兰居民或普通居民可就注销其持有的江森自控普通股的应课税收益缴纳爱尔兰税。

为爱尔兰税务目的在爱尔兰居住或通常居住的江森自控股东，或因江森自控股东通过爱尔兰分公司或机构进行的交易而持有江森自控普通股的江森自控股东，在可获得任何豁免和减免的情况下，一般须就根据合并而注销江森自控普通股所产生的应课税收益（“爱尔兰CGT”）缴纳爱尔兰税。这类股东应就合并的爱尔兰税收后果咨询自己的税务顾问。参见“合并的某些税收后果--爱尔兰税收考虑--对应课税收益的爱尔兰税收”。

以赠与或继承方式获得的合并后公司的普通股可缴纳爱尔兰资本购置税。

爱尔兰资本购置税（“CAT”）（目前按高于某些免税门槛33%的税率征收）可适用于合并后公司普通股的赠与或继承，而不论双方的居住地、普通住所或住所。这是因为合并后的公司普通股将被视为位于爱尔兰的财产，用于禁止酷刑目的。接受馈赠或继承者对《禁止酷刑公约》负有主要责任。参见“合并的某些税收后果-爱尔兰税收考虑-资本收购税（CAT）”。

江森自控和泰科股东将无权在合并中拥有异议或评估权。

持不同政见者或评估权是法定权利，在法律适用的情况下，这些权利使股东能够对非常交易（如合并）提出异议，并要求公司为其在司法程序中确定的股份支付公允价值，而不是接受

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目录

一般情况下，根据爱尔兰法律，像泰科这样的爱尔兰公司的股东没有异议或评估权。

根据威斯康星州商业公司法（“WBCL”），如果在确定有权获得股东大会通知的股东就拟议的公司行动进行表决的记录日期，股东持有的股票是（i）在国家证券交易所上市的，则股东没有异议或（ii）在全国证券交易商协会上引用，Inc.自动报价系统。由于江森自控普通股在美国全国证券交易所纽交所上市，并有望在江森自控备案日继续如此上市，江森自控普通股股东将无权在合并中对其持有的江森自控普通股股票享有异议权利。

关于江森自控和泰科的财务预测可能并不准确。

在合并过程中，江森自控和泰科编制并审议了江森自控和泰科的内部财务预测。这些财务预测包括关于江森自控和泰科未来经营现金流、支出和收入的假设。这些财务预测不是为了公开披露而编制的，受制于重大的经济、竞争、行业和其他不确定因素，可能根本无法完全实现，也可能无法在预计的时间框架内实现。江森自控或泰科未能实现预期业绩，可能会对合并后公司普通股的价格、合并后公司的财务状况以及合并后公司支付股息的能力产生重大不利影响。

合并后公司业务相关风险

江森自控和泰科可能无法实现合并的所有预期效益，或者这些效益可能需要比预期更长的时间才能实现。合并后的公司在合并江森自控和泰科的业务方面也可能会遇到重大困难。

江森自控和泰科实现合并预期收益的能力，在很大程度上将取决于合并后的公司是否有能力将江森自控和泰科的业务以有利于增长机会和实现预期协同效应的方式进行合并，并实现各公司确定的预计独立成本节约和收入增长趋势。预计合并后的公司将受益于能力整合和分支优化带来的运营和一般及行政成本协同效应，以及全球管理和全球现金流动带来的更高税收效率，还可能享受收入协同效应，包括产品和服务交叉销售一个更加多样化和扩大的产品提供和平衡的地理区域。为了实现这些预期效益，合并后的公司必须成功地将江森自控和泰科的业务合并，使这些成本节约和协同效应得以实现，并必须在不对当前收入和未来增长投资产生不利影响的情况下实现预期的节约和协同效应。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

此外，将两个独立的业务组合是一个复杂的、昂贵的和耗时的过程。因此，江森自控公司和泰科公司将被要求投入大量的管理注意力和资源，将其业务做法和业务结合起来。这一过程可能会扰乱企业。如果不能应付合并这两项业务所涉及的挑战，不能实现交易的预期效益，合并后的公司的活动就可能中断或失去势头，并可能对合并后的公司的经营结果产生不利影响。江森自控与泰科业务的整体结合也可能导致重大意外问题、费用、负债、竞争力

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目录

回应、失去客户及其他业务关系及转移管理层注意力。合并公司运作的困难除其他外包括:

•

将管理层的注意力转移到整合事项上；



•

在整合业务和系统方面存在困难；



•

两家公司在遵守标准、控制、程序和会计以及其他政策、商业文化和薪酬结构方面面临的挑战；



•

同化员工、吸引和留住骨干人员的困难；



•

留住现有客户和获得新客户方面的挑战；



•

难以实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和合并后的增长前景；



•

管理一家规模大得多、情况复杂得多的公司扩大业务方面的困难；



•

或有负债（包括或有税务负债）大于预期；及



•

与合并相关的潜在未知负债、不利后果及不可预见的增加开支，包括根据适用税法或法规的变化对合并后公司可能产生的不利税务后果。

其中许多因素不在江森自控和泰科的控制范围内，和/或将不在合并后的公司的控制范围内，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移，从而可能对业务产生重大影响合并后公司的财务状况和经营成果。此外，即使江森自控和泰科两家公司的业务合并成功，合并带来的全部收益也可能无法实现，包括预期中的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。此外，将江森自控和泰科的业务合并可能会产生额外的意外费用。所有这些因素都可能对合并后公司的每股收益造成稀释，降低或推迟合并预期的增值效应，并对合并后公司普通股的价格产生负面影响。因此，不能保证江森自控和泰科的合并将导致在预期时间框架内或根本实现交易预期的全部收益。

江森自控和泰科合并将产生直接和间接成本。

江森自控和泰科完成合并将产生大量费用，在合并完成后的一段时间内，合并后的公司在业务、运营的合并和协调方面也将产生大量费用，江森自控和泰科的政策和程序。无论合并是否完成，都将产生与合并有关的交易费用的一部分。虽然江森自控和泰科假定将产生一定水平的交易费用，但江森自控和泰科无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或发生时间。许多将发生的费用，就其性质而言，难以准确估计。这些费用可能超过江森自控和泰科历史上承担的费用。这些费用可能对江森自控公司和泰科公司在合并前以及合并后的公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

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目录

合并后公司的实际财务状况及营运结果可能与本联合委托书/招股章程所载的未经审核备考财务数据有重大差异。

本联合委托书/招股说明书所载的预计财务信息仅供说明之用，并不能表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的财务状况或经营成果会如何。备考财务资料乃根据江森自控及泰科的经审核及未经审核历史财务报表及有关合并后公司的若干调整及假设而得。泰科的资产和负债是根据各种初步估计按公允价值计量的，采用了江森自控管理层和泰科管理层认为合理的假设，利用了目前掌握的信息。估计购置资产和假定负债的公允价值的过程要求在确定适当的假设和估计数时作出判断。随着获得更多信息和进行更多分析，可对这些估计数进行修订。预计财务信息中的初步估计与最终收购会计之间将出现差异，并可能对预计财务信息以及合并后的公司的财务状况和未来经营成果产生重大影响。

本联合委托书/招股说明书所载的预计财务信息也可能无法表明，如果江森自控在下列日期完成了汽车体验业务的分离，合并后的公司的财务状况或经营成果将会如何各种各样的因素，其中包括:

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从历史上看，江森自控一直能够在一定程度上依赖汽车体验业务的盈利、资产和现金流来满足营运资金和现金流需求；



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江森自控的汽车体验业务历来作为江森自控更广泛的企业组织的一部分而不是作为独立公司运营，且本联合委托书/招股书中未经审计的备考合并财务信息可能无法充分反映江森自控与汽车体验相关的成本作为单独的业务运作，上市公司，包括因成本结构、管理、融资成本或规模经济和范围经济损失而发生的变化。

此外，编制备考财务信息时所使用的假设可能并不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或收盘后的运营结果。与预计财务信息的任何重大差异都可能导致合并后公司普通股的市场价格发生重大变化。见“未经审计的备考合并财务资料”。

无法保证江森自控的汽车体验业务的分离会在合并交易结束后发生，或者根本不会发生，而且在发生之前，分离的条款可能会发生变化。

江森自控和泰科打算在合并完成后，通过将江森自控的汽车体验业务分拆为一家独立的、公开上市的公司来完成对江森自控汽车体验业务的分拆，该公司将被命名为Adient。各方的意图是，而合并协议载有申述（包括与Adient将提交的表格10注册陈述书在合并完成时的完整性有关的申述）及与各方为使，分拆将以与江森自控此前宣布的大致相同的方式和大致相同的时间表完成。然而，不能保证分离将在该时间范围内发生，或者根本不会发生，并且分离可以在不同的时间或以不同的方式实现。此外，分拆Adient可能需要额外融资。谁也不能保证

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汽车体验业务将能够在分拆的预期时间表上或根本上获得任何此类融资。分拆预期将于合并完成后获合并公司董事会批准，而直至分拆发生前，合并公司将有酌情权决定及更改分拆条款或决定不进行分拆。

合并后的公司及其股东可能无法实现分离江森自控汽车体验业务带来的潜在收益。

合并后的公司及其股东可能无法实现合并完成后分拆江森自控汽车体验业务预期带来的潜在收益。江森自控和合并后的公司还将因汽车体验业务的分离而产生重大成本和一些负面影响，包括无法获得部分财务，江森自控过去受益于的管理和专业资源，以及收入来源多样化程度降低，这可能会加剧运营结果、现金流、营运资本和融资需求的波动性。在市场对江森自控汽车体验业务剥离后合并后的公司价值进行充分分析之前，合并后的公司普通股可能会经历比平时更多的市场价格波动。亦有可能合并后公司普通股及紧接分拆后Adient股份的合并市价将少于合并后公司普通股紧接分拆前的市价。

国税局可能不会同意合并后的公司就美国联邦税收而言应被视为非美国公司，也可能不会同意合并后的公司的美国关联公司不应受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。

根据现行的美国联邦税法，为了美国联邦税收的目的，公司通常被认为是其组织或注册地管辖范围内的税务居民。由于合并后的公司是爱尔兰的公司实体，根据这些规则，它通常被归类为非美国公司（因此也是非美国税务居民）。然而，《法典》第7874条（“第7874条”）规定了这一一般规则的例外情况，根据这一规则，在某些情况下，非美国公司实体在美国联邦税收方面可被视为美国公司。

根据第7874条，如果（1）江森自控股东因持有江森自控普通股（“80%所有权检验”）而在合并后拥有（第7874条意义内的）合并后公司80%或更多的普通股（通过投票或价值），并且这种所有权百分比在"第7874条所有权百分比"），并且（2）合并后的公司的“扩大附属集团”在爱尔兰不存在“实质性商业活动”（“实质性商业活动测试”），合并后的公司出于美国联邦税收的目的将被视为美国公司。若合并后江森自控股东在合并后公司中的持股比例低于80%但至少达到60%（“60%持股检验”），且未达到实质性经营活动检验，江森自控及其美国子公司（包括历史上由泰科拥有的美国子公司）在某些情况下可能会受到某些不利的美国联邦所得税规则（其中，除其他外，可能会限制他们利用某些美国税收属性抵消某些交易产生的美国应税收入或收益的能力）。

根据合并条款、根据第7874条厘定股份拥有权的规则及若干事实假设，江森自控股东由于持有江森自控普通股的股份，预计将在合并后（在第7874条的含义范围内）拥有合并后公司60%（通过投票和价值）以下的普通股。因此，根据现行法律，预计合并后的公司在美国联邦税收方面不应被视为美国公司，否则第7874条不应因合并而适用于合并后的公司或其附属公司。

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然而，第7874条规定的规则相对较新和复杂，对其适用的指导有限。特别是，就第7874条而言，所有权可根据该法和根据该法颁布的财政条例进行各种调整，关于第7874条的指导有限，包括关于适用上述所有权检验的指导。因此，第7874条所有权百分比的确定是复杂的，并受到事实和法律不确定性的影响。因此，无法保证国税局（“国税局”）同意以下立场，即合并后的公司在美国联邦税收方面不应被视为美国公司，或者第7874条在其他方面不因合并而适用。

此外，于2016年4月4日，美国财政部（“美国财政部”）及美国国税局根据第7874条（“暂行第7874条条例”）发布暂行财政部条例，其中除其他事项外，要求作出若干调整，而该等调整一般会增加，为第7874条所有权测试的目的，被收购的美国公司的前股东因持有该美国公司的股票而被视为拥有的外国收购公司股票的百分比（第7874条的含义）。例如，为了确定这一所有权百分比，这些临时条例忽略了（1）被收购的美国公司（如江森自控公司）在收购前36个月内进行的任何“非正常过程分配”，包括某些股息和股份回购，（2）该美国法团的股东在收购中可能收取的任何现金代价，但以该等现金由该美国法团直接或间接提供为限，以及（3）在接受测试的具有约束力的收购合同签署日前36个月内作为对价收购另一家美国公司（或美国合伙企业）而发行的外国收购公司的某些股票。考虑到这些暂行规定的效果，目前预计江森自控股东在合并后公司中的持股比例将低于60%。然而，这些暂行条例是新的和复杂的，没有关于其适用的指导。因此，不能保证江森自控股东的第7874条持股比例将低于《暂行规定》确定的60%，否则，国税局不会成功地认定合并后符合80%的所有权标准或60%的所有权标准。

如果合并后符合80%的所有权标准，合并后的公司根据第7874条被作为美国联邦税收目的的美国公司对待，合并后的公司将承担大量额外的美国税收责任。此外，在这种情况下，合并后的公司的非美国股东将对合并后的公司向这些股东支付的任何股息总额征收美国预扣税（根据适用的税务条约可享受的免税或减税率除外）。无论第7874条的任何适用情况如何，合并后的公司预计将被视为爱尔兰税务居民。因此，根据第7874条，如果合并后的公司在美国联邦税收方面被视为美国公司，它可能对美国和爱尔兰的税收都负有责任，这可能对其财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果满足60%的所有权标准，几项不利的美国联邦所得税规则可能适用于合并后的公司的美国子公司。特别是，在这种情况下，第7874条可能会限制这类美国附属公司利用某些美国税收属性（包括净经营亏损和某些税收抵免）抵消某些交易产生的任何应税收入或收益的能力，包括在合并后10年内向外国相关人士转让或许可转让财产。暂行条例第7874条一般扩大了这些规则的范围。如果合并后达到了60%的所有权标准，那么目前和未来的这些限制将适用于江森自控及其美国子公司（包括历史上由泰科拥有的美国子公司），它们的应用可能会限制它们利用这些美国税收属性抵消任何收入或收益的能力

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确认与某些当前预期的交易（包括与预期的分拆相关的预期将进行的某些交易）有关。在这种情况下，这些规则的适用可能会导致美国承担大量额外的税收责任。此外，《暂行条例》第7874条（以及根据《守则》其他条款颁布的某些相关暂行条例）包括了在满足60%所有权标准的情况下适用的新规则，在这种情况下，可能会限制合并后的公司重组或获取某些非美国子公司所赚现金的能力，而不会产生大量的美国税收负担。此外，在这种情况下，《守则》第4985条及其相关规则将对某些“丧失资格的个人”直接或间接持有的某些股票补偿的价值征收消费税，税率相当于15%。合并协议允许江森自控和泰科与其董事和执行人员订立协议，规定偿还根据《守则》第4985条征收的与合并有关的任何税款。参见“合并-江森自控董事和高管在合并中的利益-其他薪酬事项”。

关于合并适用第7874条的更详细讨论，见“合并的某些税收后果--美国联邦所得税考虑--合并对合并后公司的美国联邦所得税后果”。

未来税法的潜在变化可能导致合并后的公司出于美国联邦税收的目的而被视为美国公司，或者江森自控及其美国子公司（包括历史上由泰科拥有的美国子公司）受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束，而这些改变如果在交易结束前通过，可能会危及合并的完成。

如上所述，根据现行法律，就美国联邦税收而言，合并后的公司预计将被视为非美国公司，而第7874条预计不会因合并而适用。然而，对第7874条的修改，或根据该条款颁布的美国财政部条例，可能会影响合并后的公司作为非美国公司在美国联邦税收方面的地位，或可能导致对江森自控及其美国子公司（包括历史上由泰科拥有的美国子公司）适用某些不利的美国联邦所得税规则。任何此类变更均可具有前瞻性或追溯性，即使在合并完成后颁布，也可适用。如果合并后的公司在联邦税收方面被视为美国公司，或者江森自控公司及其美国子公司（包括历来由泰科公司拥有的美国子公司）将受到这种不利的美国联邦所得税规则的约束，合并后的公司及其美国子公司在美国的纳税义务可能比目前设想的要大得多。

江森自控董事会及泰科董事会各自可在受若干限制的情况下，因合并协议日期后发生的任何影响而更改其建议，包括更改或发行，或对适用法律的拟议修改或颁布（不论是否已获批准或生效），倘该等董事会已真诚地（经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后）断定，从财务角度而言，该等影响将合理地预期会对合并对公司股东的预期利益造成重大不利影响，而未能更改该等建议并不符合董事的受托责任，适用法律的任何此种修改或发布，或拟议的修改或发布，都可包括与第7874条有关的修改，无论是通过法规、条例还是通知。发生此种建议变更的，对方可以终止合并协议。此外，任何一方均可终止合并协议，以应对适用法律的变更或颁布，或适用法律的拟议变更或颁布，但须受某些限制。如果发生任何此类建议变更和终止，江森自控或TYCO可能需要向另一方支付费用（就TYCO而言，通过TYCO的间接全资子公司）。想要更多

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关于终止费的详细讨论，见“合并协议--合并协议的终止；终止费；费用偿还”。

最近的立法和其他提案旨在扩大美国公司税居留地的范围，如果合并后的公司及其附属公司的管理和控制被确定主要位于美国，则合并后的公司将被视为美国公司。此外，最近的立法和其他提案旨在扩大第7874节的范围，或以其他方式处理与所谓倒置交易有关的某些被认为存在的问题。例如，奥巴马政府2017年预算提案中的一项条款，如果以目前的形式颁布，将对2016年12月31日之后完成的交易产生效力，以及国会两院某些民主党议员提出的多项提案，如果以目前的形式颁布，将产生效力将追溯至2014年5月8日后完成的任何交易，除其他外，根据第7874条，如果外国收购公司收购的美国公司的前股东在收购后拥有该外国收购公司50%以上的股份，则为美国联邦税收目的将该外国收购公司视为美国公司。这些提议如果以目前的形式颁布并在合并结束之日生效，将使合并后的公司在美国联邦税收方面被视为美国公司。在这种情况下，合并后的公司将承担比目前设想的大得多的美国税收责任。

其他最近的立法和其他提案（包括众议院民主党议员最近于2016年2月23日提出的立法提案，该提案如果以目前的形式颁布，将对5月8日之后完成的任何交易有效，并将适用于合并后的合并公司；参议院民主党议员于2016年3月10日提出的拟议立法，该立法如果以目前的形式颁布，将对截至3月9日的应纳税年度有效，2016年；参议院民主党议员于2016年3月10日提出的拟议立法，如果以目前的形式颁布，于制定日期后开始的应课税年度生效；及根据美国财政部及美国国税局于2016年4月4日发布的守则第385条建议的库务规例（“建议的第385条规例”），倘已制定或定稿，可能导致合并后的公司及其附属公司受到某些公司间融资限制，包括在扣除某些利息支出的能力方面，并可能导致合并后的公司及其附属公司确认额外的应纳税收入。任何此类提议，以及任何其他可能在未来或追溯基础上发生变化的相关规定，都可能对合并后的公司及其关联公司产生重大不利影响。特别是，建议的第385条规例，该规例一般适用于将于2016年4月4日或之后向关联方发行的若干债务重新定性为股本（或部分股本及部分债务），倘最终以其现有形式厘定，将对合并后的公司实现先前确定的每年1.5亿美元的美国税收协同效应的能力产生不利影响，尽管可以实现其他全球税收协同效应。

目前还不能确定是否有任何此类提案或其他与美国税收居住范围有关的立法行动，即第7874条或所谓的倒置交易和倒置集团将被颁布为法律，或拟议的385条条例是否将最终确定。

美国税法和非美国税法的未来变化可能会对合并后的公司产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织（OECD）和其他政府机构在合并后的公司及其附属公司将开展业务的司法管辖区，一直把重点放在与跨国公司税收有关的问题上。一个例子是在“基础侵蚀和利润转移”领域，包括子公司之间从税率高的管辖区向税率低的管辖区付款的情况。结果，在美国、爱尔兰和其他国家的税法中，合并

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公司及其附属公司的业务可能会在未来或追溯的基础上发生变化，而任何此类变化都可能对合并后的公司产生不利影响。

美国所得税示范条约的修改可能会对合并后的公司产生不利影响。

2016年2月17日，美国财政部发布了新修订的《美国所得税示范公约》（下称《示范公约》），这是美国财政部用于谈判税务条约的基线文本。新的示范条约条款之前，美国财政部于2015年5月20日发布了征求公众意见的版本草案（“2015年5月草案”）。对《示范公约》所作的修订涉及《示范公约》的某些方面，修改了现有条文，并采用了全新的条文。具体而言，新规定针对的是:（一）很少或没有外国税收的常设机构；（二）特殊税收制度；（三）受第7874条约束的离国实体；（四）福利限制条款中的反条约购物措施；（五）随后对条约伙伴税法的修改。

关于与离国服务实体有关的新的示范条文，因为预期合并不会产生第7874款（利息、股息的支付）所界定的离国服务实体，江森自控公司和（或）其美国子公司向非美国人收取或从非美国人收取的特许权使用费和某些其他收入项目预计不会被征收全额预扣税，即使后来修订了适用的条约以采用新的示范条文。针对美国财政部收到的关于2015年5月草案的评论意见，与离国服务实体有关的新示范条约条款将“离国服务实体”的定义确定为自相关双边条约签署之日起第7874（a）（2）（a）条赋予这一术语的含义。然而，如上所述，第7874条下的规则是相对新的、复杂的，是当前和未来立法和监管变化的主题。因此，不能保证国税局同意这样的立场，即合并不会导致根据修订适用条约时有效的法律设立一个离国服务实体（第7874条所指的），也不能保证法庭是不会接受挑战的，或者，这种立场不会受到可能追溯适用于合并的未来行动或监管行动的影响。

将适用于合并后的公司的税率是不确定的，并且可能与预期不同。

不能保证合并将提高合并后的公司维持任何特定的全球有效公司税率的能力。江森自控公司和泰科公司不能就合并后公司的有效税率作出任何保证，原因之一是合并后公司及其附属公司所在管辖区的税收政策存在不确定性。合并后公司的实际有效税率可能与江森自控和泰科的预期不同，这样的差异可能是实质性的。此外，任何特定法域的税法或其执行情况和适用的税务当局做法今后都可能发生变化，可能追溯既往，任何这种变化都可能对合并后的公司及其附属公司产生不利影响。

美国的立法或其他政府行为可能会对合并后的公司的业务产生不利影响。

美国国会可能会采取立法行动，如果最终通过，可能会限制TYCO目前所主张的税收优惠或抵扣，推翻TYCO所依赖的税收条约，或以其他方式影响美国对合并后的公司全球业务征收的税收。这种变化可能对合并后的公司的有效税率产生重大不利影响，和/或要求合并后的公司采取进一步行动，以可能造成重大损失的方式设法维持其有效税率。此外，如果颁布的提案限制了合并后的公司作为爱尔兰公司利用与美国签订的税务条约的能力，合并后的公司可能会产生额外的税收支出和（或）以其他方式造成商业损害。

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此外，各种美国联邦和州立法提案以及其他提案，如果通过，可能会对合并后的公司产生影响，这些提案将拒绝政府与将其公司所在地迁往（或已经迁往）国外的美国公司（以及美国公司的子公司）签订合同。无法预测任何这类建议可能被采纳的可能性、可能颁布的条例的性质，或这类采纳和加强监管审查可能对合并后公司的业务产生的影响。

与拒绝美国联邦或州政府与在国外定居的美国公司签订合同有关的立法或其他政府行动可能对江森自控公司、泰科公司或合并后的公司的业务产生不利影响。

如果江森自控、泰科或合并后的公司通过各种美国联邦和州立法和其他提案，拒绝政府与搬迁（或已经搬迁）到国外的美国公司（和美国公司的子公司）签订合同，可能会对江森自控、泰科或合并后的公司产生影响。很难预测任何此类提议是否可能获得通过，可能颁布的条例的性质，或此类采纳和加强监管审查可能对江森自控公司、泰科公司或合并后的公司的业务产生的影响。

爱尔兰的法律不同于美国的现行法律，可能对合并后公司的证券持有人提供的保护较少。

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法执行在美国获得的针对合并后的爱尔兰公司的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对合并后的公司或其董事或高级管理人员作出的判决还存在一些不确定性，或根据这些法律审理针对合并后的公司或这些人的诉讼。Tyco和Johnson Controls被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定在民事和商事事项上相互承认和执行判决。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，都不能在爱尔兰自动执行。

如果符合下列一般要求，爱尔兰法院将执行对合并后的公司作出的判决:

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根据爱尔兰法律冲突规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权（被告提交管辖权将满足这一规则）；以及



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判决必须是终局的和决定性的，判决必须是终局的和不可更改的，在作出判决的法院。

即使可对判决提出上诉，或即使上诉尚未结案，判决也可以是最终的和结论性的。但是，如果根据适用的法律提出上诉的效果是延缓执行判决，则在此期间，该判决在爱尔兰可能不能提起诉讼。在缺席的情况下给出的最终判决是否是最终的和结论性的还有待确定。爱尔兰法院也可以以下列理由之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决:

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判决不是为了确定一笔钱；



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判决是通过欺诈获得的；



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在爱尔兰执行判决将违反自然正义或宪法正义；

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该判决违反爱尔兰的公共政策，或涉及某些不会在爱尔兰执行的美国法律；或



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根据《爱尔兰高等法院规则》第11号命令，爱尔兰法院在爱尔兰个人服务或爱尔兰境外的强制执行程序中不能获得对判定债务人的管辖权。

作为一家爱尔兰公司，合并后的公司将受《爱尔兰公司法》管辖，该法在某些重要方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与有关董事和高级职员交易和股东诉讼有关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级职员的职责一般只对该公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级职员的个人诉讼权，只能在有限的情况下代表公司行使这种诉讼权。因此，合并后公司的证券持有人可能比在美国法域注册成立的公司的证券持有人更难保护自己的利益。

由于爱尔兰的股东投票要求与威斯康星州不同，合并后的公司在资本管理某些方面的灵活性将低于江森自控目前的水平。

根据威斯康星州法律和江森自控的章程和细则，江森自控的董事可以在未经股东批准或任何优先购买权的情况下，发行其公司章程授权但尚未发行的任何股份。根据爱尔兰法律，合并后公司的董事经合并后公司的组织章程大纲或合并后公司股东的普通决议案授权后，可发行新的普通股或优先股，此种授权须受五年期限的限制。此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律赋予现有股东以现金认购新发行股份的法定优先购买权，但允许股东通过特别决议或根据公司章程放弃其法定优先购买权，此种豁免受五年期限的限制。泰科目前获授权（根据其于2014年9月8日通过的公司章程）在不申请优先购买权的情况下，发行最多不超过泰科于授权日期全部已授权但未发行股本。就根据合并协议发行股份而言，泰科正要求其股东以泰科合并前法定股本增加建议的方式增加泰科的法定但未发行股本，并允许泰科董事根据泰科股份发行建议发行及配发该等股份。合并完成后，合并后的公司将使用其几乎所有已获授权但未发行的普通股股本，因此，其董事（在非先发制人的基础上）发行股份的权力将需要延长。倘TYCO配发授权建议及TYCO优先认购豁免建议于TYCO股东特别大会上获通过，则合并后的公司发行新普通股的能力将非常有限。倘TYCO配发授权建议及TYCO优先认购豁免建议于TYCO股东特别大会上获批准，授权将于2017年合并公司股东周年大会日期的较早日期或2017年6月9日届满，除非获续期。江森自控及TYCO不能提供任何保证，保证该等建议将于TYCO股东特别大会上获得通过，或授权将一直延续至未来，这可能会限制合并后公司发行股本的能力，从而对合并后公司证券的持有人造成不利影响。虽然江森自控和泰科并不认为威斯康星州法律和爱尔兰法律之间有关合并后公司资本管理的差异会对合并后的公司产生不利影响，可能出现的情况是，根据威斯康星州法律，江森自控公司现在拥有的灵活性将为合并后的公司的股东提供根据

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爱尔兰法律，见“江森自控普通股和泰科普通股持有人权利对比”。

转让合并后的公司普通股，除转让在存款信托公司的账面权益外，可征收爱尔兰印花税。

预计，对于合并后公司的大部分普通股转让，将不会征收任何爱尔兰印花税。通过在存款信托公司（“存款信托公司”）转让账面权益的方式转让合并后的公司普通股，无须缴纳爱尔兰印花税。但如果你直接持有合并后的公司普通股，而不是通过DTC实益持有，合并后的公司普通股的任何转让均需缴纳爱尔兰印花税（目前税率为所支付价格或所收购股份市值两者中较高者的1%）。直接持有合并公司普通股的股东可将该等股份转入其透过DTC（反之亦然）持有的经纪账户，而无须缴付爱尔兰印花税，条件是该等股份的实益拥有权在转让及转让的结果并非预期由实益拥有人向第三者出售股份。

缴纳爱尔兰印花税通常是受让人的一项法律义务。印花税的可能性可能会对合并后公司普通股的价格产生不利影响。参见“合并的某些税收后果-爱尔兰税收考虑-印花税”。

在某些有限的情况下，合并后的公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

在某些有限的情况下，爱尔兰股息预扣税（“DWT”）（目前税率为20%）可能产生于对合并后公司普通股支付的股息。根据一些豁免，居住在美国的股东和居住在本联合委托书/招股说明书附件F所列国家（“有关领土”）的股东可能有权获得豁免。

见“合并的某些税务后果--爱尔兰税务考虑--股息预扣税（DWT）”，特别是，请注意必须填写某些相关的爱尔兰税务专员DWT表格（“DWT表格”），才有资格获得许多豁免。

由一名美国居民拥有并通过DTC持有的合并公司普通股所支付的股息将不受DWT的约束，条件是该等股票的实益拥有人在持有该等股票的经纪的记录中的地址被记录为美国（而该等经纪已进一步将有关资料传递予合并公司委任的合资格中介人）。同样地，就合并后的公司普通股支付的股息，如该普通股是由一名居住在美国的前江森自控股东持有，而该股东符合以下其中一项豁免条件，则不受DWT的规限要求向合并后的公司的转让代理人提供填妥的IRS表格6166或有效的DWT表格，以确认其在美国的住所并申请豁免，居住在其他有关地区的合并公司股东，如符合其中一项豁免条件，包括须向其经纪提供有效的合并公司表格（有关指透过DTC持有的该等股份）（而该等经纪已进一步将有关资料传递予合并公司委任的合资格中介人）或合并公司的转让代理人（就在DTC以外持有的该等股份而言）。其他合并后的公司股东可能会受到DWT的约束，这可能会对合并后公司普通股的价格产生不利影响。欲了解更多关于DWT的信息，

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见“合并的某些税收后果--爱尔兰税收考虑--股息预扣税（DWT）”。

江森自控业务相关风险

你应该阅读并考虑合并后也会影响合并后公司的江森自控业务所特有的风险因素。这些风险在江森自控截至2015年9月30日财年10-K表格年度报告第一部分第1A项中进行了描述，因为此类风险可能会在江森自控随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当期报告中进行更新或补充，及以引用方式并入本联合委托书/招股章程的其他文件。有关在本联合委托书/招股书中引用的信息的位置，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

与泰科业务相关的风险

您应该阅读并考虑合并后也会对合并后的公司产生影响的与泰科业务相关的特定风险因素。这些风险在泰科截至2015年9月25日财年10-K表格年度报告第一部分第1A项中进行了描述，因为这些风险可能会在泰科随后提交的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告中进行更新或补充，及以引用方式并入本联合委托书/招股章程的其他文件。有关在本联合委托书/招股书中引用的信息的位置，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

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有关前瞻性陈述的警告性陈述

本联合委托书/招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义内的前瞻性陈述，包括但不限于关于江森自控、泰科或合并后公司未来财务状况、销售额、成本、收益、现金流量、其他经营成果计量的陈述，资本支出或债务水平。诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“预测”、“项目”或“计划”之类的词语或具有类似含义的术语通常也意在识别前瞻性陈述。江森自控和泰科告诫称，这些声明受到众多重要风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是江森自控和/或泰科无法控制的，可能导致江森自控’，泰科公司或合并后的公司的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，其中包括，相关风险:江森自控和/或泰科是否有能力及时或完全获得必要的监管批准和股东批准或满足交易的任何其他条件，合并公司未能实现交易的预期效益和协同效应，税法、法规、税率、政策或解释的变化，关键高级管理人员的流失，合并公司的预期税收待遇，交易中将发行的泰科普通股的价值、重大交易成本和/或未知负债、与拟议交易有关的潜在诉讼、来自拟议交易的中断将损害江森自控业务的风险、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、盈利、协同效应、经济表现负债、财务状况、亏损、未来前景、新合并公司业务的管理、扩张和增长的业务和管理战略、泰科和江森自控成功整合业务的能力、泰科获得可用融资的机会，对拟议交易的竞争性反应以及交易后对合并后公司产生影响的一般经济和商业状况。有关江森自控业务相关风险的详细讨论载于江森自控11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日的2015财年10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节，2015年，可在www.sec.gov和www.jci.com的“投资者”标签下查阅，以及随后提交的关于10-Q表格的任何季度报告或关于8-K表格的当前报告，以更新或补充这些因素。有关泰科业务相关风险的详细讨论包括在泰科11月13日向SEC提交的截至2015年9月25日的2015财年10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，2015年，可在www.sec.gov和www.tyco.com的“投资者关系”标签下查阅，以及随后提交的关于10-Q表格的任何季度报告或关于8-K表格的当前报告，以更新或补充这些因素。除非另有规定，本联合委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述仅于本联合委托书/招股说明书日期作出，且除法律另有规定外，江森自控和泰科均不承担任何义务，且各自均不承担任何义务，更新该等报表，以反映于本联合委托书/招股章程日期后发生的事件或情况。

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江森自控部分历史合并财务数据

以下精选历史综合财务数据来源于江森自控2015年11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日止年度Form10-K年度报告中题为“精选财务数据”的部分，其中部分（包括第一部分，项目1。业务，以及年度报告第二部分中的以下项目:项目6。选定的财务数据，第7项。管理层的讨论和分析以及项目8。财务报表和补充数据）在江森自控2016年3月3日向SEC提交的当前Form8-K报告中进行了重铸，江森自控2016年4月29日向SEC提交的截至2016年3月31日的10-Q季度报告中进行了重铸。以下信息仅为摘要，应与江森自控历史已审计合并财务报表及相关附注一并阅读，以及江森自控于2015年11月18日向SEC提交的截至2015年9月30日止年度Form10-K的年度报告中所载的题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分（包括第一部分项目1。业务，以及年度报告第二部分中的以下项目:项目6。选定的财务数据，第7项。管理层的讨论和分析以及项目8。财务报表和补充数据）在江森自控2016年3月3日向SEC提交的当前关于Form8-K的报告和江森自控2016年4月29日向SEC提交的截至2016年3月31日的10-Q季度报告中进行了重铸，所有这些都通过引用结合到

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本联合委托书/招股书.历史业绩并不一定表示未来预期的任何业绩，更多信息请参见“哪里可以找到更多信息”。

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泰科股份历史合并财务数据精选

以下精选历史综合财务数据来源于泰科于2015年11月13日向SEC提交的泰科截至2015年9月25日止年度10-K表年度报告中题为“精选财务数据”的部分，的部分（包括年度报告第二部分中的以下项目:项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第8项。财务报表和补充数据及项目9a。Controls and Procedures）在泰科当前于2016年3月11日向SEC提交的关于Form8-K的报告中进行了重铸，泰科截至2016年3月25日的季度报告在4月29日向SEC提交了关于Form10-Q以及Tyco于2015年4月24日向SEC提交的截至2015年3月27日的2016年10-Q季度报表。

以下信息仅为摘要，应与泰科公司历史已审计合并财务报表及相关附注一并阅读，以及Tyco于2015年11月13日向SEC提交的截至2015年9月25日止年度10-K报表中所载的题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，的部分（包括年度报告第二部分中的以下项目:项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第8项。财务报表和补充数据及项目9a。控件和程序）在泰科当前于2016年3月11日向SEC提交的关于Form8-K的报告中进行了重铸，泰科截至2016年3月25日的季度报告在2016年4月29日向SEC提交了关于Form10-Q的报告，均以引用方式并入本联合委托书/招股书，以及Tyco于2015年4月24日向SEC提交的截至2015年3月27日止10-Q表格季度报告。历史结果并不一定表明将来会有任何预期结果。有关更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

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若干未经审核备考合并财务数据

以下选定未经审核备考合并财务数据（“选定备考数据”）使江森自控与泰科的合并生效。此次并购被视为与江森自控的反向收购，江森自控被认为是为了会计目的而在此次并购中收购泰科。选定的预计数据是采用美国公认会计原则下的收购会计方法编制的，根据该方法，泰科的资产和负债将由江森自控按合并完成之日各自的公允价值入账。选定的截至2016年3月31日的未经审核备考合并资产负债表数据赋予合并初步效力，犹如其已于2016年3月31日发生。选定的截至2015年9月30日止年度及截至2016年3月31日止6个月未经审核备考综合营运数据报表使合并生效，犹如合并已于2014年10月1日发生一样。选定的预计数据在江森自控汽车体验业务分离生效之前和之后都显示出来。

选定的形式数据是初步数据，是从以下数据中得出的，应与以下数据一并阅读，合并公司的更详细未经审核备考合并财务资料载于本联合代表陈述书/招股章程及未经审核备考合并财务资料的附带附注的其他地方。此外，未经审核备考综合财务资料乃基于并应结合江森自控及泰科各自于适用期间的历史综合财务报表及相关附注阅读，该等财务报表及附注已并入本联合委托书/招股章程以供参考。更多信息，请参见“哪里可以找到更多信息”和“未经审计的备考合并财务信息”。选定的预计数据是根据证券交易委员会条例S-X第11条提交的，仅供说明之用，并不一定表明如果合并在指定日期完成，合并后公司的财务状况或经营成果实际上会如何。此外，所选择的预计数据无意预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。此外，正如未经审核备考综合财务资料所附附注所更详细解释的，

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选定的预计数据可能会有调整，并可能与合并完成时记录的公允价值有很大差异。