文件

EX-10.2 4 sempra-123125xex102.htm EX-10.2 文件

附件 10.2

塞姆普拉

<年> 长期激励计划

YEAR < YEAR >基于业绩的限制性股票单位授予

您已被授予基于绩效的限制性股票单位奖励，代表有权获得下文所述的Sempra普通股的股份数量，但须遵守下文所述的归属条件。根据您的奖励，限制性股票单位以及与限制性股票单位相关的股息等价物不得出售或转让。它们将被没收，除非并且直到它们基于满足自1月1日开始的业绩期间的每股收益业绩标准，< YEAR >并于12月31日结束，< YEAR >。普通股股份将在12月31日结束的履约期结束后分配给您，< YEAR >如果且在此范围内，限制性股票单位根据您的奖励条款和条件归属。

您的奖励条款和条件载于所附的一年<一年>基于业绩的限制性股票奖励协议（“奖励协议”）和Sempra <一年>长期激励计划（“计划”），该计划已提供给您。下面的摘要重点介绍了选定的条款和条件，但并不完整，您应该仔细阅读授予协议和计划，以充分了解您授予的条款和条件。

总结

获奖日期：

< date >，< year >

受助人姓名：

姓名

收件人员工编号：

EE ID

限制性股票单位数量（在任何股息等价物之前）：

目标：

# RSU

最多：

目标的200%（如目标1000 =最多2000）

授予日普通股每股公允市值（授予日收盘价）：

$ <价格>

限制性股票单位：

您的限制性股票单位代表未来获得普通股股份的权利，但须遵守您授予的条款和条件。您的限制性股票单位不是普通股股份。如果Sempra董事会薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）确定业绩期间的目标“每股收益增长”（定义见授予协议）已实现，则目标数量的限制性股票单位将归属（可按下文所述进行调整）。如果实现了高于目标的每股收益增长，您可能会按下述最多数量的限制性股票单位加上再投资的股息等价物归属。

限制性股票单位的归属/没收：

除授予协议中规定的某些例外情况外，贵公司的限制性股票单位（包括可归属于再投资股息等价物的单位）将仅在以下情况下归属，并且在薪酬委员会确定并证明Sempra在自1月1日起至12月31日止的业绩期间达到规定的每股收益增长表现的情况下，< YEAR >，< YEAR >。任何归属将在此类确定和认证之后立即发生。任何未根据薪酬委员会的确定和认证（或根据授予协议以其他方式）归属的限制性股票单位将被没收。薪酬委员会关于归属的每股收益增长水平和您的限制性股票单位（以及随附的股息等价物）数量的所有决定均为最终决定，具有约束力。

转账限制：

您的限制性股票单位不得出售或以其他方式转让，并将继续受到没收条件的约束，直至其归属。

终止雇用：

除授予协议中规定的某些例外情况外，如果您的雇佣关系终止，您的限制性股票单位将被没收。

补偿：

Sempra保留收回与您授予限制性股票单位相关的补偿的权利（i）根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，（ii）根据Sempra实施或维持的补偿回收政策（“补偿回收政策”）的要求，或（iii）如果发现您的欺诈或故意不当行为，由薪酬委员会全权酌情决定，对Sempra或其子公司的运营或财务业绩产生了重大影响。

股息等价物：

您还获得了与您的限制性股票单位相关的股息等价物。您的股息等价物代表在未来获得额外普通股的权利，但须遵守您授予的条款和条件。您的股息等值将根据如果您在您的奖励日期至您的限制性股票单位归属后的普通股股份分配日期期间持有的普通股股份等于您的限制性股票单位的既得数量，并假设股息被再投资于普通股（并且此类股份的任何股息被再投资于普通股），您将获得的股息来确定。股息将被视为再投资于普通股，其方式与根据Sempra直接股票购买计划（也称为Sempra股息再投资计划）条款再投资的股息相同。您的股息等价物将受到与您的限制性股票单位所代表的股份相同的转让限制、没收和补偿条款以及归属条件的约束。

股份分派：

普通股股份将在您的限制性股票单位（以及随附的股息等价物）归属范围内分配给您。除授标协议另有规定外，股份将于截至12月31日的业绩期完成后，< YEAR >及薪酬委员会确定及认证业绩期的每股盈利增长表现后分派予你。普通股股份将包括根据您的既得股息等价物分配的额外股份。

税收：

在向您分配普通股股份时，您将需要就分配时已分配股份的价值缴纳所得税，并且必须缴纳适用的预扣税。

本公司接受此奖励，即表示同意本封面/摘要、奖励协议和计划中规定的所有条款和条件。除非您按照此处描述的程序明确拒绝该奖项，否则您将被视为已接受此奖项。

森普拉：

<签名>

职位：

< NAME >

< CEO或CHRO（无论指定）>

塞姆普拉

<年度>长期激励计划

年<年度>基于业绩的限制性股票授予协议


奖项：			根据Sempra的< YEAR >长期激励计划（“计划”），您已被授予基于绩效的限制性股票单位奖励。该奖励包括本奖励协议封面/摘要所载的限制性股票单位数量，以及与限制性股票单位相关的股息等价物（如下所述）。本授标协议中使用且未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。根据您授予的条款和条件，您的限制性股票单位代表未来获得普通股股份的权利。您的限制性股票单位不是普通股股份。每个限制性股票单位最初代表在该单位归属时获得一股普通股的权利。除非且直到它们归属，否则您的限制性股票单位和任何股息等价物将受到转让限制以及没收和归属条件的约束。根据以下有关处理与控制权变更相关的贵公司限制性股票单位的规定，贵公司的限制性股票单位（以及股息等价物）将仅在Sempra董事会薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）确定并证明Sempra已满足自1月1日开始的业绩期间的每股收益增长业绩，< YEAR >并于12月31日结束，< YEAR >如下所述的情况下归属。任何未归属的限制性股票单位（以及股息等价物）将被没收。除此处规定的某些例外情况外，如果您的雇佣关系在归属前终止，您的限制性股票单位（和股息等价物）将被没收；但前提是薪酬委员会可全权酌情决定不会没收全部或部分此类限制性股票单位（和股息等价物），但将继续受制于本授予协议下适用的转让限制和其他归属条件（受《守则》第409A条要求和计划条款的约束）。见下文“归属/没收”、“转移限制”和“终止雇佣”。


归属/没收：			根据以下有关与控制权变更相关的贵公司限制性股票单位处理的规定，贵公司的限制性股票单位（以及股息等价物）将仅在薪酬委员会确定并证明业绩期间的每股收益增长业绩已达到的情况下归属。任何归属将在此类确定和认证之后立即发生。薪酬委员会保留确定每股收益增长水平和您归属的限制性股票单位（以及随附的股息等价物）数量的唯一和专属权力。赔偿委员会对与这一裁决有关的所有事项的决定是最终的和具有约束力的。每股收益增长表现基于Sempra的调整后每股收益年复合增长率（“调整后EPS CAGR”）在不包括水务公司（美国水业）和独立电力生产商（Constellation Energy、NRG能源、TERM3、AES公司和Vistra Corp.）（“同行”）的标普 500公用事业指数公司中的公司（按调整后EPS CAGR排名）的业绩期百分位排名确定。就本决定而言，（i）计算业绩期间调整后EPS CAGR的起点应为Sempra和同行各自的< YEAR >调整后每股收益，（ii）计算业绩期间调整后EPS CAGR的终点应为Sempra和同行各自的< YEAR >调整后每股收益，在每种情况下，（a）Sempra的调整后每股收益应与Sempra报告的相同，但薪酬委员会可全权酌情对Sempra的调整后每股收益进行额外调整（为免生疑问，此类额外调整，可以是对起点或终点的调整后每股收益，也可以是对起点和终点的调整后每股收益），并且（b）同行的调整后每股收益应与各公司报告的相同，但如果一家公司不报告调整后每股收益，则应使用其在美利坚合众国公认会计原则下的每股收益来代替调整后每股收益，如果对什么构成同行公司的调整后每股收益有任何歧义，薪酬委员会应确定使用哪种报告的衡量标准作为调整后每股收益。对于财政<年度>，Sempra的调整后每股收益应排除在授予日期之前公开传达的Sempra最近的财务计划中未考虑的任何普通股回购的影响。【为免生疑问，为反映已发行股票期权和RSU（“稀释WASO”）而稀释的加权平均已发行股份应包括减少稀释WASO的任何薪酬或激励计划交易的影响，包括但不限于预扣税款义务和股票期权和限制性股票单位到期或没收的交易。】薪酬委员会在计算Sempra和Peers的调整后EPS复合年增长率或排名时，应酌情作出其认为必要或可取的任何其他调整。薪酬委员会应全权酌情决定调整后EPS CAGR的计算、实现每股收益增长业绩的程度以及归属的限制性股票单位（以及相应的股息等价物）的数量。贵司目标数量归属限制性股票单位的比例确定如下：


			Sempra每股收益增长百分位排名			归属的限制性股票单位目标数量占比
			90第百分位			200%
			75第百分位			150%
			50第百分位			100%
			25第百分位			25%
			25岁以下第百分位			0%


			如果薪酬委员会确定的每股收益增长不等于上表中显示的百分位排名，则您归属的限制性股票单位目标数量的百分比将通过表中显示的下一个最低百分位和表中显示的下一个最高百分位之间的线性插值来确定。

			如果每股收益增长处于或高于90个百分位，您的目标限制性股票单位数量的200%将归属。

			如果每股收益增长低于第25个百分位，你的限制性股票单位将不会归属。

			在业绩期结束后，薪酬委员会将确定并认证Sempra在业绩期间达到每股收益增长业绩的程度，以及贵公司的限制性股票单位随后归属的程度（如有），任何此类归属应在薪酬委员会作出此类确定和认证后立即发生。在薪酬委员会确定和认证后，您将获得与您的既得限制性股票单位数量相等的普通股股份数量。此外，在薪酬委员会确定和认证后，您将获得与您的既得股息等值的普通股股份数量。除非您特别指示，否则股票的凭证将被转入您的经纪账户。当向您发行普通股股份时，您的限制性股票单位（已归属和未归属）以及您的股息等价物将终止。

转账限制：			您不得出售或以其他方式转让或转让您的限制性股票单位（或您的股息等价物）。

股息等价物&资本化调整：			您还获得了与您的限制性股票单位相关的股息等价物。您的股息等价物代表在未来获得额外普通股的权利，但须遵守您授予的条款和条件。您的股息等值将根据如果您在您的奖励日期至您的限制性股票单位归属后的普通股股份分配日期期间持有的普通股股份等于您的限制性股票单位的既得数量，并假设股息被再投资于普通股（并且此类股份的任何股息被再投资于普通股），您将获得的股息来确定。股息将被视为再投资于普通股，其方式与根据Sempra直接股票购买计划（也称为Sempra股息再投资计划）条款再投资的股息相同。您的股息等价物将受到与您的限制性股票单位相同的转让限制、没收和补偿条款以及归属条件的约束。他们将在您的限制性股票单位归属的时间和范围内归属。此外，贵公司的受限制股份单位（及股息等价物），包括其条款及条件，将由薪酬委员会全权酌情根据计划的条款及条件予以替代或调整（如适用）。由于此类替代或调整而授予您的任何额外限制性股票单位（和股息等价物）也将受到适用于您的限制性股票单位（和股息等价物）的相同转让限制、没收和补偿条款以及归属条件和其他条款和条件的约束。



无股东权利：			您的限制性股票单位（以及股息等价物）不是普通股。您将没有作为股东的权利，除非并且直到根据本授予协议和计划的规定，在您的限制性股票单位（和股息等价物）归属后向您发行普通股股份。

股份分派：			如上文“归属/没收”中所述，薪酬委员会将确定并认证Sempra达到业绩标准的程度，以及贵公司的限制性股票单位（以及股息等价物）随后根据奖励条款归属的程度（如果有的话）。

			您将获得等于您已归属的限制性股票单位数量的普通股股份数量。然而，在任何情况下，您都不会根据本奖励，以及在Sempra的同一财政年度根据本计划授予您的其他奖励，超过本计划允许的普通股的最大数量。此外，在薪酬委员会确定和认证后，您将获得与您的既得股息等值的普通股股份数量。

			您将在薪酬委员会确定和认证后，在合理可行的范围内尽快收到股份（在任何情况下不得迟于3月15日，< YEAR >）。一旦您收到普通股股份，您已归属和未归属的限制性股票单位（以及股息等价物）将终止。


终止雇用：
终止：			如果在您的限制性股票单位（和股息等价物）归属之前，您与Sempra及其子公司的雇佣关系因任何原因终止（下文所述情况除外），您的所有限制性股票单位（和股息等价物）将被没收。根据以下有关就控制权变更处理贵公司受限制股份单位的规定，贵公司受限制股份单位（及股息等价物）的归属不会在薪酬委员会作出上述决定和证明之日发生。如果您的雇佣在控制权变更前终止，非因故终止，且您均已在Sempra及其子公司完成至少五年的连续服务并满足以下任一条件： 1.)你的雇佣在12月31日或之后终止，< YEAR >和在终止之日你已经年满55岁；或者 2.)你的雇佣在11月30日或之后终止，< YEAR >，并且在终止之日你已年满62岁；或 3.)在终止之日，您已年满65岁，并且您是受Sempra或您的雇主强制退休政策约束的官员；您的限制性股票单位（以及股息等价物）将不会被没收，但将继续受本授予协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件的约束（受守则第409A条要求和计划条款的约束）。如果您的雇佣在您的限制性股票单位归属之前因您的死亡而终止，并且您的奖励将被没收（例如，您不符合上述年龄和服务条件），您的限制性股票单位（以及股息等价物）将不会被没收，但将继续受制于本奖励协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件（受守则第409A条要求和计划条款的约束）。如果你的雇佣关系终止，否则你的受限制股份单位（及股息等价物）将被没收，薪酬委员会可全权酌情决定，在终止之前，该等受限制股份单位（及股息等价物）的全部或部分将不会被没收，但将继续受本奖励协议的转让限制和归属条件以及其他条款和条件的约束（受守则第409A条要求和计划条款的约束）。


因故终止：			如果您在Sempra及其子公司的雇佣因故终止，或者您的雇佣本应因故终止，在您的限制性股票单位（和股息等价物）归属之前，您的所有限制性股票单位（和股息等价物）将被没收。在控制权变更完成之前，因故终止是（i）你故意未能实质履行你在Sempra或你的雇主的职责（不包括因你因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失败），（ii）严重疏忽履行本定义第（i）条所指的此类义务，（iii）你的严重不服从；和/或（iv）你犯下一项或多项道德败坏行为，构成违反适用法律（包括但不限于重罪），对Sempra产生或导致金钱或其他方面的不利影响，或一项或多项重大不诚实行为。就第（i）款而言，除非您不是出于善意并在没有合理理由相信您的行为或不作为符合Sempra及其子公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做，否则您的任何行为或不作为均应被视为“故意”。如果根据置换奖励，在控制权发生变更后，贵方的限制性股票单位仍未偿还，则应根据计划中定义“原因”的规定确定控制权发生变更后的因故终止，包括合理通知，并在可能的情况下，确定其中规定的合理补救机会。

税收：
预扣税款：			当您在分配普通股或其他情况时成为预扣税对象时，Sempra或其子公司需要预扣税款。除非您另有指示并支付或作出令Sempra满意的安排以支付这些税款，否则在分配您的股份时，Sempra将扣留足够数量的普通股股份，否则您将有权获得这些股份，以支付所需的最低预扣税，并仅将您股份的剩余余额转让给您。如果控制权发生变更后，您的限制性股票单位因您的综合年龄和服务而有资格在您退休时获得分配，您的限制性股票单位可能会在就此类单位进行股份分配之前成为就业税预扣税。
代码第409a节：			贵公司的受限制股份单位须遵守该计划的条文，该等条文订明符合守则第409A条的条款。

补偿：			Sempra保留收回与您授予限制性股票单位相关的补偿的权利（i）根据适用法律或Sempra普通股上市的主要国家证券交易所的规则或要求，（ii）根据Sempra实施或维持的补偿回收政策（“补偿回收政策”）的要求，或（iii）如果发现您的欺诈或故意不当行为，由薪酬委员会全权酌情决定，对Sempra或其子公司的运营或财务业绩产生了重大影响。

保留权：			贵公司的限制性股票单位奖励和本奖励协议均未赋予贵公司任何权利以任何身份被Sempra或其任何子公司保留，贵公司保留随时终止与贵公司的雇佣关系的权利，无论是否有理由。您的奖励价值将不包括为Sempra或其任何子公司提供的任何其他福利计划的目的的补偿或收益。


控制权变更：	控制权发生变更时，适用以下条款：
	▪	如果（i）您已年满55岁，且截至控制权变更之日已在Sempra及其子公司完成至少五年的连续服务，且您的限制性股票单位在控制权变更前未被没收，（ii）截至控制权变更之日，贵公司尚未行使的受限制股份单位不会受到《守则》第409A条所指的“重大没收风险”及/或（iii）贵公司尚未行使的受限制股份单位不会被一项或多项置换奖励（如计划所定义）承担或取代，然后，在每种情况下，您的已发行限制性股票单位和任何相关的股息等价物将在控制权变更前立即归属，适用的业绩目标被视为在该归属日期的目标水平或实际业绩水平中的较高者，如果业绩期间在控制权变更日期前的日历年度的最后一天结束。如果上述条款适用，在紧接控制权变更日期之前，您将获得数量等于您已归属的限制性股票单位和股息等价物数量的普通股股份。
	▪	如果您的未偿还限制性股票奖励被承担或以一个或多个替换奖励替代，那么，除非您作为一方的个人遣散协议或雇佣协议另有规定，本计划中规定的条款应适用于控制权变更后的此类替换奖励。如果上述条款适用，而替代奖励在你离职或死亡时归属，则在该日期，你将收到若干股份或其他财产，以结算替代奖励。

进一步行动：		您同意采取所有行动并执行所有适当的文件以执行本授予协议的规定。除非您在不迟于授予日期后90天内以书面向Sempra公司秘书明确拒绝，否则您将被视为已接受此奖励。你亦委任每名在如此行事时为Sempra的秘书或助理秘书的个人为你的事实上的律师，全权执行本授标协议授权的任何可分配予你的普通股股份的任何转让，包括任何支付预扣税的转让。

适用法律：		本授标协议将根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。

其他协议：		如果本授予协议的条款与贵公司与Sempra之间的任何书面雇佣、遣散或其他与雇佣相关的协议发生任何冲突，则以本授予协议的条款或此类其他协议的条款（以对贵公司更有利的条款为准）为准，但在每种情况下，冲突应以与贵公司的限制性股票单位符合《守则》第409A条的意图一致的方式解决。本授标协议条款与本计划发生冲突时，以本计划文件为准。如果本授标协议的条款与Sempra的赔偿追偿政策发生冲突，则以赔偿追偿政策的条款为准。

贵公司接受此奖励，即表示同意封面/摘要、本奖励协议和计划中规定的所有条款和条件。除非您按照此处描述的程序明确拒绝该奖项，否则您将被视为已接受此奖项。