美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年9月15日
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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成立）
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（主要行政办公室地址）
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（邮政编码）
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（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法案第12（b）条注册或将要注册的证券：
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各类名称：
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交易代码：
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注册的每个交易所的名称：
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（纳斯达克全球精选市场）
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如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框（参见下面的一般说明A.2.）：
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻
介绍性说明
2022年9月15日，特拉华州公司（“公司”）USA Truck, Inc.完成了该公司、纽约公司Schenker，Inc.（“母公司”）和Tango Merger，Inc.于2022年6月23日签署的特定协议和合并计划（“合并协议”）中拟进行的交易，特拉华州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）。根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
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项目2.01
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完成资产的收购或处置。
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本8-K表格当前报告的介绍性说明中阐述的信息通过引用并入本文。
在合并生效时（“生效时间”），根据合并协议中规定的条款和条件，发行的每股公司普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股”）和杰出的除根据合并协议第2.1（b）条注销的股份和异议股份（定义见合并协议）外，已转换为无息收取31.72美元现金的权利（“合并对价”），需缴纳任何适用的预扣税。
在生效时间，购买公司普通股股份的每个未行使和未行使的期权（无论是归属还是未归属，无论是可行使还是不可行使）（每个“公司股票期权”）都完全归属并被取消，以换取获得现金支付，无利息并需缴纳适用的预扣税，金额等于（i）每个此类公司股票期权的公司普通股股份总数和合并对价超过每个此类公司股票期权的每股行使价的部分。
在生效时间，本公司每一股已发行的限制性股票（无论是归属还是未归属）（“限制性股票”）完全归属并被注销，以换取收取现金付款的权利，不计利息并需缴纳适用税款预扣，金额等于（i）每次此类限制性股票奖励所依据的公司普通股股份总数和合并对价的乘积。
在生效时间，每个与公司普通股（无论是归属还是未归属）（每个“PSU”）相关的优秀绩效股票单位完全归属并被取消，以换取收取现金付款的权利，无利息并需缴纳适用税款预扣，金额等于（i）每项此类PSU奖励所依据的公司普通股股份总数和合并对价的乘积。
母公司在合并中支付的总对价约为2.9亿美元，不包括相关交易费用和开支。该对价由母公司以手头现金出资。
上述对合并和合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议对其整体进行限定，合并协议作为表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本文。
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项目3.01
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退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。
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本8-K表格当前报告的介绍性说明中阐述的信息通过引用并入本文。
就合并的完成而言，公司于9月15日通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），2022年合并完成，并要求暂停公司普通股在纳斯达克的交易，并撤回其股票在纳斯达克的上市。公司普通股于2022年9月15日开市前停牌。公司还要求纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的申请，以根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条（“交换法”）。在表格25生效后，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条取消公司普通股的注册，并暂停公司根据《交易法》第13条和第15（d）条的报告义务。
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项目3.03
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对证券持有人权利的重大修改。
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介绍性说明和本8-K表格当前报告的第2.01、3.01、5.01和5.03项中规定的信息通过引用并入本文。
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项目5.01
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注册人控制权的变化。
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介绍性说明和本8-K表格当前报告的第2.01、5.02和5.03项中规定的信息通过引用并入本文。
合并后，本公司控制权发生变化，本公司现为母公司的全资子公司。
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项目5.02
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董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
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本8-K表格当前报告的介绍性说明中阐述的信息通过引用并入本文。
就完成合并而言，根据合并协议的预期（而不是因为与公司的任何分歧），M. Susan Chambers、Robert E. Creager、Gary R. Enzor、芭芭拉·J·福肯伯里、Alexander D. Greene、Rajan C. Penkar、和James D. Reed辞去其各自担任的公司董事会（“公司董事会”）成员以及这些董事所服务的公司董事会所有委员会的职务，自生效时间起生效。紧接生效时间后，David Buss、Brent Blake和Joseph Jaska成为本公司（作为存续公司）的董事。
紧接生效时间之前的公司高级职员继续担任公司高级职员（作为存续公司）。
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项目5.03
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公司章程或章程修正案；财政年度的变化。
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本8-K表格当前报告的介绍性说明中阐述的信息通过引用并入本文。
根据合并协议的条款，在生效时间，公司的公司注册证书和章程分别进行了修订和重述，该等修订和重述的公司注册证书和章程分别成为公司注册证书和章程，本公司（作为存续公司）。公司（作为存续公司）经修订和重述的公司注册证书和公司（作为存续公司）经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2随附于表格8的本当前报告中-K并通过引用并入本文。
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项目8.01
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其他事件。
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2022年9月15日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件 99.1提交于此，并通过引用并入本文。
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项目9.01
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财务报表及附件
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附件
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附件 不。 |
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描述
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本公司、母公司和合并子公司于2022年6月23日签署的合并协议和计划（参考2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 2.1合并）。*
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USA Truck, Inc.公司注册证书的修订和重述
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经修订和重述的《USA Truck, Inc.章程》
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新闻稿，日期为2022年9月15日。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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*根据S-K条例第601（a）（5）项，已省略附表。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏时间表的补充副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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美国卡车公司.
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（注册人）
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日期：
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2022年9月15日
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/s/扎卡里·B·金
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| 扎卡里·B·金 |
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执行Vice President兼首席财务官
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