美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-f

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或者

 

TERM0根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年9月30日的财政年度

  

或者

  

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

  

从________到_____________的过渡时期。

  

或者

  

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

委员会档案编号：001-41362

 

奥斯汀科技集团有限公司。

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

2号楼，101/201

科创路1号

南京栖霞区

中国江苏省210046

（主要执行办事处地址）

 

Tao Ling

电话：+ 86（25）58595234

2号楼，101/201

科创路1号

南京栖霞区

中国江苏省210046

（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

每一类的名称		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		OST		这 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

截至2023年2月14日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：14,006，250股普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐否☐

 

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。

 

是☐否☐

 

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

 

†	“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明登记人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告并证明其管理层的评估。☐

 

请用复选标记表明登记人在编制本文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则	颁布的☐国际财务报告准则	☐其他
	国际会计准则理事会

 

如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注哪个财务报表项目：项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐

 

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

表格20-f的年度报告

 

目 录

 

		页
某些条款和公约		二
前瞻性陈述		四
第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报盘统计数字及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目3a。	[保留]	4
项目4。	关于公司的资料	34
项目4a。	未解决的工作人员意见	59
项目5。	业务和财务审查及展望	60
项目6。	董事、高级管理人员和雇员	75
项目7。	大股东与关联交易	83
项目8。	财务信息	84
项目9。	要约和上市	84
项目10。	附加信息	85
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	101
项目12。	股本证券以外的其他证券的说明	101
第二部分		102
项目13。	违约、股息拖欠和拖欠	102
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改	102
项目15。	控制和程序	102
项目16。	[保留]	103
项目16a。	审计委员会财务专家	103
项目16b。	Code of Ethics	103
项目16c。	首席会计师费用及服务	103
项目16d。	审计委员会上市准则的豁免	104
项目16e。	发行人和关联购买者购买股本证券	104
项目16f。	注册人核证会计师的变更	104
项目16g。	公司治理	104
项目16h。	地雷安全披露	104
项目16i。	关于防止检查的外国管辖权的披露	104
第三部分		105
项目17。	财务报表	105
项目18。	财务报表	105
项目19。	附件	105

 

 

某些条款和惯例

 

除非另有说明，在本年度报告中，下列术语应具有下列含义：

 

“AIO”		多合一电脑
“AMOLED”		有源矩阵有机发光二极管，是一种有机发光二极管显示技术
“中国”或“PRC”		中华人民共和国，不包括台湾，仅为本年度报告的目的
“代码”		经修正的1986年《美国国内税收法》
《交易法》		经修正的1934年证券交易法
“江苏奥斯汀”		我们拥有多数股权的子公司，这是一家在中国注册成立的股份有限公司
“LED”		发光二极管，一种发光显示技术
“Nasdaq”		纳斯达克股票市场有限责任公司
“南京奥萨”或“WFOE”		南京奥萨科技发展有限公司，我们的全资子公司，这是一家在中国成立的有限责任公司
“OLED”		有机发光二极管，一种发光显示技术
“普通股”		我们的普通股，每股面值0.0001美元
“Ostin”		Ostin科技集团有限公司，一家开曼群岛豁免公司
“我们的公司”、“公司”、“我们”或“我们”		奥斯汀科技集团有限公司和/或其合并子公司，除非上下文另有说明
“PCAOB”		上市公司会计监督委员会
“偏光片”		偏光膜，一种用于LCD/OLED/AMOLED显示的复合光学薄膜
“人民币”或“人民币”		中国法定货币
“PDP”		等离子显示面板，一种使用含有等离子的小单元的平板显示
“PFIC”		被动的外国投资公司
“SEC”		美国证券交易委员会
“Shanghai Inabata”		上海稻端贸易有限公司，是稻端株式会社的全资子公司。
“证券法”		经修正的1933年《证券法》
“TFT-LCD”		薄膜晶体管液晶显示器，一种显示技术
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”		美国法定货币
“VIE”		可变利益实体，其财务报表由于一系列协议而被纳入我们的合并财务报表，根据这些协议，根据美国公认会计原则（定义见下文），在江苏奥斯汀成为我们控股子公司之前，我们被视为江苏奥斯汀的主要受益人。

 

 

我们的报告和功能货币是人民币。仅为方便读者阅读，这份年度报告包含一些人民币金额的美元翻译，在规定的汇率。除本年度报告另有说明外，所有人民币兑美元的汇率均为7.1135元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2022年9月30日公布的汇率。对于本年度报告中提及的人民币金额本可以或可以按此汇率兑换成美元，不作任何表示。

 

我们的财政年度结束日期是9月30日。提及某一特定的“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的财政年度。经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

本年度报告中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究，以及公开信息、行业和一般出版物以及第三方（包括但不限于CINNO Research）进行的研究、调查和研究。本年度报告中使用的独立行业出版物都不是以我们的名义编写的。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出，它们所载的资料是从被认为可靠的来源获得的，但这些资料的准确性和完整性得不到保证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性的影响，并受到各种因素的影响，包括在“项目3”下描述的因素。关键信息– D.风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大不相同。

 

我们对本年度报告中使用的商标拥有所有权，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志和商品名称均不包含®、™和其他类似符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

 

本年度报告包含其他商标、服务标志和其他商品名称。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商号来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的认可或赞助。

 

此处使用“中国”或“PRC”时，仅指中国大陆的此类法律法规，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门。

 

 

前瞻性发言

 

这份年度报告包含了1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

	●	新型冠状病毒（新冠肺炎）大流行的预期或潜在影响，以及政府、消费者和公司的相关应对措施，对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；
	●	我们行业的周期性；
	●	我们对及时推出新产品的依赖；
	●	我们对产品需求增长的依赖；
	●	我们有效管理存货的能力；
	●	我们有效竞争的能力；
	●	我们的净收入的很大一部分依赖于少数客户；
	●	我们有能力成功地管理我们的产能扩充和分配，以应对不断变化的行业和市场条件；
	●	实施我们的扩张计划以及我们为我们的计划增长获得资本资源的能力；
	●	我们有能力获得足够的原材料和关键部件，并以适当的数量和质量从我们的供应商那里获得设备和服务；
	●	我们对关键人员的依赖；
	●	我们拓展新业务、新行业或国际业务的能力，以及进行兼并、收购、投资或撤资的能力；
	●	技术和竞争产品的变化；
	●	一般经济和政治条件，包括与显示面板工业有关的条件；
	●	自然灾害、恐怖活动等事件可能造成的商业活动中断
	●	外币汇率的波动；以及
	●	其他因素中的"项目3。关键信息– D.风险因素”一节在本年度报告中。

 

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后，还是为了反映意外事件的发生。你应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更糟。我们以这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

 

这份年度报告包含了我们从中国政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括行业数据和来自CINNO Research的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。

 

此外，显示面板行业新的和快速变化的性质导致任何预测或估计有关我们的行业的增长前景或未来状况的重大不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们控股公司的Structure

 

Ostin不是一家经营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其设在中国的子公司进行。我们及其子公司受制于复杂且不断变化的PRC法律法规，并面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险及不确定性。例如，我们及其在PRC的子公司面临着与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会（美国）或美国上市公司会计监督委员会对我们的审计师缺乏检查的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅在“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险。”

 

PRC政府在监管我们的业务方面拥有重要权力，并对中国发行人在海外的发行以及外国对中国发行人的投资进行监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力。实施这种性质的全行业规章，包括数据安全或反垄断相关规章，可能导致此类证券的价值大幅下降。详情见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PRC政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。PRC政府也可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营发生重大变化，我们的普通股可能贬值或一文不值。”

 

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括在中国执行法律和迅速演变的规则和条例方面的风险和不确定性，可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC法律、规章和条例的解释和执行存在不确定性。”

 

我们的业务需要获得PRC当局的许可

 

我们在中国的业务受PRC法律法规的管辖。截至本年度报告发布之日，PRC子公司已获得PRC政府机构颁发的对我们控股公司及我们在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要执照和许可证。鉴于有关法律及规例的解释及执行方面的不确定性，以及有关政府当局的执行惯例，我们可能须为日后的业务经营取得额外的牌照、许可证、备案或批准。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺失，或任何不遵守适用法律或法规的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 

PRC政府机关已颁布PRC有关网络安全审查和海外上市的法律法规。根据自本年度报告发布之日起生效的PRC法律法规，我们或我们的PRC子公司（i）无需获得中国证券监督管理委员会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，或（iii）已收到PRC任何机构的通知，要求我们在每种情况下均需获得与我们之前向外国投资者发行证券有关的许可。但是，在某些情况下，PRC相关政府机构可能会对我们进行网络安全审查。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险—— PRC法律、规章和条例的解释和执行存在不确定性。”

 

与此同时，PRC政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资实施更多的监督和控制。详情见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据PRC法律，我们在境外发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得批准或完成备案。”

 

控股外国公司责任法

 

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》或《HFCA法》。HFCA法案规定，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。这些最终规则确立了证券交易委员会将遵循的程序：（一）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（证券交易委员会认定注册人已提交年度报告，并附有设在外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而会计监督委员会由于在该司法管辖区的主管当局采取的立场而无法彻底检查或调查）；（二）根据《HFCA法》连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。美国证券交易委员会开始在2020年12月18日之后的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守年度报告中确定的每一年的提交和披露要求。

 

截至本年度报告之日，美国证券交易委员会没有也不希望根据HFCA法案确定我们的身份。然而，会计师事务所监督管理委员会是否会继续对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，仍存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制下的若干因素，包括PRC当局所采取的立场。

 

2021年12月16日，会计监督委员会发布认定，由于PRC当局在中国内地和香港担任职务，会计监督委员会无法检查或全面调查总部在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中提供了总部在PRC和香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计员TPS Thayer，LLC。

 

2022年8月26日，中国证监会发布公告称，公司已与中国证监会、中国财政部签署了《协议声明》（以下简称《协议声明》）。议定书声明的条款将允许会计监督委员会完全查阅审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计监督委员会注册的会计师事务所。

 

 

2022年12月15日，美国会计监督委员会宣布，它已获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销之前的2021年认定报告。我们的现任审计员TPS Thayer，LLC是在美国公开交易的公司的审计员，也是在美国会计监督委员会注册的公司，根据美国法律，会计监督委员会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管有上述规定，如果未来PRC监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向美国会计监督委员会提供位于中国的审计文件以供查阅或调查，投资者可能会被剥夺查阅或调查的权利。如果审计委员会没有对审计师出具的审计报告进行全面检查，或者没有对在中国进行的审计工作进行审计委员会的检查，使审计委员会无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，则可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种检查的缺乏可能导致我们的证券从证券交易所退市。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。

 

预计未来会计监督委员会将继续要求对总部设在中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据《HFCA法》，会计监督委员会必须每年就其对设在中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的能力作出决定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和除名的风险可能继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果两个司法管辖区的任何主管部门采取的立场再次导致PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查遇到障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。

 

通过本组织的现金和资产流动

 

奥斯汀是一家控股公司，没有自己的业务。我们通过在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但奥斯汀向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们PRC子公司支付的股息。如果我们在PRC的任何子公司将来代表自己承担债务，支配这类债务的工具可能会限制我们在PRC的子公司向奥斯汀支付股息的能力。此外，根据《PRC会计准则》和《会计准则》的规定，PRC子公司只能从其留存收益（如有）中向奥斯汀支付股息。此外，我们的PRC附属公司被规定向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可酌情支配的基金拨款，这些基金不得作为现金股息分配，除非公司发生非破产清算。详情见"项目5。经营与财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司Structure》

 

根据PRC的法律法规，PRC的子公司在支付股息或以其他方式将其净资产转让给我方时受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日PRC子公司的实收资本和法定储备金，总额分别为11149097美元、11889822美元和24752533美元。

 

此外，从PRC子公司向中国境外实体的现金转账受PRC政府货币兑换管制。如果我们的业务现金存在于PRC或PRC实体，则由于政府当局对我们或PRC子公司将现金转移到PRC境外的能力施加了限制和限制，这些现金可能无法在PRC以外的地区用于运营或其他用途。外币短缺可能会暂时延迟我国PRC子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式偿还其外币债务的能力。鉴于上述情况，若我们的业务现金持有在中国境内或由PRC实体持有，则此类现金可能无法用于在PRC境外的运营或其他用途。与我们在中国的业务的资金流动有关的风险，见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖子公司支付的股息和其他分配来满足海外现金和融资需求，而对PRC子公司将现金转移出中国和/或汇款支付股息的能力的任何限制，都可能限制我们获取这些实体的经营活动产生的现金的能力”和“—— PRC关于境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管规定”政府对货币兑换的控制可能会推迟我们将首次公开募股和未来融资的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

 

根据PRC法律，在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，奥斯汀只能通过出资或贷款的方式向PRC子公司提供资金。截至本年度报告之日，奥斯汀与我们的子公司之间没有现金流。

 

资金在PRC子公司之间转移，主要用于我们的主要运营子公司江苏奥斯汀与其子公司之间的营运资金。下表概述了江苏奥斯汀及其子公司之间的分配和周转资金转移情况：

 

		财政年度终了 9月30日，
		2020				2021				2022
江苏奥斯汀转入子公司的现金		$	659,634			$	-			$	9,096,665
子公司转入江苏奥斯汀的现金			-			$	7,640,965			$	-

 

公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订本，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2020年8月20日起实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款所得资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出贷人为牟利向社会上任何不特定的对象放贷；（四）出贷人明知或应当知道借款人打算将所借资金用于非法或犯罪目的时，出贷人将资金借给借款人；（五）出贷人违反公共秩序或良好道德；（六）出贷人违反法律、行政法规的强制性规定。正如我们的PRC法律顾问金杜律师事务所所告知，《私人借贷案件准备金》并不禁止将一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的经营提供资金。我们没有收到任何其他可能限制PRC子公司在子公司之间转移现金的限制的通知。见"项目4。关于公司的信息– B.业务概览–条例–有关私人借贷的条例。"

 

我们拥有多数股权的子公司江苏奥斯汀一直保持现金管理政策，这些政策规定了江苏奥斯汀与其子公司之间现金转移的目的、金额和程序。转入江苏奥斯汀子公司的现金若低于人民币500万元（折合78万美元），必须向江苏奥斯汀财务部门及PRC相关子公司首席执行官报告并经其复核，并经江苏奥斯汀首席财务官兼董事长批准。超过人民币500万元（折合美元0.78万元）但低于人民币2000万元（折合美元310万元）且不到江苏奥斯汀合并总资产50%的现金转让，须经江苏奥斯汀董事会批准。超过人民币2,000万元（约合310万美元）或超过江苏奥斯汀合并总资产50%的现金转让必须得到江苏奥斯汀股东的批准。江苏奥斯汀对其所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向其风险管理部和董事会报告。

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。提出要约的原因及所得款项的用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。请仔细考虑下列风险以及本年度报告所载的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“项目5”标题下讨论的事项。经营及财务回顾与展望"，然后再决定投资我们的普通股。奥斯汀是一家控股公司，其大部分业务都在中国，并受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流量、支付股息的能力和普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

这种风险并非详尽无遗。我们可能面临其他风险，这些风险我们目前不知道，或者我们认为截至本年度报告之日并不重要。通过我们在中国的子公司，已知和未知的风险和不确定性可能会严重影响和损害我们的业务运营。

 

 

风险因素摘要

 

我们的业务受到本年度报告中标题为“风险因素”一节和其他部分所述的众多风险的影响。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论，您应该阅读全文。

 

与在中国经商有关的风险

 

我们亦受制于与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

 

●

PRC政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的增长和扩张战略无法持续下去。

 

●

PRC法律、规章和规定的解释和执行均存在不确定性。

 

	●	中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。PRC政府也可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或一文不值。
	●	根据PRC法律，就我们的海外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他PRC政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。

  

●

在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们在年度报告中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

	●	PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们将首次公开募股或未来融资的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
	●	我们依赖PRC子公司支付的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
	●	如果PCAOB无法检查我们的审计员，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

 

与我们的业务和行业有关的风险：

 

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

	●	我们依赖几个主要客户，我们没有与他们签订长期合同，失去其中任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。
	●	我们的行业是周期性的，经常出现产能增加的时期。因此，因供求失衡而出现的价格波动可能会损害我们的业务成果。

 

●

无论行业的周期性波动如何，我们的产品的销售价格都可能下降。

 

 

●

我们的债务可能会限制我们的业务，现金流和资本资源可能不足以支付我们的巨额债务和未来债务。

 

●

我们依赖一家关键的设备供应商来制造偏光片，而偏光片的损失可能会损害我们的业务。

 

●

我们依赖原材料和关键零部件的供应，而此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的经营产生不利影响。

 

●

我们可能无法获得我们在中国成都的新制造工厂的证书，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

●

我们在竞争激烈的环境中经营，如果我们不能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

 

●

其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

 

与持有普通股有关的风险

 

除上述风险和不确定性外，我们还面临与普通股相关的风险，包括但不限于以下风险：

 

●

我们的普通股或普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

●

我国普通股的交易价格可能波动，可能给投资者造成重大损失。

 

 

与在中国经商有关的风险

 

PRC政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的增长和扩张战略无法持续下去。

 

我们几乎所有的业务都在PRC进行，我们的大部分收入都来自PRC。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到PRC的经济、政治和法律事态发展或中国与美国或其他政府关系变化的影响。美国和中国未来在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的关系存在很大的不确定性。

 

PRC经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源分配。尽管PRC政府已经实施了一些措施，强调利用市场的力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但是中国的生产性资产仍然有很大一部分是政府所有的。此外，PRC政府通过实施产业政策，在规范行业发展方面继续发挥重要作用。PRC政府还通过分配资源、控制外币债务的偿付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国的经济增长行使重大控制权。

 

尽管PRC经济在过去四十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。PRC政府已采取多种措施鼓励经济增长并引导资源配置。其中一些措施可能有利于PRC的整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的重大不利影响。此外，PRC政府在过去已采取包括加息在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

 

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外融资提供了新的指导，包括通过VIE安排。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们基本上所有业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他对中国公司的筹资或其他活动施加限制的规则和条例都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务，我们在中国和美国的业务，以及我们普通股的市场价格也可能受到不利影响。

 

PRC法律、规章和规定的解释和执行均存在不确定性。

 

基本上我们所有的业务都是在PRC进行的，并受PRC法律、规章和条例的管辖。我们在PRC的子公司受适用于中国对外投资的法律、法规和规章的约束。PRC法律制度是以成文法规为基础的大陆法系法律制度。与英美法系不同的是，先前的法院判决可供引用，但先例价值有限。

 

1979年，PRC政府开始颁布一整套关于一般经济事项的法律、法规和规章。过去四十年立法的总体效果大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未建立一套完整的法律体系，而且最近颁布的法律、规章和条例可能未能充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者PRC监管机构可能会在很大程度上对其进行解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大酌处权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，PRC的法律制度在一定程度上也基于政府的政策和内部规章，其中有些政策和内部规章没有及时发布，或者根本没有发布，这些都可能具有追溯力。因此，我们可能不知道我们违反了这些政策和规则，直到发生违反行为之后。

 

 

在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于PRC行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与较发达的法律制度相比，可能更难评估行政和法院程序的结果以及我们享受的法律保护水平。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日对外公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念海外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求及类似事项。PRC相关政府机构将如何解释、修订和实施《意见》，目前尚不清楚，但《意见》以及未来将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。

 

2021年7月10日，国家网信办发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中规定，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于一百万用户的个人信息的“数据处理者”，如欲在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国民保障集团风险时应考虑的因素。

 

2021年11月14日，国家网信办发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），接受公众意见，截止2021年12月13日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外列名的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信行政部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日生效，其中重申，任何控制超过一百万用户个人信息的“网络平台运营者”，如果试图在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。正如我们的PRC法律顾问金杜律师事务所所告知，我们不属于上述“关键信息基础设施的运营商”或“数据处理商”之列。本公司通过江苏奥斯汀及其子公司在中国是显示模块和偏光片的供应商，并设计、开发和制造TFT-LCD模块，本公司及其子公司均不从事《个人信息保护法》所界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司及其子公司均不是《PRC网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查措施》（2021年版）最近获得通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）正在制定过程中，对于PRC相关政府机构将如何解释、修订和实施《意见》，仍不清楚。

 

最后措施何时颁布和生效，如何颁布、解释或执行，以及这些措施是否会对我们产生影响，仍然存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查措施》（2021年版）不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且将来确定《网络安全审查措施》（2021年版）将适用于我们，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量费用，这可能导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查措施》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到很大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

 

2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的规定》草案，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》草案，征求公众意见，若颁布，未来可能会对合规提出更多要求。请参阅“–根据PRC法律，就我们的海外发行而言，可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

因此，我们仍然不确定PRC政府机构将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。

 

此外，PRC政府当局可能会加强对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资的监督和管制。PRC政府当局的此类行为可能随时干预或影响我们的经营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的业务产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向贵公司提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

  

有关法律执行的不确定性，以及中国的规则和条例可以在不提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的业务、财务业绩和/或普通股的价值发生重大变化，或损害我们的筹资能力。

 

PRC政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。PRC政府也可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的经营发生重大变化，我们的普通股可能会贬值或一文不值。

 

我们在美国交易所上市目前无需获得中国有关部门的批准，但是，如果我们的控股公司或我们的任何PRC子公司将来需要获得批准并且被中国有关部门拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者发售证券，或对投资者的利益产生重大影响并导致我们的普通股价格大幅贬值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎所有部门实行实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可能会对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在执行经济政策方面出现区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国业务中持有的任何利益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。同样，我们的业务部门在我们经营所在的地区可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。我们可能会为遵守现有的和新通过的法律法规而增加必要的费用，或对任何不遵守的行为进行处罚。

 

 

此外，我们也不确定何时以及将来是否需要获得PRC政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得许可后，该许可是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得PRC任何联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近的声明表明了意图，而PRC政府可能会采取行动对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据PRC法律，就我们的海外发行而言，可能需要获得中国证监会或其他PRC政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。

 

2006年PRC六家监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者收购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购PRC境内公司而组建的、由PRC控股的境外特殊目的机构或实体，在境外证券交易所上市交易之前，必须事先获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不清楚，我们的海外发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟获得中国证监会批准我们的海外发行，或我们若获得此类批准的撤销，将使我们受到中国证监会或其他PRC监管机构的制裁，包括对我们在中国境内的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

2021年7月6日，PRC相关政府主管部门发布了《关于依法从严从重从严从重从严治非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，努力修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布了《规定草案》草案，证监会发布了《管理办法草案》草案，向社会公开征求意见。

 

本条款草案和管理办法草案拟建立新的备案制度，规范境内公司境外发行和上市。根据本规定草案和本管理办法草案，境内公司在境外直接或间接发行上市，应当向中国证监会备案。具体而言，间接发行和上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人符合下列条件的，发行和上市应视为境内公司在境外的间接发行和上市：（一）营业收入、毛利润、总资产，或境内企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的合并财务报表相关项目的50%；（ii）负责业务营运和管理的高级管理人员大多为PRC公民或通常居住在PRC，且主要营业地点在PRC或在PRC开展。根据《管理办法草案》，发行人或其所属境内公司（视情况而定）应当向中国证监会备案其首次公开发行、后续发行及其他同等发行行为。特别是，发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行的备案。不遵守备案规定的，可处以警告、相关境内公司1,000，000元至10,000，000元的罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东及其他责任人处以罚款。管理办法草案还对境内企业境外发行和上市规定了一定的监管红线。有关本条文草案和管理办法草案的详细情况，请参阅“项目4”。关于公司的信息—— B.业务概览——监管——关于海外上市和并购的监管。

 

 

截至本年度报告之日，《条文草案》和《管理办法草案》仅供公开征求意见。条文草案和管理办法草案是否进一步修订、修订或更新尚不确定。条文草案和管理办法草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于未来证监会可能会制定并公布备案指南，因此，《管理办法草案》并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，这位被调查的证监会官员表示，新的申报要求将从新公司和现有公司开始，这些公司将寻求开展后续融资等活动。至于现有公司的申请，监管机构将给予适当的过渡期，并适用不同的安排。鉴于现阶段中国证监会的最新申报要求存在很大的不确定性，我们无法向你方保证，如果有的话，我们将能够及时完成申报并完全遵守相关新规。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多届政府联合颁布了《网络安全审查办法》或《审查办法》，自2022年2月15日起生效。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的先前版本。根据《审查办法》，除其他外，（i）网络平台运营者应在其申请在国外证券交易所上市之前向其持有一百万以上用户个人信息的发行人提出网络安全审查申请；（ii）PRC相关政府机构如确定发行人的网络产品或服务，或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。基于以下理由：（一）最近颁布了《审查措施》；（二）《审查措施》下“网络平台运营商”的确切范围仍不明确；（三）《审查措施》的解释和适用存在重大不确定性，我们无法保证我们将被要求为我们的境外发行申请此类网络安全审查。任何未能完成网络安全审查的情况都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至撰写本年度报告之日，我们尚未参与任何由CAC据此对网络安全审查进行的正式调查。

 

此外，我们不能向你保证将来颁布的任何新的规则或条例不会对我们施加额外的要求。如果将来确定我们的境外发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例》草案进行的网络安全审查，我们不确定是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如果我们未能获得或延迟获得我们的境外发行的批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得此类批准或备案被撤销，我们将因未能为我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他PRC监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境内的经营特权，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会或PRC其他监管机构也可能会采取措施，要求我们在发行股票结算和交割前停止在境外的发行，或采取对我们适宜的措施。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准，或完成我们之前海外发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关批准规定的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

 

在根据外国法律执行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们在年度报告中提到的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都在中国。此外，本公司所有高级管理人员大部分时间在中国境内居住，并均为PRC国籍。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人送达法律程序。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获取股东在中国境外或其他有关外国实体的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条的规定，任何海外证券监管机构均不得在PRC境内直接进行调查或取证活动。因此，未经PRC主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和材料。另见“—与我们普通股所有权相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”投资于我们作为开曼群岛公司的相关风险。

   

PRC有关收购的法规对监管机构的批准和审查提出了重大要求，这可能会增加我们通过收购实现增长的难度。

 

根据PRC《反垄断法》，公司因在中国开展业务而进行的收购，如果发生交易时当事人在中国市场的收入超过一定门槛，且买方将获得对标的的控制权或决定性影响力，则必须提前通知国家市场监督管理总局或国家市场监督管理局；而根据《并购规则》，若PRC企业或居民设立或控股的境外公司收购与PRC企业或居民有关联的境内公司，则必须获得商务部的批准。适用的PRC法律、规则和条例还要求某些合并和收购交易必须接受证券审查。由于我们的收入水平，我们在拟议收购前一年对中国境内收入超过4亿元人民币的任何公司的控制权或对其具有决定性影响的提议将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。遵守有关条例的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括国家市场监督管理总局的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果国家市场监督管理局和商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时或完全完成大型收购可能存在很大的不确定性。

 

PRC关于PRC居民投资海外公司的规定可能会使我国的中国居民实益拥有人或PRC子公司承担责任或受到处罚，限制我们向PRC子公司注资的能力，或限制PRC子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》或外管局37号文，取代了外管局于2005年10月21日发布的此前通称为“外管局75号文”的通知。外管局37号文要求PRC居民为境外投融资而直接设立或间接控制境外实体的，应当向当地国家外管局分支机构办理登记，这些PRC居民合法拥有的境内企业资产或股权，或外管局37号文所称的境外资产或权益为“特殊目的载体”。外管局37号文还要求在特殊目的载体发生重大变更时修改登记手续，如PRC个人出资增减、股份转让或换股、合并、分立或其他重大事件。若持有特定目的公司权益的PRC股东未履行规定的外管局登记手续，该特定目的公司的PRC子公司可能会被禁止向境外母公司进行利润分配，也可能被禁止开展后续的跨境外汇活动，并且该特定目的公司向PRC子公司追加出资的能力可能会受到限制。此外，如果不遵守上述各种国家安全局登记要求，可能会导致根据PRC法律因逃避外汇管制而承担责任。

 

 

我们已将其申报义务通知已知为PRC居民的普通股主要实益拥有人，并且知悉所有主要实益拥有人已按外管局第37号文的要求在当地外管局分行或符合条件的银行完成了必要的登记。但是，我们可能并不总是知悉所有身为PRC居民的实益拥有人的身分。我们不能控制我们的实益拥有人，也不能向你保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局37号文和随后的实施规则。如果作为PRC居民的实益拥有人未按照外管局第37号文及后续实施细则的规定及时登记或修改其外管局登记，或者作为PRC居民的我公司未来实益拥有人未遵守外管局第37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会对这些实益拥有人或PRC子公司处以罚款和法律制裁。此外，由于外管局37号文是最近颁布的，尚不清楚PRC相关政府机构将如何解释、修订和实施本条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例，因此我们无法预测这些条例将如何影响我们的业务营运或未来战略。如果不进行登记或不遵守相关规定，也可能会限制我们向PRC子公司出资的能力，并限制我们PRC子公司向公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何不遵守PRC规定的员工股权激励计划登记要求的行为，可能会使PRC计划的参与者或我们受到罚款及其他法律或行政处分。

 

2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月发布的规定。根据本细则，PRC公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股权激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是PRC的子公司）向外管局办理登记，并办理其他相关手续。此外，还必须保留一家境外委托机构，以处理与行使或出售购股权和购买或出售股份及权益有关的事项。在采取股权激励计划时，本公司高管及其他PRC公民或在PRC连续居住不少于一年且根据股权激励计划获得期权或其他奖励的员工，均应遵守本规定。未能完成外管局的登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向PRC子公司出资的能力，并限制我们PRC子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

PRC对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们将首次发行或未来融资的收益用于向PRC子公司提供贷款或追加出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

奥斯汀是一家离岸控股公司，通过PRC子公司在中国开展业务。我们可以向PRC子公司提供贷款，但须经政府机关批准并有金额限制，或者我们可以向在中国的子公司追加出资。

 

根据PRC法律，我们在中国的外商投资企业WFE的任何贷款均须遵守PRC的规定和外汇贷款登记。例如，我们向在中国的WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地的外管局进行登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内，按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的费用（外商投资房地产企业除外）。

 

 

外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国境内的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文的部分规定，但将禁止外商投资公司使用外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文的行为可能会受到行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大大限制我们将持有的任何外币，包括首次公开发行或未来融资的净收益，转移给我们的外商投资企业的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，即外管局28号文，并于同日生效。外管局28号文在符合一定条件的情况下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其解释和实际执行仍存在较大不确定性。

 

鉴于PRC法规对境外控股公司向PRC实体的贷款和直接投资提出了各种要求，再加上PRC政府未来可能酌情限制外币进行经常账户交易，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记，或及时获得必要的政府批准（如果有的话），以处理我们未来向PRC子公司提供的贷款，或我们未来向中国境内WFOE提供的出资。因此，我们在需要时能否迅速向PRC子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从首次公开募股或未来融资获得的收益以及将我们的PRC业务资本化或以其他方式供资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

 

我们依赖子公司支付的股息和其他分配来满足海外现金和融资需求，而对PRC子公司将现金转移出中国和/或汇款向我们支付股息的能力的任何限制，都可能限制我们获得这些实体的经营活动产生的现金的能力。

 

我们是一家控股公司，依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的海外现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务并支付我们的费用。PRC子公司适用的法律、法规和规章仅允许从其按照适用的会计准则和条例确定的留存收益（如有）中支付股息。

 

根据PRC的法律、法规和规定，我们在中国注册成立的每家子公司在弥补以前年度的累计亏损（如有）后，每年均须至少提取税后利润的10%，以提取某些法定准备金，直至该等准备金的总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和条例的影响，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给股东的能力受到限制。截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日，这些受限资产总额分别为663775美元、1033653美元和1496314美元。但是，无法保证PRC政府不会干预或限制我们在公司内部或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致我们无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

PRC子公司汇款支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获得这些实体经营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力。

 

根据PRC的企业所得税法，我们可能会被视为PRC的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳PRC所得税。

 

根据已于2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《PRC企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区的法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业，就纳税而言，可能被视为PRC税收居民企业，可能需要按照全球收入25%的税率缴纳PRC企业所得税。事实上的管理机构是指对企业的生产和经营、人员、会计账簿和资产实行实质性和全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构将中方控股的境外注册企业认定为PRC税务居民企业的通知》或国家税务总局第82号文。国家税务总局第82号文为确定中国控股的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管82号文仅适用于PRC企业控股的离岸企业，不适用于个人或外国企业控股的企业，但国家税务总局82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”检验标准的总体立场，无论这些企业是否为PRC控股的企业。如果我们被视为PRC的居民企业，PRC将按我们的全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，并且我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅减少。我们认为，就PRC税务而言，我们在中国境外的任何实体都不是PRC居民企业。然而，企业的税务居民身份须由PRC税务机关厘定，而“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

 

应付给我国外国投资者的股息以及我国外国投资者出售我国普通股的收益可能需要缴纳PRC税。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于在PRC内没有设立或营业地的非居民企业或已设立或营业地但该等设立或营业地与该等设立或营业地无有效关联的非居民企业的投资者的股息，如果股息来源在PRC内，则应征收10%的PRC预扣税。此类投资者转让普通股所获得的任何收益还需按10%的现行税率缴纳PRC税，如果此类收益被视为来自PRC境内的收入，则在股息来源时该税率将从源头上扣缴。如果我们被视为PRC居民企业，则我们支付的普通股股息以及转让普通股实现的任何收益，可能被视为来自PRC境内的收入，并可能因此缴纳PRC税。见“规章----与税收有关的规章”。此外，如果我们被视为PRC居民企业，则应向非中国居民个人投资者支付的股息以及这些投资者转让普通股实现的任何收益，可能需要按20%的现行税率缴纳PRC税。根据适用的税收协定，任何PRC的纳税义务均可减少。但是，如果我们被视为PRC的居民企业，我们的普通股股东是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益，目前还不清楚。如果应付给我国非中国投资者的股息或此类投资者转让我国普通股的收益需缴纳PRC税，则贵公司对我国普通股的投资价值可能会大幅下降。

 

 

对于PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的情况，我们和我们的股东均面临不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。国家税务总局第7号文将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司的境外转让转移应税资产的交易。此外，国家税务总局第7号文为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局第7号文还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。国家税务总局37号文进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，该非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的PRC单位，可以向有关税务机关报告间接转让情况。运用“实质重于形式”的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，而该海外控股公司的设立目的是为了减少、避免或递延PRC税款，PRC税务机关可以不予理会。因此，此类间接转让的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，而受让方或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前PRC居民企业股权转让的税率为10%。如果转让方和受让人未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让人都可能受到PRC税法的处罚。

 

对于某些过去和未来涉及PRC应税资产的交易，例如离岸重组、出售我们在海外子公司的股份以及投资，我们面临报告方面的不确定性以及所涉其他问题。根据SAT 7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司不符合公开证券市场安全港条件的股份，PRC子公司可能会被要求协助办理国家税务总局第7号文和/或国家税务总局第37号文规定的备案手续。因此，我们可能需要花费宝贵的资源，以遵守国家税务总局第7号通告和/或国家税务总局第37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

 

我们所有的收入都是以人民币计的。人民币目前可在“经常账户”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从境内子公司获得的贷款。目前，PRC子公司无需经过外管局批准即可购买外币进行“经常账户交易”结算，包括向我方支付股息，这符合某些程序要求。但是，PRC有关政府机构可能会限制或取消我行未来购买外币用于经常账户交易的能力。由于本公司预计未来收入的很大一部分将以人民币计值，因此任何现行和未来的货币兑换限制都可能限制本公司将人民币收入用于在PRC境外开展业务活动和/或将现金转出中国境外以外币向股东支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，并需要获得国家外汇管理局和PRC其他有关政府机构的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证PRC政府不会干预或限制我们在公司内部或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致我们无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

汇率的波动可能给我们造成外汇损失，并可能减少我们股票的价值和以美元计算的股息。

 

人民币及港币对美元及其他货币的汇率可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化及PRC政府采取的外汇政策的影响。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币对美元升值约5.10%。很难预测未来市场力量、PRC或美国政府政策，包括美联储加息，会对人民币和美元汇率产生什么影响。PRC政府仍然面临着要求其采取更灵活货币政策的重大国际压力，包括来自美国政府的压力，美国政府已威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。但是，PRC政府今后仍可酌情限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生何种影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况以及我们的外币股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法用外币向股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

 

未按PRC法规的要求为各项员工福利计划足额缴款和扣缴员工工资个人所得税的，可能会受到处罚。

 

在中国经营的公司必须参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的付款义务，并向这些计划缴款，数额相当于我们雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高数额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对雇员福利缴款计划的要求并未得到一致执行。在中国境内经营的公司还必须按照每名员工的实际工资扣缴个人所得税。我们可能会因少缴的雇员福利和少扣的个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计员，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被除名。我们的普通股被除名，或被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，但自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于执行《HFCA法案》的某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在随后由美国证券交易委员会设立的程序下有一个“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规定。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查。

 

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《HFCA法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《HFCA法》的设想，在确定PCAOB是否因一个或多个主管部门在外国司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，并附有设在外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行彻底的检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，认定会计监督委员会无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册会计师事务所。我们的核数师的总部并不在中国或香港，在本报告中也没有被确定为受会计监督委员会认定的事务所。

 

2022年8月26日，中国证监会宣布已与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》。议定书声明的条款将允许会计监督委员会完全查阅审计工作文件和其他信息，以便它可以检查和调查总部设在中国大陆和香港的会计监督委员会注册的会计师事务所。2022年12月15日，美国会计监督委员会宣布，它已获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定撤销之前的2021年认定报告。因此，在我们以表格20-F提交该财政年度的年度报告后，我们预计在截至2022年9月30日的财政年度不会被确定为HFCA法案规定的“经委员会认定的发行人”。然而，会计师事务所监督管理委员会是否会继续对总部位于中国内地和香港的会计师事务所进行其完全满意的检查和调查，仍存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制下的若干因素，包括PRC当局所采取的立场。预计会计监督委员会今后将继续要求对总部设在中国内地和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据《HFCA法》，会计监督委员会必须每年就其检查和调查设在中国内地和香港的会计师事务所的能力作出决定。成为“委员会认定的发行人”的可能性和除名的风险可能继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果两个司法管辖区的任何主管部门采取的立场再次导致PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查遇到障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。

 

我们的核数师，即独立注册会计师事务所，出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的核数师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的核数师在PCAOB的注册已于2020年9月生效，目前正接受PCAOB的检查。PCAOB目前可以查阅我们审计员的工作文件。然而，我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构是否会在考虑我们的审计员的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、或与审计我们的财务报表有关的资源、地域范围或经验的充足性之后，对我们适用更多和更严格的标准。

 

此外，各股权研究机构在考察了中国企业的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，于近期发布了关于中国企业的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其价值如何，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，转移管理层的资源和精力，导致我们为抵御谣言而支出费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

 

如果我们的审计师不受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的其他规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险报告》。该报告建议证券交易委员会执行五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分机会履行其法定任务的法域公司的问题。这些建议中的一些概念在颁布《氢氟碳化合物法案》后得到实施。但是，有些建议比《氢氟碳化合物法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司被除名前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

 

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在准备一份关于执行《HFCA法》的规则的综合提案，并处理PWG报告中的建议。除了《氢氟碳化合物法案》的要求和最近于2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外规定的影响尚不确定。虽然我们了解到，中国证监会、美国证券交易委员会和美国会计监督委员会之间已经就检查在中国注册的会计师事务所进行了对话，但我们不能保证我们能够遵守美国监管机构的要求。这种不确定性可能导致我国普通股的市场价格受到重大不利影响，我国证券可能被除名，并被禁止在国家证券交易所早于《HFCA法》规定的时间进行交易。如果我们的证券届时不能在另一间证券交易所上市，这样的除名将大大削弱你在你希望出售或购买我们的普通股时的能力，而与潜在除名有关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

 

如果PCAOB不能在中国进行全面检查，从而使其无法全面评估我们的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序，我们和我们证券的投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。如果PCAOB不能对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性可能更难评估，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心，这可能对我们证券的价值产生重大不利影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们继续在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

 

与我们的业务和行业有关的风险

 

我们依赖几个主要客户，我们没有与他们签订长期合同，失去其中任何一个都可能导致我们的收入大幅下降。

 

占我们年总收入10%以上的客户是我们的主要客户。截至2022年9月30日的财年，我们的两个主要客户分别占总收入的53.8%和13.0%。截至2021年9月30日的财年，我们的两个主要客户分别占总收入的38.2%和14.7%。截至2020年9月30日的财年，我们有一个主要客户占总收入的24.55%。

 

我们不与我们的客户签订长期协议，而是根据采购订单进行生产，因此我们不能确定向我们的客户，包括我们的主要客户的销售将继续下去。失去我们的任何主要客户，或大幅减少对任何此类客户的销售，将对我们的盈利能力产生不利影响。

 

近年来，由于产品组合的变化，我们的主要客户各不相同。我们预计，我们的收入的很大一部分将继续依赖数量相对较少的客户，随着我们定期调整产品组合，我们在最大客户中的销售分布可能会继续出现波动。我们与客户保持密切和满意关系的能力对我们业务的持续成功和盈利至关重要。我们吸引潜在客户的能力也是我们业务成功的关键。如果我们的任何主要客户因任何原因减少、延迟或取消其订单，或我们的主要客户的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。同样，如果不能生产足够数量的产品来满足这些客户的需求，我们可能会失去客户，从而可能对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们在收回主要客户的应收账款方面遇到困难，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的行业是周期性的，经常出现产能增加的时期。因此，因供求失衡而出现的价格波动可能会损害我们的业务成果。

 

总体而言，显示面板行业具有周期性的市场条件。该行业不时受到供应过剩和需求放缓之间的不平衡影响，并在某些时期导致销售价格下降。此外，显示面板行业的产能扩张预期可能导致产能过剩。显示面板行业的产能扩充可能是由于新制造设施的预定产能的增加，而此种扩充导致的任何产能的大幅增加都可能进一步压低我们产品的销售价格，从而影响我们的经营业绩。我们不能向你方保证，由于产能过剩或其他影响行业的因素而导致的任何持续或进一步的销售价格下降或未来的低迷不会是严重的，或任何此类持续、下降或低迷不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们维持或增加收入的能力将主要取决于我们维持市场份额、增加现有产品的单位销量以及推出和销售新产品的能力，以抵消预期的波动和现有产品售价的长期下降。我们不能向你方保证，我们将能够维持或扩大市场份额，增加单位销量，并引进和销售新产品，以弥补市场供过于求的必要程度。

 

无论行业的周期性波动如何，我们的产品的销售价格都可能下降。

 

由于技术进步和成本降低等因素，我们产品的销售价格总体上有所下降，而且预计将随着时间的推移而持续下降，而不考虑整个行业的周期性波动。虽然我们可以利用新产品和新技术首次进入市场时通常较高的销售价格，但随着时间的推移，在某些情况下，由于市场竞争，价格会迅速下降。如果我们无法有效地预测和应对伴随我们产品的价格侵蚀，或者如果我们产品的销售价格下降速度快于我们能够降低制造成本的速度，我们的利润率将受到不利影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的债务可能会限制我们的业务，现金流和资本资源可能不足以支付我们的巨额债务和未来债务。

 

我们有一大笔债务。截至2022年9月30日，我们的未偿债务约为3170万美元。我们的巨额债务可能会对你产生重大影响。例如，它可以：

 

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减少我们为未来营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；

 

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增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

 

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限制我们进行战略性收购或寻求商业机会；

 

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除其他外，限制我们借入额外资金的能力，以及我们债务中的财务和其他限制性契约；和

 

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与债务可能相应减少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

 

此外，我们能否按期付款或为我们的债务再融资取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和资本资源，而这些又取决于当前的经济状况和某些财务、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售重要资产或业务、获得额外资本、重组债务或宣布破产。

 

 

我们依赖一家关键的设备供应商来制造偏光片，而偏光片的损失可能会损害我们的业务。

 

根据与上海稻端签订的生产偏光片的现有协议，我们已经使用并预计将使用来自上海稻端贸易有限公司（简称“上海稻端”）的绝大部分设备，该公司是株式会社旗下的全资子公司，隶属于住友化学株式会社。根据我们与上海稻端的协议，上海稻端免费向我们提供生产偏光片的主要设备，期限为五年，到2022年9月到期，并自动延长一年，除非任何一方提前三个月书面通知终止。该协定已自动延长，目前已生效。如果我们无法在与上海稻端的协议提前终止或到期时使用或购买此类设备，或者如果我们未能确保设备更换，我们的业务将受到损害。

 

有时，对新设备的需求增加可能导致交货时间超出包括上海稻端在内的设备供应商通常需要的时间。没有设备、延迟交付设备或交付不符合我们规格的设备可能会损害我们满足客户订单的能力。此外，如果我们的设备供应商由于任何原因不能及时提供组装、测试和/或维护服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的供应商和供应商提供或及时提供设备和服务也可能受到自然灾害等因素的影响。我们可能不得不使用与我们没有固定关系的组装、测试和/或维护服务提供商，这可能使我们面临潜在的不利定价、不令人满意的质量或不足的能力分配。由于这些风险，我们的增长可能会被推迟，我们的业务可能会受到重大的不利影响。见"项目4。关于公司的信息– B.业务概览––设备和供应商。"

 

我们依赖原材料和关键零部件的供应，而此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能对我们的经营产生不利影响。

 

截至2022年9月30日的财年，两家供应商分别占我们原材料采购总额的58.8%和10.5%。截至2021年9月30日的财年，两家供应商分别占我们原材料采购总额的34.1%和17.8%。截至2020年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占我们采购总额的44.84%和30.89%。即期和远期汇率的任何重大变化都可能对我们的原材料成本和我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不与供应商签订长期合同。如果我们的任何主要供应商停止向我们供应关键原材料，如果我们出于任何其他原因需要关键零部件的替代来源，我们可能无法立即获得这些零部件。如果不能立即提供替代供应商，我们将必须确定和确定替代供应商的资格，这些部件的生产可能会延迟。我们可能无法在合理的时间内或在商业上可接受的条件下找到适当的替代供应商，如果有的话。过去由于这些问题，受影响产品的装运受到限制或延误，今后也可能出现类似问题。如果无法获得用于制造我们产品的关键来源供应，我们可能需要延迟产品的发货、损害客户关系或迫使我们减少或停止运营。

 

我们正在为我们在中国成都的制造工厂取得证书。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们已经完成了在中国成都的新制造设施的初步建设，并开始在这些设施上进行生产。截至本年度报告日期，我们已取得土地证，并正就该等设施取得若干建筑证明书。虽然我们认为这些证书需要政府机构的程序性批准，而不是实质性批准，但不能保证我们将获得所有这些证书。如未能取得任何上述证明书，可能导致我们不得不撤离该处所，而我们在该处所进行的制造活动可能会中断或中止。如果我们被迫搬迁，我们可能根本无法或以合理的成本找到替代设施，我们的制造活动可能受到干扰。我们可能会因业务中断而蒙受损失，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的经营业绩每个季度都在波动，因此很难预测我们未来的业绩。

 

我们的业务结果在过去有很大的差异，而且由于许多因素，我们可能在未来每个季度都有很大的波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务和业务可能受到以下因素的不利影响：

 

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每个月的快速变化，包括发货量和产品组合的变化；

 

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该行业的周期性，包括销售价格的波动，以及供应过剩和需求放缓之间的不平衡；

 

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我们和竞争对手扩大产能的速度；

 

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及时和经济地获得原材料和部件、设备、电力、水和其他所需的公用设施；

 

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技术变革；

 

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失去关键客户或客户的大额订单推迟、改期或取消；

 

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终端用户支出模式的变化；

 

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我们管理团队的变动；

 

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以令人满意的条件获得资金；

 

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我们的客户对其库存的调整；

 

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一般政治、经济、金融和法律条件的变化；

 

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自然灾害，如台风和地震，工业事故，如火灾和停电，以及恐怖主义或政治或军事冲突造成的地缘政治不稳定；以及

 

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新型冠状病毒（新冠肺炎）大流行的预期或潜在影响，以及政府、消费者和公司的相关应对措施，对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

 

由于上述因素和本节讨论的其他风险，其中许多是我们无法控制的，您不应依赖季度间的比较来预测我们未来的业绩。

 

上述任何因素的不利变化都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的经营业绩在未来一些时期可能低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们的普通股价格下跌。

 

 

如果我们不能实现高产能利用率，我们的业务结果将受到不利影响。

 

高产能利用率使我们能够将固定成本分配给生产的更多产品。产能利用率的上升或下降会显著影响我们的毛利率。因此，我们维持或提高毛利率的能力将继续在一定程度上取决于实现高产能利用率。反过来，我们实现高产能利用率的能力将取决于我们先进生产设施的提升进度和我们在各产品线之间高效和有效分配产能的能力，以及对我们产品的需求和我们以有竞争力的价格提供满足客户要求的产品的能力。

 

我们过去的经营业绩不时受到产能利用率低的不利影响，因为我们的产品组合发生了变化。我们不能向你保证，我们将能够在未来实现高产能利用率。如果我们不能有效地提高先进技术的生产设施，或对我们产品的需求不能达到我们的预期，我们的产能利用率将会下降，我们的毛利率将受到影响，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的存货可能会出现亏损。

 

科技行业频繁推出新产品可能会导致我们产品的销售价格下降和我们现有库存的过时。这可能导致我们存货的标示价值下降，我们以成本或可变现净值中的较低者对其进行估值。

 

我们根据客户和我们自己的预测来管理我们的库存。尽管我们经常根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定的订单发出几周后向客户发货。虽然我们与主要客户保持开放的沟通渠道，以避免确定订单的意外减少或订单的后续变化，并尽量减少我们的库存水平，但客户的此类行为可能会对我们的库存管理和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的客户一般不会提前很长时间下订单，这使我们很难预测我们未来的收入，并有效和及时地分配产能。

 

我们的客户通常会在预期发货日期的几个月前提供滚动预报，并且直到几周前才下实盘定购单。我们无法保证我们的客户不会意外地减少实盘订单或随后更改已下达的订单。此外，由于显示面板行业的周期性，我们的客户的采购订单在不同时期有很大的差异。因此，我们通常不会处理任何重要的积压工作。由于没有大量的积压，我们很难预测未来期间的收入。此外，我们产生费用，并根据客户的预测调整原材料和组件的库存水平，我们可能无法及时分配产能以弥补销售不足。我们预计，在未来，我们在任何一个季度的销售将继续在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。不能调整生产成本，不能获得必要的原材料和部件，不能迅速分配生产能力以满足对我们产品的需求，可能会影响我们最大限度地提高经营成果的能力，这可能会对贵方对我们普通股的投资价值产生负面影响。

 

如果我们不能成功地扩大或改善我们的制造设施以满足市场需求，我们未来的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。

 

作为我们业务增长战略的一部分，我们一直并可能在未来为我们的制造设施承担若干重大的资本支出。

 

 

我们的制造设施的成功扩大和商业生产的开始取决于若干因素，包括及时交付设备和机械以及雇用和培训新的技术人员。虽然我们相信，我们拥有扩大我们的制造设施和开始商业生产的内部能力和专门知识，但不能保证我们一定会成功。我们不能向贵方保证，如有必要，我们将能够从第三方获得以可接受的条件扩大或改进我们的制造设施所需的技术、知识产权或专门知识。此外，由于对这类设备和机械的需求增加或不符合我们规格的设备和机械的交付而造成的设备和机械交付方面的延误，可能会延误这些制造设施的建立、扩大或改进。此外，我们的制造设施的扩展也可能受到政府规划活动的干扰。如果我们的制造设施在安装、扩建和/或制造过程中遇到无法预料的中断，我们可能无法实现潜在的收益，并可能在抓住增长机会方面面临中断。

 

如果我们的计划增长或发展所需的资本资源不可用，我们可能无法成功地执行我们的业务战略。

 

从历史上看，我们能够通过经营活动和筹资活动的现金流，包括长期和短期借款，为我们的资本支出提供资金。我们扩大生产设施和建立先进技术制造设施的能力将继续在很大程度上取决于我们能否从业务中获得足够的现金流以及外部资金。我们预计将进行与业务发展相关的资本支出，包括与新产能、技术升级和提高产能价值相关的投资。这些资本支出将在这些支出产生的任何额外销售之前提前进行。如果我们没有资本资源来完成我们的计划增长，或者由于各种原因，我们的实际支出超过计划支出，包括以下方面的变化，我们的业务结果可能会受到不利影响：

 

	●	我们的增长计划和战略；
	●	制造工艺和产品技术；
	●	市场条件；
	●	设备价格；
	●	建筑和安装费用；
	●	显示面板行业公司融资活动的市场条件；
	●	利率和外汇汇率；以及
	●	中国及其他地区的社会、经济、金融、政治等情况。

 

如果在适当的时候不能以令人满意的条件获得足够的资金，我们可能不得不削减我们计划的增长，这可能导致客户流失，对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并限制我们业务的增长。

 

 

我们在竞争激烈的环境中经营，如果我们不能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

 

我们产品的市场竞争激烈。我们的价格和利润率面临压力，这主要是由于来自中国大陆、台湾和日本的竞争对手的额外和不断增长的行业产能。以更高的成本效益进行大规模生产的能力是我们行业的一项竞争优势。我们的一些竞争对手通过兼并和收购扩大了规模。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资金和更多的生产、研发、知识产权、营销和其他资源。我们的一些竞争对手已经宣布了他们的开发计划，并且已经在新的产能上投入了大量的资源。我们的竞争对手也许能够利用这种能力引进新产品，从而把握摆在我们面前的市场机会。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有比我们更广泛的知识产权组合，它们可能会在谈判技术交叉许可协议时利用这些组合。因此，这些公司可能能够在比我们更长的时间内进行更积极的竞争。

 

显示面板行业的主要竞争要素包括：

 

	●	价格；
	●	产品性能特点和质量；
	●	客户服务，包括产品设计支持；
	●	降低生产成本的能力；
	●	提供足够数量的产品以满足客户需求的能力；
	●	研究和开发，包括开发新技术的能力；
	●	上市时间；以及
	●	获得资本和融资能力。

 

我们能否在显示面板行业成功竞争，还取决于我们无法控制的因素，包括行业和一般的政治和经济状况以及货币波动。

 

我们在拓展新业务或行业时可能会遇到困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在拓展新业务或行业时，可能会遇到困难和风险。我们不能向你保证，我们拓展新业务将会成功，因为我们在这些行业的经验可能有限。我们无法向您保证，我们将能够产生足够的利润，以证明向新业务或新行业扩张的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务都可能需要我们额外的资本投资、研究和发展努力以及我们管理层的关注。如果这类新业务没有按计划进行，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

我们可能会进行合并、收购或投资以使我们的业务多样化或扩大，这可能会给我们的业务带来风险并稀释我们现有股东的所有权，我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

 

作为我们增长和产品多样化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资于其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会，并扩大我们可以涉足的市场的广度或提高我们的技术能力。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来一些风险，这些风险可能会对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响，其中包括：

 

	●	将获得的业务、技术或产品整合到我们现有的业务和产品中的问题；
	●	将管理层的时间和注意力从我们的核心业务上转移；

 

	●	与合资伙伴的冲突；
	●	对我们与客户的现有业务关系的不利影响；
	●	需要超出我们计划投资水平的财政资源；
	●	未能实现预期的协同增效；

 

●

与被收购公司的供应商和客户保持业务关系方面的困难；

 

●

与进入我们缺乏经验的市场有关的风险；

 

●

被收购公司关键员工的潜在损失；以及

 

●

收购资产的潜在注销。

 

我们未能成功地应对这些风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于周转资本或资本支出的现金数额。此外，如果我们使用我们的股本证券支付收购，你的普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。

 

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员，失去他们中的任何一个都可能扰乱我们的业务运作。

 

我们今后的成功将在很大程度上取决于我们高级管理层成员的继续服务，特别是在题为“管理”的一节中确定的那些成员。失去我们的一名或多名关键人员的服务可能会妨碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。我们没有为我们的任何官员或雇员投保关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于吸引、保留和激励高素质技术销售和营销客户支持的持续能力。由于中国经济的快速增长，对合格人才的竞争十分激烈。我们不能向你保证，我们将能够留住我们的关键人员，或者我们将能够在未来吸引、吸收或留住合格的人员。

 

我们可能无法充分保护和维护我们的知识产权。

 

我们的成功将取决于我们是否有能力继续开发和销售我们的产品。我们已经在中国获得了92项与我们的产品有关的专利，并且有12项正在申请的专利。不能保证此类专利不会受到质疑、无效、侵犯或规避，也不能保证此类知识产权将为我们提供竞争优势。此外，诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权或确定有效性和范围的所有权的他人。这类潜在诉讼的结果可能对我们不利，任何诉讼的成功都可能无法充分保护我们的权利。这类诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。在任何此类诉讼中作出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国执行判决是不确定的，即使我们在这类诉讼中胜诉，也可能无法为我们提供有效的补救。

 

 

我们引进新的技术和产品可能会增加第三方声称我们的产品侵犯其所有权的可能性。

 

快速的技术变化是我们行业的特点，这要求我们迅速实施新的工艺和组件与我们的产品。就最近开发的流程和组件而言，往往存在着某种程度的不确定性，即谁可以在这些流程和组件中正当地主张所有权。这种类型的不确定性增加了指控此类组件或过程侵犯第三方权利的索赔可能对我们提出的风险。虽然我们已采取并将继续采取措施，确保我们的新产品不侵犯第三方权利，但如果我们的产品或制造工艺被发现侵犯第三方权利，我们可能会承担重大责任，被要求改变我们的制造工艺或被禁止生产某些产品，这可能对我们的经营和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能被要求就侵犯第三方专利权或其他所有权的指控进行抗辩。尽管我们行业中的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排解决，但这种抗辩可能要求我们承担大量费用，并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们丧失开发或制造某些产品的权利，或要求我们支付金钱损失或特许权使用费，以便从第三方获得所有权许可。此外，我们不能确定，如果有的话，我们将以可接受的条件获得必要的许可证。因此，司法或行政程序中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售我们的某些产品。任何这类诉讼，无论成功或不成功，都可能给我们造成巨大的成本，并转移我们的资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

 

其他平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时。

 

我们目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技术制造产品，这是目前最常用的平板显示技术之一。我们可能会面临来自使用替代平板技术的平板显示器制造商的竞争，例如OLED。OLED技术目前正处于由我们和其他显示面板制造商开发和生产的不同阶段。未来，OLED技术可能会获得比TFT-LCD技术更广泛的市场认可，应用于某些消费产品，如电视、手机、平板电脑和可穿戴设备。如果不能进一步完善我们的OLED技术或任何其他替代显示技术，我们的产品可能会失去竞争力或过时，这反过来又可能导致我们的销售和收入下降。此外，如果目前商用或处于研发阶段的各种替代平板技术被开发成具有更好的性能价格比并开始大规模生产，这些技术可能会对TFT-LCD技术构成巨大挑战。即使我们寻求通过研究和开发平板技术来保持竞争力，但我们可能会投资于某些尚未取得成果的技术的研究和开发。

 

如果我们不能成功地引进、开发或获取先进技术，我们的盈利能力可能会受到影响。

 

显示面板行业的技术和行业标准快速发展，导致产品生命周期的高级阶段价格急剧下降。为了保持竞争力，我们必须开发或获得先进的制造工艺技术，并建立先进的技术制造厂，以降低生产成本，并使新产品能够及时发布。我们利用更先进的制造工艺技术制造产品以提高生产效率的能力对我们的持续竞争力至关重要。根据市场需求和我们的整体业务战略，我们可能会在未来为先进技术制造设施和新产能进行大量的资本支出。然而，我们不能向你保证，我们将成功地完成我们的计划增长，或为我们的先进技术制造厂开发其他未来技术，或我们将能够在没有实质性延迟或预期成本的情况下完成这些技术。如果我们不这样做，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们也不能向你保证，在我们开发新技术和制造技术更先进的产品的努力方面不会有任何实质性的延误。如果我们不能及时开发或改进产品技术或制造工艺技术，我们的竞争力就会下降。

 

 

显示模块的销售收入占我们收入的很大一部分，任何不能使我们的收入基础进一步多样化或任何此类销售的减少都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们收入的很大一部分来自显示模块的销售。在截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日的财政年度，此类销售收入分别占我们总收入的约72%、58%和31%。虽然我们预计随着时间的推移，当我们增加偏光片的生产和销售以及开发新产品时，显示模块销售的收入集中度将会下降，但我们的努力可能不会成功，我们的收入可能会继续严重依赖显示模块的销售。这些产品的收入减少、材料和制造成本增加、消费者偏好的改变或与这些产品有关的材料质量问题可能会在不久的将来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

新冠疫情对全球经济产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，扰乱了正常的商业活动，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

 

新冠肺炎疫情在全球的蔓延以及控制疫情的努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界许多地区的正常商业活动，并降低了其效率。疫情导致中国当局实施了许多前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难令、工厂和办公室停工等。这些措施对我们的员工和业务以及我们的客户和供应商的员工和业务产生了不利影响。

 

特别是，在中国政府强制封锁期间，我们的供应链受到了一些干扰，供应商增加了原材料的交货时间和采购价格。最近，中国摆脱了对“零容忍”政策的依赖，根据该政策，中国宣布在中国各地的城市实施多次全面和部分封锁。据报道，在中国政府放弃零容忍政策后，新冠肺炎病例激增。虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但他们未来运营的任何中断都将影响我们制造产品并向客户交付产品的能力。

 

此外，这一大流行病造成的商业航班和货运航班减少、港口和其他航运基础设施中断，导致向我们的设施运送材料和部件以及向我们的主要供应商转让我们的产品的运输时间增加，并影响了我们及时向客户运送产品的能力。

 

由于这些供应链中断，我们增加了客户订单的交货时间。这可能会限制我们在短时间内完成订单的能力，并意味着我们可能无法及时满足对我们产品的所有需求，这可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

 

从长期来看，预计新冠疫情对许多国家的经济和金融市场的不利影响将持续存在，并可能导致经济衰退或衰退。这可能会对我们的一些产品和客户的需求产生不利影响，例如用于汽车显示的显示模块，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

尽管中国政府取消了与新冠肺炎相关的限制措施，但我们可能会继续经历疫情带来的不确定性。这一大流行病最终对我们的业务和业务结果产生何种程度的影响，将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括这一大流行病的严重程度、遏制或治疗这一病毒的行动的程度、恢复正常经济和业务条件的速度和程度，以及这一大流行病造成的全球经济衰退的严重程度和持续时间。

 

 

未能按照PRC法规的要求为某些员工福利计划缴纳足够的款项，我们可能会受到处罚。

 

根据PRC法律，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款，并向这些计划缴款，金额相当于我们员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但最高限额由我们在经营业务所在地点的当地政府不时规定。我们没有向住房公积金支付足够的雇员福利。我们可能被要求支付我们的捐款短缺。如果我们因少付的雇员福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

PRC某些与劳工相关的法规的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

自2014年3月1日起生效的《劳务派遣暂行规定》或《劳务派遣规定》规定，外包雇员只能在临时、辅助和可替换的岗位上工作。雇主雇用的外包雇员不得超过其总劳动力的10%，雇主有两年的过渡期来遵守这一要求。根据现行《劳动合同法》的规定，劳务派遣企业或者用人单位使用外包工，违反《劳动合同法》规定的劳务派遣要求的，可以由劳动行政主管部门予以罚款，造成外包工损失的，由劳务派遣企业和用人单位共同承担责任。

 

我们为我们的业务雇用了相当数量的外包工人。截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日，我们分别有39名、44名和96名外包员工，分别占员工总数的17.5%、14.3%和37.5%。此外，一些外包雇员担任某些关键角色。由于我们未能遵守《劳务派遣规定》，我们可能会被相关劳动行政主管部门责令在规定期限内纠正我们的不遵守规定行为。如果我们未能在规定的期限内纠正违规行为，我们可能会被处以每名违规外包工人最高人民币10,000元的罚款。

 

与持有普通股有关的风险

 

我们的普通股或普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。我们不能向你保证，我们的普通股的流动性公开市场将继续存在。如果我们的普通股没有一个活跃的公开市场，我们的普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。因此，我们的证券投资者的普通股价值可能会大幅下跌。

 

我国普通股的交易价格可能波动，可能给投资者造成重大损失。

 

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能波动很大，而且可能波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

 

 

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

●

影响我们或我们行业的监管发展；

 

●

我们季度业务结果的实际波动或预期波动，以及我们预期结果的变化或修订；

 

●

证券研究分析师对财务估计的变动；

 

●

健康和保健产品市场的状况；

 

●

我们或我们的竞争对手关于新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告；

 

●

高级管理人员的增补或离任；

 

●

人民币与美元的汇率波动；

 

●

对我们已发行股票的锁定或其他转让限制的解除或到期；和

 

●

对中国上市公司的负面宣传。

 

●

额外普通股的出售或预期的潜在出售。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和交易价格的巨大和突然的变化。

 

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定时期对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或他们对我们普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们的普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一个或多个分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一个或多个不再报道我们，或未能定期发表关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的普通股作为未来股息收入的来源。

 

 

我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。我们的普通股不能保证升值，甚至不能维持你购买我们普通股的价格。你可能不会实现你的投资我们的普通股的回报，你甚至可能失去你的全部投资。

 

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

 

像美国这样的非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度中，

 

●

我们这一年的总收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

在应纳税年度内，我们的资产（在每个季度末确定）中产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的申报要求。

 

根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或以后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。虽然这方面的法律不明确，但我们将我们的合并附属实体视为我们在美国联邦所得税方面拥有的实体，因为我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。为了PFIC分析的目的，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

关于PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细的讨论，见"项目10。附加信息– E.税收——美国联邦所得税的重要考虑——被动外国投资公司。”

 

我们经修订和重申的章程大纲和章程细则载有反收购条款，这些条款可能对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。

 

本公司经修订及重申的章程大纲及章程细则的某些条文，可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会在董事会决定的时间及条款及条件下发行股份，而无须股东再作表决或采取行动。根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的公司章程授予他们的权利和权力，因为他们相信诚信是符合我们公司的最佳利益的，而且是为了适当的目的。

 

 

我们的首席执行官对我们公司有很大的影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他可以阻止或导致控制权变更或其他交易。

 

截至本报告出具日，公司董事会主席兼首席执行官Tao Ling实益拥有公司已发行普通股的合计28.9%。因此，Ling先生在确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力，包括合并、合并、任命董事和其他重大公司行动。凌先生还将有权阻止或导致控制权的变更。未经凌先生同意，我们可能无法进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，凌先生可能违反他的信托义务，将我们的商业机会转移给他自己或他人。凌先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们的普通股的所有权集中，可能导致我们普通股的价值大幅下降。关于Ling先生及其附属实体的更多信息，见"项目6。董事、高级管理人员和员工– E.持股。”

 

你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的章程大纲和章程、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我国董事对我国的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更充分发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使你更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东的代理权竞争。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国的做法。然而，如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例给他们提供的保护更少。

 

 

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更加困难。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见"项目10。附加信息– B.组织章程和备忘录—开曼群岛公司法与美国公司法的比较。"

 

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

 

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开大会至少需要提前5个整日通知。股东大会所需的法定人数是指持有已发行和流通股本过半数的个人亲自出席或委托代理人出席，或如一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席。为这些目的，“晴天”是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期和（b）发出通知或通知生效的日期的期间。

 

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都在PRC进行。此外，我们大多数现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和PRC的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级职员资产的判决。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就无需遵守第404节的审计师证明要求。

 

《就业法》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或经修订的会计准则之日。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或经修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司相比。

 

 

根据《交易法》规则的含义，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

 

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行公司，因此我们不受适用于美国国内发行公司的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

 

●

根据《交易法》，要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

●

关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权的招标的《交易法》各节；

 

●

《交易法》中要求内幕信息知情人公开报告其股份所有权和交易活动以及内幕信息知情人从短期交易中获利的责任的条款；以及

 

●

FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们根据纳斯达克资本市场的规则和条例，每半年通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，将提供给你，如果你投资于一个美国国内发行商。

 

项目4。关于公司的资料

 

4a。公司的历史和发展

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，结构为控股公司，通过江苏奥斯汀及其子公司在中国开展业务。我们的主要行政办公室位于中国江苏省南京市栖霞地区科创路1号101/201号2号楼210046，我们的电话号码是+ 86（25）58595234。我们在美国的加工服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。我们最初是通过2010年12月成立的江苏奥斯汀开始我们的业务的。

 

随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们的投资，我们于2019年第四季度启动了如下所述的重组，涉及新的离岸和在岸实体，并于2020年上半年完成。

 

2019年9月26日，Ostin公司根据开曼群岛法律注册成立，成为一家豁免公司。此外，Ostin Technology Holdings Limited和Ostin Technology Limited分别于2019年10月在英属维尔京群岛和2019年10月在香港作为中间控股公司成立。

 

 

2020年3月，我国全资子公司南京奥萨科技发展有限公司（简称“南京奥萨”）在中国成立为有限责任公司，并于2020年6月成为欧斯汀科技有限公司的全资子公司。北京苏宏远达科技有限公司（简称“苏宏远达”）于2019年9月在中国境内组建为有限责任公司，2020年5月成为南京奥萨的全资子公司，持有江苏奥斯汀9.97%的股权。

 

2020年6月，南京奥萨与江苏奥斯汀的董事、监事或高级管理人员以及持有江苏奥斯汀合计87.88%股份的其他股东（不包括苏宏远达，统称为“VIE股东”）签订了VIE安排，加上我公司直接持有江苏奥斯汀9.97%的股份，使我公司能够通过南京奥萨获得对江苏奥斯汀的控制权。由于VIE安排，在江苏奥斯汀成为我们的控股子公司如下所述之前，出于会计目的，我们被视为江苏奥斯汀的主要受益人，我们按照美国公认会计原则将江苏奥斯汀及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。

 

2021年4月，南京奥萨和江苏奥斯汀解除了与不是奥斯汀董事、监事或高级管理层成员的江苏奥斯汀少数股东（“非管理层VIE股东”）之间的部分VIE协议，其持有的江苏奥斯汀股份因江苏奥斯汀自愿从新三板摘牌而不再受限制，通过行使独家选择权，向非管理层VIE股东以及某些曾担任江苏奥斯汀董事、监事或高级管理层成员的VIE股东购买总计17,869，615股江苏奥斯汀股份。由此，我公司通过南京奥萨直接持有江苏奥斯汀合计57.88%的股权，其余39.97%通过VIE安排控制。江苏奥斯汀剩余的2.15%股份目前由两名个人股东持有，其中包括持有1.54%股份的首席执行官兼董事会主席Tao Ling。

 

2021年8月，江苏奥斯汀的部分董事、监事和高管团队成员，也是江苏奥斯汀合计持有其39.97%流通股的股东，辞去了江苏奥斯汀的全部职务，并签订了股份转让协议，协议约定在相关政府部门办理离职登记六个月后，转让江苏奥斯汀合计39.97%的股份，股份转让完成后，公司WFOE南京奥萨合计持有江苏奥斯汀97.85%的股份。

 

2022年2月，我们全面终止了VIE安排，并完成了公司结构的重组，因此，我们目前持有江苏奥斯汀97.85%的已发行流通股。

 

2022年4月29日，我们以每股4.00美元的价格完成了3881250股普通股的首次公开发行，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，总收益为15525000美元。

 

我们不是在一个禁止或限制外国投资的行业里经营。因此，正如我们的PRC法律顾问金杜律师事务所告知的那样，除中国境内公司从事与我们类似的业务所必需的业务外，我们无需获得中国有关部门的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、中国网信办或任何其他政府机构批准我们开展业务所需的许可。但是，如果我们没有收到或保持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，而这些风险可能会导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

 

 

截至撰写本年报之日，我们及PRC子公司已收到PRC有关部门提供的从事目前在中国开展业务所需的所有许可、许可或批准，没有拒绝许可或批准的情况。这些许可证和许可包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《代理出入境检验检疫报告登记申请书》、《安全生产标准化证书》和《中华人民共和国海关报关单位登记证书》。下表提供了PRC子公司所持有许可证和权限的详细信息。

 

公司	许可证/权限	发证当局	有效性
江苏奥斯汀光电科技有限公司。	营业执照	江苏省市场监督管理局	长期
	中华人民共和国海关注册报关实体证明书	中华人民共和国金陵海关	长期
	外贸经营者备案登记表	商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门	长期
	以代理人方式登记出入境检验检疫报告的申请书	江苏出入境检验检疫局	长期
四川Ausheet电子材料有限公司。	营业执照	成都市双流区行政审批局	长期
	中华人民共和国海关注册报关实体证明书	中华人民共和国成都海关	长期
	外贸经营者备案登记表	商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门	长期
	以代理人方式登记出入境检验检疫报告的申请书	四川出入境检验检疫局	长期
	安全生产标准化证书	成都市应急管理局	至2024年7月4日
南京奥亭科技发展有限公司。	营业执照	南京市市场监督管理局	至2045年5月12日
	安全生产标准化证书	南京江北新区管理委员会应急管理局	至2023年11月
泸州奥智光电科技有限公司。	营业执照	泸州市纳溪区市场监管局	长期
	外贸经营者备案登记表	商务部任命的符合条件的地方外贸主管部门	长期
四川奥牛新材料有限公司。	营业执照	成都市双流区行政审批局	长期
江苏汇银光电有限公司。	营业执照	南京市工商局	至2043年5月1日
南京展程光电子有限公司。	营业执照	南京市玄武区市场监督管理局	至2031年12月14日
奥斯汀光电科技有限公司。	营业执照	公司注册处（香港）	长期
南京奥萨科技发展有限公司。	营业执照	南京市市场监督管理局	长期
北京苏宏远达科技有限公司。	营业执照	北京市市场监督管理局	长期

 

 

下面的图表概述了截至本年度报告之日我们的公司结构：

 

 

 

4b。业务概览

 

Ostin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大经营活动的控股公司，该公司基本上所有的业务都是通过其在PRC成立的经营实体进行的，这些实体主要是其拥有多数股权的子公司江苏奥斯汀及其子公司。

 

 

我们是中国的显示模块和偏光片供应商。我们根据客户的规格设计、开发和制造各种尺寸和定制尺寸的TFT-LCD模块。我们的显示模块主要应用于消费电子产品、商用液晶显示器和汽车显示器。我们还生产用于TFT-LCD显示模块的偏光片，并正在开发用于OLED显示面板的偏光片。

 

我们成立于2010年，由一群具有行业专长的人士组成，主要通过江苏奥斯汀及其子公司经营我们的业务。我们目前在中国经营一个总部和三个制造工厂，总面积为54,759平方米-总部位于江苏省，一个工厂位于江苏省，用于制造显示模块，一个工厂位于四川省成都市，用于制造TFT-LCD偏光片，一个工厂位于四川省泸州，用于制造主要用于教育、医疗、交通、商业和办公室的显示设备的显示模块。

 

我们寻求建立我们的市场地位的基础上，我们密切合作的客户关系和重点发展高端显示产品和新型显示材料。我们的客户包括中国和世界各地许多领先的计算机、汽车电子和液晶显示器制造商。自2019年开始生产和销售偏光片以来，我们还成功地将偏光片引入了中国的许多公司，并见证了收入的显着增长。

 

我们对技术和创新的专注帮助我们赢得了中国江苏省高新技术企业认定，这使我们在中国的主要经营实体江苏奥斯汀有权享受15%的优惠税率和许多其他认可，包括但不限于江苏省信用企业和重点光电产品实验室，这是对我们的信用和研发能力的认可。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，我们的收入分别为105416746美元、167744801美元和14073917美元，净收入分别为112227美元、3295507美元和2831286美元。

 

我们的产品

 

我们主要生产两大类产品：显示模组和偏光片。

 

显示模块

 

我们的液晶显示模块包括各种尺寸的TFT-LCD模块，这些模块主要由我们的客户集成到以下产品中：

 

	●	消费电子产品，包括AIO、显示器、膝上型计算机和平板电脑，通常使用12.1英寸至31.5英寸的中等尺寸显示模块；
	●	汽车显示器，包括仪表板、导航系统和多媒体系统，通常使用7.8英寸至13.3英寸宽的小尺寸显示模块；以及
	●	商用液晶显示器广泛应用于医疗、教育、商务、户外和文化建设等各个领域，用于显示公司广告、促销、记分牌、交通标志等多媒体图形，也可用于触摸图形、网络通讯、信息共享等。我们的显示模块主要用于广告、铁路液晶显示器和会议AIO，通常范围从32.0英寸到104.0英寸。

 

我们的显示模块主要用于消费电子产品、汽车显示器和商用液晶显示器。

 

我们的产品组合还包括用于火车的长尺寸和超薄尺寸显示器，以及用于工业和特殊行业应用的大尺寸显示器模块，例如用于特殊温度的坚固显示器模块和显示模块，以及具有特定亮度和雾度的显示器。

 

 

我们设计和制造我们的显示模块，以满足客户的各种尺寸和性能规格，包括有关薄度、重量、分辨率、色彩质量、功耗、响应时间和视角的规格。规格因产品而异。笔记本电脑需要强调轻薄、重量轻和能效。商业媒体需要更多地关注亮度、色彩亮度、功能丰富性和广视角，而汽车电子产品则需要更快的响应时间、更广的视角和更高的色彩保真度。

 

消费电子产品

 

我们的消费电子产品显示模块包括AIO、显示器、笔记本电脑和平板电脑，尺寸从12.1英寸到31.5英寸不等，有多种显示格式。消费电子产品显示模块销售收入约为22,132，134美元，占截至2022年9月30日的财年显示模块销售总收入的63.03%，截至2021年9月30日的财年显示模块销售收入约为73,267，072美元，占总收入的76.25%，截至2020年9月30日的财年显示模块销售收入约为81,236，910美元，占总收入的80.99%。

 

就该类别的销售收入而言，我们的主要产品是18.5英寸和27英寸的显示模块。在截至2022年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为21.5英寸和23.8英寸显示模块。在截至2021年9月30日的财年中，我们的主要产品在这一类别中的销售收入为21.5英寸和31.5英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为21.5英寸和27英寸显示模块。

 

近年来，消费者对笔记本电脑的需求稳步下降，部分原因是来自平板电脑和智能手机的竞争，与笔记本电脑相比，平板电脑和智能手机更经济、更方便使用，同时提供类似水平的计算功能。为了保持产品的竞争力，我们专注于研发、生产和销售更高规格的显示模块，如更低的能耗、更高的分辨率和刷新率以及更小的厚度和重量。如上文所述，在新冠疫情爆发之初，远程工作的趋势导致在截至2021年9月30日的财政年度内，我们的消费电子产品显示模块的需求和销售价格上升。由于疫情初期市场饱和，对包括电视、显示器和娱乐设备在内的消费电子产品的需求减少。与上一年相比，这导致我们在截至2022年9月30日的财政年度的显示模块销售额下降。消费电子市场还没有从低迷中恢复过来。

 

汽车显示屏

 

我们在汽车上使用的显示模块从7.8英寸到13.3英寸不等，格式很宽。截至2022年9月30日的财政年度，该类显示模块的销售收入约为5,562，002美元，占我们销售显示模块总收入的15.84%；截至2021年9月30日的财政年度，销售显示模块的收入约为17,939，623美元，占我们销售显示模块总收入的18.67%；截至2020年9月30日的财政年度，销售显示模块的收入约为11,896，157美元，占我们销售显示模块总收入的11.86%。

 

 

在截至2022年9月30日的财政年度，我们的主要产品在这一类别的销售收入为10.25英寸和12.3英寸显示模块。在截至2021年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为7.5英寸和13.3英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为8.7英寸和15.1英寸显示模块。

 

客户对车载信息娱乐系统的要求越来越高，这促使汽车制造商推出更大的显示系统，提供更好的质量和更多的功能。平视显示器和后座娱乐显示器的日益普及也推动了汽车显示器市场的增长。我们正与中国多家汽车制造商合作，开发和制造符合其规格的车内显示模块。然而，中国政府为新能源汽车提供的长达十年的国家补贴从2023年1月1日起正式停止。因此，我们预计汽车显示器显示模块的销售将受到不利影响。

 

商用液晶显示器

 

我们用于商用液晶显示器的显示模块从32.0英寸到104.0英寸不等。在截至2022年9月30日的财年，我们的显示模块销售收入约为7,419，515美元，占显示模块销售总收入的21.13%，在截至2021年9月30日的财年，我们的显示模块销售总收入约为4,881，269美元，占5.08%，在截至2020年9月30日的财年，我们的显示模块销售总收入约为7,171，798美元，占显示模块销售总收入的7.15%。

 

在截至2022年9月30日的财政年度，我们在这一类别中的主要产品销售收入为55英寸显示模块。在截至2021年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为43.5英寸和104英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财政年度，我们的主要产品在该类别的销售收入为75英寸和98英寸显示模块。

由于自动化液晶显示器、无线控制系统、更好的画质和高亮度等重大技术进步，商用液晶显示器正获得更大的吸引力。特别是，商用液晶显示器与互联网的连接大大扩展了其在不同用途上的用途。在这种情况下，我们根据客户的规格定制的显示模块在市场上越来越受欢迎。

 

偏光片

 

我们于2018年11月完成了位于四川成都的偏光片制造工厂的建设，并于2019年4月开始量产偏光片。

 

我们主要生产18.5英寸至70英寸的偏光片，这些偏光片销售给TFT-LCD面板制造商。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，我们的偏光片销售额分别为62709731美元、62625352美元和36794524美元，净收入分别为2048188美元、1758893美元和1311114美元。

 

终端产品

 

为了提高我们的利润，并利用我们在显示面板行业的广泛资源和专业知识，我们已多元化地生产和销售面向终端用户的显示产品，如商业显示和消费电子产品，这些产品的利润率通常高于我们的显示模块产品。我们自主研发了用于自主产品的新技术，如一体机智能会议系统和Pintura ®无线照片传输系统，预计将于2023年初在美国正式开始销售。自2023年10月起，Pintura无线照片传输系统开始在中国销售。为了加强我们对这些产品的营销努力，我们增加了我们的销售队伍，雇用了更多的销售代表，提供以最终用户为中心的销售培训，并投资于电子产品展览和广告。

 

销售与市场营销

 

我们的显示模块客户主要包括消费电子产品、汽车显示和商用液晶显示的客户。我们直接与客户就销售条款和条件进行谈判，但通常在这些最终品牌客户的指导下将我们的显示模块运送给指定的系统集成商。对终端品牌客户的销售数据包括对这些终端品牌客户的直接销售以及对其指定的系统集成商的销售。

 

 

我们销售额的很大一部分来自数量有限的长期客户。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，我们的主要客户（分别占我们销售额的10%或以上）合计分别占我们总销售额的66.8%、38.3%和36.87%。

 

显示模块

 

下表列出了各期间的销售情况，按采购订单的发源地地区分列，但不考虑最终品牌客户的所在地。因此，以下数字反映了来自我们的最终品牌客户或其系统集成商的订单。

 

地区		2020财年								2021财年								2022财政年度
		销售				% 销售总额				销售				% 销售总额				销售				% 销售总额
中国大陆		$	102,253,954				73	%		$	133,852,929				80	%		$	96,449,118				91	%
香港和台湾		$	29,415,528				21	%		$	32,244,188				19	%		$	8,948,112				9	%
东南亚		$	8,404,435				6	%		$	1,647,684				1	%		$	19,516				-	%
合计		$	140,073,917				100	%		$	167,744,801				100	%		$	105,416,746				100	%

 

偏光片

 

我们向液晶显示面板制造商出售偏光片。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，我们有一个主要客户分别贡献了约53.8%、92.89%和78.71%的偏光片销售额。

 

我们的销售和营销部门寻求维持和加强与现有市场中现有客户的关系，并在新市场和新客户中扩展我们的业务。我们目前在上海、北京、西安、重庆、台湾、深圳、山东和香港设有销售办事处，截至2022年9月30日，我们的销售和营销团队在这些地区办事处和总部共雇用了26名员工。

 

我们将销售活动的重点放在加强我们与大型终端品牌客户的关系上，我们与这些客户保持着良好的合作关系。客户期待我们提供各种TFT-LCD显示屏产品的可靠供应。我们相信，我们作为供应商的可靠性和规模有助于支持客户的产品定位。我们认为我们与终端品牌客户的关系对他们的产品开发战略非常重要，我们与终端品牌客户在他们的新产品的设计和开发阶段进行合作。此外，我们的销售团队与终端品牌客户指定的系统集成商密切协调，以确保及时交付。对于每个关键客户，我们任命一名客户经理，主要负责我们与该特定客户的关系，并辅之以一个由工程师组成的产品开发团队，他们参与与该客户的会议，以了解客户的具体需求。

 

 

我们通常不与客户签订具有约束力的长期合同。我们的销售通常是通过品牌终端客户或其系统集成商为显示模块或显示面板制造商为偏光片发出的采购订单进行的。

 

我们的客户一般在交货前一个月向我们下订单。通常，我们的客户向我们提供季度预测，这与我们自己的预测一起，使我们能够提前计划我们的生产计划。我们的客户通常每月发出包含我们在交货前一个月与客户商定的价格的定购单，此时客户承诺按定购单上所示的数量和价格订购。但是，在某些特殊情况下，在交货前的一个月内，谈判价格可能会发生变化。

 

我们的销售是通过我们的多渠道销售和分销网络进行的，包括直接销售给终端品牌客户及其系统集成商，通过江苏奥斯汀的香港子公司进行销售，以及通过我们的关联贸易公司进行销售。我们的销售子公司从其所在地区的系统集成商和终端品牌客户处采购订单并分销我们的产品。

 

我们的终端品牌客户或其系统集成商通常在交货前一个月向我们或我们的关联贸易公司的子公司发出采购订单。通常，一个终端品牌客户的总部会向我们提供三到六个月的预测，这些预测与我们自己的预测一起，使我们能够提前规划生产计划。我们的客户通常每月发出采购订单，其中包含我们在交货前一个月与最终品牌客户商定的价格，此时客户承诺按采购订单中所示的数量和价格订购。但是，在某些特殊情况下，在交货前的一个月期间，谈判价格可能会发生变化。

 

我们产品的价格一般是根据与客户的谈判决定的。我们的显示模块产品的定价一般由市场驱动，基于产品规格的复杂性以及设计或生产过程中涉及的劳动力和技术。由于偏光片在中国的需求量很大，其价格一般不会有太大的波动，并保持稳定。

 

我们一般向客户提供有限保修，包括为我们的产品提供更换零件和售后服务。根据历史销售退货和维修情况，我们的保修费用并不重要。

 

我们的信贷政策通常要求在30至120天内付款，我们绝大多数销售的付款已在45天内收回。见本年度报告其他部分财务报表附注3。如果位于某些地区的系统集成商直接开具发票，我们计划制定某些措施，例如保理安排，以保护我们免受过度的信贷风险。到目前为止，我们还没有遇到任何与客户付款有关的重大问题。

 

 

零部件、原材料和供应商

 

我们的TFT-LCD显示模块产品的关键部件和原材料包括TFT面板、偏光片、背光单元和驱动集成电路。我们的偏光片的关键原材料包括偏光片基板。我们从外部来源采购这些部件和原材料。我们通常不与主要供应商签订具有约束力的主供应协议，但我们向供应商提供季度预测，这些预测通常涵盖产品规格、数量和交货条件。这些预测显示了我们订单的规模和关键组成部分，在发出确定的采购订单之前，任何一方都不承诺供应或购买任何产品。

 

公司定购单通常在预定交货前两周才发出，但驱动集成电路定购单除外，这种定购单一般在预定交货前六至十周发出。我们根据终端品牌客户的预测以及我们自己对终端品牌客户需求的评估来采购我们的组件和原材料。我们的滚动预测一般提前三个月做出，每月更新一次。见"项目3。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们可能会遭受库存损失。”

 

为了降低我们的组件和原材料成本以及我们对任何一个供应商的依赖，我们通常开发兼容的组件和原材料，并从多个来源采购我们的组件和原材料。然而，我们从有限的供应商集团采购关键部件和原材料，以确保及时供应和质量一致。此外，为了降低物流和运输成本，我们不断审查从日本和韩国的供应商采购零部件和原材料的机会。我们根据若干因素对我们的零部件和原材料供应商进行定期评估，包括材料的质量和成本、交付和响应时间、服务质量以及供应商的财务状况和管理。

 

我们与我们的许多关键材料供应商保持战略关系，我们一般保持大约30天的组件和原材料库存，或45天的驱动集成电路和90天的偏光片。

 

截至2022年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占我们采购总额的58.8%和10.5%。截至2021年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占我们采购总额的34.1%和17.8%。截至2020年9月30日的财年，我们的两家供应商分别占我们采购总额的44.84%和30.89%。

 

设备和供应商

 

我们从选定数量的合格制造商购买设备，以确保始终如一的质量、及时的交货和性能。我们的大部分设备都是从海外供应商那里采购的，主要是日本供应商。作为我们降低成本努力的一部分，我们与许多设备制造商保持战略关系，我们积极与供应商谈判价格和其他条款。此外，近年来，我们用从中国供应商购买的设备取代了从日本供应商购买的设备的一部分，以降低成本。目前，我们约有30%的设备是从中国供应商按发票采购的，我们计划继续这种本地化努力，以使我们的供应来源多样化并降低成本。

 

 

我们的工程师在计划在新工厂安装设备之前就开始与设备制造商进行讨论，我们通常在计划安装设备之前与供应商签订意向书，以确保及时交付具有长期交付时间表的主要设备。我们的供应商的工程师通常陪同新设备到我们的制造设施，以协助安装过程，以确保正确的操作。到目前为止，我们在设备供应或交货后服务方面没有遇到任何实质性问题。

 

2017年，我们与上海稻端合作，在四川省成都市建立了生产偏光片的工厂。上海稻端获日本主要化工企业住友化学株式会社（简称“住友化学”）授权，以住友化学的技术为基础，为偏光片的生产提供技术援助。根据我们于2017年9月9日与上海稻端签订的合作协议，在我们投资生产偏光片所需的土地、厂房和其他设施并负责工厂的日常运营的同时，上海稻端免费向我们提供主要设备，包括用于切割、研磨、模拟图像检测和质量控制的机器以及运营初期的技术支持。根据协议，我们同意从上海稻端购买我们生产所需的所有偏光片基板。该协定的期限为五年，并已自动延长一年。我们计划在我们的协议终止时购买上海稻端提供的设备，成本减去累计折旧和摊销。然而，购买价格取决于对价的谈判，我们不能保证以我们希望的价格或根本不能购买这些设备。

 

质量控制

 

我们相信，我们先进的生产能力以及我们在高质量和可靠产品方面的声誉一直是吸引和留住关键客户的重要因素。我们在所有设施都实施了质量检查和测试程序。同时，我们利用先进的管理软件作为改进我们的质量控制系统的重要工具。我们的质量控制程序在制造过程的三个阶段进行：

 

	●	关于部件和原材料的进货质量控制；
	●	过程中的质量控制，在制造过程中的一系列控制点进行；以及
	●	外包质量控制，侧重于包装、交付和交付后服务给客户。

 

关于来料质量控制，我们对采购的原材料和部件执行质量控制程序。这些程序包括测试大批量样品、获取供应商测试报告和测试，以确保与其他部件和原材料的兼容性，以及供应商资格和供应商评级。我们的过程中质量控制包括各种程序，旨在检测和防止质量偏差，降低制造成本，确保按时交货，提高过程中的产量，并提高我们产品的现场可靠性。我们根据产品的老化测试和最终目测以及样品的加速寿命测试来执行外发质量控制。我们检查和测试我们完成的显示面板，以确保它们符合我们的高生产标准。我们还为客户提供交付后服务，并在区域中心维护保修交换库存，以满足客户的需求。

 

我们的质量控制团队不仅致力于确保有效和一致地应用我们的质量控制程序，而且还引入新的方法，包括通过各种软件，如MES和SAP进行质量控制。我们的质量控制项目已获得认可的国际标准组织（ISO）认证，包括ISO 9000、ISO 9001、ISO 14000和ISO 45001。ISO认证过程涉及对我们的制造过程和质量管理系统进行各种定期的审查和观察。某些欧洲国家要求进行ISO认证，以便在这些国家销售工业产品，并就我们的制造和装配过程中采用的质量控制措施向我们的客户提供独立的验证。此外，我们还在中国获得了更多认证，包括GB/T29490、IECQ-QC080000和IATF 16949。

 

 

材料合同

 

下文概述了我们在前三个财政年度内签订的所有重要协议，但不包括在我们正常业务过程中签订的合同。

 

与双流政府的投资协议

 

江苏奥斯汀与中国四川省成都市双流区人民政府（“双流政府”）于2017年9月6日签订投资协议（“双流投资协议”）。

 

根据《双流投资协议》，江苏奥斯汀同意在双流区设立并投资生产和销售偏光片及其他液晶薄膜材料的项目。投资总额不少于1亿元人民币（1540万美元），其中至少8000万元人民币（1230万美元）为有形资产。双流政府同意为该项目提供一块土地，但要求江苏奥斯汀参与该地块的竞标过程。如江苏奥斯汀未能中标，双流投资协议即告终止。江苏奥斯汀须在向江苏奥斯汀交付土地后的18个月内完成本项目一期工程的建设并开始生产，本项目二期工程须在交付土地后的36个月内完成。如果江苏奥斯汀中标，双流政府将免费交付土地，并免除留置权、抵押权和其他产权负担，为土地提供必要的公用设施，并协助江苏奥斯汀获得土地的契约以及该项目的相关许可证和批准。项目第一阶段的年收入不低于人民币3亿元（约合4610万美元），每年纳税不低于人民币500万元（约合80万美元）。

 

江苏奥斯汀于2019年4月完成该项目一期工程的建设并开始生产，第一期工程的有形资产投资总额为人民币6,000万元（约合920万美元）。截至本年度报告日，江苏奥斯汀已获得政府批准的二期工程建设计划，预计将于2023年上半年完成建设并开始生产。

 

根据双流投资协议，江苏奥斯汀在双流区成立全资子公司Ausheet，注册资本为人民币3,000万元（折合460万美元），该公司将接管江苏奥斯汀在双流投资协议项下的权利和义务，但江苏奥斯汀须对Ausheet违反协议的行为承担连带责任。Ausheet公司在双流区的经营活动自投产后至少应维持15年，在此期间，其主要生产设施和主要行政办公室也应留在双流区。在投产后的头三年，Ausheet公司每年应缴纳的税款（企业所得税和增值税）不低于每亩（约6.07亩）人民币150000元（约合23073美元）。少缴税款的，在第四年内按双流政府规定的日期，以现金支付差额。

 

江苏奥斯汀同意，未经双流政府事先批准，不得将项目或土地转让给任何第三方。

 

双流政府可以终止双流投资协议，并收回项目用地或给予江苏奥斯汀的其他利益，一旦发生某些情况，包括但不限于：（一）项目未在规定时间内开工，未在接到书面通知后30天内整改；（二）项目停工、验收或生产超过三个月，且未提供双流政府可接受的正当理由；（三）违反国家、省和地方法律法规，给双流政府造成重大经济损失或声誉损害；（四）未遵守协议对工程建设、容积率和规划的要求；（五）未达到固定资产投资要求，（六）变更项目用地用途或者转让、出租项目用地、物业的；（七）在15年期限之前将项目的主要生产设施、行政办公场所或者工商登记、纳税关系迁出双流区的；（八）其他违反《双流投资协议》的行为，经书面通知未在60日内予以纠正的。

 

 

与纳西政府的投资协议

 

江苏奥斯汀与中国四川省泸州市纳溪区人民政府（“纳溪政府”）于2018年9月19日签订投资合作协议（“纳溪投资协议”）。根据《纳西投资协议》，江苏奥斯汀与四川纳兴实业集团（简称“四川纳兴”）将设立一个项目公司，在纳西区从事LED/LCD显示模块和触摸屏显示面板的研发、制造和销售。投资总额约为1亿元人民币（1540万美元），其中不少于90%由江苏奥斯汀出资，其余由四川纳兴出资。项目公司一旦开始运营，在纳溪区项目公司运营期间，预计每年将实现不少于10亿元人民币（1.54亿美元）的年生产和销售，并雇用约150名员工。作为回报，纳西省政府同意向项目公司提供各种财政、税收和政策支持，包括但不限于：（一）租金补贴、车间翻修、物流和设备补贴；（二）降低所得税税率；（三）融资补贴；（四）符合HNTE和上市公司资格的赠款；（五）向雇员和管理层提供赠款；（六）向国家自由贸易区内的公司提供福利和其他政策支持。除其他事项外，项目公司必须在纳溪区经营不少于七年。在以下情况下，纳西省政府可收回给予项目公司的所有利益：（一）江苏奥斯汀转租厂房或将其用于不打算用于本项目的其他目的；（二）项目公司的投资总额低于1亿元人民币（1540万美元），项目公司未能产生10亿元人民币（1.54亿美元）的年生产或销售收入，或在投产后雇用约150名雇员；或（三）项目公司未能在纳西区经营七年。

 

根据纳西投资协议的条款，江苏奥斯汀设立泸州奥智，其中江苏奥斯汀间接持有95%的股权，四川纳兴持有5%的股权。泸州奥智的制造设施用于制造主要用于教育部门设备的显示模块。

 

泸州奥智于2020年8月完成设备安装并开始生产，截至2021年9月30日的财政年度实现显示模块生产48754898元（7473389美元），截至2022年9月30日的财政年度实现生产41557738元（6341595美元）。我们不认为我们预计在生产后每年的生产和销售都将产生10亿元人民币（1.54亿美元）。然而，我们正与纳西族政府谈判，以修订《纳西族投资协定》的条款，争取免除符合政府福利、赠款和补贴条件的条件。如果我们不能获得这种救济，纳西政府可以收回给予泸州奥智的所有利益。截至2022年9月30日的财政年度，泸州奥智从纳西省政府收到的福利、赠款和补贴共计人民币71,033元（约合9,986美元）。

 

与上海稻端的协议

 

见“–设备和供应商”下的协议说明。

 

季节性

 

我们经营的显示器行业受市场条件的影响，而市场条件往往不受个别制造商的控制。由于市场因素，例如需求的季节性变化、全球经济状况、影响供应链的外部因素、竞争对手的产能激增和技术的变化，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动。从历史上看，我们在一个历年的下半年创造了更多的销售额，其中包括几个主要的中国节日和商业销售期，当我们的客户的促销和销售努力发生时。详情见"项目3。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的行业是周期性的，经常出现产能增加的时期。因此，因供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的经营业绩，"项目3。关键信息– D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–无论行业的周期性波动如何，我们的产品的销售价格都可能下降”和“项目3。关键信息–风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–我们的经营业绩每个季度都在波动，这使得我们很难预测未来的业绩。”

 

 

竞争

 

TFT-LCD显示模块，特别是大尺寸TFT-LCD显示模块的制造商面临激烈的竞争。由于显示行业的资本密集型性质以及实现规模经济所需的高生产量，显示设备的国际和国内市场具有很大的进入壁垒，但数量相对较少的主要生产商之间的竞争十分激烈。目前几乎所有的TFT-LCD制造商都位于亚洲，我们主要与台湾和日本的制造商竞争。

 

在大尺寸TFT-LCD显示屏市场，我们主要在以下几个方面展开竞争：

 

	●	产品组合的范围和可用性；
	●	产品规格和性能；
	●	价格；
	●	能力分配和可靠性；
	●	客户服务，包括产品设计支持和
	●	后勤支助和邻近区域储存设施。

 

我们的主要竞争对手包括科通科技（深圳）、创维集团有限公司和科森科技（昆山）。

 

保险

 

目前，我们为位于江苏省南京市栖霞区科创路1号2号楼101室和四川省成都市双流区青兰路东公兴街的生产设施投保了总计约2.69亿元人民币（3780万美元）的财产保险。我们为所有员工提供意外保险和社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。此外，我们为某些关键人员提供补充医疗和旅行保险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务。

 

环境事项

 

我们的生产过程不会产生任何形式的化学废水和其他工业废物。我们符合PRC现行法律法规对环境保护的所有要求。如果PRC有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生变化并对公司提出更严格的要求，我们可能需要支付额外的成本和费用来满足这些要求。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和条例。

 

与外国投资有关的条例

 

中国公司的设立、经营和管理主要遵守最近于2018年修订的《PRC公司法》，该法适用于PRC境内公司和外商投资公司。2019年3月15日全国人大批准外商投资法，2019年12月26日国务院颁布《PRC外商投资法实施细则》，对《外商投资法》的有关规定作进一步明确和细化。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》三部主要的外商在华投资法律及其实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在PRC境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在PRC境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在PRC内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在PRC内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资的。《实施细则》引入了透视原则，并进一步规定，外商投资企业在PRC投资，还应适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

 

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外国投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外国投资将获得国民待遇。外国投资者不得投资于负面清单规定的禁止投资领域，外国投资者投资于限制投资领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展的需要，制定鼓励外商投资的产业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体产业、领域和地区。现行外国投资者在PRC的投资活动的行业进入许可要求分为两类，即国家发改委、商务部或商务部于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《2021年负面清单》，以及由发改委、商务部于2022年12月26日颁布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录》（2022年版）。除非PRC其他法律明确限制，否则未列入这两类的行业通常被视为“获准”进行外国投资。平板显示行业不在2021年的负面清单中，因此我们不受任何外国所有权的限制或限制。

 

根据《实施细则》，外商投资企业的登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应方办理。外国投资者投资于依法应当获得许可的行业或领域的，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于PRC境内投资者的同等条件和程序，对该外国投资者的许可申请进行审核，但法律、行政法规另有规定的除外，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审核步骤和期限等方面对该外国投资者进行歧视性要求。但是，外国投资者不符合相关要求，拟投资负面清单规定的产业或领域的，政府有关主管部门不予许可或者企业登记。外国投资者投资于负面清单规定的禁止投资的领域或者行业的，政府有关主管部门应当责令外国投资者在规定期限内停止投资活动，处分股份或者资产或者采取其他必要措施，恢复到发生上述投资前的状态，没收违法所得。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外国投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者在规定期限内改正，并采取必要措施，达到有关要求。外国投资者未在规定期限内改正的，适用外国投资者投资于被禁止的领域或行业的情形的前述规定。

 

根据《外商投资法》及《实施细则》和商务部、国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起实施，建立外商投资信息报送制度，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统、企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息，市场监督管理部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者、外商投资企业应当通过提交初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等方式报告投资信息。

 

 

此外，《外商投资法》还规定，在《外商投资法》实施之前，根据以前规范外商投资的法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施之后五年内保持其结构和公司治理。实施细则进一步明确，在《外商投资法》实施前设立的外商投资企业，可以依照《公司法》或《合伙企业法》调整组织形式或组织结构，或者在《外商投资法》实施后五年内保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未依法调整组织形式或者组织结构，未办理变更登记的，市场监督管理部门不得办理该外商投资企业的其他登记，并应当公示有关情况。但是，外商投资企业的组织形式或者组织结构调整后，原中外合资经营企业或者合作经营企业的当事人可以继续办理有关合同约定的股权转让、收益或者剩余资产的分配等事项。

 

此外，《外商投资法》及《实施细则》还对外国投资者及其在PRC的投资明确规定了其他保护性规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应当遵循法定程序及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让等。

 

我国外商独资子公司南京奥萨作为外商投资单位，以及作为外商投资者的奥青科技有限公司，均需遵守《外商投资法》、《实施细则》和《外商投资信息报告办法》规定的信息报告要求，并完全符合要求。

 

股息分配条例

 

PRC管辖公司股利分配的主要法律、法规和规章是适用于PRC境内公司和外商投资公司的《PRC公司法》和适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据本法律、法规、规章，PRC的境内公司和外商投资公司均须至少按税后利润的10%计提作为一般准备金，直至其准备金累计额达到注册资本的50%。PRC公司在未抵销前一个会计年度的亏损之前，不得进行利润分配。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

有关土地使用权及建筑的规例

 

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的PRC《土地管理法》和PRC《民法典》，任何需要土地用于建设的单位必须获得土地使用权，并必须向当地国土资源部办理登记。土地使用权在登记时确定。截至本年度报告日期，我们仍在为我们在四川成都的设施取得若干建筑物产权证。见"项目3。关键信息–风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们正在为我们在中国成都的制造工厂取得证书和许可证。如果我们未能获得其中任何一项，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

 

根据1992年12月住房城乡建设部颁布的《城镇国有土地使用权出让控制管理办法》，以及2007年10月全国人民代表大会颁布并于2008年1月生效并于2019年4月最新修订的PRC《城乡规划法》，2014年6月住房城乡建设部颁布并于2018年9月最新修订的《建筑工程开工许可管理办法》，住房和城乡建设部2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》，2009年10月修订，住房和城乡建设部颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收规定》，国务院颁布的《建筑工程质量管理条例》，2019年4月修订，土地使用权人取得土地使用权后，必须取得建设用地规划许可证，有关市政规划当局颁发的建筑工程规划许可证，以及有关建筑当局颁发的建筑许可证，以便开始施工。建筑物完工后，必须组织有关政府当局和专家对完工情况进行检查。

 

与租赁有关的规例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房地使用、租金和修理责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人也必须向房地产管理部门登记租赁。

 

与环境保护有关的规例

 

根据2002年颁布并于2018年最近一次修订的《PRC环境影响评价法》和1998年颁布并于2017年7月进行最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目都必须进行环境影响评估，并在开工前向有关政府主管部门提交环境影响评估报告供批准。如果某一项目的建筑地点、规模、性质、所采用的生产技术或为防止污染和防止生态破坏而采取的措施发生重大变化，必须提交新的环境影响评估报告以供批准。此外，在建筑项目完成后，建筑实体必须获得关于该项目环境保护的竣工验收。不遵守上述规定的，在情节严重的情况下，企业可能被处以罚款、停工等行政管理责任，甚至刑事责任。

 

与防火有关的规例

 

1998年4月29日通过了《PRC防火法》，并于2008年10月28日和2019年4月23日进行了修订。根据PRC及其他有关法律、法规的规定，住房和城乡建设部及其所在地的县级以上对口单位，对防火事务实行监督管理。这种公共证券的防火部门负责执行。《防火法》规定，建筑工程的防火设计或施工必须符合国家防火技术标准（视情况而定）。根据2020年4月1日印发、2020年6月1日修订的《建设工程防火设计审查验收管理暂行规定》、《消防监督规定》，500平方米以上的建设工程，建设单位应当向公安机关消防部门申请消防设计审批。

 

除上述条件外的其他建设项目，建设单位应当在验收合格后五日内提交消防设计备案。

 

 

与知识产权有关的规例

 

中国通过了有关知识产权的全面立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是有关知识产权的主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，中国一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

 

版权

 

1990年9月7日，中国石油天然气集团公司颁布了《中华人民共和国版权法》，即《著作权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修正。修订后的版权法将版权保护扩大到互联网活动、互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《保护信息网络传播权条例》，还进一步规定，互联网信息服务提供者在各种情况下可能被追究责任，包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯版权，而该服务提供者没有采取措施删除、阻止或断开与相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者在收到版权所有者的侵权通知后未采取此类措施。

 

为进一步落实国务院2001年12月20日颁布、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，详细规定了软件著作权登记的程序和要求。

 

商标

 

根据中国中石油集团于1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修正的《中华人民共和国商标法》，SAIC商标局负责中国商标的注册管理。国务院SAIC下设商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标自批准注册之日起十年内有效。注册人可在注册有效期届满前十二个月内申请将注册续期。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。在宽限期届满前，注册人未提出申请的，应当注销注册商标。续期登记的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了商标注册和延续申请的要求。

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》和国务院2001年6月15日颁布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国的专利管理工作，省、自治区、直辖市的专利管理部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了三种专利类型，即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起。中国专利制度实行“先到先办”原则，即同一发明的专利申请由一人以上提交的，先提交申请的人即获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

 

域名

 

2012年5月28日，中国互联网络信息中心（简称CNNIC）发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日正式生效，明确了域名注册细则。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“.cn”。国家互联网信息中心于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶层域名争议解决办法》，自2014年11月21日起施行，根据该办法，域名争议应由国家互联网信息中心认可的争议解决服务提供商受理和解决。

 

与外汇有关的规例

 

我国外汇管理的主要法规有1996年1月29日国务院颁布的《中华人民共和国外汇管理条例》，1996年4月1日起施行，1997年1月14日、2008年8月5日修订；1996年6月20日中国人民银行颁布的《结售汇付管理条例》，1996年7月1日起施行。根据这些规定，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需事先获得中华人民共和国国家外汇管理局或外管局的批准，但须符合某些程序要求。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本账户项目的，例如偿还外币贷款、海外直接投资以及在PRC境外的证券或衍生产品投资，则需要获得相关政府机构的批准或登记。外商投资企业可以将税后股息兑换成外汇，并将税后股息从其在PRC的外汇银行账户汇出。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文，外商投资企业在其资本账户中的外币出资可酌情转换为人民币。

 

2016年6月9日，外管局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文。外管局16号文统一了境内所有机构的自主结汇。全权委托结汇是指经有关政策确认的资本账户外汇资本金（包括外汇资本金、国外贷款和境外上市收益汇出的资金），可以根据境内机构的实际经营需要在银行进行结算。全权委托结汇占外汇资本的比例暂定为100%。违反外管局19号文或外管局16号文的，可根据《外汇管理条例》及有关规定受到行政处罚。

 

此外，外管局16号文规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内，应当遵循真实性原则和自用原则。外商投资企业结汇取得的资本项目外汇收入和人民币资本，不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或者金融计划；（三）用于向非关联企业发放贷款，经营范围另有许可的除外；（iv）用于建造或购买非自用房地产（房地产企业除外）。

 

 

PRC居民所持境外特殊目的公司有关规定

 

外管局于2013年5月10日发布了《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及相关证明文件的通知》，自2013年5月13日起施行，其中规定外管局或其所在地分支机构对境外投资者在PRC的直接投资采取登记方式进行管理，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理对PRC的直接投资外汇业务。

 

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和专用车辆往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，要求PRC居民或实体在设立或控制境外投融资设立的境外实体时，必须向外管局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的公司发生与基本信息变更（包括PRC公民或居民、名称和经营期限变更）、增资或减资、转让或换股、合并或分立等相关的重大事件时，PRC居民或实体必须更新其外管局登记信息。外管局发布了37号文，以取代《关于PRC居民通过境外特殊用途车辆融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。

 

外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》或外管局13号文，允许PRC居民或实体在符合条件的银行登记注册或控制为境外投融资而设立的境外实体。但是，以前未遵守外管局37号文规定的PRC居民的补救性登记申请，继续属于外管局当地有关分支机构的管辖范围。若持有特定目的公司权益的PRC股东未履行规定的外管局登记，则该特定目的公司的PRC子公司可能会被禁止向境外母公司分配利润，也可能被禁止开展后续的跨境外汇活动，并且该特定目的公司向PRC子公司追加出资的能力可能会受到限制。

 

2017年1月26日，外管局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管制的通知》，即外管局3号文，对境内实体利润汇出境外的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）根据真实交易原则，银行应检查董事会关于利润分配的决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（二）境内实体在汇出利润前，应对前几年的亏损进行会计处理。此外，根据外管局第3号通知，境内实体应详细说明资金来源和利用安排，并在完成与对外投资有关的登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

 

与私人借贷有关的规例

 

公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷案件规定》的约束，最高人民法院于2015年8月25日发布并分别于2020年8月19日和2020年12月29日修订，以规范自然人、法人和非法人组织之间的民间借贷活动。对经金融监管部门批准设立的金融机构及其分支机构办理借贷业务，因办理借贷业务而发生的借贷等金融业务纠纷，不适用《民间借贷业务规定》。

 

《民间借贷规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款所得资金转贷，向其职工募集资金的，民间借贷合同维持无效，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出贷人为牟利向社会任何不特定对象放贷；（四）出贷人明知或应当知道借款人打算将所借资金用于非法或犯罪目的时，出贷人将资金借给借款人；（五）出贷人违反公共秩序或良好道德；（六）出贷人违反法律、行政法规的强制性规定。

 

此外，《民间借贷案件处理规定》规定，人民法院应当支持不超过订立民间借贷合同时一年期贷款市场利率四倍的利率。

 

 

与税务有关的规例

 

所得税

 

根据2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，在PRC境外设立并在PRC内设有实际管理机构的企业，就PRC企业所得税而言，被视为居民企业，一般需对其全球范围内的收入征收25%的统一企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产实行“实质性的全面管理和控制”的管理机构。在PRC无分支机构的非中国居民企业，就其源自PRC的收入，按10%的税率缴纳企业所得税。

 

2015年2月3日，PRC国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，或国家税务总局第7号文。国家税务总局7号文废除了国家税务总局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的国家税务总局698号文和国家税务总局2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的某些规定，并澄清了国家税务总局698号文中的某些规定。国家税务总局第7号文就非居民企业间接转让资产（包括在PRC的机构和场所的资产、PRC内的不动产、对PRC居民企业的股权投资）或PRC应税资产提供了全面的指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当一家非居民企业转让其直接或间接持有PRC应税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为该转让除了逃税之外没有其他合理的商业目的，国家税务总局的7号文允许中国税务机关将PRC应税资产的间接转让重新归类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的PRC企业所得税。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时应考虑的几个因素。但是，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）所转让的中介企业股权价值的75%或以上来自直接或间接的PRC应税资产；（ii）在间接转让前一年内的任何时间，中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在PRC的投资组成，或在间接转让前一年内，其90%或以上的收入直接或间接来自PRC；（iii）中介企业及其直接或间接持有PRC应税资产的任何附属公司和分支机构履行的职能和承担的风险不足以证明其经济实质；（iv）间接转让PRC应税资产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让这些资产可能征收的PRC税款。另一方面，根据国家税务总局7号文属于安全港范围的间接转移将无需根据国家税务总局7号文缴纳PRC税。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。

  

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局37号文，股权转让收入扣除股权净值后的余额为股权转让收入的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让人在投资、参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让人实际支付的股权转让费用。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政、税务机关的规定可以确认损益的，其净值应当相应调整。企业计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照该权益分配的金额。多次投资或者收购发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部费用中确定转让股权对应的费用。

 

 

根据国家税务总局1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的国家税务总局7号文和《中华人民共和国税收征管法》，间接转让的，有义务向转让人支付转让价款的单位或者个人应当作为扣缴义务人。未足额预扣、代扣应缴税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税额的，税务机关可以对转让人征收滞纳金利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已按照国家税务总局第7号文的规定向PRC税务机关提交了与间接过户有关的材料，则可以减轻或免除对扣缴义务人的处罚。

 

股息分配预扣税

 

企业所得税法规定，对在PRC无设立或营业地，或该等设立或营业地事实上与该等设立或营业地无关联的非中国居民企业的股息及其他中国收入，或该等股息或其他中国收入，征收20%的标准预提税率。然而，将税率由20%降至10%的《企业所得税法实施细则》已于2008年1月1日生效。但是，如果中国与外国控股公司之间签订了《中国内地与香港特别行政区关于避免所得税双重征税的安排》或《避免双重征税安排》等税收协定，以及其他适用的PRC法律规定，如果主管PRC税务机关认定香港居民企业已满足《双重征税安排》及其他适用法律的有关条件和要求，则可能会采用较低的预扣税率，香港居民企业从PRC居民企业取得的股息，经主管税务机关批准，可减至5%的预扣税。

 

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定有关问题的通知》，如果PRC有关税务机关酌情认定公司因一种主要受税收驱动的结构或安排而受益于所得税率降低，中国PRC税务机关可能会调整税收优惠待遇；以及根据国家税务总局《关于税务条约中“受益权人”有关问题的公告》，该公告于2018年2月3日发布，自2018年4月1日起生效。如果公司的活动不构成实质性经营活动，则根据具体情况进行分析，可能不利于确定其“受益所有人”的能力，因而可能不能享受双重避税安排下的优惠。

 

增值税

 

根据国务院1993年12月13日颁布、2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日颁布、2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在PRC境内提供修理和更换服务或进口货物，应缴纳增值税或增值税。除非另有规定，增值税的税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《32号文》，其中规定：（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产、销售或者委托加工的，税率为16%的货物，按12%的税率计算；（四）原适用17%税率和17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应纳税行为，出口退税率调整为10%。32号文于2018年5月1日生效，将取代与32号文不一致的现有规定。

 

 

自2012年1月1日起，财政部和国家税务总局实施了《征收增值税替代营业税试点方案》，即《增值税试点方案》，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税替代营业税，并最终于2013年扩大到全国范围。根据财政部、国家税务总局发布的《以增值税代征营业税试点实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证和咨询服务。2016年3月23日发布、2016年5月1日起施行、2017年7月11日修正的《关于全面推进营业税改征增值税试点的通知》规定，各地区、各行业实行增值税代征。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局和广汽集团联合颁布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告于2019年4月1日生效，其中规定：（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用16%和10%增值税税率的货物，税率分别调整为13%和9%；（二）对购买原适用10%税率的农产品，税率应调整为9%；（iii）购买农产品用于生产或委托加工货物，税率为13%，应按10%的税率计算；（iv）出口货物和劳务，原税率为16%，出口退税率为16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

 

与就业有关的条例

 

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间的雇佣合同作了规定。如果雇主未在雇佣关系成立之日起一年内与雇员订立书面雇佣合同，雇主必须纠正这种情况，与雇员订立书面雇佣合同，并向雇员支付自雇佣关系成立之日起一个月后的次日至执行书面雇佣合同前一天期间雇员工资的两倍。劳动合同法及其实施细则还要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果雇主打算强制执行雇佣合同或与雇员签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，它必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月向雇员作出补偿。在大多数情况下，雇主还必须在其雇佣关系终止后向其雇员提供遣散费。

 

PRC法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并向这些计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）一定百分比的款项，这些工资或款项是在其经营地点或所在地进行的。根据《社会保险法》，用人单位未缴纳社会保险费的，可以责令其改正，在规定的期限内缴纳规定的保险费，对有关管理负责人或者其他直接责任人员，可以处以1000元以上1万元以下的罚款。根据《住房基金管理条例》的规定，未缴纳住房基金的企业，可以责令其整改，并在规定期限内缴纳所需缴款；未按照规定期限整改的，可以处以一万元或者五万元的罚款，并可以向当地法院申请强制执行。

 

 

我们没有按照适用的PRC法律法规的要求为员工福利计划缴纳足够的款项。见"项目3。D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能按照PRC法规的要求为某些员工福利计划缴纳足够的款项，我们可能会受到处罚。”

 

2012年12月28日，《劳动合同法》进行了修订，对劳务派遣提出了更严格的要求，并于2013年7月1日生效。根据修订后的《劳动合同法》，外包合同工与雇主的全职雇员同工同酬，只能从事临时、辅助或替代工作，雇主应严格控制外包合同工的数量，使其不超过雇员总数的一定比例。“临时工”是指任期不到六个月的职位；“辅助工”是指为雇主的核心业务提供服务的非核心业务职位；“代替工”是指在正式雇员因休假、学习或其他原因离开工作岗位期间，可以由外包合同工临时替代的职位。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日颁布并于2014年3月1日生效的《劳务派遣规定》，外包工人享有与全职雇员同工同酬的权利。允许雇主使用外包工人担任临时、辅助或替代职位，外包工人的人数不得超过雇员总数的10%。劳务派遣单位或者用人单位违反《劳务派遣规定》的，由劳动行政管理机关责令限期改正，逾期不改正的，可对每名不符合规定的外包工处以5000元以上10000元以下的罚款，并吊销劳务派遣单位从事劳务派遣业务的许可证。用人单位对外包劳动者造成损害的，由劳务派遣单位和用人单位承担连带责任。

 

根据全国人民代表大会于2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《PRC民法典》，雇主对雇员在工作过程中对他人造成的伤害和损害，应当承担侵权责任。使用外包工的当事人，在劳务派遣期间因外包工在工作过程中对他人造成的伤害、损害，应当承担侵权责任；有过错的，应当由劳务派遣人承担相应的补充责任。

 

有关股份有限公司股权的规例

 

根据PRC公司法，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员必须向公司报告其持有的公司股份及股份变动情况；在任职期间转让的股份不得超过其所持公司股份的25%，或者自公司股票在证券交易所上市之日起一年内转让的股份。董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持公司股份。

 

与海外上市及并购有关的规例

 

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家PRC监管机构颁布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》规定，通过收购PRC境内公司并由PRC境内企业或个人控股的境外特殊目的公司，为境外上市目的而组建的境外特殊目的公司，必须在其证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。

 

并购规则和其他有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者发生在PRC境内企业控制权的变更交易中，（一）涉及重要行业的，（二）涉及影响或可能影响国家经济安全的因素的，或（三）本次交易将导致持有PRC著名商标或老字号的境内企业控制权发生变更的，应当提前通知商务部。

 

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日印发的《关于建立外国投资者并购境内企业证券审查制度的通知》，自30日起施行，商务部2011年8月25日印发的《外国投资者并购境内企业证券审查制度实施细则》，自2011年9月1日起施行，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购取得对国内企业的实际控制权而提出“国家安全”问题的并购，都要受到商务部的严格审查，条例禁止任何企图绕过这种安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。

 

2021年7月6日，国务院、中央办公厅发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC法律规定，我们在境外的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或其他PRC政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内获得批准或完成备案。”

 

2021年12月24日，国务院发布条文草案，证监会发布管理办法草案，公开征求意见。规定草案和管理办法草案，对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了规定，明确了境外市场境外间接上市的认定标准。

 

条文草案和管理办法草案规定，中资公司或发行人应在发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需的备案材料应当包括但不限于备案报告及相关承诺；相关行业有权监管机构出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）；PRC法律意见书；招股说明书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律、法规和有关规定明确禁止的，（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的，（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属纠纷的，（四）最近三年，境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）近三年内董事、监事、高级管理人员严重违法受到行政处罚，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（六）国务院规定的其他情形。管理规定草案界定了未履行备案义务、欺诈备案等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，同时责令暂停相关业务或者停业整顿，吊销相关经营许可证或者经营许可证。

 

4C。组织Structure

 

关于截至本年度报告之日我们的组织结构、合同安排、可变利益实体和附属机构的说明，请见"项目3。关键信息—我们的控股公司Structure。”

 

4D。财产、厂房和设备

 

根据PRC法律，土地属于国家所有。“土地使用权”是指在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用费后，授予个人或实体的土地使用权。土地使用权允许土地使用权人在规定的长期内使用土地。

 

 

我们拥有每月约470,000 TFT-LCD显示模块（假设尺寸为21英寸）和700,000平方米偏光片的设计产能。截至本年度报告日期，我们已达到约60%的月设计产能。由于产品组合、技术变革和生产效率的提高等因素，产能可能会发生变化。我们位于四川省成都市的新工厂（二期）预计将于2023年上半年建成，用于OLED显示屏的产能。

 

截至2022年9月30日，我们的主要生产基地均位于PRC。下表列出截至2022年9月30日有关我们主要设施的若干资料。

 

地点		大小 （平方米）		主要用途		拥有或 租赁
江苏省南京市栖霞区科创路1号2幢101室		2,066*		15-31.5英寸显示模块的制造		拥有* * *
江苏省南京栖霞地区科创路1号1号楼201-203室		411		办公室		租赁
江苏省南京市江北新区智大路6号智能制造产业园6号楼		8,888**		7.8-14.3英寸显示模块和43-104英寸显示模块的制造		租赁
四川省成都市双流区青兰路东公兴街青云寺村三组、邵家店村四组、兰家沟村八组		33,394		偏光片的制造		拥有* * * *
四川省泸州纳溪区东升街道蓝田路一段13号2号楼		10,000		18.5-55英寸显示模块的制造		租赁

 

*	我们得到了工业园区的授权，可以免费使用附属于该物业的另外1,334平方米作为仓库。
**	我们得到工业园区的授权，可以在该物业的屋顶上使用额外的3,112平方米。
***	我们的设施所在的土地是从PRC政府租赁的。
****	我们拥有我们设施所在土地的土地使用权。

 

项目4a。未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

 

项目5。业务和财务审查及前景

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告其他部分所载的其他财务数据一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于若干因素，包括“项目3”中所述的因素，某些事件的实际结果和时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预测有很大差异。关键信息—— D.风险因素"和本年度报告的其他部分。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

项目5.A.经营成果

 

概览

 

我们是中国的显示模块和偏光片供应商。我们根据客户的规格设计、开发和制造各种尺寸和定制尺寸的TFT-LCD模块。我们的显示模块主要应用于消费电子产品、商用液晶显示器和汽车显示器。我们还生产用于TFT-LCD显示模块的偏光片，并正在开发用于OLED显示面板的偏光片。2022年，我们将业务扩展到终端用户市场，提供不同尺寸的显示产品，并开始自主研发新的显示产品。

 

我们成立于2010年，由一群具有行业专业知识的人组成，主要通过江苏奥斯汀经营我们的业务。我们目前在中国经营一个总部和三个制造工厂，总面积为54,759平方米——总部位于江苏省，一个工厂位于江苏省，用于制造显示模块，一个工厂位于四川省成都市，用于制造TFT-LCD偏光片，一个工厂位于四川省泸州，用于制造主要用于教育、医疗、交通、商业和办公室的显示设备的显示模块。

 

我们寻求建立我们的市场地位的基础上，我们密切合作的客户关系和重点发展高端显示产品和新型显示材料。我们的客户包括中国和世界各地许多领先的计算机、汽车电子和液晶显示器制造商。我们还成功地向中国的许多公司推出了我们的偏光片，并扩展了我们的产品线，包括将在2020年用于垂直对齐（VA）面板和平面内开关（IPS）面板的偏光片。

 

最近的事态发展

 

在截至2022年9月30日的财年中，我们继续努力开发新产品，并向客户推出了保护膜。生产薄膜可以贴在产品的表面，如OLED面板和晶片，以防止灰尘和划痕的损坏，并将通过我们用于偏光片的生产设施来制造。该保护膜目前正由我们的客户进行测试，预计将于2023年初投入生产。

 

为了提高我们的利润，并利用我们在显示面板行业的广泛资源和专业知识，我们已多元化地生产和销售面向终端用户的显示产品，如商业显示和消费电子产品，这些产品的利润率通常高于我们的显示模块产品。我们自主研发了用于自主产品的新技术，如一体机智能会议系统和Pintura ®无线照片传输系统，预计将于2023年初在美国正式开始销售。自2023年10月起，Pintura无线照片传输系统开始在中国销售。为了加强我们对这些产品的营销努力，我们增加了我们的销售队伍，雇用了更多的销售代表，提供以最终用户为中心的销售培训，并投资于电子产品展览和广告。

 

为了使我们的收入来源进一步多样化，我们利用了我们强大的研发能力和在显示模块领域积累的专业知识，并为我们的客户开发了定制解决方案。在截至2022年9月30日的财年中，我们开始通过向品牌原始设计制造商提供此类研发服务获得收入。

 

 

影响我们结果的关键因素

 

我们的业绩主要来自向中国大陆、香港、台湾和东南亚的显示器制造商、终端品牌客户或其系统集成商销售显示器模块和偏光片。我们业务的历史表现和前景受到许多因素的影响，包括：

 

●

电子元件、偏光片材料、其他成本的价格波动-原材料价格的波动会导致我们产品定价的波动，从而影响客户的购买模式。由于原材料成本占我们总销售成本的一半以上，原材料成本的升高或降低都会影响我们的毛利率。原材料市场价格的上涨通常使我们能够提高销售价格。在较小程度上，我们的毛利率和销售价格也可能受到其他原材料、运输和劳动力价格的影响。

 

	●	周期性市场条件下的价格波动-显示面板行业的总体特点是周期性的市场条件。该行业不时受到供应过剩和需求放缓之间的不平衡影响，并在某些时期导致销售价格下降。此外，显示面板行业的产能扩张预期可能导致产能过剩。显示面板行业的产能扩充可能是由于新制造设施的预定产能的增加，而此种扩充导致的产能大量增加可能会进一步压低我们产品的销售价格，从而影响我们的经营业绩。我们不能向贵方保证，由于产能过剩或其他影响行业的因素而导致的任何持续或进一步的销售价格下降或未来的低迷不会是严重的，或任何此类持续、下降或低迷不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
	●	一般竞争-我们的一些产品历来在中国和一些国外市场都面临着激烈的竞争，我们凭借出色的客户服务、高质量的产品和快速完成的客户订单成功地与竞争对手竞争。然而，我们的业务可能受到竞争对手的不利影响，这些竞争对手降低价格、改进准时交货和采取其他竞争行动，这可能会减少我们的客户从我们这里购买产品。

 

Covid-19的影响

 

新冠肺炎疫情继续在中国和世界其他地区蔓延，中国的新冠肺炎疫情限制和控制直到2022年底才放松。虽然中国政府现已取消与新冠肺炎有关的限制，但新冠肺炎疫情仍对全球经济造成负面影响，并可能继续对全球经济造成负面影响，扰乱正常的商业活动，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

新冠疫情对我国业务、财务状况和经营成果的影响包括但不限于以下方面：

 

	●	由于疫情初期市场饱和，对包括电视、显示器和娱乐设备在内的消费电子产品的需求减少。与上一年相比，这导致我们在截至2022年9月30日的财政年度的显示模块销售额下降。
	●	在中国政府强制实施封锁期间，我们的供应链出现了一些中断，供应商增加了原材料的交货时间和采购价格。虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但他们未来运营的任何中断都将影响我们制造产品并向客户交付产品的能力。此外，商业航空和货运航班的减少、港口和其他航运基础设施因大流行病而中断，导致向我们的设施运送材料和部件以及将我们的产品转交给我们的主要供应商的运输时间增加，也影响了我们及时向客户运送产品的能力。由于这些供应链中断，我们增加了客户订单的交货时间。这限制了我们在交货时间短的情况下完成订单的能力，因此我们无法及时满足对我们产品的所有需求，这并没有对我们与客户的关系产生任何实质性的不利影响，因为延误是一个由持续的大流行病引起的全行业问题。

 

 

●

我们的信贷政策通常要求在30至120天内付款，而我们绝大多数销售的付款已在45天内收回。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的平均应收账款周转率分别约为55天和38天。应收账款周转期增加的原因是，在中国政府于2022年底放弃零新冠疫情政策之前，与疫情相关的更严格的隔离措施和企业关闭导致我们向消费者交付产品的运输时间增加。

 

	●	在截至2022年9月30日的财政年度，我们能够偿还所有债务和其他债务，而无需利用任何可用的延期付款或暂缓付款期限。
	●	截至2022年9月30日的财政年度，我们的员工队伍保持稳定。我们没有得到政府补贴，也没有利用任何与疫情相关的政府援助计划。我们遵守了当地政府要求的各项安全措施，并为员工提供了防护装备，并定期监测和追踪员工的健康状况。然而，我们认为这些安全措施并没有对我们的业务产生重大影响。

 

从长期来看，预计新冠疫情对许多国家的经济和金融市场的不利影响将持续存在，并可能导致经济衰退或衰退。这可能会对我们的一些产品和客户的需求产生不利影响，例如用于汽车显示的显示模块，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

这一大流行病最终对我们的业务和业务结果产生何种程度的影响，将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括这一大流行病的严重程度、遏制或治疗这一病毒的行动、经济和业务条件恢复的速度和程度，以及这一大流行病造成的全球经济衰退的严重程度和持续时间。

 

经营成果

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度

 

下表分别汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的业务结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

（除百分比外，所有数额均以美元计算）

 

		截止财政年度 9月30日，								差异
		2022				2021				金额				百分比
收入		$	105,416,746			$	167,744,801			$	(62,328,055	)			(37	)%
收入成本			(92,804,431	)			(150,385,723	)			57,581,292				(38	)%
毛利			12,612,315				17,359,078				(4,746,763	)			(27	)%
营业费用：
销售和营销费用			2,793,197				3,965,790				(1,172,593	)			(30	)%
一般和行政费用			7,649,241				4,990,951				2,658,290				53	%
研究和开发费用			2,515,239				5,712,792				(3,197,553	)			(56	)%
处置不动产、厂场和设备的收益			(795,783	)			(527,818	)			(267,965	)			51	%
总营业费用			12,161,894				14,141,715				1,979,821				(14	)%
营业收入		$	450,421			$	3,217,363			$	(2,766,942	)			(86	)%
其他收入（支出）：
利息支出，净额			(1,290,811	)			(1,112,045	)			(178,766	)			16	%
其他收入（支出）净额			1,279,559				1,133,103				146,456				13	%
其他收入（支出）共计，净额			(11,252	)			21,058				(32,310	)			(153	)%
所得税前收入		$	439,169			$	3,238,421			$	(2,799,252	)			-86	%
所得税拨备			(326,942	)			57,086				(384,028	)			(673	)%
净收入		$	112,227			$	3,295,507			$	(3,183,280	)			(97	)%

 

 

收入

 

下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度按主要类别划分的收入。

 

		9月30日， 2022								9月30日， 2021
收入类别		销售金额 （USD）				% 销售				销售金额 （USD）				% 销售
显示模块的销售		$	35,113,651				34	%		$	96,087,963				58	%
偏光片的销售			62,709,731				59	%			62,625,352				37	%
研究和发展事务			5,715,914				5	%			-				-	%
其他			1,877,450				2	%			9,031,486				5	%
合计			105,416,746				100	%			167,744,801				100	%

 

销售额从截至2021年9月30日的约1.6774亿美元下降至截至2022年9月30日的约1.0542亿美元，降幅约为6233万美元，降幅37%。收入大幅减少的主要原因是，显示模块的市场需求下降，以及中国大陆从2021年末到2022年的持续封锁，导致显示模块的销售下降，下文将对此进行更全面的讨论。

 

显示模块销售额从截至2021年9月30日的约9609万美元降至截至2022年9月30日的约3511万美元，降幅约为6097万美元，降幅63%。基于我们业务的季节性和行业的周期性，我们相信在解除与新冠肺炎相关的隔离或封锁措施后，市场需求将在2023年下半年逐步恢复，并在未来12至18个月内稳步推动我们的显示模块销售。我们还根据为主要终端品牌客户提供的新产品研发积累的经验和专业知识，提高了我们的研发能力，并将某些产品线从试生产扩展到批量生产。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，销售显示模块产生的收入分别占我们总收入的34%和58%。

 

2018年，我们采取战略举措，推出了一个新的业务板块——生产和销售偏光片，这是TFT-LCD显示面板的重要组成部分，由于国内产能有限，供应集中于海外供应商，偏光片在中国的需求一直很高。我们的成都制造工厂于2019年4月开始大规模生产偏光片。通过将偏光片添加到我们的产品组合中，我们扩大了业务范围，增加了我们的客户群，并提高了我们的竞争力。为了支持偏光片的大规模生产，我们在截至2022年9月30日的财年投入了大量资金和人力资源来建设和运营我们的成都工厂，并停止了低利润率的显示模组产品线。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，对偏光片的需求保持稳定，偏光片销售收入分别约为6271万美元和6263万美元。

 

 

除了销售显示模块和偏光片的收入外，我们还通过提供研究和开发服务获得收入。截至2022年9月30日的财年，我们新研发服务的收入约为572万美元，占总收入的5%。

 

我们还通过向客户提供额外收费的维修服务和技术支持及其他服务获得收入。截至2022年9月30日的财年，其他收入约为188万美元，占总收入的2%。与截至2021年9月30日的财年相比，其他收入减少了79%，原因是新冠疫情封锁和旅行限制限制了我们提供服务的能力，研发服务收入被确认为单独的收入来源。

 

下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度我们按地理区域划分的收入。为了减轻疫情造成的汇率波动和航运中断的影响，我们将重点从海外市场转向国内市场。因此，在截至2022年9月30日的财政年度，我们在香港和台湾的销售额与上一年相比大幅下降。

 

		2022年9月30日								2021年9月30日
国家/地区		销售金额 （USD）				% 销售				销售金额 （USD）				% 销售
中国大陆		$	96,449,118				91	%		$	133,852,929				80	%
香港和台湾			8,948,112				9	%			32,244,188				19	%
其他			19,516				-	%			1,647,684				1	%
合计		$	105,416,746				100	%		$	167,744,801				100	%

  

收入成本

 

下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度按收入类别划分的收入成本。

 

		截止财政年度
		9月30日， 2022				9月30日， 2021
收入类别
显示模块的销售		$	31,890,364			$	84,091,067
偏光片的销售			57,347,637				56,940,702
研究和发展事务			2,188,100				-
其他			1,378,330				9,353,954
合计		$	92,804,431			$	150,385,723
毛利率
显示模块的销售			9.2	%			12.5	%
偏光片的销售			8.6	%			9.1	%
研究和发展事务			61.7	%			-	%
其他			26.6	%			(3.6	)%
总毛利率			12.0	%			10.3	%

 

截至2022年9月30日的财政年度，收入成本从截至2021年9月30日的财政年度的约1.5039亿美元降至约9280万美元，减少了约5758万美元，降幅为38%。收入成本的增加与收入的减少大体一致。

 

截至2022年9月30日的财政年度，我们的毛利润减少了约475万美元，即27%，从截至2021年9月30日的财政年度的约1736万美元降至约1261万美元。截至2022年9月30日的财年，整体毛利率为12.0%，而截至2021年9月30日的财年为10.3%。毛利率的改善主要是由于我们的新研发服务的毛利率显著提高。

 

 

显示模组和偏光片的毛利率下降主要是由于中国大陆从2021年末到2022年的长时间封锁导致物流成本、电费和工资大幅上升。此外，销售单价和销量的下降是由于市场需求下降和市场竞争加剧。

 

销售和营销费用

 

截至2022年9月30日的财政年度，销售和营销费用减少约117万美元，即30%，至约279万美元，而截至2021年9月30日的财政年度约为397万美元。销售和营销费用减少的主要原因是收入减少。

 

一般和行政费用

 

截至2022年9月30日的财政年度，一般和行政（G & A）费用增加约266万美元，增幅53%，达到约765万美元，而截至2021年9月30日的财政年度为约499万美元。G & A费用增加的原因是IPO后专业费用增加，以及为遵守当地政府为控制新冠肺炎而制定的法规而增加的管理费用。

 

研究和开发费用

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，我们的研发费用分别约为252万美元和571万美元。新冠肺炎大流行导致研发材料的交付延迟，以及我们在PRC的研发人员的封锁和隔离措施，导致一些项目暂停或放缓，从而导致研发费用下降。

  

处置不动产、厂场和设备的收益

 

截至2022年9月30日的财政年度，公司处置了账面净值为719262美元的机械、设备和运输车辆（成本为938669美元，累计折旧为219407美元），处置所得现金为1515045美元，产生净处置收入795783美元。同样，在截至2021年9月30日的财政年度，公司处置了账面净值为497172美元的机械、设备和运输车辆（成本为1613185美元，累计折旧为1116013美元），处置所得现金为1024990美元，处置所得收益净额为527818美元。进行处置是为了减少未充分利用的机器、设备和运输的维护费用，并提高处置后的生产效率。

 

其他收入（支出）

 

截至2022年9月30日的财政年度，其他收入（支出）约为128万美元，其中主要包括约151万美元的政府研发补贴，部分被支付约0.22万美元以补偿一名客户高于正常水平的产品缺陷率所抵消。

 

截至2021年9月30日的财政年度，其他收入（支出）约为113万美元，主要包括约52万美元的政府补贴和约56万美元的应付账款结算收益。

 

净收入

 

由于上述原因，我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度分别录得净收入约112227美元和330万美元。

 

 

截至2021年9月30日和2020年的财政年度

 

下表分别汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的业务结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

（除百分比外，所有数额均以美元计算）

 

		截止财政年度 9月30日，								差异
		2021				2020				金额				百分比
销售		$	167,744,801			$	140,073,917			$	27,670,884				20	%
销售成本			(150,385,723	)			(128,489,255	)			(21,896,468	)			17	%
毛利			17,359,078				11,584,662				5,774,416				50	%
营业费用：
销售和营销费用			3,965,790				2,172,393				1,793,397				83	%
一般和行政费用			4,990,951				3,123,219				1,867,732				60	%
研究和开发费用			5,712,792				2,828,718				2,884,074				102	%
处置不动产、厂场和设备的收益			527,818				-				527,818				100	%
总营业费用			14,141,715				8,124,330				6,017,385				74	%
营业收入		$	3,217,363			$	3,460,332			$	(242,969	)			(7	)%
其他收入（支出）：
利息支出，净额			(1,112,045	)			(688,401	)			(423,644	)			62	%
其他收入（支出）净额			1,133,103				(67,370	)			1,200,473				(1782	)%
其他收入（支出）共计，净额			21,058				(755,771	)			776,829				(103	)%
所得税前收入		$	3,238,421			$	2,704,561			$	533,860				20	%
所得税优惠			57,086				126,725				(69,639	)			(55	)%
净收入		$	3,295,507			$	2,831,286			$	464,221				16	%

 

销售

 

下表分别列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度按主要产品类别划分的收入。

 

		9月30日， 2021								9月30日， 2020
产品类别		销售金额 （USD）				% 销售				销售金额 （USD）				% 销售
显示模块		$	96,087,963				58	%		$	100,304,865				72	%
偏光片			62,625,352				37	%			36,794,524				26	%
其他			9,031,486				5	%			2,974,528				2	%
合计			167,744,801				100	%			140,073,917				100	%

 

截至2021年9月30日的财政年度，销售额从截至2020年9月30日的约1.407亿美元增至约1.6774亿美元，增幅约为2767万美元，即20%。销售额大幅增长的主要原因是，由于新冠疫情，相当一部分人口被迫呆在家里，升级他们的电子设备，因此对消费电子产品的需求猛增。

 

截至2021年9月30日的财政年度，显示模块的销售额从截至2020年9月30日的财政年度的约1.003亿美元降至约9609万美元，减少了约422万美元或4%。减少的原因是我们的产品从专注于显示模块到偏光片，从低利润产品到高利润率产品的战略转变。

 

 

2018年，我们做出战略决策，推出新的产品线——偏光片，并启动成都制造工厂的规划和建设，生产偏光片。偏光片是TFT-LCD显示屏的重要组成部分，由于国内产能有限，大部分供应集中在海外供应商，偏光片在中国的需求量一直很大。通过在我们的产品组合中添加偏光片，我们有效地扩展了我们的业务范围，扩展了客户范围，并加强了我们的竞争力。2020年，我们的成都制造工厂实现了稳定的规模生产。产能从2019财年的每月16万平方米稳步增长到2020财年的每月35.2万平方米和2021财年的每月39.8万平方米。在2021财年，我们还进一步扩大了客户群。由于上述原因，截至2021年9月30日的财政年度，偏光片的销售额达到约6263万美元，与截至2020年9月30日的财政年度的约3679万美元相比，增长了约70%。

 

除了销售显示模块和偏光片外，我们还向客户提供额外收费的显示面板维修服务，这涉及到销售我们的产品，以替换显示面板的某些部分。维修服务最初是应少数客户的要求提供的，只占我们收入的一小部分。由于我们将维修服务客户群扩展到那些没有购买我们显示面板产品的客户，我们的维修服务收入从截至2020年9月30日的财政年度的约297万美元增加到截至2021年9月30日的财政年度的约903万美元，增加了约606万美元，即204%。

 

销售成本

 

下表分别列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度按产品类别划分的销售成本。

 

		截止财政年度
		9月30日， 2021				9月30日， 2020
产品类别
显示模块		$	84,091,067			$	93,209,001
偏光片			56,940,702				33,552,087
其他			9,353,954				1,728,167
合计		$	150,385,723			$	128,489,255
毛利率
显示模块			12.5	%			7.1	%
偏光片			9.1	%			8.8	%
其他			(3.6	)%			41.9	%
总毛利率			10.3	%			8.3	%

 

截至2021年9月30日的财政年度，销售成本从截至2020年9月30日的财政年度的约1.2849亿美元增至约1.5039亿美元，增幅约为2190万美元，增幅17%。销售成本的增长与总销售额的增长大体一致。

 

截至2021年9月30日的财政年度，我们的毛利润增加了约577万美元，即50%，从截至2020年9月30日的财政年度的约1158万美元增至约1736万美元。截至2021年9月30日的财年，整体毛利率为10.3%，而截至2020年9月30日的财年为8.3%。显示模块的毛利率增加的原因是：（一）2021财政年度单价上涨；（二）某些低利润产品停止销售。

 

 

销售和营销费用

 

截至2021年9月30日的财政年度，销售和营销费用增加了约179万美元，增幅为83%，达到约397万美元，而截至2020年9月30日的财政年度约为217万美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们为增加订单而进行的营销工作，由于业务扩展而增加了销售人员，增加了销售人员的工资和佣金，以及我们将重点转向更知名的终端品牌客户。

 

一般和行政费用

 

截至2021年9月30日的财政年度，G & A费用增加约187万美元，即60%，达到约499万美元，而截至2020年9月30日的财政年度约为312万美元。G & A费用的增加是由于我们的交易增加导致银行费用大幅增加，包括加班费和奖金在内的员工工资，以及为遵守地方政府为控制新冠肺炎而实施的管理规定而增加的行政费用。此外，截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，计入G & A费用的应收账款和供应商预付款的坏账费用分别为405977美元和233824美元。

 

研究和开发费用

 

我们的研发费用用于开发用于制造OLED显示面板的偏光片和显示模块的新材料和技术。截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，我们的研发费用分别约为571万美元和283万美元。这一显著增长主要是由于我们的OLED显示面板和OLED偏光片研究项目的启动和进展，这些项目需要更多的资金，以及由于团队人数和平均工资的增加，研究团队的工资增加。为了加强我们的技术领先地位和提高我们在显示面板行业的竞争力，我们预计将继续在我们的研发中投入大量资源，这可能会影响我们的盈利能力，因为我们预计投资的金额很大，而我们的利润率很低，如果我们遇到市场低迷和收入下降的话。

 

处置不动产、厂场和设备的收益

 

截至2021年9月30日的财政年度，公司处置了账面净值为497172美元的机械、设备和运输车辆（成本为1613185美元，累计折旧为1116013美元），处置所得现金为1024990美元，因此净处置收入为527818美元，计入营业收入。处置涉及削减闲置机械、设备、运输的维护成本，从而提高处置后的生产效率。

 

截至2020年9月30日的财政年度，公司没有处置任何不动产、厂房和设备。

 

净收入

 

由于上述原因，我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度分别录得约330万美元和283万美元的净收入。

 

项目5.b.流动性和资本资源

 

		财政年度终了 9月30日，
		2022				2021				2020
经营活动提供（用于）的现金净额		$	9,698,283			$	(17,664,259	)		$	7,724,681
投资活动所用现金净额			(6,878,518	)			(5,197,913	)			(5,176,956	)
筹资活动提供的现金净额			11,788				18,564,120				210,464
汇率变动对现金和现金等价物的影响			291,032				(379,135	)			133,202
现金和现金等价物净增加（减少）额		$	3,122,585			$	(4,677,187	)		$	2,891,392
期初现金和现金等价物			684,335				5,361,522				2,470,130
现金和现金等价物，期末		$	3,806,920			$	684,335			$	5,361,522

 

 

业务活动：

 

截至2022年9月30日的财政年度，业务活动提供的现金净额约为979万美元，主要原因是净收入约为112227美元，按非现金项目调整后的净收入约为216万美元，按周转资本变动调整后的净收入约为743万美元。周转资本变动的调整主要包括：

 

	（一）	应收账款减少约1,837万美元，原因是收回了主要客户的应收账款余额。
	（二）	应付账款减少约1051万美元，原因是截至2022年9月30日的财政年度销售额大幅下降。

  

	（三）	由于截至2022年9月30日的财政年度销售额大幅下降，库存减少约160万美元。
	（四）	由于截至2022年9月30日的财政年度销售额大幅下降，客户预付款减少约289万美元。
	（五）	由于截至2022年9月30日的财政年度销售额大幅下降，预付给供应商的款项减少约289万美元。

 

截至2021年9月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额约为1766万美元，主要原因是净利润约为330万美元，调整非现金项目后的净利润约为348万美元，调整后的营运资金变动约为2444万美元。周转资本变动的调整主要包括：

 

（一）

应收账款增加约1516万美元，原因是截至2021年9月30日的财政年度销售额大幅增加，以及一个现有客户的应收账款余额因信用期从90天延长至120天而增加。

 

（二）

应付账款减少约678万美元，原因是由于新冠疫情造成全球市场原材料供应短缺，提前向供应商付款。

 

（三）

库存增加约56万美元，原因是截至2021年9月30日的财政年度销售额大幅增加，并为未来销售额的增加做准备。

 

 

截至2020年9月30日的财政年度，业务活动提供的现金净额约为772万美元，主要原因是净利润约为283万美元，按非现金项目调整后的净利润约为188万美元，按周转资本变动调整后的净利润约为302万美元。周转资本变动的调整主要包括：

 

	（一）	由于截至2020年9月30日的财政年度销售额大幅增加，应收账款增加约671万美元。
	（二）	应付账款增加约1154万美元，原因是为完成增加的客户订单而增加了原材料采购。

 

截至2020年9月30日的财政年度，业务活动提供的现金净额约为772万美元，主要原因是净利润约为283万美元，按非现金项目调整后的净利润约为188万美元，按周转资本变动调整后的净利润约为302万美元。周转资本变动的调整主要包括：

 

	（一）	由于截至2020年9月30日的财政年度销售额大幅增加，应收账款增加约671万美元。
	（二）	应付账款增加约1154万美元，原因是为完成增加的客户订单而增加了原材料采购。

 

	（三）	库存增加约575万美元，主要是由于我们在成都仓库中为制造偏光片而持有的原材料库存增加，这需要提前购买大量化学涂料以防止交货延迟；
	（四）	预付给供应商的款项增加了约213万美元——我们不时被要求向供应商预付采购原材料的款项。由于在截至2020年9月30日的财政年度内销售增加导致原材料采购增加，我们向供应商支付的预付款增加；
	（五）	应收票据增加约189万美元–应收票据包括公司的国际客户为向公司支付其应付余额而提供的不可撤销信用证，这些信用证由银行担保；

 

投资活动：

 

截至2022年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额约为688万美元，主要原因是购买不动产、厂场和设备以满足日益增长的生产需求，金额约为512万美元，从我们正在进行的研发工作中购置无形资产，金额约为306万美元，并被处置不动产、厂场和设备收到的现金约152万美元部分抵消。

 

截至2021年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额约为520万美元，主要是由于在此期间增加了不动产、厂场和设备以满足生产需要，金额约为621万美元，但被处置不动产、厂场和设备收到的现金102万美元部分抵消。

 

截至2020年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额约为518万美元，主要原因是在此期间为满足生产需要增加了不动产、厂房和设备，金额约为370万美元，并为成都工厂购买了土地使用权，金额约为148万美元。

 

筹资活动：

 

截至2022年9月30日的财政年度，筹资活动提供的现金净额约为11788美元，主要是由于我们首次公开发行股票的净收益约为1241万美元，银行借款收益约为1571万美元，第三方借款收益约为129万美元，但被偿还银行借款约1624万美元、偿还第三方借款约965万美元和偿还关联方借款约262万美元部分抵消。

 

截至2021年9月30日的财政年度，筹资活动提供的现金净额约为1856万美元，主要来自关联方贷款净收益约221万美元、第三方借款收益约1687万美元和银行借款收益约1785万美元，但被偿还银行借款约1257万美元和偿还第三方借款约589万美元部分抵消。

 

截至2020年9月30日的财政年度，筹资活动提供的现金净额约为0.21亿美元，主要原因是关联方贷款净收益约为0.27万美元，银行贷款和第三方贷款净收益约为0.91万美元，但因偿还应付票据约107万美元而部分抵销。

   

 

流动性的主要来源

 

我们的主要流动资金来源包括现有现金结余、经营活动产生的现金流量以及我们与银行和某些第三方个人的贷款安排下的可用资金。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金流，主要取决于我们以足以支付固定和可变费用的利润率向我们的客户销售显示模块和偏光片。

 

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为3780549美元。我们首次公开发行3881250股普通股，发行价为每股4.00美元，包括承销商全额行使超额配售权，扣除发行费用总额后，我们获得的净收益约为12409022美元。由于我们的经营活动和公开发行提供的净现金，我们的营运资本赤字从2021年9月30日的6370385美元大幅改善至2022年9月30日的正营运资本402678美元，我们的总股本从2021年9月30日的15201855美元大幅增加至2022年9月30日的25625211美元，从而改善了我们的流动性。在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入的能力、我们的经营和资本支出承诺，以及我们通过某些融资措施如保理安排筹集资金的能力。

 

我们通过在中国的一个银行银团提供的短期贷款为我们的业务提供资金，这在我们的合并财务报表附注10短期借款中有更详细的描述。截至2022年9月30日，我们共有18笔未偿还的银行短期贷款，本金总额为人民币102,930，000元，约合1,447万美元。截至2021年9月30日，我们共有25笔未偿还的银行短期贷款，本金总额为106,450，000元，约合1,652万美元。每一笔贷款的期限为六个月至一年，根据我们与这些银行的协议，所有贷款都可以展期，当未偿还的本金和利息得到全额偿还时，可以立即获得资金。所有这些贷款都有固定利率。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿还银行贷款的平均利率分别为4.78%和4.79%。

 

我们没有任何承诺由我们的相关方提供的金额。扣除总开支后，我们从首次公开募股中获得的净收益约为12,409，022美元。除了40万美元的赔偿代管外，我们还分别将250万美元、280万美元和380万美元用于工厂建设、研发和营运资金。我们首次公开募股的收益补充了我们的营运资金。我们不认为我们依赖额外的融资来满足我们未来十二个月的流动性需求。然而，我们计划通过收购或研发和建造设施以及购买生产新产品的设备来投资于新技术，从而扩大我们的业务。我们将需要通过融资筹集更多资金，包括额外的公开或非公开发行和保理安排，以实施这些增长战略并加强我们在市场上的地位。

 

根据目前的业务计划，我们的管理层认为，上述措施将共同为我们提供充足的流动资金，以满足我们今后至少在本年度报告其他部分所载的审定财务报表印发之日起十二个月内的流动资金和资本需求。

 

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制，因此，由于PRC外汇管制法规限制我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要包括由于我们在中国大陆和海外市场的业务扩张而购买固定资产的支出，以及对偏光片制造设施的建设和推出以及持续投资。截至2022年9月30日的财年，我们的资本支出为688万美元，截至2021年9月30日的财年为518万美元。

 

合同义务

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，除我们在此披露的银行借款外，没有任何重大合同义务和商业承诺。

 

 

资产负债表外承付款和安排

 

在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，没有任何表外安排对我们的综合财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生重大影响。

 

关键会计政策

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管在过去三年中，会计估计和假设没有发生重大变化，但我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。

  

我们认为，下列会计政策的适用涉及较高程度的判断和复杂性，需要我们作出重大的会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评价我们的综合财务状况和业务结果最为关键的政策。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告和披露的数额的估计和假设。这些估计数包括但不限于呆账备抵、存货估价、不动产、厂场和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延所得税资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计数不同。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要是指存放在金融机构的现金和不受提取和使用限制的现金。现金等价物由流动性强的投资组成，这些投资通常在购买时可转换为三个月或更短期限的现金。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入是指货物的发票价值，扣除增值税。我们在PRC销售的所有产品均应按销售毛价征收增值税。自2019年4月1日起，我们的增值税税率为13%。增值税可能会被我们为原材料和其他材料支付的增值税抵消，这些原材料和其他材料包括在生产或获取我们的成品的成本中。

 

收入确认

 

我们的收入主要来自向主要是显示器制造商的第三方客户销售显示器模块和偏光片。我们在收入确认方面遵循财务会计准则委员会（FASB）的ASC 606和会计准则更新（ASU）的2014年第9号。2017年10月1日，我们已经提前采用了ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求确认收入的方式是描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。我们认为\在满足以下五个标准的情况下实现或可实现和赚取的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在该实体履行履约义务时确认收入。

 

我们认为客户定购单是与客户签订的合同，在某些情况下，定购单受主销售协议的约束。作为我们考虑合同的一部分，我们评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一项合同，我们认为转让产品的承诺，每一项都是不同的，是确定的履约义务。

 

 

在确定交易价格时，我们评估价格是否需要退款或调整，以确定我们预期有权获得的净对价。我们为客户提供六个月至五年的有缺陷产品保修，超过与客户签订的合同中所规定的预期缺陷率。我们分析了历史销售回报，并得出结论认为这些回报并不重要。

   

报告的收入是扣除所有增值税后的净额。由于我们的标准付款条件是不到一年，我们选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法来不评估合同是否有重大的融资成分。我们根据每个不同产品的相对独立售价来分配交易价格。

 

当产品的控制权转移给客户时（即当我们的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交货时。对于国际销售，我们的产品主要以免费船上（“离岸价”）运输点数的方式销售。对于在离岸价运输点期下的销售，我们确认收入时，产品从我们交付到指定的发货点。价格是根据与客户的谈判确定的，不作调整。因此，我们预计回报将微乎其微。

 

研究和开发费用

 

研究和开发活动的目的是开发新产品和改进现有工艺。这些费用主要包括薪金、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列报。成本主要采用加权平均法确定。本公司在适当情况下记录对存货数量过多、过时或减值的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整所依据的综合因素包括当前的销售量、市场状况、较低的成本或市场分析以及库存的预期可变现价值。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。我们的业务在中国，过去三年中国的通货膨胀率相对稳定：2022年为2.3%，2021年为2.3%，2020年为2.5%。

 

控股公司Structure

 

Ostin是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过江苏奥斯汀及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。我PRC子公司在外管局办理相关外汇登记后，可以向有关银行购汇并向境外公司分配。我国的境外公司可以向PRC子公司注资或提供贷款，方式为出资或外债，但须遵守适用的PRC法规。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，根据《PRC会计准则及规范》的规定，PRC子公司只能从其留存收益（如有）中提取股息。

 

根据PRC法律，PRC在中国的每家子公司每年均须提取至少10%的税后利润（如有）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%，然后停止任何强制性拨款。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但除公司清算外，准备金不得作为现金股利分配。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，根据PRC成文法确定的保留金额分别为1496314美元、1033653美元和663775美元。

 

 

项目5.C。研究及发展、专利及许可证等。

 

显示面板行业正经历着快速的技术变革。我们认为，有效的研发对于保持我们在市场上的竞争地位至关重要。

 

我们主要在内部和通过与各大学的合作进行研究和开发。我们每年将大约3-4 %的收入用于我们的研发活动。我们开发了一个研发管理系统，鼓励我们的工程师提出新的项目建议，并对项目开发的每个阶段执行严格的评估标准。新项目的选择主要基于其可行性和与我们的总体研究和发展战略的一致性，并每季度进行一次审查。截至2022年9月30日，我们的研发部门共有60名员工，其中10%拥有硕士以上学历。

 

以下是近年来通过我们的研究和开发活动开发的产品和技术的实例：

 

为了加强我们的技术领先地位和提高我们的竞争力，我们专注于将我们的产品的使用多样化到新的行业，如汽车、户外媒体、公共教育和物联网终端。在我们的研发中，我们的目标是升级我们的产品的显示技术，以迎合不同的应用场景。

 

我们还将我们的研究和开发努力扩大到上游原材料。通过与日本稻端株式会社的合作，我们在成都的偏光片制造工厂于2019年1月开始生产。我们与稻端株式会社合作，共同开发新的偏光片，以满足中国客户的技术规格。我们将继续投资于LCD和OLED显示面板用偏光片的研发。

 

为了提高在终端产品市场的竞争力，我们的研发团队一直在开发具有独特市场定位的创新产品。自主研发了人脸识别、同声传译、无线充电、同步投影等新技术，并将其应用到智能会议系统、无线照片传输系统等自主产品中。

 

此外，随着显示面板使用范围的扩大，越来越多无法独立开发自己的控制系统的客户正在寻求满足其需求的一站式显示、控制和传输解决方案。自2017年以来，我们加强了我们的技术能力，以提供以客户为中心的一站式解决方案和服务，涵盖产品设计、研发以及生产和销售。

 

知识产权

 

目前，我公司共持有92项PRC专利，包括TFT-LCD和OLED显示模组制造工艺专利、显示模组产品结构与应用专利、TFT-LCD和OLED偏光片制造工艺与应用专利。这些专利将在2024年至2041年各自期限届满时的不同日期到期。我们在中国还有12项正在申请的专利。此外，我们还拥有与模块制造过程控制和显示控制相关的18项软件版权，以及我们的品牌名称“Ostin”、“Zhipingtai”、“Pintura”和“Xiaoxianping”的六个商标。

 

作为我们不断努力防止侵犯我们的知识产权和跟上竞争对手的关键技术发展的一部分，我们密切监测中国、韩国、日本和美国的专利申请。我们打算酌情在美国提交专利申请，以保护我们的专有技术。目前，我们在美国有一项正在申请的专利。

 

 

我们与我们的雇员和顾问订立协议，他们可以在雇佣或咨询关系开始时获得我们的专有信息。这些协议一般规定，个人因雇用或咨询关系而作出或构思的所有发明、想法、发现、改进和可受版权保护的材料，以及个人在关系期间开发或公布的所有机密资料，均为我们的专有财产。

 

项目。5.D.趋势信息

 

自2019年以来，由于新冠疫情导致客户需求大幅增加，市场需求在截至2022年9月30日的财政年度逐渐下降。随着市场需求的减少，销售、生产和原材料成本也有所下降。通过根据销售订单安排生产计划，避免了整体市场供过于求的局面带来的积压问题。基于我们业务的季节性和我们行业的周期性，我们认为市场需求将在2023年上半年逐步恢复，并将在未来12至18个月推动我们的显示模块和偏光片的销售。然而，我们无法预测未来的供应链中断和市场需求的其他突然变化，包括政策、国际关系或流行病的不确定性，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

项目5.e.重要会计估计数

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告和披露的数额的估计和假设。这些估计数包括但不限于呆账备抵、存货估价、不动产、厂场和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延所得税资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计数不同。

 

项目6。董事、高级管理人员和雇员

 

6.A.董事、执行干事和主要雇员

 

下表列出截至本年度报告之日有关我们的执行干事和董事的资料。除另有说明外，本公司董事及执行人员的办公地址为江苏省南京市栖霞区科创路1号101/201号2号楼，地址为210046。

 

姓名		年龄		在本公司的职位
Tao Ling		55		董事会主席兼首席执行官
Qiaoyun Xie		50		首席财务官
Xiaohong Yin		56		董事
Xiaodong Zhai		48		首席技术干事
Heung Ming Wong		53		独立董事
John Carl Mein		69		独立董事
Qiang He		38		独立董事

 

Tao Ling自成立以来一直担任公司董事，自2020年6月起担任公司董事会主席兼首席执行官，并于2010年12月至2021年7月担任江苏奥斯汀的董事长。自2021年7月起，凌先生担任江苏奥斯汀的首席运营官。1989年，他在当时的南京无线电厂开始从事电子行业，到1994年，他担任了负责技术许可的领导职务，与哈里斯、Uniden、日立和爱立信等国际领先公司合作。1995年至2000年6月，他在南京熊猫电子公司国际业务部工作，并成为负责销售包括电视和其他家用电器在内的各种关键产品的副总裁。从2000年7月到2008年3月，他在南京夏普电子公司担任重要的销售、供应链管理和运营职务，该公司是在中国和许多其他国家销售夏普品牌电视的幕后黑手。2008年4月至2010年11月，他担任南京顺意京电气技术有限公司的董事长，该公司是一家在中国制造和分销空调系统的电气技术公司，负责战略规划，包括预算和销售。林先生分别于1985年和2004年获得中国东南大学无线电技术学士学位和工商管理硕士学位。

 

 

Qiaoyun Xie自2020年6月起担任首席财务官，自2020年3月起担任江苏奥斯汀的财务经理。她主要负责江苏奥斯汀的财务报告和审计工作。1997年3月至2003年12月，在化工原料生产企业中国石化金岭公司烷基苯厂从事会计工作。2004年3月至2010年12月，谢女士担任长永电子（南京）有限公司的财务经理，该公司从事家电冲压件的生产和销售。2011年1月至2014年9月，谢女士担任莱思康电子（南京）有限公司的财务经理，该公司从事电信和电子设备的生产和销售。2014年10月至2020年2月，谢女士担任江苏新星新能源科技有限公司的首席财务官，该公司在中国从事新能源装置和新型号显示器的生产、销售和服务，负责编制财务报告，参与公司的融资和投资活动，并制定和实施该公司的财务政策。谢女士于1998年获得中央广播电视虚拟大学会计学学士学位。

 

Xiaohong Yin自2020年6月起担任本中心主任。尹先生于2011年1月至2021年8月担任江苏奥斯汀董事兼总经理，负责生产、质量控制、售后服务以及江苏奥斯汀LCM/OC部的销售活动。他的职业生涯始于1989年的南京中山集团国际业务部门，这是一家国有贸易公司，在成为副总裁并领导一个大型销售团队之前，他曾在公司内担任过各种销售职务。2007年1月至2010年12月，尹先生担任中国电子公司南京顺普电子有限公司的法定代表人，负责监督高级管理层并执行该公司董事会要求的其他活动。尹先生于1989年获得中国东南大学无线电技术学士学位。

 

Xiaodong Zhai自2021年6月起担任首席技术官。翟先生自2015年5月起担任江苏奥斯汀的研发总监，负责江苏奥斯汀的研发和生产。2011年12月起任南京展程首席执行官，负责南京展程的研发、生产和综合管理。在加入我们之前，翟先生于2008年3月至2011年9月在上海SVA（集团）有限公司的电子制造公司阿根廷工厂担任总经理，主要负责研发和生产用于电视和显示器的LCM。2000年6月至2008年2月，他在电子制造公司Eastkit Electric（China）Co.，Ltd.担任工程部经理，负责为海信和海尔品牌开发电视主板。翟先生于1997年在合肥电子工程学院获得电子工程学士学位。

  

Heung Ming Wong自2022年4月起担任本公司董事。黄先生在为跨国公司提供财务、会计、内部控制和公司治理方面的咨询方面有二十多年的经验。黄先生自2021年8月起担任海伦司国际控股有限公司（9869HK）的独立非执行董事，该公司是一家主要从事酒吧经营和特许经营业务的中国投资控股公司，并于2022年8月1日被任命为香港主板上市公司三盛控股（集团）有限公司（股票代码：2183）的独立董事。黄先生还于2022年4月至2022年6月担任梅花国际医疗技术股份有限公司（Nasdaq：MHUA）的独立非执行董事。黄先生还自2021年4月起担任道明控股公司（Nasdaq：GLG）的董事，该公司从事商品贸易和供应链服务业务。自2020年6月至2021年3月，王先生在Meten EdtechX教育集团有限公司（纳斯达克代码：METX）担任首席财务官。Meten EdtechX教育集团有限公司是中国领先的英语培训服务提供商。他自2021年4月起担任十方控股集团有限公司（1831HK）的独立董事，该公司是一家香港上市公司，为广告商提供广泛的综合印刷媒体和数字媒体服务，并自2020年3月起担任莱佛士室内装饰公司的独立董事。莱佛士室内装饰公司是一家从事室内装饰业务的公司。黄先生自2022年9月23日起担任莱佛士室内装潢有限公司的非执行主席，该公司是一家总部位于新加坡的室内装潢服务供应商。此前，他还于2017年3月至2018年11月在港交所上市公司前沿服务集团（0500HK）担任首席财务官。该公司是一家为发展中地区客户提供综合安保、物流、保险和基础设施服务的领先供应商。在此之前，Wong先生曾在德勤（中国）和普华永道（中国）任职超过11年。黄先生于1993年毕业于香港城市大学，获得会计学学士学位，并于2003年获得香港公开大学电子商务硕士学位。他是特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员，也是香港注册内部核数师公会的会员。

 

 

John Carl Mein自2022年4月起担任本公司董事。自2019年8月以来，Mein先生一直经营Mein Executive Group，这是一家独立的招聘和业务发展公司，他担任总裁和唯一的雇员。2017年9月至2019年7月，Mein先生担任DustPhotonics，Inc.的全球销售副总裁，该公司是一家光学收发器和组件制造商。2015年7月至2017年7月，Mein先生担任Petzila，Inc.的业务发展副总裁，该公司是一家物联网初创公司，负责设计、制造和销售家庭宠物远程治疗摄像头，负责筹款、业务发展和销售渠道开发。从2013年7月至2015年7月，Mein先生是Miller Heiman集团的独立销售顾问。2009年1月至2013年6月，Mein先生担任OneChip Photonics全球销售副总裁，负责管理光纤到户和数据中心连接的光通信垂直市场的销售。在2009年之前，Mein先生曾在几家硅谷公司的销售和应用程序中担任过各种职务，包括Iamba网络公司、Teknovus公司、Quake技术公司和伽利略技术公司。Mein先生于1975年5月获得堪萨斯州立大学电气工程学士学位，并于1976年6月获得斯坦福大学电气工程学硕士学位。

 

Qiang He自2022年04月起担任台长。何先生于2020年5月至2020年8月在中国领先的智能家居产品和服务提供商Viomi科技股份有限公司（Nasdaq：VIOT）担任报告与披露总监，负责财务报告与披露业务。2018年12月至2020年1月，何先生在中国线上P2P借贷平台民家科丰信息技术有限公司担任高级财务经理兼首席财务官。2016年9月至2018年10月，他在新西兰奥克兰和香港的普华永道会计师事务所担任高级助理（短期借调）。在此之前，何先生于2014年9月至2015年6月在融资租赁公司广州越秀融资租赁担任资产管理人员，并于2008年9月至2014年8月在中国广州普华永道会计师事务所担任高级助理。何先生获得了新西兰奥克兰Unitec技术学院的专业会计研究生文凭和中国暨南大学的工商管理（财务管理）学士学位。何先生是中国和美国的注册会计师。

 

董事会多元化

 

下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性方面的某些信息。

 

董事会多元化矩阵
主要执行办事处所在国：	中国
外国私人发行人	是
母国法律禁止披露	无
董事总数	5
	女性		男		非- 二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同
董事	0		5		0		0
第二部分：人口背景
在母国管辖范围内任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

 

 

家庭关系

 

任何董事、执行人员或其他人士之间或彼此之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，而该等人是根据该等安排或谅解获选任为董事或高级人员的

 

6.b.赔偿

 

在截至2022年9月30日的财政年度内，我们共向执行干事和董事支付了1839095元人民币（284506美元）。此外，在截至2022年9月30日的财政年度，我们为执行官员支付了101,246元人民币（14,232美元）的社会保险、公积金和其他社会福利。PRC的子公司根据法律规定，必须为每位员工缴纳相当于其工资一定百分比的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。我们并没有预留或累积任何款项，以向董事提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

就业协议

 

我们已与每名行政人员订立雇佣合约。根据这些协议，我们的每一名执行人员的初始任期为两年或三年，并可连续自动延长一年，除非任何一方在适用的任期结束前至少30天向另一方发出不延长任期的通知。

 

行政人员有权领取固定薪金，并有权参加我们的股权激励计划（如有的话）及其他公司福利，每项福利均由董事会不时决定。

 

我们可随时因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，而终止该执行人员的雇用，而无须通知或支付报酬。在这种情况下，执行干事因解雇而无权领取任何遣散费或其他款项，他享有所有其他福利的权利也将终止，但任何适用法律要求的除外。我们亦可在执行主任根据经修订及重述的公司章程大纲及章程细则所载的任何权力而被免职时，或在提前30天发出书面通知后，立即终止该执行主任的雇用，而无须事先发出书面通知。在我们终止合同的情况下，我们必须向执行官提供以下遣散费和福利：现金支付自终止合同之日起三个月的基薪。

 

如果执行干事的职责和责任有任何重大变化，或他或他的年薪或年薪有重大减少，可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基薪三个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售我们的全部或几乎全部资产时终止雇佣协议，则该执行人员在终止雇佣协议时有权获得以下遣散费和福利：（1）一笔相当于三个月基薪的现金付款，金额相当于其在终止雇佣协议之前有效的年薪中的较高者，（2）一次性支付现金，相当于终止前一个财政年度按比例分配的目标年度奖金；（3）在终止后的三个月内支付我们的健康计划下的持续健康福利的保费；（4）立即将执行官持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%归属。雇佣协议亦载有与保密、不竞争及不招揽有关的惯常限制性契约，以及就该执行人员因其为本公司人员而提出的申索而招致的某些法律责任及开支，向该执行人员作出赔偿。

 

 

2021年7月，Ling先生与江苏Austin签订了南京劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，Ling先生无限期担任江苏奥斯汀的首席运营官，但PRC劳动合同法规定了某些例外情况。

 

Ling先生有权领取每月20000元人民币（3076美元）的固定基薪和奖金。Ling先生是江苏奥斯汀在其任职期间购买的意外伤害保险的受益人，并且有权参加双方规定的或PRC法律要求的任何福利计划。劳动合同还载有与保密和不竞争有关的习惯性限制性契约。

 

江苏奥斯汀与Qiaoyun Xie签订了劳动合同。根据劳动合同，谢女士受雇担任江苏奥斯汀的财务经理，初始任期为三年零9个月，至2023年12月31日止，但PRC劳动合同法规定了某些例外情况。除非任何一方在适用期限结束前提前通知另一方不延长劳动合同，否则劳动合同可连续自动延长。

 

谢女士有权领取每月15000元人民币（2307美元）的固定基薪，外加三个月试用期后的奖金，在此期间她可领取基薪的80%。Xie女士是江苏奥斯汀在任职期间购买的意外伤害保险的受益人，也有权参加双方规定的或PRC法律要求的任何福利计划。劳动合同还载有与保密和不竞争有关的习惯性限制性契约。

 

翟先生和江苏奥斯汀签订了南京劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，翟先生自2021年5月1日起担任江苏奥斯汀非定期首席技术官，但PRC劳动合同法规定了某些例外情况。翟先生有权领取每月2020元人民币（310美元）的固定基薪和奖金。翟先生是江苏奥斯汀在其任职期间购买的意外伤害保险的受益人，并且有权参加双方规定或PRC法律要求的任何福利计划。劳动合同还载有与保密和不竞争有关的习惯性限制性契约。

 

6.C。董事会惯例

  

我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。我们还设立了一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每一个委员会的组成和职责如下所述。

 

审计委员会

 

Mein先生、Wong先生和He先生担任审计委员会成员，He先生担任审计委员会主席。我们的每个审计委员会成员都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的董事会已经确定，何先生拥有会计或相关的财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及我们的财务报表的审计。我们的审计委员会履行若干职能，包括：

 

●

评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估他们的资格，并聘请这些独立核数师；

 

●

批准年度审计、季度审查、税务和其他与审计有关的服务的计划和费用，并事先批准独立审计员提供的任何非审计服务；

 

●

根据法律规定，监督独立审计员的独立性和独立审计员在我们业务小组中的合伙人的轮换；

 

 

●

审查将列入我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告的财务报表，并与管理层和独立审计员一起审查年度审计结果和审查我们的季度财务报表；

 

●

代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的各个方面；

 

●

事先审查和批准任何拟议的关联方交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

 

●

为管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规计划提供监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

 

赔偿委员会

 

黄先生和米恩先生是我们的赔偿委员会的成员，黄先生是赔偿委员会的主席。我们所有的薪酬委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督行政人员及一般雇员的薪金及其他薪酬，并向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策及做法提供协助及建议。

 

提名和公司治理委员会

 

Mein先生和He先生担任我们的提名和公司治理委员会的成员，Mein先生担任提名和公司治理委员会的主席。我们的所有提名和公司治理委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名及公司治理委员会负责物色并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有下列受托责任：

 

	（一）	在董事或高级人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；
	（二）	为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使该等权力的责任；
	（三）	董事不应适当地限制未来自由裁量权的行使；
	（四）	在股东的不同部门之间公平行使权力的义务；
	（五）	不使自己处于对公司的责任与其个人利益之间有冲突的地位的责任；及
	（六）	行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非信托性质的注意义务。这一职责被界定为一项要求，即作为一名合理勤奋的人行事，既要具备执行与该董事就该公司所执行的职能相同的职能的人所合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括有义务不从事自我交易，或因其地位而以其他方式受益。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中给予许可的方式进行，也可以通过股东大会上的批准进行。

 

因此，由于多个业务关联关系，我们的管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面可能负有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估某个特定的商业机会时，可能会产生利益冲突。我们不能向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每名高级人员和董事对他们担任高级人员或董事的其他业务都有预先存在的信托义务。

 

如果我们的董事所负的责任被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。请参阅"项目10。补充资料– B.组织章程大纲和章程——《开曼群岛公司法》和《美国公司法》的比较》，以获得关于我国根据开曼群岛法律实行的公司治理标准的补充资料。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的管理人员由董事会和以普通决议投票的股东酌情任命和任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次要求委任董事的大会举行，直至他们的继任人获得正式委任，或直至他们去世、辞职或被股东以普通决议免职为止。除其他事项外，如董事以书面辞职、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合，或被发现精神不健全或变得不健全，则董事的职位将自动腾空。

 

6.D.雇员

 

截至2022、2021和2020年9月30日，我们的全职员工分别为256人、272人和252人，其中外包员工分别为96人、39人和44人，分别占员工总数的37.5%、14.3%和17.5%。下表提供了截至2022年9月30日按职能划分的员工细分。

 

职能		编号		百分比
行政管理		59			23	%
金融		13			5.1	%
技术		34			13.3	%
生产		121			47.3	%
销售		29			11.3	%
合计		256（包括96名外包工人）			100	%

 

为了吸引来自中国一流大学的优秀工程专业学生，我们与这些大学合作开展研究项目，让学生了解我们的研发工作。2022年，我们招聘了五名大学毕业生，并为他们提供在职培训和技能发展课程。目前，参加该项目的两名毕业生已经顺利完成了他们的评估，现在在我们的研发和生产部门担任全职工程师。我们认为，培养大学毕业生了解公司的研发工作并与公司建立关系具有重要的意义。这种方法可导致获得与我们的研究和发展目标相一致的技术人才。因此，我们致力于在2023年继续这一举措。

 

 

根据PRC法律的规定，我们参加由省市政府为中华人民共和国全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括退休金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。根据PRC法律，我们每月须按中国全职雇员薪金、红利和某些津贴的特定百分比缴款，但最高限额由适用的当地政府规定。

 

我们与主要员工签订劳动合同和标准保密及知识产权协议。我们认为，与员工保持良好的工作关系是必不可少的，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的雇员都没有工会的代表。

 

6.E.股份所有权

 

下表列出截至2023年2月14日我们的高级职员、董事及5%或以上的普通股实益拥有人对我们普通股的实益拥有情况。

 

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共有表决权或投资权的人。该人还被视为有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益拥有人。除另有说明外，本表所列的人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。

 

截至2023年2月14日，我们有8,830，381股流通在外的普通股，由美国的记录持有人持有，约占我们流通股的63.05%。除上文所披露的情况外，我们没有任何股东通知我们该公司与一家注册经纪交易商有关联，或从事证券承销业务。个人记录持有人的数目完全以我们的股份登记册为基础，并不涉及记录持有人是否可以代表一个以上的人或机构持有一份或多份股份，而该等人或机构可能被视为我们公司一份或多份股份的实益拥有人。

 

受益所有人的姓名和地址(1)		金额 和自然 有益的 所有权				百分比 优秀 股份(2)
5%或以上的股东
SHYD投资管理有限公司(3)			4,048,612				28.9	%
JQZY投资管理有限公司(4)			962,392				6.9	%
知名投资管理有限公司(5)			1,008,035				7.2	%
执行干事和主任
Tao Ling(3)			4,048,612				28.9	%
Xiaohong Yin(4)			962,392				6.9	%
Qiaoyun Xie			6,500				*
Xiaodong Zhai			27,144				*
Heung Ming Wong			-				-
John Carl Mein			-				-
Qiang He			-				-
全体董事和执行干事（七人）			5,044,648				36.0	%

 

*

不到百分之一。

 

(1)	除下文另有说明外，本公司董事及执行人员的办公地址为江苏省南京市栖霞地区科创路1号101/201号2号楼，邮编210046。

 

(2)	基于截至2023年2月14日已发行和流通的14,006，250股普通股。

 

 

(3)	Tao Ling为英属维尔京群岛公司SHYD投资管理有限公司的唯一股东及董事，并对SHYD投资管理有限公司所持有的证券行使表决权和处置权。SHYD投资管理有限公司的地址是中国南京市白下区木墟苑街66号55座1104室。

 

(4)	本公司董事Xiaohong Yin是英属维尔京群岛公司JQZY Investment Management Limited的唯一股东和董事，对JQZY Investment Management Limited所持有的证券行使表决权和决定权。JQZY投资管理有限公司的地址是中国南京市宣武区文昌街2号新楼4-505室。

 

(5)	Bo Yuan是英属维尔京群岛公司Renown Investment Management Limited的唯一股东和董事，对Renown Investment Management Limited所持有的证券行使表决权和决定权。Renown投资管理有限公司的地址是中国南京市鼓楼区中山北路215-1号1704室。

 

我们的大股东都没有不同的投票权。据我们所知，我们并不是由除上述实体以外的任何其他公司、任何外国政府或除上述自然人或法人以外的任何其他自然人或法人直接拥有或控制，不论是个别或联合拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司控制权的变更。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

见"项目6。董事、高级管理人员和员工– E.股份所有权”，以描述我们的主要股东。

 

7.b.关联交易

 

以下是自上一个会计年度开始至本年度报告日期发生的本公司关联交易。这些交易按照表格20-F中规定的规则进行识别，根据PRC法律，这些交易可能不被视为关联方交易。

 

与某些关联方的交易

 

我们通过了一项审计委员会章程，其中要求该委员会不断审查所有关联方交易，所有这些交易都要得到审计委员会的批准。审计委员会在决定是否批准关联交易时，除其他因素外，应在与关联交易相关的范围内考虑下列因素：

 

●

该关联交易的条款对公司是否公平，是否与该交易不涉及关联方时所适用的条款相同；

 

●

公司进行该关联交易是否存在商业原因；

 

●

关联交易是否会损害外部董事的独立性；

 

●

考虑到交易规模、董事、执行官或关联方的整体财务状况、董事、执行官或关联方在交易中的直接或间接利益性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，关联方交易是否会对公司任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；以及

 

●

任何先前存在的合同义务。

 

以下是截至本年度报告日期的过去三个会计年度内本公司发生的关联交易。

 

 

公司首席执行官、董事长兼主要股东Tao Ling先生、董事兼股东Xiaohong Yin先生在截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日的财政年度内，向我方提供了作为营运资金用途的无抵押、免息和到期垫款，我方定期向凌先生和尹先生还款。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，我们分别向Ling先生借款0美元、1,719，857美元和1,172，381美元，向Yin先生借款2,441，555美元、6,085，410美元和986,803美元。截至2022年9月30日，我们没有应收或应收Ling先生或Yin先生的款项。截至2021年9月30日，我们分别欠Ling先生和Yin先生0美元和1,893，410美元。截至2020年9月30日，我们分别欠Ling先生和Yin先生147,284美元和0美元。

 

在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度内，龚博珍女士和谭云女士（均为凌先生的直系亲属）根据需要为我们的业务提供了周转资金，并在这些期间不时得到偿还。这些预付款是无担保的、无息的，按要求到期。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，龚女士向我们发放了总额为305,194美元、858,395美元和765,877美元的贷款，谭女士向我们发放了总额分别为0美元、429,198美元和88,370美元的贷款。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，我们应付龚女士的未偿贷款分别为295213美元、1101903美元和765,877美元，应付谭女士的未偿贷款分别为182,751美元、201,757美元和0美元。

 

在2022、2021和2020财年，Tao Ling、钟师和静玲（各自为凌先生的直系亲属）分别为我们的银行贷款提供一定的个人资产担保和质押。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日，共有5215436美元、9847286美元和6539413美元的银行贷款由Ling先生、Shi女士和Ling女士拥有的个人资产担保或质押。Ling先生、Shi先生或Ling女士在2022、2021和2020财年未就担保收取任何担保费。

 

7.C。专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

合并报表和其他财务资料

 

本项目所要求的财务报表见本年度报告结尾第F-1页开头部分。

 

法律程序

 

请参阅“项目4.B.业务概览–法律程序”，了解我们目前涉及的法律程序的说明。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们预期将来亦不会就我们的普通股支付任何股息。我们目前保留所有未来收益，以资助我们的业务和扩大我们的业务。

 

无重大变化

 

自本报告所载年度财务报表发布之日起，我们的财务状况未发生重大变化。

 

项目9。报价和上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“OST”。股票于2022年4月27日在纳斯达克资本市场开始交易。2023年2月14日，普通股的收盘价为1.07美元。

 

 

9.b.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OST”。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

  

10.B.组织章程大纲和章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》的约束，我们在下文将其称为《公司法》。我们的法定股本包括499,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月14日，已发行普通股14006250股。

 

普通股

 

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利及限制下，我们的董事会可不时就所发行的股份宣派股息，并授权从我们合法可动用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得在本公司以外宣布股息：

 

	●	利润；或
	●	“股票溢价账户”，表示发行股票时支付给我们公司的价格超过这些股票的面值或“面值”，这类似于美国的额外实收资本概念。

 

但是，我们公司不派发股息。

 

投票权。除非法律另有规定，我们的普通股持有人可就所有提交股东表决的事项作为单一类别投票。在任何大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

 

根据开曼群岛法律，（一）普通决议要求出席公司股东大会并在会上投票的多数股东投赞成票；（二）特别决议要求出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东投赞成票。

 

 

根据开曼群岛法律，有些事项，如修订组织章程大纲和章程、更改名称或决定在开曼群岛以外的法域继续登记，需要股东通过特别决议批准。

 

外国法律或本公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权没有任何限制。但任何人无权在任何股东大会或普通股股东的任何单独会议上投票，除非该人在该会议的记录日期已登记，而且除非该人就我们的普通股而须缴付的所有催缴款项或其他款项已付清。

 

清算；清算。在本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全部款项已付清或留作付款用途后，本公司普通股的持有人有权收取由清盘人决定的本公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，对所有股东而言，这些财产并不是同一类财产。

 

呼吁普通股和没收普通股。本公司董事会可不时在最少在指明的付款时间和地点之前14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

 

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择，或由持有人选择，可按其在发行股份前所决定的条款和方式赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股票的收益或资本中赎回或回购，但条件是组织章程大纲和章程细则授权这样做，而且开曼群岛公司有能力在正常经营过程中偿付到期债务。

 

没有优先购买权。普通股股东没有优先购买权或优先购买权。

 

股份附带权利的变更。如股本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，予以更改或废除。

 

反收购条款。本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则的某些条文，可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无须本公司股东再作表决或采取行动。

 

获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：

 

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

 

 

●

获豁免的公司的会员名册不开放供查阅；

 

●

获豁免的公司无须举行周年大会；

 

●

获豁免的公司可发行无面值的股份；

 

●

获豁免的公司可就未来征收任何税项而取得保证（此种保证在一审中通常为期20年）；

 

●

获豁免的公司可在另一法域以延续方式注册，并可在开曼群岛撤销注册；

 

●

获豁免的公司可注册为有限存续期公司；及

 

●

获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就公司股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

 

优先股

 

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每一此种类别或系列授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。这种行动可能会对我们的普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止任何个人或团体试图取得我们的控制权。

 

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

 

开曼群岛公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近颁布的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

 

合并及类似安排

 

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（条件是由另一法域的法律提供便利）。

 

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，每个公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）每一公司股东的特别决议（通常是价值为662/3%的多数）的授权；或（b）该组成公司章程中可能指明的其他授权（如果有的话）。

 

股东有权对合并或合并进行投票，而不论他所持有的股份是否赋予他投票权。母公司（即在附属公司中拥有每个类别至少90%的已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。

 

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长确信《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

 

 

如果合并或合并涉及一家外国公司，其程序是类似的，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他认为下述要求已得到满足：（一）该外国公司的章程文件和该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，以及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将会获遵从；（ii）在任何司法管辖区内，并无任何呈请或其他类似法律程序已获提交，而该等呈请或其他类似法律程序仍未完成，或已作出命令或通过决议，将该外国公司清盘或清盘；（iii）在任何司法管辖区内，并无任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士获委任，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）并无任何计划或命令，在外国公司债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何法域，已经订立或作出妥协或其他类似安排。

 

如果尚存的公司是开曼群岛公司，开曼群岛公司的董事还必须作出声明，表明在进行了适当的查询之后，他认为，下列各项要求均已得到满足：（一）外国公司有能力偿付到期债务，而且合并或合并是善意的，并不是为了欺骗外国公司的无担保债权人；（二）就外国公司向存续公司或合并公司授予的任何担保权益的转让而言，（a）已获得对转让的同意或批准，（b）转让是外国公司的章程文件所允许的，并已根据该外国公司的章程文件予以批准；（c）该外国公司管辖范围内有关转让的法律已经或将要得到遵守；（iii）该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖范围的法律成立、注册或存在；（iv）没有任何其他理由表明允许合并或合并会损害公众利益。

 

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并持不同意见时获得按其股份的公允价值支付的款项。实质上，这一程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出反对合并或合并的书面意见，包括声明如果合并或合并经表决获得授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一名股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上文（b）段所述期间届满之日后七天内，或在合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格收购其股份，如果公司和股东在要约发出之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（及任何持不同政见的股东）必须向开曼群岛大法院提交一份呈请，以确定公允价值，该呈请必须附有一份公司尚未就其股份公允价值达成协议的持不同政见的股东的姓名和地址清单。在聆讯该呈请时，法院有权厘定该等股份的公平价值，以及公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至公允价值确定。在某些情况下，持不同意见的股东的这些权利是不具备的，例如，持不同意见的股东在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份，或持这种股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续公司或合并公司的股份。

 

 

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，开曼群岛通常称之为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（该安排计划的程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格，完成的时间更长），则所涉安排必须得到拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人的价值还必须占每一类股东或债权人的四分之三（视情况而定），亲自或委托代理人出席会议或为此目的召集的会议并参加表决的人。会议的召开以及随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的意见，但如果法院确信：

 

	●	我们并不建议采取违法或超出公司权力范围的行动，有关多数票的法定规定已得到遵守；
	●	股东在有关会议上得到了公平的代表；
	●	该安排是为了使商业人士能够合理地批准；及
	●	根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数群体的欺诈”。

 

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持不同意见的股东将不享有与评估权相类似的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以享有评估权，从而有权以司法确定的股份价值获得现金付款。

 

挤出条款

 

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇，否则不可能成功。

 

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营企业。

 

股东诉讼

 

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP不知道有任何据报在开曼群岛法院提起的集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此种诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据英国当局的情况，上述原则的例外适用于下列情况：

 

	●	公司正在采取或提议采取非法行动或超越其权限范围的行动；
	●	被投诉的行为，虽然不超出权力的范围，但如果得到正式授权的票数超过实际获得的票数，可能会受到影响；或者
	●	那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

如果该股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有直接对我们提起诉讼的权利。

 

 

董事及执行人员的补偿及法律责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。

 

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由于这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为造成的。

 

这种行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。此外，我们向独立董事发出的聘书，以及我们与执行人员签订的雇佣协议，为这些人提供了超出我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

   

至于根据上述条文可准许我们的董事、高级人员或控制我们的人就《证券法》所引起的责任作出赔偿，我们已获悉，证交会认为，这种赔偿违反《证券法》所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的信托责任

 

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚意行事，而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的关于一项重大交易的所有重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而这些利益一般不是由股东分享的。一般而言，董事的行动被推定是在知情的基础上，本着诚意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他或她对该公司负有下列义务：为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职位而获利的义务（除非该公司允许他或她这样做），以及在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任发生冲突时，不将他或她自己置于一种地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。过去曾认为，董事在履行职责时，无须表现出比其知识和经验丰富的人所能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

以书面同意方式提出的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以取消股东在其公司注册证书中以书面同意行事的权利。我们经修订和重述的公司章程规定，股东不得以一致书面决议的方式批准公司事项，该决议是由本应有权在不举行会议的情况下在大会上就该事项进行表决的每一股东签署或代表该股东签署的。

 

 

股东提案

 

根据《特拉华总公司法》，股东有权将任何提案提交年度大会，但须符合管理文件中的通知规定。特别大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东不得召集特别会议。

 

开曼群岛法律没有规定股东有权向大会提出提案或要求召开大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重申的公司章程允许持有我们已发行股本中不少于10%表决权的股东要求召开股东大会。除了要求召开大会的这一权利外，我国现行的公司章程并没有规定我国股东有其他权利将提案提交大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开年度大会。

 

累积投票

 

根据《特拉华总公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我国经修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

董事的免职

 

根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，但公司证书另有规定的除外。根据我们经修订和重申的公司章程，董事可根据开曼群岛法律（要求出席公司股东大会并参加表决的股东的过半数投赞成票），以普通决议罢免董事，不论是否有因由。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则禁止公司在“有关股东”成为有关股东之日起三年内与该股东进行某些企业合并。有关股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力，而在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的各类保护。然而，虽然开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易作出规定，但它确实规定，这种交易必须是真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有在解散是由董事会提出的情况下，才能以公司已发行股份的简单多数予以批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司不能偿付到期债务，则可以根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和经修订和重申的公司章程，我们的公司可能会因股东的特别决议而被清盘、清算或解散。

 

股份权利的变更

 

根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重申的公司章程，如果我们的股本被分成一类以上的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华总公司法》，除非公司证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后予以修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则只能在股东特别决议的情况下予以修订。

 

反洗钱——开曼群岛

 

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到这一知情或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告这类知情或怀疑情况，根据《开曼群岛犯罪收益法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（二）根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，则根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订），由警官或以上级别的警官或财务报告局提供。此种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他成文法则对披露信息施加的任何限制。

 

数据保护–开曼群岛

 

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法（修订版）》（《数据保护法》）负有某些义务。

 

私隐通告

 

导言

 

本隐私声明使我们的股东注意到，通过您在本公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成《数据保护法》所指的个人数据（“个人数据”）。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

 

 

投资者数据

 

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人资料，其范围仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中可合理预期的参数范围内。我们只会处理、披露、转移或保留个人资料，其范围是为持续进行我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务而合法需要的。我们只会根据《数据保护法》的要求转移个人资料，并会采取适当的技术和组织信息安全措施，防止未经授权或非法处理个人资料，防止个人资料意外遗失、毁损或损坏。

 

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商在我们开展活动时可能会从我们那里收到这些个人数据，他们可能会为《数据保护法》所指的“数据处理者”，也可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

 

我们也可以从其他公共来源获得个人资料。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有联系的任何个人有关的下列资料：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

 

这影响了谁

 

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果你是一个公司投资者（包括，为此目的，法律安排，如信托或获豁免的有限合伙），向我们提供与你在公司投资有关的任何理由而与你有关联的个人的个人资料，这将与这些个人有关，你应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

 

公司如何使用股东的个人资料

 

公司作为数据控制者，可为合法目的收集、储存和使用个人数据，特别包括：

 

a)

为履行我们在任何购买协议下的权利和义务而需要这样做的；

 

b)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

 

c)

在这对我们的合法利益是必要的情况下，这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

 

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

 

为什么我们可能会转移你的个人资料

 

在某些情况下，我们可能在法律上有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享个人数据和其他有关你方持股的信息。反过来，它们可以与外国当局，包括税务当局交换这方面的资料。

 

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的附属机构（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露您的个人数据，这些实体将代表我们处理您的个人数据。

 

 

我们采取的数据保护措施

 

我们或我们的正式授权的附属机构和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转让均应符合《数据保护法》的要求。

 

我们和我们正式授权的附属机构和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、毁坏或损坏。

 

如有任何个人资料被泄露，可能会对你的利益、基本权利或自由或有关个人资料所涉及的资料主体构成风险，我们将通知你。

 

10.C。材料合同

 

除在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有签订任何重要合同。本公司的资料"或本年度报告的其他部分。

 

10.D.外汇管制

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制条例。

 

PRC

 

中国主要通过以下规则和条例来规范外汇兑换：

 

●

经修订的《1996年外币管理规则》；及

 

●

1996年《结售汇和付汇管理规则》。

 

正如我们在上述风险因素中所揭示的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据PRC的现行规定，在中国境内进行包括贸易和劳务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债在内的日常经常项目外汇交易，允许使用人民币兑换。但是，大多数资本账户项目，如直接投资、PRC证券市场投资以及投资的汇回，使用人民币兑换仍需获得外管局的批准。

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等程序规定，买卖和/或汇出外币进行往来账户交易。对于涉及外国直接投资、外债和对外证券及衍生品投资的资本项目交易，获得外管局的批准是一个先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资须遵守中国境内的限制和要求，例如事先获得PRC或外管局的批准。

 

10.E.税收

 

以下关于投资奥斯汀普通股在BVI、PRC和美国联邦所得税方面的重大后果的讨论均以截至本年度报告发布之日有效的法律及其相关解释为基础，所有这些都可能发生变化。本讨论并不涉及与投资奥斯汀普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据州、地方和其他税法产生的税务后果。

 

 

开曼群岛税务

 

以下是关于投资我国普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不是作为税务咨询意见，不考虑任何投资者的具体情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据开曼群岛现行法律：

 

就股份支付股息及资本，在开曼群岛无须缴税，向任何股份持有人（视属何情况而定）支付利息及本金或股息或资本，无须扣缴税款，处置股份所得的收益，亦无须缴付开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

就股份的发行或股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

我们已根据开曼群岛的法律成立为一间获豁免的有限责任公司，因此，我们已向开曼群岛财政司申请并期望以以下形式取得一项保证：

 

税收减免法

（经修订）

关于税务减让的承诺

 

根据《税务减免法》（经修订）第6条，财政司会同奥斯廷科技集团有限公司承诺：

  

(a)

以后在群岛颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税款，均不适用于我们或我们的业务；和

 

(b)

此外，不得就利润、收入、收益或增值征收任何税款，或属于遗产税或遗产税性质的税款：

 

（一）

在本公司的股份、债权证或其他债务上或就本公司的股份、债权证或其他债务而言；或

 

（二）

通过全部或部分预扣《税收减让法》（经修订）第6（3）条所界定的任何有关付款。

 

这些特许权的期限为自承诺之日起20年。

 

中华人民共和国税务

  

根据《企业所得税法》，在PRC境外成立并在PRC内设立“事实上的管理机构”的企业，就PRC企业所得税而言，被视为PRC居民企业，一般需对其全球范围内的收入缴纳25%的统一企业所得税，并承担纳税义务。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”是指对企业的制造和业务、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

 

此外，国家税务总局（SAT）在2009年4月发布的第82号文明确规定，PRC企业或PRC企业集团控股的某些境外注册企业，如符合以下条件，则可归类为PRC居民企业：（a）负责企业日常经营的高级管理人员和核心管理部门主要在PRC境内办公；（b）其财务和人力资源决策须经PRC境内的个人或机构确定或批准；（c）企业的主要资产、会计账簿和公司印章，且其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在PRC；且（d）半数或半数以上的企业董事或高级管理人员通常在PRC居住。继国家税务总局第82号文之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（简称《国家税务总局第45号公告》），为国家税务总局第82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45提供了确定PRC居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理细节。如果PRC税务机关认定欧青科技集团有限公司为PRC居民企业的PRC企业所得税，可能会产生若干不利的PRC税务后果。例如，欧斯廷科技集团有限公司可能就其全球范围内的应纳税所得额按25%的税率征收企业所得税。此外，我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国企业股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向非中国个人股东支付的股息以及非中国个人股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益可能被征收20%的预扣税。

 

 

如果我们被视为PRC的居民企业，我们的股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，目前还不清楚。见“风险因素----与我们普通股所有权有关的风险----如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。”

 

国家税务总局和财政部于2009年4月发布了《财政部和国家税务总局关于企业改制经营企业所得税处理若干问题的通知》（《国家税务总局59号文》），自2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订（“国家税务总局37号文”）。通过颁布和实施国家税务总局的第59号文和第37号文，PRC税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让PRC居民企业股权行为的审查。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排或《税务安排》，凡被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有PRC企业25%股权的，该PRC企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率减至5%，但须经PRC地方税务机关批准。

 

根据《国家税务总局关于税收协议红利条款适用问题的通知》（“81号文”），税收安排对方的居民企业，除其他外，应当符合下列各项条件，为了根据税收安排享受预扣税减免：（i）它必须采取公司形式；（ii）它必须直接拥有该PRC居民企业规定比例的股权和表决权；（iii）它应在收到股息前连续12个月内随时直接拥有该比例的PRC居民企业的资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》规定，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收协定待遇，并提交纳税申报表或扣缴申报，接受税务机关的进一步监督。因此，欧青科技集团有限公司如符合第81号文及其他有关税务规则及规例所订明的条件，可就其从外商投资企业取得的股息，享受5%的预扣税率。不过，根据81号文，如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是为了享受优惠的税务待遇，有关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下是关于美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，这些考虑因素与以下定义的美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关，该持有者在本次发行中获得我们的普通股，并根据《守则》将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的，该法可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有要求美国国内税务局（“IRS”）就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的具体情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有者的投资者、拥有（直接或间接，或建设性地）5%或以上的有表决权股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有普通股的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与下文概述的税收规则有很大不同的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入医疗保险税。我们促请每一位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

 

 

一般

 

为本讨论的目的，“美国持有人”是我国普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是指（i）美国公民或居民的个人，（ii）在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，而不论其来源为何，（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据《守则》以其他方式选择被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请持有我们普通股的合伙企业和合伙人就投资我们的普通股事宜咨询他们的税务顾问。

 

下文的讨论仅针对购买本次发行的普通股的美国股东。我们促请潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于他们的具体情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果。

 

对普通股的股息及其他分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司分配的现金或其他财产（包括从普通股中预扣的任何税款）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入毛收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付的分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有者，这些股息将不能获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的股息。

 

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，条件是（1）普通股可在美国的成熟证券市场上随时流通，或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交流计划在内的合格所得税协定的优惠，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是一家被动的外国投资公司（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。我们促请你方谘询你方的税务顾问，以了解就我们的普通股所支付的股息是否有较低的派息率，包括在本年度报告日期后法律的任何更改所产生的影响。

 

如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

 

普通股处分的课税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，这些收益或损失等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是持有普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，你可能有资格享受任何此类资本收益的减税。资本损失的可扣除性受到限制。

 

被动外国投资公司

 

非美国公司在任何纳税年度都被视为PFIC，如果其中一种情况是：

 

●

在该纳税年度，其总收入的至少75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于应纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的而厘定我们的资产价值及组成时，（1）我们在这次发行中所筹得的现金一般会被认为是为产生被动收入而持有，（2）我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市场价值而厘定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括本次发行筹集的现金）在任何特定季度测试日期为资产测试目的的价值的50%。

 

我们必须每年就我们是否是一个PFIC作出单独的决定。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或以后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。虽然这方面的法律不明确，但我们将我们的合并附属实体视为我们在美国联邦所得税方面所拥有的实体，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。特别是，由于在进行资产测试时，我国资产的价值一般将根据我国普通股的市场价格确定，而且由于现金一般被认为是为产生被动收入而持有的资产，我国的私人融资中心地位将在很大程度上取决于我国普通股的市场价格和我们在这次发行中筹集的现金数额。因此，普通股市场价格的波动可能会使我们成为一家私人资本投资公司。此外，PFIC规则的适用在若干方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在这次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取步骤减少我们被列为私人融资机构的风险，而且如上所述，我们的资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在这次发行中筹集的现金数额）。如果你方持有普通股的任何一年，我们都是一家私人资本公司，那么在你方持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为私人资本公司。但是，如果我们不再是一家私人股本公司，而你以前没有按下述方式及时进行“按市值计算”的选举，你可以就普通股进行“清洗选举”（如下文所述），从而避免私人股本公司制度的某些不利影响。

 

 

如果我们是你持有普通股的应课税年度的私人资本投资公司，除非你作出如下所述的“按市值计价”的选择，否则你所获得的任何“超额分配”以及你从出售或以其他方式处置（包括质押）普通股中获得的任何收益，都将受到特别税务规则的约束。如果你在一个纳税年度收到的分配高于你在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或你持有普通股期间收到的平均年度分配的125%，你将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

 

●

超额分配或收益将在你持有普通股期间按比例分配；

 

●

分配给贵公司当前应纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前分配给贵公司任何应纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给其他各纳税年度的金额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税款。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使你将普通股作为资本资产持有。

 

美国持有PFIC中的“可销售股票”（定义见下文）的人可对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上文讨论的税收待遇。如果你在你持有（或被视为持有）普通股的第一个应课税年度作出按市价计算的选择，而我们确定你是该年度的普通投资者，你将在每年的收入中包括一笔数额，该数额相当于在该应课税年度结束时普通股的公平市场价值超过你在该等普通股中的调整基础的部分（如有的话），而超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。如果普通股调整后的基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值，则允许您承担普通损失。但是，这种普通损失只允许在你以前应纳税年度收入中所包括的普通股的任何按市值计算的净收益的范围内。在按市价计算的选举中，你的收入中所包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时发生的任何损失，只要这种损失的数额不超过以前为这种普通股计算的按市值计算的净收益。你在普通股的基础将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。如果你作出有效的按市价计算的选择，适用于非私人融资基础设施公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文在“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内（“定期交易”）在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部条例所界定）（包括纳斯达克）以非最低数量交易的股票。如果普通股是在纳斯达克定期交易的，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为一家私人金融投资公司，你就可以进行按市值计价的选举。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此种PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上文讨论的税收待遇。美国持有人如就PFIC作出有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例所占的份额计入该纳税年度的总收入。然而，合格的选举基金的选举只有在这种PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供关于其收益和利润的某些信息时才可进行。我们目前不打算准备或提供资料，使你能够进行合格的选举基金选举。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将需要在每个该年度提交IRS表格8621，并提供有关这些普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配信息以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时作出“按市值计价”的选举（如上文所述），如果我们在你持有我们的普通股期间的任何时候都是一家私人资本市场公司，那么，即使我们在今后一年不再是私人资本市场公司，这种普通股也将继续作为私人资本市场公司的股票对待，除非你在我们不再是私人资本市场公司的那一年作出“清洗选举”。“清洗选举”会在我们被视为全民投票的最后一年的最后一天，把这些普通股当作公平市价出售。如上文所述，清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则。作为清洗选举的结果，你方的普通股将有一个新的税基（相当于在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股的公平市值）和持有期（新的持有期将在最后一天的次日开始）。

 

 

我们促请你方就PFIC规则适用于你方对我们普通股的投资和上文讨论的选举事宜咨询你方的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

就我国普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我国普通股的收益可能需要缴纳向IRS报告的信息税，并可能在美国预扣税款。但是，备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号码并在W-9表上作出任何其他规定的证明的美国持有人或因其他原因而免于备用预扣税的人。凡需证明其豁免地位的美国持有人，一般须以IRS表格W-9提供该等证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会在您的美国联邦所得税负债中贷记，并且您可以通过向IRS提出适当的退款申请并提供任何必要的信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励措施以恢复就业法》，除某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况）外，某些美国持有人必须报告与我国普通股有关的信息，请附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家发言

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

该公司须遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，并将向证券交易委员会提交报告、登记声明和其他信息。该公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上找到。您也可以访问我们的网站：http://ostin-technology.com/。然而，本网站所载的资料并不构成本年度报告的一部分。

 

10.I.附属信息

 

不适用。

 

10.J.提交证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表是以美元列报的。美元兑人民币的平均汇率从截至2020年9月30日的财年的1.00美元兑人民币7.0056元，变为截至2021年9月30日的财年的1.00美元兑人民币6.4434元，以及截至2022年9月30日的财年的1.00美元兑人民币6.5532元。人民币相对于美元价值的变化可能会影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。如果使用2021财年的平均汇率，截至2022年9月30日的财年，我们的收入、收入成本和总费用，包括销售费用、一般和管理费用，将分别增加约1787676美元、1563315美元和208790美元。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价，我们面临的外汇风险将主要与以美元计价的金融资产有关。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收益和财务状况，以及未来以美元计算的奥斯汀普通股的价值和应付的股息产生重大影响。

 

信用风险

 

截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为5343434美元、684335美元和3780549美元。我的现金存入了PRC内目前无规章或规定需要投保银行存款保险的金融机构。

 

应收账款通常是无担保的，来自于从客户赚取的收入，因而面临信用风险。该公司对其客户信誉的评估以及对未清余额的持续监测减轻了这一风险。

 

通货膨胀风险

 

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀对我们至今的财务状况或经营业绩有实质影响，但如果我们的服务售价不随成本增加而增加，未来的高通胀率可能会对我们维持目前毛利及销售、一般及行政开支占销售净额百分比的能力造成不利影响。

 

项目12。股票以外证券的说明

 

没有。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

我们没有任何重大违约、拖欠股息或拖欠。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

14.a-D.对证券持有人权利的重大修改

 

我们的股东的权利没有重大的变化。

 

14.E.收益的使用

 

以下“所得款项用途”资料关乎经修订的F-1表格（档案编号：333-253959）或F-1表格的登记说明，该表格关乎本港首次公开发行3,881，250股普通股，发行价为每股4.00美元，包括承销商悉数行使超额配股权。SEC于2022年4月26日宣布IPO F-1表格生效。我们的首次公开募股于2022年4月29日结束。

 

我们公司账户与首次公开募股有关的费用总额约为3115978美元，包括承销折扣和佣金约1086750美元和其他费用约2029228美元。这些费用和开支均未直接或间接支付给本公司的董事、高级职员或其联系人、拥有本公司10%或以上普通股的人或本公司的关联公司。

 

扣除费用总额后，我们从首次公开募股中获得的净收益约为1250万美元，截至本年度报告之日，我们已使用了总计约910万美元。在成都计划中，我们已将大约250万美元用于OLED偏光片的生产设施建设，大约280万美元用于改进制造设施和最终用户产品的研究和开发，大约380万美元用于营运资金、运营费用和其他一般公司用途。由于疫情影响，我武生物生产OLED偏光片的厂房建设进度低于计划，预计在2023年上半年完工，因此目前尚未将IPO募集资金用于设备投资。由于2022年频繁的隔离和政府下令的关闭，以及它们对当前市场状况的影响，我们决定目前不投资于从事开发新的先进显示材料的企业，正如我们在首次公开募股的招股说明书中所设想的那样。

 

我们首次公开发行的净收益没有直接或间接支付给我们公司的董事、高级职员或他们的联系人、拥有我们10%或以上普通股的人或我们的关联公司。

  

项目15。控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这些术语是根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15（e）定义的。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本年度报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序尚未生效。

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，我们没有包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

 

（c）

公司注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们没有在这份表格20-F的年度报告中列入公司注册会计师事务所的鉴证报告，原因是美国证券交易委员会的规定，即我们是非加速申报人的国内外注册人和我们也是“新兴成长型公司”无需提供审计师鉴证报告。

 

（d）

财务报告内部控制的变化

 

除上述披露的内容外，在截至2022年9月30日的财政年度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

 

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由John Carl Mein、Heung Ming Wong和Qiang He先生组成。我们的董事会已经确定，何先生拥有会计或相关的财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”。

 

项目16b。Code of Ethics

 

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德守则。道德守则将指导我们业务各个方面的商业和道德原则编纂成文。美国证券交易委员会或纳斯达克的规则要求披露的对《守则》的任何修订或豁免，将在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站http://ostin-technology.com/上披露。在2022财政年度，我们没有对守则作出任何修订或豁免，也没有向任何行政人员作出任何修订或豁免。

 

我们的道德守则可在我们的网站上公开查阅：http://ostin-technology.com/。

 

项目16c。首席会计费和服务

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC在所示期间内提供的某些专业服务按下列类别分列的费用总额。在下述期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

		会计年度 已结束 9月30日， 2021				会计年度 已结束 9月30日， 2022
审计费用(1)		$	340,000			$	180,025
审计相关费用(2)		$	-			$	-
税费(3)		$	-			$	-
所有其他费用(4)		$	-			$	-

 

(1)

“审计费”是指我们的主要审计员为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。

 

(2)

“审计相关费用”是指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的费用总额，主要包括财务报表的审计和审查，不在上文“审计费用”项下报告。

 

(3)

“税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

 

(4)

“所有其他费用”是指除在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的专业服务之外，我们的主要审计师提供的专业服务的收费总额。

 

 

我们的审计委员会和董事会的政策是预先批准我们的主要审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计相关的服务和上述其他服务，但审计委员会或董事会在完成服务之前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票

 

没有。

 

项目16f。登记员核证帐户的变动

 

没有。

 

项目16g。公司治理

 

纳斯达克规则第5635（c）条规定，纳斯达克上市公司必须获得其股东对包括股票计划在内的所有股权补偿计划以及对此种计划的任何重大修正的批准。纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循本国惯例。目前，我们不打算在公司治理问题上依赖母国的做法。然而，如果我们将来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准得到的保护更少。

 

项目16h。地雷安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

本项目要求的合并财务报表和有关说明载于F-1至F-31页。

 

项目19。展览

 

附件 编号		文件说明
1.1		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则*
1.2		本公司、Prime Number资本有限责任公司及申港证券有限公司于2022年4月26日订立的承销协议。(1)
2.1		证券说明*
8.1		注册人的附属公司名单*
10.1		江苏奥斯汀光电科技有限公司和上海稻端贸易有限公司于2017年9月22日签署的《合作协议》英文译文。(2)
10.2		2017年9月6日江苏奥斯汀光电科技有限公司与成都市双流区人民政府签订的投资协议(3)
10.3		2018年9月19日江苏奥斯汀光电科技有限公司与泸州市纳溪区人民政府签订的投资协议(4)
10.4		2017年9月25日南京奥亭科技发展有限公司与南京智能制造产业园开发有限公司签订的《房屋租赁合同》的英文译文。(5)
10.5		2019年1月22日泸州奥智光电科技有限公司与泸州东之洋工业有限公司签订的《厂房租赁协议》英文译文。(6)
10.6		2020年6月19日注册官与Tao Ling订立的雇佣协议(7)
10.7		2020年6月19日注册官与Qiaoyun Xie签订的雇佣协议(8)
10.8		注册官与Xiaodong Zhai于2021年6月11日订立的雇佣协议(9)
10.9		日期为2022年4月29日的代管协议，由公司、Prime Number资本有限责任公司和威尔明顿信托公司签署，全国协会(10).
12.1		根据《交易法》第13a-14（a）条颁发的首席执行干事证书*
12.2		根据《交易法》第13a-14（a）条颁发的首席财务干事证书*
13.1		根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行干事证书* *
13.2		根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务干事证书* *
15.1		金杜律师事务所同意书*
101.INS		内联xbrl实例文档*
101.SCH		内联xbrl分类法扩展模式文档*
101.Cal		内联xbrl分类法扩展计算linkbase文档*
101.DEF		内联xbrl分类法扩展定义linkbase文档*
101.实验室		内联xbrl分类法扩展标签linkbase文档*
101.前		内联xbrl分类法扩展演示linkbase文档*
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，载于附件 101）*

 

*

随函提交。

 

**

随函提供。

 

(1)	本文通过引用附件 1.1将其并入表格6-K，于2022年5月5日提交。
(2)	参照附件 10.5纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(3)	参照附件 10.6纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(4)	参照附件 10.7纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(5)	参照附件 10.8纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(6)	参照附件 10.9纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(7)	通过引用附件 10.10并入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(8)	通过引用附件 10.11纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(9)	通过引用附件 10.12纳入注册人于2022年3月29日以F-1表格提交给SEC的注册声明。
(10)	通过引用附件 10.1并入本文的6-K表格，该表格于2022年5月5日提交。

 

 

签名

  

登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代其签署本年度报告。

 

	奥斯汀科技集团有限公司。
	/s/Tao Ling
	姓名：	Tao Ling
	职位：	首席执行官
日期：2023年2月15日

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

 

合并财务报表索引

 

合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 6706 )		F-2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度综合收益和综合收益表		F-4
截至2022、2021和2020年9月30日的财政年度合并股东权益变动表		F-5
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7 – F-31

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会和股东

奥斯汀科技集团有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的欧斯汀科技集团股份有限公司（简称“本公司”）截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表，以及相关的截至2022年9月30日的三年期合并利润表和综合收益表、股东权益变动和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务状况以及截至2022年9月30日的三年期合并经营业绩和合并现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/TPS Thayer，LLC

 

我们自2020年起担任公司的核数师

德克萨斯州舒格兰

2023年2月15日

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

合并资产负债表

截至2022年9月30日和2021年9月

（以美元计，股份数目数据除外）

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3,655,947			$	684,335
限制现金			150,973				-
应收账款，扣除呆账备抵后的净额$ 31,997 和$ 94,166 分别			6,270,505				25,551,527
应收票据			-				101,361
库存，净额			15,432,712				18,686,680
预付供应商款项净额			6,097,833				7,300,770
应收税款			92,749				443,173
预付费用和其他应收款			207,584				1,426,790
流动资产总额			31,908,303				54,194,636
固定资产、工厂及设备，净值			19,415,829				19,368,333
土地使用权，净额			1,284,591				1,497,579
无形资产，净值			2,968,745				127,129
递延所得税资产净额			566,404				673,179
长期投资			210,867				-
使用权租赁资产			5,571				105,625
其他长期应收款			823,116				-
总资产		$	57,183,426			$	75,966,481
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	6,279,484			$	17,618,986
应计费用和其他流动负债			1,950,122				2,632,370
客户预付款			1,415,175				4,506,016
应付关联方款项			477,964				3,197,070
短期借款			21,292,963				32,417,418
经营租赁负债–流动			89,917				193,161
流动负债合计			31,505,625				60,565,021
经营租赁负债–非流动			-				5,583
长期负债			-				194,022
其他长期应付款			52,590				-
负债总额			31,558,215				60,764,626
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值， 500,000,000 授权的股份， 14,006,250 和 10,250,000 截至2022年9月30日和2021年9月30日已发行和流通在外的股票			1,401				1,013
额外实收资本			23,256,219				10,856,169
法定准备金			1,496,314				1,033,653
留存收益			2,484,385				2,748,068
累计其他综合损失			( 1,902,108	)			( 316,017	)
归属于欧斯汀科技集团有限公司的权益总额。			25,336,211				14,322,886
归属于非控股权益的权益			289,000				878,969
股东权益合计			25,625,211				15,201,855
负债总额和股东权益		$	57,183,426			$	75,966,481

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

综合收入和综合收入报表

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年

（以美元计，但股票数据除外）

 

		结束的财政年度 9月30日，
		2022				2021				2020
销售		$	105,416,746			$	167,744,801			$	140,073,917
销售成本			( 92,804,431	)			( 150,385,723	)			( 128,489,255	)
毛利			12,612,315				17,359,078				11,584,662
营业费用：
销售和营销费用			( 2,793,197	)			( 3,965,790	)			( 2,172,393	)
一般和行政费用			( 7,649,241	)			( 4,990,951	)			( 3,123,219	)
研究和开发费用			( 2,515,239	)			( 5,712,792	)			( 2,828,718	)
处置不动产、厂场和设备的收益			795,783				527,818				-
总营业费用			( 12,161,894	)			( 14,141,715	)			( 8,124,330	)
营业收入			450,421				3,217,363				3,460,332
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额			( 1,290,811	)			( 1,112,045	)			( 688,401	)
其他收入（支出）净额			1,279,559				1,133,103				( 67,370	)
其他收入（支出）共计，净额			( 11,252	)			21,058				( 755,771	)
所得税前收入			439,169				3,238,421				2,704,561
所得税拨备			( 326,942	)			57,086				126,725
净收入			112,227				3,295,507				2,831,286
归属于非控股权益的净收入（亏损）			( 86,751	)			196,564				117,175
归属于欧斯汀科技集团有限公司的净利润。			198,978				3,098,943				2,714,111
净收入			112,227				3,295,507				2,831,286
其他综合收入（亏损）：
外币折算调整			( 1,716,150	)			272,591				415,403
综合（亏损）收入			( 1,603,923	)			3,568,098				3,246,689
归属于非控股权益的综合（亏损）收入			( 216,810	)			219,497				126,444
归属于欧斯汀科技集团有限公司的综合（亏损）收入。			( 1,387,113	)			3,348,601				3,120,245
每股普通股收益
基本和稀释		$	0.02			$	0.30			$	0.27
已发行普通股加权平均数
基本和稀释			11,773,202				10,125,000				10,125,000

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

股东权益变动综合报表

截至2022年9月30日的财政年度

（以美元计，但股票数据除外）

 

		股份				金额				附加 实收 资本				法定准备金				留存收益				累计 其他 综合 收入（亏损）				非- 控制 利益				股东总数" 股权
2021年9月30日余额			10,125,000			$	1,013			$	10,856,169			$	1,033,653			$	2,748,068			$	( 316,017	)		$	878,969			$	15,201,855
出资			-				-				-				-				-				-				45,779				45,779
向非控制性权益派发股息			-				-				-				-				-				-				( 88,870	)			( 88,870	)
外币折算收益			-				-				-				-				-				( 1,586,091	)			( 130,059	)			( 1,716,150	)
净收入（亏损）			-				-				-				462,661				( 263,683	)			-				( 86,751	)			112,227
收购非控股权益			-				-				( 8,584	)			-				-				-				( 330,068	)			( 338,652	)
首次公开发行			3,881,250				388				12,408,634				-				-				-				-				12,409,022
截至2022年9月30日的余额			14,006,250			$	1,401			$	23,256,219			$	1,496,314			$	2,484,385			$	( 1,902,108	)		$	289,000			$	25,625,211

 

奥斯汀科技集团有限公司。

股东权益变动综合报表

截至2021年9月30日的财政年度

（以美元计，但股票数据除外）

 

		股份				金额				附加 实收 资本				法定准备金				留存收益				累计 其他 综合 收入（亏损）				非- 控制 利益				股东总数" 股权
2020年9月30日余额			10,125,000			$	1,013			$	10,485,322			$	663,775			$	19,003			$	( 565,675	)		$	659,472			$	11,262,910
推算利息			-				-				370,847				-				-				-				-				370,847
外币折算收益			-				-				-				-				-				249,658				22,933				272,591
净收入			-				-				-				369,878				2,729,065				-				196,564				3,295,507
2021年9月30日余额			10,125,000			$	1,013			$	10,856,169			$	1,033,653			$	2,748,068			$	( 316,017	)		$	878,969			$	15,201,855

 

奥斯汀科技集团有限公司。

股东权益变动综合报表

截至2020年9月30日的财政年度

（以美元计，但股票数据除外）

 

		股份				金额				附加 实收 资本				法定准备金				留存收益 （累计赤字）				累计 其他 综合 收入（亏损）				非- 控制 利益				股东总数" 股权
2019年9月30日余额			10,125,000			$	1,013			$	10,257,031			$	473,440			$	( 2,504,773	)		$	( 971,809	)		$	434,534			$	7,689,436
以现金发行股票，扣除发行费用			-				-								-				-				-				98,494				98,494
推算利息			-				-				228,291				-				-				-				-				228,291
外币折算收益			-				-				-				-				-				406,134				9,269				415,403
净收入			-				-				-				190,335				2,523,776				-				117,175				2,831,286
2020年9月30日余额			10,125,000			$	1,013			$	10,485,322			$	663,775			$	19,003			$	( 565,675	)		$	659,472			$	11,262,910

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

合并现金流量表

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年

（单位：美元）

 

		结束的年份 9月30日，
		2022				2021				2020
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	112,227			$	3,295,507			$	2,831,286
为调节净收入与业务活动提供的（用于）现金净额而作出的调整：
折旧费用			2,309,263				1,841,250				1,080,675
土地使用权摊销费用			78,926				85,842				18,447
无形资产摊销费用			214,703				199,913				327,636
使用权资产摊销费用			53,627				114,387				-
应收账款坏账（回收）费用			( 60,982	)			94,166				233,824
预付给供应商的坏账费用			228,251				311,811				-
存货备抵			21,962				780,366				288,411
递延所得税资产净额			106,775				208,832				( 299,996	)
处置不动产、厂场和设备的收益			( 795,783	)			( 527,818	)			-
第三方短期借款的推算利息			-				370,847				228,291
经营资产和负债的变化：
应收账款			18,373,339				( 15,163,687	)			( 6,710,021	)
应收票据			99,663				2,129,820				( 1,887,698	)
库存			1,599,407				( 559,724	)			( 5,752,729	)
预付供应商款项			330,995				1,378,929				( 2,130,279	)
预付费用和其他应收款			1,177,551				( 854,448	)			50,864
其他长期应收款			( 893,493	)			-				-
应付账款			( 10,507,396	)			( 6,781,879	)			11,538,662
应计费用和其他流动负债			( 194,934	)			( 3,614,350	)			5,192,485
客户预付款			( 2,894,344	)			( 1,542,196	)			2,945,080
应交所得税			335,069				590,588				( 230,257	)
经营租赁负债			( 53,629	)			( 22,415	)			-
其他长期应付款			57,086				-				-
经营活动提供的（用于）现金净额			9,698,283				( 17,664,259	)			7,724,681
投资活动产生的现金流量：
购置不动产、厂房和设备			( 5,122,095	)			( 6,211,335	)			( 3,701,172	)
不动产、厂场和设备的处置			1,515,045				1,024,990				-
购买无形资产			( 3,060,601	)			( 11,568	)			( 1,475,783	)
长期投资			( 210,867	)			-				-
投资活动所用现金净额			( 6,878,518	)			( 5,197,913	)			( 5,176,956	)
筹资活动产生的现金流量：
股票发行所得款项			12,409,022				-				98,494
偿还应付票据			-				-				( 1,070,573	)
长期负债收益（偿还）			( 873,401	)			93,928				-
短期银行借款收益			15,706,830				17,850,026				9,335,389
偿还短期银行借款			( 16,243,972	)			( 12,569,361	)			( 8,007,879	)
第三方个人短期借款收益			1,290,972				16,872,476				5,838,187
偿还第三方个人的短期借款			( 9,652,990	)			( 5,890,252	)			( 6,254,364	)
关联方收益			2,746,749				9,092,860				3,004,804
偿还有关各方的款项			( 5,371,422	)			( 6,885,557	)			( 2,733,592	)
筹资活动提供的现金净额			11,788				18,564,120				210,464
货币汇率变动的影响			291,032				( 379,135	)			133,202
现金和现金等价物净增加（减少）额			3,122,585				( 4,677,187	)			2,891,392
年初现金、现金等价物和限制现金			684,335				5,361,522				2,470,130
年底的现金和现金等价物及限制现金		$	3,806,920			$	684,335			$	5,361,522
现金、现金等价物和限制现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物		$	3,655,947			$	684,335			$	5,343,434
限制现金			150,973				-				18,088
现金、现金等价物和限制现金共计		$	3,806,920			$	684,335			$	5,361,522
补充披露现金流量信息：
为所得税支付的现金		$	241,697			$	374,951			$	268,724
支付利息的现金		$	1,010,897			$	751,658			$	527,027

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

合并财务报表附注

 

附注1 –业务的组织和性质

 

Ostin科技集团有限公司（“Ostin”）是一家控股公司，于2019年9月26日根据开曼群岛法律成立。Ostin及其子公司统称为“公司”。本公司从事设计、开发和制造各种尺寸的TFT-LCD模块和偏光片的业务，并根据客户的规格，利用自动化生产技术定制尺寸。该公司目前在中国经营一个总部和三个制造工厂，总面积为54,759平方米——一个工厂位于江苏省，生产显示模块，一个工厂位于四川省，生产偏光片。第三个生产设施位于四川省泸州，用于生产主要用于教育部门设备的显示模块，并于2020年8月开始生产。公司的主要行政办公室均设在中华人民共和国江苏省（“PRC”或“中国”）。

 

重组

 

公司的法律结构重组已于2020年6月完成。本次重组涉及（i）开曼群岛公司Ostin、英属维尔京群岛公司Ostin Technology Holdings Limited（“Ostin BVI”）及Ostin BVI的全资子公司、香港公司Ostin Technology Limited（“Ostin HK”）、PRC有限责任公司及Ostin HK的全资子公司南京奥萨科技发展有限公司（“南京奥萨”）；及（ii）南京奥萨与江苏奥斯汀光电科技有限公司的若干股东订立一系列合同安排（以下简称“VIE协议”），PRC股份有限公司（以下简称“江苏奥斯汀”）成立于2010年12月，是本公司在中国的主要运营公司。Ostin、Ostin BVI、Ostin HK和南京奥萨都是控股公司，尚未开始运营。

 

重组前，Tao Ling、Xiaohong Yin先生及其他54名股东（合计（不包括苏宏远达）为“VIE股东”），持有江苏奥斯汀87.88%的流通股，Tao Ling先生通过其为唯一股东的北京苏宏远达科技有限公司（“苏宏远达”），控制江苏奥斯汀9.97%的流通股。2020年6月29日，Tao Ling先生将其持有的苏虹远大100%股权转让给南京奥萨。2020年6月，南京奥萨与VIE股东签订了VIE协议。重组后，欧斯汀通过子公司和VIE协议，合计控制江苏奥斯汀97.85%的流通股。VIE股东共同拥有奥斯汀100%的已发行普通股，其中39.99%和9.51%分别由Tao Ling先生和Xiaohong Yin先生通过其全资控股公司拥有。

 

终止VIE安排

 

2021年8月，江苏奥斯汀股东与公司签订股份转让协议。根据协议，双方同意转让江苏奥斯汀合计39.97%的股权，从而在股份转让完成后，公司全资子公司南京奥萨合计持有江苏奥斯汀97.85%的股权。2022年2月，公司全面终止VIE安排，完成公司结构重组。因此，本公司持有江苏奥斯汀97.85%的已发行流通股。终止VIE协议不会对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量产生影响。

 

在这些合并财务报表所列的年度内，各实体的控制从未改变（始终处于公司的控制之下）。因此，这种合并被视为共同控制下实体的公司重组（“重组”），因此现行资本结构已追溯列报以往各期，如同当时存在这种结构一样，并且根据ASC 805-50-45-5，共同控制下实体在共同控制下的所有期间均按合并的基础列报。Ostin及其附属公司的合并按历史成本入账，并按上述交易自所附合并财务报表所列第一个期间开始时生效的基础编制。

 

收购江苏奥斯汀的非控股权益

 

2022年6月，公司PRC子公司南京奥萨科技发展有限公司（简称“南京奥萨”）签订股权转让协议，以338,652美元（折合人民币2,409，000元）收购江苏奥斯汀剩余的2.15%股权。收购江苏奥斯汀剩余2.15%股权的交易已于2022年6月完成，收购完成后，南京奥萨拥有江苏奥斯汀100%的股权。

 

		USD
购买对价			338,652
非控制性权益			330,068
额外实收资本			8,584
			338,652

 

下图说明了公司的公司结构，包括截至发布合并财务报表之日的子公司：

 

 

附注2 –重要会计政策

 

列报依据和合并原则

 

所附合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并一贯适用。合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重大的公司间往来和结余在合并时均已消除。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任命或罢免董事会多数成员、有权在董事会会议上投多数票或根据股东或股东之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策作出规定的实体。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告和披露的数额的估计和假设。这些估计数包括但不限于呆账备抵、存货估价、不动产、厂场和设备的使用寿命、无形资产以及与实现递延所得税资产和不确定的税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计数不同。

 

 

外币折算

 

本公司在中国的子公司的财务记录以其当地货币人民币（“人民币”）保存。以当地货币以外的货币计值的货币资产和负债按合并资产负债表日期的有效汇率折算为当地货币。年内以当地货币以外的货币计值的交易按交易发生时的适用汇率折算为当地货币。交易损益记入其他收入，净额记入综合收益表和综合收益表。

 

本公司及其在英属维尔京群岛和香港的子公司以美元（“USD”）为记账本位币保持财务记录，在中国大陆的子公司以人民币为记账本位币保持财务记录。公司的报告货币为USD。将本公司子公司所在地的财务报告折算成USD时，资产和负债采用合并资产负债表日的汇率折算，权益账户采用历史汇率折算，收入、费用、损益采用当期平均汇率折算。折算调整数作为累计折算调整数列报，并在综合收益表和综合收益表中作为其他综合收益的单独组成部分列示。

 

有关汇率列示如下：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021				9月30日， 2020
期末人民币：USD汇率			7.1135				6.4434				6.7896
期间平均人民币：USD汇率			6.5532				6.5238				7.0056

 

现金及现金等价物

 

本公司认为自购买之日起原到期日为三个月或以下的所有高流动性投资工具均为现金等价物。公司在PRC设有大部分银行账户。PRC银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

限制现金

 

限制性现金是指公司为其国际交易开立的信用证作为担保品而持有的现金。

 

应收账款和呆账备抵

 

应收帐款按原开票金额减去无法收回帐款的估计备抵后确认和入账。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势来确定可疑账户准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回应付款项时，公司会为可疑的应收款项设置备抵。这笔备抵是根据管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计数以及一项关于收款历史趋势的备抵计算的。根据对客户信贷和持续关系的管理，管理层得出结论，在该期间结束时，根据个别情况和账龄分析，任何未清余额是否会被视为无法收回。这笔经费记入应收账款余额，相应的费用记入综合收益表和综合收益表。在管理层确定不太可能收款后，从可疑账户备抵中注销拖欠账户余额。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列报。成本主要采用加权平均法确定。本公司在适当情况下记录对存货数量过多、过时或减值的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整所依据的综合因素包括当前的销售量、市场状况、较低的成本或市场分析以及库存的预期可变现价值。

 

 

预付供应商款项

 

预付给供应商的款项是指购买材料或其他服务的预付款，在收到材料或服务时用来抵减应付账款。

 

公司在付款前审查供应商的信用记录和背景资料。如果其供应商的财务状况恶化，导致其交付货物或提供服务的能力受损，本公司将在被视为受损期间注销该数额。截至2022年9月30日和2021年9月30日确认的供应商预付款备抵分别为496531美元和311811美元。

 

客户预付款

 

客户预付款是指从客户收到的关于产品销售的预付款，在交货时确认收入。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

不动产、厂场和设备按成本减去累计折旧入账。折旧从资产投入使用时开始，在资产的估计使用寿命内按直线法确认，折旧率为剩余价值的5%，具体如下：

 

		有用的生活
建筑物		20 年份
机械和设备		5 - 10 年份
运输车辆		4 - 5 年份
办公设备		3 - 5 年份
电子设备		3 年份

 

维护和修理支出并不能实质上延长资产的使用寿命，应在发生时记入费用。大幅度延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从相关账户中扣除，任何收益或损失在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收入或支出。

 

土地使用权，净额

 

根据PRC法律，PRC的所有土地均为政府所有，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司在特定时期内使用土地的权利。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。土地使用权按成本减累计摊销列报。

 

		租期
土地使用权		20 - 50 年份

 

无形资产，净值

 

无形资产包括从其他公司购买的软件和专利以及公司开发的资本化软件，这些资产按成本减去累计摊销入账。无形资产采用直线法摊销，估计使用寿命如下：

 

		有用的生活
Software		3 年份
专利		10 年份

 

资本化软件是指由一个实体开发或购买的、将作为独立产品出售、租赁或销售的软件，以及将作为另一产品或工艺的一部分出售的软件。在确定软件的技术可行性之前开发软件的所有费用均为研究和开发费用，并在发生时计入费用。当一个实体完成了所有必要的规划、设计、编码和测试活动，以确定软件产品的生产能够满足其设计规范，包括功能、特性和技术性能要求时，就实现了技术可行性。如ASC 985-20-25-1所述，这可以通过使用（1）详细程序设计，或（2）产品设计和工作模型的组合来实现，这些都已通过测试确认为完整。在确定技术可行性后开发软件的成本被记录为资本化软件。

 

开发将出售、租赁或销售的软件的资本化成本将按每个软件产品分别摊销。当产品首次向客户提供一般版本时，一个实体将开始摊销软件的资本化成本。

 

截至2022年9月30日止年度，公司向第三方购买无形资产，并聘请第三方为公司开发无形资产。

 

 

租赁资产使用权

 

公司有两份生产设施和办公室的经营租约，没有续租的选择，而且公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。自2019年10月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，采用了经修改的追溯过渡方法，使得公司不需要重新计算合并财务报表中列报的比较期间。此外，公司还选择了一套切实可行的权宜之计，使公司可以不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史租赁分类为经营租赁或融资租赁，也不重新评估初始直接费用。本公司并未选择在过渡时期采用后见之明的实际权宜之计来确定其租约的租期。在确定使用权资产和相关租赁义务时，本公司将租赁和非租赁部分结合起来。采用这一标准导致财务报表中披露的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债入账，对截至2022年9月30日的累计赤字没有影响。使用权资产和相关租赁债务在启动日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。

 

长期投资

 

公司的长期投资包括股权投资，没有一个可以确定的公允价值。在ASC主题321《股本证券和股权投资的会计处理》中，允许对没有易于确定的公允价值的股本证券采用另一种计量方法。在另一种计量方法下，投资按成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行者的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所产生的变动。

 

长期负债

 

公司与两个第三方就制造设施进行了四笔交易，其中公司出售了位于中国的某些机器，随后将这些机器租回24个月。在这些安排中，本公司没有义务将标的资产转让给非关联第三方，也没有义务以人民币1元的价格在租赁期结束前回购标的资产。所有这些机器目前都被公司用于生产目的。本公司认定，在这些交易中，不转让资产控制权的原因如下：（1）在不支付金融负债的情况下，买方-出租人对该资产没有看涨期权；（2）卖方-承租人对该资产有看涨期权；a.）该期权可按截至行使日的公允价值以外的价格行使，b.）不存在与所转让资产基本相同的其他资产。

 

本公司认为这些交易不属于售后回租会计，应作为从第三方的正常借款进行会计处理。为会计目的，本公司没有终止确认所转让的资产，并将收到的任何款项作为初始确认后按摊余成本计量的金融负债入账。截至2022年9月30日和2021年9月30日与这些第三方贷方的余额如下：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
应付贷款总额		$	165,144			$	1,070,602
应付贷款的流动部分（包括在应计负债和其他流动负债中）			( 165,144	)			( 876,580	)
长期负债		$	-			$	194,022

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司确认的这些应付贷款利息支出分别为67,747美元和128,808美元。

 

 

长期资产减值

 

公司管理层审查长期资产的账面价值，只要有事件和情况，如资产的市场价值大幅下降、过时或实物损坏影响到资产、资产使用的重大不利变化、资产的预期业绩水平恶化、维持资产的现金流量高于预测，表明资产的账面净值可能无法通过使用和最终处置的预期未来现金流量收回。如果资产的使用及其最终处置产生的估计现金流量低于资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，长期资产没有确认减值费用。

 

公允价值计量

 

公允价值计量和披露要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。用于计量公允价值的三个投入水平如下：

 

	●	估值方法的第1级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。
	●	对估值方法的第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的投入。
	●	估值方法的第3级投入使用一个或多个对公允价值计量具有重要意义的不可观测投入。这包括某些定价模型、贴现现金流量方法和使用大量不可观察投入的类似技术。

 

本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、应付关联方账款、应收票据、应付票据、短期借款等，由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的到期日较短，账面价值与公允价值相近。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入是指货物的发票价值，扣除增值税。本公司在PRC销售的所有产品均需缴纳销售总价增值税。公司的增值税税率为13%，自2019年4月1日起生效。增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其制成品的成本中。

 

收入确认

 

该公司的收入主要来自向第三方客户销售显示器模块和偏光片，这些客户主要是显示器制造商和终端品牌客户。本公司在收入确认方面遵循财务会计准则委员会（FASB）ASC 606和会计准则更新（ASU）2014 — 09。2017年10月1日，公司提前采用了ASU2014 —09，这是一种全面的新收入确认模式，要求确认收入的方式反映向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了预期为换取这些商品或服务而收到的对价。本公司认为，在满足以下五项标准的情况下已实现或可实现和赚取的收入：（1）确定与客户签订的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在该实体履行履约义务时（或在该实体履行履约义务时）确认收入。

 

 

本公司认为客户定购单是与客户签订的合同。作为考虑合同的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一种产品都是不同的，是确定的履约义务。本公司考虑其承诺的性质是本身提供特定货物或服务（即该实体是委托人）还是安排另一方提供这些货物或服务（即该实体是代理人）的履约义务。

 

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退还或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。该公司为客户提供六个月至五年的有缺陷产品保修，超过与客户签订的合同中所规定的预期缺陷率。该公司分析了有缺陷产品的历史退款索赔，并得出结论认为这些索赔并不重要。

 

收入是扣除所有增值税后报告的。由于公司的标准付款期限不到一年，因此公司根据ASC 606-10-32-18选择了不评估合同是否包含重大融资成分的实用权宜之计。本公司根据每一种不同产品的相对独立售价为其分配交易价格。

 

当产品的控制权转移给客户时（即当公司的履约义务在某个时间点得到履行时）确认收入，这通常发生在交货时。就国际销售而言，本公司主要以离岸价（free onboard，简称“离岸价”）运输点数销售其产品。对于离岸价运输点期限下的销售，本公司在产品从本公司运送到指定的发货点时确认收入。价格是根据与公司客户的谈判确定的，不作调整。

 

该公司还通过提供维修服务获得收入。维修服务协议的收入在向客户提供服务后的某个时间点确认。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定货物或服务（即该实体是委托人）还是安排另一方提供这些货物或服务（即该实体是代理人）的履约义务。

 

该公司还通过提供研究和开发服务获得收入。研发收入主要来自视频会议系统开发服务。当合同授予时，公司将开发视频会议系统，根据客户的需要进行重大定制。合同的期限从九个月到十二个月不等。公司为客户开发定制的视频会议系统，该系统是组合输出。因此，根据ASC 606-10-25-21，每项开发合同均为一项单一的履约义务。公司考虑其承诺的性质是本身提供特定货物或服务（即该实体是委托人）还是安排另一方提供这些货物或服务（即该实体是代理人）的履约义务。

 

由于每份合同的个性化定制，本公司无法将研发服务出售给其他客户，本公司对截至目前已完成的履约情况拥有可强制执行的索偿权，该履约情况符合ASC 606-10-25-29项下关于随时间推移的履约义务的标准。对于一段时间内履行完毕的履约义务，公司采用产出法计量完全履行履约义务的进度，从而确认一段时间内的收入。公司使用每项合同中规定的达到里程碑的方法来确定完成进度的程度。

 

政府补贴

 

政府补贴在收到时予以确认，并满足了收到补贴的所有条件。政府补贴作为对已发生的费用或损失的补偿，或为立即向公司提供财务支持而不计未来相关费用的补偿，在应收期间计入损益。

  

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，公司获得的政府补贴分别为1505943美元、517054美元和16718美元。这些赠款在合并财务报表中作为其他收入入账。

 

 

研究和开发费用

 

研究和开发活动的目的是开发新产品和改进现有工艺。这些费用主要包括薪金、合同服务和用品，在发生时计入费用。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度，运费和装卸费分别为396899美元、511741美元和573669美元。

 

所得税

 

本公司采用资产和负债法核算所得税，据此计算递延所得税资产或负债的暂时性差异，即资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中列报的金额之间的暂时性差异，并采用适用于预期这些暂时性差异将被冲回或结算的会计年度的已颁布税率计算净经营亏损结转和贷项。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延所得税资产和负债的组成部分被单独归类为非流动金额。

 

公司根据ASC 740记录不确定的税务状况，该过程分两步进行，（1）公司根据税务职位的技术优势确定该税务职位是否有可能持续存在；（2）对于达到确认可能性较大的税务职位，公司在与相关税务机关最终结算时确认超过50%可能实现的最大税收优惠。

 

在适用范围内，公司将利息和罚款记为其他费用。自PRC子公司的所有纳税申报表提交之日起五年内仍需经PRC税务机关审核。PRC的纳税年度为12月31日。

 

公司不受美国税法和当地州税法的约束。公司及其相关实体的收入必须根据适用的中国和外国税法计算，所有这些都可能以可能对分配给股东的金额产生不利影响的方式改变。无法保证PRC的所得税法不会发生对股东产生不利影响的变更。特别是，任何此类变更都可能增加公司的应缴税额，从而减少可用于向公司普通股股东支付股息的金额。

 

每股收益

 

每股收益是按照ASC 260计算的。每股基本盈利（亏损）的计算方法是将归属于本公司股东的净利润除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益是按照库存股法并根据普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算的。稀释性普通股等价物，如果其影响具有反稀释性，则不计入稀释每股收益的计算。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度，没有发行在外的稀释性普通股等价物。

 

 

重大风险和不确定性

 

汇率风险

 

本公司在PRC经营业务，可能会因外汇汇率的波动及USD对人民币的波动程度而产生重大的外汇风险。

 

货币可兑换风险

 

公司几乎所有的经营活动都是以人民币进行的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行进行，这些银行可按中国人民银行所报的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及其他资料，如供应商的发票、运输文件和已签署的合同。

 

信贷风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应收票据。本公司将现金及现金等价物、有限售条件现金及应收票据存放于香港及PRC资信良好的金融机构。应收账款信用风险的集中程度与收入的集中程度有关。为了管理信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。

 

利率风险

 

本公司面临利率风险。虽然在本报告所述期间，本公司的计息贷款采用固定利率，但如果再融资，本公司仍面临银行收取的利率发生不利变化的风险。

 

风险和不确定性

 

该公司的业务位于PRC。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到PRC的政治、经济和法律环境以及PRC经济总体状况的影响。PRC的政治、监管和社会状况的变化可能会对公司的业绩产生不利影响。虽然公司并未因这些情况而蒙受损失，并认为它符合现有的法律法规，包括附注1中披露的公司组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具----信贷损失（专题326）：金融工具信贷损失的计量”。这修订了关于报告按摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失的准则。对于以摊余成本为基础持有的资产，专题326取消了现行美国公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信用损失准备金是一种估值账户，从金融资产的摊余成本基础中扣除，以表示预期收取的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失的计量方式应类似于现行的美国公认会计原则，但专题326将要求信贷损失作为备抵而不是减记。ASU2016-13影响持有金融资产和租赁投资净额的实体，这些实体不以公允价值计入净收入。这些修订涉及贷款、债务证券、贸易应收款、租赁投资净额、表外信贷风险、应收再保险款项以及任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产。本ASU的修订将在2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，《金融工具——信贷损失（专题326）》、《衍生品和套期保值（专题815）》和《租赁（专题842）：生效日期》，修订了ASU 2016-13的生效日期。这些ASU中的修订对公司的财政年度和从2022年4月1日开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前领养。公司预计不会及早采用这一指导意见，目前正在评估采用这一指导意见对公司合并财务报表的影响。

 

 

2019年12月，FASB发布了ASU2019-12，《简化所得税会计处理》，作为其简化举措的一部分，以降低所得税会计处理的成本和复杂性。这一标准取消了与期间内税收分配办法、中期计算所得税的方法以及确认外部基差递延所得税负债有关的某些例外情况。它还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进公认会计原则的一致应用。这些ASU中的修订对公司的财政年度和从2022年10月1日开始的财政年度内的过渡期有效。公司预计不会及早采用这一指导意见，目前正在评估采用这一指导意见对公司合并财务报表的影响。

 

财务会计准则委员会或其他标准制定机构发布的其他会计准则预计不会对公司的财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响。

 

附注3 –应收账款

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的应收账款包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
应收账款，毛额		$	6,303,689			$	25,645,693
减：呆账备抵			( 33,184	)			( 94,166	)
应收账款净额		$	6,270,505			$	25,551,527

 

公司的客户大多是终端品牌客户或其系统集成商和显示面板制造商。该公司的信贷政策通常要求在30至120天内付款，其大部分销售款项已在60天内收回。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，平均应收账款周转率分别约为55天和38天。

 

以下分别是截至2022年9月30日的应收账款账龄分析。

 

		截至2022年9月30日
		帐目 应收账款， 毛额				津贴 对于可疑的 账户				帐目 应收账款， 净
90天内		$	5,298,332			$	-			$	5,298,332
91-180天			775,520				-				775,520
181-365天			137,582				( 6,879	)			130,703
超过1年			92,255				( 26,305	)			65,950
应收账款净额		$	6,303,689			$	( 33,184	)		$	6,270,505

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度可疑账户备抵变动情况如下：

 

		2022				2021
期初余额		$	94,166			$	—
通过坏账费用追加准备金			-				94,166
坏账核销			( 60,982	)			—
期末余额		$	33,184			$	94,166

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司记录的可疑应收账款坏账费用分别为0美元和94166美元。

 

 

 

附注4 –应收票据

 

应收票据包括截至2022年9月30日和2021年9月30日分别从公司客户收到的0美元和101361美元的不可撤销信用证。这些信用证是由公司的国际客户提供的，用于向公司支付其应付余额；这些票据是由银行担保的。

 

附注5 –清单

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的库存包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
原材料		$	6,401,458			$	9,680,601
进行中的工作			7,830				5,530
成品			7,117,789				6,867,979
运输中的货物			3,005,549				3,210,522
存货备抵			( 1,099,914	)			( 1,077,952	)
库存总额，净额		$	15,432,712			$	18,686,6807

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，在途货物分别为3005549美元和3210522美元，是指已从公司运出但尚未由公司客户或指定发运点接收的库存物品。对于来自国内客户的销售，产品的控制权在交货时转移给客户。对于来自国际客户的销售，本公司主要根据离岸价运输点条款销售其产品，产品的控制权在交付给指定的发运点时转移。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司在收入和综合收益表中的销售成本中分别记录了21,962美元和780,366美元的存货准备金。

 

附注6 –财产、厂房和设备净额

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，不动产、厂场和设备包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
建筑物		$	10,384,017			$	10,681,720
机械和设备			7,632,069				6,812,581
电子设备			1,876,114				2,438,059
运输车辆			219,449				241,906
办公设备			280,455				261,972
租赁改善			793,929				718,740
在建工程			3,826,690				2,284,583
不动产厂房和设备共计，按成本计算			25,012,723				23,439,561
减：累计折旧			( 5,596,894	)			( 4,071,228	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	19,415,829			$	19,368,333

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，折旧费用分别为2309263美元和1841250美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司未记录不动产、厂房和设备减值。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司购买的新不动产厂房和设备分别为5122095美元和6211335美元。

 

 

截至2022年9月30日的财政年度，公司处置了账面净值为719262美元的机械、设备和运输车辆（成本为938669美元，累计折旧为219407美元），并从处置中收到现金1515045美元，导致净处置收入795783美元计入营业收入。截至2021年9月30日的财政年度，公司处置了账面净值497172美元的机械、设备和运输车辆（成本1613185美元，累计折旧1116013美元），处置所得现金1024990美元，导致净处置收入527818美元计入营业收入。这些处置涉及削减闲置机器、设备和运输的维护成本，从而提高处置后的生产效率。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，在建工程资产与公司制造设施的建设有关。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司为获得银行融资而抵押的建筑物。本公司为担保银行借款而抵押的建筑物的账面价值载于附注12。

 

附注7 –土地使用权净额

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，土地使用权包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
土地使用权，按成本计算		$	1,454,194			$	1,604,549
减：累计摊销			( 169,603	)			( 106,970	)
土地使用权共计，净额		$	1,284,591			$	1,497,579

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，土地使用权摊销费用分别为78926美元和85842美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司未记录土地使用权减值，也未记录为获得银行贷款而质押的土地使用权减值。

 

截至2022年9月30日，土地使用权的未来摊销费用估计数如下：

 

截至9月30日，		摊销费用
2023		$	72,709
2024			72,709
2025			72,709
2026			72,709
2027			72,709
此后			921,046
合计		$	1,284,591

 

附注8 –无形资产净额

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的无形资产，净值净额包括：

 

		2022年9月30日				9月30日， 2021
购买的软件，费用		$	955,266			$	935,587
购买的专利，费用			1,100,000				-
资本化软件，成本			1,843,571				-
按成本计算的无形资产总额			3,898,837				935,587
减：累计摊销			( 930,092	)			( 808,458	)
无形资产，净值		$	2,968,745			$	127,129

 

 

截至2022年9月30日止年度，公司分别从一家第三方供应商购买了1100000美元的若干专利权，购买了117030美元的软件，开发了1843571美元的新资本化软件。截至2021年9月30日止年度，公司未购买或开发任何其他无形资产。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，公司分别未处置任何无形资产。

 

资本化软件是指公司开发的智能视频会议系统，将作为独立产品或公司其他产品的一部分进行销售。在确定了技术可行性后开发软件系统的成本被记入资本化软件。公司将于2022年10月首次向客户提供该产品时开始摊销该软件的资本化成本。

 

截至2022年9月30日止年度，公司向第三方购买无形资产，并聘请第三方为公司开发无形资产。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，无形资产摊销费用分别为214703美元和199913美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司未记录无形资产减值，也未记录为担保银行贷款而抵押的无形资产。

 

截至2022年9月30日，无形资产的未来摊销费用估计数如下：

 

截至9月30日，		摊销费用
2023		$	725,887
2024			725,887
2025			685,592
2026			685,592
2027			145,787
合计		$	2,968,745

 

附注9–长期投资

 

2022年7月，公司对南京百拓视觉科技有限公司（简称“南京百拓”）投资1,500，000元，股权比例为15%。本公司对南京百拓的经营没有重大影响，因为本公司不在南京百拓董事会任职，也不参与其管理和日常经营。截至2022年9月30日，公司按成本计算的投资金额为210867美元。南京百拓主要从事人工智能及虚拟现实软件开发的营运及可穿戴智能设备的制造。

 

附注10 –其他长期应收款

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的其他长期应收款包括：

 

		9月30日， 2022				2021年9月30日
IPO收益的托管存款		$	400,000			$	-
用于履行合同的长期存款			313,986				-
其他长期应收款			109,130				-
合计		$	823,116			$	-

 

附注11 –应计费用和其他流动负债

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的应计费用和其他流动负债包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
递延政府补贴		$	999,685			$	1,185,945
长期应付款的当期部分			165,144				876,580
应付票据			150,973				-
应交税费			250,718				-
其他应付款和应计费用			383,602				569,845
合计		$	1,950,122			$	2,632,370

 

递延政府补贴是指公司从地方政府收到的与某些资产相关的政府补贴，这些补贴将在资产折旧期间摊销。

 

 

附注12 –短期借款

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的短期借款包括：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
短期银行贷款		$	14,469,670			$	16,520,781
第三方个人和实体的短期贷款			6,823,293				15,896,637
合计		$	21,292,963			$	32,417,418

 

截至2022年9月30日的短期银行贷款包括：

 

银行名称		金额-人民币				金额-USD				发行日期		到期日		利息
南京银行*			10,000,000				1,405,778			7/5/2022		7/3/2023			3.70	%
南京银行* * *			6,900,000				969,987			10/13/2021		10/12/2022			4.35	%
南京银行*			5,000,000				702,889			5/24/2022		5/19/2023			3.80	%
交通银行			6,100,000				857,524			7/26/2022		7/25/2023			3.70	%
交通银行			2,000,000				281,156			8/4/2022		8/2/2023			3.70	%
交通银行			4,180,000				587,614			9/19/2022		9/15/2023			3.65	%
交通银行			3,000,000				421,733			9/19/2022		9/15/2023			3.65	%
交通银行			2,200,000				309,271			4/25/2022		4/23/2023			3.70	%
交通银行			7,800,000				1,096,507			4/24/2022		4/21/2023			3.70	%
成都银行			7,000,000				984,044			5/20/2022		5/19/2023			4.55	%
成都银行			5,000,000				702,889			3/24/2022		3/23/2023			4.55	%
紫金农村商业银行			2,000,000				281,156			3/17/2022		3/16/2023			4.45	%
中国银行*			3,000,000				421,733			8/10/2022		8/3/2023			3.70	%
中国银行*			10,000,000				1,405,778			8/19/2022		8/19/2023			3.90	%
江苏银行			10,000,000				1,405,778			8/11/2022		8/10/2023			4.36	%
宁波银行			9,000,000				1,265,200			6/23/2022		6/20/2023			4.20	%
永丰银行* *			4,750,000				667,744			4/1/2022		9/16/2022			4.90	%
永丰银行			5,000,000				702,889			8/25/2022		2/24/2023			4.20	%
合计			102,930,000			$	14,469,670

 

*	截至2022年9月30日，共计 5,215,436 银行贷款由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属以个人资产提供担保或质押。截至2022年9月30日的财政年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取任何担保费。
**	这些短期借款在到期时得到偿还和展期。

  

 

截至2021年9月30日，短期银行贷款包括：

 

银行名称		金额-人民币				金额-USD				发行日期		到期日		利息
南京银行* *			9,000,000				1,396,778			4/19/2021		4/4/2022			4.35	%
南京银行* *			6,100,000				946,705			7/9/2021		7/4/2022			4.35	%
南京银行* *			6,900,000				1,070,863			10/10/2020		10/8/2021			5.66	%
南京银行* *			3,000,000				465,593			5/26/2021		5/19/2022			4.05	%
南京银行* *			2,000,000				310,395			5/24/2021		5/19/2022			4.05	%
江苏银行			3,000,000				465,593			3/5/2021		3/4/2022			4.36	%
交通银行			2,000,000				310,395			6/29/2021		6/28/2022			4.35	%
交通银行			3,000,000				465,593			7/30/2021		7/29/2022			4.35	%
交通银行			2,000,000				310,395			7/30/2021		1/29/2022			4.35	%
交通银行			3,000,000				465,593			9/23/2021		9/22/2022			4.35	%
中信银行			5,000,000				775,988			8/6/2021		8/6/2022			4.50	%
成都银行*			5,000,000				775,988			5/27/2021		11/26/2021 ***			8.50	%
成都银行*			5,000,000				775,988			7/14/2021		1/13/2022 ***			8.50	%
成都银行			5,000,000				775,988			1/25/2021		1/24/2022 ***			4.55	%
成都银行			7,000,000				1,086,383			4/26/2021		4/25/2022			4.55	%
成都银行			3,000,000				465,593			7/15/2021		7/14/2022			4.55	%
中国光大银行* *			5,000,000				775,988			3/31/2021		3/30/2022			4.35	%
中国光大银行* *			7,700,000				1,195,021			8/30/2021		8/29/2022			4.35	%
紫金农村商业银行* *			4,750,000				737,188			3/24/2021		3/24/2022			4.35	%
紫金农村商业银行* *			2,000,000				310,395			3/26/2021		3/25/2022			4.35	%
中国银行* *			1,000,000				155,198			7/7/2021		7/5/2022			4.20	%
中国银行* *			4,000,000				620,790			7/15/2021		7/11/2022			4.20	%
中国银行* *			2,000,000				310,395			7/15/2021		7/11/2022			4.20	%
中国银行* *			7,200,000				1,117,422			5/24/2021		5/24/2022			3.90	%
中国银行* *			2,800,000				434,553			6/23/2021		6/23/2022			3.90	%
合计			106,450,000			$	16,520,781

  

*

从成都银行贷款，年利率为 8.50 %由成都聚源融资有限公司（简称“成都聚源”）提供担保。利率 8.50 %包括支付给陈都银行的利息和支付给成都聚源的担保费。

   

**

截至2021年9月30日，共计 9,847,286 本公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属以个人资产提供银行贷款担保或质押。截至2021年9月30日止财政年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取任何担保费。

   

***

截至2021年9月30日，所有短期借款均已到期偿还或续借。

 

短期借款还包括来自不同个人的无抵押贷款，按要求到期，利息为3.70%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，公司的利息支出分别为499708美元和370847美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，这些贷款总额分别为6823293美元和15896637美元。

 

本公司的银行贷款由公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属、第三方个人、第三方公司提供担保。有关Tao Ling先生及其直系亲属提供担保的详细信息，请参见附注14 –关联方交易。某些公司的资产也作了抵押，以担保银行的贷款。资产质押详情如下：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
建筑物，净额		$	659,777			$	724,859
银行存款			321,980				—
合计		$	981,757			$	724,859

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度，所有短期借款的利息支出分别为1536169美元和1001575美元。

 

 

附注13 –客户和供应商集中

 

重要的客户和供应商是那些分别占公司收入和采购的10%以上的客户和供应商。

 

截至2022年9月30日的财政年度，公司有两个重要客户，分别占公司总收入的53.8%和13.0%。截至2022年9月30日，公司有四家客户的应收账款余额，分别占公司应收账款余额的14.5%、14.5%、13.2%和11.1%。

 

截至2021年9月30日的财年，公司有两个重要客户，分别占总收入的38.2%和14.7%。截至2021年9月30日，公司有1个客户的应收账款余额占公司应收账款余额的69.0%。

 

公司任何重要客户的流失或未能吸引新客户都可能对公司的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

截至2022年9月30日的财政年度，两家供应商分别占公司原材料采购总额的58.8%和10.5%。截至2022年9月30日，公司对一家供应商的应付账款余额占公司应付账款余额总额的31.1%。

 

截至2021年9月30日的财年，两家供应商分别占公司原材料采购总额的34.1%和17.8%。截至2021年9月30日，公司应付1家供应商账款余额占公司应付账款余额的25.2%。

 

失去公司的任何重要供应商或未能购买关键原材料可能对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

附注14 –关联方交易

 

1)	与有关各方关系的性质：

 

姓名		与公司的关系
Tao Ling		公司主要股东、行政总裁兼主席
Xiaohong Yin		公司主要股东及董事
龚伯珍		Tao Ling直系成员
云谭		Tao Ling直系成员
泸州纳川投资有限公司		拥有泸州奥智5%股权的实体

 

2)

关联方交易

 

截至2022年9月30日的财政年度，公司关联方在需要时提供周转资金支持公司运营。这些借款是无抵押的，按要求到期，而且没有利息。下表汇总了与公司关联方的借款交易：

 

关联方名称		借款/ 收集 金额				付款/ 借贷 金额
Xiaohong Yin		$	2,441,555			$	4,303,242
龚伯珍			305,194				1,068,180
合计		$	2,746,749			$	5,371,422

 

截至2022年9月30日，公司大股东Tao Ling先生及其直系亲属以个人资产担保或质押的银行贷款总额为5215436美元。截至2022年9月30日止财政年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取担保费。

  

 

截至2021年9月30日的财政年度，公司关联方在需要时提供营运资金支持公司运营。这些借款是无抵押的，按要求到期，而且没有利息。下表汇总了与公司关联方的借款交易：

 

关联方名称			借款金额				付款金额
Tao Ling		$	1,719,857			$	1,873,141
Xiaohong Yin			6,085,410				4,215,335
龚伯珍			858,395				567,154
云谭			429,198				229,927
合计		$	9,092,860			$	6,885,557

 

截至2021年9月30日，公司大股东Tao Ling及其直系亲属拥有的个人资产共为9847286美元银行贷款提供担保或质押。截至2021年9月30日止财政年度，Tao Ling先生及其直系亲属未就担保收取任何担保费。

 

3)

关联方余额

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，关联方未清余额净额如下：

 

帐目		关联方名称		9月30日， 2022				9月30日， 2021
应付关联方款项		Xiaohong Yin		$	-			$	1,893,410
应付关联方款项		龚伯珍			295,213				1,101,903
应付关联方款项		云谭			182,751				201,757
应付关联方款项共计				$	477,964			$	3,197,070

 

附注15 –股东权益

 

普通股

 

公司获准发行500,000，000股单一类别的普通股，每股面值0.0001美元。目前共有14,006，250股已发行普通股，其中Tao Ling先生和Xiaohong Yin先生通过他们的全资控股公司分别拥有28.9%和6.9%的股份。

 

股份转让

 

在2020年12月，共有27,175，000股普通股被全体股东无偿放弃，然后被注销，这本质上是一种股票反向分割。因此，已发行和流通的普通股数量从37,300，000股减少到10,125，000股。综合财务报表及其附注所载的所有股份资料均已追溯调整，犹如该等股份交还发生在呈报的第一个期间的第一天一样。

 

首次公开发行

 

2022年4月29日，公司完成了3881250股普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括根据承销商超额配股权的充分行使以每股4.00美元的价格增发的506250股普通股，扣除承销折扣和佣金及发行费用后，公司总收益为15525000美元。此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。在扣除承销折扣、佣金和与发行相关的费用后，公司首次公开发行的净收益为12409022美元（面值388美元，额外实收资本12408634美元）。

 

 

股息

 

公司宣布的股息是根据按照PRC公认会计原则编制的法定财务报表中报告的可分配利润计算的，这与按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩可能有所不同。公司支付股息的能力主要来自于在PRC开展经营活动收到的现金。截至2022年9月30日止年度，公司在PRC的子公司南京展成向江苏奥斯汀及上述非控股股东宣派并支付了股息分别为96276美元和88870美元。截至2021年9月30日的财政年度，公司没有宣布或支付股息。

 

法定储备金

 

公司需要根据按照PRC公认会计原则（“PRC公认会计原则”）确定的税后净收入，为某些储备金划拨款项，包括法定储备金和任意储备金。法定准备金的批款必须至少为根据PRC公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。本公司PRC各附属公司的董事会酌情为本公司拨付酌情储备金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，根据PRC成文法确定的保留金额分别为1496314美元和1033653美元。

 

根据PRC法律法规，实收资本和法定储备仅限于抵销亏损、扩大生产经营和增加注册资本，除清算时外，不得分配。储备金不得以现金股利、贷款或垫款的形式转入本公司，也不得分配，除非是在清算时。

 

非控股权益

 

非控制性权益是指非控制性股东在公司子公司中的权益，该权益基于其在该公司权益中的相应权益，并根据其在经营收益或亏损中的相应份额进行调整。截至2022年9月30日和2021年9月30日，非控股权益分别为289000美元和878969美元。

 

附注16 –其他收入（支出），净额

 

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日财政年度的其他收入（支出）净额如下：

 

		结束的年份 9月30日，
		2022				2021				2020
政府补贴*		$	1,505,943			$	517,054			$	16,718
应付款项结算收益* *			-				556,808				-
其他杂项非营业收入（亏损）			( 226,384	)			59,241				( 84,088	)
其他收入（支出）共计，净额		$	1,279,559			$	1,133,103			$	( 67,370	)

 

*	政府补贴，作为对已发生的费用或损失的补偿，或为立即向公司提供财务支持而不计未来相关费用的补偿，在应收期间确认为损益。政府补贴作为对某些资产的支持，记入递延政府补贴，并在今后各期摊销。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度，公司记录的政府补贴为$ 1,505,943 , $ 517,054 和$ 16,718 分别。

 

**

截至2021年9月30日止年度，公司与供应商就几笔旧的未清应付款项达成了和解，在这些款项中，公司没有进一步支付这些余额的义务。这些余额来自公司在报告所述期间与之无业务往来或无意与之进一步合作的供应商。

 

 

附注17 –所得税

 

企业所得税（“EIT”）

 

该公司在开曼岛注册成立，是一家境外控股公司，根据开曼岛法律，无需缴纳所得税或资本利得税。

 

Ostin BVI作为一家境外控股公司在BVI注册成立，根据BVI的法律，无需缴纳所得税或资本利得税。

 

香港奥斯汀港和奥斯汀光电在香港成立，按16.5%的法定所得税率征收所得税。

 

本公司PRC附属公司的法定所得税税率为25%。

 

公司在PRC的主要营运子公司通过了高新技术企业（HNTE）认证，自2013年起享受15%的优惠税率，且HNTE证书每三年更新一次。该子公司在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的财政年度有资格享受15%的优惠税率，公司已于2019年11月更新了其HNTE证书，因此其有效期延长至2022年11月。截至2022年9月30日，PRC实体截至2017年12月31日至2021年12月31日的纳税年度仍可接受PRC税务机关的法定审查。

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括可能适用的利息和罚款），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司不存在任何重大未确认的不确定税务状况。截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日止财政年度，公司没有因可能少缴所得税费用而产生任何利息和罚款，预计自2022年9月30日起的未来12个月内，未确认的税收优惠不会大幅增加或减少。

 

根据综合收益表和综合收益表，公司的所得税费用可与截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的所得税前收入核对如下：

 

		结束的年份 9月30日，
		2022				2021				2020
税前收入不包括发生损失的实体		$	4,936,803			$	4,849,826			$	1,659,567
PRC所得税税率			25 %, 15 %				25 %, 15 %				15	%
按PRC所得税税率征收		$	740,521			$	763,440			$	248,935
研发费用扣除的税收影响			( 618,891	)			( 1,105,212	)			( 29,558	)
确认递延税款的税务影响			106,775				208,832				( 347,833	)
不可抵扣开支的税务影响			98,538				75,854				1,732
所得税拨备		$	326,942			$	( 57,086	)		$	( 126,725	)

 

截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止财政年度的所得税归属于公司在中国的持续经营业务，包括：

 

		结束的财政年度 9月30日，
		2022				2021				2020
当期所得税		$	118,905			$	( 265,918	)		$	173,271
递延所得税			208,037				208,832				( 299,996	)
所得税准备金总额		$	326,942			$	( 57,086	)		$	( 126,725	)

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，产生大量递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异的税务影响列示如下：

 

		9月30日， 2022				9月30日， 2021
递延所得税资产：
坏账准备		$	85,006			$	14,125
存货减值准备			164,987				161,693
其他可抵扣暂时性差异			( 55,232	)			( 7,583	)
业务亏损结转净额			371,643				504,944
合计		$	566,404			$	673,179

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，递延所得税资产没有估值备抵。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑的是，部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法实现。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此项评估时考虑了递延所得税负债的预定转回、预计的未来应纳税所得额以及税务规划策略。根据历史应纳税所得额、递延所得税资产可抵扣期间的未来应纳税所得额预测以及递延所得税负债的预定转回，管理层认为，截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司更有可能实现这些可抵扣差额的收益。

 

附注18 –承诺和意外情况

 

截至2022年9月30日，公司在不可撤销协议项下有下列资本承诺：

 

未来付款		资本 承诺
2022年10月至2023年9月		$	323,086
2023年10月至2024年9月			7,301,011
2024年10月至2025年9月			-
2025年10月至2026年9月			-
2026年10月至2027年9月			-
此后			-
合计		$	7,624,098

 

本公司不时涉及各种法律诉讼、索赔和其他由商业运作、雇员和其他事项引起的纠纷，这些事项通常具有不确定性，其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为是可能的和是否可以合理估计来确定是否应计提意外开支造成的估计损失。虽然本公司不能就未决索偿、诉讼或其他纠纷的解决以及这些结果可能对本公司产生的影响作出任何保证，但本公司相信，在保险未另作规定或承保的范围内，这些诉讼的结果所产生的任何最终赔偿责任，不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有未决的法律诉讼。

  

附注19 –收入分类

 

下表分别列出截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日财政年度按主要产品类别开列的收入：

 

		2022年9月30日								2021年9月30日								2020年9月30日
收入类别		收入 金额 （USD）				为% 收入				收入 金额 （USD）				为% 收入				收入 金额 （USD）				为% 收入
显示模块的销售		$	35,113,651				34	%		$	96,087,963				58	%		$	100,304,865				72	%
偏光片的销售			62,709,731				59	%			62,625,352				37	%			36,794,524				26	%
研究和发展			5,715,914				5	%			-				-	%			-				-	%
其他			1,877,450				2	%			9,031,486				5	%			2,974,528				2	%
合计		$	105,416,746				100	%		$	167,744,801				100	%		$	140,073,917				100	%

 

其他类别下的收入主要来自维修服务和模具产品销售，这些收入在截至2022年9月30日的年度收入中并未占很大比例。

 

 

附注20 –分段报告

 

ASC 280“分部报告”确立了在符合公司内部组织结构的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中详细介绍公司业务分部的地理区域、业务分部和主要客户信息的标准。公司在确定可报告经营分部时采用“管理方法”。管理办法将公司首席经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告作为确定公司可报告分部的来源。公司的所有运营设施和长期资产都在中国，尽管公司的产品在不同的地理区域销售。根据管理层的评估，公司确定只有ASC 280定义的一个经营分部。

 

下表分别列出了截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度按地理区域划分的收入。

 

		2022年9月30日								2021年9月30日								2020年9月30日
国家/地区		收入 金额 （USD）				为% 收入				收入 金额 （USD）				为% 收入				收入 金额 （USD）				为% 收入
中国大陆		$	96,449,118				92	%		$	133,852,929				80	%		$	102,253,954				73	%
香港和台湾			8,948,112				8	%			32,244,188				19	%			29,415,528				21	%
其他			19,516				-	%			1,647,684				1	%			8,404,435				6	%
合计		$	105,416,746				100	%		$	167,744,801				100	%		$	140,073,917				100	%

 

附注21 –新冠肺炎的影响

 

新冠肺炎疫情继续在中国和世界其他地区蔓延，中国的新冠肺炎疫情限制和控制直到2022年底才放松。虽然中国政府现已取消与新冠肺炎有关的限制，但新冠肺炎疫情仍对全球经济造成负面影响，并可能继续对全球经济造成负面影响，扰乱正常的商业活动，这可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

新冠疫情对公司业务、财务状况和经营成果的影响包括但不限于以下方面：

 

	●	由于疫情初期市场饱和，对包括电视、显示器和娱乐设备在内的消费电子产品的需求减少。这导致公司在截至2022年9月30日的财政年度的显示模块销售额与上一年相比有所下降。
	●	在中国政府强制封锁期间，公司经历了一些供应链中断，供应商增加了原材料的交货时间和采购价格。虽然所有主要供应商目前都已全面投入运营，但其业务今后的任何中断都将影响公司生产产品和向客户交付产品的能力。此外，由于这一流行病造成商业航班和货运航班减少、港口和其他航运基础设施中断，导致向公司设施运送材料和部件以及将产品转交给主要供应商的运输时间增加，也影响了公司及时向客户运送产品的能力。由于这些供应链中断，公司增加了客户订单的交货时间。这限制了该公司完成交货时间短的订单的能力，因此无法及时满足对其产品的所有需求，这并没有对与其客户的关系产生任何实质性的不利影响，因为延迟是一个由持续的大流行病引起的全行业问题。

 

 

	●	该公司的信贷政策通常要求在30至120天内付款，而我们绝大多数销售的付款已在45天内收回。截至2022年9月30日的财政年度，公司的平均应收账款周转期约为55天。因此，该公司的收款没有受到这一大流行病的不利影响。
	●	截至2022年9月30日的财政年度，公司能够偿还所有债务和其他债务，而没有利用任何可用的延期付款或暂缓付款期限。
	●	截至2022年9月30日的财政年度，公司员工队伍保持稳定。该公司没有收到政府补贴，也没有利用任何与疫情相关的政府援助计划。公司遵守了当地政府要求的各项安全措施，为员工提供了防护装备，并定期监测和追踪员工的健康状况。然而，该公司并不认为这些安全措施对其运营产生了重大影响。

 

附注22 –随后发生的事件

 

公司对2022年9月30日之后直至2023年2月15日发布合并财务报表之日的所有事件和交易进行了评估，并得出结论认为，除上述披露的事件外，没有其他重大的后续事件。

 

附注23 –母公司的简明财务资料

 

以下是本公司仅以母公司为基础的简明财务资料。

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

合并资产负债表

截至2022年9月30日和2021年9月

 

		截至9月30日，
		2022				2021
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	17,673			$	-
预付款项、存款和其他流动资产			8,828,142				-
对子公司的投资			13,340,885				10,857,182
总资产		$	22,186,700			$	10,857,182
负债和股东权益
负债总额		$	-			$	-
股东权益
普通股，$ 0.0001 面值， 500,000,000 授权的股份， 14,006,250 和 10,250,000 截至2022年9月30日和2021年9月30日已发行和流通在外的股票			1,401				1,013
额外实收资本			23,256,219				10,856,169
留存收益			( 1,070,920	)			-
累计其他综合损失			-				-
公司股东权益总额			22,186,700				10,857,182
负债总额和股东权益		$	22,186,700			$	10,857,182

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

业务和其他综合收入综合报表

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年

 

		结束的年份 9月30日，
		2022				2021				2020
营业费用：							-				-
一般和行政费用		$	( 1,070,920	)		$	-			$	-
总营业费用			( 1,070,920	)
净损失		$	( 1,070,920	)		$	-			$	-
其他综合损失：											-
外币折算调整，扣除零税		$	( 1,070,920	)		$	-			$	-
综合损失共计		$	( 1,070,920	)		$	-			$	-

 

 

奥斯汀科技集团有限公司。

合并现金流量表

截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年

 

		结束的年份 9月30日，
		2022				2021				2020
经营活动产生的现金流量：
净损失		$	( 1,070,920	)		$	-			$	-
经营资产和负债的变化：
预付费用和其他应收款			( 556,141	)			-				-
经营活动所用现金净额			( 1,627,061	)			-				-
投资活动产生的现金流量：
长期投资			( 4,078,601	)			-				-
投资活动所用现金净额			( 4,078,601	)			-				-
筹资活动产生的现金流量：
股票发行所得款项			12,409,022
对有关各方的付款			( 6,685,687	)			-				-
筹资活动提供的现金净额			5,723,335				-				-
货币汇率变动的影响			-				-				-
现金和现金等价物净增加（减少）额			17,673				-				-
年初现金、现金等价物和限制现金			-				-				-
年底的现金和现金等价物及限制现金		$	17,673			$	-			$	-

 

（a）列报依据

 

简明的财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料是采用与公司合并财务报表相同的会计政策编制的，但母公司使用成本法核算对其子公司的投资。

 

母公司的简明财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

 

（b）股东权益

 

公司获准发行500,000，000股单一类别的普通股，每股面值0.0001美元。目前共有14,006，250股已发行普通股，其中Tao Ling先生和Xiaohong Yin先生通过他们的全资控股公司分别拥有28.9%和6.9%的股份。

 

股份转让

 

在2020年12月，共有27,175，000股普通股被全体股东无偿放弃，然后被注销，这本质上是一种股票反向分割。因此，已发行和流通的普通股数量从37,300，000股减少到10,125，000股。综合财务报表及其附注所载的所有股份资料均已追溯调整，犹如该等股份交还发生在呈报的第一个期间的第一天一样。

 

首次公开发行

 

2022年4月29日，公司完成了3881250股普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元，其中包括根据充分行使承销商超额配股权而增发的506250股普通股，每股价格为4.00美元，扣除承销折扣和佣金及发行费用后，公司总收益为15525000美元。此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。在扣除承销折扣、佣金和与发行相关的费用后，公司首次公开发行的净收益为12409022美元（面值388美元，额外实收资本12408634美元）。

 

 

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