附件 4.2

霍尼韦尔航空航天公司。

和

德意志银行信托公司美国，

作为受托人

第一补充契约

截至2026年3月16日

到

indenture

截至2026年3月16日

有关

2028年到期的1,250，000,000美元3.900%优先票据

2029年到期的1,250，000,000美元4.000%优先票据

2029年到期的500,000，000美元浮动利率优先票据

2031年到期的2,000，000,000美元4.300%优先票据

2033年到期的1,750，000,000美元4.600%优先票据

2036年到期的3,250，000,000美元4.950%优先票据

2046年到期的1,000，000,000美元5.622%优先票据

3,500，000,000美元、利率为5.732%、2056年到期的优先票据

2066年到期的1,500，000,000美元5.852%优先票据

 

目 录

 

				页
第一条
一般适用的定义和其他规定
第1.01款		参考资料			2
第1.02款		定义定义			2
第二条
票据的一般条款及条件
第2.01款		指定及本金金额			11
第2.02款		成熟度			12
第2.03款		表格及付款			12
第2.04款		利息			13
第2.05款		其他条款及条件			17
第三条
赎回
第3.01款		可选择赎回票据			17
第3.02款		特别强制赎回票据			19
第四条
附加盟约
第4.01款		资产和负债的贡献			20
第五条
新增违约事件
第5.01款		其他违约事件			20
第六条
未经持有人同意增设补充契约
第6.01款		未经持有人同意的额外补充契约			21

 

i

第七条
杂项
第7.01款		首次补充义齿的应用			21
第7.02款		信托契约法案			21
第7.03款		与基础契约的冲突			21
第7.04款		管治法			21
第7.05款		继任者			22
第7.06款		对口单位			22
第7.07款		受托人免责声明			23

 

附件

附件 A – 2028年票据的表格

附件 B – 2029年票据的表格

附件 C – 2029年浮动利率票据表格

附件 D – 2031年票据的表格

附件 E – 2033年票据的表格

附件 F – 2036年票据的表格

附件 g – 2046票据的表格

附件 H – 2056票据的表格

附件 I – 2066年度票据的表格

 

二、

第一补充契约

第一份补充契约，日期为2026年3月16日（此“第一份补充契约”），由特拉华州有限责任公司霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）与作为受托人（“受托人”）和计算代理（定义见此处）的德意志银行信托公司Americas签署。

简历

然而，公司迄今已签立并向受托人交付一份日期为2026年3月16日的契约（“基础契约”，连同该第一份补充契约，“契约”），规定不时发行其票据和优先债务证券的其他证据，将按其中规定的一个或多个系列发行；

鉴于根据公司与受托人之间日期为本协议日期的计算代理协议（“计算代理协议”），受托人将担任根据基础契约和契约发行的2029年到期的浮动利率优先票据的计算代理；

鉴于根据基础契约的条款，于本协议日期，公司欲就分别称为其2028年到期的3.900%优先票据（“2028年票据”）、2029年到期的4.0000%优先票据（“2029年票据”）、2029年到期的浮动利率优先票据（“2029年浮动利率票据”）、2031年到期的4.300%优先票据（“2031年票据”）、2033年到期的4.600%优先票据（“2033年票据”）、2036年到期的4.950%优先票据（“2036年票据”）、2046年到期的5.622%优先票据（“2046票据”），5.732%于2056年到期的优先票据（“2056票据”）和5.852%于2066年到期的优先票据（“2066票据”，连同2028年票据、2029年票据、2029年浮动利率票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046票据和2056年票据，“票据”），该等票据的形式和实质以及将在基础契约和本协议中规定的条款、规定和条件；

然而，票据初始将由特拉华州公司霍尼韦尔国际公司（“担保人”或“霍尼韦尔”）根据担保人于本协议日期为持有人、公司及受托人受益的担保协议（“担保协议”）就高级无担保基础上的本金、溢价（如有）及利息的支付提供全额无条件担保；

然而，在分拆（定义见第1.01节）完成时，担保人应自动无条件解除并解除其担保项下的所有义务，而无需受托人或任何持有人采取任何行动；

然而，执行和交付这第一个补充契约的基础契约中规定的条件已经满足；和

然而，公司已要求并在此请求受托人与其一起执行和交付这第一份补充契约，以及根据其条款使这第一份补充契约成为各方合法、有效和具有约束力的协议以及对与票据有关的基础契约的有效补充的所有必要行为和要求已经完成并履行。

见证：

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提，每一方为了彼此的利益以及为了票据持有人的平等和可评定的利益而同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他规定

第1.01节参考资料。本第一补充契约中使用但未定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义。本第一补充义齿中对物品和节号的引用，除另有说明外，视为对本第一补充义齿物品和节号的引用。凡提述就任何票据或就任何票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括根据注册权协议（如适用）支付的任何额外利息。

第1.02节定义。就本第一补充契约而言，以下术语具有以下赋予它们的含义：

“2026年定期贷款”是指根据2026年定期贷款协议提供的本金总额为60亿美元的贷款。

“2026定期贷款协议”指与Bank of America，N.A.作为行政代理人以及Bank of America，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为贷款方的某些定期贷款信贷协议。

“2028 Notes”具有这个第一个补充义齿的独奏曲中指定的含义。

“2029年浮动利率票据”具有这一第一个补充契约的背诵中规定的含义。

“2029 Notes”具有这第一个补充义齿的独奏曲中指定的含义。

“2031 Notes”具有这第一个补充义齿的独奏曲中规定的含义。

“2033 Notes”具有这个第一个补充义齿的独奏曲中指定的含义。

 

2

“2036笔记”具有这个第一个补充义齿的独奏曲中规定的含义。

“2046 Notes”具有这第一个补充义齿的独奏曲中指定的含义。

“2056笔记”具有这第一个补充义齿的独奏曲中规定的含义。

“2066 Notes”具有这第一个补充义齿的独奏曲中规定的含义。

“额外利息”是指因注册权协议中定义的“注册违约”的发生和延续而应支付的所有利息。

“附加票据”是指根据第2.01（b）节可能不时发行的任何附加票据。

“适用利差”是指（i）10个基点，在2028年票据的情况下，（ii）10个基点，在2029年票据的情况下，（iii）10个基点，在2031年票据的情况下，（iv）15个基点，在2036年票据的情况下，（v）15个基点，在2046票据的情况下，（vii）15个基点，在2056票据的情况下，或（viii）20个基点，在2066票据的情况下。

“Base Indenture”具有Recitals中提供的含义。

“基准”最初是指复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR（或计算中使用的已发布SOFR指数）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指公司（或其指定人）在基准更换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）（a）有关政府机构选定或建议作为适用的相应期限的当时现行基准的替代利率和（b）基准替代调整的总和；

（2）（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；和

（3）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当时现行基准的替代和（b）基准替代调整的总和，该利率已被公司或其指定人为当时适用的相应期限的替代基准。

 

3

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，公司或其指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值、负值或零）；

（2）如适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；及

（3）公司或其指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“利息期”定义的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入、仅当“相应期限”的定义长于利息期时才更改以及其他行政事项）公司或其指定人认为可能适当的情况，以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果公司或其指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司或其指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；及

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

 

4

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准的公开声明或公布信息；但在该声明或公布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

（2）监管主管为基准管理人、基准货币中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准；但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

（三）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“基准过渡条款”具有第2.04（c）（ii）节规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行在美国纽约州纽约市获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子。

“计算代理”是指德意志银行美洲信托公司，直到根据义齿的适用条款有继任者取代它，此后，即指该继任者。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司”具有序言部分提供的含义。

 

5

“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万分之一百分点）：

 

哪里：

“SOFR IndexStart”=对于初始利息期以外的期间，前一个利息确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，2026年3月12日的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”=与适用的利息支付日相关的利息确定日（或，在最终利息期，与到期日相关，或在赎回或偿还票据的情况下，与适用的赎回或偿还日相关）的SOFR指数值；和

“DC”是相关观察期的日历天数。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日发布，且未发生与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期内的任何一天“i”没有出现，则该天“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

如果公司（或其指定人）在相关参考时间或之前确定就确定复合SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则此后基准过渡条款将适用于2029年浮动利率票据应付利率的所有确定。

“保存人”具有第2.03（d）节规定的含义。

“交换票据”指根据登记权协议在登记交换要约中发行的票据。

“首次赎回日”是指，就SpinCo债务证券而言，（i）2031年3月16日和（ii）公司通知受托人和持有人担保人将不会追求分拆完成的日期中较早者。

“第一补充义齿”具有序言部分规定的含义。

 

6

“固定利率票据”是指2028年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2046年票据、2056年票据和2066年票据。

“担保协议”具有陈述中规定的含义。

“担保人”具有陈述中提供的含义。

“霍尼韦尔要约收购”是指根据日期为2026年3月6日的购买要约，霍尼韦尔提出以现金购买其某些未偿还的优先票据，本金总额为37.5亿美元和12.5亿欧元。

“义齿”具有独奏会中提供的含义。

“初始票据”是指根据第2.01条（a）款的规定，在本协议日期发行的每一系列票据的本金总额。

“利息确定日”是指每个利息支付日期（或，在最后一个利息期内，在到期日之前，或在赎回或偿还票据的情况下，在适用的赎回或偿还日期之前）的两个美国政府证券营业日的日期。

“付息日”具有第2.04（j）节规定的含义。

“利息期”是指对2029年浮动利率票据而言，自适用的付息日开始的期间（或，在初始利息期的情况下，自2026年3月16日开始）至下一个付息日的前一天结束的期间。2029年浮动利率票据的初始计息期为2026年3月16日至2026年6月15日。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2021年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落率调整。

“新货币票据”是指2028年票据、2029年票据、2029年浮动利率票据、2031年票据、2033年票据和2036年票据的合称。

 

7

“笔记”具有朗诵会中提供的含义。为免生疑问，“票据”应包括任何附加票据。

“观察期”就每个计息期而言，是指从（包括）该计息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到但不包括该计息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或，在最终计息期内，在到期日之前，或在赎回或偿还票据的情况下，在适用的赎回或偿还日期之前）的期间。

「发售备忘录」指日期为2026年3月10日的发售备忘录，内容有关发行新货币票据及SpinCo债务证券。

“票面赎回日期”是指该等系列票据名称对面的下方‘‘票面赎回日期’标题下所载的日期：

 

系列笔记		票面赎回日期
2029年票据		2029年2月16日
2031年票据		2031年2月16日
2033年笔记		2033年1月16日
2036年票据		2035年12月16日
2046年票据		2045年9月16日
2056年笔记		2055年9月16日
2066年笔记		2065年9月16日

「注册权协议」指公司与初始买方代表就其初始票据一方订立的日期为2026年3月16日的注册权协议。

“参考时间”是指，对于基准（1）的任何确定，如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如本文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则公司（或其指定人）根据基准替换确定的时间符合变化。

“剩余预定付款”是指，就任何将被赎回的系列的任何票据而言，如果该票据在适用的票面赎回日（或，就2028年票据而言，在2028年3月16日）到期，则在相关赎回日期之后将到期的该票据本金及其利息的剩余预定付款，但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，其下一次预定利息支付的金额将被视为减少（仅就此计算而言）截至该赎回日期应计利息的金额。

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

 

8

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言，SOFR管理人（如本文所定义）发布的SOFR指数值作为此类指数于该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理人的网站上；但前提是，如果SOFR指数值在SOFR指数确定时间未按本文所述出现，则：（i）如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率，或（ii）如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。¹

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“特别强制赎回日”是指适用的特别强制赎回事件发生之日后的第十个营业日。

“特别强制赎回事件”指（i）2027年4月1日及（ii）公司通知受托人及票据持有人担保人将不会继续进行分拆完成的日期中较早者。

「特别强制赎回价格」指，就于特别强制赎回日期尚未偿还的票据的本金总额及须予特别强制赎回而言，相当于票据本金金额的101%的赎回价格，加上至特别强制赎回日期（但不包括）的应计及未付利息（以有关记录日期的记录持有人于有关利息支付日收取到期利息的权利为准）。

“分拆”是指担保人将公司普通股的所有已发行股份分配给其股东的交易。

“SpinCo债务证券”是指2046期票据、2056期票据和2066期票据的统称。

1	MB NTD –请包括此处引用的以及DON和OM中包含的“SOFR Index不可用条款”。

 

9

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下条款确定的收益率：

（a）公司在纽约市时间下午4：15之后确定的收益率（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后），在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（或就2028年票据而言，至2028年3月16日）的期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15没有该等库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向适用的票面赎回日（或在2028年票据的情况下，为2028年3月16日）内插；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本（a）条而言，适用的库务期恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日期起该库务期恒定到期日的相关月数或年数（如适用）；

（b）如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前的第二个营业日到期的美国国库证券的年利率计算国库利率，或其到期日最接近适用的票面赎回日期（或在2028年票据的情况下，截至2028年3月16日）。如果没有美国国债证券在该票面回购日（或就2028年票据而言，在2028年3月16日）到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回购日（或，就2028年票据而言，从2028年3月16日起）同样遥远，一种到期日在该票面回购日之前（或，就2028年票据而言，在2028年3月16日之前），另一种到期日在该票面回购日之后（或，就2028年票据而言，在2028年3月16日之后），公司应选择到期日在该票面赎回日之前的美国国债证券（或，就2028年票据而言，在2028年3月16日之前）。如有两份或多于两份美国国债证券于该票面赎回日（或就2028年票据而言，于2028年3月16日）就该系列票据到期，或有两份或多于两份符合上句标准的美国国债证券，则公司应从这两份或多于一份联合

 

10

States Treasury securities The United States Treasury securities that is trading closest to par based on the average of the bid and asking prices for such US Treasury securities at 11：00 am，New York City time。在根据本条款（b）的条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”具有序言中规定的含义。

“未调整基准更换”是指基准更换，不包括基准更换调整。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

第二条

票据的一般条款及条件

第2.01款指定和本金金额。

（a）现授权指定九个系列票据：2028年到期的3.900%优先票据、2029年到期的4.0000%优先票据、2029年到期的浮动利率优先票据、2031年到期的4.300%优先票据、2033年到期的4.600%优先票据、2036年到期的4.950%优先票据、2046年到期的5.622%优先票据、2056年到期的5.732%优先票据和2066年到期的5.852%优先票据。每一系列票据可根据契约进行认证和交付，本金总额不受限制。根据契约条款在本协议日期发行的2028年票据的本金总额应为1,250，000,000美元。根据契约条款在本协议日期发行的2029年票据的本金总额应为1,250，000,000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2029年到期的浮动利率优先票据的本金总额应为500,000，000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2031年票据的本金总额应为2000,000，000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2033年票据的本金总额应为1,750，000,000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2036年票据的本金总额应为3,250，000,000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2046年票据的本金总额应为1,000，000,000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2056年票据的本金总额应为3,500，000,000美元。根据契约条款于本协议日期发行的2066年票据的本金总额应为1,500，000,000美元。就每一系列票据而言，金额应在公司根据基础契约第3.02节认证和交付票据的书面命令中列出。票据将是公司的高级无抵押债务，将与公司所有其他不时未偿还的高级无抵押债务的排名相同。

 

11

（b）此外，未经任何系列票据持有人同意，公司可不时在不通知任何系列票据持有人或不征得其同意的情况下，创设及发行与适用系列票据条款相同、并与适用系列票据同等及按比例排列的任何系列的附加票据（发行日期、公开发售价格及（如适用）除外，支付该等附加票据发行日之前应计的利息以及该等附加票据发行日之后的首次利息）；前提是，如果该等附加票据与特此提供的适用系列的票据不可替代，用于美国联邦证券法或美国联邦所得税目的，则该等附加票据将具有一个或多个单独的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码。该等附加票据可与适用的票据系列合并并组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

第2.02款到期。除非较早的赎回已发生，否则2028年票据的本金额将于2028年3月16日到期及到期应付，连同任何应计利息，2029年票据的本金额将于2029年3月16日到期及到期应付，连同任何应计利息，2029年浮动利率优先票据的本金额将于2029年3月16日到期及到期应付，连同任何应计利息，2031年票据的本金额将于2029年3月16日到期及到期应付，连同任何应计利息，于2031年3月16日，2033年票据的本金到期并到期应付，连同任何应计利息，于2033年3月16日，2036年票据的本金到期并到期应付，连同任何应计利息，于2036年3月16日，2046票据的本金到期并到期应付，连同任何应计利息，于2046年3月16日，2056票据的本金到期并到期应付，连同任何应计利息，于2056年3月16日及2066年票据的本金额将于2066年3月16日到期及到期应付，连同任何应计利息。倘任何系列票据的到期日落在非营业日的某一天，则该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息将于下一个营业日支付。该款项自到期日及之后不计利息。

第2.03节表格和付款。

（a）每一系列的票据应以完全登记的记账式形式作为全球票据发行，不附带面额为2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

（b）须予在其上背书的票据及受托人的认证证书须大致采用构成该第一份补充契约的附件 A、附件 B、附件 C、附件 D、附件 E、附件 F、附件 G、附件 H及附件 I的形式，并在此纳入本第一份补充契约。

 

12

（c）票据中所载的条款和规定应构成本第一份补充契约的一部分，并在此明确作出，而公司和受托人通过签署和交付本第一份补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。

（d）代表每一系列票据的全球票据的本金、溢价（如有）和/或利息（如有）应向存托信托公司（连同其任何继承者，即“存托人”）支付。

（e）代表每一系列票据的全球票据应存放于或代表保存人，并应以保存人或保存人的代名人的名义登记。全球票据不得转让，除非是由保存人的代名人整体转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或该代名人整体转让给保存人的继任人或该继任人的代名人。

（f）有关初始票据、附加票据、交换票据和根据本第一补充契约发行的任何其他票据的附加条款载于附录A，该附录A特此并入本第一补充契约并成为其一部分。

第2.04款利息。

（a）2028年票据的利息按年利率3.900%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（b）2029年票据的利息按年利率4.000%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（c）（i）2029年浮动利率票据的利息应按浮动利率计息。2029年浮动利率票据特定利息期的利率将为年利率等于计算代理确定的适用利率确定日确定的复合SOFR，加上0.630%。2029年浮动利率票据的利率将在除初始利息期之外的每个利息期的首日重置。2029年浮动利率票据的利息将于每年3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度支付，自2026年6月16日开始。

（ii）尽管有本条第2.04（ii）条第（i）款的规定，如公司或其指定人在有关利息厘定日期当日或之前确定就当时的基准已发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则（x）公司须迅速向计算代理人提供有关该等厘定的书面通知，而（y）下文根据第2.04（c）（iii）条所列的条文（“基准过渡条文”）其后将适用于所有厘定，为计算2029年浮动利率票据在有关利息期间应付利息的利率及金额而作出或取得的计算及报价

 

13

期间。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关的基准更换日发生后，2029年浮动利率票据的每个计息期将须支付的利息金额将是由公司或其指定人确定的等于基准更换额和2029年浮动利率票据的0.630%保证金之和的年利率，但前提是2029年浮动利率票据的最低利率不得低于0.000%。

然而，如果公司或其指定人确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，但由于任何原因截至相关利息确定日尚未确定基准更换，则适用利息期的利率将等于公司或其指定人确定的2029年浮动利率票据最后一个利息确定日的利率。

2029年浮动利率票据任何利率的任何计算所产生的所有百分比将在必要时四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入（例如，8.986865%（或0.08986865）四舍五入至8.98 687%（或0.08 98687）），在此类计算中使用或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

2029年浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会受到美国一般适用法律的修改。计算代理将应2029年浮动利率票据的任何持有人的要求，提供当时对2029年浮动利率票据有效的利率，如果已确定，则提供下一个利息期有效的利率。

计算代理人应当按照本条款第（二）款的规定计算利率，并将该利率通知受托人或者支付代理人。计算代理的所有计算，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言均为结论性的，并对公司及2029年浮动利率票据持有人具有约束力，受托人或任何付款代理均无责任核实计算代理作出的利率厘定。

（iii）如果公司或其指定人确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，就任何日期的任何基准确定而言，基准更换将取代当时与2029年浮动利率票据有关的所有目的，就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定而言。

就实施基准更换而言，公司或其指定人员将有权不时作出基准更换符合性变更。

 

14

公司或其指定人根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定、选择或计算，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由公司或其指定人全权酌情作出，尽管在与2029年浮动利率票据有关的任何文件中有任何相反的规定，应在未经2029年浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

（d）2031年票据的利息按年利率4.300%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（e）2033年票据的利息按年利率4.600%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（f）2036年票据的利息按年利率4.950%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（g）2046期票据的利息按年利率5.622%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（h）2056年票据的利息按年利率5.732%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（i）2066年票据的利息按年利率5.852%计息，自2026年9月16日起，于每年3月16日及9月16日每半年支付一次。

（j）每一系列票据的每个该等付息日称为“付息日”。

（i）2028年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（ii）2029年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予该等系列票据以其名义登记的持有人。

 

15

（iii）2029年浮动利率票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日、6月2日、9月2日及12月2日（视属何情况而定）收市时（在每宗个案中，不论是否为营业日）支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（iv）2031年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（v）2033年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（vi）2036年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（vii）2046期票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（viii）2056期票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（ix）2066年票据的利息须于紧接有关利息支付日期前的3月2日及9月2日（视属何情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）收市时支付予该系列票据以其名义登记的持有人。

（k）所有票据的每一系列的利息将自2026年3月16日（包括）起至（但不包括）首个付息日，然后自（包括）已支付利息或已妥为订定利息的紧接上一个付息日起至（但不包括）下一个付息日、赎回日或到期日（视情况而定）起累计。2029年浮动利率票据的利息将按每个季度计息期的实际天数和360天的年度计算。固定利率票据将根据一年360天的十二个30天的月份计算。如任何系列票据的任何付息日或其他付款日期并非营业日，则须在下一个营业日支付本金、溢价（如有）及利息，其效力及效力犹如在该等付款到期之日一样，而自该付息日或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日该等付款日期的期间内，该等付款不得产生利息。

 

16

第2.05节其他条款和条件。

（a）票据不受偿债基金的约束。

（b）基础契约第12条的失效和契约失效条款将适用于每个系列的票据，第4条中规定的契约应受基础契约第12.03节的规定的约束。基础契约第4条的规定将适用于每一系列的票据。

（c）每一系列票据将由担保人根据担保协议规定的条款提供初始担保。担保人应自动无条件地解除并解除其担保项下的所有义务，而无需受托人或任何持有人在分拆已根据担保协议的条款完成时采取任何行动。

（d）每一系列票据将受基本契约第5.01节规定的违约事件的约束，并由本第一个补充契约第5.01节加以补充。

（e）德意志银行信托公司Americas最初将担任票据的证券登记处、转让代理、计算代理和付款代理。

（f）票据将受基础契约第4条规定的契约约束，并由本第一个补充契约第4条补充。

第三条

赎回

第3.01节票据的可选赎回。

（a）在不违反第7.03条的规定下，基础契约第11条的规定，经本第一个补充契约的规定补充，应适用于每一系列票据。

（b）除本条（b）所述外，SpinCo债务证券不得在2031年3月16日前赎回。SpinCo债务证券应在适用的首次赎回日期或之后的任何时间以及在适用的票面赎回日期之前的时间中的较早者赎回，在每种情况下，公司可选择全部或部分赎回，赎回价格等于（i）（a）按半年基准（假设该等票据于其适用的票面赎回日到期）按适用的库藏利率加上适用的利差减去（b）至赎回日期应计利息及（ii）将予赎回的票据本金额的100%折现后的剩余预定付款本金及其利息的现值之和（假设该等票据于其适用的票面赎回日到期）中的较高者；在任何一种情况下，加上应计和未付利息（如有的话）至但不包括，兑换日。

 

17

（c）2029年浮动利率票据不得在到期前赎回。

（d）2028年票据、2029年票据、2031年票据、2033年票据及2036年票据可于适用的票面赎回日期（或就2028年票据而言，于2028年3月16日之前）之前的任何时间及不时赎回，在每种情况下，公司可选择全部或部分赎回，按赎回价格相等于（i）（a）贴现至赎回日期（假设该等票据于其适用的票面赎回日（或就2028年票据而言，于2028年3月16日）到期）的剩余预定付款本金及其利息的现值之和按半年基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按适用的库藏利率加上适用的利差减去（b）赎回日期应计利息及（ii）将予赎回的票据本金的100%；加上，在任何一种情况下，应计和未付利息（如有）至但不包括赎回日期。

（e）在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，SpinCo债务证券、2029年票据、2031年票据、2033年票据及2036年票据须由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）该等票据的赎回日期。

（f）在赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）。

（g）任何赎回可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，这些先决条件将载于相关赎回通知，包括但不限于完成发售、控制权变更或融资或其他交易或事件。此外，如果该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知将描述每项该等条件，如适用，则将说明，公司可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件将被满足的时间，或在任何或所有该等条件将未被满足的情况下，该赎回可能不会发生，且该通知可能会在任何或所有该等条件未被满足的情况下被撤销，或在如此延迟的赎回日期。倘任何该等先决条件未获达成，公司将于赎回日期前两个营业日的营业结束前向受托人提供书面通知。于接获该等通知后，赎回通知将予撤销或延迟，而票据的赎回将按该通知的规定予以撤销或延迟。受托人收到后，将以发出赎回通知的相同方式向每名持有人提供该通知。

（h）受托人并无责任就任何票据或其任何组成部分的赎回价格进行任何计算或厘定，并有权收取公司发出的载明该赎回价格的高级人员证明书，并在依赖该证明书时获得充分保障。

 

18

第3.02节特别强制赎回票据。

（a）于发生特别强制赎回事件时，公司将按特别强制赎回价格赎回于特别强制赎回日期未偿还的新货币票据的本金总额；但须于（i）分拆完成及（ii）霍尼韦尔要约收购完成两者中较早者，或倘霍尼韦尔要约收购未完成，则为公司通知受托人及票据持有人有关回购、赎回或由霍尼韦尔偿还其任何债务（包括但不限于透过要约收购）的日期，公开市场回购，或到期或赎回时付款（不包括偿还2026年定期贷款或以2026年定期贷款收益回购、赎回或偿还的任何债务），总现金代价至少为55亿美元，公司有关特别强制赎回的义务将停止适用。

（b）公司将安排以电子方式交付或邮寄特别强制赎回通知予受托人，并以电子方式交付或邮寄予每名票据记录持有人，以不迟于特别强制赎回事件后的营业日予以赎回，并将指明特别强制赎回日期。

（c）一旦在特别强制赎回日期或之前向付款代理人存入足以支付在特别强制赎回日期将予赎回的所有票据的特别强制赎回价格的资金，票据即停止计息，票据项下的所有权利即告终止。

（d）特别强制赎回通知应当载明：

（i）特别强制赎回日；

（ii）特别强制赎回价格；

（iii）特别强制赎回日，特别强制赎回价款到期应付；及

（iv）新货币票据于特别强制赎回日期及之后停止计息。

（e）受托人对有关特别强制赎回事件或特别强制赎回价格或其任何组成部分的任何计算或确定概不负责，并有权从公司收取并在依赖时得到充分保护的高级人员证书，其中说明发生了该特别强制赎回事件和该特别强制赎回价格，并证明公司符合特别强制赎回条件。

 

19

第四条

附加契诺

第4.01款资产负债出资。

（a）在分拆事项发生前及在分拆事项发生前，担保人须向公司或公司的任何附属公司提供、转让、出售或以其他方式转让，或作出最终安排于分拆后转让实质上全部资产，并促使公司或公司的任何附属公司在分拆事项发生后接受或承担，或作出最终安排以接受或承担实质上全部负债，在每种情况下均包括担保人的“航空航天技术”业务，如，并受限于公司于2026年3月3日向监察委员会提交的表格10（包括其所有证物）中规定的例外情况和限制。为免生疑问，在取得该等第三方同意前，不得要求担保人向公司或其任何附属公司提供、转让、出售或以其他方式转让，或作出最终安排于分拆后转让任何须经任何必要第三方同意的传递安排或合约。

第五条

其他违约事件

第5.01节违约的附加事件。除了基础契约第5.01节中规定的违约事件外，任何一系列票据的“违约事件”发生在以下情况：

（a）在分拆前，担保人就任何系列的票据在履行或在任何重大方面违反担保人的任何契诺或保证方面的失责，并在该等失责或违反的情况持续90天后，以注册或核证交付方式给予，由受托人向公司或由该系列未偿还票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为义齿项下的“违约通知”；或

（b）在分拆前，在（a）根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就担保人作出救济的法令或命令，或（b）裁定担保人破产或资不抵债的法令或命令，或批准根据任何适用的联邦或州法律适当提交的寻求对担保人进行重组、安排、调整或组成的呈请，或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人，担保人的扣押人或其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或命令对其各自事务进行清盘或清算，以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续不受中止并在连续90天内有效；或

 

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（c）在分拆前，担保人根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或担保人同意在任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律下的非自愿案件或程序中加入关于担保人的救济令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对它的程序，或由其提交根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或保证人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员指定或占有，或由其为债权人的利益转让其财产的实质性部分，或由其以书面承认其一般无法在到期时支付其债务，或由担保人采取公司行动以促进任何该等行动。

第六条

未经持有人同意的额外补充契约

第6.01节未经持有人同意，追加补充义齿。除基础契约第9.01节规定的可能作出的修订或补充外，公司和受托人可以修订或补充本第一补充契约或任何系列的证券，而无需经任何持有人同意，以证明本第一补充契约或担保协议允许的担保人解除担保。

第七条

杂项

第7.01节第一补充义齿的应用。由第一个补充义齿补充的义齿在所有方面都得到批准和确认。此第一个补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和范围应在本协议和本协议中规定。

第7.02条信托契约法。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法案》规定的职责相冲突，则应由规定的职责进行控制。

第7.03节与基础义齿冲突。在本第一补充契约未明确修正或修改的范围内，基础契约应保持完全有效。如果本第一补充契约中有关票据的任何条款与基础契约的任何条款不一致，则由本第一补充契约的条款控制。

第7.04条管辖法律。这第一个补充契约应由纽约州的法律管辖并按其建造。

 

21

第7.05节继任者。公司在基础契约、本第一补充契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在基础契约和本第一个补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第7.06款对应方。本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿和所有证券以及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方当事人同意，可根据适用于电子签字有效性和可执行性的不时有效的适用法律、规则和条例，通过使用电子签字，接受、执行或同意义齿或任何证券或为完成义齿或证券所设想的交易或与此或其相关的交易（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）所必需的任何文书、协议或文件（“已执行文件”）。按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的任何已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人或代理人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人或代理人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、失真或其他原因）或（b）可能与，或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人及各代理人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人或代理人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第7.07节受托人免责声明。除受托人签立及交付第一份补充契约及受托人认证票据的有效性外，受托人不对此第一份补充契约及票据的有效性、充分性或充分性作出任何陈述。本文和附注中的陈述和陈述被视为公司的陈述和陈述，而不是受托人和受托人对此不承担任何责任，并且受托人不就此类事项作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

 

22

第7.08节。注册违约的通知。公司将向受托人提供（a）任何登记违约的发生、额外利息的产生日期以及额外利息的利率（包括额外利息利率的任何变动）和（b）当该登记违约得到纠正而额外利息停止产生时的通知。

【页面剩余部分故意留空】

 

23

作为证明，本第一份补充契约的各方已促使其在上述第一个日期和年份正式签署。

 

【第一次补充契约签署页】

附录A

与初始票据有关的规定，

每一系列的附加票据和交换票据

第1.1节定义。

（a）大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义：

“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、Euroclear或Clearstream的保存人的规则和程序，在每种情况下，在适用于该交易的范围内并不时生效。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑工作日调整）的期限。

“托管人”是指作为全球形式票据的托管人的德意志银行美洲信托公司或其任何继承实体。

“最终票据”是指根据契约发行的经证明的初始票据、附加票据或交换票据（如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有限制性票据图例），其中不包括全球票据图例。

就任何票据而言，“分销合规期”指连续40天的期间，自（a）首次依据S条例向分销商以外的人（定义见S条例）发售该票据之日起（包括其中较晚者）开始，公司应迅速向受托人和代理人发出通知，以及（b）就该票据或该票据的任何前身发行的日期。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统清算系统的运营商或任何后续证券清算机构。

“交换要约”具有注册权协议中规定的含义。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

 

A-1

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“转让受限制票据”是指最终票据和任何带有或被要求带有受限制票据图例的全球形式的票据。

“不受限制的全球票据”是指不承担或不需要承担受限制票据图例的任何全球形式的票据。

“美国人”是指S条例中定义的“美国人”。

（b）其他定义。

 

任期：		定义 在 部分：
“代理会员”			2.1	（c）
“Definitive Notes Legend”			2.2	（e）
“全球笔记”			2.1	(b)
“全球笔记传奇”			2.2	（e）
“Regulation S Global Note”			2.1	(b)
“Regulation S Legend”			2.2	（e）
“受限制票据传奇”			2.2	（e）
“Rule 144a Global Note”			2.1	(b)
“第144A条规则说明”			2.1	(a)

第1.2节一般。

本附录A的规定适用于各系列笔记。

第2.1节表格和日期。

（a）于本协议日期发行的初始票据（i）（x）为新货币票据，由公司向其初始购买者发售及出售，及（y）为SpinCo债务证券，由公司向担保人发售及出售，作为担保人就分拆向公司贡献资产的部分代价，然后由担保人在分拆结束前根据交换协议转让给出售票据持有人，随后由出售票据持有人向其初始购买者要约和出售，以及（ii）转售，最初仅转售给（1）根据规则144A合理认为是QIB的人（“规则144A票据”）和（2）根据条例S（“条例S票据”）的美国人以外的人。附加票据也可视情况被视为规则144a票据或条例S票据。

（b）全球说明。第144A条票据应以一张或多张最终注册、向上编号为A-1的永久性全球票据（统称为“第144A条全球票据”）的形式发行，第S条票据最初应以一张或多张向上编号为S-1的全球票据（统称为“S条全球票据”）的形式发行，在

 

A-2

每宗个案均无息票，并附有全球票据传奇及受限制票据传奇，须代表由其代表的票据购买者存放于保管人，并以保管人或保管人代名人的名义登记，由公司妥为签立，并按义齿的规定由受托人认证。规则144a全球票据、条例S全球票据和任何不受限制的全球票据在本文中分别称为“全球票据”，并在本文中统称为“全球票据”。每份全球票据须代表其所附的“全球票据权益交换附表”所指明的未偿还票据，且每份票据均须规定，该票据须代表不时在其上背书的票据本金总额，而该票据所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加（如适用），以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由托管人按照基本契约第3.07节和第3.11节以及本附录A第2.2（c）节的要求，按照其持有人发出的指示作出。

（c）记账规定。本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

公司须签立，而受托人须按照本第2.1（c）条及基本契约第3.03条，并依据由公司一名高级人员签署的公司命令，认证及交付一份或多于一份全球票据，而（i）须以该等全球票据或全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示或由保存人持有。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）对由存托人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据不享有义齿项下的权利，而存托人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有本条第2.1（c）款的规定，本条款的任何规定均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（d）明确说明。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，Global Notes的实益权益所有人无权接收确定票据的实物交割。

第2.2节转让和交换。

（a）将确定票据转让和交换为确定票据。当向证券登记官提交最终说明并提出书面请求时：

（i）登记该等确定性票据的转让；或

 

A-3

（ii）将该等确定票据兑换为其他认可面额的等额本金的确定票据，

证券登记官应在满足其对此类交易的合理要求的情况下按要求登记转移或进行交换；但前提是为转移或交换而交出的最终票据：

（1）须妥为背书或附有一份书面转让文书，格式合理地令公司及保安司法常务官满意，并由该文书的持有人或其妥为书面授权的受权人妥为签立；及

（2）就转让受限制票据而言，该等转让受限制票据是根据《证券法》或根据本附录A第2.2（b）节或根据受限制票据图例以其他方式根据有效登记声明进行转让或交换的，并附有转让人以作为第一个补充义齿附件的票据表格反面提供的表格提供的证明，以用于交换或登记转让，并（如适用）交付据此可能要求的此类法律意见、证明和其他信息。

（b）对转让全球票据受益权益的确定票据的限制。除满足下述要求外，不得将确定票据交换为全球票据的受益权益。收到公司及证券注册处处长合理满意的格式正式背书或附有书面转让文书的确定票据后，连同：

（i）转让人以附于第一补充义齿作为证物的票据表格反面所提供的表格作出的证明，以交换或登记转让，并（如适用）交付依据该表格可能要求的法律意见、证明及其他资料；及

（ii）指示保安处长就该全球票据作出或指示保管人就其簿册及纪录作出调整，以反映该全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该等指示须载有有关该增加贷记的存管帐户的资料，

付款代理人应取消该等确定票据，并根据存托人和托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示托管人促使将全球票据所代表的票据本金总额增加将交换的确定票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的确定票据的本金。如果适用的全球票据当时没有未偿付，公司应根据公司以高级职员证书形式发出的书面命令，发行并由受托人认证新的适用的全球票据，本金金额适当。

 

A-4

（c）全球票据的转让和交换。

（i）全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据义齿（包括本附录A第2.2（d）节（如有）中规定的转让的适用限制）和保存人的程序通过保存人进行。全球票据实益权益的转让人应向证券登记官交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于在该全球票据或另一全球票据中记入实益权益的保存人参与账户的信息，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益的贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据实益权益的金额。

（二）如果拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，证券登记官应在其账簿上反映该权益转让给的全球票据的日期和本金额的增加，其数额等于将如此转让的利息的本金额，证券登记官应在其账簿和记录中反映转让此类权益的全球票据本金的日期和相应减少额。

（iii）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节规定的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d）对全球票据转让的限制；自愿将转让受限制全球票据的权益交换为不受限制全球票据的权益。

（i）第144A条规则全球票据的实益权益所有人向通过另一转让受限制票据接收该权益交付的受让人进行的转让，应按照适用程序和受限制票据图例进行，且仅在转让代理人收到转让人以作为交换或登记转让的第一个补充义齿所附票据表格反面提供的表格提供的证明后，并在适用的情况下交付该等法律意见，认证和根据其可能要求提供的其他信息。此外，在转让第144A条全球票据的实益权益的情况下，受让人必须向转让代理人提供作为第一个补充义齿的证物所附票据表格反面提供的表格证明或已签署的信函。

 

A-5

（ii）在分配合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能通过Euroclear或Clearstream根据适用程序、该条例S全球票据的限制性票据图例以及美利坚合众国任何州的任何适用证券法出售、质押或转让。在分配符合期届满前，条例S全球票据的实益权益拥有人仅应根据适用程序和限制性票据图例进行转让，并在转让代理人收到作为交换或登记转让的第一个补充义齿所附票据表格反面提供的表格中的实益权益转让人的书面证明后，在转让给通过第144A条全球票据接收此类权益的受让人的情况下，受让人必须向转让代理提供证明或以作为第一个补充义齿的附件所附票据表格反面提供的表格形式的签名信函。分销合规期届满后，不再要求提供此类书面证明或信函。在分配合规期届满时，S条例全球票据中的实益所有权权益应可根据适用法律和义齿的其他条款进行转让。

（iii）在分配合规期届满时，S条例全球票据中的实益权益可在以作为第一个补充义齿附件的票据表格反面提供的表格进行认证后交换为非限制性全球票据中的实益权益，用于从S条例全球票据交换为非限制性全球票据。

（四）属于第144A条规则的转让限制性票据的实益权益可以交换为非限制性全球票据的实益权益，前提是持有人以书面形式向证券登记官证明其此类交换请求涉及依据第144条规则进行的转让（此类证明采用作为第一个补充义齿附件的票据表格反面所列的格式）和/或在交付此类法律意见时，公司或转让代理可能合理要求的认证和其他信息。

（v）如在上述第（iii）及（iv）条所设想的转让时并无未偿付的非限制性全球票据，则公司须根据公司以高级人员证书形式作出的书面命令，发行及受托人须认证本金金额适当的新的非限制性全球票据。

（e）传说。

（i）除本附录A第2.2（d）条、本第2.2（e）条、第2.2（i）条及第2.2（j）条所准许外，证明全球票据及确定票据（以及所有作为交换或替代而发行的票据）的每份票据证明书，均须载有大致如下形式的图例（图例中的每一定义术语仅为图例的目的而定义为此种形式）（“限制性票据图例”）：

 

A-6

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有进行此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在此日期之前（“转售限制终止日”）提供、出售或以其他方式转让该证券，该日期是在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后日期（即霍尼韦尔航空航天公司的最后一天）之后的一年（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

 

A-7

每份最终票据应附有以下附加图例（“最终票据图例”）：

就任何转让而言，持有人将向证券登记官交付此类证券登记官可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每份Global Notes应附加以下图例（“Global Notes Legend”）：

除非本证明书由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.支付的任何款项，或向DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式或以其他方式为价值进行的任何转让、质押或使用本协议均属错误，因为本协议的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，以及转让本全球证券的部分应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

每份规例S附注须载有以下附加图例（“规例S图例”）：

根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这种安全性。

 

A-8

（ii）在任何出售或转让作为确定票据的转让受限制票据时，证券登记官应允许其持有人将该转让受限制票据交换为不带有受限制票据图例和最终票据图例的最终票据，并撤销对该转让受限制票据的转让的任何限制如持有人以书面向证券登记官证明，其此类交换请求涉及依据规则144进行的转让（该证明采用作为第一个补充义齿的附件所附票据表格反面所列的格式），并提供公司或转让代理人可能合理要求的法律意见、证明和其他信息。

（iii）在就该等初始票据或附加票据（视属何情况而定）的货架登记声明（如注册权协议所定义）的有效性期间转让任何初始票据或附加票据后，有关该等初始票据或附加票据的受限制票据图例的所有规定将停止适用，而任何该等初始票据或附加票据以全球形式发行的规定将继续适用。

（iv）在有关初始票据或附加票据的交换要约完成时，据此向该等初始票据或附加票据的持有人提供交换票据以换取其初始票据或附加票据，有关初始票据或附加票据以全球形式发行的所有要求应继续适用，而在该交换要约中交换该等初始票据或附加票据的持有人应可获得不含限制性票据图例的全球形式的交换票据。

（v）在注册发售中出售的任何额外票据，无须承担受限制票据图例。

（f）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退还给付款代理人注销或由付款代理人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由托管人就该全球票据对托管人的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

（g）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让和交换的登记，公司应在证券登记官的要求下执行和受托人应认证、确定票据和全球票据。

 

A-9

（ii）不得就任何转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付任何转让税、评税或与此有关而须支付的类似政府费用的款项（根据基础契约第3.07、3.09、3.11、11.02及11.03条在交易所须支付的任何该等转让税、评税或类似政府费用除外）。

（iii）在任何票据的转让登记的适当呈交之前，公司、受托人及代理人可将票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）及利息，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而公司、受托人及代理人均不受相反通知的影响。

（iv）根据义齿条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权在义齿下获得与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

（v）为将任何转让受限制票据的权益进行任何转让或交换，以换取不带有受限制票据图例且未根据《证券法》进行登记的票据的权益，如证券登记官提出要求或适用程序有此要求，则律师的意见，其形式为证券登记官合理接受，大意为无需根据《证券法》对此类交换或转让进行登记，或由其实益持有人重新出售此类权益，须交付证券注册处处长及受托人。

（h）没有受托人和代理人的义务。

（i）受托人及代理人对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人的参与者或任何其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为存托人或其代名人）发出或支付。任何全球票据的实益拥有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人和代理人在最终依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可最终依赖并应得到充分保护。

 

A-10

（ii）受托人和代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据义齿或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付义齿条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在义齿条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（iii）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

（i）交换要约。在根据注册权协议发生交换要约时，公司应发出并在收到根据基础义齿第3.02和3.03节的公司命令后，受托人应认证（i）一张或多张无受限制票据传奇的全球票据，其本金总额等于在适用的转递函中提供注册权协议和适用法律要求的证明的人提交接受的全球票据实益权益的本金总额，及在交换要约中接受交换及（ii）不属受限制票据传奇的最终票据，本金总额相当于在适用的转递函中提供注册权协议和适用法律所要求的证明并在交换要约中接受交换的人提交以供接受的最终票据的本金总额。在发行该等票据的同时，证券注册处处长须安排相应减少有关受限制票据传奇的适用全球票据的本金总额，而公司须签立及受托人须认证并邮寄予如此接受的不受限制票据传奇的最终票据持有人所指定的适用本金金额的人士。任何在交换要约完成后仍未偿还的票据，以及就交换要约发行的交换票据，应被视为契约下的单一类别证券。

第2.3节明确说明。

（a）根据第2.1节存放于保存人或作为保管人存放于受托人的全球票据，或就交换要约而发行的全球票据，可以确定票据的形式转让予该全球票据的实益拥有人，本金总额相当于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此类转让符合本附录A第2.2节的规定且（i）存托人通知公司其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存托人，或者存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未在发出此类通知后90天内或在公司知悉此类终止后指定继任存托人，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，而证券登记官已收到保管人的请求。此外，公司的任何关联公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人可通过向公司和受托人提供书面请求以及义齿或公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，将该关联公司的实益权益以确定票据的形式转让给该关联公司。

 

A-11

（b）任何可依据本条第2.3条转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将全部或不时部分如此转让的全球票据无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。根据本条2.3款转让的全球票据的任何部分，应仅以面值2000美元和超过面值1000美元的整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除本附录A第2.2（e）节另有规定外，为交换属于转让限制性票据的全球票据的权益而交付的任何确定票据应载有限制性票据图例。

（c）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

（d）如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，公司须迅速向受托人提供合理供应的以全面登记形式的最终票据，且不附带利息息票。

 

A-12

附件 A

2028年表格说明

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2028年到期的3.900%优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：[ 43849R AA3（144A）/ U43781 AA8（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAA32（144A）/ USU43781AA89（reg s）]
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2028年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2028年到期的3.900%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年就该票据本金金额支付一次利息，年利率为3.900%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就其作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期的下一个之前的3月2日或9月2日（视情况而定，在此分别称为“常规记录日期”）营业结束时支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（日期为2026年3月16日）根据契约发行的利率为3.900%的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回；特别强制赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回和特别强制赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

(1)		☐		致公司或其附属公司；或
(2)		☐		以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或
(3)		☐		根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明（“证券法”）；或者
(4)		☐		向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“细则144a"））为自己的账户或为合格的机构买方的账户进行的购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或
(5)		☐		根据要约和销售给非美国发生在《证券法》S条例所指的美利坚合众国境外的人（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者
(6)		☐		根据《证券法》第144条；或者
(7)		☐		根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

日期：

 

签字保证*:

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 b

2029年表格说明

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2029年到期的4.000%优先票据

 

没有。[●]		CUSIP编号：[ 43849R AC9（144A）/ U43781 AC4（REG S）】
		ISIN编号：[ US43849RAC97（144A/ USU43781AC46（reg s）】
		$[●]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2029年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ ● ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2029年到期的4.000%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，年利率为4.000%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就其作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或已妥为规定的利息，将按义齿的规定，在该利息支付日期之前的下一个3月2日或9月2日（视情况而定，在此分别称为“常规记录日期”）的营业时间结束时支付给本票据（或一份或多份前身票据）以其名义注册的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据为公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（于2026年3月16日）根据契约发行的4.000%于2029年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回；特别强制赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回和特别强制赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

（一）☐	致公司或其附属公司；或

 

（二）☐	以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

（三）☐	根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

（四）☐	向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

（五）☐	根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

（六）☐	根据《证券法》第144条；或者

 

（七）☐	根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：
						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：
		通知：拟由
		一名执行官
		姓名：
		职位：
签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		金额 减少 原则上 金额 本全球 注意事项		金额 增加 原则上 金额 本全球 注意事项		校长 金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 C

2029年浮动利率票据表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2029年到期浮动利率优先票据

 

没有。[●]		CUSIP编号：[ 43849R AD7（144A）/ U43781 AD2（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAD70（144A）/ USU43781AD29（reg s）]
		$[●]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2029年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

利率：自2026年3月16日起浮动利率。

付息日期：每年3月16日、6月16日、9月16日及12月16日（各为“付息日”），自2026年6月16日起。

利息记录日期：每年3月2日、6月2日、9月2日及12月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ ● ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2029年到期浮动利率优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺自2026年6月16日起，于每年的3月16日、6月16日、9月16日和12月16日按季度支付本票据本金总额的利息（公司需要支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）。本票据于特定计息期（定义见下文）的利率将为年利率，相等于由公司委任的计算代理人（初步将为受托人（“计算代理人”）于适用的利息厘定日期（定义见下文）厘定的复合SOFR（定义见下文），加上0.630%。本票据各计息期的利率在除初始计息期以外的各计息期首日重置。利息期是指自一个付息日（或在初始利息期的情况下，自2026年3月16日开始）开始至下一个付息日前一天结束的期间（每个“利息期”）。初始利息期限为2026年3月16日至2026年6月15日。利息期的利息确定日为该利息期首日（“利息确定日”）前的第二个美国政府证券营业日。本票利息按每季计息期实际天数、一年360天计算。

根据义齿（如本文所定义）第2.04（c）（iii）节规定的基准过渡条款（“基准过渡条款”），“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入到最接近的十万个百分点）：

 

哪里：

“SOFR IndexStart”=对于初始利息期间以外的期间，前一个利息确定日的SOFR指数值，对于初始利息期间，2026年3月12日的SOFR指数值；以及

“SOFR IndexEnd”=与适用的付息日相关的利息确定日（或在最终利息期，与适用的到期日相关）的SOFR指数值；以及

“DC”是相关观察期的日历天数。

为确定复合SOFR：

“利息确定日”是指每个利息支付日（或在最终利息期，适用的到期日之前）的两个美国政府证券营业日的日期。

“观察期”是指，就每个计息期而言，从（包括）该计息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该计息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最终计息期内，在适用的到期日之前）的期间。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

（1）SOFR管理人作为该指数发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理人的网站上；但前提是：

（2）如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时间没有出现如上文第（1）款所规定的那样，则：（i）如果某一基准过渡事件及其相关的基准更换日期未就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果某一基准过渡事件及其相关的基准更换日期已就SOFR发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关利息确定日发布，且未发生与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条文而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30天、90天或180个日历日”等字样。如果SOFR在观察期内的任何一天“i”没有出现，则该天“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

如果公司（或其指定人）在相关参考时间或之前确定就确定复合SOFR已发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则此后基准过渡条款将适用于2029年浮动利率票据应付利率的所有确定。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（日期为2026年3月16日）根据契约（经不时根据契约修订、修订或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约（日期为2026年3月16日）发行的其中一份2029年到期的浮动利率优先票据（“票据”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

7.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

8.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

9.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

10.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

（一）☐	致公司或其附属公司；或

 

（二）☐	以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

（三）☐	根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

（四）☐	向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

（五）☐	根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

（六）☐	根据《证券法》第144条；或者

 

（七）☐	根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：
						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：
		通知：拟由
		一名执行官
		姓名：
		职位：
签字保证*:

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		金额 减少 原则上 金额 本全球 注意事项		金额 增加 原则上 金额 本全球 注意事项		校长 金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 D

2031年票据表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2031年到期的4.300%优先票据

 

没有。[●]		CUSIP编号：[ 43849R AE5（144A）/ U43781 AE0（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAE53（144A/ USU43781AE02（reg s）】
		$[●]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2031年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2031年到期的4.300%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，年利率为4.300%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就该利息作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任何付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期的下一个之前的3月2日或9月2日（视情况而定，在此分别称为“常规记录日期”）营业结束时支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（日期为2026年3月16日）根据契约发行的利率为4.300%、于2031年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修订或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回；特别强制赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回和特别强制赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

（一）☐	致公司或其附属公司；或

 

（二）☐	以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

（三）☐	根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

（四）☐	向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

（五）☐	根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

（六）☐	根据《证券法》第144条；或者

 

（七）☐	根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：						通知：拟由
						一名执行官
						姓名：
						职位：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		金额 减少 原则上 金额 本全球 注意事项		金额 增加 原则上 金额 本全球 注意事项		校长 金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 e

2033年票据的格式

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2033年到期的4.600%优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：43849R AF2（144A）/ U43781 AF7（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAF29（144A）/ USU43781AF76（reg s）]
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2033年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2033年到期的4.600%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺自2026年9月16日（公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，年利率为4.600%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就其作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期之前的下一个3月2日或9月2日（视情况而定，在此各自称为“常规记录日期”）营业时间结束时支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（日期为2026年3月16日）根据契约发行的利率为4.600%、于2033年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回；特别强制赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回和特别强制赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

（一）☐	致公司或其附属公司；或

 

（二）☐	以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

（三）☐	根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

（四）☐	向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

（五）☐	根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

（六）☐	根据《证券法》第144条；或者

 

（七）☐	根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：						通知：拟由
						一名执行官
						姓名：
						职位：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		金额 减少 原则上 金额 本全球 注意事项		金额 增加 原则上 金额 本全球 注意事项		校长 金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 f

2036年票据表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2036年到期的4.950%优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：[ 43849R AG0（144A）/ U43781 AG5（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAG02（144A/USU43781AG59（reg s）]
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所描述的义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2036年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2036年到期的4.950%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，年利率为4.950%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就该利息作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期的下一个之前的3月2日或9月2日（视情况而定）营业时间结束时（在此各自称为“常规记录日期”）支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（日期为2026年3月16日）根据契约发行的利率为4.950%、于2036年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回；特别强制赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回和特别强制赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

（一）☐	致公司或其附属公司；或

 

（二）☐	以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

（三）☐	根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

（四）☐	向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

（五）☐	根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

（六）☐	根据《证券法》第144条；或者

 

（七）☐	根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

				签名：
						姓名：
						职位：
日期：						签署的签署
						保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：						通知：拟由
						一名执行官
						姓名：
						职位：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		金额 减少 原则上 金额 本全球 注意事项		金额 增加 原则上 金额 本全球 注意事项		校长 金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 G

2046年票据的表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

5.622%于2046年到期的优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：[ 43849R AH8（144A）/ U43781 AH3（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAH84（144A/ USU43781AH33（reg s）]
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2046年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

5.622%于2046年到期的优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，自2026年3月16日起按年利率5.622%支付，或自已支付利息或已就该利息作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金金额作出适当拨备。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期的下一个之前的3月2日或9月2日（视情况而定，在此分别称为“常规记录日期”）营业结束时支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（于2026年3月16日）根据契约发行的利率为5.622%、于2046年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

(1)

☐

致公司或其附属公司；或

 

(2)

☐

以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

(3)

☐

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

(4)

☐

向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

(5)

☐

根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

(6)

☐

根据《证券法》第144条；或者

 

(7)

☐

根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

 

日期：				签署的签署
				保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：				通知：拟由
				一名执行官
				姓名：
				职位：

签字保证*:

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 H

2056年度票据的表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

5.732%于2056年到期的优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：[ 43849R AJ4（144A）/ U43781 AJ9（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAJ41（144A）/ USU43781AJ98（reg s）]
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2056年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

5.732%于2056年到期的优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）开始，每半年支付一次该票据本金金额的利息，自2026年3月16日起按年利率5.732%支付，或自已支付利息或已就该利息作出适当规定的最近日期起计算，直至已支付或已就该本金金额作出适当规定。尽管有上述规定，如本票据本金的规定到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期之前的下一个3月2日或9月2日（视情况而定，在此分别称为“常规记录日期”）营业结束时支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据为公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（于2026年3月16日）根据契约发行的利率为5.732%、于2056年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

(1)

☐

致公司或其附属公司；或

 

(2)

☐

以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

(3)

☐

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

(4)

☐

向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

(5)

☐

根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

(6)

☐

根据《证券法》第144条；或者

 

(7)

☐

根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

 

日期：				签署的签署
				保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：				通知：拟由
				一名执行官
				姓名：
				职位：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

附件 i

2066年票据的表格

【仅限限制性说明】[该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户在此日期（“转售限制终止日”）之前（即在此原始发行日期和霍尼韦尔航空航天公司的最后一个日期后一年）提供、出售或以其他方式转让该证券（“ISISL（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条有资格转售，它有理由认为向为其自己账户或为合格机构账户购买的《证券法》第144a条所定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的在美国境外发生的要约和销售，或（e）根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守发行人和转让代理人在根据（d）或（e）条款要求交付的任何此类要约、销售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。]

【仅供全球注意】【除非本证明由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处进行的其他使用均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人以及转让本全球证券的部分，并应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[条例S仅说明] [通过其在此获得的，在此持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。]

霍尼韦尔航空航天公司。

2066年到期的5.852%优先票据

 

没有。[•]		CUSIP编号：[ 43849R AK1（144A）/ U43781 AK6（reg s）】
		ISIN编号：[ US43849RAK14（144A /USU43781AK61（reg s）】
		$[•]

HONEYWell AEROSPACE INC.，一家特拉华州公司（“公司”，其术语包括本文所述义齿下的任何继承公司），就收到的价值，特此承诺于2066年3月16日（“到期日”）向[ ]或其注册受让人支付本金[ ]美元（美元[ ]）。

付息日期：每年的3月16日和9月16日（各为“付息日”），自2026年9月16日开始。

利息记录日期：每年3月2日和9月2日（各为“定期记录日”）。

请参阅此处所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所述相同的效力。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

这是此处指定的注释之一，并在提到的内部义齿中提及。

日期：[ • ]

 

（注反之亦然）

霍尼韦尔航空航天公司。

2066年到期的5.852%优先票据

1.兴趣。

霍尼韦尔 Aerospace Inc.（“公司”）承诺，自2026年9月16日（本公司须支付利息的每个该等日期在此称为“付息日”）起，每半年就该票据本金部分支付一次利息，年利率为5.852%，自2026年3月16日起，或自已支付利息或已就该利息作出适当拨备的最近日期起，直至已支付或已就该本金部分作出适当拨备为止。尽管有上述规定，如本票据本金的所述到期日或任何利息支付日期落在并非营业日的日期，则于该日期应付的本金或利息（视属何情况而定）将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该日期支付的相同。任一付息日的应付利息金额，按每年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，在该利息支付日期之前的下一个3月2日或9月2日（视情况而定）营业时间结束时（在此各自称为“常规记录日期”）支付给以其名义注册本票据（或一份或多份前身票据）的人。如本文所用，“营业日”是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令授权或要求在美国纽约州关闭的一天。

公司应不时按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并在合法范围内按逾期分期利息的相同利率（不考虑任何适用的宽限期）支付利息，自该等款项到期之日起，直至该等款项已支付或可供支付。凡提述就票据或就票据应付的任何利息或任何其他金额，均须当作包括支付公司、担保人及初始买方代表于2026年3月16日就其初始票据一方订立的登记权利协议（如适用）所界定的“登记违约”（如适用）的发生和持续所导致的任何应付利息。

2.付款代理。

最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理。本公司可在不通知持有人的情况下变更任何付款代理人。

3.义齿；定义术语。

本票据是公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas（于2026年3月16日）根据契约发行的利率为5.852%、于2066年到期的优先票据（“票据”）之一（经不时根据契约修订、修改或补充，“基础契约”以及经补充的第一份补充契约，日期为2026年3月16日，“契约”）。本票据为“证券”，票据为契约项下的“证券”。

为本说明的目的，除非本文另有定义，本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照1939年《信托义齿法》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb）（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿根据TIA获得资格之日生效。尽管本文中有任何相反的规定，票据受所有此类条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得对其的声明。如义齿的条款与本附注不一致，则以义齿的条款为准。

4.面额；转让；交换。

这些票据采用记名形式，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人应按照契约登记票据的转让或交换。公司可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，并在契约允许的情况下支付与此相关的某些转让税或类似的政府收费。公司无须在发出赎回通知前的十五（15）天内发行、认证、登记任何票据或其部分的转让或交换，亦无须公司登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换。

5.修正；修改；放弃。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，可修改契约和票据，或免除违约。未经任何持有人的通知或同意，公司及受托人可修订或补充义齿或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处。

6.可选赎回。

票据可按契约中进一步描述的可选赎回。不存在适用于票据的偿债基金或强制赎回。

7.违约和补救措施。

如与票据有关的违约事件发生且仍在继续，受托人或未偿还票据本金不少于25%的持有人可按义齿中规定的方式和效力宣布所有到期应付票据的本金。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时受影响的每个系列的未偿证券本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下的权利（作为一个类别投票）。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券的本金总额多数的持有人在未偿付时受到影响，代表每个此类系列的所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据的转让登记或作为交换或代替本票据而发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

8.认证。

在受托人通过手工或PDF或其他电子成像（如DocuSign或Adobe Sign）签名在本笔记上签署认证证书之前，本笔记不得有效。

9.缩略语和定义术语。

习惯上的缩写可以用在票据持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=向未成年人赠送统一礼品法）。

10.CUSIP号码。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

11.管辖法律。

纽约州的法律应管辖义齿和本说明。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代理。

 

日期：_________________您的签名：______________________

 

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

				签名
签字保证：
必须保证签字				签名

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理大奖章计划（“STAMP”）或可能由注册官确定的除或替代STAMP的其他“签名担保计划”，所有这些都是根据经修订的1934年美国证券交易法。

证书须于交易所交付或

转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人以（检查适用空间）记账式或最终形式持有的美元本金票据。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

 

☐	已通过书面命令要求转让代理人根据契约交付一张或多张最终注册形式的授权面额的票据，以及与其在该全球票据（或上述部分）中的实益权益相等的本金总额，以换取其在保存人持有的全球票据中的实益权益；或

 

☐	已以书面命令要求转让代理人交换或登记一张或多张票据的转让。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

 

(1)

☐

致公司或其附属公司；或

 

(2)

☐

以持有人名义向证券登记官登记，不得转让；或

 

(3)

☐

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）下的有效登记声明；或者

 

(4)

☐

向以下签署人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））的人，该人为自己的账户或为合格机构买方的账户进行购买，并向其发出通知，称此类转让是依据第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守第144A条；或者

 

(5)

☐

根据《证券法》S条例所指的在美利坚合众国境外发生的向非美国人的要约和销售（如果转让是在分配合规期到期之前进行的，则票据应在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有）；或者

 

(6)

☐

根据《证券法》第144条；或者

 

(7)

☐

根据《证券法》提供的另一项注册豁免。

除非选中其中一个方框，否则转让代理人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在其登记持有人以外的任何人的名下；但条件是，如果选中了第（6）或（7）个方框，公司或转让代理人可在登记票据的任何此类转让之前要求公司或转让代理人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

 

 

日期：				签署的签署
				保证人

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

 

日期：				通知：拟由
				一名执行官
				姓名：
				职位：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

交换票据的时间表

本全球票据的一部分兑换为凭证式票据或另一全球票据的一部分已作以下兑换：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）