附件 10.16.4
宣威-威廉姆斯公司
2025年股权和激励性薪酬计划
（2025年4月16日生效）
限制性股票单位授予协议
| 承授人： | 授予日期： | |||||||||||||
| 归属日期： | ||||||||||||||
基于绩效的EPS RSU（“目标EPS RSU”）的目标数量：__________________
基于性能的RONAE RSU（“目标RONAE RSU”）的目标数量：______________
基于绩效的RSU的总目标数量（“总RSU”）：________________
1.授予限制性股票单位。宣威-威廉姆斯公司（“公司”）董事会薪酬和管理发展委员会（“委员会”）或其代表已根据本限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款以及宣威-威廉姆斯公司 2025股权和激励薪酬计划（自2025年4月16日起生效）（“计划”）、相关招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及公司可能采用的其他规则和程序，向贵公司（“承授人”）授予上述限制性股票奖励（“RSU”）。总的RSU包括目标EPS RSU和目标RONAE RSU（统称为“目标RSU”），如上所述，并受本文、计划中和委员会存档的条款和条件的约束。此处使用的未经定义或其他标识的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.受限制股份单位的归属.
(A)基于绩效的EPS RSU的归属。在符合本条例第3条的规定下，只要承授人自授出日期起至归属日期（包括在内）（“限制期”）持续受雇于公司或附属公司，担任承授人的现职或委员会可能决定的赋予承授人保留本次授予项下权利的其他职位（每个该等职位以下简称“参与职位”），目标EPS受限制股份单位的0%至200%的百分比将成为不可没收的（“已归属，”“既得RSU”或类似条款）根据下文规定的绩效目标实现的相对水平（“归属百分比”），并应根据本协议第4节的条款进行结算。归属百分比的确定应在委员会获得信息、作出决定并完成作出该确定所需的计算之后进行。归属百分比基于公司在归属日期前最近完成的财政年度（“业绩期”）截至12月31日的三年期间内的调整后每股收益（“累计EPS”），按照下表确定：
| 累计EPS | 归属百分比 | ||||
| 等于或大于 | 200% | ||||
| 175% | |||||
| 150% | |||||
| 125% | |||||
| 100% | |||||
| 88% | |||||
| 75% | |||||
| 63% | |||||
| 50% | |||||
| 38% | |||||
| 25% | |||||
| 小于 | 0% | ||||
当业绩期间的累计EPS结果落在表格值之间时，将采用直线数学插值确定计算到百分之一的最接近的归属百分比。
(b)基于绩效的RONAE RSU的归属。在符合本协议第3节的规定下，只要承授人在限制期内持续受雇于公司或附属公司，在承授人的参与地位中，目标RONAE RSU的0%至200%的百分比应根据归属百分比（如下所述）成为归属，并应根据本协议第4节的条款进行结算。归属百分比的确定应在委员会获得信息、作出决定并完成作出该确定所需的计算之后进行。归属百分比基于公司在业绩期间的调整后使用净资产收益率（“平均年度RONAE”），按照下表确定：
| 年均RONAE | 归属百分比 | ||||
| 等于或大于 | 200% | ||||
| 175% | |||||
| 150% | |||||
| 125% | |||||
| 100% | |||||
| 88% | |||||
| 75% | |||||
| 63% | |||||
| 50% | |||||
| 38% | |||||
| 25% | |||||
| 小于 | 0% | ||||
当业绩期间的平均年度RONAE结果落在表格值之间时，将使用直线数学插值来确定计算到最接近百分之一的归属百分比。
3.终止对总RSU的权利；加速归属。尽管本文中有任何相反的内容：
（a）在限制期内的任何时间，承授人停止持续受雇于任何参与职位的日期，总受限制股份单位将被没收，而承授人须没收及失去对截至该日期尚未归属的总受限制股份单位的所有权利，但以下另有规定或承授人与公司之间的协议或承授人为参与者的计划另有规定的除外：
（i）如承授人在限制期内死亡，（i）目标受限制股份单位的100%或（II）目标受限制股份单位的归属百分比中的较大者，须立即归属，该归属百分比基于截至承授人死亡日期前最后一个已完成财政季度末计量的实际累计每股收益和平均年度RONAE以及剩余限制期内的累计每股收益和平均年度RONAE的预计预测。
（ii）如承授人在限制期内成为伤残人士，（i）目标受限制股份单位的100%或（ii）目标受限制股份单位的归属百分比中的较大者，须立即归属，该归属百分比基于截至承授人成为伤残日期前最后一个已完成财政季度末计量的实际累计每股收益和平均年度RONAE，以及对剩余限制期内的累计每股收益和平均年度RONAE的预测。
（iii）如承授人的雇佣因“退休”而终止，承授人根据本次授予就目标受限制股份单位享有的所有权利应继续享有，犹如承授人曾继续受雇于参与职位一样，目标受限制股份单位的归属百分比将被确定为如同承授人在整个限制期内一直受雇于参与职位一样；但前提是，承授人必须在预期退休日期前至少180天向公司提供承授人退休的书面通知，才有资格根据本条第3（A）（iii）款（“通知截止日期”）继续归属（如公司未在通知截止日期或之前收到该书面通知，在承授人停止受雇于公司或附属公司的日期之前的180天期间内，根据该计划授予承授人的任何奖励将立即被取消和没收（除非该失败的原因是由于承授人成为“残疾”）。“退休”应定义为承授人在以下情况下自愿停止受雇于公司或任何附属公司：（x）65岁或以上或（y）55岁或以上且承授人的年龄和在公司或任何附属公司的服务年限合计至少等于75岁。尽管有上述规定，如果承授人参与公司的关键员工离职计划（“KESP”），经历“涵盖终止”（定义见KESP），并且符合本第3（a）（iii）条规定的合格“退休”的年龄和/或服务要求，则承授人应继续按照本条款和KESP第4.2节的规定归属，而不考虑通知截止日期要求。
（iv）尽管有上文第2节的规定，在控制权发生变更的情况下，总的RSU应在满足计划第12节规定的条件并在其中规定的视为实现水平时归属。
（b）就身为法人高级人员及经营管理层的承授人而言，如承授人被调离参与职位，则委员会有权取消承授人在本协议项下的权利、全数延续承授人在本协议项下的权利，或按比例分配特此证明的总受限制股份单位的数目，以供自该转让日期起已完成的部分或委员会认为适当的部分。如果承授人在本协议项下的权利继续完整或总受限制股份单位的数量按比例分配，则归属的其他要求将继续适用，包括承授人继续
受雇于公司或附属公司直至归属日期，但须根据第3（a）条提早归属。任何此类裁决将根据第4节进行结算。
（c）如承授人明知或故意从事不当行为，而该不当行为对公司或附属公司的利益构成重大损害，由委员会全权酌情决定，或违反本协议第14条或第15条，则承授人对受限制股份单位的所有权利均应终止。
4.RSU的结算。
(A)一般.在满足本条例第2及/或3条所载的归属规定后，并在归属日期后（但不迟于其后三十（30）天）在行政上切实可行的范围内尽快，公司应向承授人发行一股普通股，每一已归属的受限制股份单位均不受任何限制。
(b)已归属RSU的其他支付事件.尽管有第4（a）条的规定，在归属日期之前根据本条例第3条存在任何已归属的RSU的情况下，该等已归属的RSU应在第4（a）条规定的日期之前按以下方式结算：
（一）死亡.如果承授人在限制期内死亡，公司应在承授人死亡之日起三十（30）天内向承授人的适当受益人发行一股普通股，每个归属的RSU均免于任何限制。
（二）残疾.如果承授人在限制期内成为“残疾”，公司应在承授人成为残疾之日起三十（30）天内向承授人发行一股普通股，每一已归属的RSU均免任何限制。“残疾”是指受赠人（x）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（y）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据覆盖公司员工的事故和健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。
（三）控制权变更.如果在限制期内发生控制权变更，已归属的RSU应根据计划第12条进行结算。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，如果《守则》第409A条适用于付款，而承授人在控制权变更后经历雇佣终止，导致根据本计划第12条归属受限制股份单位，则承授人有权在本应根据第4（a）、4（b）（i）或4（b）（ii）条适用的日期根据本计划第12条收到任何归属受限制股份单位的结算，犹如该控制权变更并未发生一样。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，并在遵守第409A节所要求的范围内，如果假定有任何目标RSU，则在控制权变更时不存在“重大没收风险”（在《守则》第409A节的含义内）的任何未偿还目标RSU将被视为未假定，并将根据该计划第12（b）节支付。
5.股息等价物；其他权利。自批出日期起及之后，直至（a）受限制股份单位根据本条例第4条归属及结算的时间或（b）承授人对受限制股份单位的权利根据本条例第3条被没收的时间（以较早者为准），在公司一般向普通股持有人支付现金股息（如有的话）之日，承授人有权获得相当于（x）现金股息美元金额的乘积的价值的递延现金付款
于该日期按每股普通股及（y）目标受限制股份单位的200%支付；然而，该等股息等价物（如有）须仅以现金支付，除非及直至限制期已过，否则不得支付，并须受记入股息等价物的受限制股份单位等其他适用条款及条件（包括付款或可没收）所规限。在这方面，获得任何此类股息等值支付的权利应与与其相关的RSU同时归属，并应与RSU同时分配给受赠人（并按在此类RSU结算时归属和将以普通股支付的RSU的百分比），而不考虑为支付任何适用的预扣税义务而扣留的普通股股份数量。公司在本协议下的义务将仅为公司未来交付普通股或现金股份（视情况而定）的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不大于无担保一般债权人的权利。本公司的任何资产将不会作为本公司在本协议项下的义务的担保而持有或预留。
6.没有股东/投票权。承授人将不是登记在册的股东，并且在归属日期或其他适用的结算日期之后公司发行此类股份之前，对RSU基础的普通股股份没有投票权。
7.可转移性。在限售期内，受让人不得出售、转让、质押、设押、转让或处分受限制股份单位。
8.代扣代缴；税款。如果公司被要求预扣（包括被要求向任何税务机关说明）与RSU或普通股基础股份有关的任何联邦、州、地方或外国税款或其他金额，公司应自动强制预扣根据本协议可发行的相当于承授人最低法定预扣税义务的若干股普通股。尽管本协议或本计划另有任何规定，公司并无义务就根据本协议向承授人提供的任何付款为承授人提供任何特定的税务结果，而承授人须负责就任何该等付款向承授人征收的任何税款。
9.没有获得未来奖励或就业的权利。此次授予是一项自愿的、一次性发放的酌情奖金，并不构成未来作出任何奖励的承诺。除法律另有规定外，就任何遣散费或类似津贴而言，向承授人支付的补助金及任何相关付款将不被视为薪金或其他补偿。本协议所载的任何内容均不会授予承授人任何关于继续受雇于公司或任何附属公司或其他服务的权利，也不会以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时候必须终止受授人的受雇或其他服务的任何权利。
10.格兰特的性质。承授人承认，（a）普通股的基础股份的未来价值是未知的，无法确定地预测，以及（b）考虑到授予受限制股份单位，不得因终止受限制股份单位或在结算时收到的股份价值减少而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，包括（但不限于）因公司或子公司终止承授人的积极雇佣（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而产生的任何索赔或权利，且承授人特此免除公司及其子公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔被有管辖权的法院裁定已经产生，那么，通过接受RSU和本协议，受让人应被视为不可撤销地放弃了其进行此类索赔的权利。
11.可分割性。如本批给的任何条文或本批给的任何条文适用于任何人或情况被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本批给的剩余部分及该条文适用于任何其他人或情况不受影响，并对如此被认定为无效、不可执行或以其他方式违法的条文进行必要程度（且仅限于）的改革，以使其具有可执行性、有效性和合法性。
12.管辖法律。在允许的情况下，此授予应受俄亥俄州内部实体法管辖并按其解释，而不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则生效。
13.追回/收回/补偿权利和政策。承授人承认并同意，宣威-威廉姆斯公司第16节执行官追回政策（可能会不时修订和重述，“高管追回政策”）和宣威-威廉姆斯公司关键员工追回政策（可能会不时修订和重述，“关键员工追回政策”）中规定的条款和条件通过引用并入本协议。在高管回拨政策或关键员工回拨政策适用于承授人的范围内，它为公司创造了与承授人的RSU和其他适用补偿有关的额外权利，包括但不限于根据宣威-威廉姆斯公司 2007年高管年度绩效奖金计划（经修订和重述）、该计划或任何后续计划授予承授人的年度现金奖励补偿奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，根据计划授予的任何RSU和此类其他适用补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，将受到潜在的强制取消、没收和/或由承授人向公司偿还，只要承授人是或在未来成为，受制于（a）任何公司追回或补偿政策，包括执行追回政策、关键员工追回政策，以及为遵守任何适用法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何其他政策，或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他可能不时生效的适用法律、规则、条例或证券交易所上市标准的要求，其运作可能会为公司在裁决和追回相关金额方面创造额外权利。通过根据该计划并根据本协议接受RSU，受让人同意受执行追回政策或关键员工追回政策（如适用）以及任何其他适用公司政策条款的约束，并同意并承认，受让人有义务与公司合作，并向其提供任何和所有必要的协助，以努力追回或收回RSU、与RSU相关的任何收益或收益，或任何其他适用的补偿，包括但不限于年度现金奖励补偿，根据此类法律、规则，可进行追回或补偿，法规、证券交易所上市标准或公司政策。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向承授人追回或补偿任何此类金额，包括从承授人的账户或任何其他补偿。
14.知识产权和机密信息的所有权和保护。
（a）承授人在公司或其任何附属公司受雇期间（不论是在营业时间内或其他时间内，亦不论是在公司的处所内或其他地方）单独或与他人一起构思、作出、开发或取得的与公司或其附属公司的业务、产品或服务有关的所有信息、想法、概念、改进、创新、发展、方法、工艺、设计、分析、图纸、报告、发现和发明，不论是否可申请专利或简化为实践，包括但不限于与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户的身份或其要求、客户组织内或收购前景组织内的关键联系人的身份，或营销和销售技巧、预期名称、标记，以及任何可受版权保护的作品、商标、商业秘密或其他知识产权（无论是否构成机密信息），以及体现任何此类项目的任何类型的所有文字或材料（统称“工作产品”），应为公司或子公司（视情况而定）的唯一和专有财产，并按“以工代赈”处理。公认承授人是公司及其附属公司业务的一名经验丰富的行政人员，并通过在该行业数十年的先前工作获得和保留不受本第14条约束的知识、联系人和信息。
（b）承授人应及时和充分地向公司披露所有工作产品，并应配合和执行公司合理要求的所有行动（无论是在受雇期间还是之后），以确立、确认和保护公司和/或其子公司的权利，
这类工作产品的标题和兴趣。在不限制前述一般性的情况下，承授人同意协助公司，由公司承担费用，以确保公司及其子公司在任何和所有国家对工作产品的权利，包括由承授人执行公司和/或其子公司认为必要的所有申请和所有其他文书和文件，以便申请和获得对该工作产品的权利，并向公司和/或其子公司转让和转让对该工作产品的唯一和排他性权利、所有权和权益。如果公司由于承授人的精神或身体无行为能力或任何其他原因（包括承授人在公司提出要求后拒绝这样做）而无法确保承授人的签名，以根据上文第14（a）条申请或进行任何美国或外国专利或版权注册申请，涵盖属于或转让给公司和/或其子公司的工作产品，则承授人藉本协议不可撤销地指定及委任公司及其获正式授权的高级人员及代理人为承授人的代理人及事实上的律师，以代表及代替承授人执行及提交任何该等申请，并作出所有其他获法律许可的行为，以进一步检控及发出有关专利或版权登记，其法律效力及效力犹如由承授人执行。承授人同意，在该等专利或版权注册已或已经或被要求转让予公司或其任何附属公司的情况下，除依据本第14条外，不申请或继续申请任何涵盖任何工作产品的美国或外国专利或版权注册。
（c）承授人承认，公司及其附属公司的业务具有高度竞争性，其战略、方法、账簿、记录和文件、其有关其产品、设备、服务和工艺的技术信息、采购程序和定价技术、有关其以前、现在或潜在客户和业务关联公司的名称和其他信息（如信用和财务数据），均包含机密商业信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司和/或其附属公司在其业务中为获得相对于其竞争对手的竞争优势而使用的宝贵、特殊和独特的资产。承授人进一步承认，保护此类机密商业信息和商业秘密不受未经授权的披露和使用对公司及其子公司保持其竞争地位至关重要。承授人承认，由于承授人对公司及其附属公司负有责任及与之有关联，承授人已经并将有权获得并将被告知属于公司及其附属公司的竞争性资产的机密商业信息。承授人在此同意，承授人在受雇于公司或其附属公司期间或之后的任何时间，不会擅自披露公司或其附属公司的任何机密商业信息或商业秘密，或对其进行任何利用，除非在履行其在本协议项下的受雇责任时。受让人应当采取一切必要、适当的措施，保护涉密商业信息，保护其不被泄露、盗用、滥用、丢失和窃取。机密商业信息不得包括公共领域的信息（但仅限于通过本协议禁止的披露以外的方式成为公共领域的一部分）。尽管有上述规定，如果（i）法律或有管辖权的法院要求披露，或（ii）披露与任何司法、仲裁、争议解决或其他法律程序有关，而承授人作为雇员或根据本协议承担的合法权利和义务存在争议，则披露不得未经授权；但条件是，承授人在任何此类事件中应在切实可行和合法的范围内，事先通知公司，他或她有意在这样的背景下披露任何此类机密商业信息，以便让公司或其子公司有机会（承授人不会反对）获得被认为适当的与此相关的保护令或类似救济。任何与本公司及其附属公司无特别关联的资料将不会被视为对本公司及其附属公司的机密。
（d）承授人在受雇于公司或其附属公司期间作出或由其管有的所有载有或披露公司机密商业资料或商业秘密的书面资料、纪录及其他文件，或
其附属公司，或与上文第14（a）节所述承授人的工作产品有关的附属公司，应是并仍然是公司或其附属公司（视情况而定）的财产。承授人因任何理由终止雇用时，承授人须迅速将该等文件及其所有副本交付公司。
（e）本协议的任何规定均不得禁止或限制承授人直接与自律机构或政府机构或实体（包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（统称“监管机构”））发起通信、回应任何询问、提供证词、向其提供机密信息、报告可能的违法或监管行为，或直接向其提出索赔或协助调查，或免于进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。承授人无须事先获得公司授权从事受本条第14条保护的行为，且承授人无须通知公司承授人已从事该等行为。请注意，联邦法律规定，联邦和州对在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人的商业秘密盗用索赔提供刑事和民事豁免，这些情况与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
15.不竞争及不招揽的契诺.
承授人承认并同意，在承授人受雇于公司期间，承授人已经并将熟悉并获得有关公司流程、计划、战略和运营、客户、供应商和分销商的机密、专有和商业秘密信息，包括公司与客户、供应商、供应商和分销商的关系状况；公司客户、供应商和分销商的偏好；与公司客户、供应商和分销商相关的定价、折扣、保证金和合同条款；与公司技术、产品和服务相关的信息，收入、利润的金额和来源，损失或支出或其他具有商业价值的信息；以及有关公司客户、供应商和分销商关系的其他非公开信息，这些信息使公司在市场上具有竞争优势。作为交换和接受本协议提供的利益，包括此处提及的RSU，并保护公司的机密、专有和商业秘密信息，以及公司在与客户、供应商和分销商建立关系方面的投资，承授人同意这些条款：
（a）在法律许可的最大范围内且仅在适用法律许可的情况下，承授人特此同意，在其受雇于公司或其任何附属公司期间，以及在承授人终止受雇于公司及其附属公司后的两年期间（“非竞争期间”），他或她将不会与任何公司（或次级单位，如属多元化业务）或其他企业、实体或协会的高级职员、负责人、经理、成员、顾问、代理人、合伙人、董事、重要股东、雇员或顾问，从事收购或发展，或从事与公司或其任何附属公司在承授人受雇于公司或任何附属公司的任期内从事或计划从事的任何业务具有直接或间接竞争力的任何业务、物业或项目，包括但不限于从事向专业、工业、商业及零售客户开发、制造、分销及销售油漆、涂料及相关产品的任何业务（“业务”）。此类限制应涵盖受赠人在美国本土任何地方的活动。第15（a）条不适用于在受赠人接受裁决时未允许竞业禁止条款的任何司法管辖区（包括加利福尼亚州、明尼苏达州、北达科他州和俄克拉荷马州）居住或主要为公司提供服务的任何受赠人。同样，第15（a）条不适用于仅在某些赔偿门槛或
其他条件已满足，承授人不满足该等补偿门槛或条件。第15（a）条也没有限制公司聘用的作为律师的承授人在离职后从事法律业务的权利，但任何此类承授人仍有义务保护他或她在受雇于公司并代表公司时作为律师获得的公司机密和/或特权信息。
（b）在法律许可的最大范围内，且仅在适用法律许可的情况下，承授人同意，在非竞争期间及其后的一（1）年期间内，承授人将不会直接或间接代表承授人或任何其他人或实体，在紧接招揽或诱导日期前一（1）年期间内，招揽、诱导或试图招揽或诱导任何受雇于或受雇于公司或其子公司的人，或与公司或其子公司有承包商关系的人，（i）干预公司或其任何附属公司的活动或业务，（ii）终止公司或其任何附属公司的雇佣或承包商地位，或（iii）干预、改变或改变他们与公司或其任何附属公司的雇佣或承包商关系。承授人亦同意，在非竞争期间及其后的一（1）年期间内，承授人将不会代表承授人或任何其他人或实体，在紧接该等聘用日期前一（1）年期间内，雇用、试图雇用、以任何方式协助雇用或以其他方式雇用或雇用，或试图雇用或雇用任何由公司或其附属公司雇用或与其有承包商关系的人，协助雇用、雇用或雇用。
（c）在法律允许的最大范围内且仅在适用法律允许的情况下，承授人同意，在非竞争期间，承授人将不会直接或间接影响或试图影响公司或其任何附属公司的任何客户、分销商或供应商，以将其业务转移至公司或其任何附属公司的任何竞争对手，或以任何方式干扰任何该等客户、分销商或供应商与公司及/或其任何附属公司之间的关系（包括但不限于就公司及其附属公司作出任何负面陈述或通讯）。在该非竞争期间内，承授人将不会直接或间接收购或试图收购公司或其任何附属公司在承授人终止与公司及其附属公司的雇佣关系之前已就公司或其任何附属公司可能收购该等业务提出收购建议，或已计划、讨论或考虑提出该等收购建议（该等业务，“收购目标”）的公司或其任何附属公司在毗连美国的任何业务，或采取任何行动诱使或企图诱使任何收购目标与公司或其任何附属公司以外的任何人完成任何收购、投资或其他类似交易。
第15（b）和15（c）条不适用于受赠人在不允许客户、供应商或非分销商不招揽条款的司法管辖区内为公司生活或主要提供服务的情况。同样，第15（b）和15（c）条不适用于任何在允许客户、供应商或非分销商不招标条款的任何司法管辖区居住或主要提供服务的承授人，只有在某些补偿门槛或条件已得到满足且承授人不满足此类补偿门槛或条件的情况下。
（d）承授人明白，本条例第14条及第15条的条文可能会限制他或她在其所参与的业务中谋生的能力，但作为公司及其附属公司的管理组成员，他或她仍同意并在此承认，在法律许可的情况下，该等条文：（i）不施加比保护公司及其任何附属公司的商誉或其他业务利益所需的更大的限制；（ii）载有对时间、活动范围的合理限制，及须受限制的地理区域；及（iii）获足够代价支持，以补偿承授人于本条例第14条及第15条所载的限制。
（e）如果在执行本协议第14条或第15条时，法院应认定此处所述的期限、范围或区域限制在情况下是不合理的
当时存在，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应被取代规定的期限、范围或区域，并应允许和指示法院修改本协议所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。承授人承认，他或她是公司及其附属公司管理小组的成员，可查阅公司及其附属公司的机密商业资料，而他或她的服务是公司及其附属公司独有的。因此，承授人同意，对于他或她违反本协议第14条或第15条所载的任何契诺和协议的任何行为，在法律上的补救措施将是不充分的，并且在发生任何此类违反行为时，公司及其子公司除可在法律上为其提供的其他补救措施外，可向任何有管辖权的法院提出申请，以获得特定的履行和/或禁令救济，禁止承授人（连同与其有关联的所有人）违反此类契诺和协议，并强制执行或防止任何违反本协议规定的行为。此外，在承授人违反或违反本第15条的情况下，此处规定的非竞争期限应予收费，直至该违反或违反已得到纠正。
（f）本条例第14条及第15条的每项契诺均由承授人给予，作为根据本条例批出的受限制股份单位的代价的一部分，并作为诱使公司批出该等受限制股份单位及接受根据本条例所承担的义务。
16.数据隐私。承授人明确和毫不含糊地同意由承授人的雇主（“雇主”）和公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用、保留和转让本文件中所述的承授人的个人数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的。承授人理解，雇主和公司及其子公司可以收集、处理、保留或转让（但仅限于适用法律法规要求或允许的范围内）有关承授人的个人数据，包括但不限于：承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、所有RSU的详细信息或承授人对已授予、取消、行使、归属、未归属或未归属的普通股股份的任何其他权利（统称“数据”）。在需要时，处理承授人数据的法律依据是他或她的同意，这是执行计划所必需的，是遵守公司法律义务所必需的，或是公司（或其他人）合法利益所必需的，包括必要时在法律程序中捍卫承授人或公司的合法利益。受赠方理解，数据可能会被转让给协助实施、管理和管理计划的第三方，包括但不限于Fidelity Stock Plan Service LLC，这些接收方可能位于受赠方的国家或其他地方（包括欧盟或欧洲经济区以外的国家，例如美利坚合众国），并且接收方的国家可能有不同于在受赠方国家适用的数据隐私法律和保护。承授人理解，承授人可通过与承授人的当地人力资源代表联系，索取一份载有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。受赠人授权这些接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理受赠人参与计划的情况，包括可能需要向经纪人或其他第三方转让此类数据的任何必要转让，受赠人可选择将在归属或赚取受限制股份单位时获得的任何股份存入这些第三方。承授人理解，只有在实施、管理和管理承授人参与计划所必需的情况下，或在遵守适用法律法规所必需的情况下，才会持有数据。承授人明白，他或她同意收集、使用、保留和转让数据以实施、管理和管理该计划纯属自愿。承授人理解，承授人可根据适用的法律和法规，被授予与其数据处理有关的某些数据主体权利，包括以下权利：访问数据，要求提供有关数据收集、处理、披露和存储的额外信息，纠正或删除数据，限制或反对数据处理，向主管监管机构提出投诉，或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下，通过书面联系承授人的当地人力资源代表或由公司以其他方式指定。然而，承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与计划的能力。为
有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人特此了解，承授人可能会联系其当地的人力资源代表。
17.电子交付。公司可全权酌情以电子方式交付与受限制股份单位和承授人参与计划有关的任何文件，或根据计划可能授予的未来奖励，或以电子方式请求承授人同意参与计划。承授人特此同意以电子交付方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
18.遵守守则第409a条。本协定所涵盖的裁决旨在被排除在经修订的1986年《国内税收法》第409A节的规定以及据此颁布的条例和其他指导（“第409A节”）之下或符合其规定的范围之外。尽管有上述规定或本协议或本计划的任何其他相反规定，如果裁决受第409A条规定的约束（且未获豁免），则本协议和本计划的规定应以遵守第409A条所必需的方式管理、解释和解释（或在此种规定不能如此管理、解释或解释的范围内不予考虑）。如果本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成根据第409A条规定须课税的不符合规定的递延补偿，承授人同意，公司可在未经承授人同意的情况下，以公司认为必要或可取的范围和方式修改协议，或采取该等其他行动或行动，包括具有追溯效力的修订或行动，公司认为适当，以便排除任何该等付款或利益被视为第409A条所指的“递延补偿”，或以符合第409A条规定的方式提供该等付款或利益，使其不受根据该条征收的税款和/或利息的约束。如果，在承授人离职时（在《守则》第409A条的含义内），（a）承授人须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（b）公司须作出善意的决定，确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，要求延迟清偿该款项，以避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，然后，公司不得在另一预定的结算日结算该金额，而是应在该六个月期限后的月份的第一个营业日结算，不计利息。尽管有上述规定，公司没有就遵守第409A条作出任何陈述和/或保证，而承授人承认并承认第409A条可能会对承授人施加某些税款和/或利息费用，而承授人现在并将继续对这些税款和/或利息费用承担全部责任。
19.建设.本协议是根据该计划订立和授予的，在所有方面均受该计划条款的限制和约束。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。
20.遵守法律法规.根据本协议发行普通股股份须受让人遵守与之相关的所有适用法律要求以及公司股票在发行时可能上市交易的任何证券交易所的所有适用法规。
21.约束效力；无第三方受益人.本协议对公司、其附属公司及承授人及其各自的继承人、代表、继承人及许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议不得将任何权利或补救措施授予除公司、其附属公司及承授人及其各自的继承人、代表、继承人及许可受让人以外的任何人。
22.通知.根据本协议的条款须向公司发出或交付的任何通知均须以书面形式送达公司的主要公司办事处。除根据本协议授权的电子通知外，要求向承授人发出或交付的任何通知均须以书面形式发出，并按公司记录所列承授人最近的地址发给承授人。所有通知在亲自送达时即视为生效（或以电子方式送达为限
下授权）或在存入美国邮件、邮资、预付并适当寄给被通知的当事人时。