附件 4.4
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
盖普公司（“Gap”、“公司”、“我们的”和“美国”）有一类证券是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的：我们的普通股。以下关于我们普通股条款的摘要是基于我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）。本摘要并不旨在完整，并受制于并通过明示引用对其整体进行限定，我们的适用条款成立法团证明书和我们的附例，以表格10-K作为我们年度报告的证据提交，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款以获取更多信息。
普通股说明
法定股本
我们的公司注册证书授权发行2,300，000,000股普通股和30,000，000股优先股。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。截至2026年3月17日，没有发行或发行在外的优先股。
此外，我们的公司注册证书授权发行60,000，000股B类普通股，可按股份换股的方式转换为普通股。B类普通股的股份转让受到限制。此外，B类普通股的持有人在大多数事项上拥有每股六票的投票权，并有权获得较低的现金股息。截至2026年3月17日，没有发行或流通的B类普通股股票，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们就不允许发行B类普通股股票。
投票权
除法律另有规定外，我们的普通股持有人对在股东大会上提交表决的每一事项拥有基于每股一票的投票权，但受我们优先股持有人的任何类别或系列投票权的约束。我们的股东在选举董事时不得累积投票。因此，我们的普通股和（如果已发行）优先股持有人有权在董事选举中行使超过50%的投票权，如果他们选择这样做，他们可以选举所有的董事当选。在这种情况下，为选举董事而投票的剩余普通股和优先股的持有人将无法选举任何人进入董事会。
股息权
我们普通股的持有人，受已发行优先股的任何先前权利或优先权的约束，在我们的董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时，拥有平等的权利。
清算权
如果我们清算、解散或清盘，并且在支付所有先前的债权后，我们的普通股持有人将有权获得我们的任何剩余资产，但优先股流通股持有人的任何优先权利除外。
其他权利和优惠
我们的普通股持有人没有优先认购权来认购额外的普通股或我们的任何其他证券，我们的普通股持有人也没有任何赎回或转换权。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GAP”。
转让代理
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我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司.
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州反收购法规的某些规定的效力
我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些规定可能会阻止代理权竞争或获得我们大量股票的控制权。这些规定还可能产生阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得Gap控制权的效果，即使试图获得Gap控制权可能对Gap及其股东有利。
优先股
如上所述，普通股持有人的权利、优惠和特权可能会受到授予优先股持有人的权利、优惠和特权的影响。
根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的权利、优先权和特权，这些权利可能大于普通股的权利。在董事会确定该系列优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何额外系列优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：
•限制普通股的股息；
•稀释普通股的投票权；
•损害普通股的清算权；或
•在股东未采取进一步行动的情况下，推迟或阻止Gap控制权的变更。
章程及附例条文
我们的章程规定了与股东提案和提名董事选举候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会作出的提名或在我们董事会的指示下作出的提名除外。
我们的章程包括一项专属论坛条款。该条款规定，除非Gap书面同意选择替代论坛，否则唯一和排他性论坛涉及我们的某些诉讼或程序应由特拉华州衡平法院审理。此类诉讼将包括（1）代表Gap提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反Gap的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或其股东所欠的信托责任的索赔的任何诉讼或程序，（3）根据DGCL、公司注册证书或附例的任何规定对Gap提出索赔的任何诉讼或程序，或（4）根据内政原则对Gap提出索赔的任何诉讼或程序。
某些交易
根据特拉华州法律，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的公司注册证书中与企业合并相关的某些条款只能通过持有66-2/3%或更多已发行有表决权股票的持有人的赞成票进行修改。
我们的公司注册证书规定，与感兴趣的股东进行业务合并将需要获得Gap所有类别有表决权股票投票权的66-2/3%的绝对多数票，作为单一类别一起投票（每一股B类普通股每股有两票），才能批准此类交易。
我们的公司注册证书中将“感兴趣的股东”定义为（我们的子公司除外）具有或具有以下行为的人：
•是（a）所有已发行普通股股份、（b）所有已发行B类普通股股份或（c）所有有表决权的已发行股份的5%以上投票权的实益拥有人；
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•是我们的关联公司，并且在相关日期之前的两年期间内的任何时间拥有或曾经是（a）所有已发行普通股股份、（b）所有已发行B类普通股股份或（c）所有具有投票权的已发行股份的5%以上投票权的实益拥有人；或者
•是受让人或以其他方式继承（通过公开发售以外的方式）在过去两年的任何时间由感兴趣的股东拥有的任何有表决权的我们股票的股份。
我们的公司注册证书中对“企业合并”的定义是指：
•我们或我们的任何子公司与感兴趣的股东合并或合并；
•我们或我们的任何子公司与另一家公司的合并或合并，该公司在合并或合并后将成为感兴趣的股东的关联公司；
•将我们的财产或我们的任何子公司的财产出售、出租、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置占我们整体账面价值5%或以上的财产给感兴趣的股东或其关联公司，或我们向感兴趣的股东或其关联公司发行或转让我们的证券或我们的任何子公司的证券，以换取具有该公平市场价值的现金、证券或其他财产；或者
•我们证券的任何资本重组或重新分类，或任何合并或合并，其效果是增加感兴趣的股东的投票权。
如果企业合并满足以下测试之一，则无需获得上述绝对多数票：
•企业合并由董事会大多数成员批准，这些成员与感兴趣的股东没有关联，并且在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前是董事会成员，或者由这些董事会成员的大多数推荐；或者
•利害关系股东在企业合并中支付的对价符合旨在确保利害关系股东支付对价的形式和金额对其他股东公平的各项测试。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：
•在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
•在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
总体而言，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产或已发行股票；
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•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或
•有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。
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