第七次OMNIBUS修正至

第五次经修订及重列的应收款项

资金和行政协议

和

第三次修订及重列的应收款项

销售和服务协议

本奥姆尼布斯第七次修正（本“修正“），日期为2026年1月21日，由SIT FUNDING LLC（f/k/a SIT Funding Corporation）（the”借款人”）、新聚思公司（“TD Synnex“），个别地和以其作为服务者的身份（在该身份下，”服务者”），本协议签字页上所列的每一实体作为发起人（每一“发起人”，并统称为“发起人”），本协议签署页所列的管理代理人、承诺出借人和自由裁量权出借人，以及多伦多-多米尼克银行，作为行政代理人（“行政代理人”），并为（i）第九届（9第）修订RFA（定义见下文）及（ii）第二十七（27第）对SSA的修订（定义见下文）。

简历

a.然而，借款人、服务人、行政代理人及每一管理代理人、承诺贷款人及酌情贷款人一方均为日期为2021年12月22日的若干第五份经修订及重述的应收款项资助及管理协议（连同其所有证物及附表，并经此前修订、重述或补充）的订约方RFA”);

b.然而，作为买方的发起人、服务人和借款人是日期为2009年1月23日的某些第三次经修订和重述的应收款销售和服务协议的当事人（连同其所有证物和附表，以及此前经修订、重述或补充的“SSA”）；和

c.有鉴于此，借款人、行政代理人、服务人及每名管理代理人及贷款人均希望修订及修改RFA的某些条款如下所述，而借款人、服务人、每名发起人及行政代理人均希望修订及修改SSA的某些条款如下所述。

现据此，为良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

1.某些定义术语.此处未定义使用的大写术语在此处的含义应与在附件十到SSA和RFA。

2.对RFA和SSA的修订.自本协议生效之日起，双方特此约定：

(a)现对SSA和RFA的附件X进行修订，并以随附的附件 A的形式进行全文重述。

(b)RFA的附表12.01全部删除，取而代之的是作为附件 B所附的附表12.01。

3.申述及保证.发起人、借款人和服务人各自在本协议发布之日为自己陈述和保证如下：

(a)已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。

(b)本修正案已由该人正式签署和交付，构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法中考虑此类可执行性）。

（c）与此类人执行、交付或履行本修正案有关的任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或备案（联邦证券法要求的任何备案除外）、注册或资格，均无需获得尚未获得的同意、批准、授权或命令，或备案（联邦证券法要求的任何备案除外）。

（d）本修正案的执行和交付不（i）违反、违反或冲突其组织文件的任何规定，或（ii）在任何重大方面违反、违反或冲突适用于该人的任何法律。

（e）在紧接本修订生效后，（i）RFA中所列的借款人和服务人的陈述和保证以及SSA中所列的服务人和发起人的陈述和保证均应真实和正确（但根据其条款具体在本协议日期以外的日期作出的任何此类陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应是真实和正确的），（ii）没有终止事件、初始终止事件，服务商终止事件或初始服务商终止事件应已发生并仍在继续，（iii）不存在资金超额和（iv）设施终止日期未发生。

4.修订的效力.除经本修正案明确修正和修改外，RFA和SSA的所有条款应保持完全有效。本修正案生效后，RFA和SSA中所有提及“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似效力的词语（如适用）提及RFA或SSA，均应被视为提及经本修正案修订的RFA和SSA。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充RFA或SSA的任何条款，但本文规定的除外。

5.有效性.本修正案自本修正案之日起，在满足以下先决条件后生效：

(a)修订的执行.行政代理人应当已收到本修正案的对应方（无论是否以传真或其他方式）签立的本修正案。

(b)其他协议的执行.行政代理人应当已收到各当事人签立的费用函的对应方（不论是传真还是其他方式）。

（c）收到月报.行政代理人应当已收到本修正案生效后编制的备考月报副本。

6.同行.本修正案可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项经如此执行和交付（包括通过传真或电子邮件）后，将被视为原件，所有这些都应共同构成一份同一文书。

7.管治法.本修正案（除非任何相关文件明确规定相反）以及由此产生和由此产生的义务在所有方面，包括所有建筑、有效性和绩效事项，均应由纽约州法律（包括《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）管辖，并应根据这些法律加以建造和执行行政代理人在借款人抵押品或在此项下的补救办法中的利益的完善性或优先权的影响，在这方面，受纽约州以外的司法管辖区的法律和美利坚合众国的任何适用法律管辖。

8.可分割性.为确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的每一其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区的不可执行性不应具有使该项或多项条款在任何其他司法管辖区不可执行性的效果。

9.章节标题.插入本修正案的各个标题仅为方便起见，不影响本修正案或RFA或SSA或本修正案或其任何规定的含义或解释。

10.相关文件.本修订为相关文件，RFA、SSA和其他相关文件（包括但不限于RFA、SSA和其他相关文件中的陈述和保证中的所有此类提及）中对“相关文件”的所有提及均应被视为包括本修订。

11.重申发起人支持协议.在本修订生效后及在此拟进行的每项其他交易，所有规定

发起人支持协议应保持充分的效力和效力，父母特此批准并确认发起人支持协议，并确认发起人支持协议已继续并将根据其条款继续充分的效力和效力。

[签名页关注]

在哪里作证、各方自上述首次写入之日起执行本修正案。

SIT资金有限责任公司,
作为借款人


签名：s/Scott W. Walker
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库

新聚思公司，个别及
作为服务者，作为发起人和家长


签名：s/Scott W. Walker
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库

HYVE解决方案公司,
作为鼻祖


签名：s/Scott W. Walker
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库

技术数据政府解决方案有限责任公司,
作为鼻祖


签名：s/Scott W. Walker
姓名：Scott W. Walker
职称：公司副总裁、司库

                        MUFG贷款人集团：

MUFG银行股份有限公司。，作为Victory Receivables Corporation的管理人、作为MUFG贷款人集团的管理代理人以及作为MUFG承诺的贷款人

签名：s/埃里克·威廉姆斯
姓名：Eric 威廉姆斯
职称：董事总经理

胜利应收账款公司，作为MUFG全权委托贷款人

签名：s/Kevin J. Corrigan
姓名：Kevin J. Corrigan
职称：副总裁

BNS贷款人集团：

The Bank of Nova Scotia,
作为Liberty Street Funding LLC的管理员、作为BNS Lender Group的管理代理以及作为BNS承诺的贷方

签名：s/Elie Silver
姓名：Elie Silver
职称：董事总经理

自由街融资有限责任公司,
作为BNS全权贷款人

签名：s/Kevin J. Corrigan
姓名：Kevin J. Corrigan
职称：副总裁

                        SMBC贷款人集团：

SMBC Nikko Securities AMERICA，INC。，作为Manhattan Asset Funding Company LLC的管理人和作为SMBC贷款人集团的管理代理

签名：s/布兰登·格兰特
姓名：布兰登·格兰特
职称：董事总经理

曼哈顿资产融资公司有限责任公司，作为SMBC的全权委托贷款人

By：MAF Receivables Corp.，its sole member

签名：s/Irina Khaimova
姓名：Irina Khaimova
职称：副总裁

三井住友银行，作为SMBC承诺的贷款人

签名：s/Irlen Mak
姓名：Irlen Mak
职务：执行董事

香蕉贷款机构集团：

美国银行，N.A。，作为BANA Lender Group的管理代理和作为BANA承诺贷款人

签名：s/克里斯·海因斯
姓名：克里斯·海因斯
职称：高级副总裁

Wells Lender Group：

富国银行，全国协会，作为Wells Lender Group的管理代理和Wells Committed Lender

签名：s/Dale Abernathy
姓名：Dale Abernathy
职务：执行董事

TD贷款人集团：

The Toronto-Dominion Bank,
作为Reliant Trust和GTA Funding，LLC的管理人，作为TD Lender Group的管理代理和TD Committed Lender

签名：s/Luna Mills
名称：Luna Mills
职称：董事总经理

加拿大计算机股份信托公司，以受托人的身份信赖信托，由其美国金融服务代理，The Toronto-Dominion Bank，作为道明全权贷款人

签名：s/Luna Mills
名称：Luna Mills
职称：董事总经理

GTA资金有限责任公司,

作为道明全权贷款人

签名：s/Kevin J. Corrigan
姓名：Kevin J. Corrigan
职称：副总裁

行政代理：

The Toronto-Dominion Bank，作为行政代理人

签名：s/Luna Mills
名称：Luna Mills
职称：董事总经理

CR é dIT农业贷款机构集团：

CR é dIT农业公司和投资银行,
担任Atlantic Asset Securitization LLC的管理人、法国农业信贷银行贷款人集团的管理代理以及法国农业信贷银行承诺贷款人

签名：s/David R N ú ñ ez
姓名：David R N ú ñ ez
职称：董事总经理

签名：s/Michael Regan
姓名：Michael Regan
职称：董事总经理

大西洋资产证券化有限责任公司,
作为法国农业信贷银行全权贷款人

By：Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank，as its actually attorney

签名：s/David R N ú ñ ez
姓名：David R N ú ñ ez
职称：董事总经理

签名：s/Michael Regan
姓名：Michael Regan
职称：董事总经理

PNC贷款人集团：

PNC银行，美国国家协会，作为PNC Lender Group的管理代理和作为PNC承诺的贷款人

签名：s/埃里克·布鲁诺
姓名：埃里克·布鲁诺
职称：高级副总裁

                        美住银行出借人集团：

瑞穗银行股份有限公司。，作为瑞穗贷款人集团的管理代理及作为瑞穗承诺贷款人

签名：s/杰里米·易卜拉欣
姓名：杰里米·易卜拉欣

职称：董事总经理

展品A

附件X

定义

【附】

展品b

附表12.01

通知信息

[***]

附件X

到

第三次经修订和重述的应收账款销售和服务协议

日期截至

2009年1月23日

和

第五次经修订和重述的应收款项筹资和行政协议

日期截至

2021年12月22日

定义和解释

第1节。定义和公约.销售协议（定义见下文）和资金协议（定义见下文）中使用的大写术语应具有（除非其中另有规定）以下各自的含义：

“2016年生效日期”是指2016年11月3日。

“2018年生效日期”是指2018年5月7日。

“2024年生效日期”是指2024年12月12日。

“2025年生效日期”是指2025年3月5日。

“2026年生效日期”是指2026年1月21日。

“手风琴进阶金额”是指，就任何贷款人及其相关垫款而言，此类垫款的任何部分（如果有的话）由该贷款人根据Accordion承诺为其贷款人集团提供资金或维持。

“手风琴承诺"是指，就任何贷款集团而言，由适用的管理代理人代表该贷款集团中的贷款人同意的根据《融资协议》第2.02（c）节增加该贷款集团承诺的总额。

“手风琴确认”应具有《资助协议》第2.02（c）（viii）节赋予的含义。

“Accordion设施限制"指增加贷款者集团的管理代理人同意的根据融资协议第2.02（c）节对融资限额的任何增加数额减去根据融资协议第2.02（a）节的任何减少数额的总和；提供了，即未经所有管理代理事先书面同意，Accordion设施限额在任何情况下均不得超过150,000，000美元。

“Accordion Pro Rata份额”是指，对于每个贷款组，这样的贷款组的Accordion承诺额除以所有贷款组的Accordion承诺额总和。

“账户”指集中账户、收款账户或借款人账户中的任何一个。

“账户协议”指借款人账户协议、集中账户协议或收款账户协议中的任何一项。

“会计变更"就任何人而言，指（a）美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其任何继承者或任何具有类似职能的机构）颁布的任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则变更；（b）该人的注册会计师同意的会计原则变更；（c）

根据A.P.B. 16或17和EITF 88-16进行的采购会计调整，以及FASB 109中规定的会计原则的应用，包括据此建立准备金以及此类准备金的任何后续转回（全部或部分）；以及（d）因采购会计调整而建立的任何准备金的转回。

“额外金额”是指根据《资助协议》第2.09或2.10条应支付给任何受影响方的任何金额。

“额外费用”应具有《资助协议》第2.09（b）节赋予的含义。

“调整后SMIR”是指，在任何计息期内的任何一天，年利率等于（a）SMIR，加（b）SOFR调整；提供了 如果如此确定的调整后SMIR将低于下限，则就资金协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”应具有《资助协议》序言中规定的含义。

“行政服务协议”指借款人与母公司之间日期为1997年12月10日的某些附属服务和租赁协议。

“管理员”指Liberty Street管理员、Gotham管理员、MAFC管理员、Reliant管理员、Atlantic管理员以及作为“管理员”成为资助协议缔约方的任何其他人。

“推进”应具有《资助协议》第2.01（a）节赋予的含义。

“提前日期”是指进行任何预支的每一天。

“不利债权”指任何所有权主张或任何留置权，但根据销售协议或资金协议产生的任何所有权权益或留置权除外。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的一方”指以下每一人：每一贷款人、行政代理人、每一管理代理人、每一管理人、每一方案支持提供者、上述人员的每一关联公司，以及根据出资协议第12.02（c）节享有贷款人权利的任何参与者及其各自的继任者、受让人和允许受让人。

“附属公司"指，就（a）借款人、母公司或其任何附属公司，或任何债务人而言，直接或间接拥有或控制（不论是实益的，或作为受托人、监护人或其他受托人）百分之十（10%）或以上在该人的董事选举中具有普通投票权的股份的每一人，或（b）就

每个人，包括那些被条款（a）适用，（i）控制、受该等人控制或与该等人共同控制的每一人，或（ii）该等人的每一名高级人员、董事、合营公司及合伙人；提供了,然而、就借款人、母公司或其任何附属公司而言，Apollo的任何投资组合公司如为Apollo的附属公司或附属公司，如该投资组合公司并非借款人、母公司或其任何附属公司的直接或间接母公司，则该投资组合公司不得被视为借款人、母公司或其任何附属公司的附属公司。就本定义而言，对个人的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指导或导致其管理或政策的方向，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“代理账户”系指账户[***]

“代理银行”的意思是TD。

“代理人相关人士”指，就任何管理代理人或行政代理人而言，该等人连同其附属公司，以及该等人及其各自附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人及事实上的律师。

“总承诺”是指在任何时候，所有贷款人的垫款承诺总额，其承诺总额应为10亿美元和5亿美元（1,500，000,000美元），因为该金额可能会根据资金协议不时调整（如果有的话）。

“商定程序"指（a）就在生效日期当日或之前进行的审计而言，行政代理人与服务人于生效日期商定的程序，及（b）就在截止日期当日或之后进行的任何审计而言，经申购贷款人同意，行政代理人与服务人不时商定的程序。

“备选率”指，就任何部分垫款的任何利息期而言，年利率等于该利息期内每一天有效的调整后SMIR；但为免生疑问，如SMIR不再是基准，则任何部分垫款的任何利息期的替代利率应为该利息期内每一天有效的当时适用的基准替换 在此种基准替换已取代SMIR的情况下，根据第2.11款资助协议。

“反腐败法"应指适用于借款人、服务人和每个发起人或其各自子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》，以及执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例。

“反恐怖主义法律”指与洗钱或恐怖主义有关的任何适用法律，包括第13224号行政命令、美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室颁布的条例、《银行保密法》、《美国爱国者法案》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. § § 1701 et seq.》、《与敌人交易法》、《50 U.S.C. App》。1等，以及根据该条例颁布的任何行政命令或条例。

“附录”就任何相关文件而言，指所有展品、附表、附件和其他附件，或其中明示的附件。

“阿波罗”是指Apollo Global Management，LLC或由Apollo Global Management, Inc.的关联公司管理的任何投资基金

“转让协议”是指出资协议中以附件 12.02形式存在的转让协议。

“大西洋管理员”指法国农业信贷银行企业和投资银行或其附属机构，作为法国农业信贷银行全权贷款人的管理人。

“应占债务"是指，就任何日期的任何人而言，（a）就任何资本租赁债务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁债务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁入账，（c）就任何证券化计划而言，根据公认会计原则和（d）就任何售后回租交易确定的此类融资的未偿本金金额，承租人在此类租赁期内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。

“AUP提供商”指Protiviti，Inc.或一家国家认可的独立公共会计师事务所，由行政代理人和服务商在征得必要贷款人同意的情况下相互商定。

“获授权人员"指就任何法团或有限责任公司而言，董事会主席或副主席、总裁、任何副总裁、总法律顾问、秘书、司库、财务总监、任何助理秘书、任何助理司库、任何经理或管理成员以及该法团或有限责任公司的其他高级人员，特别获授权代表该法团或有限责任公司就销售协议、资金协议及其他相关文件所设想的交易签署协议、文书或其他文件。

“可用金额”应具有《资助协议》第12.15节赋予的含义。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据《资助协议》计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据《出资协议》第2.11（d）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“BANA承诺贷款人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）和本协议中不时作为“BANA承诺贷款人”的其他贷款方。

“BANA Lender Group”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为管理代理，以及BANA承诺的贷款人。

“银行”指集中开户银行、收款开户银行或借款人开户银行中的任何一家。

“美国银行”应指美国银行，N.A。

“破产法”指《美国法典》title11的规定，11 U.S.C. § § 101et seq.

“基本利率”是指，对于任何一天，一个波动的速率每年等于该日联邦基金利率（a）中的最高者，加0.50%，（b）《华尔街日报》公布的当时美国最优惠利率和（c）当日调整的SMIR加1.00%.如果基准利率的计算导致基准利率低于零（0），则就本协议项下的所有目的而言，基准利率应被视为零（0）。

“基准”是指，最初是SMIR；前提是，如果基准转换事件，以及相关的基准替换日期已经发生在SMIR上，或当时的基准上，那么“基准”是指适用的基准替换到

此种基准替换已根据以下规定取代此种先前基准利率的程度第2.11款资助协议。

“基准更换”意味着，对于任何可用的期限，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷便利的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低标准，则基准更替将被视为就《资助协议》和其他相关文件而言的最低标准。

“基准替换调整"指，就任何适用利息期的未调整基准替换和任何设定此类未调整基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在美国此时以美元计价银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人（与借款人协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人决定的其他管理方式（与借款人协商）对本协议及其他相关文件的管理是合理必要的）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该组成部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或其中就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）所述事件发生时。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或该组成部分）的所有可用期限

Benchmark（或其此类组成部分）永久或无限期；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类Benchmark（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期依据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准替换按照本协议项下和任何相关文件项下的所有目的取代此类当时的基准第2.11款资金协议》和（y）在基准更替已按照本协议项下和任何相关文件项下的所有目的取代该当时的基准时结束第2.11款资助协议。

“实益所有权规则”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“开票金额"就任何应收款项而言，指于帐单日期向根据帐单的债务人开票的金额。

“开票日期"就任何应收账款而言，指与之相关的发票生成日期。

“BK义务人"指（i）无法在到期时支付其债务，（ii）自愿或非自愿破产程序中的债务人，或（iii）类似的接管或破产程序的主体的债务人，除非在破产程序的情况下第（ii）条或（三），适用的发起人已被指定为“关键供应商”，而根据该协议的义务人已获得（x）在任何应收款发起的预请愿的情况下，批准按行政优先权基础支付该发起人的请求前债权的最终法院命令，或（y）在任何应收款发起的后请愿的情况下，（a）批准以行政优先权为基础支付该等发起人的呈请后债权的最终法院命令，及（b）债务人占有融资便利及适用的发起人的管理层合理地认为该等融资将可用于支付该债务人所欠的应收款项，而在任何该等情况下，该债务人已同意在呈请后按照其条款按现行基准支付该债务人所欠的应收款项。

“BNS承诺的贷款人”应指加拿大丰业银行以及本协议中不时作为“BNS承诺贷款人”的其他贷款方。

“BNS全权贷款人”是指Liberty Street Funding LLC及其每个管道受让人。

“BNS贷款人集团”是指Liberty Street的管理人、作为管理代理的加拿大丰业银行、BNS承诺的贷款人和BNS的全权贷款人。

“借款人”应具有《资助协议》序言中赋予的含义。

“借款人账户”系指资金协议附表4.01（q）所列的“借款人账户”，由借款人在借款人账户银行维持，该账户须遵守借款人账户协议。

“借款人账户协议"系指借款人、行政代理人及借款人开户银行之间就借款人账户订立的任何协议，其中规定（其中包括）（a）存入借款人账户的所有付款项目均由借款人开户银行作为行政代理人的托管人持有，及（b）借款人开户银行对借款人账户并无抵销权或补偿权或任何其他债权（视情况而定），支付其服务费和与借款人账户管理直接相关的其他收费以及退回的支票或其他支付项目，且在形式和实质上均为行政代理人可以接受的除外。

“借款人开户行”指借款人账户所在的银行或其他金融机构，初始为美国银行。

“借款人账户抵押品”应具有《资助协议》第7.01（c）节赋予的含义。

“借款人转让协议”应具有《资助协议》第7.01（b）节赋予的含义。

“借款人抵押品”应具有《资助协议》第7.01节赋予的含义。

“借款人收款账户”指由借款人根据资金协议第6.01（a）节设立并由借款人在收款账户银行维持的资金协议附表4.01（q）所列的任何“收款账户”及相关密码箱（如有），该账户应受收款账户协议的约束。

“借款人义务”指为履行契约、任务或职责或为支付

借款人根据《资助协议》、任何其他相关文件和根据该协议交付的任何文件或文书欠任何受影响方的货币金额（无论当时是否需要或或有此种履约，或该等金额已清算或可确定），以及该协议的所有修订、延期或续期，以及与目前或未来任何种类或性质的此类金额有关的所有契诺和义务，无论是否有任何票据、协议或其他文书证明，均在该协议下产生，包括未偿本金、利息、费用、就资助超额应付的金额、继任服务费和费用，额外金额、额外费用、赔偿金额，包括现有应收账款融资协议项下和定义的错误付款代位权和“借款人义务”。这一期限包括所有本金、利息（包括在破产中由借款人或针对借款人的任何案件或程序启动后产生的所有利息，无论该案件或程序是否允许）、费用、收费、开支、律师费和根据上述任何一项规定应向借款人收取的任何其他款项，无论是现在存在的或以后产生的、自愿的或非自愿的，无论是否与他人共同欠下的、直接的或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的，以及是否不时减少或消灭以及后来增加、产生或招致，以及在此类付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何有担保方或任何有担保方的任何受让人处被撤销或收回的范围内支付的全部或任何部分此类债务。

“借款”为出借人的垫款。

“借款基”是指，自任何确定之日起，金额等于以下两者中较小者的金额：

(a)设施限制，

和

(b)等于以下各项的正差（如有的话）的金额：

（一）（1）动态预付率乘以（2）应收账款净余额的乘积，

减

（二）（W）利息准备金、（x）服务费准备金和（Y）行政代理人根据其合理信用判断可能不时确定的其他准备金之和；

在最近提交的借款基础证书或借款请求中披露的每一种情况下，或由行政代理人根据其可获得的借款人抵押品信息（包括从任何审计或任何其他报告中获得的与借款人抵押品有关的任何信息）以其他方式确定的每一种情况下，该确定对资金协议的所有各方均应是最终的、有约束力的和决定性的（没有明显错误）。

“借款基础凭证”应具有《资助协议》第5.02（b）节赋予的含义。

“借款请求”应具有《资助协议》第2.03（a）节赋予的含义。

“营业日”指任何一天（周六或周日除外）：（a）纽约州纽约市的银行未获授权或被要求关闭，以及（b）如果SOFR使用“营业日”这一定义，“营业日”应指“美国政府证券营业日”。

“买方”应具有《销售协议》序言中赋予其的含义。

“买方可用金额”应具有销售协议第6.15节赋予其的含义。

“买方获弥偿人"应具有销售协议第5.01节赋予其的含义。

“资本租赁义务"就任何人而言，指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；并且，就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。

“控制权变更”的意思是：

(a)任何“个人”或“团体”（如《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为对该个人或一个团体有权取得的全部股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“选择权”），直接或间接，在完全稀释的基础上代表母公司所有有表决权的股权的合并投票权的百分之五十（50%）或更多的母公司的有表决权的股权（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；

(b)任何发起人（母公司除外）不再直接或间接成为母公司的全资附属公司；或

（c）母公司停止直接拥有借款人100%的股权，免于一切不利债权。

“冲销”是指任何转让的应收款项在多大程度上受到《中国证券报》所述任何稀释因素的影响条款（a）的定义。

“收费“应指（i）所有联邦、州、省、县、市、市、地方、外国或其他政府税收（包括在到期和应付时欠PBGC的税收）；（ii）任何政府实体的所有征费、评估、收费或债权或法定留置权持有人的任何债权，不支付可能通过法律运作产生对借款人抵押品或借款人或任何发起人的任何其他财产的留置权，以及（iii）构成对借款人或任何发起人的任何财产的留置权或产权负担的任何此类税收、征费、评估、收费或债权。

“A类义务人”, “乙类债务人”, “C类债务人”和“D类义务人”，分别指在任何确定日期，具有短期评级或无担保长期债务评级或同时具有穆迪或标普任何一家根据以下方式确定的“债务人类别”定义的短期评级和无担保长期评级的债务人：

义务人类别			短期评级			长期 债务人的评级
A类义务人			A-1/P-1			A/A2以上
乙类债务人			A-2/P-2			A-或BBB +/A3或Baa1（但低于A/A2）
C类债务人			A-3/P-3			BBB或BBB-/Baa2或Baa3（但低于BBB +/Baa1）
D类义务人			低于A-3/P-3或未获评级			低于BBB-/Baa3或未评级

“义务人类别”对于任何债务人，应由行政代理人按以下方式确定：（i）使用标普为该债务人发布的短期评级来确定“债务人类别”；提供了若无法获得该短期评级，则应使用标普为债务人出具的长期无担保评级，（ii）同时与第（i）款、穆迪对该等债务人出具的短期评级，用于确定“债务人类别”；提供了如无法获得该短期评级，则应使用穆迪为该债务人出具的长期无抵押评级，且（iii）仅当与上述“债务人类别”之间存在差异时第（i）条和（二），同时确定，则该义务人应被视为被确定的“义务人类别”中较低者的成员。

“截止日期”指2021年12月22日。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”指不时修订的1986年《国内税收法》。

“收款账户”指借款人收款账户和发起人收款账户各一户。

“收款账户协议”指借款人或发起人（如适用）与行政代理人及适用的托收账户银行之间就相关托收账户达成的任何协议，其中规定（其中包括）（a）存放于该托收账户的所有付款项目由适用的托收账户银行作为行政代理人的托管人持有，以及（b）适用的托收账户银行对该托收账户没有抵销权或补偿权或任何其他债权，支付其服务费和与该收款账户管理直接相关的其他费用以及退回的支票或其他付款项目且在形式和内容上行政代理人可以接受的其他费用除外。

“收款开户行”指托收账户或任何相关密码箱所在的任何银行或其他金融机构。

“收藏"就任何已转让的应收款项而言，指该应收款项的所有现金收款和其他收益（包括由此产生的滞纳金、费用和利息，以及与已注销为无法收回的该已转让应收款项有关的所有回收）。

“商业票据”指管道贷款人（或其相关商业票据发行人，如果该管道贷款人本身不发行商业票据或由任何参与的商业票据发行人发行）在商业票据市场上发行或将发行的承兑票据。

“混合比率"是指，就任何结算期而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是在该结算期内存入任何收款账户或任何集中账户的所有不构成已转让应收款项收款的资金的总额，以及（b）其分母是在该结算期内存入收款账户和集中账户的所有资金的总额。

“承诺"系指就任何承诺贷款人而言，该承诺贷款人按《资助协议》附表1.01或该贷款人最近签署的转让协议所列的垫款的总承诺（如有的话）可能会根据《资助协议》不时调整，并应包括当时有效的任何一致承诺。

“承诺的贷款人”应指，（a）对于BNS贷款人集团而言，BNS承诺的贷款人，（b）对于MUFG贷款人集团、MUFG承诺的贷款人，（c）对于SMBC贷款人集团、SMBC承诺的贷款人，（d）对于BANA贷款人集团、BANA承诺的贷款人，（e）对于Wells贷款人集团、Wells承诺的贷款人，（f）

对于TD Lender Group，TD Committed Lenders，（g）Mizuho Lender Group，Mizuho Committed Lenders，（h）Cr é dit Agricole Lender Group，Cr é dit Agricole Committed Lender，（i）对于PNC Lender Group，PNC Committed Lender and（j）任何其他以“Committed Lender”身份成为融资协议一方的人，以及在每种情况下其各自的继任者和允许受让人。

“集中度账户”指由借款人根据《出资协议》第6.01（a）节设立的、由借款人根据《出资协议》第6.01（a）节设立的任何“集中账户”及相关密码箱（如有）（如有）（该等附表经借款人和行政代理人同意可不时更新以增加新的“集中账户”），并由借款人在集中账户银行维持，该账户须受集中账户协议的约束。

“集中账户协议”指借款人、行政代理人及适用的集中账户银行之间就相关集中账户达成的任何协议，其中规定（其中包括）（a）存放于该集中账户的所有付款项目由适用的集中账户银行作为行政代理人的托管人持有，以及（b）适用的集中账户银行对该集中账户没有抵销权或补偿权或任何其他债权，支付其服务费和与该集中账户管理直接相关的其他费用以及退回的支票或其他支付项目且在形式和实质上为行政代理人可以接受的其他费用除外。

“集中开户银行”指集中账户或任何相关密码箱所在的银行或其他金融机构。

“集中度百分比“是指，自任何确定日期起，对损害下表中每一类债务人的债务人而言，以个别为基础，不超过相应的”个别债务人百分比"的百分比，但须经征得必要贷款人同意的行政代理人批准的对任何特别债务人作出调整。

义务人类别			个人债务人百分比
A类			20.00%
乙类			15.00%
C类			10.00%
D类			5.00%

“管道受让人"就任何管道贷款人而言，指通过资产担保商业票据直接或间接为其活动提供资金并由与该管道贷款人（或经借款人同意的该管理人的关联机构）相同的管理人管理并由该管理人指定的任何特殊目的实体

不时接受该管道贷款人转让其在资助协议下的全部或部分权益。

“导管投资终止日期"就任何管道贷款人而言，指该管道贷款人向借款人交付书面通知的日期，该书面通知表明该管道贷款人全权酌情选择永久停止为本协议项下的垫款提供资金。

“管道贷款人”指Liberty Street Funding LLC、Manhattan Asset Funding Company LLC、Gotham Funding Corporation、Atlantic Asset Securitization LLC、Reliant Trust、GTA Funding LLC以及作为“管道贷款人”身份成为资金协议一方的任何其他人以及上述任何一方的任何管道受让人。

“管道净投资”指该管道贷款人就本协议项下任何借款向借款人支付的所有预付款的总和，不时减去行政代理人收到并作为偿还本金汇给该管道贷款人的资金总额。

“管道受托人”是指，就任何管道贷款人而言，根据该管道贷款人的计划文件而指定的为该管道贷款人的商业票据持有人的利益而设立的证券受托人或抵押代理人。

“合同”是指任何协议或发票，根据这些协议或发票，债务人有义务就任何应收账款进行付款。

“应收缴款”应具有销售协议第2.01（d）节赋予的含义。

“转换日期”是指2024年12月12日。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“CP率"是指，就特定管道贷款人资助的任何部分垫款的任何利息期而言，（i）就法国农业信贷银行全权贷款人而言，每年相当于大西洋管理人就管道净投资确定的计息期（或其部分）的加权平均成本的利率；但如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算CP利率时应使用将该贴现率转换为计息等值利率所产生的利率；此外，如果该CP利率的计算应小于零，则该CP利率应被视为为零，并且（ii）就彼此的管道贷款人而言，该每 年数相当于加权平均成本的费率（由相关管理人确定，并包括就在此类机构收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量持有成本

管道贷款人或任何参与的商业票据发行人、该管道贷款人的其他借款（根据任何计划支持协议除外）以及与发行商业票据相关的任何其他费用，包括交易商费用和配售代理佣金）或与发行商业票据或由该管道贷款人全部或部分分配的此类其他借款相关的任何其他费用，该等参与商业票据发行人或该管道贷款人的管理人为该部分垫款提供资金或维持该部分垫款（也可部分分配给该管道贷款人或参与商业票据发行人的其他资产的资金）；提供了如果此类利率的任何组成部分是贴现率，则在计算“CP率”对于该计息期的该部分预付款，该管道贷款人应就该部分使用将该贴现率转换为计息等值利率所产生的利率每 年数.

“信贷协议"系指母公司、不时在其中指明的母公司的附属公司、花旗银行（Citibank，N.A.）作为代理人，以及不时作为贷款方并在2026年生效日期生效的金融机构之间的日期为2024年4月16日的某些经修订和重述的信贷协议，连同在2026年生效日期生效或其后不时在相关文件不加禁止的范围内通过的对该协议的所有修订、重述、补充或修改，以及任何再融资，（a）经申购贷款人同意或（b）（i）对行政代理人或任何贷款人的条款和条件不低于现有信贷协议的条款和条件（由行政代理人在行使其合理信用判断时确定）的替换或退款，以及（ii）如果母公司或母公司的子公司在该信贷协议下的义务以其财产上的留置权作担保，就其而言，具有行政代理人和贷款人可接受的条款和条件的债权人间协议具有充分的效力和效力。

“法国农业信贷银行承诺贷款人”是指法国农业信贷银行企业和投资银行，并不时将彼此作为“法国农业信贷银行承诺贷款人”的贷款方。

“法国农业信贷银行全权贷款人”系指Atlantic Asset Securitization LLC，与其他贷款方不时作为“Cr é dit Agricole全权贷款人”。

“法国农业信贷银行贷款集团”指大西洋管理人、法国农业信贷银行企业和投资银行作为管理代理、法国农业信贷银行全权贷款人和法国农业信贷银行承诺贷款人。

“信贷和催收政策”指于交割日生效并作为《出资协议》所附附件 A的发起人的书面信用、催收、客户关系和服务政策，经行政代理人事先书面同意，可能会不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式进行修改。

“信用卡销售”是指债务人使用信用卡或借记卡从任何发起人使用或代表该发起人维护的网站向其购买商品、商品或服务并在购买后五个工作日内结算而产生的任何付款义务。

“信贷当事人”是指交易方和借款方。

“每日报告”应具有《资助协定》附件5.02（a）（a）段赋予的含义。

“债务”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）借入款项的所有债务，不论是现时或长期债务，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有债务；

（b）所有购货款负债；

（c）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据可提取的最高金额；

（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括（i）贸易应付账款、公司间费用、递延收入和其他应计负债（包括与雇员的服务有关的递延付款），在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及（ii）在根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债之前的任何盈利义务或其他期末资产负债表调整）；

（e）资本租赁义务、合成租赁义务、售后回租交易和证券化计划的应占债务；

（f）任何对冲协议的对冲终止价值；

（g）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（h）在融资终止日期之前就任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、推迟或以其他方式支付任何款项的所有义务，以在可赎回优先权益的情况下按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者进行估值；

（i）在不重复的情况下，就上述任何一项作出的所有保证；

（j）第条款（a）直通（一）上述任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），而该个人是普通合伙人或合营者，除非该债务被明确规定对该人无追索权（欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权条款的惯常例外情况除外）；

（k）母公司及其附属公司在信贷协议下的所有“垫款”及其他义务（该等义务仅为母公司、其附属公司及任何为该等债务提供担保的人的债务）；及

（l）借款人义务。

为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，以下不构成债务：（i）在正常业务过程中产生的与购置库存有关的贸易应付款项和（ii）透支额度。

“债务人救济法"指任何适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、无力偿债、欺诈性转让、重组，或影响债权人一般权利、补救或追索的类似法律，包括《破产法》及其所有修订，不时生效。

“违约率”指，就任何期间而言，该期间适用的基准利率，加上2.00%每年.

“违约比例" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)（不重复）（i）在紧接该日期之前的结算期内成为违约应收款的所有转让应收款（特定除外应收款除外）的总账单金额的总和，以及（ii）就在紧接该日期之前的结算期内成为（a）自愿或非自愿破产程序中的债务人，或（b）类似的接管或破产程序的主体的任何债务人而言，在该债务人成为（x）自愿或非自愿破产程序中的债务人，或（y）类似的接管或破产的主体之前，该债务人所欠的该债务人所欠的已转让应收款（特定除外应收款除外）的未偿余额合计，

到

(b)所有已转让应收款项（特定除外应收款项除外）的未偿余额总额产生于紧接该日期之前的结算期最后一天前四（4）个月结束的结算期。

“违约触发比率" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)截至紧接该日期之前的三个结算期的最后一天，成为违约应收款（特定除外应收款除外）的所有已转让应收款的总开票金额，

到

(b)所有已转让应收款项（指定不包括的应收款项除外）的未偿余额总额产生于紧接该日期之前的第五、第六和第七个结算期。

“违约应收款项”指任何已转让的应收款项（a），其任何款项或部分款项自该等款项的原定到期日起超过90天仍未支付，（b）其项下的债务人是BK债务人，或（c）已或应根据信贷和催收政策以其他方式注销的任何已转让应收款项。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款的日期起计的两（2）个营业日内（i）为其要求提供的任何预付款的任何部分提供资金，或（ii）向任何受影响的一方支付其根据任何相关文件要求支付的任何其他款项，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何受影响的一方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在《融资协议》下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据《融资协议》为任何预付款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）；提供了如作为此种确定基础的先决条件已根据适用的相关文件得到有效放弃，则该贷款人应为违约贷款人，如果在该放弃生效后仍继续存在这种未能提供资金的情况）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在受影响的一方提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为融资协议项下的预期垫款提供资金，但前提是该贷款人根据本协议不再是违约贷款人（c）条在该受影响缔约方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，（d）已经或有一家直接或间接的母公司已成为《资助协议》第8.01（d）或8.01（e）节所述类型的任何程序的主体，或（e）已成为保释诉讼的主体。

“拖欠率" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)任何付款或其部分自该付款的原定到期日起超过60天但不到91天仍未支付的所有已转让应收款项（指定不包括的应收款项除外）的总账单金额，

到

(b)截至最近结束的结算期最后一天的所有已转让应收款项（特定不包括的应收款项除外）的未偿余额总和。

“拖欠触发率" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)截至最近结束的三（3）个结算期的最后一天，任何付款或其部分自该付款的原定到期日起超过60天但不到91天仍未支付的已转让应收款项（指定不包括的应收款项除外）的总账单金额，

到

(b)截至最近结束的三（3）个结算期的最后一天的已转让应收款项（特定不包括的应收款项除外）的未偿余额总额。

“应收款项拖欠”指任何已转让的应收款项，其任何款项或部分款项自该等款项的原始到期日起超过60天仍未支付。

“稀释因素"应是指，就任何已转让的应收款项而言，（a）因（i）任何信贷、回扣、运费、现金折扣、批量折扣、合作广告费用、特许权使用费、保修、协议要求维护的零件成本（明示或默示）、提前付款津贴、仓库和其他津贴、有缺陷、被拒绝、退回或收回的商品或服务，或任何发起人未能交付任何商品或服务或根据基础合同或发票以其他方式履行而减少、取消或注销的任何部分，（ii）基础合同或发票的任何条款的任何变更或取消，或适用的发起人作出的任何现金折扣、回扣、追溯价格调整或任何其他调整，以减少债务人就相关应收款应付的金额，或（iii）债务人就其任何债权提出的任何抵销（无论该债权是由同一或相关交易或不相关交易产生）或（b）受任何特定争议、抵销、反索赔或抗辩（债务人破产时解除的除外）；提供了稀释因素不应被视为包括任何注销违约应收款项。

“稀释地平线因子”系指，自任何确定之日起，（x）最近两次结算期间产生的已转让应收款项的开票金额

该日期之前的期间除以（y）截至紧接该日期之前的结算期结束时的应收账款净余额。

“稀释比例" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，该比率（以百分比表示）为：

(a)在紧接该日期之前的结算期内，所有已转让应收款项（特定除外应收款项除外）的合计稀释系数，

到

(b)所有转让的应收款项（指定不包括的应收款项除外）的总账单金额产生于紧接该日期之前的第二个结算期。

“稀释准备金率" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，按照以下公式计算的比率（以百分比表示）：

DRR =[（2.25x ADR）+（HDR-ADR）x（HDR ≤ ADR）]x DHF

哪里

DRR =稀释准备金率；

ADR =最近十二个日历结算期的合计稀释系数除以这十二个最近日历结算期的已转让应收款项（特定排除应收款除外）的总账单金额；

HDR =在该日期之前的最近十二个结算期内发生的最高稀释触发比率；和

DHF =稀释地平线因子。

“稀释触发比率”是指，截至任何确定日期，以下各项的比率（以百分比表示）：

(a)紧接该日期前三个结算期的所有已转让应收款项（指定不包括的应收款项除外）的合计稀释系数，

到

(b)所有转让的应收款项（指定不包括的应收款项除外）的总账单金额产生于紧接该日期之前的第二、第三和第四个结算期。

“全权贷款人”系指BNS全权委托贷款人、SMBC全权委托贷款人、TERMG全权委托贷款人、道明全权委托贷款人、法国农业信贷银行全权委托贷款人以及应以“全权委托贷款人”身份成为融资协议一方的相互之间的人，在每种情况下，还包括其各自的继任者和允许的受让人。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“动态预付率"指在任何确定日期，等于100%的百分比减去（i）最低准备金率和（ii）截至该日期的损失准备金率和稀释准备金率之和中的较大者。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期”应具有《资助协议》第3.01节赋予的含义。

“选举通告”应具有销售协议第2.01（d）节赋予的含义。

“合资格外国义务人”指组织（i）的管辖权为经合组织国家且（ii）具有不低于标普 A-1和穆迪P-1的主权债务评级的外国债务人。

“合资格应收款项”是指自任何确定之日起，已转让的应收款项：

(a)（i）在其帐单日期后120天内到期应付的款项及（ii）并非拖欠应收款项或违约应收款项的款项；

(b)不属于（i）被排除的债务人、（ii）就费用函中不时指定为“被排除的应收款”的任何应收款的债务人、（iii）在任何指明的申报文件中指定为就发起人进行的由此设想的交易的标的的债务人或（iv）该债务人所欠所有应收款的未偿余额总额的50%以上为拖欠应收款的债务人的负债；

（c）由发起人发起的，未发生任何对（i）该发起人发起信用质量至少与截至2016年生效日期的应收账款信用质量相当的应收账款（不包括应收账款）的能力（不包括应收账款）产生重大不利影响的事件，或（ii）该发起人的财务状况或经营情况；

（d）（i）如评级期仍在继续，则由其义务人在美利坚合众国直接向（x）、受借款人账户协议约束的借款人账户和（y）否则受收款账户协议约束的收款账户（为免生疑问，包括任何发起人收款账户）以美元计价和支付，以及（ii）不以票据或其他可转让票据或动产票据为代表；

（e）不受任何撤销、争议、抵销（包括由于客户促销津贴、折扣、回扣或损害索赔）的权利限制，暂缓抗辩、反向索赔或其他索赔（仅有任何此类应收账款受任何此类撤销、争议、抵销（包括由于客户促销津贴、折扣、回扣或损害索赔）权利限制的部分），暂缓抗辩、反向索赔或其他索赔因此被视为不合格应收款（e）条），不论是否因与合同有关的交易而产生或以其他方式产生；

（f）其项下的义务人并非BK义务人的；

（g）不属于未经批准的应收款项；

（h）不代表“已开票但尚未发运”的货物或商品、部分履行或未履行的服务、托运的货物或“销售或退货”的货物，且不产生于交易，而该交易的发起人的任何额外履行，或根据该交易的义务人的接受或其他行为，包括任何所需提交的文件，仍有待履行，作为就此类应收款支付的任何款项或此类应收款根据适用法律的可执行性的条件；

（一）至于销售协议第4.01（v）（ii）至（iv）条所载的申述及保证，于有关转让日期在各方面均属真实及正确；

（j）这并不是针对或影响其发起人或该发起人的财产提出任何重大性质债权的债务人的赔偿责任，而该债权产生了对该应收款项的抵销权（只有该部分应收款项由该

等于该债权金额的债务人为不合格应收款）；提供了在正常业务过程中产生的债权，并在发起人的簿册和记录上适当反映在相反账户中的债权，借款人和服务人不得导致一项其他符合资格的应收款项根据本条变得不符合资格第（j）款但应导致相关文件项下所有计算目的的此类合格应收款项的未偿余额减少；

(k)根据并在所有重大方面满足信贷和催收政策的所有适用要求而发起的；

（l）代表债务人根据其条款可由其持有人强制执行的真实、合法、有效和具有约束力的义务（并且为免生疑问，该义务在任何方面都不是相关债务人的有限义务（例如，仅限于该债务人从其自身的应收账款中收到的收款））；

(m)有权根据合同条款获得付款且未被全额支付或被妥协、调整、延期、减少、满足、从属、撤销或修改（根据信贷和收款政策对其未偿余额进行调整以反映稀释因素的情况除外）；

（n）在任何重大方面不违反适用于此的任何法律、规则或条例（包括与高利贷、消费者保护、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的法律、规则和条例），并且就此而言，合同的任何一方均不违反任何此类法律、规则或条例，在每种情况下，可以合理地预期会对此类应收款的可收回性、价值或付款条件产生重大不利影响；

（o）就任何政府当局而言，没有任何诉讼或调查待决或威胁（i）断言该应收款项或与之相关的合同无效，（ii）断言该应收款项下的债务人破产或无力偿债；除非，在破产程序的情况下，适用的发起人已被指定为“关键卖方”，并且根据该程序的债务人已获得（a）在任何应收款起源的预请愿的情况下，批准以行政优先权为基础支付该发起人的预请愿债权的最终法院命令，或（b）在任何应收款起源的后请愿的情况下，（1）批准按行政优先权基准支付该等发起人的呈请后债权的最终法院命令，及（2）债务人占有融资便利及适用的发起人的管理层合理地相信该等融资将可用于支付该债务人所欠的应收款项，而在任何该等情况下，该债务人已同意在呈请后按照其条款按现行基准支付该债务人所欠的应收款项，（iii）寻求支付此类应收款或支付并履行此类合同，或（iv）寻求可合理预期会对此类应收款或此类合同的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁定；

（p）（i）该等“帐户”为发起人、父母各自所处司法管辖区的UCC（或任何其他适用法例）所指的“帐户”

借款人是有组织的，并且发起人、母公司和借款人各自的首席执行官办公室都位于其中，（ii）根据相关合同的条款不得分期支付和（iii）可自由转让其受付权，包括由于遵守适用法律（或就此而言，根据适用法律禁止受付权的转让完全无效）；

（q）应单独和直接支付给发起人而不是任何其他人（包括产生此类应收款的商品或货物的任何托运人），但可根据资金协议第六条支付的情况除外；

（r）就其而言，就设定或转让该应收款项或有关合约而须取得、生效或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权，或向其登记，均已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力（但应收款项须为根据本条规定的合资格应收款项条款（r）未取得的唯一必要批准为美国政府批准相关应收款转让的应收款项，其义务人为美国政府）；

（s）（i）其发起人在其正常业务过程中通过提供商品、货物或服务而产生的，以及（ii）已就此向有关债务人交付发票的；

（t）根据信用和催收政策的条款，正在或应该以“货到付款”的方式接收商品、商品或服务的债务人的责任；

（u）不构成因债务人对先前产生的应收款项进行扣除而产生的重新支付金额；

（五）对于借款人享有第一优先权的完善所有权权益和行政代理人享有第一优先权的完善担保权益，在每种情况下均不受任何其他人的任何留置权、权利、债权、担保权益或其他权益的约束（就借款人而言，行政代理人为有担保当事人的利益而享有的留置权除外）；

（w）在此种转让的应收款项代表销售税或供应商转手付款的范围内，此种应收款项的该部分不应成为合格的应收款项；

（x）不代表债务人对债务人已支付部分款项的应收款项所欠的余额；

（y）以前未收到未退回或以其他方式退回的支票、汇票或其他付款项目的；

（z）对此，如该应收款项为融资应收款项，（i）该融资应收款项下的债务人已与行政代理人、母公司和借款人订立形式和实质上令行政代理人满意的债权人间协议，或（ii）该协议下的债务人有义务全额支付该应收款项，而无需向相关货物或服务的适用买方（或该债务人与该买方之间的融资安排下该买方的履约）提出任何抵销、反诉或其他扣除，该义务人与母公司不存在根据该义务人在任何时候获得相关货物留置权且行政代理人已书面具体批准产生该应收款项的融资安排形式的“入境”地板安排；

（AA）非母公司（或其任何关联公司）作为该义务人的代理人就该义务人本身的应收账款履行服务职责的该义务人的应收款项，如果该应收款项的未偿余额的任何部分导致借款人抵押品中所有该等应收款项的未偿余额合计超过应收款项净余额的5%；

（BB）未在部分履行或未履行的服务合同或货物或商品交付合同项下产生的；

（CC）符合行政代理人在其合理信用判决中可能不时向借款人或其适用的发起人指明的其他标准和要求的，须事先书面通知不少于十个工作日；及

（dd）如其义务人为外国义务人，则该义务人为合资格的外国义务人。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指《1974年雇员退休收入保障法》及其下颁布的任何法规。

“ERISA附属公司"就任何信用方而言，指与该信用方一起被视为IRC第414（b）或（c）条（以及IRC第414（m）或（o）条所指的单一雇主的任何贸易或业务（不论是否成立为法团）（就与IRC第412条有关的条文而言）。

“ERISA事件"应指，就任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司而言，发生以下一项或多项事件：（a）与Title IV计划有关的任何可报告事件，除非已根据ERISA第4043条的规定免除与此相关的30天要求；（b）任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司在其为“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的Title IV计划，如ERISA第4001（a）（2）条所界定；（c）任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；（d）提交终止Title IV计划的意向通知或处理计划修订作为ERISA第4041条规定的终止；（e）由PBGC提起终止Title IV计划或多雇主计划的程序；（f）任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司未能在到期时向多雇主计划或Title IV计划作出所需的供款，除非该失败在30天内得到纠正；（g）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止或任命受托人管理理由的任何其他事件或条件，任何Title IV计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条规定的责任；（h）根据ERISA第4041A条终止多雇主计划或根据ERISA第4245条多雇主计划破产；或（i）收到IRS关于合格计划未能获得税务资格或免税的通知。

“员工持股计划”指旨在满足IRC第4975（e）（7）条规定的计划。

“欧盟”是指欧盟。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧盟风险保留RTS"指委员会授权条例（欧盟）2023/21752023年7月7日欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充条例（EU）2017/2402，更详细地规定了发起人、发起人、原始贷款人和服务商的风险自留要求。

“欧盟证券化监管”指经修订的条例（EU）2017/2402，并经进一步修订，不时生效。

“欧盟证券化规则”指《欧盟证券化条例》，连同欧盟委员会通过的与之相关的任何相关监管和/或实施技术标准，以及在每种情况下，欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局或欧洲保险和职业养老金管理局（或在每种情况下，任何前任或继任机构）或欧盟委员会发布的与之相关的任何相关指南和指示。

“服务商终止事件”应具有销售协议第8.01条赋予其的含义。

“排除的义务人"指任何债务人（a）是任何发起人、母公司或借款人（许可的关联债务人除外）的附属公司，或（b）经行政代理人提前十（10）个工作日向借款人、贷款人、服务人和母公司发出书面通知后，由行政代理人以合理酌情权指定为排除债务人的任何债务人。

“不包括应收账款”指（i）发起人的债务人所欠的任何应收款项（“经销商“）直接因该转售商产生的单独但相应的应收款项而产生，且该转售商的义务人（”最终用户"）就该等相应应收款项（x）已获指示支付最终用户欠经销商的该等应收款项的所有欠款，直接向发起人或借款人（可能以经销商的名义）支付，且（y）不解除其就该等应收款项承担的义务，除非且直至根据销售合同或采购订单的条款以及发起人与经销商之间的其他文件直接向发起人或借款人支付所有欠款，（ii）任何发起人的关联公司、母公司或借款人（许可的关联义务人除外）所欠的任何应收款项，（iii）费用函件中不时指定为“不包括的应收款项”的任何应收款项，或（iv）仅就母公司和Hyve、信用卡销售而言，在定性为应收款项的范围内（由母公司或Hyve而不是由任何其他发起人）。

“不包括应收款项"就任何除外应收款而言，指该除外应收款的所有现金收款和其他收益（包括滞纳金、费用和由此产生的利息，以及与该除外应收款有关的已注销为无法收回的所有回收）。

“现有应收账款融资协议”应具有《资助协议》序言中赋予的含义。

“现有转让协议”应具有销售协议序言中赋予其的含义。

“设施费用”应具有费用函赋予的含义。

“设施限制”是指在任何时候，10亿美元和5亿美元（1,500，000,000美元），因为这些金额可能会根据资金协议不时调整（如果有的话），并应包括当时有效的任何Accordion融资限额。

“融资限额增加日期”应具有《资助协议》第2.02（c）（i）节赋予的含义。

“融资限额增加请求”应具有《资助协议》第2.02（c）（i）节赋予的含义。

“融资限额减少通知”应具有《资助协议》第2.02（a）节赋予的含义。

“设施终止日期"系指（a）根据《资助协议》第9.01条如此指定的日期、（b）最后提前日期和（c）融资终止通知中规定的终止总承诺的日期中最早的日期。

“设施终止通知”应具有《资助协议》第2.02（b）节赋予的含义。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”是指英国金融行为监管局。

“FCA手册”意为FCA的规则和指导手册。

“联邦基金利率”表示，对于任何一天，费率每年（必要时向上四舍五入至1%的最接近1/100）等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为适用的管理代理在该日就其确定的交易收取的平均利率。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会。

“费函”系指母公司、借款人、行政代理人、管理代理人、贷款人及其其他当事人之间日期为2026年生效日期的某些第十三次修订和重述的费用函。

“费用”指根据资助协议或任何其他相关文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何及所有费用，包括设施费用和节目费用。

“最后提前日期”指2028年1月20日，经借款人、贷款人和行政代理人同意，该日期可以延长。

“应收融资"系指证明债务人有义务支付既非由该债务人购买也不被视为购买但由该债务人根据平面图融资安排提供资金的商品、货物或服务的购买价款的应收款项。

“第一次综合修订生效日期”指2022年8月22日。

“惠誉”意为惠誉国际公司。

“楼层”是指年利率等于0（0.00厘）的利率。

“外国义务人”是指根据美利坚合众国以外任何司法管辖区（包括哥伦比亚特区，但不包括其领土和属地）的法律组建的义务人。

“第四次综合修订生效日期”指2014年11月6日。

“FSMA”是指经修订的《2000年英国金融服务和市场法案》。

“资助协议”指借款人、母公司、贷款人、管理代理人、管理人和行政代理人之间的某些第五次修订和重述的应收账款融资和管理协议，日期为截止日期。

“资金到位情况”指在任何确定日期，借款基数超过未偿本金的金额（如有的话），在每种情况下均指截至紧接前一日的日终。

“资金过剩"系指截至任何确定日期，在每种情况下，如最近提交的借款基础证书或借款请求书中披露，或由行政代理人根据其可获得的借款人抵押品信息（包括从任何审计或任何其他报告中获得的与借款人抵押品有关的任何信息）以其他方式确定的未偿本金金额超过借款基础的程度，该确定应是对资金协议所有各方的最终、有约束力和决定性的（没有明显错误）。

“资金利率指数"是指，就任何计息期而言，（i）一个零头的乘积，以百分比表示，（a）其分子是该计息期的累计收益率，（b）其分母是该计息期的平均未偿本金，乘以（ii）12。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，一致适用，因为该术语在第2（a）款）本附件十。

“一般审判余额"是指，就任何发起人而言，截至任何确定日期，该发起人的应收账款试算表（无论是以

计算机打印件、磁带或软盘）截至该日期，在借款人和行政代理人满意的形式和实质上列出债务人和该等债务人截至该日期所欠的应收款项以及该等应收款项的账龄未清余额。

“高谭市行政长官”指作为MUFG全权贷款人的管理人的MUFG银行股份有限公司f/k/a东京三菱日联银行股份有限公司或其关联机构。

“政府权威”是指任何国家或政府，任何州、省或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的职能的任何机关、部门或其他实体。

“保证”是指，对于任何人来说，

（a）该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的债务或其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，

（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他债务，

（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该等债务或该等债务的支付或履行的其他义务向债权人作出保证，

（iii）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他债务，或

（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与该等债务或其他义务有关的损失而订立，或

（b）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）。

任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“对冲协议”指利率互换、上限或项圈协议、利率期货或期权合约等类似协议（为免生疑问，套期保值协议不包括货币互换协议和货币期货或期权合约）。

“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与此类对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在此类对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，（a）条提及的日期之前的任何日期的此类终止价值（s）和（b），确定为此类对冲协议的按市值计价的金额，该金额是根据此类对冲协议中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定的。

“Hyve”是指Hyve Solutions Corporation，一家根据加州法律组建的公司。

“Incipient Servicer终止事件”是指随着时间或通知的流逝或两者兼而有之，除非得到治愈或豁免，否则将成为服务者终止事件的任何事件。

“初始终止事件”是指随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为终止事件的任何事件。

“资金收益率提高降低事件”应具有《资助协议》第2.09（a）节赋予的含义。

“增加贷款人群体"应具有《资助协议》第2.02（c）（iii）节赋予的含义。

“弥偿金额”就任何人而言，指任何和所有诉讼、诉讼、诉讼、索赔、损害赔偿、损失、责任和合理费用（包括但不限于合理的律师费和支出以及调查或辩护的其他费用，包括因任何上诉而产生的费用）。

“获弥偿人”应具有《资助协议》第10.01（a）节赋予的含义。

“补偿税"应具有《资助协议》第2.08（g）节赋予的含义。

“个人债务人百分比”应具有“集中度百分比”定义赋予的含义。

“不合资格应收款项”是指任何应收款（或其部分）未能满足其定义中规定的“合格应收款”的所有要求。

“利息期"指（a）就由发行商业票据提供资金的任何部分垫款而言，（i）最初是自（并包括）该部分垫款的初始资金提供之日起至（并包括）当前日历月的最后一天止的期间，以及（ii）其后，（b）就未由发行商业票据提供资金的任何部分垫款而言，（i）最初是自（并包括）该部分垫款的首次提供资金的日期开始至（并包括）当前日历月的最后一天结束的期间，及（ii）其后，自该部分垫款的紧接前一利息期最后一天后的第一天（包括在内）起至当前日历月最后一天（包括在内）止的每一期间；提供了那：

(a)有关任何部分垫款（按CP利率累积收益率的任何部分垫款）的任何利息期，如本应于非营业日结束，则须延长至下一个营业日；

(b)如预付款的任何部分的任何利息期在融资终止日期之前开始，否则将在融资终止日期之后发生的日期结束，则该利息期应在该融资终止日期结束，而在融资终止日期或之后开始的每个利息期的期限应为该管理代理人选定的期限；和

（c）参考CP利率计算收益率的任何利息期，可随时在适用的管理代理人的选择下终止， 在此情况下，分配至该终止计息期的部分预付款应分配至自该终止日期（包括）起至（但不包括）下一个结算日期结束的新计息期，并应按备用利率累积收益率。

“利息准备金"系指截至任何确定日期，相等于（i）1.5、（ii）基本利率、（iii）未偿本金金额和（iv）零头的乘积的金额，其分子为（a）30和（b）截至紧接该日期前的结算期结束时的应收款项收款周转额中较高者乘以2，其分母为360。

“投资公司法”是指《1940年投资公司法》的规定，15 U.S.C. § § 80aet seq.，以及据此颁布的任何条例。

“投资”指就任何借款人账户抵押品而言，不时投资构成该抵押品的金额的凭证、票据、投资财产或其他投资。

“铁江现货”指1986年《国内税收法》及据此颁布的任何法规。

“国税局”是指美国国税局。

“KYC包”指行政代理人或任何受影响方在任何KYC请求中要求的文件和其他信息。

“KYC请求”是指行政代理人或任何受影响方就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）提出的任何合理要求，要求提供如此要求的文件和其他信息。

“贷款人”应具有《资助协议》序言中赋予的含义。

“放贷人集团”指下列各组：

（a）BNS贷款人集团；

（b）MUFG贷款人集团；

（c）SMBC贷款人集团；

（d）BANA贷款人集团；

（e）Wells Lender Group；

（f）道明贷款人集团；

（g）法国农业信贷银行贷款人集团；

（h）PNC贷款机构；

（i）瑞穗贷款人集团；及

（j）于截止日期后，就资助协议的每一额外贷款人集团订约方而言，适用的管道贷款人（如有的话）及其管理人、适用的管理代理人及相关的承诺贷款人不时成为协议的订约方。

“自由街管理员”系指加拿大丰业银行或其关联机构，作为BNS全权贷款人的管理人。

“留置权”指任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、债权、担保权益、地役权或产权负担，或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何租赁或所有权保留协议、任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意给予完善担保权益的任何融资报表）。

“诉讼"就任何人而言，指在任何联邦、州、地方或外国政府的任何法院、董事会、委员会、机构或工具或其任何机构或分支机构或在任何仲裁员或仲裁员小组面前对该人提出的任何未决或威胁的诉讼、索赔、诉讼、要求、调查或程序。

“密码箱”指一个或多个密码箱或邮政信箱，以支票或汇票方式存放藏品，每个密码箱或邮政信箱均载于资助协议附表4.01（q），凡提述任何密码箱，须理解为提述与相关收款账户或集中账户（如适用）相关的任何密码箱，并受相关收款账户协议或集中账户协议（如适用）管辖。

“损失准备金下限百分比”指下列最大者：（a）D类义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C类义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B类义务人的两（2）个最大义务人百分比的总和，以及（d）A类义务人的最大义务人百分比；提供了,然而，即（i）如十大义务人中不存在A类义务人，条款（d）以上按前十大义务人中最小的义务人百分比计算，（二）前十大义务人中不存在两个乙类义务人的，（c）条以上应按在前十大义务人中的乙类义务人的最大义务人百分比（如适用）和前十大义务人中最小或最小的两个（如适用）的义务人百分比计算，（iii）如果在前十大义务人中没有三个丙类义务人，（b）条以上应根据在前十大债务人中的最大或两个最大的债务人百分比（如适用）和最小或两个或三个最小的债务人百分比（如适用）计算前十大债务人中的债务人百分比，以及（四）如果在前十大债务人中没有五个D类债务人，条款（a）以上应根据在前十名债务人中的D类债务人的最大、两个最大、三个最大或四个最大（如适用）的债务人百分比，以及在前十名债务人中最小或两个或三个或四个或五个最小（如适用）的债务人百分比计算。

“损失准备比率" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，按照以下公式计算的比率（以百分比表示）：

哪里

LRR =损失准备比率；

LHF = a损失地平线因数等于（x）（i）如果评级事件已经发生并且仍在继续，则在该日期之前的四（4）个最近结算期内产生的已转让应收款的总账单金额和（ii）否则，（a）在之前的两个最近结算期内产生的已转让应收款的总账单金额之和

该日期，加上（b）相当于该日期之前最近结束的第三个结算期内产生的已转让应收款项总账单金额的50.0%的金额，加上（c）相当于该日期之前最近结束的第四个结算期内产生的已转让应收款项总账单金额的30.0%的金额，除以（y）截至紧接该日期前的结算期结束时的应收款项净额余额；及

ARR =截至任何确定日期，在（i）在紧接该日期之前的最近三个日历结算期内成为违约应收款项的所有已转让应收款项（特定不包括在内的应收款项除外）的总账单金额除以（ii）在紧接该日期之前的第五个至第七个日历结算期内产生的所有已转让应收款项（特定不包括在内的应收款项除外）的未偿余额总额中出现的最高商。

“MAFC管理员”应指SMBC Nikko Securities America，Inc.或其关联公司，作为SMBC全权贷款人的管理人。

“管理代理"就任何贷款人集团而言，指作为该贷款人集团的管理代理人并在本协议签署页或根据资金协议的任何转让协议中被指定为该贷款人集团的管理代理人的人，及其每一位继任者和受让人。

“物质不良影响"系指对（a）业务、资产、负债、营运或财务或其他状况的重大不利影响（i）被视为整体的发起人，（ii）借款人，（iii）服务人或（iv）被视为整体的母公司及其附属公司，（b）任何发起人、借款人、母公司或服务人根据相关文件的条款履行其各自在相关文件下的任何义务的能力，（c）任何相关文件的有效性或可执行性或借款人、管理代理的权利和补救措施，贷款人或任何相关文件下的行政代理人，（d）根据任何相关文件转让的应收款的出售、出资或质押的联邦所得税属性，或（e）转让的应收款（或其可收回性）、相关合同、借款人抵押品（在每种情况下，作为一个整体）或借款人或贷款人或其行政代理人的所有权权益或留置权或此类权益或留置权的优先权。

“到期日"就任何应收款项而言，指合同中为此规定的到期付款日期，如无如此规定的日期，则指自帐单日期起30天。

“最低准备金率”是指，截至任何确定之日，按照以下公式计算的比率（以百分比表示）：

MRR = [ 4.0%和（ADR x DHF）中的较大者] + CF

哪里

MRR =最低准备金率；

ADR =最近十二个日历结算期内所有转让应收款的合计稀释系数除以这十二个最近日历结算期内转让应收款（特定排除应收款除外）的合计开单金额；

DHF =稀释地平线因子；而

CF =等于损失准备金下限百分比的集中系数。

“瑞穗承诺放贷人”系指瑞穗银行股份有限公司，与彼此不时作为“瑞穗承诺贷款人”的贷款方。

“瑞穗放贷人集团”指瑞穗银行股份有限公司作为经管代理，以及瑞穗承诺的贷款人。

“月度报告”应具有《资助协定》附件5.02（a）（a）段赋予的含义。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继承者。

“MUFG承诺的贷款人”系指MUFG银行股份有限公司f/k/a东京三菱日联银行股份有限公司，在此互为贷款方且不时作为“MUFG承诺的贷款方”。

“MUFG全权贷款人”指Gotham Funding Corporation及其每个管道受让人。

“MUFG贷款人集团”系指Gotham管理人、MUFG银行股份有限公司f/k/a东京三菱日联银行股份有限公司作为管理代理、MUFG承诺的贷款人和MUFG的全权委托贷款人。

“多雇主计划”系指ERISA第4001（a）（3）条所定义的“多雇主计划”，任何信用方或该信用方的任何ERISA关联机构正在就该计划作出、有义务作出、或已经作出或有义务作出、代表正在或曾经受雇于其中任何一方的参与者的供款。

“应收账款净余额”是指，截至任何确定日期，金额等于：

(a)符合条件的应收账款的未偿余额，减

(b)总和：

（一）各债务人截至该日期合资格应收款项的未偿余额总额超过（a）该债务人在该日期的集中百分比的乘积的总金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，加

（二）所有合资格外国债务人截至该日期的合资格应收款项未清偿余额合计超过（a）5.0%乘积的合计金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，加

（三）截至该日期合资格应收款项（其债务人为政府当局）的未偿余额总额超过（a）5.0%的乘积的总金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，加

（四）截至该日期经许可的附属公司应收款项的未偿余额总额超过（a）4.0%的乘积的总金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，加

（五）截至该日期其原到期付款日期后1至30天仍未支付的合资格应收款项的未偿余额总额超过（a）50.0%的乘积的合计金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，加

（六）截至该日期其原到期付款日期后31至60天内仍未支付的合资格应收款项的未偿余额总额超过（a）30.0%的乘积的合计金额乘以（b）截至该日期所有合资格应收款项的未偿余额总额，

在最近提交的借款基础证书或借款请求中披露的每一种情况下，或由行政代理人根据其可获得的借款人抵押品信息（包括从任何审计或任何其他报告中获得的与借款人抵押品有关的任何信息）以其他方式确定的每一种情况下，该确定对资金协议的所有各方均应是最终的、有约束力的和决定性的（没有明显错误）。

“净值”指截至任何确定日期，（a）截至该日期已转让应收款项的未偿余额总额的超额部分（如有），结束了（b）截至该日期的（i）未偿还本金的总和，加（ii）次级贷款（包括建议于该确定日期作出的任何次级贷款）的未偿还本金余额总额。

“非手风琴设施限制”指融资限额，但不影响根据《筹资协议》第2.02（c）节作出的任何增加，但影响根据《筹资协议》第2.02（e）节作出的任何增加。

“非同意贷款人”指不批准（i）需要所有受影响贷款人同意的任何相关文件的任何建议同意、放弃、修订或其他修改的任何贷款人，已取得申购贷款人的同意，但未取得其同意的其他贷款人的同意或（ii）需要所有贷款人的同意，已取得申购贷款人的同意，但未取得所有贷款人的同意。

“非资金贷款人”应具有《资助协议》第2.03（e）节赋予的含义。

“义务人"就任何应收账款而言，指主要有义务就其支付款项的人。

“债务人百分比”指在任何确定时，就每一债务人而言，以百分比表示的一个零头，（a）其分子为该债务人及其附属公司的合资格应收款项的未偿余额总额减去当时列入计算的金额（如有的话）（b）（i）条关于该债务人及其附属公司的应收账款净余额的定义和（b）其分母是当时所有合格应收账款未偿余额的总和。

“经合组织国家”是指经济合作与发展组织成员国。

“军官证书”就任何人而言，指由该人的获授权人员签署的证书。

“官方机构”指任何政府或政治分支机构或任何此类政府或政治分支机构的任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或工具，或任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，或负责制定或解释国家或国际会计原则的任何会计委员会或当局（无论是否为政府的一部分），在每种情况下，无论是外国的还是国内的。

“发起人”应具有《销售协议》序言中赋予其的含义。

“发起人收款账户”指资金协议附表4.01（q）所列、由任何发起人设立并由该发起人在收款账户银行维持的任何“收款账户”及相关密码箱（如有），该账户须受收款账户协议的约束。

“发起人支持协议”系指对母公司作出的有利于借款人的销售协议实质上以附件 2.03形式达成的协议。

“其他贷款人”应具有《资助协议》第2.03（e）节赋予的含义。

“未结余额"就任何应收款项而言，指截至任何确定日期，金额（该金额不得少于零）等于（a）其开票金额，减（b）根据该条例从义务人收到的所有催收款项，减（c）向发起人、借款人或服务人作出的所有折扣或任何其他修改，以减少该等票据金额；提供了行政代理人或者服务人善意认定该义务人就该开票金额已支付的全部款项的，未结余额为零。

“未偿本金金额"是指，在任何确定日期，等于（a）贷款人在该日期或之前根据融资协议作出的垫款总额的金额，减（b）在该日期或之前根据《资助协议》减少该等垫款本金而向任何贷款人支付且无须作为优先付款或其他方式退还的总额；提供了凡提述任何贷款人的未偿还本金金额，指的金额应等于（x）该贷款人在该日期或之前根据融资协议作出的垫款总额，减去（y）在该日期或之前根据融资协议减少该等垫款本金而支付给该贷款人且无须作为优先付款或其他方式退还的总额。

“家长”应具有《销售协议》序言中赋予其的含义。

“母组”指除借款方之外的母公司及其各关联企业。

“参与者登记”应具有《资助协议》第12.02（i）节赋予的含义。

“多溴联苯”系指养老福利保障公司。

“养老金计划"系指ERISA第3（2）条所界定的任何雇员退休金福利计划，但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，而就该计划而言，信用方或该信用方的任何ERISA关联公司是（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所界定的“雇主”。

“许可关联义务人”系指许可关联公司应收款项的义务人。为免生疑问，截至截止日并无获许可的附属公司义务人。

“许可关联公司应收账款"系指任何应收款（x），其债务人是任何发起人的附属公司（作为发起人的附属公司的附属公司除外），该应收款是在适用的发起人的正常业务过程中按公平原则发起的，其条款与适用的发起人就第三方债务人产生的任何其他应收款相当，并以现金支付（而不是任何性质的公司间信贷或抵消），以及（y）已由各管理代理全权酌情以书面批准。为免生疑问，截至截止日并无准许附属公司应收款项。

“许可的产权负担”指下列产权负担：（a）对尚未到期应付的税款或摊款或其他政府收费或征费的留置权；（b）保证根据工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似立法承担义务的质押或存款；（c）保证投标、投标、政府合同、合同（支付款项的合同除外）或租赁的质押或存款，任何发起人、借款人或服务人作为承租人在日常业务过程中作出；（d）保证任何发起人法定义务的存款，借款人或服务人；（e）在正常经营过程中产生的早期和未完善的工人、机械师、供应商或类似的留置权；（f）在正常经营过程中产生的承运人、仓库管理人或其他类似的占有式留置权；（g）在任何发起人参与的程序中作为担保或代替担保、上诉或海关保证金的存款，借款人或服务人是一方；（h）根据《资助协议》第8.01（g）条不构成终止事件的任何判决留置权；（i）在结束日存在并列于《资助协议》附表5.03（b）的留置权；及（j）根据《资助协议》及相关文件目前存在或以下设置的有利于买方、借款人、贷款人或行政代理人的留置权。

“人”指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、非法人组织、信托、协会、公司（包括商业信托）、有限责任公司、机构、公益公司、股份有限公司、政府机关或任何其他任何性质的实体。

“计划”是指在前五年的任何时间，ERISA第3（3）节定义的任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司维持、供款或有义务代表正在或曾经受雇于任何信用方或该信用方的任何ERISA关联公司的参与者的“员工福利计划”。

“PNC承诺的贷款人”应指PNC银行、全国协会以及本协议中互为“PNC承诺贷款人”的贷款方。

“PNC贷款机构”应指PNC银行、全国协会、作为管理代理以及PNC承诺的贷款人。

“部分预付款”应具有《资助协议》第2.06节赋予的含义。

“授权书”应具有销售协议第9.05条或资金协议第9.03条（如适用）赋予的含义。

“PRA”意为英国审慎监管局。

“PRASR”是指已发布的PRA政策规则手册中的证券化部分。

“先前截止日期”指2010年11月12日。

“程序费”应具有费用函赋予的含义。

“方案支持协议”指并包括，就任何管道贷款人而言，任何方案支持提供者订立的任何协议，其中规定为管道贷款人（或为管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份管道贷款人（或该相关发行人）有义务向适用的方案支持提供者偿付其项下任何图纸的担保债券，管道贷款人（或该等相关发行人）向任何计划支持提供者出售未偿还给该管道贷款人的借款人义务（或其部分或参与其中）和/或就其商业票据计划向管道贷款人（或该等相关发行人）提供贷款和/或其他信贷延期，以及根据该计划发行的任何信用证、担保债券或其他票据。

“方案支持提供商”指并包括，就任何管道贷款人而言，任何人现在或以后提供信贷或承诺向管道贷款人（或为管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）提供信贷或向其提供信贷，或向其进行购买，或签发信用证、担保债券或其他工具，以支持根据管道贷款人（或该相关发行人）的商业票据计划产生或与之相关的任何义务。

“预测”指母公司预测的合并：（a）资产负债表；（b）损益表；（c）与母公司历史财务报表一致的现金流量表，连同适当的支持细节和基本假设的陈述。

“按比例份额"系指就与任何贷款人有关的所有事项而言，通过将（i）该贷款人的承诺（不包括任何Accordion承诺）除以（ii）总承诺（不包括任何Accordion承诺）而获得的百分比，因为该百分比可根据《资助协议》第12.02节允许的转让进行调整；提供了如果所有承诺均根据融资协议的条款终止，则“按比例份额”是指就与任何贷款人有关的所有事项而言，通过将（x）该贷款人的垫款之和除以（不包括

任何Accordion Advanced Amount），由（y）未偿本金总额（不包括任何Accordion Advanced Amount）。

“合格计划”指根据IRC第401（a）条拟符合税务资格的退休金计划。

“费率类型”是指调整后的SMIR、基准利率或CP利率。

“评级机构”是指穆迪或标普。

“评级”指对于任何管道贷款人或任何其他要求就资金协议进行此类“评级”的贷款人，评级机构对该人所借款项的债务的评级。

“评级活动”是指，在任何确定时间，已经发生并正在继续发生以下两种或多种事件：（i）由标普评级的任何类别的母公司的非信用增强型长期高级无担保债务的评级低于BB，或者如果当时没有此类债务未偿还，那么标普的母公司长期公司评级低于BB（或母公司没有标普的长期公司家族评级），（ii）由惠誉评级的任何类别的母公司的非信用增强型长期高级无担保债务的评级低于BB，或者如果当时没有此类债务未偿还，惠誉的母公司长期企业评级低于BB（或母公司没有惠誉的长期企业家族评级）或（iii）穆迪评级的任何类别的母公司非信用增强型长期高级无担保债务的评级低于Ba2，或者如果当时没有此类债务未偿还，穆迪的母公司长期企业家族评级低于Ba2（或母公司没有穆迪的长期企业家族评级）。

“评级期”是指，自评级事件发生后四十五（45）天的日期（如有）开始的每一期间（如有）（a）和（b）自该评级期间开始后的日期（如有）结束的每一期间（如有）均无评级事件在继续。

“比率”统称为违约比例、违约触发比例、拖欠比例、稀释比例、稀释准备金率、稀释触发比例、损失准备金率和应收账款回款周转率。

“应收款项"应指，就任何债务人而言：

(a)该等债务人因发起人或经行政代理人和贷款人全权酌情批准的其他人向该债务人（或在应收融资款的情况下，向第三方）提供商品、货物或服务而产生的债务（不论是否构成账户、动产票据、单证、票据或一般无形资产（根据该债务，债务人的主要义务为货币义务），也不论是否通过履约赚取），包括有权获得该债务人的任何利息或财务费用以及与此相关的其他义务；

(b)不时受其约束的所有留置权和财产（如有），以担保或似乎以担保该债务人的任何该等债务，不论是否根据相关合同或其他方式，连同该债务人授权的与此有关的所有融资报表和其他备案；

（c）所有担保、赔偿和保证、保险单、融资报表、支持义务和其他不时支持或确保支付任何此类债务的任何性质的协议或安排，无论是否根据相关合同或其他方式；

（d）任何退回的货物和所有权文件，证明与产生此类应收款的任何销售有关的任何货物的装运或储存；

（e）与上述任何一项有关的所有藏品；

（f）与上述任何一项有关的所有记录；及

（g）与上述任何一项有关的所有收益。

“应收款项转让”应具有销售协议第2.01（a）节赋予的含义。

“应收账款回款周转" shall mean，subject to第2（e）款），截至任何确定日期，金额（以天表示）等于：

(a)零头，（i）其分子等于在紧接该日期前的结算期首日的已转让应收款项（指明不包括的应收款项除外）的未偿余额总额，及（ii）其分母等于在该结算期内就所有已转让应收款项（指明不包括的应收款项除外）而收取的收款总额，

乘以

(b)该结算期所载的每期天数。

“应收账款回款周转触发”是指，截至任何确定日期，金额（以天表示）等于：

(a)零头，（i）其分子等于在紧接该日期前三（3）个结算期的第一天的已转让应收款项（指明不包括的应收款项除外）的未偿余额总额，及（ii）其分母等于在该三（3）个结算期内就所有已转让应收款项（指明不包括的应收款项除外）收到的收款总额，

乘以

(b)这三（3）个结算期所包含的每期平均天数。

“记录”指任何发起人、服务商、任何次级服务商或借款人就应收款及其项下的义务人和借款人担保物准备和维护的所有合同和其他文件、簿册、记录和其他信息（包括客户名单、信用档案、计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件及相关财产和权利）。

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指在该设定日期的前两个工作日当天的凌晨5：00（芝加哥时间）。

“注册”应具有《资助协议》第12.02（i）节赋予的含义。

“监管变化"是指任何联邦、州或外国法律、法规（包括联邦储备委员会条例D）、财务会计准则委员会宣布或任何政府当局、财务会计准则委员会或负责解释或管理其的任何中央银行或类似机构根据任何联邦、州或外国法律或法规（无论是否具有法律效力）采纳或提出的任何解释、指令或请求（包括基于会计的合并事件）在该日期之后的任何变更，在每种情况下，适用于任何受影响的一方；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“拒绝金额”应具有销售协议第4.04节赋予其的含义。

“相关承诺贷款人”是指，就任何全权贷款人而言，该全权贷款人的贷款人集团中的承诺贷款人。

“相关文件”指每份账户协议、销售协议、资金协议、循环票据、每份应收款项转让、次级票据、每份发起人支持协议、费用函以及与此相关交付的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权委托书、同意书、转让、合同、通知和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何人或代表任何人、或任何人的任何雇员签署，并就销售协议、资金协议或由此设想的交易交付。销售协议、资金协议或任何其他相关文件中对相关文件的任何提述应包括所有附录

及其所有修订、重述、补充或其他修改，并须提述该等相关文件，因为该等相关文件可能在该提述开始生效的任何时间和所有时间生效。

“发布”应具有《资助协议》第2.08（c）节赋予的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“依赖管理员”指TD或其关联机构，作为TD全权贷款人的管理人。

“还款通知”应具有《资助协议》第2.03（h）节赋予的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件。

“报告日期”指根据《出资协议》附件5.02（a）要求交付的每份月度报告、每周报告或每日报告（如适用）的日期。

“所需资本金额”是指，在任何确定时间，等于（a）损失准备比率的金额次1.25次应收账款净余额加上（b）所有转让的应收账款（冲销除外）的未偿余额，其中任何金额在其到期日之后超过90天仍未支付加（c）三个最大的债务人各自的合资格应收款项的未偿余额总额超过（a）该债务人在该时间的集中百分比的乘积的总和乘以（b）当时所有合资格应收款项的未清余额。

“申购贷款人"系指三个或三个以上承诺放款人合称合计拥有合计超过五百分之一（51%）的总承诺，或（b）如该等承诺已终止，则三个或三个以上承诺放款人合称拥有合计超过五百分之一（51%）的总未偿本金；提供了如果在任何时候有两个或更少的承诺放款方参与融资协议，“要求放款方”应指每一个该等承诺放款方。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“退休人员福利计划"是指在任何时候，为任何参与者或参与者的任何受益人在该参与者终止雇用后提供持续保险或福利的福利计划，但根据

IRC第4980B条或由参与者或参与者的受益人承担全部费用。

“退货商品"就任何应收款项而言，指任何发起人、借款人、行政代理人或贷款人（如适用）在退回、收回或取消抵押品赎回权的货物和/或商品上的所有权利、所有权和权益，其出售产生了该应收款项。

“循环票据”应具有《资助协议》第2.01（a）（二）节赋予的含义。

“规则17g-5”指《1934年证券交易法》下的规则17g-5本身可能会不时修订，但须遵守美国证券交易委员会在通过的新闻稿中提供的澄清和解释（《国家认可统计评级组织规则修正案》，《交易法》第34-61050号新闻稿，74 Fed。Reg. 63,832，63,865（Dec. 4,2009）），并须遵守证券交易委员会或其工作人员不时提供的澄清和解释。

“标普”是指标准普尔评级服务，这是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“出售"就销售协议项下的应收款项出售而言，指发起人根据销售协议条款向借款人出售应收款项。

“出售协议由每名发起人、服务人及借款人（作为该协议项下的买方）于2009年1月23日订立的若干第三次经修订及重述的应收款项销售及服务协议。

“销售价格”是指，就任何已售应收款项的出售而言，由借款人计算并经行政代理人不时批准的价格等于：

(a)这类已售应收账款的未偿余额，减

(b)反映借款人为购买此类已售应收款项提供融资所产生的预期成本的折扣，直至全额支付此类已售应收款项的未偿余额，减

（c）反映该等已售应收款项的部分的折扣，而该等已售应收款项在转让日被该发起人合理预期会因以下原因而成为违约应收款项（b）条的定义，减

（d）反映该等已售应收款项在转让日合理预期因稀释因素而减少的部分的折扣，减

（e）预期就此类已售应收账款的服务、管理和收款向服务商支付的金额；

提供了此类计算应根据（y）该发起人的历史经验确定，就每一项所要求的计算（c）条和（d）以上，以及（z）借款人，关于所要求的计算条款（b）和（e）以上。

“被制裁国”是指在任何时候，受到任何全国性或全域制裁的对象或目标的国家或领土，包括在第一次综合修正生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区。

“被制裁人"是指在任何时候（i）目前是任何制裁的对象或对象的人，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，以及（ii）任何此类人员控制的人。

“制裁”是指美国政府管理或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟（不包括那些保护免受其他国家域外制裁影响的国家）、英国财政部或经合组织成员国的其他相关制裁机构。

“SECN”意为《FCA手册》的证券化资料手册。

“有担保方”指出借人、行政代理人、各管理代理人、各管理人和各方案支持提供者；提供了程序支持提供者只有在该程序支持提供者既是本协议项下的贷款人又是受监管的银行机构的情况下，才能成为本协议项下的担保方。

“证券法”应指1933年《证券法》15 U.S.C.第77a条的规定et seq.，以及据此颁布的任何条例。

“证券交易法”应指《1934年证券交易法》15 U.S.C.第78a条的规定et seq.，以及据此颁布的任何条例。

“证券化监管规则”是指欧盟证券化规则和英国证券化规则。

“证券化计划"就任何人而言，指任何融资或销售交易或一系列融资或销售交易（包括保理安排），据此，该人或该人的任何附属公司可直接或间接出售、转让或以其他方式转让，或授予应收款、帐目、付款或应收款的担保权益（不论该等帐目、付款或应收款当时存在或产生于

future）、收款和由此产生的其他收益、对未来租赁付款或剩余款项的任何权利或类似的付款权利，或对该人的特殊目的子公司或关联公司的任何证券化相关财产。

“服务者”应具有《销售协议》序言中赋予其的含义。

“服务商终止通知”指行政代理人向服务人发出的任何通知，即（a）发生服务人终止的事件，及（b）服务人根据资助协议的委任已终止。

“服务费”是指，在结算期内的任何一天，等于（a）（i）服务费率的金额除以（二）360，乘以（b）于该日转让的应收款项的未偿还余额总额。

“服务费率”应为1.00%。

“服务费准备金"系指截至任何确定日期，等于（i）服务费率、（ii）已转让应收款项未清余额总额和（iii）零头的乘积，其分子为（a）30和（b）截至紧接该日期前的结算期结束时的应收款项收款周转额中较高者乘以2，其分母为360。

“服务记录”指服务商就转让的应收款项及其项下的义务人编制和保存的所有记录。

“结算日期”指（i）每个日历月的第二十二天（或，如该日不是营业日，则指紧接其后的营业日），及（ii）自终止事件发生之日起及之后，指行政代理人全权酌情指定的任何其他日子。

“结算期"系指（a）仅为确定比率的目的，（i）就除最后结算期以外的所有结算期而言，每个日历月，不论发生在截止日期之前或之后，以及（ii）就最后结算期而言，截至终止日期并自终止日期发生的日历月的第一天开始的期间，以及（b）就所有其他目的而言，（i）就初始结算期而言，（二）就最后结算期而言，截至终止日并开始于终止日期所在历月的第一天的期间，以及（三）就所有其他结算期而言，每个历月。

“SMBC承诺的贷款人”系指三井住友银行以及本协议中互为“SMBC承诺贷款人”的贷款方。

“SMBC全权贷款人”指Manhattan Asset Funding Company LLC及其每个管道受让人。

“SMBC贷款机构集团”是指MAFC管理人、SMBC Nikko Securities America，Inc.（作为管理代理）、SMBC承诺的贷款人和SMBC的全权委托贷款人。

“SMIR”是指，对于任何利息期内的任何一天，由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性1个月期限利率的年利率，因为此类利率由CME期限SOFR管理人在该天发布，或者，如果该天不是工作日，则截至紧接前一个工作日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”表示0.10%。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“已售应收账款”应具有销售协议第2.01（b）节赋予的含义。

“溶剂"指就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债）；（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时所需支付的可能负债的金额；（c）该人不打算，也不认为会，在该等债务和负债到期时发生超出该人支付能力的债务或负债；（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债（如诉讼、担保和养老金计划负债）的金额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为能够合理预期成为实际或到期负债的金额。

“特别义务人”指一名或多名A类义务人、B类义务人、C类义务人或D类义务人，其合格应收款的“个别义务人百分比”（如“集中百分比”定义中所述）在出资协议允许的情况下调整为高于合格应收款的该“个别义务人百分比”的百分比，该调整已通过通知以书面形式批准为特别义务人，基本上以出资协议附件Z的形式，继

家长向行政代理人提出的要求。任何贷款人可随时撤销特别义务人地位。截至截止日的特别债务人，以及适用于每一方的“个别债务人百分比”，应按费用函中的规定，直至该地位被任何贷款人撤销。

“指定不包括的应收款项"应包括（i）任何应收款项，而该等应收款项的债务人是第条款（a）“被排除在外的债务人”的定义和（ii）任何不属于“合格应收款”的已转让应收款，因为它不是在其账单日后的120天内到期应付的（即“长期应收款”）。

“指定文件”应指作为费用函附件所附的每一份UCC融资报表。

“指定备案文件”指就任何特定备案而订立的每份销售协议、保理协议、转让协议、转让和销售协议、采购协议、应收账款采购协议或相关文件或协议。

“SR 2024”指英国《2024年证券化条例》（SI 2024/102），经英国《2024年证券化（修订）条例》（SI 2024/705）修订。

“股票”指公司、有限责任公司、合伙企业或同等实体的所有股份、期权、认股权证、成员权益、普通或有限合伙权益或其他等价物（无论以何种方式指定），无论其是否具有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

“股东"就任何人而言，指该人的每名股票持有人。

“次级贷款”应具有销售协议第2.01（c）节中该术语所赋予的含义。

“次级票据”应具有销售协议第2.01（c）节中该术语所赋予的含义。

“次级服务商”指与服务商订立分服务协议的任何人。

“次级服务协议”指服务商与任何次级服务商根据及根据销售协议第7.01节订立的有关转让应收款的服务、管理或收款的任何书面合同。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、有限责任公司或其他实体（a），其证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会过半数或其他履行

类似职能在当时由该人直接或间接拥有，或（b）在《证券法》第15条规定的控制意义上由该人直接或间接控制。

“继任者服务商”应具有销售协议第9.02条赋予其的含义。

“继任服务费用及开支”系指借款人、经理人和行政代理人约定的应支付给继任服务人的费用和开支。

“合成租赁"对任何人而言，是指（i）合成的、表外的或税收保留租赁，或（ii）使用或占有不动产或个人财产的协议，在每种情况下，产生的债务可能不会出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“合成租赁义务”是指一个人在合成租赁下的金钱义务。

“道明”应指多伦多道明银行。

“道明承诺贷款人”系指多伦多道明银行，本协议中彼此作为“道明承诺贷款人”的贷款方。

“道明全权贷款人”指Reliant Trust、GTA Funding LLC，以及本协议中不时作为“TD全权贷款人”的其他贷款方。

“道明贷款人集团”系指Reliant Administrator，多伦多道明银行，作为管理代理，道明全权贷款人和道明承诺贷款人。

“终止日期"系指（a）未偿本金金额永久减少至零，（b）根据《出资协议》和其他相关文件承担的所有其他借款人义务已不可撤销地全额完全解除，以及（c）根据《出资协议》第2.02（b）节的规定，融资限额已不可撤销地减少至零的日期。

“终止事件”应具有《资助协议》第8.01节赋予的含义。

“Title IV计划”系指ERISA第四章所涵盖的养老金计划（多雇主计划除外），且任何信用方或该信用方的任何ERISA关联机构代表目前或曾经受雇于其中任何一方的参与者维持、供款或有义务供款。

“十大义务人”是指，在任何确定时间，在该时间拥有最大十个债务人百分比的债务人。

“交易方”是指发起人、服务者，如果父母不是服务者，则是父母。

“转让”指任何发起人根据销售协议的条款向借款人出售或出资（或声称出售或出资）转让的应收款项。

“转让日期”应具有销售协议第2.01（a）节赋予的含义。

“已转让应收款项”指任何已出售的应收款项或已出资的应收款项；提供了由其发起人根据销售协议第4.04条回购的任何应收款项，自该回购日期起及之后不得视为已转让的应收款项，除非该应收款项其后已由借款人回购或向借款人作出贡献。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“UCC"是指，就任何司法管辖区而言，《统一商法典》可能会不时在该司法管辖区内颁布并生效。

“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国金融机构”是指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订的表格）中定义）或属于《FCA手册》中与银行追回和解决指令（经不时修订，包括反映银行追回和解决以及杂项规定（修订）（欧盟退出条例）有关的规则范围内的任何人，由FCA颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国证券化框架”统称为（a）SR2024、（b）SECN、（c）PRASR和（d）FSMA的相关规定。

“英国证券化规则”指英国证券化框架，连同（a）由FCA和/或PRA发布的与适用英国证券化框架或其他适用规则有关的所有相关指南、政策声明和指示

和/或养老金监管机构（或其继任者），（b）在英国适用的与适用欧盟证券化条例有关的任何指南，以及（c）与英国证券化框架有关的任何其他适用法律、法案、法定文书、规则、指导或政策声明，在每种情况下可能会不时进一步修订。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未批应收款项"系指（i）发起人与其债务人的客户关系因该发起人收购另一人而产生的任何应收款，或（ii）根据由发起人收购的另一人确立的标准产生的任何应收款，在每种情况下，仅针对未经行政代理人和贷款人书面批准的任何此类收购，然后仅针对任何此类批准之前的期间。

“资金不足"就任何Title IV计划而言，指（a）根据Title IV计划的所有利益（基于根据IRC第412条为Title IV计划提供资金所使用的假设）截至最近估值日的现值超过（b）该Title IV计划资产截至该估值日的公平市场价值的部分（如有）。

“不相关金额”应具有销售协议第7.03节赋予其的含义。

“美国爱国者法案”意为Pub的Title III。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律）。

“沃尔克规则”指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例

“投票股权”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因该等或有事项的发生而中止。

“加权平均成本"指（i）法国农业信贷银行全权贷款人发行的未偿商业票据在该计息期（或其部分）的实际应计利息、（ii）大西洋管理人就该商业票据分配的配售代理和交易商的佣金、（iii）大西洋管理人就该商业票据分配的任何其他发行费用、（iv）大西洋管理人就该商业票据分配的小额或奇数美元金额的应计利息、（v）其他借款的应计利息的总和，不重复，包括由管道的大西洋管理人或其关联机构提供的贷款（该利率在任何一天不超过该日有效的联邦基金利率加上0.60%）由大西洋管理人分配；（vi）与美联储或

由大西洋管理人确定的政府赞助的流动性或资助计划，（vii）与在法国农业信贷银行全权贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据相关的增量持有成本，以及（viii）法国农业信贷银行全权贷款人可分配给此类管道净投资的资金或维持的任何和所有应计和未支付的收益率、成本或折扣。

“周报”应具有《资助协定》附件5.02（a）（a）段赋予的含义。

“福利计划”是指ERISA第3（i）节中描述的计划。

“富国承诺的贷款人”系指富国银行银行、National Association以及本协议中互为“Wells Committed Lender”的贷款方。

“Wells Lender Group”应指富国银行银行、全国协会、作为管理代理以及富国银行承诺的贷款人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构取消、转让或稀释英国金融机构发行的股份的任何权力，以注销、减少，修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何此类合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何这些权力相关或附属的该保释立法规定的任何权力。

“产量”的意思是：

（一）对于任何利息期内的任何部分垫款，只要管道贷款人通过发行商业票据（直接或间接通过相关商业票据发行人）为该部分垫款提供资金，

（二）对于由承诺贷款人提供资金的任何部分垫款以及在管道贷款人或全权贷款人将不会通过发行商业票据（直接或间接通过相关商业票据发行人）为该部分垫款提供资金的范围内的任何部分垫款，

哪里

AR =该计息期内该部分预付款的备用费率，

CPR =该管道贷款人在该利息期内的该部分预付款的CP利率（由适用的管理人在该利息期之后的下一个日历月的第五（5）个工作日或之前确定），

D =适用利息期内的实际天数，以及

I =该计息期内该部分未偿预付款的加权平均数；

提供了本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；进一步提供在任何终止事件宣布或自动发生后的任何时间，所有部分预付款的收益率应按违约率支付；进一步提供尽管有上述规定，所有基于基本利率的收益率计算均应基于365或366天的年份（如适用）。

第2节。其他建造条款及规则.

(a)会计术语.除非其中另有具体规定，任何相关文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则习惯上赋予该术语的含义，其下的所有财务计算应按照一贯适用的公认会计原则计算。某些项目或计算被“根据公认会计原则”这一短语明确修改，绝不应被解释为限制上述内容。

(b)其他条款.除非上下文另有说明，任何相关文件中包含的所有其他未定义术语应具有在纽约州有效的UCC规定的含义，但以其中使用或定义的含义为限。

（c）建筑规则.除另有指明外，任何有关文件或其任何附录中对某一节、分节或条款的提述，均指该有关文件所载的该节、分节或条款。任何相关文件中使用的“herein”“hereof”“hereof”“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指

至该等有关文件整体，包括所有附件、展品及附表（视乎不时修订、重述、修订或补充），而非至该等有关文件或任何该等附件、展品或附表所载的任何特定章节、分节或条款。在任何确定日期对任何金额的任何提及均指截至该确定日期营业时间结束时的金额。除非另有明确说明，对任何文件、文书或协议的任何提及或定义均应包括不时修订、重述、补充或以其他方式修改的内容。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性性别。“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“但不限于”等词语；“或”等词语不具有排他性；提及的人包括其各自的继承人和受让人（在相关文件允许的范围内且仅在相关文件允许的范围内），或者在政府当局的情况下，包括继承这些人的相关职能的人；所有提及的法规和相关条例应包括对同一条款和任何继承法规和条例的任何修订。

（d）比率厘定的构造规则.截至紧接截止日前结算期最后一日的比率，由行政代理人于截止日前或之前确定，而紧接截止日前期间拟用于日后计算比率的基础计算，则由行政代理人于截止日前或之前按照月报形式确定。为计算比率，（i）平均数应按小数点后第二位四舍五入计算；（ii）确定日期发生的结算期不应包括在该结算期的计算中，而紧接该确定日期之前的第一个结算期应被视为紧接该确定日期发生的结算期之前的结算期。

（e）未来调整.在任何时候，根据《资助协议》第7.05（g）节提供的任何年度审计报告的结果表明，在行政代理人（与贷款人协商）的合理判断下，对相关文件的一项或多项调整或修订将是适当的，借款人同意就根据《资助协议》第12.07节订立相关文件的修订或相关文件规定的任何其他适用的修订限制与行政代理人本着诚意协商，以实现此类调整或修订。