美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件日期）：2025年8月11日

Foot Locker, Inc.

（章程规定的注册人确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：（212）720-3700

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如先前报道，于2025年5月15日，Foot Locker, Inc.，一家纽约公司（“公司”或“富乐客”），由富乐客、DICK’s Sporting Goods，Inc.（“DICK’s Sporting Goods”）及RJS Sub LLC（一家纽约有限责任公司及DICK’s Sporting Goods的全资附属公司（“Merger Sub”）订立一份日期为2025年5月15日的合并协议及计划（该等协议，可能会不时修订，“合并协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，Merger Sub将与富乐客合并（“合并”），富乐客作为迪克体育用品的全资子公司在合并后幸存下来。

就合并而言，迪克体育用品于2025年6月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格S-4的登记声明（经2025年7月8日修订）（“登记声明”），其中包含一份关于将就合并而发行的迪克体育用品普通股股份的招股说明书，以及一份关于将于2025年8月22日举行的富乐客股东特别会议的委托声明，以（其中包括）就采纳合并协议的提案（“富乐客特别会议”）进行投票。该注册声明于2025年7月10日被SEC宣布生效，富乐客于2025年7月11日向SEC提交了最终代理声明/招股说明书（“最终代理声明/招股说明书”），该声明于2025年7月11日左右首次邮寄给富乐客的股东。

截至本文发布之日，富乐客知悉富乐客的据称股东已向纽约州最高法院提交了三份作为个人诉讼的投诉，分别针对富乐客、富乐客董事会的个人成员，以及在一次诉讼中针对DICK的体育用品。投诉标题如下：（1）Garfield v. Dillon，et al.，Docket No. 654332/2025（N.Y. Sup. CT。2025年7月19日）；（2）Johnson诉Foot Locker, Inc.等人，案卷第654421/2025号（N.Y. Sup. CT。2025年7月24日）；及（3）Malone诉Foot Locker, Inc.等人，案卷第654426/2025号（N.Y. Sup. CT。2025年7月25日）（统称“投诉”）。除了投诉外，从2025年7月1日开始，富乐客的某些据称股东发送了要求函，要求在注册声明和最终代理声明/招股说明书（“要求”，连同投诉，“事项”）中进行额外披露。这些事项一般指称，除其他外，被告导致向SEC提交注册声明和/或最终委托书/招股说明书，这些声明和/或最终委托书/招股说明书是虚假和误导性的，违反了州法律规定的受托责任或协助和教唆同样的义务，犯下了州法律规定的疏忽或过失虚假陈述和隐瞒，和/或违反了经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条和第20（a）条以及据此颁布的规则14a-9。

富乐客和该事项中点名的其他被告认为，该事项没有依据，根据适用法律，没有要求或必要进行补充披露。然而，为避免事项延误或对合并造成其他不利影响的风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，富乐客在不承认任何责任或不当行为的情况下，自愿在最终委托书/招股说明书中补充下述补充披露（“补充披露”）。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文或最终代理声明/招股说明书中所述的任何披露在适用法律下的法律价值、必要性或重要性。相反，富乐客和其他被点名的被告明确否认该事项中的所有指控，包括关于过去或现在被要求或重大的任何额外披露的指控。

定义性代理声明/招股说明书的补充披露

这些补充披露应与最终委托书/招股说明书的其余部分一并阅读，这些部分应完整阅读。如果此处列出的信息与最终代理声明/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处列出的信息应取代或补充最终代理声明/招股说明书中的信息。此处包含的信息仅适用于2025年8月11日，除非信息表明另一个日期适用。此处所有对章节和小节的引用均指最终委托书/招股说明书中相应章节或小节的引用，此处所有页面和段落的引用均指最终委托书/招股说明书中因补充披露导致的任何增加或删除之前的页面或段落（如适用），并且此处使用的术语，除非另有定义，具有最终委托书/招股说明书中规定的含义。除非另有说明，补充披露中的新文字为黑体并加下划线，以突出正在披露的补充信息，而被删除的文字为粗体并贯穿始终。

富乐客董事会于2024年5月20日召开了定期会议，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席了会议。在会议上，Dillon女士向富乐客董事会更新了最近与迪克体育用品高级管理层的互动情况。在会议上，富乐客董事会审查了实现加持计划的复杂性和风险、华尔街分析师估计与加持计划中的目标之间的差异，以及最近投资者就加持计划中财务目标的时间安排和可实现性向富乐客管理层提出的反馈。富乐客管理层描述了在最近的投资者会议上提出的话题，其中包括（其中包括）较高的通货膨胀和消费者情绪对富乐客业务的影响、品牌合作伙伴和产品组合的分配、促销活动的水平、节省成本的机会、增强富乐客技术平台的举措以及其商店茶点计划的进展。富乐客董事会讨论了富乐客商业模式中固有的结构性风险，包括富乐客的品牌合作伙伴严重依赖单一的产品类别、商品来源于数量有限的品牌合作伙伴以及销售高度依赖消费者对新产品和创新产品的热情的TERM3品牌合作伙伴这一事实。富乐客董事会还讨论了实现系带计划的挑战，包括考虑到富乐客业务模式所固有的风险，对于富乐客在计划中预期的时间安排上实现计划目标的能力缺乏确定性。富乐客董事会审查了反映系带计划和富乐客业务模式所面临的挑战以及固有的风险和不确定性的敏感性。

2025年5月10日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。会上，Evercore的代表与富乐客董事会一起审查了富乐客的初步估值分析，该分析基于2025年3月25日董事会会议上富乐客董事会批准使用的管理案例，其中包括通过比较购买价格所暗示的交易倍数与富乐客和选定公司的交易倍数所暗示的每股22.00美元的购买价格与富乐客股份的每股价值之间的比较，将购买价格与选定的专业零售交易中收到的倍数进行比较并描述富乐客的贴现现金流分析。考虑到富乐客的商业模式和当前宏观经济条件所固有的结构性风险，以及华尔街分析师的估计低于管理层的情况，富乐客董事会还考虑了实现管理层案例所面临的挑战。富乐客董事会审查了由富乐客管理层准备的额外情景，该情景纳入了在2025年3月23日和2025年3月25日的董事会会议上与富乐客董事会审查的额外假设，并且TERM3管理层认为这些假设反映了当前的业务状况。这些假设包括比管理层案例更低的收入增长假设和更低的息税前利润率假设，这是基于一个重要的富乐客品牌合作伙伴的复苏速度较慢以及可比门店销售增长较低（参见标题为“富乐客董事会和富乐客的财务顾问使用的某些财务预测—— 富乐客管理层财务预测”部分）。Evercore的代表仅供参考，不作为其初步估值分析的一部分，在富乐客董事会的指示下，与富乐客董事会一起审查了基于富乐客管理层开发的额外场景的贴现现金流分析。富乐客董事会考虑了股票选举特征对富乐客股东的价值，指出股票对价的价值将取决于迪克体育用品股份的交易价格在签署合并协议至合并完成之间是增加还是减少而波动。富乐客董事会还考虑了以下事实：富乐客股东可以选择以现金方式收取全部或部分合并对价，从而在合并完成时为选择收取现金（或未做出选择的富乐客）的富乐客股东提供价值的确定性和流动性，并且TERM3股东将不会因此类选择而受到任何上限或按比例分配，这样富乐客股东就可以对现金对价拥有价值确定性，同时保留以股票对价收取全部或部分合并对价的能力。富乐客董事会还认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品股票将有机会从迪克体育用品的商业模式中受益，该商业模式比富乐客拥有更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户群，并且较少依赖于单一产品类别的消费者偏好。富乐客董事会还与管理层和富乐客代表的Evercore代表一起审查了可以用于TERM2的战略替代方案，包括继续专注于执行绑带计划、潜在的合资公司和资产剥离，以及运营转型项目、对富乐客资本结构和/或资本回报计划的修改、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和潜在的许可合作伙伴关系，并考虑了其他战略或财务买家是否可能对收购富乐客有潜在兴趣。富乐客董事会讨论了迪克体育用品以外可能对收购富乐客感兴趣的其他方，并与Evercore的代表审查了他们对在体育零售行业运营的几家公司的看法以及金融买家的投资回报预期， 并得出结论认为，与另一家战略或财务买家进行的交易比与迪克体育用品公司进行的拟议收购交易为富乐客股东实现更大价值的可能性很小。富乐客董事会还讨论了与富乐客可用的战略和资本结构替代方案相关的潜在利益和风险，其中包括（其中包括）执行风险、实现此类替代方案的利益所需的时间和资金，以及潜在股东对实施任何此类替代方案的反应。对战略替代方案的审查还包括根据2025年5月7日传达给Bracken先生的条款审查与X公司的潜在交易，并且富乐客董事会得出结论认为，X公司的投资将对现有的富乐客股东造成高度稀释，并可能在未来的合作伙伴关系或其他可能以更优惠的财务条款进行的战略替代方案方面束缚富乐客的手脚。Skadden的代表描述了合并协议草案中的开放条款。富乐客董事会裁定，富乐客应在其向迪克体育用品公司提出的反建议中包括将提议的终止费从交易价值的2.75%降低至2.5%。而富乐客董事会也确定，如果富乐客股东不同意此次并购，将拒绝迪克体育用品提出的报销费用的请求。富乐客董事会还考虑了鉴于本季度业绩弱于预期以及在公布第一季度业绩后富乐客股价可能面临下行压力而迅速结束谈判的可取性。富乐客董事会决定以每股24.00美元的价格向迪克体育用品公司提出反提案，其中对选择股票对价并包括对富乐客董事会及其顾问在会议上讨论的合并协议条款的变更的TERM2股东可用的迪克体育用品股票不设上限。富乐客董事会指示Dillon女士或Evercore的代表将反提案传达给迪克体育用品，并附上一条消息，即富乐客董事会希望迅速采取行动以达成一项已宣布的交易。

2025年5月14日，富乐客董事会召开了视频会议，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。在富乐客董事会会议开始之前，富乐客董事会的人力资本委员会召开会议，批准了对富乐客业务至关重要的员工的保留计划，而富乐客董事会的审计委员会召开会议，批准了富乐客将发布的新闻稿，其中载列富乐客第一季度的初步业绩。Skadden的代表在考虑涉及公司控制权变更的交易时，审查了纽约法律下董事的受托责任。Evercore的代表与富乐客董事会一起审查了迪克体育用品公司提出的每股24.00美元的价格所代表的隐含溢价，指出提议的购买价格较富乐客截至2025年5月13日的交易价格隐含溢价80.3%，较富乐客一个月的成交量加权平均交易价格隐含溢价98.6%，并且是2025财年第一季度末富乐客过去12个月EBITDA的6.4倍。Evercore的代表就富乐客的估值发表了他们的观点，并描述了Evercore在分析中使用的方法，其中包括将每股24.00美元的购买价格与富乐客股票的每股价值进行比较，这是由于应用了一系列交易倍数而得出的，这些交易倍数是由Evercore对某些公众公司的交易倍数进行审查和分析得出的，Evercore将其视为可与富乐客进行比较，对Evercore认为与DICK’s Sporting Goods的潜在交易具有可比性的某些交易的倍数进行审查，以及Evercore使用管理案例对富乐客进行的贴现现金流分析。Evercore分析没有考虑选择接受迪克体育用品普通股作为合并对价给股东带来的潜在价值，也没有考虑选举本身的潜在价值，因为现金对价提供的价值的确定性以及富乐客股东将有权做出不受任何比例分配的接受现金对价或股票对价的非限制性选择（见题为“富乐客财务顾问的意见”部分）。Evercore的代表送达了Evercore的口头意见，随后以书面形式确认，截至2025年5月14日，基于并受制于富乐客股东根据合并协议将收到的每股24.00美元的购买价格，从财务角度来看，是公平的，予富乐客股东（任何已注销股份（定义见合并协议）或任何已转换股份（定义见合并协议）的持有人除外）（见本委托书/招股说明书附件B所附意见全文）。富乐客董事会还审查了富乐客管理层准备的额外情景，该情景纳入了在2025年3月23日和2025年3月25日董事会会议上与富乐客董事会审查的额外假设，并且TERM3管理层认为这些假设反映了当前的业务状况。这些假设包括比管理层案例更低的收入增长假设和更低的息税前利润率假设，这是基于一个重要的富乐客品牌合作伙伴的复苏速度较慢以及可比门店销售增长较低。Evercore的代表仅供参考，不作为其意见的一部分，在富乐客董事会的指示下，与富乐客管理层基于开发的额外场景，与富乐客董事会一起审查了贴现现金流分析。Skadden的代表审查了合并协议的最终条款，包括现金/股票选举机制、完成交易的条件、引起各方终止权的各种事件、监管努力契约，其中包括迪克体育用品公司承诺剥离产生高达1亿美元收入的富乐客资产，以及迪克体育用品公司同意在反垄断监管机构要求的情况下就完成交易后的行动给予事先通知或寻求批准。尽管富乐客董事会支持富乐客的独立经营计划，但富乐客董事会认定，合并对价对富乐客股东更有利，而不是合理预期富乐客继续作为一家独立的公众公司而产生的潜在价值， 考虑到与继续实施其业务计划相关的预期风险和挑战，特别是考虑到消费者信心的负面趋势、充满挑战的国际市场条件、一个重要的富乐客品牌合作伙伴表现不佳和延迟扭亏为盈以及关税方面的不确定性，并考虑到严重依赖单一产品类别的富乐客业务模式所固有的结构性风险，商品来源于数量有限的品牌合作伙伴，销售高度依赖消费者对来自富乐客品牌合作伙伴提供的新产品和创新产品的热情。富乐客董事会还考虑了合并协议的条款，包括根据合并协议中规定的完成交易的条件完成交易的确定性，以及监管风险的分配。富乐客董事会还讨论了拟议的终止费，即交易价值的2.5%，富乐客董事会认为该费用足够低，因此不排除以更高的价格收购富乐客的任何要约。在评估合并时，富乐客董事会考虑了合并的战略替代方案，包括与富乐客可用的战略和资本结构替代方案相关的潜在风险和收益，与继续推行富乐客的独立计划相关的风险，以及其对没有其他替代方案合理地可能为富乐客股东创造比合并更大价值的评估。富乐客董事会还认为，若要富乐客完成本次吸收合并，富乐客股东将不再承担管理层案件的战略业务和执行风险。富乐客董事会还认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品股票将有机会从迪克体育用品的商业模式中受益，该商业模式比富乐客拥有更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户基础，并且在单一产品类别中对消费者偏好的依赖程度更低。富乐客董事会认为，与迪克体育用品订立合并协议符合富乐客及富乐客股东的最佳利益，宣布订立合并协议及完成合并为可取之处，批准富乐客执行和交付合并协议及完成合并，并决议建议富乐客股东投票赞成采纳合并协议。富乐客董事会指示管理层和顾问在第二天的盘前公告之前敲定合并协议。此外，在富乐客董事会审议了增订版的Evercore与Skadden的惯常关系披露信函后，其中包括有关丨Evercore Evercore在前三年期间从富乐客赚取的投行咨询费的信息，Evercore在前三年期间没有从迪克体育用品赚取的费用，以及丨Evercore Evercore既非事实，据Evercore所知，从事富乐客业务的任何丨Evercore Evercore核心顾问团队成员均不拥有富乐客或迪克体育用品的任何直接股权。在与斯卡登一起审阅了更新版的Evercore惯常关系披露函及其所包含的信息后，富乐客董事会认为，不存在会阻碍富乐客继续担任TERM3的财务顾问的利益冲突。

尽管富乐客不时向投资者提供有限的财务指导，但由于（其中包括）预测未来期间的财务业绩存在固有的困难以及相关假设和估计可能无法实现，富乐客的管理层理所当然不会以其他方式公开披露对未来业绩的预测或内部预测。就合并而言，富乐客董事会在评估合并时使用了有关富乐客的某些未经审计的非公开财务预测，在本节中称为“富乐客管理层财务预测”（在标题为“— TERM3财务顾问的意见”部分中称为“预测”）。按照富乐客董事会的指示，富乐客管理层的财务预测也已提供给富乐客，并已获批准供Evercore使用，以便进行与向富乐客董事会提出意见有关的财务分析（详见标题为“— TERM4财务顾问的意见”部分的更全面描述）。此外，就合并而言，富乐客向迪克体育用品公司提供了富乐客管理层财务预测的一个子集（不包括2029年估计和无杠杆自由现金流估计）。下文对富乐客管理层的财务预测进行了汇总，以便富乐客股东能够获得某些信息，这些信息已由富乐客董事会在评估合并时考虑。这些富乐客管理层的财务预测不是也不应该被视为公共指导或目标。在Evercore对合并进行评估以及TERM3编制财务分析时，均未向富乐客和Evercore提供有关迪克体育用品的任何财务预测。

根据其为选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore应用（a）基于预测的FY2025E P/调整后EPS倍数参考范围为8.0x至12.5x至FY2025E调整后EPS，以及（b）基于预测的FY2025E TEV/调整后EBITDA倍数参考范围为2.5x至5.0x至FY2025E调整后EBITDA。基于这一隐含的企业价值范围，截至2025年5月3日，富乐客承担的净债务为1.06亿美元（计算方法为总债务加上类债务负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），承担的未合并资产为1.15亿美元，富乐客普通股的完全稀释后流通股数量约为9950万股（使用库存股票法根据截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU计算），在每种情况下均由富乐客的管理层提供，该分析表明，如下所示，富乐客普通股的每股隐含股权价值范围（四舍五入至最接近的0.05美元），而富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元。

Evercore审阅了自2014年以来公布的与以下选定的涉及运动专业和专业零售行业目标公司的交易（仅就本节题为“富乐客财务顾问的意见”）相关的财务信息（简称“选定交易”）。经Evercore审阅并就每宗交易各自公布的月份及年份的选定交易如下：公告，及Evercore根据适用交易中支付的对价加上总债务加上类债务负债加上少数股东权益减去现金及现金等价物计算得出的隐含企业总价值（定义为目标公司的隐含股权价值）作为适用交易公告时目标公司过去十二个月调整后EBITDA的倍数（简称“LTM调整后EBITDA”等倍数，“TEV/LTM调整后EBITDA”仅用于本节题为“富乐客财务顾问的意见”）如下表所示。选定交易的估计财务数据是根据截至有关交易公告时日期的资料。

这一分析表明如下：

*多个未公开披露。

对于每项选定交易，Evercore计算隐含的企业总价值（定义为目标公司基于在适用交易中支付的对价加上总债务加上类似债务的负债加上少数股东权益减去现金及现金等价物的隐含股权价值）作为适用交易公告时目标公司过去12个月调整后EBITDA的倍数（简称“LTM调整后EBITDA”和此类倍数，“TEV/LTM调整后EBITDA”仅为本节题为“富乐客财务顾问的意见”）。选定交易的估计财务数据是基于截至有关交易公告时日期的信息。

这一分析表明如下：

根据其从选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择TEV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围为4.7x至11.0x，并根据富乐客管理层提供的TERM3财务结果，将该倍数范围应用于富乐客截至2025年5月3日的估计LTM调整后EBITDA。基于这一隐含的企业总价值范围，富乐客的管理层在每种情况下提供的估计净债务为1.06亿美元（计算方法为截至2025年5月3日的总债务加上类债务负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），截至2025年5月3日的未合并资产为1.15亿美元，TERM1普通股完全稀释后的流通股数量约为9950万股（使用库存股法根据截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU计算），这项分析表明，富乐客普通股每股的隐含股权价值范围，四舍五入到最接近的0.05美元，为17.55美元至40.85美元，相比之下，富乐客普通股每股的现金对价为24.00美元。

尽管在选定的交易分析中审查的目标公司或业务均无法与富乐客进行直接比较，也没有任何选定的交易能够与合并进行直接比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到富乐客根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与TERM3普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况及存在的其他因素等事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定中位数，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

Evercore对富乐客进行了贴现现金流分析，以计算基于预测的富乐客在2025至2029财年期间预测富乐客将产生的独立无杠杆税后自由现金流（定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化）的估计现值。Evercore通过应用（2.0）%到2.0%的永续增长率来计算富乐客的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对基于预测的富乐客预测产生的无杠杆的税后自由现金流的终端年度估计。根据这些预测，Evercore得出富乐客 2025财年的预计独立、无杠杆、税后自由现金流为1.35亿美元，2026财年为1.51亿美元，2027财年为2.85亿美元，2028财年为2.88亿美元，2029财年为3.39亿美元，终端年度为3.5亿美元。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年2月1日的财政年度的现值，使用12.0%至14.0%的贴现率，贴现率是基于年中现金流贴现惯例，并根据Evercore应用资本资产定价模型并考虑到Evercore在其专业判断和经验中认为相关的因素，以及年中现金流贴现惯例，对富乐客加权平均资本成本进行估算得出的。在计算隐含的企业总价值时，Evercore假设，截至2025年2月1日的财年，富乐客的净债务为4900万美元，未合并资产为1.15亿美元，在每一种情况下，如富乐客截至2025年2月1日的财年的10-K表格年度报告（仅就本节题为“富乐客财务顾问的意见”）所述。根据这一隐含的企业总价值范围以及富乐客普通股完全稀释后的流通股数量约为9950万股（使用基于截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU的库存股法计算），在每种情况下，均由富乐客的管理层提供，该分析表明，在20.95美元至30.90美元这一最接近的0.05美元之间，每一股富乐客普通股的隐含股权价值范围四舍五入，为20.95美元至30.90美元，而现金对价为每股24.00美元的TERM3普通股。

Evercore以上述相同方式进行了额外的精选上市公司分析，使用的是零售行业相同的上市公司的财务信息，但将上述FY2025E P/调整后EPS和FY2025E TEV/调整后EBITDA参考范围应用于华尔街对富乐客 FY2025调整后EPS和FY2025调整后EBITDA的一致估计。基于这一隐含企业价值范围，截至2025年5月3日，富乐客承担的净债务为1.06亿美元（计算方法为总债务加上类债务负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），承担的未合并资产为1.15亿美元，富乐客普通股的完全稀释后流通股数量约为9950万股（使用库存股票法根据截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU计算），在每种情况下均由富乐客的管理层提供，该分析表明，如下所示，富乐客普通股的每股隐含股权价值范围（四舍五入至最接近的0.05美元），而富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元。

使用由富乐客管理层开发的附加情景，其中包含了富乐客管理层认为能够反映当时业务状况的附加风险（仅就本节“富乐客的财务顾问意见”而言称为“附加情景”，并在标题为“—合并的背景”和“— 富乐客管理层财务预测”部分下进行了进一步详细描述），在富乐客董事会的指示下，TERM4，Evercore对TERM6进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化，根据额外的情景，预测富乐客在2025财年至2029财年期间将产生富乐客。基于额外的情景，Evercore得出富乐客预计2025财年的独立、无杠杆、税后自由现金流为5900万美元，2026财年为1.38亿美元，2027财年为2.28亿美元，2028财年为2.72亿美元，2029财年为3.09亿美元，终端年度为2.8亿美元。Evercore通过应用（2.0）%到2.0%的永续增长率来计算富乐客的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对基于附加情景预测富乐客产生的无杠杆的税后自由现金流的终端年度估计。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年2月1日的财政年度的现值，使用12.0%至14.0%的贴现率，这是基于年中现金流折现惯例，并基于富乐客加权平均资本成本的专业判断和经验估计中考虑到TERM3加权平均资本成本，并采用年中现金流折现惯例，对富乐客加权平均资本成本进行了估值。在计算隐含的企业总价值时，Evercore假设，截至2025年2月1日的财年结束，富乐客的净债务为4900万美元，未合并资产为1.15亿美元，在每一种情况下，如富乐客的2024财年10-K报告所示。基于这一隐含的企业总价值范围以及富乐客普通股完全稀释后的流通股数量约为9950万股（使用库存股法计算，基于截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU），在每种情况下均由富乐客的管理层提供，这项分析表明，富乐客普通股每股的隐含股权价值范围，四舍五入至最接近的0.05美元，为17.00美元至25.05美元，而每股富乐客普通股的现金对价为24.00美元。

在计算富乐客普通股每股未来价格的隐含现值时，Evercore首先通过将2026、2027、2028和2029财年的估计EPS乘以自2025年至2028年每个财年结束后的十二个月（仅就本节标题为“富乐客财务顾问的意见”）的“NTM期”）的8.0x至12.5x范围内的富乐客的假设市盈率（简称市盈率），来计算富乐客普通股每股隐含未来价格。然后，Evercore对隐含的总股价进行贴现，回溯到2025年5月13日，使用的贴现率为14.5%，该贴现率反映了基于Evercore在其专业判断和经验中认为相关的TERM3应用资本资产定价模型并对其进行考虑的对富乐客股权成本的估计。考虑到NTM期间假设市盈率在8.0x至12.5x之间的敏感性以及富乐客股息价值，该分析得出以下范围的每股隐含现值，根据每种预测和额外情况，富乐客普通股的隐含现值均四舍五入至最接近的0.05美元，而现金对价为每股富乐客普通股24.00美元。

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2025年5月13日可公开获得的富乐客普通股股份的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对富乐客普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2025年5月13日，精选股票研究分析师对富乐客普通股每股目标价格的范围为11.00美元至24.00美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标并不一定反映富乐客普通股股份的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测均存在风险和不确定性，包括影响富乐客财务业绩的因素以及未来一般行业和市场状况。Evercore观察到的精选权益研究分析师对富乐客普通股的每股价格目标如下所示：

截至2025年5月13日：

利用公开可得信息，Evercore审查了119笔交易，并宣布了自2020年3月1日以来宣布的对总交易价值在10亿美元至100亿美元之间的公开上市目标的控制权的投标，其中包括不包括技术/软件、生物技术和制药行业交易的此类交易的子集。利用公开可得信息，Evercore按照每笔此类交易中已支付或拟支付的每股对价超过每笔交易泄密前标的公司每股1天、1周、30天和90天成交量加权平均价格（简称VWAP）的百分比计算所支付的溢价。

关于前瞻性陈述的注意事项

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可被识别为可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“可能”、“可能”或此类词语的任何变体或具有类似含义的其他词语。任何有关迪克体育用品、富乐客或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他重要因素的影响，这些因素会随着时间而变化，其中许多可能超出迪克体育用品、富乐客和合并后公司的控制范围。迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的未来业绩和实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。前瞻性陈述包括有关（其中包括）迪克体育用品和富乐客合并（“交易”）的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩以及合并后公司的计划、目标、期望、意图、增长战略和文化以及其他非历史事实的陈述。

可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于当前的宏观经济状况，包括长期的通胀压力、国际贸易关系的潜在变化、地缘政治冲突和消费者可支配收入的不利变化；供应链限制、延误和中断；由于关税、货币汇率波动、燃料价格不确定性和劳动力短缺导致的产品成本和可用性波动；消费者对某些类别产品的需求变化和消费者生活方式的变化；体育用品行业的激烈竞争；迪克体育用品的整体成功，富乐客和合并后公司的战略计划和举措；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司的垂直品牌战略和计划；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司优化各自分销和履行网络的能力，以高效地向其商店交付商品以及中断的可能性；迪克体育用品公司、富乐客公司和合并后公司依赖供应商、分销商、制造商及时提供足够数量的优质产品；敏感或机密客户、员工、供应商或其他信息；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的信息系统（包括电子商务平台）出现问题的风险；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司吸引和留住客户、执行官和员工的能力；劳动力成本增加；专业运动队在迪克体育用品、富乐客以及合并后公司核心经营区域内的表现影响；迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的费用控制和库存管理能力收缩；迪克体育用品某些品类的季节性，富乐客和合并后公司的运营和天气相关风险；适用的税收法律、法规、条约、解释和其他指导意见的变化；产品安全和标签问题；迪克体育用品、富乐客和合并后公司的资本支出的预计范围，包括与新店开发、搬迁和改造以及技术投资相关的成本；计划通过股息和股份回购（如果有的话）向股东返还资本；迪克体育用品，Silicon Locker 富乐客和合并后公司满足市场预期的能力；迪克体育用品的B类普通股股东及相关可能的审查和公众压力的影响；合规和诉讼风险；迪克体育用品、富乐客和合并后公司保护各自知识产权或应对第三方侵权索赔的能力；充足资本的可用性；与迪克体育用品、富乐客和合并后公司债务相关的义务和其他规定；迪克体育用品，对富乐客和合并后公司的未来经营业绩和财务状况；可能导致交易一方或双方有权终止交易的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对迪克体育用品或富乐客提起的任何法律诉讼的结果，包括就交易而言；由于未及时或根本未收到或满足完成所需的监管或股东批准或其他条件，交易未按预期完成或根本没有完成的可能性（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；交易带来的收益，包括预期的成本协同效应的风险，可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；交易完成后及时有效整合迪克体育用品和富乐客业务的能力；交易中发行迪克体育用品普通股股票造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；与交易有关的债务融资的条款；迪克体育用品或富乐客客户的声誉风险和潜在不良反应， 雇员或其他业务合作伙伴；以及由于交易而转移迪克体育用品公司和富乐客管理层对持续业务运营和机会的注意力和时间。这些因素并不一定是可能导致迪克体育用品、富乐客或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害迪克体育用品、富乐客或合并后公司的业绩。

有关可能影响迪克体育用品或富乐客实际结果的这些和其他因素的更多信息，请参阅迪克体育用品和富乐客向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素，包括迪克体育用品于2025年3月27日向SEC提交的最近一份10-K表格年度报告，以及其向SEC提交的其他文件，富乐客于2025年3月27日向SEC提交的最近一份10-K表格年度报告，以及其向SEC提交的其他文件，以及DICK’s Sporting Goods在表格S-4上的注册声明和与该交易有关的最终代理声明/招股说明书中描述的风险。迪克体育用品和富乐客否认且不承担任何义务更新或修改本通讯中的任何前瞻性陈述，除非适用法律或法规要求。本来文中包含的前瞻性陈述是在本来文发布之日作出的。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

与该交易有关，迪克体育用品公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，于经修订的2025年6月23日表格S-4（第288244号）2025年7月8日（可查阅http://www.sec.gov/archives/edgar/data/ny20050218x4_s4a.htm/000114036125025261/0001140361-25-025261-index.html），其中包括一份富乐客的委托书，该委托书也构成将在交易中发售的迪克体育用品普通股股票的招股说明书。注册声明于2025年7月10日宣布生效，迪克体育用品提起终审2025年7月11日招股说明书（详见http://www.sec.gov/archives/edgar/data/ny20050218x6_424b3.htm/000114036125025528/0001140361-25-025528-index.html），富乐客备案2025年7月11日的最终委托书（可查阅http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/ny20050977x1_defm14a.htm/000114036125025531/0001140361-25-025531-index.html），该委托书于2025年7月11日首次邮寄给富乐客股东。迪克体育用品和富乐客还可能就交易向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代最终的代理声明/招股说明书或注册声明或迪克体育用品或富乐客可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者和证券持有人仔细并完整地阅读经修订的注册声明、最终代理声明/招股说明书以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和最终代理声明/招股说明书以及其他包含有关迪克体育用品、富乐客和交易的重要信息的文件的副本。迪克体育用品公司向SEC提交的文件副本可在迪克体育用品公司的网站上免费获得，网址为https://investors.dicks.com。富乐客向SEC提交的文件副本可在富乐客的网站https://investors.footlocker-inc.com上免费获取。

迪克体育用品、富乐客以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了有关交易的代理征集活动。有关迪克体育用品的董事和执行官的信息载于迪克体育用品的其2025年年度股东大会的代理声明，于2025年5月2日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0001089063/000108906325000054/dks-20250501.htm查阅，标题为“公司治理”、“董事薪酬”、“高管薪酬”、“与关联人的交易”和“股权”，迪克体育用品的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告，已于2025年3月27日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1089063/000108906325000012/dks-20250201.htm查阅，如果其董事或执行官持有的DICK体育用品证券自DICK体育用品2025年年度股东大会代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表或表格4的实益所有权变更报表中，向SEC备案。有关富乐客的董事和执行官的信息载于富乐客的其2025年年度股东大会的代理声明，该声明于2025年4月10日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/850209/000110465925033769/tm2425908-3_def14a.htm查阅，标题为“治理”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“股东所有权”，富乐客的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告，已于2025年3月27日向SEC提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/850209/000143774925009620/floc20241213_10k.htm，并且，如果其董事或执行官持有的富乐客证券的持有量自富乐客 2025年年度股东大会的代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表或表格4上的实益所有权变更报表中，向SEC提交的文件。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均包含在该交易的最终代理声明，于2025年7月11日向SEC提交，可在http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/ny20050977x1_defm14a.htm/000114036125025531/0001140361-25-025531-index.html上查阅。