美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从____到______的过渡期
委员会文件编号：001-39775
ContextLogic公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 |
27-2930953 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
|
|
2648国际大道STE 115 加利福尼亚州奥克兰 |
94601 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（415）965-8476
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易代码（s） |
|
注册的各交易所名称 |
A类普通股，面值0.0001美元 |
|
愿 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
优先股购买权 |
|
不适用 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☒ |
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非加速披露公司 |
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☐ |
|
较小的报告公司 |
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☒ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年4月30日，注册人已发行的A类普通股股票数量为24,492，300股。
目 录
|
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页 |
|
介绍性说明 |
二、 |
|
三、 |
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第一部分。 |
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项目1。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
|
项目2。 |
26 |
|
项目3。 |
32 |
|
项目4。 |
33 |
|
第二部分。 |
|
|
项目1。 |
36 |
|
项目1a。 |
36 |
|
项目6。 |
45 |
|
46 |
||
i
介绍性说明
2024年2月10日，ContextLogic Inc.（“公司”或“ContextLogic”）与特拉华州公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及为某些特定目的与新加坡私人有限公司Qoo10 Pte. Ltd.和Qoo10 Delaware的母公司（“Qoo10”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，（i）公司同意将其几乎所有资产出售给Qoo10 Delaware或Qoo10 Delaware指定的关联公司（该等指定关联公司，“买方”），但（a）公司的净经营亏损（“NOL”）和某些其他税收属性，（b）公司的有价证券和（c）公司的某些现金和现金等价物，以及（ii）Qoo10同意收购这些资产并承担资产购买协议中规定的公司几乎所有负债（“资产出售”）。2024年4月18日，公司普通股大多数流通股的持有人投票批准了资产出售。根据上述投票和满足其他惯例成交条件，资产出售于2024年4月19日结束。由于资产出售，公司在该交易结束后立即拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券（包括政府证券）（“收盘后现金”）以及上述NOL和其他税收属性。
在资产出售之前，公司拥有并运营Wish平台（“Wish”），这是一个移动电子商务平台，提供移动优先和基于发现的购物体验，根据用户偏好将商家的产品与用户连接起来。作为资产出售的结果，Wish平台和所有相关运营资产被出售给买方。本季度报告中以表格10-Q呈现的财务报表不反映资产出售或我们在交易结束后的任何业务，因为资产出售直到2024年第一季度末才完成。因此，未经审计简明综合财务报表的相关附注以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所载的财务报表和对公司业务、资产、负债和风险的叙述性描述截至2024年3月31日，并不反映资产出售的影响，除非另有明确说明。
该公司预计将在2024年4月19日后的30天内开始以新的纳斯达克股票代码“LOGC”进行交易。
二、
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，例如与我们董事会考虑的战略替代方案有关的信息，包括对其作出的决定和使用交割后现金的替代方案、我们可能或假设的未来经营业绩和费用、管理战略和计划、竞争地位、商业环境、潜在增长战略和机会以及我们在纳斯达克的持续上市。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表述以及这些术语的否定来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第二部分第1a项所述的风险。表格10-Q的这份季度报告中的“风险因素”，以及我们的简明综合财务报表、相关附注，以及表格10-Q的这份季度报告中其他地方出现的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的“风险因素”。包含前瞻性信息不应被视为我们、我们的管理层或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本季度报告中表格10-Q中的任何前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见，包括但不限于关于我们董事会考虑的战略选择的陈述，包括做出的决定；未来的财务业绩；我们未来的流动性和运营支出；财务状况和运营结果；市场的竞争性变化；正在进行的诉讼的结果；我们的预期税率；新的或修订的税法的变化或适用的影响；新的会计公告的影响；以及未来事件或情况的其他特征。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述的义务，以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应该阅读表格10-Q上的这份季度报告以及我们在表格10-Q上的这份季度报告中引用并已作为表格10-Q上的这份季度报告的证据提交给SEC的文件，但要了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
三、
第一部分—财务信息
项目1。简明合并财务报表（未经审计）
ContextLogic Inc.
简明合并资产负债表
（百万美元，千股，面值除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
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||
当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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有价证券 |
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应收资金 |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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物业及设备净额 |
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使用权资产 |
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|
其他资产 |
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
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流动负债： |
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||
应付账款 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
应付商户 |
|
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|
退款责任 |
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|
应计负债 |
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|
流动负债合计 |
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租赁负债，非流动 |
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|
其他负债 |
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|
负债总额 |
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|
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|
承付款项和或有事项（附注7） |
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|
||
股东权益： |
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|
||
优先股，面值0.0001美元：截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的100,000股；截至2024年3月31日和2023年12月31日没有已发行和流通的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，面值0.0001美元：截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的3,000，000股；截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票分别为24,398股和24,229股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(7 |
) |
累计赤字 |
|
|
(3,305 |
) |
|
|
(3,246 |
) |
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
ContextLogic Inc.
简明合并经营报表
（百万美元，千股，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收益成本 |
|
|
|
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|
|
毛利 |
|
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|
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|
|
营业费用： |
|
|
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销售与市场营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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总营业费用 |
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经营亏损 |
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(53 |
) |
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(93 |
) |
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其他收入，净额： |
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||
利息和其他收入，净额 |
|
|
— |
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|
|
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
准备金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
净亏损 |
|
|
(59 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
每股净亏损，基本及摊薄 |
|
$ |
(2.43 |
) |
|
$ |
(3.83 |
) |
|
加权平均股份用于计算每股净亏损，基本和稀释 |
|
|
24,315 |
|
|
|
23,246 |
|
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
ContextLogic Inc.
综合亏损的简明合并报表
（百万）
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
其他综合损失： |
|
|
|
|
|
|
||
衍生品和有价证券的未实现持有损失，税后净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
外币换算调整 |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
其他综合损失： |
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(61 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
ContextLogic Inc.
股东权益的简明合并报表
（百万美元，千股）
（未经审计）
|
截至2024年3月31日止三个月 |
|
||||||||||||||||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
额外 |
|
累计 |
|
累计 |
|
股东总数' |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(7 |
) |
$ |
(3,246 |
) |
$ |
|
|
限制性股票单位结算时发行普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
与股份净额结算有关的扣缴股份 |
|
(119 |
) |
|
— |
|
|
(1 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
其他综合损失，净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2 |
) |
|
— |
|
|
(2 |
) |
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(59 |
) |
|
(59 |
) |
截至2024年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(9 |
) |
$ |
(3,305 |
) |
$ |
|
|
|
截至2023年3月31日止三个月 |
|
||||||||||||||||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
额外 |
|
累计 |
|
累计 |
|
股东总数' |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(5 |
) |
$ |
(2,929 |
) |
$ |
|
|
限制性股票单位结算时发行普通股 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
与股份净额结算有关的扣缴股份 |
|
(143 |
) |
|
— |
|
|
(3 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3 |
) |
股票补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(89 |
) |
|
(89 |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(5 |
) |
$ |
(3,018 |
) |
$ |
|
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
ContextLogic Inc.
简明合并现金流量表
（百万）
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
|
调整净亏损与经营中使用的净现金对账 |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
||
应收资金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
预付费用、其他流动和非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
应付商户 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
应计及退还负债 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
租赁负债 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
其他流动和非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
(125 |
) |
|
有价证券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(40 |
) |
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
||
支付与RSU结算相关的税款 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
对现金、现金等价物和受限现金的外币影响 |
|
|
(2 |
) |
|
|
|
|
|
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
|
|
|
|
|
|
(134 |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金与简明合并资产负债表的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产的受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限制现金总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充现金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
||
为所得税支付的现金，扣除退款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
补充非现金投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
||
计入应付账款的购置财产和设备 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
ContextLogic Inc.
未经审核简明综合财务报表附注
注1。概述、陈述的基础和重要的会计政策
2024年2月10日，ContextLogic Inc.（“公司”或“ContextLogic”）与特拉华州公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及为某些特定目的与新加坡私人有限公司Qoo10 Pte. Ltd.和Qoo10 Delaware的母公司（“Qoo10”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，（i）公司同意将其几乎所有资产出售给Qoo10 Delaware或Qoo10 Delaware指定的关联公司（该等指定关联公司，“买方”），但（a）公司的净经营亏损（“NOL”）和某些其他税收属性，（b）公司的有价证券和（c）公司的某些现金和现金等价物，以及（ii）Qoo10同意收购这些资产并承担资产购买协议中规定的公司几乎所有负债（“资产出售”）。2024年4月18日，公司普通股大多数流通股的持有人投票批准了资产出售。根据上述投票和满足其他惯例成交条件，资产出售于2024年4月19日结束。由于资产出售，公司在该交易结束后立即拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券（包括政府证券）（“收盘后现金”）以及上述NOL和其他税收属性。
在资产出售之前，公司拥有并运营Wish平台（“Wish”），这是一个移动电子商务平台，提供移动优先和基于发现的购物体验，根据用户偏好将商家的产品与用户连接起来。Wish平台通过向商家提供的市场和物流服务为公司创造了收入。作为资产出售的结果，Wish平台和所有相关运营资产被出售给买方。本季度报告10-Q表格中的财务报表不反映资产出售，因为资产出售要到2024年第一季度末才完成。因此，未经审计简明综合财务报表的这些相关附注以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所载的财务报表和对公司业务、资产、负债和风险的叙述性描述截至2024年3月31日，并不反映资产出售的影响，除非另有明确说明。
该公司于2010年6月在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州奥克兰，在国内和国际上开展业务。
反向股票分割
2023年4月10日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司重述的公司注册证书的修订证书（“反向股票分割修订”），以实现公司A类普通股（“普通股”）的1比30的反向股票分割，并于2023年4月11日生效。反向股票分割修正案没有减少普通股的授权股数，仍为30亿股，也没有改变普通股的面值，仍为每股0.0001美元。由于反向股票分割，每三十股普通股合并为一股已发行和流通在外的普通股，没有发行零碎股份。相反，对于任何本来有权获得零碎普通股的持有人，公司向该持有人发行了额外的零碎股份，这样，当与因反向股票分割而以其他方式可发行的零碎股份相结合时，等于普通股的一整股。
所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映截至2023年3月31日止三个月的简明综合财务报表的反向股票分割。
列报和合并的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的中期财务报表未经审计。管理层认为，中期财务数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平陈述中期业绩所必需的。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，但是，它没有包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些简明综合财务报表应与公司于2024年3月5日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）中的综合财务报表和相关附注一并阅读。
税收优惠保值计划和A系列初级参与优先股
2024年2月10日，公司董事会通过了一项税收优惠保全计划，并向在2024年2月22日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东宣布了公司普通股每一股已发行股份的一项权利股息（“权利”）。每项权利赋予其持有人权利，但须遵守税收优惠保护计划的条款，以每项权利20.00美元的行权价向公司购买公司A系列优先股（定义见下文）的千分之一股份，但可进行调整。权利的描述和条款载于税收优惠保护计划。
关于通过税收优惠保护计划，公司于2024年2月12日向特拉华州国务卿提交了指定证书，指定3,000，000股A系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”）。公司指定A系列优先股与公司董事会批准税收优惠保护计划有关，如下所述。
公司采用了税收优惠保护计划，以防止公司使用公司NOL和某些其他税收属性以减少潜在的未来美国联邦所得税义务的能力可能受到限制。NOL和某些其他税收属性是公司的宝贵资产，可能有利于公司及其股东。然而，如果公司经历经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条所定义的“所有权变更”，其充分利用NOL和某些其他税收属性的能力将受到重大限制，并且NOL和其他税收属性的使用时间可能会大幅延迟，这可能会严重损害这些资产的价值。通常，如果一个或多个“5%股东”（该术语在《守则》第382条中定义）拥有的公司股票百分比在三年期间的任何时候比该股东或股东拥有的最低股票百分比增加超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。税收优惠保全计划旨在阻止任何个人或团体及其关联公司和联营公司获得公司证券4.9%或更多的实益所有权，从而防止此类“所有权变更”。
除若干例外情况外，权利仅在“分配时间”时才可行使并与公司普通股分开交易，该时间发生在以下较早者：（i）“股票收购日”后第10天的营业时间结束（即（a）任何个人或团体成为“收购人”的第一个公开公告日期，定义为个人或团体连同其联属公司和联营公司，实益拥有公司普通股4.9%或以上的已发行股份（某些例外情况，包括下文所述的例外情况）或（b）公司董事会确定的个人或团体成为收购人的其他日期，或（ii）要约收购或交换要约开始后的第十个营业日（或公司董事会在任何个人或集团成为收购人之前可能确定的较后日期）的营业时间结束，而该要约或交换要约如完成将导致个人或集团成为收购人。
有关权利最早将于下列日期届满：（a）2月10日收市时，2027年；（b）公司赎回或交换权利的时间；（c）在任何个人或团体成为收购人之前根据经公司董事会批准的合并或其他收购协议涉及公司的任何合并或其他收购交易完成时，以及（d）公司董事会确定NOL和某些其他税务属性在所有重大方面或根据《守则》第382条进行的所有权变更不会在任何重大方面对公司可以使用NOL和其他税收属性的时间段产生不利影响，或对公司可以在任何特定时间段使用的NOL和其他税收属性的数量造成重大损害，以用于适用的税收目的。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在简明合并财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计构成了公司对无法从其他来源获得的资产和负债的账面价值作出判断的基础。这些估计数包括但不限于金融工具的公允价值、长期资产的使用寿命、衍生工具的公允价值、适用于租赁会计的增量借款利率、或有负债、与Wish Cash相关的赎回概率、退款和退款准备金以及不确定的税务状况。
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持有待售资产及负债
本公司在满足以下所有标准的期间内，将长期存在的拟出售资产或处置组分类为持有待售：（1）管理层，有权批准该行动，承诺出售该资产或处置组的计划；（2）该资产或处置组在其当前状态下可供立即出售，但仅限于出售该资产或处置组的通常和惯常条款；（3）已启动寻找买方的积极计划和完成出售该资产或处置组计划所需的其他行动；（4）该资产或处置组很可能出售，及资产或处置组的转让预期符合于一年内确认为已完成出售的资格，除非公司无法控制的事件或情况将出售资产或处置组所需的期限延长至一年以上；（5）该资产或处置组正在以相对于其当前公允价值合理的价格进行积极的市场销售；（6）完成计划所需的行动表明不太可能对计划作出重大改变或计划将被撤回。
本公司按账面价值或公允价值减去任何出售成本中的较低者对分类为持有待售的长期资产或处置组进行初始计量。因这一计量而产生的任何损失在达到持有待售标准的期间内确认。反之，出售长期资产或处置组直到出售之日才确认收益。公司评估长期资产或处置组的公允价值减去其仍被分类为持有待售的每个报告期的任何出售成本，并将任何后续变化报告为对资产或处置组账面价值的调整，只要新的账面价值不超过该资产最初被分类为持有待售时的账面价值。
在确定一项长期资产或处置组符合分类为持有待售的标准后，公司停止折旧，并在公司简明综合资产负债表的细列项目中分别在持有待售资产和持有待售负债中报告长期资产和/或处置组的资产和负债（如果重大）。2024年2月，公司宣布向Qoo10出售资产。在截至2024年3月31日的三个月期间，资产出售未达到持有待售标准。
停止运营
当满足以下标准时，处置集团被归类为终止经营：（1）处置集团是实体的组成部分；（2）实体的组成部分符合我们上述政策规定的持有待售标准；（3）实体的组成部分代表实体经营和财务结果的战略转变。或者，如果一项业务在收购日符合持有待售标准，则该业务作为终止经营入账。资产出售的公告并未导致公司在截至2024年3月31日的三个月期间的经营达到终止经营的标准，因为根据资产出售，正在处置的经营与公司的其他业务没有明显区别。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查长期资产，包括无形资产和租赁资产的减值情况。公司在代表可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的资产组层面进行减值测试。将持有和使用的资产的可收回性，首先通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值高于该资产公允价值的部分确认减值亏损。
细分市场
本公司作为单一经营分部管理营运及分配资源。公司的首席运营决策者是其首席执行官（“CEO”），他根据简明的综合财务信息做出运营决策、评估财务业绩并分配资源。因此，公司已确定其在一个可报告分部经营。
风险集中
信用风险——可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收资金和有价证券。公司的现金及现金等价物存放于信誉良好的机构。尽管该公司的存款超过了联邦保险限额，但该公司在这类账户中没有遭受任何损失。该公司将多余的现金投资于货币市场账户、美国国债、美国国库券、商业票据、公司债券和非美国政府证券。公司在发生持有其现金的金融机构违约时面临信用风险，现
8
简明综合资产负债表所反映金额的等价物和有价证券。该公司的投资政策将投资限制在美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并按类型和发行人对期限和集中度进行了限制。
公司在中国设有若干银行账户。公司通过与主要金融机构的分散管理与这些资金相关的交易对手风险，并每月监测该信用风险的集中度。这些账户中的现金余额总额分别约占公司截至2024年3月31日和2023年12月31日现金及现金等价物总额的40%和49%。
公司的衍生金融工具使其面临信用风险，以致交易对手可能无法满足该安排的条款。该公司寻求通过将其交易对手限制在主要金融机构并将风险分散到主要金融机构来降低此类风险。此外，对此类信用风险导致的与任何一个交易对手的潜在损失风险按月进行监测。公司无需质押，也无权收取与其外汇衍生品交易相关的抵押品。
公司在其支付服务提供商（“PSP”）发生违约时面临信用风险。该公司不从PSP中产生收入。公司与PSP关系的重大变化可能会对用户在公司市场上处理交易的能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
以下PSP各占公司应收资金余额的10%或以上：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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PSP 1 |
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PSP 2 |
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服务风险— Wish平台为其所有使用第三方数据中心和托管服务提供商的用户提供服务。Wish平台在第三方服务提供商有灾难恢复协议。即使这些灾后恢复程序到位，对Wish平台服务的访问也可能会严重中断，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，已知没有发生重大服务中断。
重要会计政策摘要
公司于2024年3月5日向SEC提交的2023年10-K表格中描述的对其简明合并财务报表产生重大影响的重要会计政策没有任何变化。
会计公告
本公司审阅了最近的会计公告并得出以下结论：
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（ASU 2023-07），其中要求在年度和中期基础上进行额外的分部相关披露，以使投资者能够制定更知情和可采取行动的分析。本指南将在截至2024年12月31日止年度开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。允许提前收养。该指引一经采纳，应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。我们预计该指引的采用不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（ASU 2023-09），通过要求（1）在有效税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。该指南将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养。指南一经采纳，可前瞻性或追溯性适用。我们正在评估这一修订指南可能对我们简明合并报表脚注产生的影响。
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注2。收入分类
公司通过向客户提供的市场和物流服务为公司创造了收入。收入确认为公司将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户，其金额反映了公司预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。公司认为商家和用户都是客户，这取决于收入流。公司通过考虑公司是否主要负责履行承诺、是否存在库存风险以及是否有确定定价和选择供应商的自由度等因素，根据其对公司是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，评估按毛额或净额确认收入是否合适。基于这些因素，市场收入一般按净额确认，物流收入一般按毛额确认。收入不包括代表第三方收取的任何金额，包括间接税。
市场收入
该公司向客户提供多种市场服务。该公司为商家提供进入其市场的通道，商家在那里向用户展示和销售他们的产品。该公司还提供ProductBoost服务，帮助商家在公司市场内推广他们的产品。
Marketplace收入包括与用户购买商家产品相关的佣金费用。佣金费用根据地域、产品类别、Wish标准的等级、物品价值和动态定价等因素而有所不同。公司在用户的订单得到处理且相关订单信息已提供给商家时确认收入。佣金费用在扣除估计退款和退单后确认。Marketplace收入还包括通过增加商家相关产品在公司市场内的曝光率而产生的ProductBoost收入。公司根据交付的展示次数或用户的点击次数确认ProductBoost收入。
物流收入
该公司为商家提供的物流产品专为从商家所在地直接向用户发送端到端的单笔订单而设计。物流服务包括运输和将商家的产品交付给用户。要求商家按订单预付物流服务费。
公司随着时间的推移确认收入，因为随着物流服务的进行，商家同时接收和消耗物流服务收益。公司使用基于运输途中天数的进度输出方法，因为它最好地描述了公司在完全履行履约义务方面的进展情况。
下表显示适用期间的分类收入：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（百万） |
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核心市场收入 |
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ProductBoost收入 |
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市场收入 |
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物流收入 |
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收入 |
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按地理位置分列的收入请参阅附注11 –地理信息。
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注3。金融工具和公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收资金、衍生工具、应付账款、应计负债和应付商户。现金等价物的账面价值近似于资产负债表日的公允价值，原因是到期时间较短。有价证券和衍生工具按公允价值确认。应收款项、应付账款、应计负债和应付商户账面价值由于距离预计收款日或付款日时间较短而近似公允价值。
在由现金等价物、有价证券和衍生工具组成的简明综合资产负债表中按经常性公允价值确认的资产和负债根据与用于计量其公允价值的输入值相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。
按经常性基准进行公允价值计量的金融资产和负债以及此类计量所使用的输入值水平如下：
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2024年3月31日 |
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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（百万） |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物总额 |
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有价证券： |
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美国国库券 |
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公司债券 |
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有价证券总额 |
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预付及其他流动资产： |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债： |
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应计负债： |
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衍生负债 |
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金融负债总额 |
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2023年12月31日 |
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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（百万） |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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现金等价物总额 |
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有价证券： |
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美国国库券 |
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公司债券 |
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有价证券总额 |
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预付及其他流动资产： |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债： |
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应计负债： |
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衍生负债 |
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金融负债总额 |
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公司将现金等价物和有价证券划分为第1级或第2级，因为公司使用市场报价或利用市场可观察输入值的替代定价来源和模型来确定其公允价值。由于估值输入值基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，包括货币即期和远期汇率，因此与公司外币衍生合约相关的衍生资产和负债被归入公允价值等级的第2级。
下表汇总了公司有价证券的合同期限：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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摊销 |
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估计数 |
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摊销 |
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估计数 |
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（百万） |
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一年内到期 |
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有价证券总额 |
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公司所有可供出售的有价证券均须接受信用损失准备和减值审查的定期评估。公司并未在任何呈报期间确定其任何需要计提信用损失准备金或非暂时性减值的可供出售有价证券。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售有价证券的未实现净亏损和净收益分别微不足道。
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注4。资产负债表组成部分
应计负债
应计负债包括以下各项：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（百万） |
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物流成本（1） |
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递延收入及客户存款（2） |
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Wish现金负债（3） |
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销售和间接税（4） |
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其他 |
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应计负债总额 |
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注5。衍生金融工具
公司在其全球业务中以特定外币开展业务，各种实体持有货币资产或负债，赚取收入，或以实体功能货币以外的货币产生成本。因此，公司面临影响公司经营业绩的汇兑损益。公司以当地货币向用户开具账单，主要是美元和欧元，公司通过第三方支付服务提供商以各种货币向商家支付在公司平台上销售的产品，这造成了汇率波动的风险。公司对这些风险进行对冲，以降低其收益和现金流受到汇率变化不利影响的风险。作为公司外币风险缓释策略的一部分，公司订立最长十二个月期限的衍生工具合约和外汇远期合约，以对冲与其预测收入相关交易相关的非美元计价现金流量的美元等值变动风险。
公司的衍生品交易没有抵押，不包括与交易对手的抵押协议。本公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。
衍生活动成交量
截至期末未偿还衍生工具的总名义金额（按公允价值确认）包括以下内容：
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3月31日， |
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2023年12月31日 |
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（百万） |
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现金流量套期 |
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非指定对冲 |
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合计 |
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衍生金融工具公允价值
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2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
|
||||||||
|
资产（1） |
|
负债（2） |
|
资产（1） |
|
负债（2） |
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||||
|
（百万） |
|
||||||||||
指定为套期保值工具的衍生工具 |
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|
|
|
|
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现金流量套期 |
$ |
— |
|
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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未指定为套期保值工具的衍生工具 |
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|
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外币远期合约 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
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|
$ |
|
|
衍生品总额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
现金流套期关系中的衍生工具
现金流量套期保值导致的累计其他综合收益（损失）变动情况如下：
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|
2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
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（百万） |
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期初余额 |
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$ |
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|
|
$ |
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重分类前其他综合收益 |
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— |
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(4 |
) |
在核心市场收入中确认并从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
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(1 |
) |
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期末余额 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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14
公司在其简明综合资产负债表中确认累计其他综合损失中应付外币计价商户现金流量套期的公允价值变动，直至预测交易发生。当预测交易影响收益时，公司将现金流量套期的相关损益重新分类为核心市场收入。期末其他全面收益中的所有金额预计将在12个月内重新分类至收益。在标的预测交易未发生或很可能不会发生的情况下，公司将相关现金流量套期的损益从累计其他综合损失重新分类为核心市场收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，没有在核心市场收入中确认的与未发生或不太可能发生的预测交易的对冲相关的净收益或损失。
公司在简明综合现金流量表中将与现金流量套期相关的现金流量分类为经营活动。
不被指定为套期工具的衍生工具
公司未被指定为套期保值工具的外汇远期合约的公允价值变动净损益在其他收益中确认，在简明综合经营报表中为净额，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中并不重要，而在其他收益中确认，在简明综合经营报表中为净额。
公司在简明综合现金流量表中将与非指定套期工具相关的现金流量分类为经营活动。
15
注6。经营租赁
该公司根据经营租赁租赁其设施和数据中心托管，到期日期各不相同，直至2027年。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的总经营租赁成本分别为100万美元。短期租赁成本、可变租赁成本和转租收入并不重要。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的简明合并资产负债表包括两个期间的500万美元的使用权资产，两个期间的应计负债700万美元的流动租赁负债，以及非流动的租赁负债分别为400万美元和600万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，两个期间的加权平均剩余租赁期均为2年，用于确定租赁负债净现值的加权平均贴现率两个期间均为6%。
公司经营租赁补充现金流信息如下：
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|
三个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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（百万） |
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为计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
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经营租赁产生的经营现金流 |
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$ |
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|
$ |
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公司经营租赁负债到期情况如下：
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3月31日， |
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2024 |
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截至12月31日止年度， |
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（百万） |
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2024年（剩余九个月） |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
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租赁付款总额 |
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减：推算利息 |
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(1 |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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|
16
注7。承诺与或有事项
循环信贷机制
2020年11月，公司签订了一项五年期2.8亿美元的高级有担保循环信贷融资（“循环信贷融资”）。如果公司能够获得额外的贷方承诺并满足某些其他条件，则通过手风琴期权，融资承诺总额最多可增加1亿美元。公司亦不时订立信用证，令循环信贷融资项下的借贷能力下降。根据公司的选择，循环信贷融资下的任何借款的利息应按调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.50%或替代基准利率加0.50%计提，公司须就循环信贷融资下总承诺的未使用部分支付按每年0.25%计提的承诺费。公司须按循环信贷融资项下任何未偿信用证项下可供提取的日均金额按年计1.50%支付费用。2024年3月，该公司执行了一份信函，将循环信贷融资的本金总额从2.8亿美元减少到700万美元。
循环信贷融资包含借款的惯常条件、违约事件和契约，包括限制公司产生债务、授予留置权、做出某些根本性改变和资产出售、向股东进行分配、进行投资或与关联公司进行交易的能力（以及公司某些子公司的能力）的契约。它还包含3.5亿美元的最低流动性财务契约，其中包括不受限制的现金和循环信贷安排下的任何可用借款能力。循环信贷融资项下的债务由公司几乎所有国内资产的留置权担保，并由任何重要的国内子公司提供担保，但惯例例外情况除外。根据循环信贷安排，连同公司位于加利福尼亚州旧金山的前总部的租赁，已签发金额约为700万美元的备用信用证（“信用证”）。截至2024年3月31日，公司并无根据循环信贷融资作出任何借款，并遵守相关财务契诺。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，循环信贷融资产生的费用微不足道。
在2024年4月19日资产出售结束时，我们终止了循环信贷融资。在该交易结束时，信用证停止签发并根据循环信贷融资，并由公司和买方以等额现金作抵押。此外，公司以前的总部已转让给买方，买方已承担公司根据这些总部的租约承担的义务。请参阅附注13 –后续事件。
购买义务
自2022年9月1日起，公司对托管和云服务安排进行了修订，承诺公司在3年内为服务支付8500万美元。截至2024年3月31日，这一修订协议下的剩余承付款约为4100万美元，将在未来1年零5个月内支付。
法律或有事项和诉讼程序
从2021年5月开始，美国加利福尼亚州北区地方法院针对该公司、其董事、其某些高级管理人员以及其首次公开募股（“IPO”）登记声明中提到的承销商提起了四起推定的集体诉讼，指控其根据向SEC提交的与其IPO相关的表格S-1登记声明中的陈述违反了证券法，并寻求金钱赔偿。其中1起案件已被原告驳回，其余3起已协调合并。2022年5月，法院任命了主要原告，他们随后根据《证券法》第11和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条提交了经修订的合并集体诉讼申诉。2023年4月10日，原告提交了一份修正申诉，仅主张根据《证券法》第11条和第15条提出的索赔。2023年12月，法院批准了被告驳回第一份经修正的合并申诉的动议。2024年2月，原告提交了第二份经修正的合并申诉，被告已动议驳回该申诉。公司认为这些诉讼毫无根据，打算大力抗辩。基于这些案件诉讼程序的初步性质，公司目前无法估计潜在损失的范围。
2021年8月，据称代表公司提起的股东派生诉讼Patel v. Szulczewski向美国加州北区地方法院提起，指控公司董事和高级管理人员在各种公开文件中就公司的业务运营和财务前景作出或导致公司作出虚假和/或误导性陈述。原告就违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产、违反《交易法》第14（a）条以及根据《交易法》第10（b）和21D条作出的贡献提出索赔，并正在寻求金钱赔偿。此事目前暂不受理。公司认为本次诉讼无法律依据，拟积极抗辩。基于这些案件诉讼程序的初步性质，公司目前无法估计潜在损失的范围。
17
截至2024年3月31日，管理层认为，在日常业务过程中不存在单独或合计产生对公司财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的其他法律或有事项。鉴于法律诉讼的不可预测性，公司的估计基于评估时可获得的信息。随着获得更多信息，公司将重新评估潜在负债，并可能修改估计。
18
注8。股权奖励活动和基于股票的薪酬
股权奖励活动
股权计划下的活动及相关信息汇总如下：
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未完成的期权 |
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未偿还的RSU |
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数量 |
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加权- |
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|
加权- |
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数量 |
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加权-平均授予日公允价值 |
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（单位：千） |
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（单位：千） |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
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9.0 |
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$ |
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已获批 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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既得 |
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— |
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$ |
— |
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(288 |
) |
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$ |
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没收或注销 |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
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(50 |
) |
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$ |
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2024年3月31日余额 |
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$ |
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8.8 |
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$ |
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截至2023年3月31日止三个月，限制性股票的加权平均授予日公允价值为每股25.92美元。截至2024年3月31日止三个月没有限制性股票授予。截至2024年3月31日，公司股权激励计划项下尚有344.1万股可供授予。关于资产出售的结束，所有未偿还的股权奖励在结束时全部归属。
CEO过渡
2023年2月，董事会任命Jun Yan为公司首席执行官，时任公司临时首席执行官。根据新的雇佣协议条款，Yan先生被授予（i）16.7万个RSU，总授予日公允价值为300万美元，以及（ii）以每股15.03美元的行权价购买29.9万股公司普通股的期权，总授予日公允价值为300万美元。这些RSU和期权将分别成为归属和可行使，在2年期限内定期分期，前提是CEO继续为公司服务。期权授予期限为10年。严先生根据其作为临时首席执行官的先前雇佣协议授予的股权奖励将继续根据该协议的条款归属。与资产出售结束有关，严先生的所有未行使股权奖励在结束时全部归属。
股票期权估值
采用Black-Scholes期权定价模型估算期权公允价值，该模型考虑了行权价格、截至授予日标的股票价值、预期期限、预期波动率、无风险利率、股息率等输入值。期权的公允价值采用以下讨论的方法和假设确定：
Black-Scholes期权定价模型用于确定期权公允价值的假设汇总如下：
19
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|
三个月结束 |
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2024* |
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2023 |
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预期期限（年） |
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— |
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5.55 |
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无风险利率 |
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— |
|
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|
% |
波动性 |
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— |
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% |
股息收益率 |
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— |
|
|
|
— |
|
估计每股公允价值 |
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— |
|
|
$ |
|
|
*截至2024年3月31日止三个月期间并无授出新购股权
股权奖励的修改
2024年2月，公司修改了未行使的股票期权，将截至雇佣终止之日归属的任何期权的到期日从90天期限延长至两年期限。公司认定，延长股票期权到期日构成第一类修改。修改后的基于股票的补偿影响不大。此外，在2024年2月，董事会在公司股权激励计划条款允许的情况下，修改了所有未行使的限制性股票奖励和期权，增加了一项控制权变更条款，据此，所有未归属的奖励将在控制权发生变更时全部归属。截至2024年3月31日止期间，对基于股票的补偿费用的这些修改的影响微不足道。
基于股票的补偿费用
简明综合经营报表中包含的基于股票的补偿费用总额如下：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（百万） |
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收益成本 |
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$ |
— |
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$ |
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销售与市场营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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公司将分别在与期权和RSU相关的约0.9年和1.8年的加权平均期间内确认剩余的100万美元和4300万美元未确认的基于股票的补偿费用。关于资产出售的结束，所有未偿还的股权奖励在结束时全部归属。
20
注9。所得税
公司中期期间的税项拨备是使用年度有效税率的估计确定的，并根据期间产生的任何离散项目（如有）进行调整。公司每季度对年度实际税率估计数进行评估，若年度实际税率估计数发生变化，公司在变化期间进行累计调整。
公司的季度税项拨备和年度有效税率的估计会受到几个因素的影响而波动，包括税前收益的可变性、税前收益的地域分布、税法变化、不可扣除的费用，例如基于股票的补偿，以及估值备抵的估计变化。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的所得税拨备分别为600万美元和0万美元。所得税拨备同比增加主要是由于某些公司间股息产生的预扣税。公司继续维持其国内递延税项净资产的估值备抵，该备抵不包括在年度有效税率估计中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司有400万美元未确认的税收优惠。这些未被确认的税收优惠，如果被确认，将影响有效税率。截至2024年3月31日和2023年12月31日止三个月的每个月与未确认的税收优惠相关的利息和罚款并不重要。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。该公司目前未接受联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。自使用任何净经营亏损或抵免额之日起，所有纳税申报表将分别开放供联邦和州当局审查三年和四年。某些纳税年度须接受税务机关的外国所得税审查，直至诉讼时效届满。
21
注10。每股净亏损
下表列出每股基本及摊薄净亏损的计算方法：
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三个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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（百万美元，千股，每股数据除外） |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
(59 |
) |
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$ |
(89 |
) |
分母： |
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|
|
|
|
|
||
加权平均股份用于计算每股净亏损，基本和稀释 |
|
|
24,315 |
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|
|
23,246 |
|
每股净亏损，基本及摊薄 |
|
$ |
(2.43 |
) |
|
$ |
(3.83 |
) |
以下具有潜在稀释性证券的流通股被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
|
|
截至3月31日， |
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|||||
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|
2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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已发行普通股期权 |
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未归属的已发行限制性股票单位 |
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员工股票购买计划 |
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合计 |
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22
注11。地理信息
该公司认为，根据需求基础（由用户的船舶至地址确定）和供应基础（由商家的经营地点确定）披露地域收入信息是相关的。
基于船舶到用户地址的按地理区域划分的核心市场收入如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||||||||||
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2024 |
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2023 |
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（百万美元，百分比除外） |
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欧洲 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
北美（1） |
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% |
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% |
南美洲 |
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— |
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— |
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% |
其他 |
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% |
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% |
核心市场收入（2） |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
根据商家的经营地点，中国在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中几乎占市场和物流收入的全部。来自美国商家的市场和物流收入在报告的两个期间都无关紧要。
公司长期有形资产，包括财产和设备净额和经营租赁使用权资产净额如下：
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|
3月31日， |
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12月31日， |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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（百万美元，百分比除外） |
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美国 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
中国 |
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% |
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% |
其他（1） |
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— |
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— |
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— |
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— |
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财产和设备总额、净资产和使用权资产 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
23
注12。劳动力减少
2023年1月和2023年8月，公司宣布计划分别裁减最多150名和255名员工（“RIF”），分别约占公司当时全球员工总数（“2023 RIF”）的17%和34%。就2023年的RIF而言，该公司为被解雇的员工支付了约1300万美元的遣散费和其他人员削减费用。2023年的RIF旨在重新调整公司的运营重点，以支持其正在进行的业务优先排序工作，更好地调整资源，并提高运营效率。截至2023年12月31日，基本上所有相关的遣散费均已支付。
24
注13。随后发生的事件
2024年4月19日，公司完成了向Qoo10 Inc.的关联公司Qube Network Pte. Ltd.（“买方”）出售其几乎所有资产的交易，Qoo10 Inc.是在2024年2月12日宣布资产购买协议后成立的特拉华州公司（“Qoo10 Delaware”），除了（a）联邦所得税净经营亏损结转和公司的某些其他税收属性，（b）公司的有价证券和（c）公司的某些现金和现金等价物（“资产出售”），根据日期为2024年2月10日的资产购买协议的条款，由公司、Qoo10 Delaware和，出于某些特定目的，Qoo10 Pte.Ltd.，一家新加坡私人有限公司，是Qoo10 Delaware和买方的母公司（经修订或修改，“资产购买协议”）。由于资产出售，公司在交易结束后立即拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券（包括政府证券）（“结束后现金”）以及上述NOL和其他税收属性。根据资产购买协议的要求，买方承担了公司几乎所有的负债。
于2024年4月12日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”），以审议与资产购买协议相关的若干议案，该议案在未开展任何业务的情况下召开并延期。休会后的特别会议于2024年4月18日重新召开。ContextLogic股东批准了资产出售，持有约51.5%已发行普通股股份的持有人投票赞成资产出售（代表在特别会议上投票的约97%的股份）。
于2024年4月19日，公司终止了截至2020年11月20日由公司作为借款人、贷款方、发行银行方以及作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）签订的循环信贷协议（“循环信贷融资”）以及相关的担保协议。循环信贷融资使公司能够借入最多2.8亿美元，并包含3.5亿美元的最低流动性财务契约，其中包括不受限制的现金和循环信贷融资下的任何可用借款能力。
2024年4月19日，所有未归属的未归属限制性奖励以及员工和董事的股票期权加速归属，导致每项奖励全部归属。
在资产出售完成后，公司开始审查使用其交割后现金的战略机会，并将制定审查战略机会的流程和程序。
25
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的讨论和分析应与（1）本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的未经审计简明综合财务报表及其相关附注，以及（2）经审计的综合财务报表及其附注以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023年10-K表格”）。除非另有说明，所有列报结果均以在所有重大方面符合美国公认会计原则的方式编制。此外，除非另有说明，为本期结果确定的所有变化均代表与上一个相应财政期间结果的比较。我们的讨论和分析可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本季度报告第II部分第1A项中关于表格10-Q的“风险因素”、本季度报告中关于表格10-Q的关于前瞻性陈述的特别说明以及本季度报告中关于表格10-Q的其他部分中所述的因素。
资产出售
2024年2月10日，我们与特拉华州公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及为某些特定目的与新加坡私人有限公司Qoo10 Pte. Ltd.和Qoo10 Delaware的母公司（“Qoo10”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），据此，（i）我们同意将其几乎所有资产出售给Qoo10 Delaware或Qoo10 Delaware指定的关联公司（该指定关联公司，“买方”），但（a）我们的净经营亏损（“NOL”）和某些其他税收属性，（b）我们的有价证券和（c）我们的某些现金和现金等价物，（ii）QOO10同意收购这些资产并承担资产购买协议（“资产出售”）中规定的我们的几乎所有负债。2024年4月18日，我国普通股大多数流通股的持有人投票批准了资产出售。根据此类投票和满足其他惯例成交条件，资产出售于2024年4月19日结束。由于资产出售，我们在该交易结束后立即拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券（包括政府证券），以及上述NOL和其他税收属性。
继资产出售完成后，ContextLogic已退出我们的电子商务业务的运营和其他历史运营。不过，我们目前不打算清算。我们已经开始审查使用我们的收盘后现金的战略机会。我们将制定一个流程和程序，用于评估我们交易结束后现金的使用替代方案，以及审查、识别和执行有利于ContextLogic及其股东的战略机会。目前预计这些替代方案将包括使用交割后现金为收购资产提供资金，至少部分用于收购可能允许公司利用NOL和某些其他税收属性的资产。
概述
在完成资产出售之前，我们是一家电子商务企业，连接了来自世界各地的商家和消费者。自资产出售完成以来，我们一直没有营业收入来源。尽管我们的董事会正在评估有关资产出售收益使用的各种替代方案，目标是通过我们的NOL实现股东价值最大化，但它尚未确定任何特定的收购或投资，或承诺在特定日期之前做出任何此类决定。我们无法保证，由于我们无法控制的市场竞争力，我们的董事会和管理层将能够吸引我们认为对我们的目标可行的业务，或按照我们认为符合ContextLogic及其股东最佳利益的条款和条件完成战略交易，包括收购资产或业务。
关键财务和绩效指标
在资产出售完成之前，除了我们在简明综合财务报表中提出的措施外，我们还监测了以下关键指标和其他财务信息，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，并做出战略决策。
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
|
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|
（百万，百分比除外） |
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|||||
MAU |
|
|
6 |
|
|
|
14 |
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LTM活跃买家 |
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7 |
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12 |
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月活跃用户
26
我们将MAU定义为当月访问Wish平台的独立用户数量，无论是在我们的移动应用程序、移动网页上，还是在桌面上。给定报告期间的MAU等于该期间MAU的平均值。活跃用户由唯一的电子邮件地址识别；一个人可以通过多个电子邮件地址拥有多个用户帐户。报告期间MAU的变化既反映了新用户的流入，也反映了特定月份未访问平台的现有用户的流出。我们将MAU数量视为收入增长的关键驱动因素，也是用户参与度和品牌知名度的关键指标。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日止三个月的MAU分别减少约57%。我们认为，这一下降主要是由于我们决定大幅减少数字广告支出。
LTM活跃买家
截至每个报告期间的最后日期，我们通过统计在过去12个月期间在Wish平台（无论是在我们的移动应用程序、移动网页上还是在桌面上）至少下过一个订单的个人用户总数来确定我们过去12个月唯一活跃买家（“LTM活跃买家”）的数量。但是，我们在计算中排除了那些在物品发货和货款退款之前订单被取消的买家。LTM活跃买家的数量是我们吸引大量用户群到我们的平台并从中获利的能力以及我们将访问转化为购买的能力的一个指标。我们相信，增加我们的LTM活跃买家将是我们未来收入增长的重要驱动力。
截至2024年3月31日止三个月，LTM活跃买家较截至2023年3月31日止三个月减少约42%。我们认为，这一下降主要是由于MAU下降，我们认为这是由于数字广告支出减少所致。
关于指标的注意事项
我们的一些指标（包括MAU）的数字是使用内部工具计算和跟踪的，这些工具不会由任何第三方独立验证。我们使用这些指标来评估我们整体业务的增长和健康状况。虽然这些数字是基于我们认为对适用计量期间的用户或商家基础的合理估计，但计量方面存在固有的挑战，因为所使用的方法需要进行重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们定期审查和调整计算指标的流程，以提高其准确性，我们的估计可能会因技术或我们的方法的改进或变化而发生变化。
经营成果
下表显示了我们在所述期间的运营结果，并表示了某些细列项目在这些期间的收入百分比的关系。财务业绩的期间比较并不一定代表未来的业绩，特别是考虑到2024年4月完成的资产出售。
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三个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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|
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（百万） |
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收入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
96 |
|
收入成本（1） |
|
|
30 |
|
|
|
76 |
|
毛利 |
|
|
6 |
|
|
|
20 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
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销售及市场推广（1） |
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|
15 |
|
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|
37 |
|
产品开发（1） |
|
|
22 |
|
|
|
51 |
|
一般和行政（1） |
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
总营业费用 |
|
|
59 |
|
|
|
113 |
|
经营亏损 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(93 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(89 |
) |
准备金 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
27
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
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|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（百万） |
|
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收益成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
销售与市场营销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
产品开发 |
|
|
5 |
|
|
|
16 |
|
一般和行政 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
26 |
|
下表列出我们简明综合经营报表的组成部分占收入的百分比：
|
三个月结束 |
|
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收益成本 |
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
毛利 |
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
营业费用： |
|
|
|
|
|
||
销售与市场营销 |
|
42 |
% |
|
|
39 |
% |
产品开发 |
|
61 |
% |
|
|
53 |
% |
一般和行政 |
|
61 |
% |
|
|
26 |
% |
总营业费用 |
|
164 |
% |
|
|
118 |
% |
经营亏损 |
|
(147 |
)% |
|
|
(97 |
)% |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入，净额 |
|
— |
|
|
|
4 |
% |
所得税拨备前亏损 |
|
(147 |
)% |
|
|
(93 |
)% |
准备金 |
|
17 |
% |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
(164 |
)% |
|
|
(93 |
)% |
截至2024年3月31日止三个月与2023年比较
收入
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
核心市场收入（1） |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
(17 |
) |
|
|
(61 |
)% |
ProductBoost收入 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(63 |
)% |
市场收入 |
|
|
14 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(61 |
)% |
物流收入 |
|
|
22 |
|
|
|
60 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(63 |
)% |
收入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
96 |
|
|
$ |
(60 |
) |
|
|
(63 |
)% |
截至2024年3月31日止三个月，营收减少6000万美元，或63%，至3600万美元，而截至2023年3月31日止三个月的营收为9600万美元。减少的原因是市场和物流收入减少，如下所述。
截至2024年3月31日止三个月的市场收入与2023年同期相比减少了2200万美元，即61%，这主要是由于与MAU和LTM活跃买家减少相关的订单量减少。
截至2024年3月31日止三个月的物流收入较2023年同期减少3800万美元，即63%。与市场收入一样，下降的主要原因是订单量减少。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
收入成本和毛利率
28
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
收益成本 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(61 |
)% |
收入占比 |
|
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
|
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|
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|
|
||
与2023年同期相比，截至2024年3月31日止三个月的收入成本减少了4600万美元，降幅为61%。这些减少主要是由于订单量减少导致市场和物流相关成本降低。
截至2024年3月31日止三个月的毛利率由截至2023年3月31日止三个月的21%降至17%。这些下降主要是由于较高比例的整体收入来自利润率较低的物流服务以及对我们定价策略的修订。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
销售与市场营销
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
销售与市场营销 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
(22 |
) |
|
|
(59 |
)% |
收入占比 |
|
|
42 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日止三个月，销售和营销费用减少2200万美元，或59%，至1500万美元，而截至2023年3月31日止三个月为3700万美元。减少的主要原因是广告支出减少1500万美元，员工人数减少导致员工相关成本减少500万美元，以及由于订单量减少导致客户支持服务减少200万美元。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
产品开发
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
产品开发 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
(29 |
) |
|
|
(57 |
)% |
收入占比 |
|
|
61 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日止三个月，产品开发费用减少2900万美元，或57%，至2200万美元，而截至2023年3月31日止三个月为5100万美元。减少的主要原因是，由于员工人数减少，包括股票薪酬在内的员工相关成本减少了2600万美元，其他与产品相关的支出减少了300万美元。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
一般和行政
29
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
25 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
(12 |
)% |
收入占比 |
|
|
61 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2024年3月31日止三个月，一般及行政开支减少300万美元，或12%，至2200万美元，而截至2023年3月31日止三个月则为2500万美元。减少的主要原因是，由于员工人数减少，包括股票薪酬在内的与员工相关的成本减少了900万美元，法律和保险相关成本减少了200万美元，租赁资产以及财产和设备减值减少了100万美元。这一减少被战略替代成本增加500万美元以及其他一般和行政相关支出增加400万美元部分抵消。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
利息和其他收入，净额
|
|
三个月结束 |
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|
改变 |
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|||||||||
利息和其他收入，净额 |
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$ |
— |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
不适用 |
收入占比 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月，利息和其他收入净减少400万美元，即N/M，为零，而截至2023年3月31日的三个月为400万美元。净减少的原因是利息收入减少300万美元，外汇净损失100万美元。
自资产出售完成以来，我们预计将赚取资产出售后剩余的现金和有价证券的利息收入。
准备金
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|||||||||
准备金 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
6 |
|
|
不适用 |
收入占比 |
|
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17 |
% |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
截至2024年3月31日止三个月的所得税拨备较截至2023年3月31日止三个月增加600万美元。所得税拨备的变化主要是由于某些公司间股息产生的预扣税。
自2024年4月19日资产出售完成以来，我们预计将不再获得营业收入，并产生与先前市场和物流运营相关的相关成本。我们预计在监督和管理剩余资产的过程中将产生最小的行政成本。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券3.05亿美元，其中大部分以现金存款和货币市场基金形式持有，用于营运资金用途。2024年4月19日，即资产出售结束后，我们拥有1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们在正常运营成本之外的物质现金需求包括8300万美元的应付账款和商户，4100万美元的托管和云服务采购承诺剩余，以及1200万美元的设施租赁
30
债务，其中700万美元将在未来12个月内到期。在资产出售结束时，买方承担了我们几乎所有的负债。
虽然我们与一群不同的大型国家金融机构保持现金和短期投资，但无法保证我们超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的任何其他存款将得到美国的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构将能够在发生倒闭或流动性危机时从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。
流动性来源
2020年12月，我们完成了普通股IPO，在扣除约5200万美元的承销折扣和佣金后，获得了约11亿美元的净收益，但在扣除发行成本（扣除报销后）后，获得了约600万美元的净收益。截至2024年3月31日，我们没有任何未偿还借款。
由于资产出售，我们拥有大约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券（包括政府证券）。根据资产购买协议的要求，买方承担了公司几乎所有的负债。
自资产出售完成以来，我们预计：（i）赚取我们在资产出售后继续持有的现金和有价证券的利息收入；（ii）没有其他收入来源和相关成本；（iii）在监督和管理剩余资产的过程中产生最小的行政成本。
2020年11月信贷融通
2020年11月，我们签订了循环信贷安排，这使我们能够借入高达2.8亿美元的资金。在2024年4月19日资产出售结束时，我们终止了循环信贷融资。有关循环信贷融资的更多详细信息，请参阅我们在第一部分第1项“财务信息”中的简明综合财务报表附注7。循环信贷融资包含一个手风琴选项，如果行使该选项，并且前提是我们能够获得额外的贷方承诺并满足某些其他条件，将使我们能够将承诺总额增加至多1亿美元。截至2024年3月31日，我们没有根据循环信贷融资进行任何借款。
2024年4月19日，就资产出售的结束而言，我们终止了循环信贷协议。
现金流
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三个月结束 |
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2024 |
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2023 |
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（百万） |
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现金用途： |
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经营活动 |
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$ |
(75 |
) |
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$ |
(92 |
) |
投资活动 |
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90 |
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|
|
(40 |
) |
融资活动 |
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(1 |
) |
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(3 |
) |
经营活动使用的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的现金净额为7500万美元。这是由于我们的净亏损5900万美元和运营资产和负债的2600万美元不利变化，这部分被1000万美元的非现金支出所抵消。不利的营运资金流动主要是由于应付账款、商户应付账款和应计及退款负债的减少。应付账款、应付商户以及应计和退款负债减少了3200万美元，这主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
截至2023年3月31日止三个月，我们在经营活动中使用的现金净额为9200万美元。这主要是由于我们的净亏损8900万美元和我们的经营资产和负债的不利变化2700万美元，这部分被2400万美元的非现金支出所抵消。不利的营运资金流动主要是由于应付账款、商户应付账款和应计及退款负债的减少。应付账款、商户应付账款和应计及退款负债减少3800万美元，主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
31
投资活动提供（使用）的现金净额
我们的主要投资活动包括将多余的现金余额投资于有价证券。
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为9000万美元，主要是由于有价证券到期。
截至2023年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为4000万美元。这主要是由于购买了1.25亿美元的有价证券，部分被8500万美元的有价证券到期部分抵消。
筹资活动使用的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，我们融资活动中使用的现金净额为100万美元，主要是由于与员工RSU结算相关的税款支付。
截至2023年3月31日止三个月，我们融资活动中使用的现金净额为300万美元，主要是由于与RSU结算相关的税款支付。
表外安排
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们没有与未合并的组织或金融伙伴关系建立任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
关键会计政策
与我们于2024年3月5日向SEC提交的2023年10-K表格中描述的内容相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的完整描述，请参阅本季度报告第I部分第1项的附注1，表格10-Q。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供这些信息。
32
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15（e）或15d-15（e）））旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的主要执行官和财务官，以便及时决定所要求的披露。
我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）在管理层其他成员的协助下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在该日期并不有效，如下所述。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们于2024年3月5日向SEC提交的2023年10-K表格中的第9A项“控制和程序”中所披露的，截至2024年3月31日，已发现并仍未解决以下重大弱点：
上述重大缺陷均未导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。然而，上述重大缺陷可能导致一项或多项账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错报，无法防止或发现。
在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本季度报告中包含的表格10-Q的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制而执行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的简明合并财务报表在所有重大方面公平地反映了我们按照美国公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层的计划，以补救物质弱点
我们的补救工作正在进行中。如附注13 –本10-Q第1部分第1项的后续事件所述，公司与Qoo10 Delaware订立资产购买协议，出售其几乎所有资产，但不包括（a）公司的联邦所得税净营业亏损（NOL）结转和某些其他税收属性，（b）公司在特定理财账户中持有的有价证券和（c）公司在该理财账户中持有的现金和现金等价物。自这项交易于2024年4月19日结束以来，该公司一直在重新评估其补救措施。
我们迄今采取的补救措施包括：
33
我们致力于继续实施强有力的控制系统，并相信我们正在进行的补救努力将导致我们对财务报告的内部控制的显着改善，并将纠正重大弱点。然而，在新的控制措施运行了足够长的一段时间、经过测试并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，并不认为实质性弱点得到了补救。这一补救过程将需要资源和时间来实施，鉴于公司的新方向，将重新评估补救工作。我们将继续监测这些补救措施的有效性，我们将对这一计划的设计进行任何修改，并根据具体情况采取我们认为适当的其他行动。
财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。
对披露控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，可以
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不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
本季度报告表格10-Q第一部分第1项中包含的未经审计简明综合财务报表附注中附注7，承诺和或有事项下的信息以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下列出的风险和不确定性，以及本季度报告表格10-Q中包含的所有其他信息，包括我们的简明综合财务报表和相关说明。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们业务的重要因素。这些风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险——我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营不重要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，以及资产出售已于2024年4月19日完成，我们过去的财务业绩将不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被过度用于预测未来期间的业绩或趋势。
与我们业务相关的风险
自资产出售以来，我们没有实质性的运营，也没有实质性的运营收入来源，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
自资产出售结束以来，我们有NOL和收盘后现金，我们的普通股股票仍然公开交易。然而，在我们部署交割后现金和/或以其他方式利用我们的NOL之前，我们将没有实质性的营业收入来源。尽管我们的董事会正在评估的使用交割后现金的替代方案包括提供资金，至少部分包括收购可能使我们能够利用我们的NOL和某些其他税收属性的资产，但无法保证将有合适的资产可供我们购买，也无法保证所收购的任何资产将产生预期的收入或任何收入。如果我们无法获得合适的资产，我们剩余的税收属性的价值将受到限制，可能一文不值。如果我们未能获得额外的收入来源，可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。此外，在可预见的未来，我们将继续承担作为公众公司运营的某些费用。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
自2010年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们蒙受了5900万美元的净亏损。截至2024年3月31日，我国累计赤字约33亿美元。我们未来可能无法实现或保持盈利。
我们的股东没有收到，也可能永远不会收到资产出售的任何收益。
我们，而不是我们的股东，收到了资产出售的收益。我们已经退出了电商业务的运营和我们的其他历史运营。不过，我们目前不打算清算。我们已经开始审查使用我们的收盘后现金的战略机会。我们将制定一个流程和程序，用于评估我们交易结束后现金的使用替代方案，以及审查、识别和执行有利于ContextLogic及其股东的战略机会。
如果我们寻求收购资产，则无法保证有合适的资产可供我们购买，或者所收购的任何资产将产生预期的收入或任何收入。我们的董事会将继续进行仔细的过程，没有设定完成替代方案探索的时间表。如果我们无法获得合适的资产，我们剩余的税收属性的价值将受到限制，可能一文不值。
作为一家公众公司运营需要我们承担大量成本，并需要管理层的大量关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。
自资产出售完成以来，我们一直并将继续被要求遵守《交易法》的适用报告要求，而这种遵守此类报告要求在经济上是沉重的负担，需要我们管理层的时间和关注。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。例如，我们受制于《交易法》的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用要求、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及SEC的规则和条例。作为新要求的一部分，我们需要建立并保持有效
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披露和财务控制，我们对公司治理实践进行了修改。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。
我们管理层的许多成员和其他关键人员几乎没有管理一家上市公司和准备公开文件的经验。此外，作为一家公众公司，我们的管理层和其他关键人员必须将注意力从其他业务事项上转移到作为一家公众公司的报告和其他要求上投入大量时间。特别是，我们产生了大量费用，并投入大量管理工作来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。我们将需要继续增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
由于在本报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括股东和竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。
我们可能无法利用我们净经营亏损结转的很大一部分，以及其他税收属性，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们有联邦NOL可用于减少未来的应税收入（如果有的话），即从2030年开始到期并持续到2037年的8.86亿美元和有无限结转期的19亿美元。截至2023年12月31日，我们有70亿美元的州NOL可用于减少未来的应税收入（如果有的话），这些收入将于2026年开始到期并持续到2043年到期，还有20亿美元具有无限结转期。根据2017年颁布的立法，非正式命名为《减税和就业法案》（“税法”），经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的未使用的美国联邦NOL将不会到期，可以无限期结转，但在2021年12月31日之后开始的纳税年度，这类联邦NOL的可扣除额限制为应税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守《税法》或《CARES法》。此外，利用NOL和其他税收属性来抵消未来的应税收入或税收可能会受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382和383条以及由于已经发生或未来可能发生的所有权变更而导致的类似州法规的限制。虽然我们认为我们的NOL目前不受这些规则的限制，并且已经签订了旨在保护和保护我们的NOL的税收优惠保护计划，但无法保证我们过去没有经历过所有权变更，或者此类计划将阻止我们在未来经历所有权变更，因此，我们使用NOL的能力受到限制。此外，这些NOL的部分可能会到期未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州NOL的可用性进行了限制，以抵消2019年之后和2022年之前开始的纳税年度的应税收入。因此，即使我们收购了创收资产并在未来实现盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分，这可能会对我们未来的现金流和我们普通股的价值产生不利影响。
如果我们选择进行业务合并，我们可能会在这样的寻找中面临困难或延迟，我们可能会在最终未完成的预期业务合并上花费大量时间和资本。
我们的董事会正在评估战略替代方案，包括使用交割后现金以及通过收购资产或业务来利用我们的NOL的潜力。对任何特定目标业务的调查以及随后对相关协议、SEC披露和其他文件的任何谈判和起草都将需要管理层投入大量时间和注意力，以及与会计师、律师和其他专业人士的外包服务相关的实质性额外成本。假设我们选择了这一战略替代方案，我们可能会花费大量时间和资源寻找、进行尽职调查以及就可能最终无法实现的拟议业务合并谈判交易条款。可能会出现我们或适用业务的卖方无法控制的意外问题，迫使我们终止与目标公司的讨论，例如目标公司未能或无法提供足够的文件以协助我们的调查，一方未能按要求获得所需的豁免或同意以完成交易，原因是无法获得所需的审计、适用的法律、章程文件和协议，出现来自另一潜在买方的竞争性投标，或卖方无法维持其运营足够长的时间以允许交易完成。这种风险是任何寻找新业务所固有的，投资者在投资像我们这样的企业之前应该意识到这些风险。
如果我们选择追求这一战略替代方案，我们预计在寻求与之合并或收购的创收业务时将面临激烈的竞争。鉴于当前的经济环境，风险投资公司、较大的公司和其他投资者正在以相对折扣的价格大量购买运营实体或其资产。这些各方可能比我们拥有更多的资本或人力资源和/或在我们选择寻找的特定行业中拥有更多经验。这些竞争对手大多有一定的流动现金
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可利用有利的市场条件为潜在的商业采购商，例如那些由最近的大流行引起的。由于我们相对于竞争对手的任何劣势，任何延迟或无法确定、谈判和进行业务合并，都可能导致我们失去对竞争对手的宝贵商业机会，这将对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们无法控制的经济因素，包括通货膨胀和更高的利率和经济不确定性，以及地缘政治不稳定，可能会阻碍我们以对我们有利的条件找到和获得业务的能力。
此外，我们的资本有限，由于可获得的资本有限，我们可能无法以优惠条件或根本无法利用任何可用的商业机会。无法保证我们将有足够的资本为我们提供必要的资金，以成功开发和实施我们的运营计划或收购我们认为适当或必要的业务以实现我们的目标，在这种情况下，我们可能会被迫终止我们的业务计划，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。此外，我们未来可能获得的任何债务融资，包括与收购相关的债务融资，都可能导致额外的经营和财务契约，从而限制或限制我们采取某些行动的能力。无法保证我们能够以我们可以接受的金额或条款（如果有的话）获得融资。
如果我们未能成功制定可行的商业计划并获得新业务并产生实质性收入，投资者可能会失去全部投资。
如果我们不能成功地制定一个可行的商业计划并获得一个新的业务来实施它，我们的投资者对我们普通股的全部投资可能会变得一文不值。即使我们成功地与经营实体的资产合并或收购，我们也无法保证我们将能够在短期内或根本无法从中产生实质性收入，或者投资者将从他们的投资中获得利润。如果我们不成功，我们的投资者可能会失去全部投资。
我们可能会从事对我们和我们的股东造成税务后果的业务合并。
在考虑我们可能进行的任何业务合并时，联邦和州的税收后果很可能是一个重要因素。根据现行联邦法律，根据适用的联邦和州税法，此类交易可能需要向买方及其股东缴纳大量税款。虽然我们打算构建任何业务合并，但如果我们追求这一战略替代方案，以便根据我们的业务目标在切实可行的范围内最大限度地减少联邦和州的税务后果，则无法保证我们进行的任何业务合并将满足免税重组或类似优惠待遇的法定或监管要求，或此类交易的各方将在股权或资产转让时获得预期或预期的税务处理。不符合条件的重组、合并或类似交易可能导致在联邦和州一级征收大量税款，这可能对交易双方，包括我们的股东产生不利影响。
如果我们追求业务合并，我们可能会尝试与一家私人目标公司完成业务合并，而有关该公司的信息很少，该目标实体可能无法按预期产生收入或以其他方式与我们按预期兼容。
在寻求我们要收购的业务时，我们可能会寻求与一家私人控股公司完成业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们在做出决定之前可以获得的唯一信息可能来自目标公司直接向我们提供的与交易有关的文件和信息。此类文件或信息或我们从中得出的结论可能被证明是不准确或具有误导性的。因此，我们可能需要根据有限、不完整或有缺陷的信息就是否进行潜在业务合并作出决定，这可能导致我们的后续运营产生的收入低于预期，这可能会严重损害我们的财务状况和经营业绩。
在评估潜在业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能受到限制。因此，我们的管理层对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏所期望的技能、资格或能力。此外，在大多数情况下，目标公司的管理层可能希望管理我们并更换我们的首席执行官。如果目标公司的管理层不具备管理一家上市公司或协助其前实体合并或合并为我们所必需的技能、资格或能力，收购后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响，我们的股东可能会遭受其股票价值的降低。
如果我们在进行、整合和维持任何未来的收购和投资方面不成功，我们的业务可能会受到影响。
我们未来可能会收购业务或技术。整合收购的业务或技术是困难的，也可能有风险。这些潜在和已完成的交易产生了风险，例如：
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此外，收购可能会转移管理层的时间和精力，使其无法经营我们的业务。收购还可能要求我们花费大量可用现金、发行股票、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。最后，分析师、投资者或我们的用户可能会对收购持负面看法。
资产购买协议可能使我们面临或有负债。
我们已同意就我们在资产购买协议中订立的某些违约行为向买方作出赔偿。买方提出的重大赔偿要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
买方并无承担资产购买协议项下的任何不包括负债。
根据资产购买协议，买方并未承担与我们之前业务相关的所有负债。某些负债在交割后仍由我们承担。例如，买方不承担因我们的任何雇员的雇用或终止服务而产生或相关的任何责任，这些雇员没有转移给买方，或因拒绝买方提供雇用或服务或与公司首次公开募股相关的某些第三方索赔，包括现有的集体诉讼和股东派生诉讼而向任何雇员支付遣散费或拖欠的工资而产生或相关。这类负债，连同资产购买协议项下的其他排除负债，可能很大。虽然我们认为我们对与此类排除责任相关的某些风险提供了充分的保险，但无法做出任何保证。
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
在编制和审计我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。此外，鉴于我们依赖信息技术（“IT”）系统来综合财务和非财务信息，我们IT控制方面的任何重大弱点不仅可能导致我们的合并财务报表出现错误，也可能导致我们的非财务指标出现错误。
我们在2021年发现的重大弱点之所以出现，是因为（i）与编制合并财务报表相关的对我们IT系统的流程和控制不充分，以及（ii）现有流程不足以让我们及时完成对财务报告内部控制的设计和运营有效性的测试和评估。
如项目4“控制和程序”中所述，我们将继续采取主动措施，实施旨在确保弥补造成实质性弱点的剩余控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到设计、实施和有效运作。
我们不能保证我们的努力将纠正财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者未来不会发现我们财务报告内部控制方面的其他重大弱点。我们未能实施和保持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者的信心并导致我们普通股的价格下跌。见项目4，“控制和程序”，进一步讨论已确定的重大弱点。
我们的管理层被要求评估我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。如果我们无法保持有效的披露控制和财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性提交鉴证报告。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
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我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。虽然我们继续通过项目4“控制和程序——管理层修复重大缺陷的计划”中描述的补救措施来改善我们对财务报告的内部控制，但我们不能保证这些变化将纠正未来的缺陷，或者未来不会发现我们对财务报告的内部控制中的其他重大缺陷。
为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按预期执行，我们可能会在我们的控制方面遇到进一步的缺陷。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，其中一些可能来自我们的重组和转型举措。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的弱点，未来可能会发现更多的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进过程中遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务，并对定期管理评估的结果和我们的独立注册会计师事务所SEC要求的鉴证报告产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会削弱投资者的信心，对我们普通股的价格产生负面影响，并可能导致我们在纳斯达克退市。如前所述，见项目4，“控制和程序”，以进一步讨论已确定的重大弱点。
我们一直，并可能在未来，参与昂贵和耗时的诉讼事项或其他法律程序。
我们一直，并可能在未来，涉及诉讼事项，包括集体诉讼。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无根据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉、权利损失或对我们的产品或商业惯例产生不利变化。任何这些结果都可能对我们的业务产生不利影响。此外，为索赔辩护成本很高，会给我们的管理层带来很大的负担。
此外，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。因此，我们在诉讼中被点名，可能会受到正在进行的诉讼以及与我们的股价/业绩和/或董事会业绩和独立性相关的其他请求的影响。从2021年5月开始，美国加利福尼亚州北区地方法院针对该公司、其董事、其某些高级管理人员以及其首次公开募股（“IPO”）登记声明中提到的承销商提起了四起推定的集体诉讼，指控该公司根据其向SEC提交的与其IPO相关的表格S-1登记声明中的陈述违反了证券法，并寻求金钱赔偿。其中1宗案件已被原告驳回，其余3宗已协调合并（“IPO案”）。2022年5月，法院任命了主要原告，他们随后根据《证券法》第11和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条提交了经修订的合并集体诉讼申诉。
2023年4月，原告提交了第一份经修订的合并集体诉讼投诉，仅主张根据《证券法》第11和15条提出的索赔。法院于2023年12月驳回了这一申诉，并准予修正。2024年2月，原告提交了第二份经修正的合并集体诉讼申诉，被告已动议驳回。2021年8月，据称代表公司提起的股东派生诉讼Patel v. Szulczewski在美国联邦法院提起，指控公司董事和高级管理人员在各种公开文件中就公司的业务运营和财务前景作出或导致公司作出虚假和/或误导性陈述。这件事被搁置，等待IPO案中的某些动议实践。我们可能会继续成为证券诉讼的目标，和/或在未来可能会收到其他民事和监管机构的询问和请求。针对我们的证券诉讼或询问或调查可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
法律或法规的变化，或未能遵守适用于我们的法律法规，可能会对我们的业务、追求选定战略替代方案的能力、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受联邦、州和地方政府颁布的法律法规的约束。除了SEC的规定外，我们未来可能收购的任何业务都可能受到重大的法律或监管监督和限制，这可能会阻碍我们的增长，并在合规方面花费大量资金。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其法院和行政法官的解释和适用也可能不时发生变化，任何此类变化可能对我们不利，并可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。
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此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会导致材料抗辩或补救费用和/或损害对我们的财务状况产生重大不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（i）主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，或（ii）从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有、或进行证券交易，且其拥有或提议收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为这个词在《投资公司法》的这两个部分中都有定义。我们认为，我们正在进行并且我们打算继续进行我们的运营，因此我们和我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。如果我们有义务注册为“投资公司”，我们将必须遵守《投资公司法》的各种实质性要求，其中包括对资本结构的限制、对特定投资的限制、禁止与关联公司的交易，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和法规，这将增加我们的运营和合规成本，可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能损害我们的经营业绩。
与我们的A类普通股相关的风险
关于资产出售所得款项用途和我们未来运营的不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
关于资产出售所得款项的用途，我们拥有广泛的酌处权。尽管我们的董事会将继续评估有关资产出售收益使用的各种替代方案，目标是通过我们的NOL实现股东价值最大化，但它尚未确定任何特定的收购或投资，或承诺在特定日期之前做出任何此类决定。这种不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们完成了反向股票分割，以重新符合纳斯达克全球精选市场的上市要求，但无法保证我们将继续符合纳斯达克的上市要求。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）。
2023年4月10日，在股东批准后，我们的董事会批准了对我们已发行和流通在外的普通股进行1比30的反向股票分割。2023年4月12日，我们的普通股开始在经拆分调整的基础上在纳斯达克全球精选市场交易。
截至2023年4月26日，我们重新遵守了最低投标价格要求。自资产出售完成以来，我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市。然而，无法保证我们将继续遵守最低投标价格要求或以其他方式遵守其他纳斯达克上市规则。如果我们不符合纳斯达克的上市要求，则无法保证我们的普通股将有资格在任何其他国家证券交易所上市。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致对我们股东的额外稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。
我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行可能会稀释投资者，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者也可以获得优先于我们普通股持有人的权利。
如果我们选择进行业务合并，我们可能需要额外的资本来为这种业务合并提供资金。我们可能无法在需要时获得额外资本。未来的业务发展活动，以及工资、保险、一般管理费用、法律和合规费用以及会计费用等管理费用预计将需要大量额外资本。
如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、执行官、员工和重要股东的出售，或者当我们的普通股有大量股份可供出售时，我们的普通股价格可能会下跌。
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我们普通股股票的市场价格可能会下降，原因是在公开市场上出售了大量我们的普通股股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。
我们的税收优惠保全计划可能会减少我们普通股的交易量，因为它限制了个人或实体获得我们已发行普通股相当大比例的能力。
我们的税收优惠保全计划旨在根据《守则》第382条保全与NOL结转相关的某些税收资产的价值。一些股东无法获得我们普通股的重要头寸可能会大幅降低我们普通股的市场流动性，从而使股东更难处置我们的普通股，或获得我们普通股价格的准确报价。
如果我们选择寻求这样的战略选择，我们的股东不太可能有任何机会评估或批准业务合并。
我们的股东不太可能有机会评估和批准拟议的业务合并。在大多数情况下，根据适用法律，企业合并不需要股东批准，我们的公司章程和章程不赋予我们的股东批准此类交易的权利。为了制定和实施我们的商业计划，我们将来可能会聘请律师、会计师、技术专家、评估师或其他顾问来协助确定我们的方向并完成由此设想的任何交易。我们可能会依赖这些人就公司未来的业务和前景做出艰难的决定。任何这类人士的选择将由我们的董事会作出，而所产生的任何费用，或基于上述任何一项作出的决定，事后可能证明对公司不利，其结果可能会降低对我们股东的价值。
我们是一家规模较小的报告公司，我们仅遵守适用于此类公司的减少报告和披露要求的任何决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
截至2023年6月30日，我们符合《交易法》定义的“小型报告公司”的资格。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于不是较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，并且只被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。
只要截至前一年6月30日，（i）非关联公司持有的我们普通股的市值，或我们的公众持股量低于2.5亿美元；或（ii）我们的年收入低于1亿美元，要么我们没有公众持股量，要么我们的公众持股量低于7亿美元，我们就将保持较小的报告公司。
如果我们利用规模较小的报告公司可以利用的部分或全部减少的披露要求，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，股价波动更大。
我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股持有人支付任何现金股息，并且未来现金股息的可用性和时间，如果有的话，是不确定的。
我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们的董事会将决定我们可能在未来期间支付的股东股息的金额和时间，如果有的话。在作出这一决定时，我们的董事将考虑所有相关因素，包括可用于股息的现金数量、资本支出、与股息有关的契约、禁止或限制、适用法律、一般运营要求和其他变量。我们无法预测您可能获得的任何未来股息的金额或时间，如果我们确实开始支付股息，我们可能无法随着时间的推移支付、维持或增加股息。因此，你可能无法在很长一段时间内实现你对我们普通股的投资的任何回报，如果有的话，除了出售你的股票。
我们普通股的价格一直并将继续波动。我们的普通股价格下跌已经导致并可能使我们面临未来的诉讼。
我们普通股的市场价格震荡走低，可能会继续大幅波动或下跌。因此，我们普通股的价格一直受到广泛波动的影响，并可能由于多种原因继续受到广泛波动的影响，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括本“风险因素”部分中描述的那些原因以及其他原因，例如：
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其中许多因素超出了我们的控制范围，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们是否选择追求和完成业务合并，以及我们当前或后续的经营业绩和财务状况。过去，随着公司证券市场价格的波动期，往往会提起证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的时间和注意力，否则将被用来有利于我们的业务。
我们的章程文件、我们的税收优惠保护计划以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，可能会限制我们管理层做出改变的尝试，并可能压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更或限制我们管理层变更的效果。2022年8月，我们的创始人兼董事会成员Piotr Szulczewski于2022年8月辞职，他将持有的所有B类普通股股份转换为相同数量的普通股。紧随这种转换之后，Szulczewski先生的投票权下降到我们已发行普通股投票权的大约8%（不包括可立即行使的已发行期权）。此外，在这种转换之后，我们的B类普通股的流通股占我们普通股流通股的比例不到1%。这导致B类普通股的所有其他股份自动转换为相同数量的普通股。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程中的规定规定：
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此外，就资产购买协议的批准而言，我们的董事会通过了税收优惠保全计划，以防止公司使用公司NOL和某些其他税收属性以减少未来潜在的美国联邦所得税义务的能力可能受到限制。税收优惠保护计划可能会导致获得超过4.9%我们普通股的股东的持股被大幅稀释。请参阅本季度报告表10-Q第I部分第1项所载未经审核简明综合财务报表附注1中标题为“税务优惠保全计划及A系列初级参与优先股”的章节。
上述规定可能会延迟或阻止我们的股东更换我们管理层成员的企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有15%或以上普通股的持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。反收购条款可能会通过采取行动来延迟或阻止我们公司控制权的变化，从而压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下情况的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）主张违反信托义务的索赔的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼；（iv）解释、适用的任何诉讼，强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性；或（v）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。
本条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。如果法院裁定我们的公司注册证书的排他性诉讼地条款不适用于诉讼或在诉讼中不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
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项目6。展品。
附件 数 |
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说明 |
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2.1*+ |
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3.1* |
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日期为2024年2月10日的公司A系列初级参与优先股的指定证书（通过引用表格8-A上的公司注册声明的附件 3.1并入，于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交，文件编号为001-39775）。 |
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4.1* |
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10.1* |
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10.2* |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
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32.1** |
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32.2** |
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根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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101.INS * |
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内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH * |
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内联XBRL分类法扩展架构文档 |
101.CAL * |
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
101.DEF * |
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
101.LAB * |
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE * |
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内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
104* |
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封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
*随函提交。
* *随函附上。
+根据S-K条例第601（b）（2）项，本协议的附表和展品已被省略。注册人将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表和展品的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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ContextLogic公司。 |
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日期：2024年5月8日 |
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签名： |
/s/Rishi Bajaj |
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Rishi Bajaj |
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首席执行官、董事兼董事会主席 |
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（首席执行官）
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签名： |
/s/Brett Just |
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布雷特Just |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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