附件 10.2

租赁

本租约（“租约”）由德克萨斯州有限责任公司Merchants ICE II，LLC（以下简称“房东”）与特拉华州公司Velocity Bioworks，Inc.（以下简称“租户”）于2026年1月1日（“生效日期”）签订。

然而，业主是位于1305 E. Houston Street，San Antonio，Texas 78205的某宗不动产的拥有人，该不动产由两栋办公楼和额外的构筑物（俗称Merchants Ice Building（s）在此统称为“综合体”）进行改善，包括建筑物、改善以及底层和相邻土地；和

然而，租户希望租赁综合大楼的空间，而业主愿意根据本协议所载的条款、条件、契诺和协议租赁综合大楼的租户空间。

因此，本协议各方有意在法律上受约束，特此订立并同意如下。

业主特此向租户出租，而租户特此向业主出租租期（定义见下文），并根据下文提供的条款、条件、契诺及协议，现估计为20,144平方呎的可出租面积（“可出租物业方呎”）的空间（“物业”），无论如何，该面积构成位于综合大楼内的被称为“音乐大厦”的架构的整个可出租面积。这些处所在所附的附件“B”上标注为“Building 2-20,144 SF”，并在此取得了一部分。处所的租赁包括租户与他人共有并根据作为附件“C”的附则及规例的非独占使用权，由业主不时提供及指定供综合大楼租户及其雇员、客户、客户、持牌人及受邀人使用或供公众使用的综合大楼的某些区域（“公共区域”）及设施，而该等设施及改善包括任何及所有走廊、门厅、自动售货区、浴室、电力及电话室、机械室、清洁区、厨房、会议/会议室，及综合大楼的其他类似设施，以及任何及所有场地、公园、园景区、外部休息区、人行道、庭院、人行道，以及一般位于综合大楼内的所有其他非独家租赁标的的改善设施。业主同意将这些公共区域保持在与德克萨斯州圣安东尼奥市其他甲级写字楼项目一致的良好秩序和状态，正常磨损除外，并受制于业主有权向综合体的租户收取本租约中所述的运营费用。

租户将仅用于一般办公、实验室、研究、分析和/或生物制造目的而使用和占用处所，但须遵守适用法律（以下定义）；未经业主事先书面同意，处所将不得用于任何其他目的，包括本租约第50条所述的任何用途。租户将不会为任何非法目的使用或占用处所，或根据适用法律构成滋扰的任何目的，并将遵守美利坚合众国、德克萨斯州、贝克萨尔县和对处所具有管辖权的任何其他政府当局的所有现行和未来法律、条例、条例和命令（“适用法律”）。

本租赁的期限（此处所用，所谓）为自租赁开始日（定义见下文）起的一百十（110）个完整日历月，加上自租赁开始日起至租赁开始日所属月份结束的任何部分月份，截至租赁开始日（“租赁到期日”）后第110个完整日历月最后一天当地时间晚上11：59，但可按本租赁的规定进行调整和提前终止。前文提及的构成该术语的初始期限为“初始期限”。

3A。租赁开始日期

“租约开始日期”为2026年1月1日。

租户应为处所支付以下金额作为租金，详见第4.A和4.D条（每一项应被视为租金，所有这些在此统称为“租金”）：

A.基本租金。在符合下文第4.B节规定的情况下：（1）基本租金（以下称“基本租金”）在租赁的前十二个日历月（每个月，一个“租赁月”）每年为六十六万三百五十六和78/100美元（660,356.78美元），按每月等额分期提前支付，金额为五万五千二十九和73/100美元（55,0 29.73美元），但须遵守以下一句的条款，在租赁开始日期或之前支付的第一笔款项，以及在本协议期限内每个历月的第一天须支付的每笔后续每月付款；及（2）如在适用的到期日期后十天仍未支付租金，则应视为延迟支付并受到处罚。本租赁期限开始日不是一个月的第一天的，或者结束日不是一个月的最后一天的，应当按每日固定月租金的三十分之一（1/30）的比例分摊租金，提前支付。

B.基本租金上调。在租期内租赁开始日期周年日后第一个完整月的第一个营业日，该月份及其后十一个历月的基本租金须在先前有效的基本租金基础上每年增加百分之三（3%）。为免生疑问，首期基本租金如下：

C.经明确理解并同意，除2026年1月的基本租金和附加租金外，转租承租人应向转租人支付本应于2025年12月到期的租金金额。

D.额外租金。在租期内，租户应支付额外租金（如本文所用，所谓），其中包括租户的份额（如下文所定义）的运营费用和税收。承租人须按以下第4.G及4.H条的规定支付款项。

E.租户份额。“租户份额”一词是指：（1）归属于处所的100%的税项（定义见下文）；加上（2）业主仅就处所产生的100%的经营费用；加上（3）综合体公共区域的33.57%的税项（定义见下文）；加上（4）除第4.E.（2）节所包括的情况外，综合体的经营费用（定义见下文）的33.57%，该节4.E中的百分比是通过将（a）上述处所述的可出租平方英尺除以（b）截至生效日期的综合体可出租平方英尺获得的。

F.规定。业主和租客规定，上述的处所可租方呎和综合体可租方呎是结论性的，在租期内对其具有约束力。如在租期内，房舍可租方呎或综合可租方呎发生任何变动，租户的份额须予调整，自该变动发生之日起生效。但在任何情况下，为计算第4.D节额外租金而作出的综合可租方呎将不会高于上文第4.D节所列的金额，或租户在上文第4.E节的份额将不会高于33.57%（尽管如果综合可租方呎增加，租户在第4.E节的份额可能会减少）。

G.税收。在本租赁期限内的每一年，业主应向租户提交一份由Bexar县税务评估员实际评估的税款报表，并在收到该报表后三十（30）天内，租户应在符合上述第4.D和4.E条条款的情况下，向业主支付额外租金中包含租户应缴税款的那部分（并且，对于租约开始日期后的任何部分日历年，租户只应负责向业主汇出其按比例分摊的部分，根据该自然年度的实际天数：（1）在租赁开始日之后至该年度终了；及（2）在租赁到期日之前）。本租约的终止不影响业主和租客根据本条第4.G款在该终止后履行的义务，但仅对构成该期限的期限有效。

在本租约中，“税”一词是指税收、评估和政府收费或费用，无论是否是联邦、州、县或市的，以及是否通过对目前征税的地区或当局征税或由其他人征税、随后创建或以其他方式征税，以及现在或以后归属于综合体（或其运营）的任何其他税收和评估（包括根据任何限制性契约的非政府评估和收费、契约声明、限制和地役权或其他私人协议，不被视为运营费用的一部分），但不包括罚款和利息以及联邦和州对收入的税收。尽管有上述相反的规定，在任何情况下，“税”都不应被视为包括任何特许经营权、保证金、遗产、遗产或所得税。税收应包括为努力降低税收而聘请的顾问的合理成本，以及在争论任何税收或寻求降低综合体的税收估值方面所产生的所有成本，但仅限于此类努力产生的实际节省。

H.支付营业费用。在每年1月1日之前，或其后在切实可行范围内尽快于本租期内，业主须向租客提供来年营运开支的善意预测，而自每年1月1日起，租客须就第4条所列的经营综合大楼的营运开支，按月缴付租客所占份额的十二分之一（1/12）。业主须在每个历年结束后的九十（90）天内（或其后尽快），向租户提供该年度与此相关的实际运营费用报表。如果实际运营费用超过预计运营费用，租户应在收到报表后三十（30）天内向房东支付租户的差额份额（如有）。如果预计运营费用超过实际运营费用，房东应在作出此种确定后十（10）天内将超出部分的租户份额退还给租户，或者，如果租户提出要求，将超出部分贷记入租户此后应支付的下一期每月租金中。

一、营业费用的定义。此处所称营业费用，是指业主因拥有、经营、维护综合体及履行业主在本租赁项下的义务而发生的一切合理、必要的费用、成本和支出，在每种情况下均按照一贯适用的健全会计原则确定，不得重复，包括以下成本：

尽管有上述规定，营业费用不包括以下各项：

（a）业主须支付的任何滞纳金、罚款、利息费用或类似费用；（b）出售、银团、融资、抵押或抵押业主在处所或建筑群的任何权益或其上的改良的成本；（c）任何债务损失、租金损失或坏账准备金（或任何种类的准备金）；（d）根据任何保险单或由第三方以保险收益偿付的费用；（e）房地产经纪人的佣金、营销、广告或与出租建筑群或其任何部分有关的任何其他费用；（f）租赁/建筑改良、改建的成本，为建筑群的其他租户招致的空间规划费和建筑费；（g）除租户根据租约条款应付的任何法律费用或费用外，与执行业主的权利或针对建筑群的任何其他租户的补救措施、为与抵押权人或地面出租人的任何诉讼进行辩护、业主与业主或任何其他第三方的任何其他租户、雇员、承包商或代理人之间的纠纷相关的任何法律费用或费用；（h）对慈善、政治或公民组织的捐款；（i）维修和更换的成本和费用，根据公认会计原则，应归类为资本支出，但上文第4（i）（ix）节所述的资本改进的成本和费用的当期摊销部分（基于在这些项目的使用寿命内按直线法摊销成本）以及租户开业之日因磨损而进行维修或更换的物品的任何维修或更换，而不是由于房地或综合体的初始建造或改造；（j）除非另有规定，任何类型的折旧和摊销，但业主为使业主能够提供服务而购买的材料、工具、用品和供应商类型的设备除外，如果此类折旧和摊销本应包括在此类第三方服务的费用中，业主可能会以其他方式与第三方签订合同；（k）除可能包含在管理费中的情况外，与构成“业主”的实体的业务运营相关的所有成本（与综合体运营成本不同），包括但不限于，业主的一般公司管理费用和一般行政费用；（l）除非可能包括在管理费内，否则支付给业主的附属公司或附属公司的管理或向综合大楼提供其他服务，或供应或材料的间接费用或利润，只要该等服务、供应或材料的成本超过该等成本的公平市场价值，且该等服务、供应或材料是由与业主无关的各方在竞争基础上提供的；（m）除非可能包括在管理费、工资内，向业主或业主的物业管理供应商的任何行政雇员支付物业经理职级以上的薪金及其他补偿；（n）与仅向综合大楼其他租户或占用人提供服务或其他福利有关的开支，但不向租户提供；或（o）因业主、其代理人或雇员的重大疏忽或故意不当行为或违反任何租约或违反任何法律而导致的开支，只要这些费用超过了房东在没有这种疏忽或故意不当行为或违反租约或违法的情况下通常会产生的费用。

J.对书籍的审查。经合理的事先通知，承租人有权在营业时间内自费查阅业主有关有关该综合大楼一个历年的运营费用的账簿和记录，为期一年，自该历年结束后的一年。如果租户的审查发现房东夸大了租户的份额，金额等于或大于百分之五（5%），房东应在收到租户的发票后三十（30）天内向租户支付租户在履行上述审计时产生的成本和费用。尽管如此，如果承租人在一个历年结束后的一年内没有审计房东的账簿和记录，承租人对运营费用的审计权即告失效，运营费用应被视为所有以前期间的最终和最终结果，但当时当年除外。

K.义务的存续。承租人在本租期内支付营运费用的义务在本租期终止后继续有效，而业主向承租人退还多付款项的义务则继续有效，直至以下两者中较晚者为止：（1）支付营运费用的日历年度结束后一年；及（2）根据上文第4（J）款及时展开的任何审计。

L.需求；时间。上述每一金额的租金，须于本租期内的每个月的第1（1）日向业主支付，不得追讨，亦不得扣除、抵销或反索（本租约另有明文规定的除外）。如业主在租金到期应付后，须在任何时间或时间接受租金，则该接受不应成为日后延误的借口，或构成或解释为放弃业主在本协议项下的任何或全部权利。

M.支付租金和额外租金。除且不限于业主在租客到期未支付任何一笔额外租金的情况下可能拥有的任何其他权利和补救措施外，此种未付款应使业主有权根据本协议就未支付租金获得其可利用的补救措施。所有该等费用或开支须以书面通知承租人的方式向业主、在业主的办事处或向业主不时指定的另一方或其他地址支付。任何未支付的基本租金或额外租金应在到期之日起三十（30）天后按每年百分之十五（15%）的利率计息。任何基本租金或额外租金在到期之日起十五（15）天内未支付，须按未支付金额的百分之五（5%）收取滞纳金，以支付滞纳金的行政费用。

除业主对处所的任何义务外，租客将保持处所和固定装置以及其中的租客设备处于清洁和安全的状态，将妥善保管，不会因此而遭受浪费或伤害，并将在本租赁期限届满或以其他方式终止时，以与其在租赁开始日期基本相同的顺序和状态交出相同的扫帚，普通磨损、伤亡、谴责和其他不可避免的损坏除外。凡因承租人的财产迁入、迁入或迁出上述建筑群而对处所或其所属建筑群造成的一切伤害，以及由承租人或承租人的代理人、仆人、雇员、访客所造成的一切破损，均由承租人维修，费用由承租人承担。如承租人在书面通知承租人需要修缮后，未能在合理时间内这样做，则业主有权作出合理必要的修缮、改建和更换，无论是结构性的或其他的，而业主如此合理招致的任何费用或成本，须由承租人支付，而业主有权酌情选择视同额外租金，在此情况下，该等成本或费用将成为额外应付租金，分期租金将于下次到期或其后根据本租赁条款到期。

业主须在合理需要时支付及作出以下维修及更换，并须保持所有共用区域及复杂系统的良好秩序、状况，及修缮（但有权就上述定义的营运开支向综合大楼的任何租户收取任何部分的费用）：（1）对处所及公共区域进行结构维修及更换；及（2）为提供业主根据本租约提供的任何服务（包括有关公共区域）而需要进行的维修及更换；及（3）对处所的窗户及屋顶进行维修及更换。因承租人或其代理人的作为或不作为需要进行维修，属于房东责任的，由房东进行维修，承租人应当及时向房东偿还维修的合理费用。租客须将根据本条属业主责任且租客实际知悉的任何需要维修的情况，迅速通知业主。承租人应自担成本和费用，保持良好的秩序、状态和维修，本款未明确指定为业主职责的处所的所有部分，包括但不限于暖通空调、管道、线路、玻璃、内门、地板、天花板、内墙和外墙内表面、固定装置、照明、消防和报警系统、设备和标志。但该等活动属本租约条款及条件内的营运开支，租户须向业主偿还上述款项，作为租户支付额外租金的一部分，但须受其条款规限。如业主未对处所或租客业务在处所高效运作所合理需要的公用区域进行任何必要的保养、维修或更换，则经五（5）天书面通知（在紧急情况下，合理通知即可）后，租客有权（但无义务）为业主进行维修或更换，业主应在要求后十五（15）天内向租客偿还其在其中产生的实际费用。如果房东未能在上述十五（15）天期限内向租户偿还此类费用，租户可以从其根据本协议应支付的租金中扣除该金额。房东未在十五（15）日内支付的任何款项，应自到期日起按年利率10%计息，直至支付或从租户的租金中扣除。

如任何机械师或材料师的留置权是针对声称已为之工作的处所、建筑群和/或土地提出的，或声称已向租户或其分租户提供的材料（由业主或应业主要求为促进业主在本租约下的义务而进行的工作除外），则该留置权应由租户在收到有关该留置权的书面通知后三十（30）天内解除，由租户自行负担费用并通过支付该留置权或通过提交适用法律要求的任何保证金。如承租人未能解除任何该等技工或物料工人的留置权，业主可自行选择解除该等留置权，并将其成本视为须与下一次到期的每月分期租金一起支付的额外租金；现已明订契诺并同意，业主的该等解除不应被视为免除或解除承租人不履行该等留置权的失责。经进一步了解及同意，如业主须根据下文第7条给予租户作出任何该等更改（定义见下文）的书面同意，则该等书面同意不得视为业主同意或同意将业主于处所、建筑群或土地的权益置于任何机械师或物料人员的留置权之下，而该留置权可就由租户作出或代表租户作出的任何该等更改而提出。

A.改动。未经业主事先书面同意，承租人不得作出或容许作出处所内或处所内的任何更改、增设或改善（统称“更改”），业主可合理酌情决定拒绝其同意。如果房东批准任何改建，租户还应自行承担成本和费用并通过自己的努力，获得德克萨斯州历史委员会（“THC”）和/或国家公园管理局（“NPS”）的所有必要批准，以执行上述改建，考虑到改建请求，这是必要的，并且上述改建不应以其他方式阻止联邦或州历史税收抵免的可用性或导致重新获得联邦历史税收抵免。

B.房东的财产。所有更改、安装、更改、更换、附设设备、化验室个案、内置柜工作水槽及相关管道装置、化验台、外部通风通风柜、在处所（不论是否经业主事先书面同意）上增建或改善，包括壁挂式地毯，均须经业主推选（该推选业主须在租期届满前至少120天以书面交付予租客；如业主未及时将该选择交付予租客，业主将被视为已选择放弃其根据本条第7.B条保留的指定财产的权利），留在处所上，成为业主的财产，并在本租赁期满或终止时或在本租赁的任何续期期间届满时与处所一同交还，而不会受到干扰、骚扰或伤害；但前提是，如果租户当时没有违约履行其在本租赁下的任何义务，则租户有权（但无义务）在租赁到期日之前的90天期间内解除，业主不希望保留的任何上述物品（或业主被视为放弃保留的权利），连同租户的所有可移动家具、可移动家具或可移动设备，或由租户自行承担成本和费用并在房地内购买的商业固定装置，费用由租户承担。如租户选择将任何该等物品移出处所，租户同意修复因租户移走其家具、固定装置、设备、机械等以及移走任何改良或改建而对处所及其中的业主的固定装置、附属物和设备，以及对建筑群造成的所有物质损害。如果租户未能修复上述所有损坏，那么，并且在这种情况下，房东可以修复上述损坏，费用由租户承担，租户在此同意在收到要求后的10个工作日内向房东偿还该合理费用。

C.赔偿。租户将赔偿并使业主、业主的抵押权人及其各自的雇员、代理人、租户、受邀者、持牌人、关联公司、合作伙伴、成员、股东和委托人（各自为“业主受偿方”，统称为“业主受偿方”）免受在本租赁期限内因租户的改建、装修、增建或改善（包括但不限于）（“租户改善”）或任何变更而直接导致的对个人或财产造成的任何和所有损失、责任、费用、留置权、索赔或损害（每一项，“损失”）的损害，除非任何该等损失是由于业主违反其在本租约第5条下的赡养义务或业主或业主的代理人、承建商或雇员的重大疏忽或故意不当行为而造成的。如未经业主事先书面同意而作出任何该等更改、装潢、加建或改善，而根据本租约不容许作出该等更改，业主可更正或移走该等更改、装潢、加建或改善，而租客须就业主在进行这项工程时所招致的任何及所有合理开支承担法律责任。

业主须在租期内向租客提供冷热水、足以供租客建议使用处所的电流，以及在该等供应点直至图则及规格（定义见下文）所列的处所标定的卫生下水道服务。尽管有上述规定，业主对因故障而导致未能提供或暂停或延迟提供本条第8条所指的任何该等服务（在业主合理控制范围之外）或罢工、暴乱、民间骚动、自然灾害或大流行病，概不负责。然而，如果租户因连续两（2）个工作日内无法使用任何该等服务而被阻止使用或不使用处所或进入处所，且该不可用属于业主的合理控制范围，则作为其专属补救措施，租户有权就如此被阻止使用或进入处所的每一天减免基本租金和额外租金。承租人应负责获得自己单独计量的电力、电话、互联网等所需服务。

租户将允许业主或其代理人或其他代表在租户的正常营业时间内进入处所，并向租户发出三（3）天的书面通知，但在紧急情况下，业主可在没有通知的情况下进入，且不向业主收取费用，且不减损租户为检查、检查和保护处所和建筑群而应支付的租金，并作出业主判断认为合理必要的改动和/或维修，或在本租赁期限内向潜在租户或购买者展示同样的情况除外。书面通知应包括姓名、雇主、参赛目的。房东承认，房舍必须遵守各种联邦安全要求，租户可以规定额外的要求，以遵守联邦法律，并保持房舍内实验室和其他设施的完整性；房东在进入房舍之前应遵守上述规定，费用由租户承担。此外，业主应以商业上合理的努力避免对租户使用处所的任何干扰。

房舍或建筑群的一部分因火灾或其他原因（“伤亡”）受损的，业主应在该等伤亡发生后60天内，向租户交付修复该等伤亡造成的损害所需时间的善意估计（“损坏通知”），并尽最大努力修复该等损坏，费用由业主承担。

A.租户的权利。如处所或综合大楼因伤亡而受损，以致租户被阻止在处所内以与紧接该等伤亡之前进行的合理可比的方式开展业务，而业主合理估计业主根据下文第10.C条负责根据本租约维修的因此而造成的损害无法在维修开始后270天内（“修理期”）修复，则承租人可在损坏通知书送达承租人后30天内，向业主递交其选择终止的书面通知，以终止本租约。

B.房东的权利。如发生意外，且（1）业主估计损坏无法在修理期内修复，（2）损坏超过业主估计的重置费用（不包括地基和底座）的50%，且此种损坏发生在期限的最后两年内，或（3）业主须向业主的抵押权人支付因意外而产生的任何保险收益且剩余收益不足以修复损坏，然后，房东可以在损坏通知书送达租户后30天内，通过发出选择终止的书面通知来终止本租约。

C.修复义务。如任何一方在发生意外后均未选择终止本租约，则业主须在该意外发生后的合理时间内，开始修复处所，并须以合理的努力将处所恢复至与紧接该意外发生前基本相同的状况；但业主不得被要求修理或更换承租人建造或安装的处所内的任何改良、改建或改良（应由承租人自行承担费用和费用，迅速并尽职尽责地修理和修复）或任何家具、设备，房舍或建筑群内租户或其他人的贸易固定装置或个人财产，以及业主对房舍进行维修或修复的义务，以业主实际收到的有关意外伤害的保险收益为限。承租人有权获得承租人保险单的全部收益，该保险单为承租人建造或安装的处所的所有改建、改善和改善提供保险（并且，如果承租人未能在本租约要求的项目上保持保险，承租人应向房东支付相当于如果承租人在本租约要求的项目上保持保险，房东本应获得的收益的金额）；为免生疑问，尽管本合同中有任何相反的规定，承租人有权获得承租人根据下文第11.D条维持的保险单的全部收益。

D.减免租金。如处所因伤亡而受损，则基本租金及因损害而变得无法租用的处所部分的额外租金，须在合理基础上减损，由损毁之日起至a.业主维修完成，b.如不是承租方造成延误，业主维修完成本应发生的日期，或c.业主或承租方（视情况而定）终止本租约的日期（视属何情况而定），除非承租方造成该等损害，在此情况下，租户应继续支付基本租金和额外租金，不得减免。如因租户或其代理人、雇员或受邀者的疏忽或故意不当行为而对处所或综合大楼造成损害，则业主为修复或恢复处所或综合大楼而合理招致的任何未在保险范围内的成本或开支，须由租户支付，在此情况下，该等成本和开支将成为额外应付租金，并随根据本租赁条款下一次到期的分期租金一起支付。

A.保险评级。除第2条许可外，租户不得进行或许可进行任何活动，或放置任何设备、材料、化学品，处所以外的流体或物质，将以任何方式增加建筑群的火险或其他保险费率（除非火险费率仅就处所增加且租户满足该等增加的保费）；如任何保险公司或适用的保险评级局声明任何火险或其他保险费率的增加是由于租户在本租约下不允许的处所内或附近的任何活动或设备（且该保单的保费增加并非由租户根据其保单支付），则该声明应为确凿证据，证明该费率的增加是由于该活动或设备并因此而导致的，承租人须就该等增加承担责任，并须按要求向业主偿还，而任何该等款项须视为根据本协议须支付的额外租金。

B.一般要求。在承租人依据本租约要求携带的所有保险单中，承租人应将房东和房东的管理代理人（如有）指定为额外的被保险人（如其利益可能出现），并应包含一份背书，即即使被保险人在损失发生之前已放弃对任何一方提起诉讼的权利，该保单仍应保持完全有效。每份保单须载有一份背书，禁止在向业主发出该建议取消的通知后十（10）天届满前取消该保单。所有这类保单应写成初等和非缴费型。承租人须在入住前及其后至少每年向业主提供保险证明，以证明本租约所规定的保障范围。每份保单应与一家或多家获得在德克萨斯州开展业务的许可并经房东批准并具有至少“A：VIII”的最佳评级的公司合作。承租人应将本合同规定承租人必须携带的任何保险取消的情况及时通知房东。如租客未能维持本条第11条所规定的任何保险，业主可取得该保险，而业主所支付的任何保费，须由租客立即作为额外租金支付予业主。租客须要求依据本租赁而获许可的处所转租人或受让人遵守本条第11款的规定。

C.责任保险。在整个期限内，租户应携带商业一般责任保险，包括合同责任、公共责任和财产损失以及产品和已完成的运营责任，每次发生的限额至少为100万美元（1,000，000美元），租户在房地内的活动的总额为200万美元（2,000，000美元），形式为提供发生基础覆盖，形式为提供发生基础覆盖。

D.其他保险。承租人应携带一份特殊形式——损失原因保险单，涵盖承租人在处所或为处所服务的任何设备、承租人的租赁改良、贸易固定装置、设备和存放在处所或综合体其他地方的个人财产中可能拥有的任何可保权益，金额不低于此类物品的全部重置成本。租户应携带一份伞形保险单，每次发生的限额至少为500万美元（5,000，000美元），总额为500万美元（5,000，000美元）。租户应获得并维持工人赔偿保险和雇主责任保险，以涵盖联邦和州法律规定的涵盖所有租户雇员的义务，包括《德克萨斯州工人赔偿法》中规定的法定福利和雇主责任的最低政策限制，即每次事故至少二十五万美元（250,000美元）的人身伤害、五十万美元（500,000美元）的人身伤害疾病保单限额和每名雇员每种疾病二十五万美元（250,000美元）。

E.放弃代位权。业主和租客各自特此放弃对对方的追偿权，并各自解除对方因建筑群、处所或其上或其中的内容物的灭失、损坏或破坏而产生的任何索赔，但以其财产为保险单所涵盖的范围为限，无论此种灭失、损坏或破坏是否可归因于任何一方或其各自的代理人、访客、承包商、雇员或雇员的疏忽。每份保单应包括放弃保险人对非上述保单被保险人的合同一方的代位求偿权。

如所有或大部分处所（或处所的使用或占用）须由任何政府或准政府当局为任何公共或准公共用途或目的（包括在威胁该等占用的情况下出售）而占用或谴责，则本租赁期限自所有权归属该政府或准政府当局之日起终止及终止，而租金须于该所有权归属该政府或准政府当局之日减租。如果任何政府或准政府当局为任何公共或准公共用途或目的（包括在受到此类占用威胁的情况下出售）而占用或谴责的处所不足相当一部分，租户只有在其商业上合理的意见认为其对处所的使用将受到此类占用的重大不利影响的情况下，才能终止本租赁。如本租约未根据本条第12款的条款终止，则租金应在所有权归属该政府或准政府当局之日（根据该事件前后受租约规限的处所（以及（如适用的话）在综合大楼内）公平调整，否则租约应继续完全有效。承租人不得向业主（或其他方面）提出申索，并在此同意不就因任何政府或准政府采取或谴责（或在威胁此类采取或谴责的情况下出售）任何已到期或未到期租期的价值而可能判给损害的任何部分金额向谴责当局提出申索。此类裁决或损害赔偿必须由定罪法庭或其他当局作出，并且必须与判给房东的裁决是分开的和不同的，并且不应减少房东的任何裁决。就本第12条而言，如果超过百分之五十（50%）的处所直接导致租户无法使用，则相当大一部分处所应被视为已被占用。

租户有权在音乐大厦和/或处所内或毗邻处所的公共区域的景观部分上设置标牌，但须遵守当地条例，由租户自行承担成本和费用，并按照业主就综合大楼内的标牌制定的商业上合理的规格。如果历史设计审查委员会允许，租户有权安装面向休斯顿街和广场的标志，前提是该标志的设计符合房东的商业合理标志规范。业主有权禁止承租人的任何其他广告，而该广告在其合理的意见中倾向于损害综合大楼的声誉或其作为办公室的优质综合大楼的可取性，而在业主发出书面通知后，承租人须立即避免或停止任何该等广告。

租户或其雇员、代理人、承包商或受邀者（统称“租户当事人”）不得违反适用法律，导致或明知而允许将任何危险材料（定义见下文）带到、保存或在处所或建筑群内或其附近使用。承租人须作出赔偿、保存、抗辩（由业主选择，并由业主合理接受的大律师），并使业主获弥偿方免受任何及所有损失、责任、索偿、损害、开支及诉讼因由（“索偿”）的损害，而这些损失、责任、损害、开支及诉讼因由（“索偿”）是由承租方造成的范围内，在建筑群、建筑群之上、之下或周围存在任何有害物质、其任何部分或任何相邻财产所直接导致的。租户的这一赔偿包括与任何政府或准政府当局要求的任何场地条件调查或任何清理、补救、清除或恢复工作有关的合理费用，因为租户的上述违规行为导致有害物质以违反适用法律的方式出现在综合体上方、上方或下方或周围的空气、土壤或地下水中，且其水平高于本协议生效日期之前的水平。在不限制前述规定的情况下，如任何有害物质存在于综合大楼内、之上、之下或周围、其任何部分或任何邻近物业，是由租户造成或明知而允许的，导致综合大楼、其任何部分或任何邻近物业受到任何污染，则租户须迅速采取合理所需的全部成本和费用行动，以将综合大楼、其任何部分或任何邻近物业恢复至其在该污染发生前各自存在的状况（或，如该等缓解措施并不切实可行，然后达到符合适用法律的程度）；但须先取得业主对该行动的书面批准，业主不得无理拒绝批准。

A.业主承认，禁止租户为第2条许可的用途经营其业务并非本条的意图。承租人可以根据承租人行业的习惯经营其业务，其中包括BSL-2实验室的经营，只要按照适用的法律对危险材料的使用或存在进行严格和适当的监测。作为对房东允许租户在其业务中使用有害材料的一种物质诱导，所附附件“D”说明了租户在租赁期内打算在该空间中拥有的物质。承租人同意（a）这份标识每一类危险材料的清单应存在于根据任何环境适用法律受监管的处所，并应由承租人定期审查和更新；（b）应将与存在此类危险材料有关的政府或准政府当局的任何和所有批准或许可的清单保存在处所或可从处所取用，及（c）（i）有关违反与危险物料有关的适用法律的通知及（ii）有关在综合大楼内、大楼内、大楼下或大楼周围安装任何储存罐的图则（但须在业主给予租客书面同意后方可准许安装储存罐，而业主可全权及绝对酌情决定扣留该同意）的正确及完整副本，以及任何及所有政府或准政府当局就安装于大楼内的任何储存罐所要求的封闭图则或任何其他文件，承租人须根据以下一句向业主提供任何该等储罐封闭的综合大楼下方或上方（统称「危险物料文件」）。承租人须（a）不迟于处所的任何部分首次占用或在综合大楼任何地方首次放置设备前三十（30）天向业主交付更新的危险材料文件，（b）如危险材料文件有任何更改，其后每年不迟于每年12月31日，及（c）在承租人发起涉及危险材料种类或数量的任何重大增加的承租人业务的任何更改或变更前三十（30）天。就所列每一类危险材料而言，危险材料文件应包括（i）化学品名称，（ii）材料状态（例如，固体、液体、气体或冷冻剂），（ii）浓度，（iv）储存量和储存条件（例如，在柜子中或不在柜子中），（v）使用数量和使用条件（例如，开放使用或封闭使用），（vi）地点（例如，房间编号或其他标识），以及（vii）如果已知，化学品摘要服务编号。尽管本条另有相反规定，租户不得被要求向业主提供任何含有专有性质信息的危险材料文件，而这些危险材料文件本身并不包含对任何危险材料或与危险材料有关的活动的提及。业主可以由业主承担费用，促使具有危险材料分析资格的人员或事务所对危险材料文件进行审查，以确认符合本租赁条款和适用法律的规定。如对危险材料单据进行审查表明不符合本租赁或适用法律，承租人应自费采取勤勉措施，使其危险材料的储存和使用符合

B.如果任何提议的受让人、受让人或承租人的分承租人已被任何先前的房东、贷款人、抵押权人或政府或准政府当局要求就危险材料污染财产采取重大补救行动，如果污染是由该方对有关财产的作为或不作为或使用造成的，或（b）承租人或任何提议的受让人、受让人或分承租人受制于任何政府或准政府当局就危险材料的使用、处置或储存发出的材料强制执行令，那么，业主拒绝同意任何提议的转让、转让或转租（就任何涉及提议的受让人、受让人或转承租人的此类事项而言）不应是不合理的。

C.在任何时候，并不时地，在租期届满前，业主有权由业主自行承担成本和费用，对建筑群或其任何部分进行适当测试，包括但不限于处所，以调查是否存在有害物质，或是否由于租户或租户的雇员、代理人、承包商或受邀者而发生了污染。尽管有前句相反的规定，如果此类测试显示违反本租约在综合体中存在有害物质，租户应支付此类测试的所有合理费用。

D.租客在租期内，如取得租客实际知悉的处所出现实际或疑似霉菌或水侵入，租客应及时向业主报告。

E.承租人根据本条承担的赔偿义务应在租约期满或提前终止后继续有效。在本租约终止后租客或业主为完成从处所移走任何该等危险物料所需的任何期间内，租客须被视为滞留租客，并须遵守下文第17条的规定。

F.如本文所用，“危险材料”一词是指任何政府或准政府当局正在或将成为监管的任何危险或有毒物质、材料或废物。

A.在租户交出对处所任何部分的管有权至少十（10）天前，租户应向业主提供（a）由业主合理接受的独立第三方编制的处所设施退役和危险材料关闭计划（“出口调查”），（b）租户根据适用法律（包括与交出处所有关的法律）获得的所有适当政府释放的书面证据，（c）证明处所已根据美国国家标准协会（“ANSI”出版物Z9.11-2008（题为“实验室退役”）或ANSI或任何后续组织发布的任何后续标准（或者，如果ANSI及其继任者不再退出，则由发布类似标准的类似实体）退役。此外，租户同意在移交处所后继续负责对出口调查中规定的任何公认环境条件（包括但不限于危险材料）进行补救。承租人根据本条承担的义务应在租约期满或提前终止后继续有效。

B.任何移交管有处所的任何部分，均不得解除租客根据本协议承担的任何义务，除非该移交获业主书面接受。

C.租户自愿或以其他方式放弃本租约，不得与业主在处所或综合体的费用所有权或租赁权益合并，除非业主书面同意，该书面同意不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件，并应根据业主的选择，作为任何或所有转租的转让给业主。自愿或以其他方式放弃现已存在或以后可能执行的影响综合体的任何地面或其他基础租约，或由业主及其出租人相互取消其或业主在其中的权益，不得与业主在处所或综合体的费用所有权或租赁权益合并。

A.违约事件。如承租人（i）未能在到期时支付任何每月分期租金（根据第4条或本租约任何其他条文的规定），或未能及时支付本合约条款及条文所规定的任何其他款项，而该等未能支付须在承租人收到业主的书面通知后持续十（10）天（但在任何滚动的12个月期间内，业主不得被要求提供超过两次的书面通知），或，如业主因已在特定的滚动12个月期间内发出该通知而无须发出该通知，而该等不履行在该通知到期日后十（10）天的期间内继续存在；（ii）违反或不履行承租人在此订立的任何其他条款、条件、契诺或协议，而该等其他违反或不履行在业主向承租人发出书面通知后的三十（30）天内继续存在（或如该等义务无法在三十（30）天内得到纠正，则在合理需要的补救期限后，只要承租人已在所述三十（30）天期限内开始补救，并勤勉地追诉至完成，并进一步规定，在任何情况下，补救期限均不得超过六十（60）天）；或（iii）为债权人或普通法组成的债权人的利益作出或同意转让，或指定承租人资产的接管人，或承租人在任何破产或破产程序中提出自愿呈请，或任何破产或无力偿债程序中的非自愿呈请针对承租人提出，但承租人在一百二十（120）天内未能解除，或承租人被裁定为破产人，则在上述任何事件（每一事件均称为“违约事件”）中，业主有权从以下补救办法中选择：

如业主因违约事件而终止本租约，业主可选择，作为其唯一补救措施：（i）加速按本协议下到期的基本租金至本协议期限结束时，按相当于百分之八（8%）的年利率折现为现值，减去该期间处所当时的公平租金价值，同样折现；（ii）以强制、简易程序或其他方式收回处所的管有权，或（iii）将处所转租作在当时情况下并非不合理的租金及条款，承租人须对业主遭受的所有直接、自付费用损害承担责任，包括但不限于承租人根据本租约有义务支付的基本租金与业主实际收取的基本租金之间的基本租金不足（如有）、业主向承租人支付的合理律师费、经纪费、未经业主批准的拆除改建的费用以及将处所置于与生效日期相当的可出租状态的合理费用。

B.放弃。如根据本协议的规定，业主须对租客提起法律程序，并须作出妥协或和解，则同样不构成放弃本协议所载的任何其他契诺、条件或协议，亦不构成放弃本协议项下的任何业主权利，但该和解所涵盖的范围除外。业主对违反本协议所载的任何契诺、条件或协议的任何放弃，不得作为对该契诺、条件或协议本身的放弃，或任何其后违反该契诺、条件或协议的放弃。承租人的付款或业主收取的金额低于本合同规定的每月分期租金的款项，不得被视为不是由于最早规定的租金，也不得将任何支票或信函上的任何背书或声明视为支付租金的支票或信函上的任何背书或声明视为协议和满足，且业主可接受该支票或付款，但不损害业主收回该租金余额或寻求本租约规定的任何其他补救措施的权利。业主没有重新进入，以及业主没有接受租户的钥匙，应被视为接受或放弃租约。

C.房东治愈租客违约的权利。一旦发生违约事件，业主可（但不得被要求）作出该等付款或作出该等作为，并收取该等费用的金额（如由业主作出或作出），并按自业主付款之日起至租客付款之日止的每年百分之五（5%）的利率收取利息；但本条文所载的任何内容，不得以容许业主收取或收取超过当时法律容许的最高法定利率的利息的方式解释或实施。该等付款及利息构成本协议项下到期的额外租金，并须与下一期每月租金一并支付；但作出该等付款或由业主采取该等行动，不得运作以纠正该违约事件或阻止业主寻求业主原本有权获得的任何补救，除非及直至租户如此履行该等义务。

D.房东违约时的租户补救办法。如业主未履行其在本租约下的任何义务，且该等不履行在承租人向业主发出书面通知后的三十（30）天内持续（或如该等义务，但仅限于非金钱性质的，在该30天期间内不能合理地履行，如业主未能开始补救并勤勉地寻求补救），承租人可全权酌情作为其唯一和排他性补救办法，（a）就实际损害提起诉讼，或（b）治愈此类失败，并就租户为治愈此类失败而产生的成本获得未来租金的贷记。

如承租人在本租赁期限届满之日未立即交出处所，则承租人须凭藉本租赁期限最后一个月内有效的每月基本租金的百分之一百二十五（125%）成为按月承租人，其中所说的每月租赁须自本租赁期限届满后的翌日第一天开始。承租人，按月承租人，须遵守本租约的所有条款、条件、契诺、协议。承租人须就任何退出处所的意向向业主发出至少三十（30）天的书面通知，而承租人有权获得三十（30）天的书面通知以退出处所，除非违约事件已经发生并仍在继续，在此情况下，承租人无权获得任何退出通知，通常的三十（30）天的退出通知特此明确豁免。

本租约项下的任何通知、请求、通信或要求均应为书面形式，只有在收件人收到或首次拒绝时才应被视为妥善送达，前提是此类通知按以下规定传送至收件人的地址，且此类传送是（i）亲自发送或送达的，（ii）通过信誉良好的隔夜快递服务（如FedEx或UPS）或（iii）通过寄存于美国邮政总局或分支邮局的挂号或认证邮件（要求回执）。承租人向业主提出的任何通知、要求、沟通或要求，须在以下地址向业主发出：

休斯顿街1305号

德克萨斯州圣安东尼奥78205

Attn：Rene Dominguez rene @ velocitytx.org

除非业主另有书面指示，如业主提出书面要求，则须按该要求所指明的地址同时给予或送达业主的承押人。业主向承租人发出的任何通知、要求、沟通或要求，须在以下地址向承租人发出：

1305 E. Houston St.，Building 2

德克萨斯州圣安东尼奥78205

阿顿：迈克尔·汉德利

除非租户另有书面指示。拒绝或者以其他方式拒绝接受通知、请求、通信或者要求或者因地址变更而不能送达而未发出通知的，视为收到所发送的通知、请求、通信或者要求。

A.房东同意要求。承租人在未取得业主事先书面同意的情况下，不得转让、转让、抵押或以其他方式设押本租赁或转租、租用处所（或允许非承租人、其雇员、持牌人、受邀人或附属公司占用或使用处所）或其任何部分，不得无理拒绝、拒绝、延迟或附加条件。承租人应将承租人的转让意愿书面通知房东，或将处所转租。在该要求后三十（30）天内，业主须按业主合理要求的条款及条件同意该要求，或就其拒绝该要求提供书面意见。如租客要求业主同意转让或转租全部或任何部分的处所，租客须向业主偿还合理的法律费用及开支，以及与编制和审查文件以实现转让或转租有关的费用，不超过$ 2,000.00（且即使业主拒绝该建议转让或转租，如该拒绝符合本租约条款，租客亦须负责该等法律费用及开支）。业主对任何转让或转租的同意，不得解释为承租人放弃或解除根据本租赁订立的任何契诺或义务的条款，亦不得解释为向任何该等受让人、转租人或占用人收取或接受租金构成承租人放弃或解除本租赁所载的任何契诺或义务，亦不得解释为任何该等转让或转租解除承租人取得业主对任何进一步转让或转租的书面同意。如果违约事件已经发生并且仍在继续，租户特此将租户的任何转租人应支付的租金转让给房东，并特此授权每个此类转租人直接向房东支付所述租金。

如租户与其根据任何许可转租（租户联属公司除外）所议定的租金高于租户根据本租约就受该许可转租规限的处所部分当时须支付的基本租金之和，则当租户按租户根据本租约支付基本租金的相同方式收到时，须将超出部分的百分之五十（50%）作为额外租金支付给业主。

B.租户内部转移。尽管有上述第19.A条的规定，租户可在征得业主同意的情况下转让本租约或转租处所或其任何部分，且同意不得无理拒绝、附加条件或延迟予（1）由租户拥有或控制的任何有限责任公司、合伙企业、公司或实体，或由拥有租户百分之百（100%）所有权权益的任何实体（“租户关联公司”）拥有或控制的任何实体拥有或控制，（2）在合并且租户为存续实体或出售租户几乎全部资产的情况下，转让给另一人或实体，前提是（i）受让人有足够的资产净值履行承租人在租赁项下的义务；

（ii）处所的许可用途没有变化；及（iii）租户仍对租户在本租约下的义务承担全部责任，且无论租户在发生转让时仍根据租约承担责任，该实体共同和个别地承担租户在本协议下的义务。承租人须立即将根据本条第19.B条的条款作出的任何该等转让或转租通知业主。除非根据本条第19.B条的条款许可，否则自生效日期起，任何出售或转让承租人超过百分之四十九（49%）的所有权权益，须视同本租赁的转让，但须遵守上述第19.A条的条款。

业主承诺，其有权就上述期限作出本租赁，且如租户须支付租金并履行本租赁的所有契诺、条款、条件及协议须由租户履行，则租户须在特此设定的期限内，自由、和平、安静地占用及享有处所的全部管有权，而不受业主或任何通过或根据业主主张的一方的骚扰、干扰或阻碍，但须遵守本租赁的规定。

在适用权益或留置权持有人向承租人交付书面协议的前提下，规定在业主根据该留置权或担保权益违约的情况下，承租人对处所的占有不得受到干扰，只要承租人没有在任何适用的补救期之后违约本租赁，本租赁受制于和从属于现在或以后可能影响该等租赁或处所构成一部分的不动产的所有抵押和/或信托契约，以及所有续期、修改、合并，的替换和扩展。在确认此类从属地位时，承租人应迅速签署房东或此类信托契据持有人可能合理要求的任何证书，但该证书必须包含商业上合理的不干扰和授权条款。尽管有上述规定，如根据该信托契据发生任何止赎出售，本租赁应继续具有完全效力和效力，而承租人特此向该信托契据所担保的一方或任何该止赎出售项下的买方进行委托，该委托是自动进行的，不需要进一步的文书或协议。承租人承诺并同意，尽管本协议所载的授权书具有自营性质，但承租人将应任何此类信托契据所担保的一方的书面请求，签署、承认和交付任何商业上合理的文书，该文书已为其目的和效果确认本协议所载的从属地位、不受干扰和授权书条款（“SNDA”）。

承租人、其代理人、从业人员、受邀者、被许可人、客户、委托人、家庭成员和客人应始终遵守并遵守作为附件“丙”的各项规章制度。此外，租户、其代理人、雇员、受邀者、持牌人、客户、客户、家庭成员及客人须遵守及遵守业主不时就综合大楼合理颁布的其他规则或规例（但该等更新的规则及规例须一致适用于综合大楼的所有租户、持牌人及受邀者），并须在其生效日期至少10个营业日前向租户传送副本；但同样不违反本租约的规定，亦不会对租户造成不合理的经济负担。房东同意用商业上合理的努力公平地执行综合体的规章制度。如本租赁与可能不时更新的附件“C”中规定的规则、规定不一致，以本租赁为准。业主可应任何租客的要求，放弃该租客遵守任何规则及规例，但（i）除非经业主或业主的授权代理人签署，否则任何放弃均不具效力，（ii）除非业主明确同意，否则任何该等放弃不得解除该租客日后遵守该规则或规例的义务，及（iii）除非任何其他租户已收到业主以书面作出的类似豁免，否则任何给予租户的豁免不得解除任何其他租户遵守以下规则及规例的义务。

承租人同意，在业主不少于十五（15）天前的书面通知下，随时并不时签立、承认并向业主交付承租人合理可接受的形式和实质上的声明（i）证明本租约未经修改且具有完全效力和效力（或如已作出修改，则该租约经修改后具有完全效力和效力，并述明该修改），（ii）述明基本租金，以及承租人已支付租金及本协议项下任何其他费用的日期，（iii）在租客实际知悉的情况下，述明业主及租客在履行本租约所载的任何契诺、协议或条件方面是否有失责，如有，则指明租客可能实际知悉的每项该等失责，（iv）述明应向租客发出通知的地址，（v）述明租约期限、其所涵盖的面积及租约开始日期；（vi）述明租客并无根据租约预付任何租金；及（vii）述明租客已按其“原样”条件接受处所，管有处所，且已按租约要求对处所进行所有改善（或，在（vii）中的前述不正确的范围内提供详细信息）。依据本协议交付的任何此类声明可由该证书中如此指定的一方所依赖，条件是该一方是综合大楼的所有者、综合大楼的潜在购买者、综合大楼的抵押权人或潜在抵押权人或房东在其中任何一方的权益，或任何该等抵押权人的任何潜在受让人。

租客同意并承认，业主或业主的任何经纪人、代理人或雇员均未就处所或建筑群作出任何陈述或承诺，除非本协议明文规定，且除非本协议明文规定或由业主和租客在生效日期或之后签立的单独书面文件中，否则租客不会获得任何权利、特权、地役权或许可。

通过占有处所，租户应被视为同意（a）其有机会视察处所；（b）其接受处所“按原样”和“有一切过错”；及（c）业主没有就处所的状况作出且租户没有依赖任何明示或暗示的任何形式的陈述或保证；及（c）在适用法律允许的最大范围内，房东在此否认并放弃任何及所有默示保证的利益，包括对适居性和适合性或适合某一特定目的的默示保证。

A.陈设。业主有权批准处所内设备或固定装置的重量和位置，不得无理扣留、迟延、拒绝或附加条件。因承租人的财产迁入或迁出房舍，或由于同样在房舍上而对房舍或建筑群造成的任何及所有损害或伤害，须由承租人修复，并由承租人承担全部费用。除业主批准外，不得将任何家具、设备或其他任何种类的大件物品接收至综合大楼内或在综合大楼内移动，所有该等家具、设备及其他大件物品须仅通过综合大楼指定交付入口交付。家具、设备等物资的一切移动，由房东控制和监督，但房东不对移动的任何损坏负责，也不收费。

B.设备。如上文第2节所述，租户将被允许使用与其使用处所相关的合理必要设备。属于承租人的营业机器及机械设备，如引起噪音或振动，而该噪音或振动可传送至综合大楼的构筑物或其中的任何空间，其程度须令业主或任何承租人合理反对，则须由承租人在减振器或足以合理减轻该等噪音及振动的其他装置上安装及保养，费用由承租人承担。

女性代词或中性代词应被替换为男性形式的代词，复数应被替换为单数，在本文中上下文可能需要这种替换的任何地方或地方。

本租赁中的标题仅为方便起见而包含，不得在对本租赁或其任何规定的任何解释或解释中予以考虑。

双方均未由房地产经纪人或经纪人代理。每一方在此同意赔偿并使另一方免受因任何经纪人或通过该方索赔的人的任何索赔或责任，以及因本租赁的谈判、执行和交付而产生或与之相关的任何和所有损失、费用、损害或费用（包括但不限于所有律师费、法庭费用和支出）。

业主不对租户、其雇员、代理人、受邀者、执照、客户、客户、家庭成员或客人因需要维修综合大楼的任何部分、综合大楼的使用中断、因使用或操作（由业主、租户或任何其他人或任何人）电梯（如适用）、供暖、制冷、电气或管道设备或设备或因综合大楼被毁而终止本租约或因任何火灾、抢劫、盗窃、神秘失踪和/或任何其他伤亡而引起的任何损害、赔偿或索赔承担责任，或来自建筑群任何部分或部分的任何渗漏，或来自可能渗入或来自建筑群内排水渠、管道或管道工程的任何部分或部分的任何渗漏的水、雨或雪，或来自任何其他原因的任何渗漏，除非该等损失或损害是由于业主的重大疏忽或故意不当行为或因业主违反其在本租约或适用法律下的义务而造成。承租人在综合大楼内或附近存放或放置的任何货物、财产或个人财物，须由承租人承担风险，业主不以任何方式对此负责。业主对因经营经营任何业务或凭藉任何其他承租人在该综合体内的设备或财产而对综合体内或周围的任何人或人或财产造成的任何意外或伤害概不负责，但因业主的重大过失或故意不当行为或业主违反其在本租约或适用法律下的义务而引起的情况除外。

租户在此同意赔偿并使业主受赔方免受任何自付损失、成本、损坏、索赔、责任或费用（包括合理的律师费，但不包括特殊、后果性、惩罚性或惩戒性损害）（统称为“费用”）（如本文所限定，每一项均为“受赔索赔”）由任何业主受赔方（包括在任何此类索赔的抗辩中）所招致的损害，但以（i）租户使用处所或综合体或租户开展业务或进行任何活动、工作或所做的其他行为或事情直接引起的为限，承租人在处所或建筑群内或附近所允许或遭受的，（ii）承租人在履行根据本租约条款须履行的任何义务方面的任何违约或失责，（iii）承租人违反本租约的任何作为、不作为或疏忽或故意或不当行为，或（iv）承租人的任何高级人员、代理人、雇员、独立承建商、客人或受邀人的任何疏忽，在每种情况下，除非该等开支是业主或业主获弥偿方的重大疏忽或故意不当行为所致；但业主须在业主知悉该等损失或损害后三十（30）天内，将导致该等损失或损害的任何事件通知租客。承租人在接获业主的书面通知后，须在其后三十（30）天内，由业主合理信纳的大律师为任何该等获弥偿申索作出抗辩，费用由承租人承担。房地发生人员伤亡或事故，当事人应当相互即时通知。本第三十一条的规定在本租赁期满或者提前终止时继续有效。当事人承认承租人在有效日期之前进入并占有房地，明确同意本赔偿条款应追溯适用，且不限于该占有日期

如果本协议项下的原始业主或综合体的任何继承业主出售或转让综合体，则该业主对当时存在的任何责任和义务的责任将结束；因此，所有此类责任和义务（包括此后产生的所有责任和义务）对新业主具有约束力。承租人同意在业主要求时以书面向该等新业主进行委托，以载有商业上合理条款及条件的表格进行委托。

本租赁中的任何内容均不得被视为或解释为建立房东和租客的合伙或合资关系或在房东和租客之间建立合伙或合资关系，或在合同双方之间建立除房东或租客以外的任何其他关系。

业主和租客在此各自声明、保证和承诺，各自拥有根据本条款和条件订立本租约的充分权利、权力和授权。如果租户签署为公司，代表租户执行本租约的每个人在此承诺并保证，租户是一家正式授权的现有公司，有资格在德克萨斯州开展业务，该公司拥有签订本租约的完全权利和授权，并且代表公司签署的每个人和双方均被授权这样做。

时间对于各方履行本租赁每一条款规定的义务至关重要。

业主和租客特此放弃在本协议任何一方针对另一方提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中由陪审团审判，该诉讼、法律程序或反索赔涉及因本租赁、本协议项下业主和租客的关系、租客对处所的使用或占用以及/或任何伤害或损坏索赔而产生或以任何方式与之相关的任何事项。

本租约及本协议的所有条款和规定应根据德克萨斯州的法律进行解释。因本租约或其违约而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，应向德克萨斯州贝克萨尔县的州和联邦法院提起。通过执行和交付本租约，每一方当事人为其自身不可撤销地（a）普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和场所；（b）放弃对法院不方便的任何抗辩；（c）同意任何此类程序中的所有程序的送达可通过挂号邮件、所要求的回执方式，以此处提供的地址送达适用方当事人；（d）同意上述（c）条规定的送达足以在该法院的任何此类程序中授予适用方属人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的送达。

将本租赁提交承租人审查或签署，不构成租赁的保留或选择权，在房东和承租人双方执行和交付之前，不应作为租赁或其他方式生效。

如因任何违反或不履行本租赁的任何条款而导致本租赁的非违约方使用律师的服务以确保遵守该等条款或为此追讨损害赔偿，或终止本租赁或（如属房东）驱逐租户，则在与此有关或在随后的任何诉讼中胜诉的一方有权在作出最终不可上诉的判决后，从非胜诉方获得合理的律师费和执行本租赁条款的费用的补偿。

业主特此对自己及其继承人作出保留，并转让下列权利（所有这些权利均由租户在此同意）：（i）通过向租户提供90天前通知的方式更改街道地址和/或命名综合大楼，（ii）在综合大楼的公共区域（但不包括处所）内和通过该公共区域内架设、使用和维护管道和管道，但前提是为处所提供服务的公用事业和租户对处所的使用不会因此受到不利影响。业主可行使任何或全部前述权利，而不会被视为犯有实际或推定的驱逐罪，或干扰或中断租客或租客使用或占用处所的业务。

如本租赁的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该条款对其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不受此影响，本租赁的每项条款均有效，并在适用法律允许的最大范围内予以执行。

业主或租客未能因违反本租约的任何契诺或条件，或任何规则或条例而寻求补救，或坚持严格履行，不应阻止原本已构成违反的后继行为具有原违反行为的全部效力和效果。房东在明知违反本租赁的任何契诺的情况下收到租金，不应被视为对该违约的放弃。本租赁的任何条款不得被视为已被房东或租客放弃，除非该放弃是书面的，并由放弃方签署。

本租赁条款对合同各方及其各自的代表、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。业主可自由、充分转让其在本协议项下的权益。

在本租赁期限内，业主向租户授予许可，以先到先得的方式在2022年4月8日从德克萨斯州（设保人）到德克萨斯州研究和技术基金会（受赠人）的正式公共记录的第20220090086号文件中描述的物业的铺面停车场部分使用不超过55个未预留的停车位（“萨顿地段”）。业主有权随时将租客车位的位置由Sutton地段更改为业主全权及绝对酌情所指定的备用位置或设施，但备用位置或设施须在处所的两（2）个城市街区内，并须提前三十（30）天向租客发出有关该更改的书面通知。双方同意并理解，萨顿地段或任何备用停车设施的税费、维护和运营费用应每月向租户收取，作为租户在综合体运营费用中所占份额的一部分，但不会要求租户为此支付停车费。

房东在此同意，其现在或将来可能在租户的任何个人财产中拥有的任何房东留置权或类似留置权，应从属于租户出借人的留置权。虽然此种从属地位应是自动和自主运作的，无需任何进一步的文书，但业主在此同意迅速执行租户或租户的贷款人为证明此种从属地位而可能合理要求的进一步文书。

自本租赁生效之日起，在本租赁期限内的所有时间，包括在根据本租赁允许或违反本租赁进行的任何利益转让生效后，（i）租户和每一名高级职员、董事、受托人、成员、合伙人、经理、持有租户直接所有权权益的个人和实体均完全遵守美利坚合众国禁止、规范或限制金融交易的所有适用法律和法规，以及对其的任何修订或继承以及根据其颁布的任何适用法规（统称为“财务控制法”），包括但不限于与洗钱犯罪和相关合规和报告要求相关的行为，包括《洗钱管制法》、18 U.S.C.第1956、1957条和《银行保密法》、31 U.S.C.第5311条及以下）、《外国资产管制条例》、31 C.F.R.第500条及以下条款、第13224号行政命令、66号联邦储备局禁止的任何洗钱犯罪行为。Reg. 49079（2001年9月25日）（“行政命令”），以及通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案和相关法规，可能会不时修订或补充（“爱国者法案”）；（ii）租户和在租户中持有直接或所有权权益的每个高级职员、董事、受托人、成员、合伙人、经理、个人和实体不是被禁止的人，也不是由任何被禁止的人直接拥有或控制的租户；租户或其任何高级职员、董事、受托人、成员、合伙人、经理，持有Tenant直接所有权权益的个人或实体直接或间接代表任何被禁止的人行事。“被禁止人员”一词是指：（i）被称为“特别指定的国家和被封锁人员”的任何个人、团体或实体，或作为犯下、威胁犯下、支持或与美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）指定的恐怖主义有关的人；（ii）任何人，美国商务部维护的名单中点名的团体或实体（被拒绝的个人和实体）；（iii）受到OFAC颁布的法规中确定的美国禁运的任何国家的任何政府或公民；（iv）美国政府任何机构维护的任何其他名单中被点名为被拒绝或被阻止的人或恐怖分子的任何个人、团体或实体，包括不限于行政命令和《爱国者法案》。租户了解并已就财务控制法的要求获得法律顾问的建议。

本租赁连同本租赁所附的证物，包含并体现了双方的全部约定，双方之间未包含在本租赁、证物或在生效日期或之后单独订立的书面协议中的任何陈述、诱导或协议，均不具有任何效力或效力。除经双方正式签署的书面协议外，本租赁不得以任何方式全部或部分修改、变更或终止。这些独奏会特此并入本文，其程度与本文全文所述的程度相同。

房东打算寻求联邦和德克萨斯州与改善综合大楼相关的历史性税收抵免。租户同意配合房东的努力，不向租户支付任何费用（日常管理费用除外），以获得与房东就《国内税收法》第47条中定义的房地作出的“合格修复支出”有关的任何和所有历史性税收抵免。租户承认，任何租户改善或改建必须根据联邦和州法律颁布的修复标准进行，并将与房东的法律顾问、历史建筑、税务和会计顾问合理合作，根据本租约进行任何租户改善或改建。

租户承认并同意，本租赁涉及作为转租人的Texas Research and Technology Foundation与作为转租人的Velocity Bioworks，Inc.之间的某些转租（“转租”），涵盖1305套房，包含综合体内约8,122平方英尺的可出租面积（“转租处所”）。德州研究与技术基金会是与房东共同控制的实体。承租人进一步同意，只要德州研究和技术基金会仍然是与房东共同控制的实体，转承租人在转租下的任何违约应自动构成本租赁下的违约事件，而无需在转租中明确规定的之外额外通知或补救期。一旦发生这种违约，房东有权在法律上或公平上行使根据本租约可获得的任何和所有补救措施。反之，因转承租人违约而终止转租的，由房东选择，构成本租赁的终止。租户承认，其在本租赁下的权利明确以转租的持续存在和良好信誉为条件。

作为证明，房东和租客已盖章执行本租约。

展品清单：

附件“A”-复杂的法律描述

附件“B”-房地

附件“C”-规章制度

附件“D”-危险材料清单