文件
就业协议
本就业协议（本“协议”）是由特拉华州公司RED ROBIN GOURMET BURGERS，INC.（the“公司”），以及JYOTI ARORA LYNCH（“行政人员”).
RECITAL
Whereas，双方希望订立本协议，阐明高管与公司之间雇佣关系的条款和条件。
现在，因此，考虑到本协议所载并拟在此受法律约束的承诺和相互契诺及协议，公司与执行人员特此约定如下：
协议
1.雇佣期限.（a）公司透过其全资附属公司Red Robin International，Inc.，a Nevada公司（"RRI”），特此聘用Executive，Executive特此接受此类聘用，条件如下。本协议项下的行政人员任期自2023年6月5日（以下简称“生效日期”），并应继续进行，直至本协议另有规定终止（本协议所称“雇佣期限”).
(a)行政人员和公司承认，除本协议或行政人员与公司之间的任何其他书面协议另有规定外，公司和RRI对行政人员的雇用是“随意”的，只要符合适用法律，行政人员或公司可随时以任何理由或无理由终止对行政人员的雇用。RRI应是税务、法律报告、工资单处理和类似目的的“雇主”。
2.职务和职责.
(a)在受雇期间，执行人员应受聘为并持有公司首席技术官的头衔，具有上市公司首席技术官职位惯常的职责、权限和责任。执行人员应向公司首席执行官报告，并应与公司董事会和董事会各委员会及其各自的主席不时进行互动（统称为“板”).此外，首席执行官可能会指派执行与其作为公司首席技术官的职位没有实质性不一致的职责和责任。高管同意在当选或获委任的情况下担任公司任何子公司的董事或高级管理人员，而无需额外报酬。
(b)在受雇期间，执行人员应将其几乎所有的技能、知识和工作时间用于公司及其子公司的业务和事务；提供了在任何情况下，本句均不得禁止执行人员进行个人和慈善活动以及董事会事先批准的任何其他活动，只要此类活动不会实质性地干扰执行人员对公司的职责或以其他方式违反本协议的条款和条件或公司不时生效的政策。行政人员应在目前位于科罗拉多州恩格尔伍德的公司总部提供服务，但须因履行本协议规定的服务或董事会的合理要求而进行合理要求的差旅。行政人员应尽最大努力忠实、高效地履行本协议规定的职责。
3.Compensation.
(a)基本工资.在受雇期间，执行人员应从公司领取年度基本工资（“年度基薪"）按390000美元的费率计算，该等薪金须在首席执行官建议并经联委会薪酬委员会批准的时间（如有的话）及数额上作出调整薪酬委员会”).行政长官的年度基薪须由行政总裁和薪酬委员会在受雇期间进行年度审查。年度基薪按照公司和RRI正常发薪政策发放。
(b)Sign-on奖金.公司同意向高管支付20万美元的一次性现金签约奖金（“签到奖金”），但须缴纳所有规定的税款和预扣税，在生效日期后的第一个发薪期支付。如果在生效日期后不到十二（12）个完整月，高管因无正当理由辞职而终止与公司的雇佣关系，高管同意向公司偿还全额签约奖金。Executive进一步同意，Executive将在不迟于雇佣终止生效日期后三十（30）天内偿还该金额，并且此类还款义务的任何未偿余额均已拖欠，并可在终止生效日期的次日立即收回。
（c）年度激励薪酬.除年度基本工资外，自2023财政年度开始，行政人员有资格在根据公司不时生效的年度激励计划确定并经薪酬委员会批准的受雇期间的每个财政年度获得年度现金奖金（“年度奖金”).2023财年，高管的目标年度奖金（“目标奖金"）为行政人员年度基本工资的百分之六十（60%），按行政人员受雇天数按比例分配
由公司在2023财年。此类目标奖金将在2024财年及以后由薪酬委员会进行调整。任何年度奖金的实际数额应取决于董事会和薪酬委员会全权酌情确定的有关年度奖金的适用业绩标准的实现水平。每个会计年度的年度奖金应按照当时的年度激励计划支付，但在任何情况下不得迟于下一个会计年度的3月15日。
（d）长期激励奖励.
（一）签约股权奖励.在生效日期后的第7天（或如非交易日，则在紧接其后的第1个交易日），执行人员将获得授权（“签约股权奖励”）的时间归属限制性股票单位（“RSU”）的目标价值为25万美元。授予的RSU数量应通过将250,000美元除以公司普通股在授予日期（包括授予日期）之前的三十（30）个日历日期间的平均收盘价来确定。签署股权奖励应根据并在符合公司2017年业绩激励计划的所有条款和条件的情况下授予。受限制股份单位将在授予日的前三个周年期间按比例归属，但须在所有此类归属日期继续受雇。
（二）一般而言.高管应有机会参与公司长期激励计划（“LTIP”).高管在LTIP下的年度赠款应受董事会或薪酬委员会根据公司LTIP不时批准的条款的约束，但2023财年的LTIP赠款的目标值应等于高管年度基本工资的百分之七十（70%），根据公司在2023财年雇用高管的天数按比例分配。高管的目标值将在2024财年及以后由薪酬委员会进行调整。除此处明确规定外，每项此类股权奖励均应根据公司的股权授予政策进行。作为公司的执行官，高管须在其中规定的时间段内遵守不时生效的公司所有权准则（定义见第12条），其中目前包括要求首席技术官拥有公司普通股的股份，其价值至少等于高管年基本工资的3倍。
（e）其他福利.
（一）福利和福利计划.在受雇期间：（a）行政人员有权与其他高级行政人员雇员同等程度地参与公司和RRI的所有奖励、储蓄和退休计划、做法、政策和计划，其中包括参与公司的员工股票购买计划，在连续受雇一年后，以及不合格的递延薪酬计划；（b）行政人员和/或行政人员的家庭（视情况而定）有资格参与公司和RRI提供的所有福利福利计划、做法、政策和计划，并应获得其项下的所有福利（包括，在提供的范围内，但不限于医疗、处方、牙科、残疾、工资延续、员工人寿保险、团体人寿保险、意外死亡和旅行意外保险计划和计划）与其他高级管理员工同等程度。
（二）费用.在受雇期间，行政人员在执行本协议规定的行政人员职责过程中发生的一切合理差旅和其他费用，行政人员有权获得及时补偿，提供了该执行人员遵守公司和RRI的政策、做法和程序，以提交有关此类费用的发生和目的的费用报告、收据或类似文件。
（三）带薪休假.执行人员有权根据公司的假期和适用于不时生效的类似情况的高级管理人员的带薪休假政策，在每个自然年度享有假期和带薪休假。
（四）搬迁福利.公司将向执行人员提供搬迁援助（金额不超过20万美元），用于搬迁费用，包括就执行人员搬迁福利的任何应税部分支付的额外款项（“总额”），以便执行人员在此类搬迁援助方面处于相同的税后位置，就好像此类福利不应纳税一样，所有这些都是根据公司的搬迁政策。如果在生效日期后的前二十四（24）个月内，由于行政人员的辞职（非正当理由）而导致行政人员的雇用终止，则应要求行政人员向公司偿还提供给行政人员的搬迁福利的全部金额。
（f）保留权利.除非公司与执行人员之间的单独协议中就执行人员另有具体约定，否则公司保留随时修改、暂停或终止上述第3（e）（i）、（ii）、（iii）和（iv）小节中提及的任何和所有员工福利计划、做法、政策和计划的权利，而不受执行人员的追索，只要此类行动是针对一般情况类似的高级管理人员采取的，并且不会对执行人员产生不成比例的不利影响。
4.终止.
(a)死亡或残疾.行政人员的雇用以及所有相关权利和福利应在行政人员死亡时自动终止。如果公司真诚地确定已发生行政人员伤残，则可向行政人员发出书面通知，表示有意终止行政人员的雇用。在此情况下，执行人员在公司的雇用应于执行人员收到该通知后第三十（30）天终止生效，但在收到该通知后的三十天内，执行人员不得已恢复全职履行其职责。
(b)原因.公司可随时因故终止高管的聘用。
（c）被公司无故.公司可随时无故终止高管的聘用。
（d）由高管有充分理由.执行人员可随时以良好理由终止其雇用，但须遵守其定义中规定的通知和补救规定。
（e）由高管无正当理由.执行人员可在任何时候无正当理由终止其雇佣关系，但执行人员必须至少提前三十（30）天向公司提供任何此类终止通知。
（f）欧布力g终止时公司的.
（一）死亡或残疾y.如因行政人员死亡或残疾而终止行政人员的雇用，本协议应予终止，而无需根据本协议对行政人员或其法定代表人承担进一步的义务，除（a）支付（1）行政人员直至终止日期的年度基本工资的总和（以此前未支付为限）及（2）偿还直至终止日期发生的任何未偿还的业务费用外，该费用应在终止生效日期起三十（30）天内或法律可能要求的较早日期内以现金一次性支付；（b）行政人员根据任何适用的补偿安排或福利的条款有权获得的任何付款、福利或附加福利，股权或附加福利计划或计划或赠款或本协议，应在此类计划、计划或赠款或法律可能要求的更早日期规定的时间和形式支付；（c）在终止日期或之前结束的财政年度已赚取但未支付的任何年度奖金，当此类年度奖金定期支付给类似情况的高管时，应以现金一次性支付（第（a）、（b）条所述的付款和福利，和（c）应以下简称为“应计债务"）；及（d）支付年度奖金的按比例份额（根据终止日期发生的财政年度内公司雇用执行人员的天数确定），如果执行人员在终止日期发生的整个财政年度内继续由公司雇用，则本应根据本协议第3（c）节根据实际业绩赚取并应支付的年度奖金，当该年度奖金定期支付给类似情况的高管时，应以现金方式一次性支付。
（二）原因或雷西g有正当理由以外的国家.如果公司因故终止执行人员的雇用或执行人员无正当理由辞去其作为公司首席技术官的职务，则本协议应终止，除支付第4（f）节所述的应计义务外，不再对执行人员承担其他义务（前提是，如果执行人员的雇用因故终止，则不应支付应计义务条款（c）中所述的金额）。如果随后确定公司没有终止本协议的原因或执行人员有充分的终止理由，则终止决定应被视为已根据适用的第4（c）或（d）条作出，而根据第4（f）（iii）条应付的金额应是执行人员因其终止而可能收到的唯一金额。
（三）被公司无故或高管有正当理由.如公司无故终止执行人员的雇用或执行人员因正当理由终止其雇用，则本协议应终止，对执行人员没有进一步的义务，但以下情况除外：
(A)支付第4（f）（i）节所述的应计债务；
(b)根据第3（c）节支付根据实际业绩赚取的终止日期发生的财政年度的年度奖金的按比例份额（根据终止日期发生的财政年度内公司雇用高管的天数确定），当年度激励计划付款定期支付给情况类似的高管时，应以现金方式一次性支付；
（c）按照公司的常规工资惯例分期付款，相当于紧接终止日期前有效的高管年度基本工资的一（1）倍，但须按标准预扣和其他授权扣除；和
(D)在行政部门及时根据1985年《综合综合预算和解法》（“眼镜蛇"），经修订，公司须在该选举后三十（30）天内以现金方式向行政人员一次性支付相当于（x）行政人员团体健康保险保费部分的乘积的金额，包括公司在紧接其终止日期之前支付的行政人员合资格受养人的保险（如有）和（y）十二（12）；
提供了,然而，作为收取本条第4（f）（iii）条所规定的付款及利益（应计债务的付款除外）的先决条件，行政人员须首先签立并向公司及RRI交付一份令公司及RRI满意的一般解除协议（"发布"），而行政当局根据本条例或根据适用法律撤销或撤销释放的所有权利，须不迟于该释放所指明的日期届满，视乎情况而定，该日期须为二十八（28）天或五十二（52）天，于终止日期后（《释放条件”).如果执行人员未能满足释放条件，则应没收本条第4（f）（iii）款规定的所有付款和福利（应计债务的付款除外）；提供了,进一步，尽管本协议中包含任何其他条款，如果执行人员根据Red Robin Gourmet Burgers, Inc.执行人员变更控制权遣散计划（因为该计划可能会自那时起被修改、修订和/或重述）收到遣散费和福利
至时间）（the“高管中投离职计划"），行政长官无权领取本条第4（f）（三）款规定的付款和福利。就执行中投遣散计划而言，就其适用于执行人员而言：（x）解除协议（定义见执行中投遣散计划）应替换为（且其中的所有提及均应视为提及）解除（定义见本协议）；（y）原因和正当理由的定义（每一项定义见执行中投遣散计划）应替换为原因和正当理由的定义（每一项定义见本协议）。
（四）独家补救措施.行政长官同意，本第4（f）条所设想的付款应构成任何终止其雇用的专属和唯一补救措施，行政长官承诺不就任何终止雇用在法律上或公平上主张或寻求任何其他补救措施；提供了,然而，本条第4（f）款所载的任何规定均不得阻止执行人员在随后的仲裁程序中以其他方式对公司关于其有权因故终止执行人员在本协议下的雇用的裁定提出异议。
（五）终止付款.尽管本协议中有任何相反的情况，公司可在向执行人员发出书面通知后发现执行人员违反或威胁违反其根据本协议一般释放或第5、6、7和8节承担的义务，并在可治愈的情况下，向执行人员提供三十（30）天的补救时间后，终止根据本第4（f）节欠执行人员的所有付款和利益。在此补救期内（如适用）不得终止任何付款。
（六）雷西g终止时担任高级职员或董事的国家.一旦高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，高管应随即被视为已立即辞去公司及其所有子公司和关联公司的任何职务，无论是作为高级职员、董事、雇员、受托人或其他。在这种情况下，执行人员应应公司的要求，签署合理要求的任何文件，以证明此类辞职。
（g）某些欧布力的生存g终止后的事项.尽管本协议中有任何其他规定，本协议第5至11条和第14至22条中的规定应在根据本协议终止行政人员的雇用后继续有效（但应受行政人员获得根据本第4条提供的付款和福利的权利的约束）。
5.机密资料.除善意履行其在本协议项下的职责外，执行人员不得以任何形式向任何个人或实体或使用披露任何非公共领域的信息，这些信息由执行人员在其受雇期间或与公司或RRI有关联时获得，或者，如果在该关联终止后获得，则据执行人员所知，已直接或间接从对公司或RRI负有保密义务的任何个人或实体获得的与公司或其业务有关的信息。Executive同意并承认，所有任何形式的此类信息及其副本和摘录都是并将继续是公司的唯一和专有财产，Executive应在要求时将向Executive提供或由Executive获得的与其与公司或RRI的关联有关的任何此类信息的正本和所有副本退还公司，并应将Executive在该关联过程中收到、保存和/或源自的所有文件、通信和/或其他通信退还公司。
6.不竞争的盟约.行政长官同意，自生效日期起至行政长官与公司的雇佣关系终止日期后十二（12）个月结束的期间（“限制期限"），执行人员不得直接或间接为其本人或与任何其他人或通过任何其他人拥有、管理、经营、控制、受雇于、参与、向其贷款或以任何方式与其联系，或允许其姓名被（i）董事会合理判断在（x）美国、（y）加拿大艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省或（z）任何其他国家的以汉堡为重点的餐厅业务中与公司及其子公司构成竞争的任何企业，截至高管的雇佣终止之日，公司开展业务的省份或地区，或（ii）以下休闲餐饮和以啤酒为中心的餐厅概念（及其继任者）：Five Guys、Chili’s、AppleBee's、鲁比星期二饭店、TGIFRDays、德州公路酒吧、BJ、Yardhouse、Millers Ale House和Brickhouse（“竞争活动”).董事会在判断任何企业是否从事竞争性活动时，应本着诚意行事，并应首先为执行人员提供合理机会，提供执行人员可能希望提供的信息，供董事会审议。就本协议而言，“参与”一词包括任何直接或间接利益，无论是作为高级职员、董事、雇员、合伙人、独资所有人、受托人、受益人、代理人、代表、独立承包商、顾问、顾问、个人服务提供者、债权人、所有者（不包括拥有其股票在国家证券交易所交易的公众持股公司股票的不到百分之五（5%）的所有权）。
7.不干涉；不贬低.
(a)在限制期内，未经公司事先书面批准，执行人员不得通过任何其他人直接或间接（i）诱使或企图诱使公司或RRI在餐厅经营中的助理店长或以上级别或公司总部办公室的董事或以上级别的任何雇员离开公司或RRI的雇员，或以任何方式干预公司或RRI与其任何雇员之间的关系（为明确起见，（i）不得因非针对公司或RRI雇员的一般广告或招揽职位而违反本条款，（ii）在公司或RRI受雇于公司或RRI的工作因任何理由被终止后十二个月内，聘用任何曾是公司或RRI在餐厅经营方面的助理店长或以上级别的雇员或在公司总部的董事或以上级别的雇员，或（iii）诱使或企图诱使公司或RRI的任何供应商或其他业务关系停止与公司或RRI开展业务，或以任何方式干扰任何该等供应商或业务关系与公司或RRI之间的关系。
(b)高管同意不在任何时候以口头或书面方式贬低公司、其任何产品或做法，或其任何董事、高级职员、股东或关联公司（每个人的身份）；提供了,然而，该执行人员可（a）与其法定代表人进行保密，（b）根据法律要求或在政府、监管或类似机构或实体要求时作出如实陈述和/或（c）在履行其对公司的职责过程中作出如实陈述。公司应指示其现任董事，并在高管聘用终止之日后，指示其现任高管在任何时候不以口头或书面形式贬低高管；提供了,然而、不得要求公司指示其董事或执行人员在向公司履行职责的过程中不（x）向其尊敬的法定代表人进行保密授予，（Y）按法律要求或在政府、监管机构或类似机构或实体要求时作出如实陈述和/或（Z）作出如实陈述。
8.交回文件.如行政长官因任何理由终止雇用，行政长官须向公司交付（a）公司或其任何附属公司的全部财产，及（b）公司或其任何附属公司的任何性质及任何媒介的非个人文件及数据，在每种情况下均属其管有及控制范围内，而她不得将任何该等财产、文件或数据或其任何复制品，或任何载有或与任何机密资料有关的文件带同她。
9.限制的合理性.行政长官同意，第5、6、7和8条所载的盟约在期限、地理区域和范围方面是合理的。如第5、6、7及8条中任何有关其中所载契诺的地理或时间范围或因此而受限制的业务或活动的性质的条文，须由有管辖权的法院宣布超过该法院认为可强制执行的最大限制，则该条文须当作由该法院认为可强制执行的最大限制取代。
10.强制救济.本协议双方同意，本协议任何一方将因另一方违反本协议所载的任何契诺或协议而遭受无法弥补的损害，对此法律上没有适当的补救措施。因此，在一方当事人实际或威胁违反本协议的任何规定的情况下，另一方当事人，就公司而言，其各自的继承人或受让人，除对其有利的其他现有权利和补救措施作出补充外，可向任何有管辖权的法院或股权申请具体履行、禁令或其他救济（无需张贴保证金或担保），以强制遵守或防止任何违反本协议规定的行为；并且，如果一方违反或威胁这样做，另一方应有权获得临时限制令和/或初步或永久禁令，禁止另一方从事此处禁止的活动或可能需要的其他救济，以具体执行此处所载的任何盟约。
11.延长限制期.除了公司根据本协议可能寻求和获得的补救措施外，本协议规定的限制期可以通过法院应认定执行人员违反本协议所载契约的任何和所有期间延长。
12.持股要求.在受雇于公司期间，高管应保持普通股或股票等价物的所有权，其数量和条款和条件由薪酬委员会制定并不时生效的公司高管持股指南（“所有权指南”）规定。所有权指南目前规定，预计执行人员将在生效之日起五（5）年内满足所有权指南中规定的所有权要求。如果执行人员无法在规定的时间内满足其所有权要求，执行人员应保留在期权行使和/或限制性股票单位归属和以股份结算的任何其他奖励之后的所有税后净利润股份，直到执行人员满足本第12条规定的要求。执行人员未满足本第12条规定的持股要求的，不对执行人员承担额外责任。为明确起见，未能满足本第12条规定的要求（除非执行人员故意违反上述设想的不处置税后净利润份额的义务）不应构成原因。
13.定义.如本文所用，除非上下文另有要求，以下术语具有以下各自的含义：
“原因”指有关行政人员被公司终止为公司雇员：
（一）行政长官在履行其物质职责时的持续和故意严重疏忽；
（二）高管未能将其几乎所有的工作时间用于公司及其子公司的业务（本协议或适用的州或联邦法律明确允许的除外）；
（三）行政人员在任何重大方面未遵守董事会或行政总裁关于其在本协议项下的职责和责任的合法指示；
（四）高管在履行其任何职责时从事不当行为，包括但不限于伪造或试图伪造公司或其子公司的文件、账簿或记录，挪用或试图挪用资金或其他财产，或确保或试图确保与代表公司或其子公司进行的任何交易有关的任何个人利润；
（五）行政人员在任何重大方面违反一般适用于公司或其附属公司雇员的任何政策或任何守则或行为标准或行为；
（六）执行人员违反本协议的重要条款或执行人员与公司或其任何子公司签署的任何其他不竞争、不干涉、不披露、保密或其他类似协议或对公司或其任何子公司的其他不忠诚行为（包括但不限于协助竞争对手或未经授权披露机密信息）；或者
（七）高管从事合理可能导致公司或其任何子公司声誉受到重大损害的行为，包括但不限于犯下重罪、欺诈、贪污或其他涉及道德败坏的犯罪；
提供了、公司因故终止上述第（i）、（ii）、（iv）及（v）条所述的任何事件，只须在提前十（10）天书面通知时生效，为执行人员提供补救的机会，如果合理地能够在所述十（10）天期限内补救；提供了,然而，如果原因事件无法合理地治愈或董事会确定其受托义务在法律上要求其立即实施因故终止执行，则无需此类通知。尽管有前一句，委员会在进行是否存在原因理由的善意调查时，可以暂停与赔偿执行人员的联系。
“残疾”是指身体或精神上的障碍，它实质上限制了高管的一项主要生活活动，并使高管无法履行其职位的基本职能，即使有合理的通融也不会给公司带来不必要的困难。公司保留权利，本着诚意，根据执行人员和/或其医务人员提供的信息，以及公司或其保险人选定的医务人员（或其他人员）提供的信息，根据本协议确定残疾。这一定义中的任何内容都不意味着放弃1996年《健康保险流通和责任法案》或经修订的《美国残疾人法案》规定的高管权利。
“赚了”有这个词的定义，因为它被用于科罗拉多州的《工资和工时法案》，科罗拉多州。Rev. Stat。§ 8-4-101，et seq.，在生效日期之时。
“好理由"系指在未经执行人员明确书面同意的情况下，发生以下情况：（i）除根据本协议第3条许可的情况外，执行人员的薪酬大幅减少；（ii）将公司总部搬迁至搬迁前距离公司总部所在地二十（20）英里以上的地点；（iii）公司故意违反本协议的任何重大规定；或（iv）公司首席技术官当时有效的职责大幅减少；提供了该执行人员在该条件最初存在之日起九十（90）天内向公司发出有关该条件存在的书面通知，公司自提供该通知之日起至少有三十（30）天的时间纠正该条件，而无需支付公司因正当理由而到期终止的款项（“治愈期”），且高管在治愈期届满后三十（30）天内实际以正当理由终止雇佣关系。
“人”指任何个人、实体或团体（在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
14.仲裁.除本协议另有规定外，因本协议、其强制执行或解释引起或与之相关的任何争议，或因与其任何条款有关的被指控的违约、违约或虚假陈述，或因行政人员受雇而引起的任何其他争议，包括但不限于任何州或联邦成文法或普通法索赔，均应提交科罗拉多州丹佛市的仲裁，由一名独任仲裁员（“仲裁员”）选自科罗拉多州丹佛市Judicial Arbiter Group，Inc.或其继任者（“JAG”），或如果JAG不再能够提供仲裁员，则应从司法仲裁和调解服务公司（“卡纸”），或其他相互约定的仲裁提供方，作为解决此类纠纷的专属诉讼地。在仲裁程序待决期间，本协议的任何一方可以但不必在法院寻求临时禁令救济，而该法院授予的任何临时禁令救济应一直有效，直至仲裁人最终裁定该事项为止。通过仲裁最终解决任何争议可以包括仲裁员认为公正和公平的任何补救或救济，包括适用的州或联邦法规提供的任何和所有补救。仲裁结束时，仲裁员应出具书面裁定书，列明仲裁员裁决或决定所依据的主要调查结果和结论。仲裁员根据本协议授予的任何裁决或救济均为最终裁决，对双方当事人具有约束力，并可由任何有管辖权的法院执行。双方当事人承认并同意，在任何一方当事人就因本协议或行政人员受雇而产生或以任何方式与之相关的任何事项向另一方提出的任何诉讼、程序或反索赔中，他们特此放弃任何由陪审团审判的权利，并且在任何情况下，行政人员不得处理或参与集体索赔。当事人约定，本合同项下任何仲裁的诉讼地费用，包括仲裁员费用由公司负责支付。执行人员和公司进一步同意，在任何强制执行本协议条款的程序中，胜诉方应有权获得其合理的律师费和其因解决争议而产生的费用，以及授予的任何其他救济。
15.管治法.本协议和双方在此建立的法律关系应受科罗拉多州国内法管辖并根据和按照其解释，而不考虑其法律冲突原则。执行官应就根据本协议允许司法补救的任何争议提交科罗拉多州和联邦法院的地点和个人管辖权；但公司在这些法院寻求救济不受限制。
16.税收.
(a)行政人员应对行政人员根据本协议应支付的补偿和福利的税务后果承担全部责任，包括适用《守则》第409A条的任何后果。
(b)为遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可从根据本协议支付的任何款项中预扣所有适用的联邦、州、城市或其他适用的税款。
17.第409a款储蓄条款.
(a)各方的意图是，根据本协议应付的补偿或利益不受根据《守则》第409A条征收的额外税款的约束，本协议应作相应解释。在此种潜在付款或利益可能根据该款被征收额外税款的范围内，各方应合作修订本协议，目标是以不导致征收此类税款的方式给予执行人员此处描述的经济利益。尽管有上述规定，公司在任何情况下均不须就行政人员因任何付款或利益未能满足《守则》第409A条的规定而招致的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。
(b)执行人员根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得Treas Reg. § 1.409A-2（b）（2）（iii）所指的一系列单独付款的权利。此外，根据《财务处条例》第1.409A-1（b）（4）条，根据第4（f）条规定的付款或福利应最大限度地作为“短期延期付款”免于《守则》第409A条的要求，根据《财务处条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）条规定的非自愿离职工资，和/或根据可能适用的任何其他豁免，本协议应作相应解释。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）不得向执行人员支付因终止其雇用而应支付的不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿金额，除非终止执行人员的雇用构成《财政部条例》第1.409A-1（h）条所指的“离职”；（ii）如果执行人员在离职时被视为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，为避免《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配，需要延迟开始执行人员根据本协议有权获得的解雇福利的任何部分（在考虑到根据第409A条适用于此类解雇福利的所有除外情况后），在（a）自行政人员与公司“离职”之日（该术语在根据第409A条发布的《财政部条例》中定义）和（b）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供该部分的行政人员解雇福利；提供了，在该等日期中较早的日期，根据前述规定延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员，根据本协议到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付；（iii）确定执行人员在离职时是否为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，应由公司根据《守则》第409A条的条款及其下适用的指导（包括但不限于，财政部条例第1.409A-1（i）节及其任何后续条款）。
（d）如果任何费用或实物福利的报销构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，则应不迟于发生费用的次年的12月31日提供此类报销或福利。一年报销的费用金额不影响以后任何一年符合报销条件的金额。一年内发放的任何实物福利金额，不得影响其他任何一年发放的实物福利金额。
18.整个协议.本协议构成并包含有关执行人员受雇于公司的全部协议和最终谅解以及双方之间在此讨论的其他主题事项。各方打算将其作为对其协议条款的完整和排他性声明。它取代和取代所有先前的谈判和所有提议或以其他方式达成的协议，无论是书面的还是口头的，涉及本协议的主题事项。本协议中未具体包含的任何陈述、承诺或协议对任何一方均不具有约束力或可强制执行。这是一项完全一体化的协议。
19.修订及豁免.只有在董事会（或获明确授权的人）和执行人员事先书面同意的情况下，才能修改或放弃本协议的规定，任何行为过程或执行本协议规定的失败或延误均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
20.追回.执行人员承认，根据本协议设想的任何奖励补偿应受公司追回政策的约束，包括但不限于在适用法律要求的范围内采取的任何政策或为实施此类法律要求而采取的书面公司政策（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德弗兰克法案》第954条）。
21.许可行动.本协议的任何规定均不得禁止行政部门向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、美国平等就业机会委员会、国会和任何机构监察长）报告可能违反联邦或州法律或法规的行为或以其他方式与其合作或提供其要求的信息，或进行受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要公司的事先授权来作出任何此类报告或披露，并且执行人员不需要通知公司
高管已作出此类报告或披露。尽管有任何与此相反的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，对于（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的任何机密信息，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中披露的任何机密信息，执行人员将不承担刑事或民事责任。如果执行人员因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，执行人员可以向执行人员的律师披露公司的机密信息，并在执行人员（a）将任何包含商业秘密的文件盖章的情况下在法院程序中使用机密信息；以及（b）不披露机密信息，除非根据法院命令。
22.杂项.
(a)绑定效果.本协议旨在对执行人员、公司及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但未经公司事先书面同意，执行人员不得转让其在本协议项下的权利或转授其义务。
(b)通告.根据本协议规定须发出的所有通知均须以书面形式发出，如（i）亲自送达或以书面快递或送货服务送达，（ii）在正常营业时间内以传真方式传送，或（iii）以挂号或挂号邮件（要求回执并预付邮资）按以下指明的地址及传真号码邮寄予下列列名人士，或以有权获得通知的一方的其他人、地址或传真号码，则须当作已发出通知，须按上述方式给予有权获得通知的其他人：
If to the company，to：
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
10000 E. Geddes Avenue，Suite 500
Englewood，CO 80112
关注：首席人事官
附一份不构成通知的副本，以：
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
10000 E. Geddes Avenue，Suite 500
Englewood，CO 80112
关注：首席法务官
If to executive，to the executive’s last known address as reflected in the company’s records，or to the other address as executive shall designate by written notice to the company。
亲自或通过单证快递、寄递服务，或通过传真传送的，收到通知视为已发出。邮寄的，视为寄出之日次日的第三个营业日已寄出。
（c）标题.本协议中包含的章节和其他标题仅为方便各方，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。
（d）对口单位.本协议可以对应方签署，每份协议应被视为正本，所有这些协议共同构成一份同一文书。
（e）建设.各方在本协定的起草和准备工作中进行了合作。因此，在对本协议进行的任何解释中，不得以该方为起草人为由对任何一方作出同样的解释。
（f）储蓄条款.如果本协议的任何条款或其应用被认定为无效，则该无效不影响本协议的其他条款或应用程序，而这些条款或应用程序可以在没有无效条款或应用程序的情况下生效，并为此目的宣布本协议的条款是可分割的。在符合上述规定的情况下，一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近地实现各方的原意，以便在合理可行的最大范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
【这一页的其余部分有意留白】
作为证明，双方已于下述日期签署并交付本协议。
行政
日期：2023年4月3日/s/Jyoti Arora Lynch_________
JYOTI ARORA LYNCH
公司 Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
日期：2023年4月3日由：/s/韦恩·戴维斯__________
姓名：Wayne Davis
职称：高级副总裁、首席人事官