美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公司法》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 | |||||||||||
| 勾选合适的方框： | ||||||||
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☑ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
TJX公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费缴纳情况（勾选适当方框）： | |||||||||||
| ☑ | 无需任何费用。 | ||||||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||||||
| 我们的使命是每天为客户提供巨大的价值。 | ||||||||
关于前瞻性陈述的警示性说明：
这份委托书包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”等词语来识别，或这些词语的任何变体或其他具有类似含义的词语。这些前瞻性陈述涉及我们打算、预期或认为未来可能发生的各种事项，除其他外，这些事项涉及：我们对我们的计划的预期实施变化、新实施的战略的结果、我们目标的实现情况以及对未来财务结果和驱动因素的估计。本代理声明中包含的每一项前瞻性声明都固有地受到风险、不确定性和可能不准确的假设的影响，这些假设可能导致实际结果与此类声明中明示或暗示的结果存在重大差异。我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。适用的风险和不确定性包括（其中包括）执行购买战略和库存管理；客户趋势和偏好；竞争；各种营销努力；运营和业务扩张；管理大型和规模；商品采购和运输；数据安全以及信息技术系统的维护和开发；劳动力成本和劳动力挑战；人员招聘、培训和保留；公司和零售旗帜声誉；不断演变的公司治理和公开披露法规以及对环境、社会和治理事项的预期；扩大国际业务；季度经营业绩和市场预期的波动；库存或资产损失；现金流；合并、收购、或商业投资和资产剥离、关闭或业务整合；房地产活动；经济状况和消费者支出；市场不稳定；恶劣天气、严重中断或灾难性事件；本财年中断造成的不成比例的影响；商品供应和定价；货币汇率波动；遵守法律、法规和命令以及法律、法规和适用会计准则的变化；诉讼、法律诉讼和其他法律或监管事项的结果；我们商品的质量、安全和其他问题；税务事项；以及项目1a，风险因素，我们于2024年4月3日提交的10-K表格年度报告，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息。我们告诫投资者、潜在投资者和其他人士，不要相当依赖本代理声明中包含的前瞻性陈述。我们鼓励您阅读我们在未来提交给SEC的报告中可能做出的任何进一步披露，可在www.sec.gov、我们的网站或其他网站上查阅。我们在本代理声明中的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担更新或修改我们的前瞻性陈述的义务，即使经验或未来变化表明此类陈述中明示或暗示的任何预计结果将无法实现。我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，包括上述风险和不确定性。投资者、潜在投资者和其他人应该认真考虑这些风险和不确定性。TJX.com上出现的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入的。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
2024年4月25日
亲爱的股东：
我们欢迎您参加我们将于2024年6月4日（星期二）上午9：00（东部夏令时间）举行的2024年年度股东大会，该会议将以虚拟方式举行，没有现场地点，从而使股东能够更好地从不同地点参加会议。截至股权登记日持有股份的股东，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2024，在线参与虚拟会议并进行股份电子投票。我们鼓励你投票你的股份。
这封信随附的代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务。请阅读代理声明并安排您的股份进行投票。无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。您将在所附通知中找到投票说明。
感谢您一直以来对TJX的支持。
真诚的，
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| Carol Meyrowitz | Ernie Herrman | ||||
| 董事会执行主席 | 首席执行官兼总裁 | ||||
年度股东大会通知-2024年6月4日
出席股东大会
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虚拟股东大会：www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2024
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谁能投票 | |||||||
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TJX股份有限公司2024年年度股东大会将以虚拟方式召开-唯一会议形式，完全以远程通讯方式，于2024年6月4日（星期二）上午9：00（美国东部夏令时间（EDT））对下列项目进行表决。截至股权登记日已持股的股东，只能在本通知规定的日期和时间登录：www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2024在线参加会议。您将不能亲自出席会议。
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在2024年4月8日营业时间结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票，以及该会议的任何休会或延期。
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业务项目
拟表决项目如下：
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板
推荐
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页
参考
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| 1. | 选举本代理声明所指名的10名董事 |
 为每位董事提名人
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| 2. |
批准聘任普华永道为TJX 2025财年独立注册会计师事务所
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为
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| 3. | TJX高管薪酬（say-on-pay）的咨询批准 |
为
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| 4. | 关于TJX供应链社会合规工作成效报告的股东提案 |
 反对
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股东还可以办理适当提交会议的任何其他业务。要参加年会，您需要使用您收到的代理材料互联网可用性通知（Internet Availability Notice）中包含的控制号码进行注册，以访问并在会议上投票，或者，如果您收到代理材料的硬拷贝（包括本代理声明、代理卡和我们截至2024年2月3日的财政年度（2024或24财政年度）的股东年度报告），则可以从您的代理卡或投票指示表中进行注册。请务必保留您的管控号，提前审核手续，会议当天留出时间进行会前的报到手续。
股东可仅在年度会议召开前提前提交年度会议问题，不能在年度会议期间提交问题。请看p。70关于如何提交问题的信息的代理声明。
根据董事会的命令，
Alicia C. Kelly
秘书
秘书
马萨诸塞州弗雷明厄姆
2024年4月25日
你的投票很重要。请通过以下方式之一进行投票：
| 通过电话 | 在线 | 邮寄 |
在虚拟会议上
6月4日
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电话：1-800-690-6903
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网址：www.proxyvote.com
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签署并归还代理卡（如收到代理材料的纸质副本）
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at：www.virtualshareholder
Meeting.com/TJX2024
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关于将于2024年6月4日举行的年度会议可获得代理材料的重要通知：本代理声明和2024财年10-K表格年度报告可在http://www.proxyvote.com查阅
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目 录
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董事资格s
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为我们的利益相关者创造价值
关于TJX
The TJX Companies，Inc.（TJX，该公司或我们）是美国和全球领先的服装和家居时尚折扣零售商。我们的使命是通过提供快速变化的各种质量、时尚、品牌和设计师商品，每天为我们的客户提供巨大的价值，其价格通常比同类商品的全价零售商正常价格低20%至60%。
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我们的全球商店基地
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我们在9个国家和3大洲经营着4,900多家门店，包括美国的TJ Maxx和Marshalls（统称为Marmaxx）、HomeGoods、HomeSense和Sierra；加拿大的Winners、HomeSense和Marshalls（统称为TJX加拿大）；欧洲的TK Maxx和HomeSense，以及澳大利亚的TK Maxx（统称为TJX International）。我们还在美国经营TJ Maxx、Marshalls和Sierra的电子商务网站，在欧洲经营三个TK Maxx的网站。
在我们的门店和线上，我们向消费者提供我们的品牌、时尚、价格、质量的价值主张。我们快速变化的商品选择在我们的商店中创造了一种寻宝体验，并鼓励客户经常光顾。我们的战略和运营在我们的零售连锁店中是协同的，我们所有地区都利用了在美国、加拿大和欧洲数十年的低价运营专业知识和知识。
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我们灵活的商业模式
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我们灵活的商业模式，包括我们的机会主义购买、库存管理、物流和灵活的门店布局，旨在每天以卓越的价值向我们的客户提供时尚、质量、品牌名称和设计师商品的引人注目的组合。
我们的机会主义购买使我们有别于许多传统零售商。我们以各种方式持续获取商品，我们的方法有意灵活，以使我们能够对市场上经常变化的商品销售机会和趋势做出反应，并调整我们采购的方式和内容以及何时采购。我们的全球采购组织有1,300多名员工，在12个国家的4个大洲设有办事处，执行我们的采购战略，并利用全年出现的广泛机会来采购商品。这些机会包括百货公司的取消、制造商超支、品牌和其他零售商的关闭，以及许多其他类型的以大幅折扣收购商品的机会，这些机会通常产生于服装和家居时尚市场的库存生产和流动。我们自己也开发一些商品，这让我们可以补充我们预期的商品分类的深度，或者填补空白。我们在全球拥有超过21,000家供应商的广阔且不断变化的世界，其中包括2023年新增的数千家供应商，并从100多个国家获取商品。
我们的门店和配送中心的设计和运营支持我们购买和库存管理的灵活性。我们在门店的销售空间是灵活的，部门或品类之间没有围墙，并且基本上没有永久固定装置，因此我们可以轻松扩展和收缩部门，以适应我们购买的不断变化的商品组合。我们的物流和分销业务旨在促进向我们的商店快速、高效和差异化地交付商品，我们致力于根据当地的偏好和人口统计数据定制我们商店中的商品，并迅速周转我们的库存。
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我们的全球劳动力
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我们庞大的全球员工队伍在我们的运营中发挥着重要作用，支持执行我们上述灵活的折扣业务模式，包括在我们的整个全球组织中管理快速变化的商品组合。截至24财年末，我们在全球雇佣了大约349,000名员工，包括全职、兼职、临时和季节性员工。我们在我们的商店、分销和履行中心以及办公室提供各种级别的职位，以及许多员工成长和晋升的机会。我们寻求培养一种强大、支持性和包容性的文化，以便让TJX各级的员工在公司感到受欢迎，因他们的贡献而受到重视，并参与我们的业务使命。我们高度专注于教学和指导，以支持我们的员工取得成功，我们相信，这些努力，连同我们的总奖励策略，有助于促进我们员工的保留、团队合作和协作。
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| 2024年代理声明 |
1
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为我们的利益相关者提供价值
24财年业务回顾
我们下文重点介绍的24财年业绩反映了我们业务计划和增长战略的持续强劲执行。综合年销售额总额超过500亿美元，综合可比店销售额*增长5%，这得益于我们每个部门的客户交易量增加。整体服装可比店销售额在整个24财年表现强劲，家居可比店销售额与23财年相比有显着改善，因为它们在下半年加速增长。在24财年，我们成功地提高了税前利润率，产生了非常强劲的现金流，并扩大了我们的全球门店基础。在24财年，我们还对我们的业务进行了再投资，以支持我们的增长计划，同时为股东回报可观的价值。24财年是53周的一年，23财年是52周的一年。
| 财务业绩 | |||||||||||
| 净销售额 | 每股收益 | 经营现金流 | |||||||||
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$ 54.2B
较23财年增长9%
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$3.86
稀释EPS
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$3.76
调整后稀释
每股收益*
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$ 6.1b
年底与
56亿美元现金
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| 股东价值创造 | |||||||||||
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20.6%
股东总回报 24财年 |
$ 4.0b
回报股东
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$ 110.5b
24财年末市值
与FY23年底的$ 94.6b相比
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| 业务/战略亮点 | |||||||||||
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新增119净新开店 并改造了400多个 我们全球门店基地的门店 |
24财年结束时
超过4,900门店总数 在9各国 |
我们的 世界级购买组织 拥有超过1,300名员工 |
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每股收益
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n
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稀释EPS
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n
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调整后稀释每股收益*
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年销售额
增长率
股东总回报
增长率
| n |
TJX
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n
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24财年同行集团平均*
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n
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标普 500指数
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*有关可比门店销售额的附注以及调整后稀释后每股收益的对账，请参见本代理声明附录A。有关我们24财年同行集团的更多信息，请参阅我们同行群体的作用下面。
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2
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
为我们的利益相关者提供价值
企业责任亮点
在TJX，我们的企业责任计划以公司的使命为基础，即每天为客户提供巨大的价值。45年来，我们一直专注于我们的使命，以及我们作为负责任的企业公民的承诺。这种对价值的关注推动了我们多年来推出的许多企业责任计划和倡议，包括那些旨在支持我们的员工、回馈我们经营所在的社区、减轻我们对环境的影响以及诚信经营我们的业务的计划和倡议。
我们对企业责任采取全球方法，通过支持更广泛企业的区域计划和举措确定全球优先事项。我们通常将努力集中在我们认为可以产生有意义影响的地方，并追求对我们的低价商业模式和灵活、机会主义的购买策略可行的策略。我们的企业责任报告一般在以下四个支柱下组织：
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我们的工作场所：
优先考虑纳入
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我们的社区：
回馈
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Environmental
可持续性：
减轻我们的影响
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负责任
业务：
以合乎道德的方式运营
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支持我们的员工感受到受欢迎、被重视和参与
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帮助弱势家庭和儿童建立更好的未来
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追求对我们的业务对环境负责和明智的举措
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忠于我们诚实、正直的价值观，以尊严和尊重待人
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这些努力最近的亮点包括：
23财年：
•在我们基于科学的全球目标上取得了进展，即减少我们直接运营产生的温室气体（GHG）排放（范围1和范围2），相对于22财年实现了1.7%的绝对、基于市场的GHG减排，因为我们的业务和运营足迹继续增长
•从垃圾填埋场转移了我们全球74%的运营垃圾
24财年：
•作为我们全球社会合规计划的一部分，已审计或收到来自约30个国家的3,100多家工厂的审计报告
•推出两个新的美国联合资源组（ARGs），重点支持西班牙裔和拉丁裔/a/x以及亚裔美国人和太平洋岛民联合组织，并继续扩大我们在欧洲的ARGs
•在我们的美国商店和办事处增加了符合福利条件的员工选项，以涵盖我们的医疗、牙科、视力、依赖生命以及意外死亡和肢解福利计划下的符合条件的国内合作伙伴
•通过我们的基金会为全球2,000多个非营利组织提供了财政支持：TJX基金会、TJX加拿大基金会以及TK Maxx和Homesense基金会；向从我们的基金会获得财政支持的组织提供的赠款中有50%以上来自我们的Associate Nominated Grants Program
报告：
我们的目标是持续改进我们的自愿企业责任披露。作为我们报告工作的一部分，我们纳入了一个与某些全球报告框架相一致的信息指数，包括可持续会计准则委员会（SASB）和联合国可持续发展目标（UN SDGs）。此外，我们向CDP气候变化问卷报告已有10多年的时间。
访问TJX.com，阅读我们最新的全球企业责任报告。这份全球报告详细介绍了我们的企业责任方法。我们的全球企业责任报告中包含的信息，除其他外，包括其中描述的优先事项、举措、计划和实践，对于美国联邦证券法的目的来说不一定是重要的，并且受其中包含的限制和假设的约束。
监督和全球协作：
A TJX高级执行副总裁（SEVP）对我们的全球企业责任计划进行战略监督，并与来自不同职能的领导者一起监督企业责任战略的制定。整个组织的委员会负责针对企业责任倡议的协作、战略和执行。这些委员会有来自环境可持续性、企业财务、运营、人力资源等职能的高级领导层代表。SEVP和职能领导定期向管理层和董事会的其他成员提供这项工作的最新情况。有关董事会监督我们的企业责任工作的更多信息，请参阅董事会职责.
| 2024年代理声明 |
3
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投票路线图
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建议
1
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选举董事
我们的公司治理委员会和董事会相信，我们的十位被提名人，他们都是董事会现任成员，是高度敬业的董事，在对我们全球低价业务的长期成功很重要的实质性领域拥有经验。如果当选，他们的任期将持续到我们的2025年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选和合格。
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 董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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建议
2
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批准委任普华永道会计师事务所为TJX 2025财年独立注册会计师事务所
普华永道是一家独立注册会计师事务所，具有多年从事TJX业务的经验。审计和财务委员会及董事会成员认为，继续保留普华永道符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会建议进行投票为这个建议。
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建议
3
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对TJX执行薪酬（PAY-on-Pay)
董事会寻求进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官（NEO）的薪酬，如薪酬讨论与分析（CD & A）和随后的薪酬表中所述。
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董事会建议进行投票为这个建议。
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建议
4
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股东提案 如在会议上适当提出
这份代理声明中包含一份股东提案，该提案要求提供一份关于TJX供应链中社会合规工作有效性的报告，随后是我们的回应。
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 出于包括在回应，董事会建议进行投票反对 的股东提案，如果在会议上适当提出。
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4
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
| 选举董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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建议
1
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下面列出的十位个人已被提名，正在今年的年会上参选。如果当选，他们的任期将持续到我们的2025年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。
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José B。 阿尔瓦雷斯 |
艾伦·M。 班尼特 |
Rosemary T. Berkery
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大卫·T。 青 |
C. Kim Goodwin
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厄尼 赫尔曼 |
埃米B。 车道 |
Carol Meyrowitz
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Jackwyn L. Nemerov
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Charles F. Wagner, Jr.
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我们的公司治理委员会和董事会认为，这些被提名人都是现任董事会成员，他们是在对我们全球低价业务的长期成功至关重要的实质性领域拥有经验的高度敬业的董事。见董事资格有关公司治理委员会和董事会认为对TJX重要的关键经验领域的更多信息，请参看下文。
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董事会一致建议你投为每位董事提名人。
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董事提名人组成
| Independence |
任期
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| n |
0-5年：4名董事
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| n |
6-10年：2名董事
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| n |
11-15年：0名董事
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n
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16 +年：4名董事
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8出10
董事提名人是独立的
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我们的提名反映了一个范围
任期
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| 女性提名人 | 来自代表性不足集团的提名 | 多样性 | |||||||||||||||||||||
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| n | 亚洲人 | ||||||||||||||||||||||
| n | 黑人/非裔美国人 | ||||||||||||||||||||||
| n | 西班牙裔/拉丁裔 | ||||||||||||||||||||||
| n |
LGBTQ +
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5出10
被提名的导演是女性
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4出10
董事提名人是代表性不足群体的成员*
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7出10
被提名的董事是女性和/或代表性不足群体的成员*
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*基于自我认同
| 2024年代理声明 |
5
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议案一：选举董事
董事资格
考虑因素和技能
公司治理委员会考虑一系列因素来评估个人候选人，包括个人和职业道德、诚信和价值观；独立性；和多样性，包括性别、种族、种族、年龄和地域，以及经验和观点的多样性（下文将进一步讨论）。该委员会考虑董事会当前和未来的需求，并寻找在对我们复杂的全球业务的长期成功和股东的最大利益很重要的实质性领域具有经验的被提名人。
我们在下文重点介绍了公司治理委员会认为对TJX和我们董事会重要的关键经验领域。在图表中，我们在我们的非执行董事提名人中指出了这些领域（基于技能、知识和经验，反映在他们的传记中）。在每个关键领域内，我们提供了我们认为对公司及其长期成功相关且有价值的例子。在某一领域具有相关经验的被提名人不应在我们指定的每一个项目上都具有同等的经验。我们也不希望我们的所有被提名人的技能和对我们董事会的潜在贡献都被下面的名单所涵盖。
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领导和组织管理 |
•大型复杂组织的管理
•领导战略
•业务监督
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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零售行业 |
•市场营销和品牌管理
•消费者洞察
•供应链/分销和物流
•商品销售
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
|
战略
规划和增长
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•新业务战略与创新
•战略收购和整合
•可持续增长/增长战略
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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财务与会计 |
•会计和/或审计
•财务和资本结构
•内部控制
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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技术和数字创新 |
•信息技术和系统
•信息安全；网络安全
•电子商务
•数字创新
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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人力资本管理 |
•继任规划
•人才发展实践
•高管薪酬
•管理文化
•包容性和多样性
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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国际业务 |
•全球业务运营
•国际市场
•全球采购
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
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风险管理和公司治理 |
•风险监督
•可持续性/环境
•合规和监管监督
•公司治理
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n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||
上图不包括我们的高管提名人。
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6
|
The TJX Companies，Inc。 | ||||
议案一：选举董事
董事会独立性
根据我们的公司治理原则，我们董事会至少三分之二的成员应该是独立的。独立董事是指董事会肯定地认定与TJX（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系的董事。为协助其作出独立性决定，董事会在我们的《公司治理原则》中采用了基于纽约证券交易所（NYSE）对其上市公司要求的独立性标准的分类独立性标准。作为董事会对董事独立性年度审查的一部分，董事会考虑公司治理委员会的独立性评估和建议。董事会亦会根据我们的企业管治原则（见与关联人的交易下文）。如果存在任何此类关系或交易，董事会将考虑这些关系或交易是否与董事独立的认定不一致。
作为此次审查的结果，我们的董事会一致确定以下每一位董事提名人都是独立的：Alvarez先生、Bennett先生、Berkery女士、Ching先生、Goodwin女士、Lane女士、Nemerov女士和Wagner先生。此外，董事会确定在24财年部分时间担任董事的海因斯先生是独立的。这些董事与TJX均不存在任何涉及我们的绝对独立性标准的关系。Meyrowitz女士（作为执行主席）和Herrman先生（作为首席执行官兼总裁）是TJX的执行官，因此不是独立的。
董事会多样性
作为一家吸引广泛客户群体并拥有数十万员工的全球性公司，我们认识到多样性对我们公司文化的重要性。我们在董事会多元化方面有着良好的记录，在评估董事会组成时会将董事会作为一个整体来考虑。我们希望董事会代表不同的经历和背景，包括性别和种族/民族，并反映一系列人才、年龄、技能、观点、观点、专业经历、地域和教育背景。公司治理委员会在评估个别董事会提名人的适当性时考虑了其考虑的众多因素中的多样性。我们重视董事会所代表的多种多样性。
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任期
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女性提名人
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来自代表性不足集团的提名
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| 我们的提名反映了一个范围 任期 |
5选10被提名的导演是女性
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10人中有4人董事提名人是代表性不足群体的成员*
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| n | 0-5年 （4名董事） |
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n | 亚洲人 |
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| n | 6-10年 （2名董事） |
n | 黑人/非裔美国人 | |||||||||||||||||||||||
| n | 11-15年（0名董事） | n | 西班牙裔/拉丁裔 | |||||||||||||||||||||||
| n | 16 +年 （4名董事） |
n |
LGBTQ +
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董事会领导：我们的董事会主席和所有四位委员会主席都是女性。
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董事会多元化的强劲记录：在过去10年中，每年都有超过50%的董事会提名人是女性和/或代表性不足群体的成员。*
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*基于自我认同
| 2024年代理声明 |
7
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议案一：选举董事
我们的董事提名人
我们相信，我们所有的被提名人都具备在我们董事会任职所需的专业和个人资格。除Wagner先生外，每个人都在2023年6月由我们的股东选举进入董事会，Wagner先生是在我们的一位独立董事向董事会推荐后于2023年9月由董事会选举产生的。每一位被提名人都带来了专业知识、对我们业务的了解，以及支持我们业务长期成功的宝贵视角。我们在下面的个人传记中强调了我们的导演提名人选的资格。还请看董事资格以上和其他董事会惯例以下是关于我们的董事提名人的技能、我们如何评估我们的被提名人以及我们如何考虑整体董事会组成的更多信息。
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José B. Alvarez
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2020年至今任董事；曾于2007-2018年任职董事会
薪酬委员会及企业管治委员会成员
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经验和资格：
Alvarez先生，61岁，是达特茅斯塔克商学院的工商管理临床教授，他于2022年加入该学院，也是哈佛商学院的访问教师，他在食品零售行业担任过多个高级管理职务后，于2009年加入该学院。他曾于2008年担任全球食品零售集团Royal Ahold N.V.（现为Royal Ahold Delhaize N.V.）的全球业务发展执行副总裁。从2001年到2008年，他曾在集团美国分部Stop & Shop/Giant-Landover担任多个关键管理职位，包括总裁兼首席执行官和供应链和物流执行副总裁。他曾于1990年在American Stores Company开始其职业生涯后，在Shaw's Supermarkets担任高管职务。
Alvarez先生在零售行业的长期职业生涯，包括他作为行业教育者的经验，以及他在上市公司担任的董事职务，为他提供了在全球零售连锁管理方面的深厚专业知识，包括组织领导、商店管理、供应链、物流、分销、销售、营销和战略。
Alvarez先生还自2009年起担任联合租赁，Inc.的董事。
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Alan M. Bennett
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2007年起任董事
独立牵头董事
薪酬委员会及企业管治委员会成员
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经验和资格：
Bennett先生今年73岁，于2010年7月至2011年5月退休期间担任税务服务提供商HR布洛克服务公司的总裁兼首席执行官，此前曾于2007年11月至2008年8月期间担任临时首席执行官。他于2001年至2007年担任多元化医疗保健福利公司安泰保险金融集团的高级副总裁兼首席财务官和董事长办公室成员，此前于1995年加入安泰保险后曾担任其他高级财务管理职务。Bennett先生于1981年至1995年在倍耐力阿姆斯特朗轮胎公司（前身为阿姆斯特朗橡胶公司）担任财务和销售/营销方面的各种高级管理职务，并在安永会计师事务所（现为安永会计师事务所）开始了他的职业生涯。
班尼特先生在两个重要金融业务中担任的高级领导职务，为他提供了管理非常大的业务和变革管理的执行经验，以及包括财务管理、税务、会计、控制、财务和财务报告在内的金融专业知识。
Bennett先生还自2006年起担任哈里伯顿公司的董事，自2011年起担任福陆公司的董事。
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8
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
议案一：选举董事
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Rosemary T. Berkery
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2018年以来董事
薪酬委员会主席
审计及财务委员会成员
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经验和资格：
Berkery女士今年71岁，曾于2010年3月至2018年4月期间担任美国瑞银银行董事长和银行和财富管理公司UBS Wealth Management Americas副董事长，并于2010年3月至2015年12月期间担任美国瑞银银行首席执行官。在加入瑞银集团之前，她曾在美林证券担任过超过25年的各种职务，直到2009年1月离职，包括2001年起担任执行副总裁兼总法律顾问，2007年起担任副主席。
Berkery女士作为金融服务行业高级管理人员的长期职业生涯为她提供了金融、投资战略、财富管理和复杂全球组织管理方面的专业知识，以及在治理、合规以及风险评估和监督方面的重要经验。
Berkery女士还自2010年起担任福陆公司的董事。
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David T. Ching
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2007年起任董事
审计和财务委员会IT小组委员会主席
审计及财务委员会及企业管治委员会成员
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经验和资格：
Ching先生，71岁，于1994年至2013年1月担任食品和药品零售商Safeway Inc.的高级副总裁兼首席信息官，自2013年以来通过DTC Associates LLC进行咨询，专注于管理咨询和技术服务。此前，程先生是英美咨询集团的总经理，这是一家专注于分销和零售行业的软件和咨询公司。他还曾于1979年至1993年在American Stores Company的子公司Lucky Stores Inc.工作，包括担任信息系统高级副总裁。
程先生在零售行业的强大技术经验和相关管理职位为他提供了包括信息系统、信息安全和控制、技术实施和运营、报告和零售行业分销等方面的专业知识。
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C. Kim Goodwin
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2020年以来董事
审计及财务委员会及薪酬委员会成员
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经验和资格：
现年64岁的古德温女士是一位经验丰富的金融服务专业人士。她在该行业的漫长职业生涯包括2006年至2008年担任瑞士信贷集团股份公司资产管理部门的董事总经理和股票（全球）主管，以及2002年至2005年在资金管理公司道富研究管理有限公司担任首席投资官–股票。她现在是一名私人投资者。
Goodwin女士在投资和金融服务领域的多年经验，以及她在不同行业担任上市公司董事的多年服务，为她提供了强大的分析技能、商业头脑以及风险评估和管理方面的经验，以及对金融市场和公司战略的深刻理解。
Goodwin女士还自2011年起担任Popular，Inc.的董事，自2022年起担任通用磨坊的董事。
| 2024年代理声明 |
9
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议案一：选举董事
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Ernie Herrman
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2015年至今董事
首席执行官兼总裁
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经验和资格：
Herrman先生今年63岁，自2016年1月起担任TJX首席执行官、自2015年10月起担任董事、自2011年1月起担任总裁。曾于2008年8月至2011年1月担任高级执行副总裁、集团总裁，负责Marmaxx、HomeGoods、TJX加拿大；2005年至2008年担任Marmaxx总裁；2004年至2005年担任Marmaxx高级执行副总裁、首席运营官。从1989年到2004年，他在TJX担任过多个高级销售职位。
作为TJX的首席执行官兼总裁，Herrman先生在一个显着变化的环境中管理着复杂的全球零售业务，并在各种经济条件和挑战中监督近期和长期战略。在目前的职位上以及通过Herrman先生在公司担任的其他职务，Herrman先生对TJX有着深刻的理解，并在平价零售的各个方面拥有广泛的经验，包括商品推销、管理、领导力发展、商业战略、财务和会计、创新、国际运营、市场营销、房地产、购买和分销。
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Amy B. Lane
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2005年至今董事
审计和财务委员会主席
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经验和资格：
71岁的莱恩女士在1997年至2002年退休期间，一直担任美林证券全球零售投资银行集团的董事总经理兼集团负责人。Lane女士此前曾在Salomon Brothers，Inc.担任董事总经理，在那里她创立并领导了零售行业投资银行部门。
Lane女士作为两个涵盖全球零售行业的投资银行业务负责人的经验使她在该行业的金融服务、资本市场、财务和会计、资本结构、收购和资产剥离以及管理、领导和战略方面拥有丰富的经验。
Lane女士的上市公司职务包括自2015年起担任NextEra Energy，Inc.董事，自2022年起担任联邦快递公司董事会成员。她于2015年至2022年期间担任Urban Edge Properties的董事会成员，并于2011年至2020年期间担任GNC Holdings，Inc.的董事会成员，此前该公司已不再是一家公众公司。
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Carol Meyrowitz
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2006年起任董事
董事会执行主席
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经验和资格：
Meyrowitz女士现年70岁，自2016年1月起担任董事会执行主席，自2006年9月起担任董事。她于2015年6月至2016年1月担任董事会主席，并于2007年1月至2016年1月担任TJX首席执行官。在此前的职位上，Meyrowitz女士曾于2005年10月至2011年1月担任TJX总裁，于2004年至2005年1月担任TJX高级执行副总裁，在此之前，曾在Marmaxx和Chadwick’s of Boston and Hit or Miss担任多个高级管理和销售职位，后者曾是TJX的部门。
作为TJX的董事会执行主席，以及通过Meyrowitz女士在TJX担任的其他职务，Meyrowitz女士对TJX有着深刻的理解，并在折扣零售的各个方面拥有广泛的经验，包括创新、商业战略、购买、分销、营销、房地产、财务和会计以及国际运营。
Meyrowitz女士还曾于2007年至2017年担任Staples，Inc.的董事。
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10
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
议案一：选举董事
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Jackwyn L. Nemerov
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2016年至今董事
公司治理委员会主席
薪酬委员会成员
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经验和资格：
Nemerov女士今年72岁，于2013年11月至2015年11月期间担任全球优质生活方式产品领导者拉夫劳伦公司的总裁兼首席运营官，并于2007年至2015年期间在Ralph Lauren的董事会任职。她于2004年9月至2013年10月担任拉夫劳伦公司执行副总裁。在此任职之前，她曾在零售行业担任多个职位，包括1998年至2002年担任琼斯服饰集团总裁兼首席运营官。
Nemerov女士丰富的零售、品牌管理和运营经验，以及她在服装和零售行业的相关董事会和管理职位，为她提供了公司治理经验以及在采购和供应链管理、制造、销售和许可方面的宝贵专业知识。
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Charles F. Wagner, Jr.
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自2023年起任董事
审计及财务委员会成员
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经验和资格：
Wagner先生今年56岁，自2019年起担任福泰制药公司执行副总裁兼首席财务官，负责监督一系列职能，包括会计、财务、内部审计、投资者关系、业务发展以及全球安全和设施。在加入福泰制药之前，从2015年到2019年，Wagner先生在Ortho Clinical诊断公司担任财务执行副总裁兼首席财务官，他是在生命科学和其他行业担任多个高级财务职务后加入该公司的。
Wagner先生作为高级财务主管的持续角色以及他多年监督企业运营、IT职能以及业务增长和战略各个方面的经验为他提供了强大的业务判断力、风险评估和管理经验以及考虑企业战略的专业知识。
| 2024年代理声明 |
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企业管治
管治一目了然
关键做法
| 董事会监督 | |||||
| 监督战略、财务和执行风险，包括通过企业风险管理计划 |
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| 定期讨论侧重于长期战略 |
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| 定期管理评估和继任规划 |
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| 审查和审议关键议题，包括： | |||||
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•与人力资本管理相关的风险和机遇
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•与网络安全相关的风险
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•环境可持续性努力
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| 独立董事定期常务会议 |
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| 董事会实务 | |||||
| 董事会组成多样 |
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| 正在进行的董事会继任和董事会更新规划 |
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| 强有力的首席董事角色；独立的董事长和首席执行官 |
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年度董事会和委员会自我评价
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| 符合主要机构准则的董事时间承诺政策 |
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| 董事及执行人员持股指引 |
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我们的董事或执行人员不得对公司股票进行套期保值或质押
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| 定期对公司门店和设施进行实地考察 |
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| 董事入职及继续教育 |
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| 董事独立性 | |||||
| 牵头独立董事 |
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| 我们的10位董事提名人中有8位是独立的 |
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| 除执行委员会外，我们常设委员会的每一位董事都是独立的 |
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| 股东权利与问责 | |||||
| 年度董事选举 |
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| 多数投票和辞职政策 |
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| 股东提名的董事候选人的代理访问规定 |
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| 稳健的股东参与计划 |
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
与股东接触
我们重视与股东的接触，全年都有一个稳健的投资者关系计划，重点关注业务结果和前景。此外，我们全年与股东和其他利益相关者就我们的企业责任努力进行沟通，董事会在履行监督职责时考虑了一系列利益相关者的观点。我们通过各种方式与股东进行接触，包括在会议上、电话会议上、在会议上、通过书面和电子通信以及通过我们的公司网站和公司责任报告。董事会和委员会定期更新这些参与努力的最新情况。
 持续的股东参与
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| 参与主题 |
参与的作用
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我们与之交往的人
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•业务成果和展望
•运营
•近期和长期策略
•ESG和其他主题，包括：
•环境可持续性
•人力资本管理
•社会合规
•公司治理实践
•高管薪酬
•风险管理和董事会监督
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•交流业务成果、前景和战略
•解决投资者感兴趣的领域和有关业务的问题
•就投票事项和投资者管理政策接收反馈并与股东互动
•与股东讨论并征求对董事会投票建议的支持
•分享信息并接收有关我们如何在我们的低价业务模式背景下考虑各种风险和机会的反馈
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我们全年参与：
•机构投资者，包括：
•买方分析师和
•基金经理
•卖方分析师
•管理团队
•投资者联盟
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股东反馈为我们在这份代理声明中披露的一系列主题提供了信息，包括董事会组成和监督、公司责任监督和举措以及高管薪酬。多年来，股东参与还为我们的企业责任政策、做法和披露提供了许多增强信息，包括：
•设定我们最新的全球环境可持续性目标，重点关注气候和能源、废物管理和产品包装；
•加强与人力资本管理相关的披露，包括发布我们的EEO-1报告；
•将我们的企业责任计划与SASB的多线和专业零售商和分销商标准进行映射；
•加强我们的全球社会合规计划，包括更新我们的供应商行为准则和扩大有关我们计划的披露，包括与强迫劳动相关的条款；
•回应股东对高管薪酬的反馈，与我们的薪酬委员会在23财年领导并在我们的2023年代理声明中讨论的广泛的股东外联倡议有关。
我们感谢我们与股东就这些代理事项进行的持续接触。近年来，我们的股东普遍支持我们的努力。我们努力提供稳健的披露，在我们认为与我们的业务相关的事项上，这些披露可能对我们的利益相关者有意义。
| 2024年代理声明 |
13
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公司治理
董事会职责
我们的董事会负责监督公司的业务和管理。全年，我们的董事会和委员会讨论我们报告部门的运营情况，并考虑我们正在进行的公司战略的有效性以及我们的核心业务优先事项。对于24财年，我们的业务重点继续放在推动有利可图的销售、提高市场份额、发展人才以及维护我们的TJX文化上。
为了实现这一监督，我们的董事会会议包括与财务、税务、IT、IT安全、风险和合规、人力资源、物流和营销等关键职能部门领导和高管的定期会议，董事会通过这些会议随时了解运营目标、绩效以及近、中、长期战略的实施情况。在这些定期会议上并通过其委员会，董事会考虑了我们业务执行的驱动因素、关键挑战以及帮助支持业务长期成功的机会。
风险监督结构
| 董事会 | ||
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委员会对为报告和监测适用于TJX的最重大风险而建立的系统负有监督责任。董事会直接管理其风险监督角色，并通过其委员会结构和委员会与全体董事会的定期沟通。董事会审查的风险包括：
•与我们的年度业务计划和更长期计划相关的战略、财务和执行风险和敞口；
•高级管理层继任规划；
•可能对我们的业务、运营、财务状况或现金流以及（如适用）重大投资、收购和资产剥离构成重大风险的事项；和
•可能对我们的前景或声誉构成重大风险的事项，包括与网络安全、人力资本管理、供应链和环境可持续性相关的事项。
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董事会委员会
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董事会直接或通过其委员会监测重大风险。
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The审计及财务委员会审查与融资计划、投资政策、资本结构、财务报告、会计、财务报告的内部控制、道德和合规计划、信息系统、信息安全、数据隐私和网络安全以及我们的养老金和退休福利计划的资金相关的风险，并帮助监督识别重大风险的流程，包括通过我们的企业风险管理计划。
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The薪酬委员会审查与公司整体薪酬政策和做法相关的风险，包括年度薪酬风险评估，并协助董事会监督与公司联营公司的薪酬和福利有关的人力资本事项。
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The企业管治委员会审查与董事会组成、更新和评估、CEO评估和管理层继任、潜在利益冲突和关联方交易相关的风险，并协助董事会监督影响公司的重大环境和社会事项。
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管理
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管理层有责任管理风险并为董事会识别对TJX具有重大意义的风险，董事会有责任适当考虑此类风险，并酌情审查和考虑或进一步调查风险。管理职责通过其合规、内部审计和其他职能进行协调，这些职能通过首席风险和合规官或其他管理代表定期向董事会和委员会报告。在关键领域向董事会汇报工作得到全球职能团队高级领导的支持。在几个关键领域，风险评估和监督也得到跨职能业务委员会的支持，包括网络安全、环境可持续性和社会合规方面的支持。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
战略和风险的监督
如上所述，董事会通过定期与管理层讨论业务战略并接收有关特定主题的最新信息，例如下文提到的主题，对公司的战略方向进行监督和指导。董事会至少召开一次专门的年度会议，重点讨论该业务的长期战略和未来潜在需求以及机会。董事会还使用这种信息组合来监测与各种战略举措相关的风险的发展和管理。
作为持续风险监督的一部分，董事会审查并与管理层讨论公司从其年度企业风险管理计划中得出的结果，这是一个考虑业务面临的广泛风险的全球流程。企业风险管理流程考虑到全球运营反馈，并识别和评估趋势和担忧。通过这一过程，根据风险的可能性和严重性对风险进行评估，并在这种情况下向董事会提出。董事会随时了解与主要风险相关的正在进行的管理和缓解工作。除了对我们的企业风险管理计划进行年度评估外，董事会及其委员会至少每季度都会收到我们首席风险和合规官的最新信息。
为协助董事会监督与公司战略计划相关的风险，委员会监督与每个委员会的职责领域相关的风险管理。各委员会定期收到与该委员会相关的关键管理职能的最新情况。我们还普遍鼓励董事参加每个董事会委员会的会议，以加强对我们委员会采取的行动和向我们的委员会报告的信息的集体理解。
作为这一风险监督角色的一部分，我们的董事会直接并通过其委员会审查某些公司责任事项。我们委员会的章程明确了审计和财务委员会在支持董事会进行风险评估方面的作用；公司治理委员会在董事教育和支持董事会监督有关重大环境和社会事项的战略方面的作用；以及薪酬委员会在支持董事会监督广泛-基于薪酬和福利很重要。
文化和人力资本管理
我们的董事会监督与我们庞大的全球员工队伍管理相关的风险和机会，包括通过监督我们的管理层继任计划；考虑我们的总奖励战略以及我们用来表达组织价值观的文化因素和领导能力；定期审查财务计划和支出；以及监督我们的企业风险管理计划。我们的董事会还直接或通过其委员会定期收到关键主题的最新信息，例如吸引和留住人才的战略、我们的商家培训计划、员工关系、我们的包容性和多元化举措、工资和福利战略以及我们的合规计划。董事会成员还参观我们的商店、配送中心和其他设施，以实时了解我们的运营、客户服务和文化。
管理层继任规划和领导力发展
董事会监督我们的管理层继任计划。除了定期安排的以领导力评估和组织规划为重点的会议外，董事会还在其他正式和非正式环境中与高级领导层会面，这些会议提供了对我们人才管道的可见性和更广泛地接触公司管理层的机会。董事会定期在董事会会议期间与部门领导、关键运营职能负责人以及公司管理层的其他成员举行会议，单独要求与管理层举行会议，以及正式和非正式的小组会议和专题介绍。我们认为，对我们的长期成功很重要的是，我们的管理层继续专注于人才和领导力发展，包括培训和指导，以培养我们独特的商业模式方面的专业知识，并支持我们的继任计划。
环境可持续性
董事会对我们的环境可持续性计划负有监督责任，这是我们全球企业责任计划的核心部分。这一全球计划包括一系列致力于减少我们运营对环境影响的举措，包括我们到2040年在我们的运营（范围1和2）中实现温室气体（GHG）净零排放的目标。我们的董事会收到了关于这一目标的制定和实现进展的最新信息，包括关于管理层如何帮助支持这一领域的衡量和报告以及其他举措的讨论。一位负责监督我们企业责任工作的高级管理人员和职能领导定期向管理层其他成员和董事会提供有关这项工作的最新信息。
| 2024年代理声明 |
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公司治理
网络安全
作为一家全球零售商，我们注意到各种来源对我们的IT系统和运营的持续风险，并已实施流程来监测和减轻这些风险。我们将网络安全风险纳入更广泛的企业风险管理框架。我们的董事会对为报告和监测我们业务面临的最重大风险（包括与网络安全相关的风险）而建立的系统和流程进行监督，并直接或通过我们的审计和财务委员会管理与网络安全相关的监督。我们的董事会对我们的企业风险管理计划进行监督，此外，我们的审计和财务委员会至少每季度与高级管理层一起审查IT和网络安全风险及相关主题。我们的审计和财务委员会确定的重大网络安全风险将向董事会报告，以供审查和考虑。作为其网络安全监督实践的一部分，我们的董事会还在董事会会议期间就特定的网络安全主题举行了专门的会议，这些会议由我们的IT高级领导和外部顾问领导。此外，在定期的董事会和委员会会议之外，审计和财务委员会IT小组委员会主席至少每季度与高级管理层（包括首席信息安全官（“CISO”）和执行副总裁兼首席信息官（“CIO”））会面，以随时了解和支持公司的网络安全计划，包括公司对当前威胁、防御努力和其他组织举措的评估。
多年来，我们一直保持一个信息管理计划，即由TJX的信息管理指导委员会（“IMSC”）监督，这是一个跨职能小组，由来自IT、IT安全、风险和合规、隐私、法律和审计等领域的高级领导组成。该委员会负责制定和监督战略，以帮助TJX的信息管理计划增强TJX的整体隐私、信息安全和记录管理态势。我们的信息安全计划由我们的CISO监督，他向我们的CIO报告。我们的CISO通过管理和参与TJX的网络安全风险管理和战略流程，了解并监控网络安全威胁的预防、检测和缓解工作。
补偿方案风险评估
除了我们由董事会监督并在上面描述的常规企业风险评估流程外，我们还会审查与我们的薪酬计划和安排相关的风险。在24财年，薪酬委员会对TJX的联营公司进行了涵盖整体薪酬政策和做法的薪酬风险评估，并确定这些政策和做法不会引发合理可能对TJX产生重大不利影响的风险。薪酬委员会的评估考虑了我们在全球范围内的高管和基础广泛的薪酬计划和安排可能会产生或加剧哪些风险；这些潜在风险是如何被监测、减轻和管理的；以及这些潜在风险是否有合理的可能性对TJX产生重大不利影响。评估还考虑了与我们的薪酬计划相关的潜在风险和回报的平衡，以及这些计划在实施我们的公司战略中的作用。
该评估由我们的首席风险和合规官领导，其职责包括领导我们的企业风险管理流程，与我们的内部法律团队协调，并包括与高级管理人员、薪酬委员会的独立薪酬顾问和外部法律顾问的协商和意见。该评估考虑了（其中包括）旨在降低TJX风险的因素，包括：
•董事会和委员会监督；
•薪酬委员会使用独立薪酬顾问；
•薪酬组合、支出上限，强调绩效工资；
•市场检查；
•协理沟通和培训；以及
•回拨和其他补偿政策、对冲和质押禁令，以及其他公司政策、内部控制和风险管理举措。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
其他董事会惯例
董事会和委员会的评估
董事会认为，重要的是要有高度敬业的董事，董事会的技能和经验要与公司当前和未来商业环境不断变化的需求保持一致。我们的公司治理委员会监督整个董事会、我们的执行主席、我们的独立首席董事以及我们的每一位董事的年度绩效评估，以及年度委员会自我评估的过程。这些评估过程，包括问题的格式和范围，每年由公司治理委员会进行审查。
目前，这一年度评价过程一般包括：
| 1 | 2 | 3 | 4 | |||||||||||||||||
| 开始对个别董事和董事会整体进行年度董事会评估，采用一对一访谈或书面评估，重点考虑董事会的技能和做法以及董事会的未来需求。 | 审查和评估对正式询问的答复以及每位董事对董事会有效性的意见和反馈；确定持续发展的机会以及对董事会的建议和机会。 |
与董事会集体并与个别董事进行有力讨论，以考虑可采取行动的机会和实施时间表，包括对会议主题、会议形式和其他行政主题的建议。
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对包括委员会主席在内的每个独立委员会进行单独的年度自我评估，正式程序由公司治理委员会监督。
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确定董事候选人
公司治理委员会识别和评估候选人的过程，包括股东推荐的候选人，涉及定期和积极寻找合格的个人。我们的委员会主席可能会考虑来自多个来源的建议，例如现任董事会成员、管理层或其他联营公司、股东和行业联系人；可能会审查来自第三方来源的潜在候选人名单，例如金融或其他行业的领导者和上市公司的高级管理人员；并且可能会聘请第三方猎头公司来扩大委员会的搜索范围并协助汇编有关可能候选人的信息。
公司治理委员会有一项关于股东推荐董事提名人候选人的政策，可在我们的网站上查阅。任何股东可以书面形式向拟选举董事的每一次股东大会提出一名候选人供审议。希望推荐候选人的股东必须在不迟于我们就上一年年会向股东发布代理声明之日的第120个日历日之前的某个日期提交推荐。建议请发送给TJX公司秘书：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
如政策中所述，推荐必须提供有关候选人的特定信息以及候选人的证明、同意和协议。公司治理委员会对股东推荐的董事职位候选人的评估方式与其他来源的候选人相同。公司治理委员会将决定是否面试任何候选人，并可能寻求有关第三方候选人的更多信息党的消息来源。
| 2024年代理声明 |
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公司治理
以多数票选举董事
我们的章程规定，在无争议的选举中，以在会议上适当投出的多数股份选举董事。我们的企业管治原则要求任何现任董事提名人必须在预计将被提名参选的股东大会代理征集材料分发日期至少提前14天向TJX的公司秘书提供不可撤销的或有辞呈。只有在（a）董事未能在无争议的选举中获得必要的多数票和（b）董事会接受辞呈的情况下，这一辞职才会生效。我们的公司治理原则为董事会审议这种辞职提供了程序。在年度股东大会召开之日起90天内，董事会将根据公司治理委员会的建议，就该辞职采取行动。董事会在作出决定时将考虑TJX及其股东的最佳利益，并将采取其认为适当的行动，其中可能包括接受或拒绝辞职或采取进一步措施解决那些曾作为相关股东投票基础的担忧。
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董事会服务政策
我们认为，重要的是我们的董事要为我们的公司投入足够的时间和努力，并让利益与我们的股东保持一致。我们要求被提名人能够投入必要的时间和精力履行董事职责，筹备和出席会议，并倾向于其他董事职责。我们在公司治理原则和其他治理文件中有多项与董事会服务相关的政策，包括：
外部董事会政策。身为上市公司CEO的董事，除担任CEO的公司外，不得在一个以上的增设的上市公司董事会任职，且任何董事均不得在除TJX董事会（共四个）之外的三个以上的上市公司董事会任职。审计和财务委员会成员不得在其他两家以上上市公司的审计委员会任职。
其他董事会政策。 当董事在担任董事期间的主要职业或业务关联发生变化时，董事须向董事会提出辞呈，公司治理委员会将向董事会建议就该辞呈采取的任何行动。
董事会和委员会会议出席情况。董事应至少出席75%的董事会和他们所参加的任何委员会的会议。此外，董事会的一般做法是鼓励董事出席所有委员会会议，无论委员会成员如何。
年会出席情况。 我们的政策是，所有竞选连任的董事都应出席年度股东大会。我们在2023年年会上竞选连任的所有董事都出席了。
股票所有权。董事须遵守我们的公司治理原则中详述的股票所有权准则。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
董事会领导和委员会
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| Ernie Herrman | Carol Meyrowitz | Alan M. Bennett | |||||||||||||||||||||
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首席执行官兼总裁
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执行主席
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首席董事
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关键职责：领导复杂的多旗帜全球业务；监督整个全球组织的TJX执行职能；建立、推动和评估战略举措和长期公司战略；推动长期盈利性增长；拥护TJX文化；监督和支持高级管理团队的发展
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关键职责：担任董事会主席、策划和领导董事会会议；作为高级管理团队的积极和不可或缺的成员，提供战略建议和行业洞察力和专业知识，推动长期增长
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关键职责：通过管理执行会议并就董事会会议议题和规划进行协调，提供独立的董事会领导；通过与独立董事、首席执行官、执行主席和其他执行领导的定期沟通，提供指导和监督
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我们的董事会将首席执行官和董事长的角色分开了。由于董事会倾向于保持灵活性，以确定符合公司和股东最佳利益的领导结构，我们没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，也没有每年审查我们的领导结构。Carol Meyrowitz自2015年6月起担任董事会主席，并自2017财年初起担任执行主席，当时Ernie Herrman接替她担任首席执行官。Meyrowitz女士对我们的业务拥有广泛而深入的了解，这源于她为TJX服务的多年。作为执行主席，她已经并预计将继续为董事会提供有效领导，并以公司执行官的身份为管理层提供建议和行业专业知识和支持。
正如我们的公司治理原则所规定的那样，由于我们现任董事长不是独立的，我们的独立董事选举了一位独立首席董事Alan Bennett，作为独立董事、执行主席和管理层之间的联络人。董事会认为，董事长、首席执行官和首席董事这三个单独的角色最能满足当前的需求，也最符合TJX的业务和股东的利益。
首席总监角色
我们的首席董事的职责包括：
•与我们的首席执行官和执行主席至少每季度举行一次会议
•必要时与其他高管和高层领导会面
•一般出席定期管理业务审议会议
•批准董事会会议日程和议程
•独立董事会议日程安排及议定议程
•主持召开独立董事会议的情况
•在执行主席缺席的情况下主持董事会会议，包括独立董事的执行会议
•维护独立董事召集会议和执行会议的权限
•在每次预定的董事会会议后，与执行主席和首席执行官沟通，提供独立董事的反馈和建议
•与执行主席和首席执行官协调，为董事会会议选择演示主题和外部顾问
•出席各董事会委员会的会议
•定期并在出现特殊情况时担任独立董事与执行管理层的联络人
•与委员会主席协调和支持，包括通过增加会议和监测委员会主席向全体理事会的信息流动
•剩余定期获悉股东的问询并参与回复这些问询
| 2024年代理声明 |
19
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公司治理
•被迅速告知针对董事会或董事会任何成员的任何通信，这些通信指控公司管理层存在不当行为，或对公司政策或做法提出法律、道德或合规方面的担忧，符合相关公司政策
•酌情参与危机管理监督
•承担独立董事指定的其他职责，或在其他方面认为适当
董事会各委员会
董事会有四个常设委员会：审计和财务、薪酬、公司治理和一个执行委员会，每个委员会在下文有更详细的描述。我们的审计和财务委员会以前是两个独立的委员会，在24财年合并。审计和财务、薪酬和公司治理委员会的所有成员均为非雇员董事，符合董事会根据该委员会的纽交所上市标准采用的独立性标准。执行委员会包括我们的执行主席，他不是独立的。虽然每个委员会都有具体的、指定的职责，但每个委员会可以在各自章程指定的范围内或在理事会其他方面指定的范围内代表整个理事会行事。公司治理委员会每年对我们的常务委员会的组成进行审查并提出建议。
每位董事至少出席了他们当时担任成员的董事会和委员会所有FY24会议的75%。我们的委员会还定期邀请所有其他董事会成员参加他们的会议，并在必要时以其他方式向整个董事会报告他们的活动。全体董事会在24财年召开了五次会议。下表提供了有关现有成员和各委员会在24财年举行的会议的信息：
| 姓名 |
审计和财务1
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公司治理 | Compensation | 行政人员 | ||||||||||
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José B. Alvarez
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Alan M. Bennett
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Rosemary T. Berkery
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David T. Ching
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C. Kim Goodwin
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Ernie Herrman
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Amy B. Lane
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Carol Meyrowitz
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Jackwyn L. Nemerov
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Charles F. Wagner, Jr.
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2024财年期间的会议次数
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7 | 5 | 6 | 0 | ||||||||||
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委员会主席 | ||||
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委员 | ||||
(1)在24财年之前，董事会有独立的审计和财务委员会，这两个委员会于2023年6月合并。审计委员会在合并前的24财年举行了4次会议，财务委员会举行了1次会议，审计和财务委员会在合并后的24财年举行了7次会议。
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20
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
| 审计及财务委员会 | |||||
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Lane女士，主席；Berkery女士；Ching先生；Goodwin女士；Wagner先生
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审计和财务委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并协助董事会监督公司财务报表的完整性。除其他外，职责包括：
•与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的季度和年度财务报表，包括其编制过程中应用的会计原则和程序以及会计政策的任何变更；
•监督我们的内部财务控制和会计实务系统；
•监督审计过程，包括年度审计；
•监督我们的合规和道德项目；
•协助董事会监督公司的企业风险管理计划；
•审查与信息系统、信息安全、数据隐私、网络安全相关的风险；
•建立和维护有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括联营公司以保密和匿名方式提交投诉；
•选择、保留、谈判、批准独立注册会计师事务所的报酬、监督，必要时予以更换；
•独立注册会计师事务所所有工作的事前认可；
•就股息和股票回购计划审查并向董事会提出建议；
•审查我们的融资计划和战略；财务状况；资本结构；税收战略、负债和支付；以及保险计划；
•批准我们的现金投资政策、外汇风险管理政策、商品套期保值政策、资本投资准则以及我们和我们的子公司向银行和其他金融机构借款的协议；
•审查我们的养老金和其他退休福利计划的投资政策、业绩和精算状况；和
•董事会认为适当的其他事项。
作为这些职责的一部分，除了按照法律要求确保独立审计师的牵头合伙人定期轮换外，审计和财务委员会，包括其主席，还参与选择、审查和评估包括牵头审计合伙人在内的独立审计师的业绩，并进一步考虑是否应在公司之间定期轮换审计职能。
| 薪酬委员会 | |||||
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Berkery女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；班尼特先生；古德温女士；涅梅罗夫女士
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薪酬委员会的职责包括（其中包括）：
•审查和批准首席执行官、其他执行官、高级合伙人的薪酬结构和理念；
•批准我们的执行官和其他员工在薪酬委员会不时确定的类别中的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金以及其他奖励和激励；
•根据公司治理委员会对首席执行官表现的评估以及薪酬委员会认为相关的其他因素，确定首席执行官的薪酬和福利，包括股权奖励、奖金以及其他奖励和激励；
•确定我们激励计划下的绩效目标和绩效标准；
•批准我们的行政人员的雇用条款，包括与这些人员的任何雇用和其他协议；
•监督我们的激励计划和其他补偿性计划及资金安排的管理；
•监督公司收回高管激励薪酬政策的行政管理；
•协助董事会监督与我们联营公司的薪酬和福利有关的人力资本事项；
•审查与薪酬委员会不时确定的相关事项和类别的联营公司有关的基础广泛的人才和我们的联营公司的奖励战略和做法；
| 2024年代理声明 |
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公司治理
•审查并与管理层讨论与我们的整体薪酬政策和做法相关的风险，包括对我们的员工的薪酬政策和做法进行年度风险评估；和
•审核及进行董事会或薪酬委员会认为适当的其他事项。
根据其章程，薪酬委员会可将其权力转授给小组委员会或薪酬委员会认为适当且适用法律、法规和上市标准允许的其他人。
| 企业管治委员会 | |||||
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Nemerov女士，主席；阿尔瓦雷斯先生；班尼特先生；程先生
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公司治理委员会的职责包括（其中包括）：
•向董事会推荐董事提名人选；
•制定、向董事会提出建议和审查公司治理原则；
•协助董事会监督公司有关影响公司及其业务的重大环境和社会事项的战略；
•审议向公司提交的股东提案提出的事项；
•审查有关董事的做法和政策以及董事会会议的结构和频率；
•审查董事会各委员会的职能、职责和组成，并就董事会和委员会成员的薪酬提出建议；
•建议对董事会、每位董事、董事会主席、独立牵头董事、每个委员会及其主席的绩效进行年度评估的流程，并监督评估流程；
•为首席执行官制定绩效目标，并根据这些目标每年评估首席执行官的绩效；和
•监督维持和向管理委员会提交高级管理职位继任计划。
| 执行委员会 | |||||
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Meyrowitz女士，主席；首席董事Bennett先生；以及Lane女士
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执行委员会在其认为适当的时间举行会议，并有权在董事会会议间隔期间就特定事项代表董事会行事。执行委员会在24财年没有举行会议。
有关每个委员会的更多详细信息，可在其各自的章程中找到，这些章程可在TJX.com上查阅。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
公司治理
治理和道德操守政策和做法
我们的公司治理原则、全球行为准则、TJX高管的Code of Ethics、董事商业行为和道德准则以及我们的审计和财务、薪酬、公司治理和执行委员会的章程可在我们的网站TJX.com上查阅，该网站位于投资者下一节治理：治理文件.有关上述委员会章程的更多详细信息，请参阅TJX.com。
公司治理原则
我们的公司治理原则为我们的董事会提供了期望和指导方针，例如职责和服务期望，包括时间承诺、独立性资格、绩效评估、会议框架、委员会结构、股权指导方针，以及我们董事会治理的其他要素。我们的公司治理委员会每年审查公司治理原则。
全球行为准则
我们有一项全球行为准则，其中规定了我们对员工开展业务的方式的期望，包括他们与彼此、我们的客户和我们的社区的互动。我们期望员工以诚实和正直的态度经营，以尊严和尊重的态度对待他人。我们的全球行为准则禁止骚扰、歧视和报复，并涉及职业行为，包括就业政策、道德商业交易、利益冲突、保密、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的法律法规。我们的董事也受此全球行为准则的约束。我们有一条TJX帮助热线，让员工一周七天、每天24小时可以说出任何关心的问题。我们还为联营公司和其他利益相关者制定了报告有关会计和审计事项的投诉的程序，这些程序可在TJX.com上查阅。
TJX高管和董事的道德准则商业行为和道德准则
我们有一个董事商业行为和道德准则，旨在促进诚实和道德行为；遵守适用的法律、规则和法规；以及为我们的董事会成员避免利益冲突。我们还为我们的执行主席、首席执行官兼总裁、首席财务官以及其他高级运营、财务和法律主管制定了适用于TJX高管的Code of Ethics。TJX高管的Code of Ethics旨在确保我们财务报告和公开披露的完整性。我们打算根据要求，在豁免或修订后的四个工作日内，通过在我们的网站上发帖或通过向SEC提交8-K表格的当前报告，披露未来对TJX高管的Code of Ethics以及董事商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
股票所有权准则
我们的企业管治原则规定，非雇员董事应在首次当选董事会成员的五年内获得公平市值至少等于支付给董事的年度聘用金五倍的股票所有权。正如CD & A中进一步描述的那样，我们也有适用于我们的执行官的股票所有权准则。截至2024年4月8日，我们所有的董事和执行官都遵守了我们的所有权准则。
追讨行政人员奖励性补偿的政策
正如CD & A中所讨论的，我们根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和适用的上市标准的要求维持追回政策。我们的多德-弗兰克追回政策规定，如果由于重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，我们可以追回现任或前任执行官收到的错误授予的激励薪酬。我们还维持CD & A中所述的其他补偿和没收机制。
内幕交易政策
当拥有重大非公开信息时，《全球行为准则》禁止交易TJX证券。内幕交易政策加强了这一禁令，并对我们的董事、执行官和其他指定的联系人（包括根据公司股票激励计划有资格获得奖励的人）施加了额外的限制，包括在某些时期内禁止交易TJX证券。
套期保值和质押
内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和其他指定的联营公司从事与TJX股票相关的对冲或质押交易（包括在保证金账户中持有股份）。
| 2024年代理声明 |
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公司治理
与关联人的交易
根据其章程，公司治理委员会负责监督、审查和批准除TJX外，我们的任何董事、董事提名人、执行官（或其直系亲属）或任何超过5%的股东（或其直系亲属）为参与者并拥有直接或间接重大利益的任何交易，根据美国证券交易委员会（SEC）规则的规定。在审查潜在关联人交易的过程中，公司治理委员会会考虑关联人在交易中的利益性质；是否存在与与无关联第三方的公平交易一致的标准价格、费率或收费或条款；交易对每一方的重要性；TJX与关联人达成交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员的地位的潜在影响；以及公司治理委员会可能认为相关的任何其他因素。我们的公司秘书办公室主要负责实施筛选潜在交易和向公司治理委员会提供信息的流程和程序。24财年，TJX雇用了Meyrowitz女士的一名成年子女、Louise Greenlees的一名成年子女以及Kenneth Canestrari的一名成年子女和一名成年子女的配偶。这些联营公司在24财年和25财年初获得的报酬分别约为288,277美元、177,786美元、224,108美元和233,103美元，与其他联营公司在其级别和职责上保持一致。他们还参与了公司福利计划，与情况类似的员工一致。如下所述股权section，领航集团，Inc.报告称，它是TJX已发行普通股超过5%的实益拥有人。TJX向领航集团，Inc.及其附属公司支付了约68万美元，用于在24财年的部分时间内提供与TJX的退休储蓄计划相关的服务（包括记录保存、受托人和相关服务）。我们的公司治理委员会讨论并批准了这些交易，与我们上述的审查程序一致。
与我们的董事会沟通
我们有兴趣听取我们股东的意见，并在全年定期与股东沟通。证券持有人和其他利害关系方可以直接与我局董事会、非管理董事或独立董事作为一个团体、牵头董事或任何其他特定的个人董事或董事进行沟通。
要联系我们，请将您的通信发送给您想要联系的个人或团体，并将其发送给我们，c/o公司秘书，后者将把这些通信转发给适当的团体或个人：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
股东和其他人可以通过写信给审计和财务委员会，c/o公司内部审计总监，The TJX Companies，Inc.，770 Cochituate Road，Framingham，Massachusetts 01701，将有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉进行沟通。
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24
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
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批准核数师
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建议
2
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我们董事会的审计和财务委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2025年2月1日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道自1962年起被保留为TJX的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准普华永道的任命。普华永道的一名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言。该代表还可以根据以下详细说明回答股东提前提交的问题参加年会下面。审核及财务委员会及董事会成员认为，继续保留普华永道担任公司独立外聘核数师符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会一致建议你投为提案2。
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审计师费用
普华永道2024财年和2023财年提供的专业服务的总费用为：
| （单位：千） | 2024财政年度 | 2023财年 | ||||||||||||
| 审计 | $ | 9,905 | $ | 9,082 | ||||||||||
| 审计相关 | 713 | 608 | ||||||||||||
| 税 | 632 | 743 | ||||||||||||
| 所有其他 | 222 | 296 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 11,472 | $ | 10,729 | ||||||||||
•审计费用用于为TJX的合并财务报表审计和财务报告内部控制、法定审计和附属审计、TJX的季度合并财务报表审阅以及有关财务会计和报告准则的咨询提供的专业服务。
•2024财年与审计相关的费用用于对TJX基金会的审计、员工福利计划审计以及尽职调查服务。2023财年与审计相关的费用为TJX基础审计、内部控制评估、员工福利计划审计等费用。
•税费用于与税务合规、规划和建议相关的服务，包括协助税务审计和上诉、税务结构、转让定价以及请求税务当局作出裁决和提供技术建议。
•2024财年的所有其他费用主要用于与环境可持续性报告相关的服务。2023财年的费用主要用于与我们的环境可持续性报告和补贴赠款审计相关的服务。
审计和财务委员会负责与公司保留普华永道相关的审计费用谈判。审计和财务委员会预先批准普华永道的所有审计服务和所有允许的非审计服务，包括聘用费和条款。审计和财务委员会已将在会议间隙采取此类行动的权力授予审计和财务委员会主席，该主席将在下一次预定会议上向全体审计和财务委员会报告所做的决定。
批准前政策
我们的政策禁止TJX聘请普华永道提供与簿记建档有关的任何服务或与会计记录或财务报表有关的其他服务、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务、公平性意见或实物出资报告、精算服务、内部审计外包、与审计、经纪自营商、投资顾问或投资银行服务无关的任何管理职能、法律服务或专家服务，或人力资源咨询。此外，审计和财务委员会还将评估TJX使用普华永道进行许可的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。审计和财务委员会的结论是，普华永道提供的非审计服务是事先批准的，符合其独立性。
| 2024年代理声明 |
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建议2：批准核数师
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会根据董事会通过并由委员会每年审查的书面章程运作。我们负责监督TJX会计、审计、财务报告实务的质量和完整性。审计和财务委员会完全由独立的成员组成，这些成员是根据纽约证券交易所和TJX的公司治理原则定义的。此外，董事会已确定我们的四名成员（Ching先生、Goodwin女士、Lane女士和Wagner先生）是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。
在2024财年，我们开了11次会（作为审计委员会，在6月之后，作为合并后的审计和财务委员会）， 其中包括在公开发布TJX的季度和年度收益公告之前，与TJX的首席财务官、公司控制人、公司内部审计总监以及普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或TERM3的独立注册会计师事务所举行4次会议，以讨论公告中包含的财务信息。管理层对编制TJX的财务报表负有责任，而普华永道负责对这些报表进行审计。
我们采取了许多行动来履行我们对审计过程的监督责任。我们与管理层和普华永道审查并讨论了TJX截至2024财年的经审计财务报表。我们收到了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求要求的书面披露和普华永道的信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性以及任何已披露的关系对普华永道独立性的潜在影响进行沟通，并与普华永道讨论了其独立性。我们与管理层、内部审计师、普华永道TJX财务报告内部控制及管理层对财务报告内部控制有效性的评估及内部审计职能的组织、职责、预算、人员配置等进行了探讨。我们与普华永道和我们的内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围和审计结果。
我们审查并讨论了PCAOB（美国）标准要求的与普华永道的沟通，如PCAOB审计标准1301中所述，“与审计委员会的沟通”，并且在有或没有管理层在场的情况下，讨论并审查了普华永道对TJX财务报表的审查结果。我们还讨论了有管理层在场和没有管理层在场的内部审计检查结果。
基于这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们建议董事会将TJX的经审计财务报表纳入其2024财年10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。我们还选择了普华永道作为2025财年的独立注册公共会计师事务所，但须经TJX的股东批准。
审计及财务委员会
Amy B. Lane， 椅子
Rosemary T. Berkery
David T. Ching
C. Kim Goodwin
Charles F. Wagner, Jr.
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26
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
| 对TJX执行薪酬（薪酬说明）的咨询批准 | ||||||||
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建议
3
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从p开始的薪酬讨论与分析（CD & A）、薪酬表、叙述性讨论。28这份代理声明描述了我们的高管薪酬计划的目标和设计，并为公司指定的高管（NEO）在2024财年获得或授予的薪酬提供了背景信息。
根据《交易法》第14A条的要求，董事会要求股东进行不具约束力的咨询投票，表明他们通过在咨询基础上投票批准根据SEC的薪酬披露规则（包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给NEO的薪酬来批准该薪酬。
正如下面CD & A中所描述的，为了支持我们商业模式的执行和我们的长期成功，我们继续专注于我们的核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和不断变化的零售环境中保持我们的优势地位；支持团队合作、管理层稳定性和继任规划；以及促进与股东利益的一致性。我们鼓励您审查CD & A。
董事会要求股东支持这一提议。虽然我们要求你投的票没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见。与过去几年一样，董事会和薪酬委员会将在确定我们NEO未来的薪酬安排时考虑此次投票的结果。
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董事会一致建议你投为提议3在咨询基础上批准高管薪酬。
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| 2024年代理声明 |
27
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薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划、我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时遵循的流程，以及24财年我们指定的执行官（NEO）的薪酬：首席执行官兼总裁Ernie Herrman；执行副总裁兼首席财务官 John Klinger；执行主席Carol Meyrowitz；财务高级执行副总裁Scott Goldenberg；高级执行副总裁兼集团总裁Douglas Mizzi。在这份CD & A中，“委员会”指的是我们的薪酬委员会。
我们的领导团队反映了在我们的继任计划过程中发生的以下过渡：（i）自24财年开始时生效，Klinger先生晋升为执行副总裁兼首席财务官，Goldenberg先生成为我们的财务高级执行副总裁；（ii）自25财年开始时生效，Klinger先生晋升为高级执行副总裁兼首席财务官，向我们的首席执行官报告，Goldenberg先生过渡为执行顾问角色。
介绍
TJX是美国乃至全球领先的服装和家居时尚平价零售商，拥有长期强劲的财务业绩记录。我们独特的平价商业模式是我们成功的核心，也是TJX与传统零售商的差异化之处。我们的每一个NEO都有超过20年的折扣业务经验，并对我们灵活的业务模式和增长战略有深入的了解。拥有一支经验丰富的高级领导团队，能够在动态零售环境中成功执行我们的低价业务，这对我们多年来的强劲表现至关重要。
为了支持我们的商业模式的执行和我们的长期成功，我们继续专注于我们的传统核心薪酬目标：激励和奖励业绩；在竞争激烈和变化的零售环境中保持我们的优势地位；支持团队合作、管理稳定性和继任规划；并促进与股东利益的一致性。
| 24财年CD & A亮点 | ||||||||
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•对于TJX来说，24财年是非常强劲的一年。综合年销售额总额超过500亿美元，这对公司来说是一个重要的里程碑。在客户交易量增加的推动下，我们的综合可比商店销售额*增长了5%。我们看到我们的服装（包括配饰）和家居业务的可比商店销售额都有所增长。税前利润为60亿美元，稀释后每股收益为3.86美元，与23财年相比均有显著增长。在24财年，我们通过股息和股票回购计划向股东返还了40亿美元。*
•我们非常强劲的业绩导致了24财年年度激励的高于目标的支出，并促成了22-24财年长期激励的高于目标的支出。
•我们24财年和22-24财年的激励计划结果100%基于客观的财务业绩目标，我们没有对激励计划支出进行酌情调整。
•我们在24财年延续了我们的激励薪酬计划的长期关键特征，包括非常强调与长期业绩相关的薪酬以及财务业绩指标的平衡组合，并且24财年的CEO总目标薪酬没有比23财年增加。
•我们对高管薪酬的处理方法与我们在委员会于23财年领导的广泛外联倡议期间收到的股东反馈一致。在2023年，我们的股东投票的94%赞成我们的说法-在-薪酬提案，我们认为这代表了对我们计划的大力支持。
•我们仍然高度关注领导层发展和继任规划，正如我们上述的24财年首席财务官过渡所证明的那样，以支持我们的低价业务模式和强劲业绩的长期记录。
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* 24财年是53周的一年，23财年是52周的一年。有关可比商店销售额的说明，请参见本代理声明的附录A。
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28
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
24财年业务回顾
我们下文重点介绍的24财年业绩反映了我们业务计划和增长战略的持续强劲执行。综合年销售额总额超过500亿美元，综合可比店销售额*增长5%，这得益于我们每个部门的客户交易量增加。整体服装可比店销售额在整个24财年表现强劲，家居可比店销售额与23财年相比有显着改善，因为它们在下半年加速增长。在24财年，我们成功地提高了税前利润率，产生了非常强劲的现金流，并扩大了我们的全球门店基础。在24财年，我们还对我们的业务进行了再投资，以支持我们的增长计划，同时为股东回报可观的价值。24财年是53周的一年，23财年是52周的一年。
| 财务业绩 | |||||||||||
| 净销售额 | 每股收益 | 经营现金流 | |||||||||
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$ 54.2B
较23财年增长9%
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$3.86
稀释EPS
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$3.76
调整后稀释每股收益*
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$ 6.1b
年底与
56亿美元现金
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| 股东价值创造 | |||||||||||
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20.6%
股东总回报 24财年 |
$ 4.0b
回报股东
|
$ 110.5b
24财年末市值
与FY23年底的$ 94.6b相比
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| 业务/战略亮点 | |||||||||||
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新增119净新开店 并改造了400多个 我们全球门店基地的门店 |
24财年结束时
超过4,900门店总数 在9各国 |
我们的 世界级购买组织 拥有超过1,300名员工 |
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每股收益
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n
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稀释EPS
|
n |
调整后稀释每股收益*
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年销售额
增长率
股东总回报
增长率
| n |
TJX
|
n |
24财年同行集团平均*
|
n |
标普 500指数
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*有关可比商店销售额的说明和调整后稀释后每股收益的对账，请参见本代理声明的附录A。有关我们24财年同行集团的更多信息，请参阅我们同行群体的作用下面。
| 2024年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
24财年总目标薪酬薪酬组合
对于24财年，我们的高管薪酬计划继续强调长期绩效工具，这是我们NEO总目标薪酬的最大组成部分，以及现金和基于股权的奖励的平衡组合，如下图所示。目标薪酬总额包括基本工资、我们的管理层激励计划（MIP）下的年度激励、业绩份额单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）形式的长期股权激励，以及我们的长期业绩激励计划（LRPIP）下的长期现金激励。我们程序的要素将在接下来的页面中进一步讨论。
|
24财年CEO目标薪酬
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FY24其他NEO目标补偿 | ||||
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24财年业绩计量
我们的激励计划目标由100%客观的财务指标那 旨在与我们的长期业务战略保持一致，并提供一系列财务业绩衡量指标，以寻求平衡增长、盈利能力和回报。
| 为什么会被包括在内 | 如何使用 | |||||||
| 税前收入 |
•反映所有部门的盈利能力，包括顶线业绩和有效的费用管理
•与我们的业务高度相关，很好理解，并与我们广泛的-基于激励计划和一种全球激励的TJX方法
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•我们年度MIP计划中的独家指标，目标与我们的年度运营计划一致
•基于我们长期增长计划的LRPIP计划中的多年累积指标
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| 每股收益增长 |
•维持对盈利增长的关注，加强对企业业绩的关注
•对内对外的重要举措
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•我们的PSU程序中的主要度量
•不包括某些计划外项目的影响，例如未列入预算的回购和公司税率的意外变化
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投资资本回报率（ROIC）
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•加强对资本投资的关注并产生适当的回报
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•我们的PSU程序中的次要措施
•用作仅向下修改器
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
CEO总目标薪酬
下图显示了我们24财年CEO的总目标薪酬，与22财年和23财年相比。我们CEO的总目标薪酬继续反映出 有意义地强调浮动薪酬和长期股权激励.我们的CEO在FY23-25和FY24-26的总目标长期激励（LTI）机会中约有65%是业绩-基于（PSU和LRPIP），而22-24财年为57%。参考长期激励奖励以下是有关我们的LTI组合的更多信息。对于我们的其他近地天体，下面将讨论24财年的目标补偿。
CEO总目标薪酬
24财年激励计划绩效
我们在24财年的非常强劲的表现导致了24财年年度激励措施的高于目标的支出，并促成了22-24财年长期激励措施的高于目标的支出，总结如下，并在接下来的页面中进一步讨论。不作酌情调整为这些周期制定了预先设定的财务绩效目标。
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FY24年度奖励支出
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169.9%（MIP）
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基于24财年实现高于目标的MIP激励税前收入表现
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22-24财年长期 奖励支出 |
171.1%（PSU）
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基于22-24财年实现高于目标的激励EPS增长和激励ROIC
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128.9%（LRPIP）
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基于22-24财年实现高于目标的LRPIP激励税前收入业绩结果
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| 2024年代理声明 |
31
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薪酬讨论与分析
股东参与和委员会责任
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我们24财年的高管薪酬计划反映了我们从23财年委员会领导的广泛股东外联倡议中获得的反馈。在批准我们的24财年高管薪酬计划时，委员会考虑了我们的股东在两轮重点参与（均在2022年年会之前和2022年秋季再次）中分享的一系列观点，如我们在2023年的代理声明中所述。作为这一过程的一部分，我们与代表已发行股份50%以上的股东进行了接触，除了与代理咨询公司会面外，还与代表已发行股份40%以上的股东进行了讨论。我们相信我们的股东强烈支持我们的高管薪酬计划的结构和整体设计，这反映了委员会对股东反馈的回应，我们的说法获得了94%的支持-2023年付费投票。
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支持我们的2023
薪酬投票
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我们的赔偿政策和做法
委员会在全年监督高管薪酬和做出薪酬决定方面采取了深思熟虑和深思熟虑的方法，如下文和随后几页所讨论的。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
 按绩效付费，以实现客观财务绩效结果为基础进行激励支出
我们的执行官和非雇员董事的持股准则
追回政策和其他补偿条款以及后-雇佣竞业禁止及适用于我们的行政人员的其他契约
定期与股东就一系列主题进行接触
稳健和深思熟虑的决策过程
独立薪酬顾问
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 未变更控制权消费税总额
控制权发生变更时无单一触发的遣散费
控制权发生变更时股权奖励不自动全加速
我们的执行官和非雇员董事不得对公司股票进行套期保值或质押
未实现股票奖励不派发股息
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24财年高管薪酬方案
我们的24财年高管薪酬计划包括基本工资以及年度和长期激励，总结如下。
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工资 |
•提供基本水平的薪酬，以反映个人在市场中的角色和责任、经验、绩效和价值
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||||||
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管理层激励计划（MIP） |
•根据我们的年度财务目标激励绩效
•鼓励参与、团队合作和协作为一体TJX
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||||||
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长期股权：
业绩份额单位（PSU） 和限制性股票单位（RSU） |
•使高管利益与股东保持一致
•激励业绩达到或超过我们的长期财务目标
•支持长期保留目标
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长期现金：
远程性能 激励计划（LRPIP） |
•激励业绩达到或超过我们的长期财务目标
•促进跨部门的团队合作和协作
•支持长期保留目标
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|||||||
我们的24财年计划还包括健康和福利、递延补偿和退休福利，以及有限的额外福利。见其他赔偿做法和注意事项下面。
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32
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
激励计划目标设定
每年，委员会根据我们的每一项激励计划，制定客观的业务绩效目标和不同绩效水平的应付金额。在确定目标时，委员会考虑了各种定性和定量因素，包括：
•预计销售额、可比门店销售额、盈利能力和收益的长期趋势；
•我们各项业务的成熟度；
•支持我们增长的战略投资；
•外部因素（如市场竞争、货币波动、工资等成本压力）；
•经营风险、业绩、报酬的平衡；
•相对于目标以及相对于同行和市场的历史表现；以及
•实现各种绩效水平的难度程度。
在确定目标时，委员会认为，这些激励计划中的每一项的目标都具有挑战性，但可以合理地实现，并且在考虑到上述因素的情况下，支付公式反映了适当程度的绩效薪酬敏感性。
| 稳健的目标制定过程 | ||||||||
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委员会认为，我们的激励计划目标在推动业务执行和鼓励长期投资以支持我们的增长之间取得了适当的平衡。我们的激励计划的客观业绩目标与我们下一个财政年度或长期（如适用）的战略规划过程相关联，并源自与董事会一起审查和监督的年度和多年业务计划。我们的激励计划目标通常设定在与我们在业绩期开始时向投资者提供的年度财务指导一致的水平。这一过程导致：
•24财年的年度激励目标设定在上一年的实际结果之上，即使在计入24财年第53周的估计收益后也是如此；和
•长期业绩目标（包括新的EPS增长目标）基于我们从24财年开始的三年业绩周期的长期增长计划。
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||||||||
作为制定目标过程的一部分，在制定目标时，委员会还建立适用财务指标的定义以及与这些指标相关的或有调整，以更好地使我们的激励计划与我们评估业务运营的方式保持一致，在某些情况下，允许在不影响或不受激励计划结果影响的情况下，为TJX的长期利益做出某些战略决策。这些预先确定的定义和调整包括以下项目：外币换算的计划汇率；在EPS增长目标的情况下，反映预期回购影响的计划股份计数，以及计划的公司税率；以及对某些或有事件的自动调整，例如，会计准则的计划外变更、收购或处置。这些项目对我们的激励计划结果的影响将在适用的业绩期结束后在我们的代理声明中讨论。没有对截至24财年的业绩期间预先设定的财务业绩目标进行酌情调整。
我们使用激励税前收入、激励EPS和激励ROIC这些术语来指为我们的激励薪酬计划所使用的适用措施，这些措施反映了上述讨论的定义和预先设定的调整，这些措施是按每一年或每个周期计算的。对于截至24财年的业绩期间，有关我们的激励计划措施的更多信息包含在本代理声明的附录A中。
基本工资
基本工资提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住我们的高管，并反映个人责任、业绩、经验和市场价值。基薪通常每年与个人绩效评价相关进行审查，并可能与新的雇佣协议、新职位或其他领导层过渡相关进行审查。年薪审查基于各种因素，包括对个人绩效、责任和任期的评估，我们上一年的表现，合同义务，以及薪酬的整体竞争力。
委员会在确定我们每个近地天体的24财年基薪时得到了其独立薪酬顾问的建议。赫尔曼先生和梅罗维茨女士的基本工资在24财年没有获得批准。作为我们年度个人绩效和薪酬审查流程的一部分，Goldenberg先生和Mizzi先生的基本工资有所增加，Klinger先生的基本工资因他在24财年初晋升为首席财务官而有所增加。
| 24财年年底的基本工资 | |||||
| Ernie Herrman | $1,700,000 | ||||
| 约翰·克林格 | $750,000 | ||||
| Carol Meyrowitz | $1,040,000 | ||||
| Scott Goldenberg | $1,110,000 | ||||
| Douglas Mizzi | $1,000,000 | ||||
| 2024年代理声明 |
33
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薪酬讨论与分析
年度现金奖励：管理奖励计划（MIP）
根据我们的MIP，年度现金奖励奖励的目标是根据委员会制定的年度绩效目标激励我们的NEO和其他关键合作伙伴的绩效，同时也鼓励参与和协作。
24财年MIP的主要特点
•基础广泛的计划，延伸到我们的全球组织，强调以团队为基础执行我们的业务战略
•100%基于公司财务业绩目标的支出
•适用于所有奖励的200%最高支付限额
24财年MIP绩效目标和结果
对于24财年的MIP，委员会确定MIP激励税前收入将是一个适当且有效的绩效目标，用于激励、聚焦和奖励整个公司的运营绩效。在24财年开始时，委员会确定了如下所示的MIP激励税前收入目标，包括绩效目标、门槛（绩效达到或低于不会获得任何支出的水平）和最大值（根据奖励条款，奖励支出达到或高于该水平将是最大值）。作为上述过程的结果激励计划目标设定，委员会为24财年制定的MIP激励税前收入绩效目标高于23财年MIP下的实际结果，即使考虑了24财年的估计收益53rd一周。
24财年结束后，委员会对照MIP绩效目标评估了公司绩效，总结如下：
|
FY24 MIP激励税前收入*
|
门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
| 绩效目标 | $4,311,644 | $5,748,917 | $6,707,100 |
$6,418,494
|
||||||||||
| 占目标百分比 | 75% | 100% | 117% |
111.6%
|
||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | 0% | 100% | 200% |
169.9%
|
||||||||||
* MIP激励税前收入以千为单位。24财年是为期53周的一年。24财年的MIP激励税前收入目标和结果反映了委员会在2023年3月预先确定的定义和自动调整。有关如何根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的分部总利润确定MIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
在24财年结束并对上述客观财务业绩结果进行审查后，委员会批准为我们的近地天体支付目标MIP奖励机会的169.9%。
24财年MIP奖励机会和支出
根据MIP，每个NEO都有一个目标奖励机会，该机会以个人在该财政年度赚取的基本工资的百分比表示。委员会在24财年初根据多种因素批准了这些个人奖励机会，包括对整体竞争力的评估、薪酬要素的组合、个人绩效和责任以及合同义务。对于每一个NEO，除了Klinger先生，24财年目标MIP机会占基本工资的百分比没有比23财年增加。如上所述，Klinger先生的MIP目标机会因其在24财年初生效的晋升而增加。每个NEO获得的24财年MIP奖励是通过将169.9%的MIP支付百分比应用于个人的目标奖励机会来确定的，如下所示。
| 目标MIP （占% 基薪） |
目标MIP *
（以美元计）
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实际MIP 已赚金额 |
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| Ernie Herrman | 200 | % | $3,465,389 |
$5,887,696
|
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| 约翰·克林格 | 65 | % | $496,876 |
$844,192
|
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| Carol Meyrowitz | 150 | % | $1,590,000 |
$2,701,410
|
|||||||
| Scott Goldenberg | 90 | % | $1,011,291 |
$1,718,183
|
|||||||
| Douglas Mizzi | 85 | % | $859,809 |
$1,460,816
|
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*目标MIP金额基于24财年的实际工资，为期53周。
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34
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
长期奖励
随着时间的推移，我们的LTI奖励将我们NEO薪酬的很大一部分与公司的业绩挂钩。我们使用一种混合的长-定期激励（LTI）工具，使我们高管的利益与股东的利益保持一致，推动我们长期业务目标的执行，并促进跨部门的团队合作和协作。我们还寻求支持我们管理团队的连续性和稳定性，这是我们长期的领导战略的关键组成部分。
我们的LTI计划包括股东批准的股票激励计划（SIP）下的PSU和RSU奖励以及绩效-根据我们的长期现金奖励LRPIP。我们的年度eSIP下的quity奖通常在每年大约在同一时间举行的定期安排的委员会会议上授予。24财年没有向我们的NEO授予一次性奖励。
| 我们LTI计划的主要特点 | |||||
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业绩份额单位（PSU）
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•基于3年业绩期开始时预设的客观财务目标下的长期业绩结果的支付
•最高支付限额（目标的200%）适用于所有奖励，如果绩效低于阈值则不支付
•与TJX股票表现挂钩的可变现价值
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限制性股票单位（RSU）
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•奖项计划三年后全部归属
•与TJX股票表现挂钩的可变现价值
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远程绩效激励计划（LRPIP）奖
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•基于3年业绩期开始时预设的客观财务目标下的长期业绩结果的支付
•最高支付限额（目标的200%）适用于所有奖励
•一项基础广泛的计划的一部分，该计划延伸到我们的全球组织
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新的长期激励周期（FY24-26）
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FY24 CEO Target LTI Mix
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在24财年，委员会根据多种因素，包括对总体市场竞争力、合同义务和授予时的个人责任的评估，批准了个别LTI授予机会和目标LTI组成部分的组合，如下所示。该委员会寻求在我们的LTI计划中平衡对绩效的总体重视与适当程度的稳定性。我们CEO在24-26财年的总目标LTI机会中，大约65%是基于绩效的（PSU和LRPIP）。
|
|
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下表显示了我们每个近地天体的24财年目标LTI授予值：
| 24财年PSU 目标值* |
24财年RSU 目标值* |
FY24-26 LRPIP 目标机会 |
目标LTI合计 24-26财年 |
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| Ernie Herrman | $6,540,000 | $4,360,000 | $1,700,000 | $12,600,000 | ||||||||||
| 约翰·克林格 | $900,000 | $600,000 | $300,000 | $1,800,000 | ||||||||||
| Carol Meyrowitz | $3,000,000 | $2,000,000 | $1,040,000 | $6,040,000 | ||||||||||
| Scott Goldenberg | $2,340,000 | $1,560,000 | $500,000 | $4,400,000 | ||||||||||
| Douglas Mizzi | $1,800,000 | $1,200,000 | $500,000 | $3,500,000 | ||||||||||
*有关实际授予的PSU和RSU目标数量的信息，请参见下表“2024财年基于计划的奖励的授予”。
| 2024年代理声明 |
35
|
||||
薪酬讨论与分析
24财年PSU
在24财年授予我们NEO的PSU将根据在三年业绩周期结束时衡量的FY24-26激励EPS增长目标的实现情况获得。如果公司未能实现三年期的ROIC目标，则PSU还将受到向下激励的ROIC修改器。这些目标是使用上述过程确定的激励计划目标设定。
| 第1步 | 第二步 | ||||||||||
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激励EPS绩效水平(1)
|
支付作为
占目标百分比(2)
|
激励ROIC 性能修改器 |
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| 低于门槛 <目标的85% |
0% | 低于目标范围： 减少20% |
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| 门槛 目标的85% |
25% | ||||||||||
| 目标 100% |
100% | 在目标范围或以上： 无修改 |
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| 最大值 112% |
200% | ||||||||||
(1)绩效水平表示为基于FY24-26业绩期结束时激励EPS的目标百分比。
(2)在激励ROIC修饰符之前。基于激励EPS绩效的支付水平将反映为绩效在阈值和目标之间或目标和最大值之间建立的支付公式（如适用）。
24-26财年的激励EPS增长目标与我们的长期业务计划保持一致，反映了三年期间实现了有意义的EPS复合年增长率（CAGR）。门槛水平反映了任何支出在三年期间的最低增长水平，最高水平旨在成为该期间的一个重要延伸目标。激励ROIC修饰语旨在确保只有当我们在三年期间也产生了有意义的资本回报时，才会根据每股收益结果进行全额支付。与我们过去的披露惯例一致，一旦周期完成，我们计划提供有关FY24-26业绩目标的更多细节，包括激励EPS的门槛、目标和最高水平，激励ROIC的目标范围，以及实际业绩水平。参考 激励计划目标设定以上了解更多信息。
24财年RSU
24财年授予我们NEO的RSU计划在27财年（2026年4月）全部归属。对于满足SIP下特殊服务退休的年龄和服务要求的NEO，RSU有资格根据服务期的已完成部分获得部分归属，如下文所述终止或控制权变更时的潜在付款.如上所述，RSU旨在在我们的高管薪酬计划中保持适当程度的稳定性和保留率，并支持我们的管理连续性和继任计划。
24财年LRPIP奖项
在24财年，委员会制定了新的三年LRPIP激励税前收入目标，即24-26财年（基于所有部门的汇总目标）、支付公式，以及该周期的最高LRPIP支付百分比为200%。任何支出的最低（门槛）水平为绩效目标的50%，如果绩效达到或高于绩效目标的150%，则实现最高支出水平。参考激励计划目标设定以上了解更多信息。与我们过去的披露惯例一致，一旦适用的业绩周期完成，我们计划提供有关24财年之后结束的周期的业绩目标的额外细节，包括门槛、目标和最高水平以及激励税前收入的实际业绩水平。
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36
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
已完成的长期业绩周期（FY22-24）
22-24财年LTI周期的PSU和LRPIP目标和奖励由委员会于2021年3月根据《公激励计划目标设定上述部分。委员会确定，下文详述的绩效目标是适当和有效的衡量标准，可以在更长的时间范围内激励、集中精力和奖励整个公司的运营绩效，并且使用基于所有部门的总体目标的目标将促进我们以团队为基础的方法来实现我们的长期目标。在22-24财年周期开始时，委员会还根据各种因素批准了个人PSU奖励和LRPIP机会，包括对整体市场竞争力的评估、补偿要素的组合、合同义务以及授予时的个人责任。以下详细介绍了22-24财年周期的这些目标和奖励。
22-24财年PSU绩效目标和结果
在22-24财年业绩期结束后，PSU业绩结果获得委员会批准如下：
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22-24财年激励EPS *
|
门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
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绩效目标
|
$2.18
|
$2.91
|
$3.88
|
$3.60
|
||||||||||
|
占目标百分比
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75 | % | 100 | % | 133 | % |
123.7%
|
|||||||
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支出（占目标的百分比）
|
25 | % | 100 | % | 200 | % |
171.1%
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|||||||
* 22-24财年PSU的激励EPS目标和结果反映了22-24财年业绩期间的定义和自动调整前-委员会于2021年3月成立。有关如何根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的稀释后每股收益确定激励每股收益的信息，请参阅附录A。
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FY22-24激励ROIC *
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低于目标 | 目标 | 实际 | ||||||||
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绩效目标（3年平均）
|
<=21% | >21% |
32.2%
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修改支付
|
减少20%的支出 | 无修改 | 无修改 | ||||||||
* 22-24财年PSU的激励性ROIC目标和结果反映了委员会于2021年3月预先确定的22-24财年业绩期的定义和自动调整。有关22-24财年激励ROIC的确定方式，请参见附录A。
FY22-24 PSU目标奖励和支出
24财年结束后每个人实际获得的PSU数量是周期的目标奖励乘以总支付百分比171.1%，如下所示：
|
22-24财年数字
目标的PSU
|
22-24财年数字
获得的PSU
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|
Ernie Herrman
|
73,500 |
125,759
|
||||||
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约翰·克林格*
|
2,789 |
4,772
|
||||||
|
Carol Meyrowitz
|
38,151 |
65,277
|
||||||
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Scott Goldenberg
|
27,316 |
46,738
|
||||||
|
Douglas Mizzi
|
18,313 |
31,334
|
||||||
*反映了Klinger先生在22财年授予FY22-24 PSU时，即在他于24财年初晋升为首席财务官之前，在其担任的职务上获得的赠款。
22-24财年LRPIP绩效目标和结果
在22-24财年业绩期结束后，委员会批准了LRPIP业绩结果如下：
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FY22-24 LRPIP激励税前收入*
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门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | ||||||||||
| 绩效目标 | $4,940,891 | $14,822,673 | $24,704,455 |
$17,678,082
|
||||||||||
| 占目标百分比 | 33% | 100% | 167% |
119.3%
|
||||||||||
| 支出（占目标的百分比） | 0% | 100% | 200% |
128.9%
|
||||||||||
* LRPIP激励税前收入以千为单位。22-24财年的LRPIP激励税前收入目标和结果反映了委员会在2021年3月预先确定的22-24财年业绩期间的定义和自动调整。有关如何根据我们在适用年度的10-K表格年度报告中报告的分部利润总额确定LRPIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
| 2024年代理声明 |
37
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薪酬讨论与分析
FY22-24 LRPIP奖励机会和支出
24财年结束后每个人获得的实际LRPIP奖励是周期的目标机会乘以总支付百分比128.9%，如下所示：
| 22-24财年目标 LRPIP机会 |
22-24财年LRPIP 实际获得的奖励 |
|||||||
| Ernie Herrman | $1,600,000 |
$2,062,400
|
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| 约翰·克林格* | $175,000 |
$225,575
|
||||||
| Carol Meyrowitz | $1,040,000 |
$1,340,560
|
||||||
| Scott Goldenberg | $500,000 |
$644,500
|
||||||
| Douglas Mizzi | $400,000 |
$515,600
|
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*反映了Klinger先生在22财年批准22-24财年LRPIP机会时担任该职务时所获得的奖励，在他于24财年初晋升为首席财务官之前。
我们的决策过程
赔偿委员会的作用
薪酬委员会是我们董事会的一个委员会，完全由独立董事组成，负责监督我们的执行官，包括NEO的薪酬。该委员会在全年监督高管薪酬和做出薪酬决定方面遵循彻底和深思熟虑的方法。委员会的年度高管薪酬流程包括按绩效付费分析、竞争分析、市场检查、考虑高管绩效评估、审查一系列部门和关键职能的公司绩效、年度薪酬风险评估，以及来自委员会聘请并直接向其报告的独立薪酬顾问Pearl Meyer LLC（Pearl Meyer）的投入和建议。
为了确定高管薪酬的总体水平，确定具体薪酬要素的设计和组合，并保持我们的计划对核心薪酬目标的总体关注，委员会考虑了一些定量和定性因素，包括：
•个人高管绩效、职责和任期
•市场数据和同行做法
•留任、领导层稳定性和连续性、继任计划和组织变革
•我们基础广泛的人才和奖励实践和战略
•我们的公司和部门业绩
•我们的商业文化和核心价值观
•股东反馈，包括我们的薪酬投票
•雇佣条款和合同谈判
•风险与回报的平衡
该委员会还协助董事会在全球范围内监督我们员工的薪酬和福利方面的人力资本管理。该委员会根据我们的业务、行业和更广泛的组织背景来处理高管薪酬，包括我们基础广泛的薪酬和福利战略和举措，以及TJX总奖励的总体战略框架。该框架适用于所有TJX员工，反映了我们的全球总奖励原则，其中包括分享公司的成功，鼓励我们全球员工的团队合作和协作，以及公平公正。委员会支持对年度激励采用One TJX方法，所有符合条件的员工，包括门店管理层，都根据全球TJX绩效目标（而不是部门或基于门店的绩效目标）进行衡量，这反映了我们长期以团队为导向的文化。
除了委员会全年可能采取的任何特别行动外，委员会通常使用以下一般程序审查和批准我们的近地天体赔偿要素：
| 评估 | 集 | 审查和批准 | ||||||||||||
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•市场数据、竞争分析
•定量和定性绩效因素和个人绩效审查
•股东反馈
|
•未来一年的同行组
•激励计划目标
•工资、奖励机会和股权赠款
|
•激励计划下的绩效结果，在适用的绩效期结束后
|
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38
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
高管的角色
我们的执行官在高管薪酬过程中发挥的作用有限。董事会与我们的高管一起审查TJX和我们各部门的年度和多年业务计划，这些计划构成了我们短期和长期激励计划的财务业绩目标的基础。委员会或董事会也可以邀请我们的执行官讨论业务、组织和人才战略，并参加其关于各种主题的部分会议，这为委员会的薪酬决定提供了额外的背景信息。对于我们的首席执行官和执行主席以外的近地天体，委员会考虑首席执行官的薪酬建议以及这些其他近地天体的个人绩效评估结果等因素。薪酬委员会从公司治理委员会接收对我们首席执行官和执行董事长的个人绩效评估，该委员会不会提出高管薪酬建议。
我们同行群体的作用
委员会使用同行群体数据为我们的NEO薪酬决策提供信息，因为它允许委员会在相对基础上评估NEO薪酬的竞争力和我们的方案设计，以及市场实践和薪酬与绩效的关系。
尽管同行集团的数据为委员会的薪酬决定提供了重要背景，但委员会认识到，结合我们的规模和全球重点，我们的折扣零售业务模式有别于其他公司，并且在评估公司与TJX的可比性时，近年来的零售环境提出了挑战。委员会不依赖严格的基准，也不通过参考同行集团内任何特定水平的补偿来针对近地天体补偿的任何要素。该委员会通过使用多个时间段的一系列财务业绩指标（包括但不限于TSR）来监测TJX相对于同行群体的业绩表现，但没有采用公式化的方法来评估相对业绩并确定其对我们的薪酬计划的影响。委员会还不时用额外的案例研究和市场数据补充同行群体数据，为其赔偿决定提供进一步的背景信息。
同行群体评价标准
委员会每年评估同行群体的组成。经与独立薪酬顾问协商，委员会在构建和评估同行群体时考虑了超出标准行业分类的标准，包括：
•业务重点和行业相似性，针对具有可比客户或商品策略的零售公司，同时考虑符合规模和复杂性标准的消费品公司；
•营收、市值、员工人数；
•业务复杂性，反映在显著的全球运营、品牌和/或产品线多样性以及多个细分领域等因素；和
•财务业绩指标，包括经营和市场表现。
委员会寻求为TJX建立一个适当的同行小组，并考虑到上述因素。近年来，委员会的同行群体评估考虑到了TJX的增长和不断扩大的全球业务，再加上零售业其他公司面临的持续挑战。
24财年同行集团
23财年期间，委员会审议了同行群体为24财年薪酬决策提供背景的持续适当性。经与其独立薪酬顾问协商后，委员会确定，以下由17家大型公开交易的面向消费者的公司组成的集团，自21财年以来一直担任我们的同行集团，将继续适合用于24财年的薪酬决定：
| 百思买 | 金佰利 | 梅西百货 | 诺德斯特龙 | 罗斯百货 | 家得宝 | ||||||||||||
| 可口可乐 | Kohl’s | 麦当劳 | 百事可乐 | 星巴克 | 威富公司 | ||||||||||||
| 雅诗兰黛 | 劳氏 | 耐克 | 宝洁 | 目标 | |||||||||||||
24财年末，TJX的收入、市值和员工人数定位约为71St, 59第，和82nd分别位于FY24同行集团内的百分位。
| 2024年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
薪酬顾问的作用
委员会聘请Pearl Meyer担任委员会24财年的独立薪酬顾问。Pearl Meyer在财政年度出席了委员会的所有会议，并在全年持续与委员会协商。Pearl Meyer提供了行业、同行和市场数据，并就与我们近地天体补偿的结构、战略和竞争定位相关的各种事项向委员会提供了建议，其中包括：
•总薪酬和我们薪酬计划的要素（包括基本工资、年度奖金、长期现金和股权激励以及额外津贴和其他福利）；
•年度和长期激励，包括绩效指标、目标、支付公式和调整、支付确定、LTI工具组合、激励奖励条款和股权计划使用；
•薪酬同行群体分析及薪酬要素竞争定位；
•薪酬与绩效考量，包括NEO薪酬与相对于同行的绩效之间的关系（使用一系列绩效衡量标准和时间段）；
•与雇佣相关的协议、遣散计划、我们的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策和其他补偿条款的条款，以及其他与高管薪酬相关的政策、做法和披露；
•与管理层继任和过渡相关的薪酬，包括上述我们的CFO过渡；
•我们的赔偿风险评估，包括基础广泛的赔偿做法；
•股东反馈、代理顾问政策和报告，以及相关的外联和参与；和
•关于与薪酬相关的做法、趋势和监管发展的最新信息，以及其他与薪酬相关的事项。
委员会利用Pearl Meyer提供的这些信息和建议作为参考，以评估我们的NEO薪酬和高管薪酬计划的整体竞争力，并就薪酬的设计、整体水平和组合、计划衡量标准、目标和支付公式以及个人薪酬组成部分（包括福利和额外津贴）做出薪酬决定和决定。
除上述薪酬委员会的工作以及与董事薪酬相关的企业管治委员会的工作外，Pearl Meyer并无为TJX提供任何服务，详见董事薪酬下面这一节。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，该委员会确定了Pearl Meyer的聘用范围和条款。在24财年，委员会审查了与Pearl Meyer的现有关系，包括潜在的利益冲突，并确定Pearl Meyer为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，并且Pearl Meyer继续担任委员会的独立顾问。
其他赔偿做法和考虑因素
退休福利
我们所有的近地天体都有资格参加我们的401（k）计划，也参加我们基础广泛的养老金计划，根据该计划，福利是根据薪酬和服务累积的。我们还维持补充高管退休计划（SERP）。Meyrowitz女士是我们的主要SERP福利计划的既得参与者，这是一种基于最终平均收入的不合格养老金福利。多年来，我们一直没有向新参与者提供主要的SERP福利。Herrman先生、Klinger先生、Goldenberg先生和Mizzi先生参加了我们的替代SERP福利计划，该计划旨在使用与我们基础广泛的养老金计划相同的福利公式，恢复超过《国内税收法》规定的某些限制的养老金福利。长期激励不包括在固定福利养老金计算中，我们没有为我们的养老金计划授予额外信用服务年限的政策。这些程序在下面讨论养老金福利下面。
递延赔偿
在24财年期间，我们的NEO可以根据我们的高管储蓄计划（ESP）推迟薪酬，这是一项选择性的递延薪酬计划，旨在通过为参与者提供更多的个人财务规划机会以及鼓励高管留任和奖励公司业绩来帮助我们竞争和留住人才。我们的NEO，除了Meyrowitz女士（她有资格获得我们的主要SERP福利），有资格在ESP下获得雇主匹配学分，部分基于我们在MIP下的表现。Herrman先生、Klinger先生、Goldenberg先生和Mizzi先生在24财年获得了ESP雇主学分。Meyrowitz女士有以前根据我们的一般递延补偿计划（GDCP）递延的金额，现在对新的递延关闭，新的递延以基于美国国债的年度调整利率赚取名义利息。NEO的这些递延补偿计划与以下补偿表进行了讨论不合格的递延补偿计划。公司在这些方案下提供的金额作为所有其他补偿包含在下面的补偿汇总表中，详见该表脚注5。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
与侨民有关的福利
作为我们全球流动计划的一部分，我们的政策规定，应我们的要求搬迁的执行官和其他符合条件的员工有资格获得某些搬迁和外派福利，以促进过渡和国际分配，包括税收援助。这些政策旨在承认和补偿联营公司与在联营公司母国之外生活和工作相关的费用，目标是联营公司不会因其国际任务和相关税收而在财务上处于有利或不利地位。在24财年，Klinger先生和Mizzi先生继续有资格获得该计划下与先前国际任务相关的福利。这些福利详见薪酬汇总表脚注5。
Perquisites和其他福利
我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴，委员会每年都会根据其独立薪酬顾问关于同行和市场做法的意见对所有这些津贴进行审查。这些额外津贴一般包括汽车津贴、高管健康评估、法律、财务和税务规划服务的报销、数据隐私服务、家庭安全费用的报销，以及支付管理人寿保险保费，这些都不是税收总额。归属于这些额外津贴的金额作为所有其他补偿列入下文的补偿汇总表，详见该表脚注5。
高管股票所有权准则
我们有适用于我们所有执行官的持股准则。根据这些指导方针，我们的首席执行官和执行董事长有望获得公平市值至少相当于年基本工资六倍的股票所有权。我们的首席财务官和每位高级执行副总裁预计将获得至少三倍年基薪的公允市值的持股。对于CEO和执行董事长以外的高管，这些所有权准则在62岁时减少50%。预计高管将在适用的所有权准则方面取得稳步进展，并在其受聘或晋升日期的五年内实现这些目标。未达到必要所有权水平的高管预计将保留在股票奖励归属和/或行使股票期权时或之后收到的股票净值的至少50%（扣除所得税和（如适用）行使价格）。就我们的股票所有权准则而言，高管拥有的股份、未行使的RSU和处于阈值水平（25%）的未行使的PSU被计入准则，但未行使的股票期权不被计算在内。我们的持股准则，连同我们对长期股权激励和其他适用公司政策的强调，旨在使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励长期关注。截至2024年4月8日，我们的每一位执行官都遵守了我们的持股准则。
套期保值和质押禁令
我们的政策禁止我们的执行官从事与TJX股票有关的质押或对冲交易。见g超度和道德政策与实践有关此政策的更多信息，请参见上文。
就业协议
经与Pearl Meyer协商，委员会审查并批准了与Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生的个人就业协议，以及与Klinger先生的聘书协议，其中规定了某些就业条款，包括薪酬和福利。我们认为，这些协议和相关计划有助于留住我们的关键高管，并支持我们的继任规划目标。委员会在批准对我们的近地天体的赔偿时考虑到了这些协议的条款。
除非根据他们的条款提前终止，否则我们与Herrman先生和Meyrowitz女士的雇佣协议将持续到2025年2月1日。2024年2月，与Mizzi先生的雇佣协议又延长了三年，除非根据条款提前终止，否则将持续到2027年1月30日；与Goldenberg先生的雇佣协议因其过渡到执行顾问角色而延长，除非根据条款提前终止，否则将持续到2025年4月25日。
与我们每个NEO的雇佣和聘书协议规定了最低基本工资水平，并规定参与我们的SIP、MIP和LRPIP，级别与高管的职位和职责相称，并受委员会规定的条款的约束，并且还赋予高管参与我们的附加福利和递延薪酬计划的权利，包括在Herrman先生和Meyrowitz女士的情况下，汽车津贴以及在谈判协议时产生的合理的法律和财务顾问费用和费用的报销。Herrman先生的协议规定了一个目标奖励机会，即至少200%的MIP基本工资和至少100%的LRPIP基本工资和我们ESP下的特定公司匹配。Meyrowitz女士的协议规定，如果她在未来任何退休后向公司提供额外的董事会批准的服务，则有资格继续归属未来的股票奖励和某些长期现金奖励；并规定目标奖励机会，至少为MIP基本工资的150%和至少为LRPIP基本工资的100%以及授予日期总价值为500万美元的年度股票奖励，包括具有三年业绩归属期的PSU和RSU。关于他在25财年初过渡到执行顾问角色，戈登伯格先生的雇佣协议包括根据他的新角色向下调整他的基本工资和激励措施，其中包括向下调整他未兑现的LRPIP奖励，并规定基本工资和激励措施可能会因双方商定的对其雇佣时间表的任何调整而进一步调整。
| 2024年代理声明 |
41
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薪酬讨论与分析
执行董事长薪酬
委员会认识到，不同公司的执行董事长角色各不相同。在为我们的执行主席Meyrowitz女士确定薪酬时，委员会得到了其独立薪酬顾问的建议，并评估了关于执行主席职位的市场数据。该评估考虑了Meyrowitz女士作为TJX管理团队的一部分相对于其他可能更有限或过渡性的执行董事长角色的积极参与程度。
Meyrowitz女士除了担任董事会主席外，还是执行管理团队的积极和不可或缺的成员。在担任执行主席期间，她在商品销售、营销和内部培训领域担任管理层的关键资源，这得益于她在我们独特的折扣业务模式方面数十年的经验，以及她对不断变化的零售环境、业务创新以及公司战略举措和长期战略的广泛理解。Meyrowitz女士对我们的折扣业务和整个零售行业有着广泛而深入的了解。我们的董事会坚信，通过她作为TJX积极的高级管理人员的角色以及她对高级管理层的支持，除了为董事会提供经验丰富的领导之外，她继续为TJX的长期增长和成功做出重大贡献。我们执行主席的总目标薪酬在24财年没有增加。委员会在24财年审查了独立薪酬顾问提供的额外市场信息和建议，包括对同行和其他拥有执行董事长职位的财富200强公司的评估，以确定鉴于Meyrowitz女士对公司的持续责任和贡献，对她的薪酬仍然是合理和适当的。
离职、退休及更改控制条款
根据我们的雇佣协议和计划的条款，我们会就某些终止雇佣以及TJX的控制权变更向我们的执行官提供福利。每个NEO都同意离职后不竞争、不招揽和其他旨在保护我们业务的契约。除Klinger先生外，我们的每位NEO都参与了我们于2018年制定的高管离职计划（2018年离职计划），Klinger先生参与了我们于2022年制定的高管离职和变更控制计划（2022年离职计划）。2018年的遣散计划为有限的一组有雇佣协议的TJX高管建立了某些限制性契约义务，以及相关的遣散权利，现在不对新参与者开放。新晋升的高管，包括Klinger先生，有资格参加委员会批准的2022年遣散计划。这两项离职计划都规定了在符合条件的终止雇佣时的付款和福利，并包括限制性契约和其他条件。控制权变更福利根据雇佣协议条款提供给我们的NEO（Klinger先生除外），并根据2022年遣散计划条款提供给Klinger先生。根据我们的SIP和LRPIP，我们的某些长期激励奖励的条款包括为我们的NEO和其他参与者提供的特别退休归属条款，如下文所述补偿表.
我们认为，遣散、退休和控制权保护变更有助于吸引和留住高质量的高管，有助于我们的继任计划，并有助于让我们的高管在可能考虑或未决控制权变更的任何时期专注于他们的责任，更一般地说，重要的是要定义公司和我们的NEO的相关义务，包括获得免受竞争和招揽的保护。我们寻求以与我们上述其他补偿目标一致的方式实现这些目标，同时考虑到合同义务、适用法律和当前市场实践等因素。这些规定在下一项中有更详细的描述终止或控制权变更时的潜在付款。
追回及其他追讨条款
在24财年，我们更新了收回高管激励薪酬的政策，以满足《多德-弗兰克法案》、SEC规则和适用的上市标准的要求。我们的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策规定，如果由于重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求，我们被要求准备会计重述，我们可以追回现任或前任执行官收到的错误授予的激励薪酬。该政策适用于错误授予的激励薪酬，无论高管个人是否“有过错”。我们的每一位执行官都明确同意我们的多德-弗兰克追回政策的条款。
除了我们的多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回政策外，我们的高管协议和薪酬计划的条款为我们提供了其他追索机制，以在各种情况下追究NEO薪酬的没收、追回和调整，包括在高管从事有害行为的情况下。如果根据我们的NEO协议或适用计划的条款（其中包括违反书面公司政策的故意不当行为，包括有关骚扰的书面公司政策，并对公司声誉或业务造成重大损害），NEO的雇佣因“原因”而被终止，我们的NEO可能受到的经济处罚包括没收任何遣散费和未偿还的奖励补偿，包括根据MIP和LRPIP应付的金额以及未归属的基于股权的奖励。其他经济处罚可能包括在NEO违反适用的限制性契约的情况下没收和追回补偿，以及潜在的向下调整以支付机会或激励计划支出。这些经济处罚和后果是现有法律补救措施和纪律处分或其他雇佣行动的补充。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
薪酬讨论与分析
年度补偿风险评估
正如下面所讨论的补偿方案风险评估以上下董事会职责，我们考虑我们的薪酬政策和做法，包括我们的高管薪酬计划，作为我们年度企业风险评估过程的一部分。委员会除其他外，考虑我们的高管薪酬计划和安排可能造成或加剧哪些风险，以及如何监测、减轻和管理这些潜在风险。在24财年，委员会确定我们的整体薪酬政策和做法不会产生合理可能对TJX产生重大不利影响的风险。
税务和会计考虑
由于2017年颁布的联邦税收立法，支付给某些涵盖的执行官的超过100万美元的补偿通常不会被扣除，除非它有资格获得适用于截至2017年11月2日已实施的某些安排和裁决的过渡减免，但在该日期之后没有实质性修改。因此，委员会预计，支付给近地天体的赔偿金超过100万美元一般不会被公司扣除。委员会认为，如果委员会继续保留灵活性和酌处权，以批准和修订补偿安排以支持我们的公司目标，即使一项安排不符合全部或部分税收减免的条件，即使一项修订导致税收减免的损失或限制，股东利益也会得到最好的服务。
赔偿委员会报告
我们已与管理层对薪酬讨论与分析进行了审查和讨论。基于这些审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明和截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会
Rosemary T. Berkery， 椅子
José B. Alvarez
Alan M. Bennett
C. Kim Goodwin
Jackwyn L. Nemerov
| 2024年代理声明 |
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补偿表
汇总赔偿表
下表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及我们在24财年其他三位薪酬最高的执行官（统称为我们指定的执行官（NEO））的薪酬信息。
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姓名和
主要职位
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财政
年份
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工资(1)
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股票
奖项(2)
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非股权
激励计划
Compensation(3)
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变化
养老金价值
和不合格
延期
Compensation
收益(4)
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所有其他
Compensation(5)
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合计 | ||||||||||||||||
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Ernie Herrman
首席执行官兼总裁
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2024 | $1,732,695 | $10,900,088 | $7,950,096 | $993,435 | $646,455 | $22,222,769 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,700,002 | 10,900,034 | 7,508,796 | — | 416,536 | 20,525,368 | |||||||||||||||||
| 2022 | 1,600,001 | 21,754,956 | 7,537,124 | 305,528 | 604,391 | 31,802,000 | |||||||||||||||||
|
约翰·克林格(6)
执行副总裁、首席财务官
|
2024 | 764,424 | 1,500,041 | 1,069,767 | 138,836 | 103,305 | 3,576,373 | ||||||||||||||||
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Carol Meyrowitz
执行主席
|
2024 | 1,060,000 | 5,000,062 | 4,041,970 | 1,238,589 | 46,550 | 11,387,171 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,040,000 | 5,000,114 | 3,790,800 | 457,870 | 43,208 | 10,331,992 | |||||||||||||||||
| 2022 | 1,040,000 | 11,230,991 | 3,875,820 | 348,052 | 43,558 | 16,538,421 | |||||||||||||||||
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Scott Goldenberg(6)
SEVP，金融
|
2024 | 1,123,656 | 3,900,047 | 2,362,683 | 94,308 | 323,541 | 7,804,235 | ||||||||||||||||
| 2023 | 1,047,079 | 3,900,048 | 2,458,181 | — | 210,256 | 7,615,564 | |||||||||||||||||
| 2022 | 976,001 | 8,112,490 | 2,116,055 | 20,441 | 287,099 | 11,512,086 | |||||||||||||||||
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Douglas Mizzi
SEVP，集团总裁
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2024 | 1,011,540 | 3,000,007 | 1,976,416 | 350,238 | 390,759 | 6,728,960 | ||||||||||||||||
(1)反映财政年度期间获得的工资，包括财政年度期间作出的任何工资调整。包括为我们的401（k）计划贡献或根据ESP递延的财政年度的任何工资（如适用）。24财年是53周的一年，23财年和22财年是52-周年份。
(2)反映股票奖励的总授予日公允价值，以及2022年在22财年修改的股票奖励的增量公允价值，在每种情况下均根据ASC主题718确定，不考虑估计没收的影响。有关22财年期间对未偿股票奖励所做修改的详细信息，请参阅我们22财年代理声明中薪酬汇总表的脚注2。股票奖励的估值基于我们的普通股在授予日或修改日在纽约证券交易所的收盘价（如适用）。PSU的授予日公允价值是根据授予日的业绩条件（目标）的可能结果报告的。假设业绩达到最高（200%）支付水平，24财年授予的PSU的授予日公允价值为：Herrman先生，13,080，074美元；Klinger先生，1,800，080美元；Meyrowitz女士，6,000，013美元；Goldenberg先生，4,680，056美元；Mizzi先生，3,600，008美元。24财年授予的股权奖励的基本估值假设在我们与24财年10-K表格年度报告一起提交的经审计财务报表附注H中进一步讨论。
(3)反映在MIP和LRPIP下赚取的金额。24财年的MIP金额为：Herrman先生，5887696美元；Klinger先生，844192美元；Meyrowitz女士，2701410美元；Goldenberg先生，1718183美元；Mizzi先生，1460816美元。22-24财年LRPIP周期的金额为：Herrman先生，2,062，400美元；Klinger先生，225,575美元；Meyrowitz女士，1,340，560美元；Goldenberg先生，644,500美元；Mizzi先生，515,600美元。除非根据我们的401（k）计划或ESP（如适用）贡献或递延，否则根据MIP和LRPIP赚取的24财年金额将在2024年日历中支付。
(4)反映了我们的基础广泛的养老金计划和我们的SERP下累积福利义务的精算现值的变化。根据SEC规则，这些养老金价值反映了以下描述的精算假设养老金福利下面。对于24财年，每个NEO的养老金价值变化反映了与23财年相比假设利率的增加。我们的养老金计划和SERP下的福利公式在24财年没有改变。就23财年而言，由于23财年末较高的利率环境，Herrman先生和Goldenberg先生的养老金福利现值分别为（332,920美元）和（99,628美元）的负变化。根据SEC规则，这些负值在23财年薪酬汇总表中显示为零。参考养老金福利更多信息请见下文。我们的近地天体没有收到上述-非税合格递延补偿的市场或优惠收益。
(5)下表提供了有关24财年所有其他补偿项下所列金额的更多详细信息，该年度为53周。额外津贴和其他个人福利是根据对公司的总增量成本进行估值的。
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44
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
| 姓名 |
雇主
捐款或
贷记项下
储蓄计划(a)
|
公司支付
金额终身
保险(b)
|
汽车
惠益
|
其他附加条件
和个人
福利（c）
|
所有其他合计 Compensation |
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| Ernie Herrman | $604,971 | $1,890 | $36,594 | $3,000 | $646,455 | ||||||||||||
| 约翰·克林格 | 56,893 | 1,890 | 36,594 | 7,928 | 103,305 | ||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 5,066 | 1,890 | 36,594 | 3,000 | 46,550 | ||||||||||||
| Scott Goldenberg | 282,057 | 1,890 | 36,594 | 3,000 | 323,541 | ||||||||||||
| Douglas Mizzi | 254,345 | 1,890 | 36,594 | 97,930 | 390,759 | ||||||||||||
(a)反映根据我们的401（k）计划为每个NEO提供的匹配贡献，以及根据我们的ESP为每个NEO提供的匹配公司信用（Meyrowitz女士除外）。有关ESP公司学分的更多信息，可以在上面的递延补偿CD & A部分及下不合格递延补偿计划下面。
(b)反映了我们的美国管理人寿保险计划下的公司支付金额。
（c）反映了24财年的财务规划报销，如果有的话，再加上Klinger先生和Mizzi先生根据我们的全球流动计划提供的与他们之前为公司进行的国际任务相关的税务援助服务的成本。对于Mizzi先生来说，这笔金额还包括根据我们的税收均衡政策获得的73,313美元的税收均衡福利，这与他因先前的国际任务而获得的补偿所应缴纳的额外税款有关。我们的NEO在24财年没有收到公司支付的高管健康评估、数据隐私服务或家庭安全费用。
(6)正如上文CD & A中所讨论的，作为我们继任计划过程的一部分，Klinger先生自25财年初起晋升为高级执行副总裁兼首席财务官。戈登伯格先生在24财年末担任财务高级执行副总裁，并在25财年初过渡到执行顾问角色。
我们的近地天体有权根据其雇佣或聘书协议（如适用）参与SIP、MIP和LRPIP，并在24财年期间根据这些计划获得现金奖励和股权奖励。如下所述就业协议在CD & A中，与Herrman先生和Meyrowitz女士的雇佣协议规定了最低MIP和LRPIP目标奖励水平；与其职位相称的汽车津贴；偿还合理的法律和财务顾问费用以及谈判协议所产生的费用；根据ESP为Herrman先生指定的公司匹配；以及Meyrowitz女士的年度股票奖励，授予日期总价值为500万美元。
我们所有的NEO都有资格参加我们的符合税收条件的固定福利计划，并有资格推迟我们的401（k）计划和我们的24财年ESP。除Meyrowitz女士外，我们所有的NEO都获得了ESP下的公司积分，并有资格参加我们24财年的替代SERP福利。Meyrowitz女士参加了我们的主要SERP福利。我们的近地天体也有权参加一般向高管提供的附加福利计划和计划。
| 2024年代理声明 |
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补偿表
2024财年基于计划的奖励的授予情况
下表报告了我们的现金奖励奖励下的潜在支出，并报告了我们的NEO在24财年授予的股票奖励：
| 姓名和 奖励类型 |
格兰特 日期 |
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励
($)(1)
|
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 (#) |
所有其他 股票 奖项： 股票数量 库存 或单位 (#) |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 ($) |
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(2)
|
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ernie Herrman | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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MIP(3)
|
$3,465,389 | $6,930,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
1,700,000 | 3,400,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
3/28/23 | 21,454 | 85,816 | 171,632 | $6,540,037 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(6)
|
3/28/23 | 57,211 | 4,360,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
496,876 | 993,752 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
300,000 | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
3/28/23 | 2,953 | 11,810 | 23,620 | 900,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
3/28/23 | 7,873 | 600,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
1,590,000 | 3,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
1,040,000 | 2,080,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
3/28/23 | 9,841 | 39,365 | 78,730 | 3,000,007 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
3/28/23 | 26,244 | 2,000,055 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott Goldenberg | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
1,011,291 | 2,022,581 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
500,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
3/28/23 | 7,676 | 30,705 | 61,410 | 2,340,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
3/28/23 | 20,470 | 1,560,019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Mizzi | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
MIP(3)
|
859,809 | 1,719,618 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
LRPIP(4)
|
500,000 | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU(5)
|
3/28/23 | 5,905 | 23,619 | 47,238 | 1,800,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
3/28/23 | 15,746 | 1,200,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)上述非股权激励计划金额反映了根据MIP授予的短期现金激励和根据LRPIP授予的长期现金激励。我们的MIP和LRPIP在上面的CD & A中讨论过。
(2)反映PSU和RSU奖励的授予日公允价值，根据ASC主题718确定。PSU和RSU的估值基于授予日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价76.21美元。PSU的授予日公允价值是根据授予日的业绩条件（目标）的可能结果报告的，而RSU的授予日公允价值是根据受授予的RSU的数量。股权奖励的基本估值假设在我们与24财年10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注H中进一步讨论。见上文薪酬汇总表脚注2。
(3)反映了24财年MIP下的奖励机会。目标MIP金额基于24财年的实际工资，为期53周的一年。24财年MIP奖励下的实际收入金额在补偿汇总表的CD & A和脚注3中进行了讨论。
(4)反映了FY24-26 LRPIP周期下的奖励机会，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY24-26）。
(5)反映根据SIP授予的FY24-26 PSU，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY24-26）。
(6)反映了根据SIP授予的FY24 RSU，如CD & A下所述新的长期激励周期（FY24-26）。
在24财年，我们根据SIP授予了所有股权激励，包括PSU和RSU。PSU既有基于服务的归属条件，也有基于绩效的归属条件。对于在24财年授予我们的NEO的PSU，基于服务的条件是通过在一个或多个特定日期内连续受雇或在某些雇佣终止（如下所述）的情况下满足的，并且基于绩效的条件与实现24-26财年周期的激励性每股收益增长和激励性ROIC目标挂钩，如CD & A中所述。如果绩效低于阈值绩效归属水平，则全部未归属奖励将被没收。24财年授予的RSU具有基于服务的归属条件，这些条件通过持续雇佣至2026年4月10日或在某些较早终止雇佣的情况下满足（如下所述）。当股票根据RSU或PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自奖励授予日起记入贷方的任何股息等价物。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
2024财年末未偿股权奖励
下表提供了截至2024年2月3日我们的NEO持有的未行使期权和股票奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励 计划奖励： |
股权激励 计划奖励： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)(1)
|
数量
证券
下层
未行使
期权
不可行使
(#)(1)
|
数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数
股份数量
或单位
库存
那
还没有
既得
(#)(3)
|
市值
股份数量
或单位
股票那
还没有
既得
($)(2)(3)
|
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
(#)(4)
|
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(2)(4)
|
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| 厄尼 赫尔曼 |
363,819 | $35,475,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 382,600 | $37,307,326 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | 7,340 | — | — | $53.98 | 9/17/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 28,087 | 2,738,763 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,054 | 3,223,096 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡罗尔 迈罗威茨 |
160,396 | 15,640,214 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 175,506 | 17,113,590 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott Goldenberg | 118,557 | 11,560,493 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 136,894 | 13,348,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Mizzi | 20,540 | — | — | 37.52 | 9/15/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21,040 | — | — | 36.61 | 9/14/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 83,956 | 8,186,550 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 105,304 | 10,268,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)所有期权奖励的最长期限为自授予日起十年，并在三年内以等额年度分期方式归属，自授予日一周年开始。如果近地天体因死亡、残疾、65岁或之后退休并服务五年或五年以上或特殊服务退休而终止雇用（如下文所述终止或控制权变更时的潜在付款），既得期权一般在终止后最多五年内仍可行使，除非该期权根据其条款在更早的日期终止。如果发生任何其他终止，我们的NEO持有的既得期权通常在终止后最多六个月内仍可行使（根据期权条款规定），除非期权根据其条款在更早的日期终止。
(2)市值反映了2024年2月2日（24财年最后一个工作日）我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，即97.51美元。
(3)本栏的股票奖励包括具有基于服务的归属条件的未归属RSU、具有FY22-24业绩目标的PSU，以及Herrman先生持有的职业股票奖励的未归属部分。下表显示截至2024年2月3日这些未偿还奖励的预定归属日期：
| 2024年代理声明 |
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补偿表
| 姓名 | 类别 |
未归属数量
股份/单位
|
归属日期 | ||||||||
| Ernie Herrman | 22-24财年PSU | 125,759 | 4/2/2024 | ||||||||
| RSU | 71,442 | 4/10/2024 | |||||||||
| RSU | 69,303 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 57,211 | 4/10/2026 | |||||||||
| 事业股 | 20,052 | 25财年最后一天 | |||||||||
| 事业股 | 20,052 | 26财年最后一天 | |||||||||
| 约翰·克林格 | 22-24财年PSU | 4,772 | 4/2/2024 | ||||||||
| RSU | 8,367 | 4/10/2024 | |||||||||
| RSU | 7,075 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 7,873 | 4/10/2026 | |||||||||
| Carol Meyrowitz | 22-24财年PSU | 65,277 | 4/2/2024 | ||||||||
| RSU | 37,083 | 4/10/2024 | |||||||||
| RSU | 31,792 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 26,244 | 4/10/2026 | |||||||||
| Scott Goldenberg | 22-24财年PSU | 46,738 | 4/2/2024 | ||||||||
| RSU | 26,552 | 4/10/2024 | |||||||||
| RSU | 24,797 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 20,470 | 4/10/2026 | |||||||||
| Douglas Mizzi | 22-24财年PSU | 31,334 | 4/2/2024 | ||||||||
| RSU | 17,801 | 4/10/2024 | |||||||||
| RSU | 19,075 | 4/10/2025 | |||||||||
| RSU | 15,746 | 4/10/2026 | |||||||||
RSU的基于服务的归属条件将通过在适用的归属日期之前继续受雇来满足。对于22-24财年的PSU，截至24财年末，基于服务的归属条件得到满足，报告的股份为期间实际赚取的金额，如下文所述：已完成长期业绩周期（FY22-24）在上述CD & A中，并于2024年4月2日获得薪酬委员会的批准。Herrman先生的职业股票奖励，即限制性股票单位奖励，是在2016财年授予的，与他向首席执行官的过渡有关，其中包括之前满足的业绩条件。职业股票奖励的基于服务的归属条件将由Herrman先生在适用的归属日期之前继续受雇来满足。Herrman先生的职业股票奖励的既得部分，已延期交付，包含在下面的不合格递延补偿表中。当股票根据股票奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予日起记入贷方的任何股息等价物。股票奖励在下文进一步说明终止或控制权变更时的潜在付款下文，包括股票奖励可能加速或在预定归属日期之前结算的情况。
(4)本栏的股票奖励包括23财年授予的具有23-25财年业绩目标的PSU和24财年授予的具有24-26财年业绩目标的PSU。根据SEC的要求，本栏报告的股票数量假设了23财年和24财年分别授予的PSU的最高绩效水平（支付比例为200%）。PSU的实际支出可能在目标奖励的0%到200%之间，具体取决于绩效结果。CD & A中讨论了24财年授予的PSU基于绩效的归属条件。当股票根据PSU奖励归属和交付时，参与者有权获得自授予日起记入贷方的任何股息等价物。PSU计划在薪酬委员会批准适用的业绩结果之日归属，这通常发生在业绩周期结束后的3月或4月。事业单位也有基于服务的归属条件，这些条件将通过在三年业绩期的最后一天继续受雇来满足。PSU在下文进一步说明终止时的潜在付款或控制权变更下文，包括在某些雇佣终止或TJX控制权变更后，PSU的归属可能加速或继续的情况。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
在2024财年期间归属的期权行使和股票奖励
下表提供了与我们的NEO在24财年期间的期权行使和股票奖励归属相关的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
获得的股份
运动时（#）
|
价值
实现于
行使（美元）(1)
|
数量 获得的股份 关于归属（#） |
价值
实现于
归属（$）(2)
|
|||||||||||||
| Ernie Herrman | 86,440 | $4,072,035 | 138,121 | $10,662,423 | |||||||||||||
| 约翰·克林格 | — | — | 12,998 | 1,018,783 | |||||||||||||
| Carol Meyrowitz | — | — | 74,168 | 5,733,340 | |||||||||||||
| Scott Goldenberg | — | — | 50,174 | 3,872,991 | |||||||||||||
| Douglas Mizzi | 21,240 | 1,125,324 | 34,456 | 2,657,944 | |||||||||||||
(1)表示行权时纽交所股票价格减去期权行权价格乘以行权时获得的股票数量。
(2)表示在归属日股票的公允市场价值，计算方法为归属日（如果归属发生在周末，则为前一个工作日）在纽约证券交易所的收盘价乘以归属的股票数量。对于Herrman先生，这一数额包括他的职业股票奖励（20,052股）中在24财年末归属且已延期交付的部分，如下文所述不合格的递延补偿计划。对于有资格获得特殊服务退休的NEO，这一数额包括在24财年期间从RSU奖励中预扣的以下股份，以支付与退休归属相关的税收义务：Herrman先生，2,086股；Meyrowitz女士，1,020股；Goldenberg先生，761股；Mizzi先生，545股。
养老金福利
在美国，我们有一个符合税收条件的固定福利计划，或退休计划，以及一个不符合条件的补充高管退休计划，或SERP。我们没有为这些计划的目的授予额外信用服务年限的政策。截至2006年2月1日，我们的退休计划对新员工关闭，尽管在该日期之前受雇的参与者继续累积福利。我们多年来没有向任何新参与者提供主要的SERP福利，目前也不打算在未来这样做，尽管我们继续向退休计划福利受到某些限制影响的合格参与者提供替代SERP福利，如下所述。我们的退休计划和SERP下的福利公式，如下所述，在24财年没有改变。
根据我们的退休计划，参与者在退休后累积一笔应付的养老金福利。一旦开始参与，在最初的一年资格期限之后，每年累积的金额，表示为从65岁开始的终身年金，为合格薪酬（基本工资和MIP奖励）的1%，直至定期调整的限额（2024年历年157,000美元和2023年历年152,000美元），以及超过该限额的合格薪酬的1.4%。服务年限超过35年的，应计费率为每年1%的合格薪酬。任何超过另一个定期调整限额的年份的补偿，即2023年的33万美元，都不会因这些目的而被考虑。符合条件的参与者也有权获得补充学分。退休计划下的福利一般在归属服务满五年后归属。既得参与者的分配选择权包括年金选择权，或者在终止雇佣后的一段有限时间内，立即一次性支付精算等值的款项。既得参与者退休或其雇用在65岁之前终止且至少有十年的归属服务，可选择从55岁或更晚开始领取减少的年金福利。如果参与者在开始领取其福利之前死亡，则应向参与者的未亡配偶或国内伴侣支付退休前死亡抚恤金。
根据我们的SERP，主要福利为在55岁或之后退休并至少服务十年的参与者提供相当于65岁开始的年金价值的福利，每年提供的付款最高可达参与者最终平均收入的50%，减去其他雇主提供的退休福利和社会保障福利。对于65岁后退休的参与者，主要的SERP福利会根据利息进行调整。Meyrowitz女士是我们NEO中唯一有资格获得SERP主要福利的人，除上述利息调整外，她已经累积了全部福利。在确定65岁时的主要SERP福利时，Meyrowitz女士有权根据她的雇佣协议获得特定的利率平均假设，她为SERP目的的最终平均收入包括基本工资和MIP，但不包括LRPIP，并使用了过去十年中五年的最高平均值。
替代性SERP福利为其退休计划福利受到《国内税收法》福利限制影响的参与者提供因这些限制而损失的福利金额。有资格获得主要福利的参与者有资格获得替代福利，如果替代福利在退休或其他终止雇佣时提供了更大的福利。
SERP项下的福利可在退休或以其他方式终止雇佣后分期支付或以精算等值的某些其他形式支付，包括一次性支付。如果参与人在退休或其他终止雇用前死亡，则应向参与人的未亡配偶或家庭伴侣支付退休前死亡抚恤金。
| 2024年代理声明 |
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补偿表
2024财年的养老金福利
下表提供了截至2024年2月3日有资格获得这些福利的近地天体的养老金福利信息。我们所有的NEO都完全享有他们的退休计划和SERP福利。
| 姓名 | 计划名称 |
数量
年
贷记
服务(1)
|
目前
价值
累计
惠益(2)
|
付款
做了
Last期间
会计年度
|
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| Ernie Herrman | 退休计划 | 34 | $925,886 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 34 | 9,730,925 | — | ||||||||||||||
| 约翰·克林格 | 退休计划 | 22 | 490,368 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 22 | 577,764 | — | ||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | 退休计划 | 37 | 977,798 | — | |||||||||||||
| SERP（初级） | 20 | 41,839,070 | — | ||||||||||||||
| Scott Goldenberg | 退休计划 | 31 | 846,083 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 31 | 2,731,626 | — | ||||||||||||||
| Douglas Mizzi | 退休计划 | 29 | 734,314 | — | |||||||||||||
| SERP（替代） | 29 | 2,049,601 | — | ||||||||||||||
(1)我们的退休计划和替代ERP福利计划的参与者在参与计划时开始累积学分服务，通常在TJX服务一年后。为我们的主要ERP福利目的而计入的服务是基于在TJX的服务年限，但最长服务年限为20年。
(2)根据SEC规则，为了计算Pension Benefits表中累积养老金福利的现值，我们假设每个NEO在65岁（或当前年龄，如果年龄超过65岁）开始领取福利，我们使用了与我们在24财年10-K表格年度报告中提交的经审计财务报表附注I中使用和描述的相同假设，包括基于性别不同的PRI-2012表格的退休后死亡率假设，从2012年开始，年金付款和男女通用IRS规定的一次性付款的死亡率和利息假设，分代预测，比例为MP-2021。对于我们的SERP，与我们在24财年10-K表格年度报告中用于确定数值的假设一致，累积福利的现值假设支付形式与行政选举一致，并已转换为适用的支付形式，使用IRS规定的死亡率假设以及主要SERP福利的利率为2.32%和替代SERP福利的利率为3.97%。根据我们的退休计划和SERP应付给我们的NEO的实际金额将根据我们的计划和协议中规定的管理条款（包括精算假设以及福利支付的形式和时间）确定，这些条款与养老金福利表或薪酬总表中报告的价值所使用的假设不同，并且可能产生高于所产生的福利价值。
不合格的递延补偿计划
我们有一个高管储蓄计划，或ESP，这是一个可供关键员工和我们的董事使用的不合格的递延薪酬计划。根据ESP，我们的NEO和其他符合条件的员工可以选择推迟最多20%的基本工资以及最多100%的任何MIP和LRPIP奖励，我们的董事可以选择推迟年度保留人员。我们的NEO（Meyrowitz女士除外）有资格在24财年期间获得基薪递延的匹配学分，最高可达基薪的10%，匹配学分的水平通常基于高管的工作级别、年龄和/或养老金资格，并根据计划条款在24财年期间完全归属于其ESP雇主信用账户。 符合条件的参与者还有权获得补充雇主学分。对于2023年日历，潜在匹配是ESP下符合条件的延期的百分比（Herrman先生为150%，Goldenberg先生和Mizzi先生为100%，Klinger先生为20%），加上基于绩效的额外匹配（Herrman先生为高达200%，Goldenberg先生和Mizzi先生为高达150%，Klinger先生为高达50%），基于FY24 MIP绩效结果。
根据我们MIP下的24财年业绩结果，我们的NEO（Meyrowitz女士除外）在ESP下以最高水平获得了额外的基于业绩的匹配。ESP项下递延或贷记参与者账户的所有金额名义上投资于共同基金或参与者选定的其他市场投资。尽管ESP没有要求，但我们的做法是购买参与者账户下名义上投资的投资，以帮助履行我们在ESP下的未来义务。
根据ESP，递延金额（以及这些金额的收益）一般在终止雇佣后分配，除非参与者选择了更早的分配日期，该日期可能不早于递延年份的第二年的1月1日。既得雇主匹配抵免额（以及这些金额的收益）通常在参与者离职后或在递延基础上分配。分配一般以一次性付款方式进行，但参与者可以选择在不超过十年的期间内每年分期支付。2005年1月1日之前根据ESP归属的金额（以及这些金额的收益）可在终止雇用前根据参与者的要求以一次性总付方式分配已归属账户的85%，其余15%被没收。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
截至2007年12月31日，我们为符合条件的关键员工和董事提供了参与一般递延薪酬计划（GDCP）的机会，这是另一项美国非合格递延薪酬计划。Meyrowitz女士是该计划的既得利益参与者。根据GDCP，参与者可以推迟全部或部分基本工资以及MIP和LRPIP奖励，或者，在董事、聘用费和会议费的情况下，这些延期按基于上一年国债平均收益率的年度调整利率记入名义利息。对于2023年日历，这一比率为3.00%。从09财年补偿开始，不允许进一步延期，但之前的递延金额继续记入名义利息金额。
如上文所述，在2005年1月1日或之后根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）在2009年1月1日之前未分配的金额根据ESP条款进行分配。2005年1月1日之前根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）在受雇期间或参与者选择的服务终止后一次性一次性分配，或者对于在55岁或之后终止雇佣的参与者，一次性或在参与者选择的终止时或之后分期分配（在服务终止十周年之前完成所有付款）。控制权发生变更后，每个参与者收到一次性付款记入其递延账户的全部金额。
Herrman先生此前在2016财年根据我们的SIP获得了基于绩效的职业股票奖励，这与他向首席执行官的过渡有关。职业股票奖励取决于基于业绩的归属条件的实现，这些条件此前已得到满足。职业股票奖励计划在26财年末全部归属，从20财年末开始按比例分配年度归属，但须视Herrman先生是否继续受雇于我们而定。职业股票奖励在24财年末未归属的部分在上文的2024财年末表的未偿股权奖励中报告，职业股票奖励的已归属部分在下文的不合格递延补偿表中报告。Herrman先生持有的基于绩效的职业股票奖励的既得股份的交付被推迟到Herrman先生退休或其他离职后的六个月零一天。当股票股份根据职业股票奖励归属和交付时，Herrman先生有权获得在限制期内贷记的任何股息等价物。
2024财年不合格递延补偿
下表提供了关于我们近地天体的24财年不合格递延补偿计划的信息：
| 名称及计划名称 |
行政人员
贡献
在上一财年(1)
|
注册人
贡献
在上一财年(2)
|
聚合
收益
上一财年(3)
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聚合
提款/
分配
|
聚合
余额
上一财年(4)
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| Ernie Herrman | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | $173,270 | $599,905 | $885,594 | — | $14,431,179 | |||||||||||||||||||||||||||
| 事业股 | — | 2,084,155 | 1,768,562 | — | 10,421,605 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·克林格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | 110,337 | 51,827 | 195,873 | — | 1,977,870 | |||||||||||||||||||||||||||
| Carol Meyrowitz | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| GDCP | — | — | 22,122 | — | 745,312 | |||||||||||||||||||||||||||
| ESP | — | — | 775,373 | — | 6,578,892 | |||||||||||||||||||||||||||
| Scott Goldenberg | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESP | 112,366 | 276,991 | 579,466 | — | 6,516,762 | |||||||||||||||||||||||||||
| Douglas Mizzi | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ESP(5)
|
101,154 | 249,279 | 1,394,179 | — | 13,031,449 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)反映ESP中参与者账户的名义贷项。金额也作为薪酬或非股权激励计划薪酬（如适用）包含在薪酬汇总表中。
(2)反映ESP中参与者账户的名义贷项加上Herrman先生在24财年归属的其职业股票奖励部分和相关股息等值金额在归属日的价值。ESP金额包括24财年赚取但直到24财年结束后才入账的基于绩效的信用。本栏中的ESP金额也包含在汇总补偿表中的所有其他补偿栏中。
(3)反映根据ESP计入计划参与者账户的递延和其他金额的基于市场的名义收益，市场-Herrman先生职业股票奖励下的基础收益，以及上述GDCP下的名义利息。我们的惯例是根据ESP购买指定的名义投资，以帮助履行我们在ESP下的未来义务。
(4)总余额包括先前财政年度的递延收入。对于Herrman先生来说，总余额包括他在24财年末归属的职业股票奖励部分，其估值基于2024年2月2日（24财年最后一个工作日）我们在纽约证券交易所的普通股收盘价，以及相关的股息等值金额。作为近地天体的个人在推迟的财政年度推迟支付的金额包括在先前代理声明的赔偿表中为这些个人报告的赔偿中。总余额还包括根据ESP在24财年获得但直到24财年结束后才入账的递延金额和基于绩效的贷记的收益。
(5)对Mizzi先生而言，ESP下的总余额包括先前根据加拿大高管储蓄计划贷记的与之前在TJX加拿大的一项任务有关的名义金额，以及相关的基于市场的名义收益，为此记录保存已在24财年末之前转入ESP。
| 2024年代理声明 |
51
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补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
我们认为，提供遣散和控制权变更福利有助于我们吸引和留住高质量的高管，并保护我们的其他商业利益，正如上文CD & A中所讨论的那样。
遣散计划和雇佣协议。我们在24财年的每个NEO都参加了公司赞助的遣散计划，并且是雇佣或聘书协议的一方。Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生参加了我们的2018年遣散费计划，Klinger先生参加了我们的2022年遣散费计划。这些计划和协议的条款规定了与特定终止或控制权变更事件相关的付款，概述如下。
•非因故终止或建设性终止：如果我们非因故终止NEO的雇佣关系，或者高管因被迫搬迁超过40英里（称为建设性终止）而终止雇佣关系，该高管将有权获得24个月（或者，对于Klinger先生，最长为24个月）的持续基本工资和任何汽车津贴；税后金额足以支付工资延续期间任何COBRA延续健康保险的费用的现金支付；每个未完成年度或奖励周期的MIP和LRPIP下的现金奖励奖励，在满足并调整适用的绩效目标以反映高管在该年度或周期内的服务期限的范围内；以及根据其条款的股权奖励。此外，无论何时终止，Meyrowitz女士的薪酬延续将继续基于其2016财年的工资率；对Meyrowitz女士的建设性终止也将包括与非自愿免职或未能被提名或连任董事会或董事会主席有关的自愿终止。
根据与Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生的雇佣协议，以及Klinger先生的2022年遣散计划，因故终止一般包括以下情况，但须符合协议或计划中规定的资格（如适用）：在履行职责时的重大和故意不诚实行为、重罪定罪、故意忽视重大责任、重大和持续的利益冲突、违反公司政策并对公司声誉或业务造成重大损害的故意不当行为，或违反适用的限制性契约。根据这些协议和计划，一旦因故终止，我们的NEO将无权获得除既得退休福利之外的任何离职福利，并且在不违反适用的限制性契约的情况下，根据SIP获得既得递延补偿福利和既得股票期权奖励。
•死亡或残疾：在因死亡或残疾而终止雇用时，每个NEO（或其法定代表人）将有权获得与上文所述的非因故终止相同的福利，但工资延续将根据任何长期残疾福利进行调整，并且MIP奖励将按目标支付而不按比例分配。
•退休或自愿终止：我们的近地天体在自愿终止（建设性终止除外）时将无权获得遣散计划下的离职福利，但在退休或其他自愿终止（建设性终止除外）时，Meyrowitz女士将有权获得LRPIP下的福利，前提是适用的LRPIP目标得到满足，并在适用的情况下进行调整，以反映她在业绩期间的服务期间。Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生各自满足了截至24财年末的特殊服务退休要求，并将继续有资格获得我们的现金和股权激励奖励下的金额，如下所述长期激励奖励下面。此外，Meyrowitz女士的协议规定，如果她在未来任何退休后向公司提供额外的董事会批准的服务，则有资格继续归属未来的股票奖励和某些长期现金奖励。
•合同期限结束：对于Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生，根据在24财年有效的协议，在雇佣协议期限的最后一天发生的终止将被视为非因故终止，除非我们提出在类似职位继续服务的提议。
•控制权变更：在TJX控制权发生变更（无论是否终止雇佣关系）时，Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生各自将有权根据其雇佣协议按业绩期间或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励目标获得一次性结算，并且每个NEO将有权根据SIP和我们的递延薪酬计划（如下文进一步描述）获得任何福利。我们还将有义务支付NEO在控制权变更后寻求执行合同权利时合理产生的任何法律费用和开支。
根据在24财年生效的协议，构成控制权变更的事件一般包括以下内容，但以这些协议中规定的资格为准：根据《交易法》要求报告的控制权变更；收购我们20%或更多的普通股，随后我们的董事会多数成员发生变化；代理征集或征集，随后我们的董事会多数成员发生变化；以及执行某些收购、合并协议，或合并后完成该协议所设想的交易。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
补偿表
•控制权变更后的合格终止（双触发）：在控制权变更后符合条件的终止雇用时，每个NEO将有权获得替代离职福利，而不是上述与离职相关的福利。替代遣散费福利包括一笔一次性的遣散费，相当于高管年度基本工资、任何年度汽车津贴和目标MIP奖励金额之和的两倍；两年继续参加健康和人寿保险计划，但更换覆盖范围除外；以及SIP和我们的递延补偿计划下的任何福利（包括任何加速奖励）（如下文进一步描述）。为此，基薪和目标MIP金额将参照高管在紧接解雇或控制权变更前的基薪中的较高者确定（但Meyrowitz女士的基薪将继续基于其2016财年的工资率），基薪将根据任何长期残疾福利进行调整。此外，Klinger先生的替代遣散费福利将包括在执行期或周期尚未结束的MIP和LRPIP奖励的目标上一次性结算，并在MIP奖励的情况下进行调整，以反映他在该年度的服务期间。出于这些目的的合格终止包括由我们非因故终止、由执行人员出于正当理由（如协议中所定义）终止，或因死亡或残疾而终止，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，不考虑协议的预定期限。符合条件的终止不包括无正当理由的自愿终止。
除上述金额外，高管仍有权获得既得和应计但未支付的薪酬和福利（包括MIP和LRPIP下已赚取但未支付的金额）以及任何SIP或递延薪酬福利（如下所述）。
•没有消费税毛额支付：根据这些安排，我们的NEO将无权就控制权变更福利的任何“黄金降落伞”消费税获得任何税收总额付款，但如果这种减少将使高管处于更好的税后地位，并在多大程度上减少对每位高管的付款和福利。
长期激励奖励。根据我们的长期激励奖励条款，NEO和其他参与者在65岁或之后退休并服务十年或更长时间，或在60岁或之后退休并服务二十年或更长时间，有资格获得下文所述的“特殊服务退休”（SSR）福利。截至24财年末，Herrman先生、Meyrowitz女士、Goldenberg先生和Mizzi先生每人都满足了特殊服务退休的要求。
退休后，我们每个符合SSR资格的NEO将有权在满足适用目标的范围内继续归属PSU（在适用的情况下调整奖励，以根据下表脚注3所述规则反映业绩期间的服务期）和结算RSU（在适用的情况下，根据服务期的已完成部分调整奖励）。一旦因死亡或残疾而终止，我们每个符合SSR资格的NEO将有权在目标绩效水平上加速PSU（根据下表脚注3所述规则调整奖励以反映绩效期间的服务期）；每个符合SSR资格的NEO将有权在与退休相同的基础上结算RSU。在无故终止或建设性终止的情况下，每个符合SSR资格的NEO将有权在与退休相同的基础上继续归属PSU和结算RSU。
截至24财年末，我们NEO持有的所有股票期权奖励均已归属。在终止雇佣后，每名高管本可以根据适用的岗位行使根据SIP授予的既得期权奖励-终止行权期。
对于LRPIP奖励，根据薪酬委员会制定的条款，每个符合SSR资格的NEO在退休后将有权在满足适用的LRPIP目标的范围内享受LRPIP下的福利，并酌情根据下表脚注2中描述的规则进行调整（包括适用于Meyrowitz女士22-24财年LRPIP奖励的特殊条款）。
SIP下未归属的股权奖励不包括在TJX控制权发生变更时自动完全加速归属。相反，PSU的业绩条件将在控制权变更时被视为目标满足（在满足原始服务条件的范围内结算奖励），任何未归属的PSU、RSU和Herrman先生职业股票奖励的未归属部分，如果在交易中没有继续或承担，或者如果继续或承担，在控制权变更后符合条件的终止雇佣的情况下，将在控制权变更时全部归属。出于这些目的的合格终止包括在控制权变更后24个月内的无故非自愿终止或有正当理由的终止。
除上述与TJX控制权变更有关的情况外，Herrman先生职业股票奖励的未归属部分不符合与任何终止雇佣相关的加速或继续归属的条件。
延期赔偿。如上文所述不合格递延补偿计划，GDCP下的任何账户将在控制权发生变更时支付。我们的近地天体也将有资格获得ESP下的任何福利和上述任何SERP福利养老金福利.
相关规定。根据他们的雇佣相关协议和遣散计划的条款，每个NEO同意不-在受雇期间和其后24个月（或对Klinger先生而言，此后最多24个月）运作的招揽和不竞争条款，以及在受雇期间和之后的保密条款。雇佣协议、遣散计划和SERP下的福利；特殊服务退休后LRPIP下的福利；以及ESP下高级执行副总裁级别或以上的雇主信用（包括Herrman先生之前获得的额外基于绩效的信用）的福利也以遵守限制性契约为条件。一旦控制权发生变更，我们的NEO将不再受制于任何终止雇佣后不得竞争的契约。每个NEO也承认了我们的追回政策，该政策在因任何原因终止雇佣后继续适用于执行官。
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补偿表
这些协议和计划包括旨在遵守《国内税收法》第409A条（第409A条）的递延补偿条款的条款，其中包括将某些与解雇相关的福利推迟到终止雇佣后六个月的条款，以及可能适用于第409A条未描述的控制权变更的替代支付条款。
下表列出了对我们每个NEO的合计估计付款义务，假设触发事件发生在2024年2月3日，所有这些都是根据在该日期生效的TJX计划的条款和每个高管的雇佣相关协议。
触发事件和付款(1)
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厄尼
赫尔曼
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约翰
克林格
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卡罗尔
迈罗威茨
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史考特
Goldenberg
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道格拉斯
米齐
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| 死亡/伤残 | |||||||||||||||||
| 遣散费 | $3,400,000 | $1,500,000 | $3,150,000 | $2,220,000 | $2,000,000 | ||||||||||||
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MIP/LRPIP(2)
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1,700,000 | 216,667 | 1,040,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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16,791,574 | 1,498,229 | 10,888,556 | 6,073,680 | 4,500,368 | ||||||||||||
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其他福利(4)
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134,450 | 134,180 | 144,875 | 134,450 | 134,450 | ||||||||||||
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合计(5)
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22,026,024 | 3,349,076 | 15,223,431 | 8,928,130 | 7,134,818 | ||||||||||||
| 退休或自愿终止 | |||||||||||||||||
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LRPIP(2)
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1,700,000 | — | 1,040,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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16,791,574 | — | 10,888,556 | 6,073,680 | 4,500,368 | ||||||||||||
| 合计 | 18,491,574 | — | 11,928,556 | 6,573,680 | 5,000,368 | ||||||||||||
| 无故终止/建设性终止 | |||||||||||||||||
| 遣散费 | 3,400,000 | 1,500,000 | 3,150,000 | 2,220,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
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MIP/LRPIP(2)
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1,700,000 | 216,667 | 1,040,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
|
股权奖励(3)
|
16,791,574 | — | 10,888,556 | 6,073,680 | 4,500,368 | ||||||||||||
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其他福利(4)
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134,450 | 134,180 | 144,875 | 134,450 | 134,450 | ||||||||||||
| 合计 | 22,026,024 | 1,850,847 | 15,223,431 | 8,928,130 | 7,134,818 | ||||||||||||
| 控制权变更 | |||||||||||||||||
| MIP/LRPIP的结算 | 3,400,000 | — | 2,080,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
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股权奖励的结算(3)
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9,828,131 | — | 7,408,844 | 3,516,495 | 2,705,034 | ||||||||||||
| 合计 | 13,228,131 | — | 9,488,844 | 4,516,495 | 3,705,034 | ||||||||||||
| 控制权变更后符合资格终止 | |||||||||||||||||
| 控制权变更利益（见上文） | 13,228,131 | — | 9,488,844 | 4,516,495 | 3,705,034 | ||||||||||||
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股权奖励(3)
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33,049,664 | 3,957,225 | 12,705,560 | 10,433,500 | 7,763,383 | ||||||||||||
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遣散费(5)
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10,200,000 | 2,950,000 | 6,270,000 | 4,218,000 | 3,700,000 | ||||||||||||
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其他福利(4)
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142,529 | 142,383 | 147,879 | 142,529 | 142,529 | ||||||||||||
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合计(6)
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56,620,324 | 7,049,608 | 28,612,283 | 19,310,524 | 15,310,946 | ||||||||||||
(1)我们使用了以下假设来计算表格中列出的付款：
•我们在每种情况下都假设终止不是因故；高管在终止后没有违反他或她的不竞争、不招揽、保密或对我们的其他义务；高管收到COBRA延续的健康保险长达18个月，但在相关期间内没有收到其他雇主提供的健康或人寿保险；高管没有产生需要我们报销的法律费用。对于Klinger先生，我们假设2022年遣散费计划下的工资延续期限为24个月。我们还假设，根据第409A条，任何控制权变更都将被视为“控制权变更事件”。
•在因残疾而终止后付款的情况下，所示金额假定工资延续和/或长期残疾付款，经协调以避免重复。
•我们使用97.51美元对股票奖励进行估值，这是2024年2月2日，即24财年最后一个工作日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。我们在适用的情况下包括了所有股票奖励的全部价值，假设业绩期在2024年2月3日之后的PSU的目标业绩，加上截至2024年2月3日应就此类奖励支付的任何累积股息或股息等价物的价值。有关这些股权奖励的更多信息，请参见上面的卓越股权奖励表。这些股权奖励将获得的实际金额可能与表中包含的价值不同。
•除了本表所述的数额外，我们的近地天体还有资格获得上述福利养老金福利和不合格递延补偿计划.
就本表而言，我们没有包括与应计但未支付的基本工资或福利有关的任何金额；与截至2024年2月3日的业绩期间的MIP和LRPIP下的奖金有关的任何金额；与股票期权有关的任何金额，因为截至2024年2月3日，NEO持有的所有股票期权均已归属；与业绩期间截至2月3日的PSU有关的任何金额，2024年；与其他未偿股权奖励有关的任何金额，在触发事件发生时或在触发事件发生后不会加速归属或继续归属（但我们将基于服务的归属条件因符合特殊服务退休资格而得到满足的RSU奖励部分包括在内）；或在触发事件发生时或之后不会得到增强的任何递延补偿金额。在2024年2月3日发生控制权变更（包括终止雇佣或不包括终止雇佣）的情况下，我们估计了为实现控制权变更后高管利益最大化而适用的强制性福利削减和
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补偿表
其他税。为了做出这一决定，我们假设所有股权奖励将在收盘时兑现，金额如下表脚注3所述；仅有与此类奖励相关的RSU和累积现金股息价值的一部分，以及某些其他付款，将被视为取决于控制权的变更；并且没有一笔付款将根据特殊规则获得合理补偿豁免，或根据适用于24财年期间订立的协议或作出的修订的特殊推定被视为取决于控制权的变更。应用这些假设，我们确定，在2024年2月3日发生控制权变更（有或没有符合条件的终止）的情况下，不需要强制减少我们近地天体的福利。
(2)MIP/LRPIP包括2024年2月3日之后结束的每个适用LRPIP周期的金额，假设目标绩效。对于每一个近地天体，LRPIP金额将根据截至2024年2月3日已完成的周期部分按比例分配，该部分根据周期内已完成的月数确定，或者在特别服务退休的情况下，根据周期内已完成的年数确定。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或推定终止而终止，任何LRPIP金额（在适用的按比例分配后）将根据实际绩效支付。如果因死亡或残疾而终止，开放财政年度的MIP奖励将按目标支付，而无需按比例分配。在无故终止或建设性终止的情况下，开放财政年度的MIP奖励将根据实际业绩支付，并根据财政年度完成的天数按比例在50%至100%之间分配。
(3)股权奖励（如适用）包括RSU、FY23-25 PSU和FY24-26 PSU。本表所列的持续归属PSU的价值假定适用的业绩条件在特殊服务退休或无故终止或建设性终止后的目标满足。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或建设性终止而终止，我们的NEO所持有的PSU的潜在加速、结算或持续归属将根据在业绩期间完成的整个财政年度按比例分配（如适用），但如果触发事件发生在业绩期间的第一个财政年度结束之前，Meyrowitz女士的PSU将按比例分配三分之一，如果触发事件发生在业绩期间的第二个财政年度结束之前，则按比例分配三分之二。FY23-25 PSU和FY24-26 PSU（在适用的按比例分配后）将在业绩期间因死亡或残疾而终止时立即归属于目标（或如果在业绩期间结束后发生因死亡或残疾而终止的情况，则基于目标或实际业绩中的较大者）。如果因死亡或残疾、特殊服务退休或无故终止或建设性终止而终止，我们的NEO持有的RSU的潜在加速或结算将根据服务归属期的已完成部分按比例分配（如适用）。股权奖励不包括在TJX控制权发生变更时自动全额加速归属。如果在交易中没有继续或承担，或者如果继续或承担，在控制权变更后发生符合条件的终止雇佣的情况下，股权奖励将在TJX的控制权发生变更时全额归属，并包含在本表的“控制权变更后符合条件的终止”项下，但FY23-25和FY24-26 PSU在本表的“控制权变更”项下包含的情况除外，前提是适用的服务条件得到满足，且奖励本应于2024年2月3日就控制权变更按目标结算。
(4)其他福利包括持续健康保险、人寿保险保险和/或汽车福利的金额。对于健康保险，我们根据截至2024年2月3日生效的COBRA费率估计了税后足以支付继续医疗、牙科和视力福利费用的金额，并假设，在控制权变更后符合条件的终止的情况下，员工对健康保险的缴款将继续按照截至2024年2月3日生效的费率。
(5)根据2022年遣散费计划，Klinger先生在控制权发生变更后符合条件的终止的情况下的遣散费还包括在2024年2月3日之后结束的每个适用的LRPIP周期的一次性结算，加上根据该财政年度完成的天数按比例在50%至100%之间分配的开放财政年度的任何MIP奖励，在每种情况下假设目标业绩。
(6)如果在2024年2月3日死亡，我们每个NEO的受益人也将有权根据我们的管理和行政级别人寿保险计划获得1,500，000美元的人寿保险福利。公司为这些计划支付的金额包含在上文的24财年所有其他薪酬下的薪酬汇总表中并进行了描述。
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补偿表
CEO薪酬比
截至24财年末，我们在全球经营着超过4,900家零售店，雇佣了大约349,000名员工。这些员工中约有85%在我们的零售店工作。我们的员工总数受季节性变化的影响，包括全职、兼职、季节性和临时雇员。这支员工队伍在我们的全球业务中支持执行我们灵活的低价业务模式，包括门店交付的时间和频率，以及对快速变化的门店库存组合的管理。
根据SEC规则的要求，我们正在提供有关首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬比率的信息。我们的CEO在24财年的年度总薪酬，如上面薪酬汇总表的“总计”一栏中所报告的，为22,222，769美元。根据SEC规则，24财年所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数估计为14,857美元，由此得出的估计比率为1,496：1。为了根据SEC规则确定24财年的员工中位数，我们将截至24财年最后一天的全球业务中的所有员工包括在内，包括全职、兼职、季节性和临时员工，并根据每个司法管辖区的日历2023工资记录估计所有这些员工的年度总薪酬，使用日历2023的平均年度汇率将外币兑换成美元。作为这一过程的一部分，我们为本财年受雇的员工（季节性和临时员工除外）进行了年化收益。由于这一过程，就我们的薪酬比率估计而言，24财年的中位数员工是兼职小时零售店协理。
SEC规则允许公司使用多种方法和假设来估算员工薪酬中位数，行业、地域、商业模式和劳动力构成等因素将因公司而异。因此，上述信息可能无法与其他公司报告的信息进行比较。
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补偿表
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关根据SEC规则计算的高管“实际支付的薪酬”（CAP）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司高管薪酬计划的更多信息，请参阅上面的CD & A和薪酬表。
| 财政 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
近地天体(2)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入
（千）(4)
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MIP激励
税前
收入
（千）(5)
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合计
股东
返回(3)
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同行组
合计
股东
返回(3)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||
| 2024 | $
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$
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$
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$
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$
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(
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(
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(1)
（b）栏中的金额是为我们的首席执行官报告的金额，
赫尔曼先生
，在每个适用会计年度的薪酬汇总表的“总计”栏中。（d）栏中报告的金额代表每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的金额的平均值。就24财年而言，为计算（d）栏和（e）栏中的数量而包括的非PEO近地天体是John Klinger、Carol Meyrowitz、Scott Goldenberg和Douglas Mizzi。对于21财年、22财年和23财年，为计算（d）栏和（e）栏中的数量而包括的非PEO近地天体是Scott Goldenberg、Carol Meyrowitz、Richard Sherr、Kenneth Canestrari。
(2)
（c）栏和（e）栏中的金额代表Herrman先生的CAP金额，以及根据S-K条例第402（v）项计算的每个适用财政年度我们其他NEO整体的平均CAP金额。CAP美元金额根据SEC规则确定，并不反映适用年度Herrman先生或我们其他NEO整体获得或支付的实际补偿金额。请参阅CD & A，了解薪酬委员会在就24财年近地天体的薪酬做出决定时考虑的数量和质量因素的讨论。
根据SEC规则，以下显示的金额被扣除并添加到Herrman先生的总薪酬中，以及其他NEO作为一个整体的平均总薪酬中，以确定24财年的CAP金额：
| 24财年“实际支付的补偿”计算 | PEO | 平均为 非PEO近地天体 |
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PEO的（b）栏和非PEO近地天体的（d）栏报告的赔偿汇总表（“SCT”）合计
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SCT“养老金价值变化”一栏申报金额（一）
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(
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养老金“服务成本”（二）
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养老金“事前服务成本”（三）
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SCT“股票奖励”栏目申报金额（四）
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(
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(
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年内授出但年末仍未归属的股权奖励的公允价值（截至年末）（五）
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年内归属的先前授予的股权奖励的公允价值变动（截至归属日期较上年末）（六）
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(
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年末仍未归属的先前授予的股权奖励的公允价值变动（截至年末较上年末）（七）
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CAP在（c）栏中报告PEO，在（e）栏中报告非PEO近地天体
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（一）反映了我们基础广泛的养老金计划和我们24财年SERP下累计福利义务的精算现值变化，如薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏所报告。欲了解更多信息，请参阅养老金福利以上。
（二）反映了根据我们的基础广泛的养老金计划和我们的SERP为NEO在24财年提供的服务精算确定的服务成本，使用了与我们根据美国公认会计原则在财务报表中使用的相同方法。
（三）反映精算确定的先前服务成本，使用与我们根据美国公认会计原则财务报表使用的相同方法，根据我们在24财年建立的基础广泛的养老金计划，提供在终止雇佣后的有限时间内立即一次性支付精算等值的选择。
（四）反映了24财年薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的金额。
（五）反映截至24财年末尚未归属和未归属的24财年授予的任何PSU或RSU的年终公允价值。
（六）反映截至归属日（自23财年末）的PSU、RSU的公允价值变化，对Herrman先生而言，其在24财年归属的前几年授予的职业股票奖励或其部分。为此目的，PSU的归属日期是薪酬委员会认证周期适用业绩结果的日期，而RSU和Herrman先生的职业股票奖励（或其适用部分）的归属日期是满足适用服务要求的日期，同时考虑到我们的SIP中定义的特殊服务退休资格。
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补偿表
（七）反映截至24财年末（与23财年末相比）的任何PSU、RSU的公允价值变化，对于Herrman先生而言，反映了他在24财年之前授予的截至24财年末尚未归属且未归属的职业股票奖励或其部分。
用于计算PSU、RSU和Herrman先生的职业股票奖励的公允价值的估值假设包括截至适用计量日期的股价和累计股息，就PSU而言，包括截至适用计量日期的业绩条件的可能结果（或截至适用归属日期薪酬委员会批准的实际业绩结果）。
(3)
（f）栏中报告的金额代表公司根据SEC规则从2020年1月31日（21财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财政年度的最后一个交易日的累计TSR，假设股息再投资。（g）栏中报告的金额代表SEC规则下的同行集团TSR，从2020年1月31日（21财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财年的最后一个交易日，假设股息再投资，并根据各自公司的股票市值加权。为此目的使用的同业组是道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA），与用于S-K条例第201（e）项目的的同业组相同。有关薪酬委员会在其24财年决策过程中使用的同业组的更多信息，请参阅
我们同行群体的作用
在CD & A中。
(4)
（h）栏中报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的公司净收入。
(5)
（i）栏中报告的金额代表
MIP激励税前收入
：我们的MIP下适用财年的调整后税前收入业绩结果，或者在21财年的情况下，我们的MIP下的调整后税前收入业绩结果的估计，如果薪酬委员会确定了21财年的调整后税前收入业绩目标。正如我们在2021年的代理声明中所讨论的，该公司没有在21财年的年度MIP计划中使用激励税前收入，而是根据新冠疫情的不确定性建立了一个临时替代框架。22财年、23财年和24财年的MIP激励税前收入反映了薪酬委员会为适用的财政年度预先确定的定义和自动调整。有关如何根据我们在每个适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的分部利润总额确定MIP激励税前收入的信息，请参阅附录A。
虽然公司在其高管薪酬计划下使用了各种绩效衡量标准，但激励税前收入是我们年度激励计划中的主要指标，也是我们长期现金计划中的多年累积指标，公司已确定MIP激励税前收入是公司根据SEC规则将CAP与NEO与公司24财年业绩挂钩所使用的最重要的绩效衡量标准。
财务业绩计量
根据SEC规则，公司已确定公司使用以下财务业绩衡量标准将CAP与我们的NEO与24财年的公司业绩挂钩：
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就S-K条例第402（v）项而言，公司已将MIP激励税前收入指定为“公司选定的措施”，有关MIP激励税前收入的更多信息见上表（i）栏。有关我们的激励计划绩效衡量标准的更多信息，包括为什么使用每项衡量标准以及每项衡量标准如何包含在我们的计划中，请参阅24财年绩效指标在CD & A中。
薪酬与绩效表信息分析
正如CD & A中所讨论的，该公司的高管薪酬计划强调长期激励措施和旨在平衡增长、盈利能力和回报的客观财务业绩目标的组合。因此，对特定年份或期间的公司业绩的任何单一衡量标准不一定与根据SEC规则计算的CAP一致。此外，薪酬委员会的高管薪酬监督流程包括独立薪酬顾问提供的关于薪酬与绩效相对于同行之间关系的信息和建议，如CD & A中所述，使用多个时间段的一系列财务绩效指标。
对于薪酬与业绩表所示的期间，CAP的变化主要是由股权奖励价值驱动的，包括先前授予的股权奖励的股价变化以及先前授予的PSU的业绩条件可能结果的变化。根据SEC规则，该公司正在提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
CAP和累计TSR：PEO CAP和平均NEO CAP在表中列出的四年中有所不同，而我们的累计TSR在同一时期有所增加。尽管我们没有在表中所列年份的激励计划中使用TSR作为财务业绩衡量标准，但SIP下的长期股权激励多年来一直是我们CEO和其他NEO总目标薪酬的最大组成部分，我们的长期股权激励的价值旨在与我们在每个适用的奖励期间的TSR表现保持一致。
CAP和净收入：PEO CAP和平均NEO CAP在表中所示的四年中有所不同，而我们的净收入在同一时期有所增加。尽管净收入是一种类似于激励税前收入和激励EPS的利润衡量标准，但我们没有在表中所示年份的激励计划中使用净收入作为财务业绩衡量标准。因此，CAP与我们的净收入之间没有直接关系。
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补偿表
CAP和MIP激励税前收入：PEO CAP和平均NEO CAP的一部分反映了适用财政年度根据我们的MIP支付的款项，包括基于24财年、23财年和22财年MIP激励税前收入的金额，如CD & A以及我们在2022年和2023年的代理报表中所讨论的。尽管我们在24财年、23财年和22财年的年度MIP计划中使用了激励税前收入作为主要指标，但表中所示四年间PEO CAP和平均NEO CAP变化的主要驱动因素是上文详述的SEC规则下股权奖励价值的变化。我们没有在21财年的年度MIP计划中使用激励税前收入，而是根据大流行的不确定性建立了一个临时替代框架，正如我们在2021年的代理声明中所讨论的那样。
公司累计TSR与同行指数累计TSR：对于表中所示期间，我们的累计TSR和道琼斯美国服装零售商指数（DJUSRA）的累计TSR均为正值，我们的TSR在所示每个期间都优于DJUSRA的TSR。尽管我们的薪酬委员会继续监测我们在CD & A中讨论的相对TSR表现，但我们没有将我们的TSR表现与DJUSRA的TSR表现作为表中所列年份激励计划中的财务业绩衡量标准。有关薪酬委员会在24财年决策过程中使用的同行群体的更多信息，请参阅我们同行群体的作用在CD & A中。
| 2024年代理声明 |
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董事薪酬
概览
截至24财年初，非雇员董事薪酬与23财年持平，只是年度现金保留金从9万美元增加到10万美元。2023年6月，由于设立了审计和财务委员会（取代先前的单独审计委员会和财务委员会），审计委员会主席（28000美元）、审计委员会成员（15000美元）、财务委员会主席（20000美元）和财务委员会成员（8000美元）的先前现金保留人被以下所示的审计和财务委员会主席和成员保留人所取代。此外，2023年6月，薪酬委员会主席聘用金从23000美元增加到如下所示的数额。截至24财年末，我们的非雇员董事有权获得以下补偿：
24财年末非雇员董事薪酬
| 年度现金保留金 | $100,000 | ||||
| 年度递延股票奖励（目标水平） | 185,000 | ||||
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额外年度现金保留金
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审计和财务委员会主席
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40,000 | ||||
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审计和财务委员会成员（主席除外）
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15,000 | ||||
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审计和财务委员会IT小组委员会主席
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26,000 | ||||
| 薪酬委员会主席 | 30,000 | ||||
| 薪酬委员会成员（主席除外） | 10,000 | ||||
| 公司治理委员会主席 | 20,000 | ||||
| 公司治理委员会成员（主席除外） | 8,000 | ||||
| 牵头董事 | 70,000 | ||||
每位非雇员董事有资格根据我们的SIP获得两项年度递延股票奖励（包括递延股息奖励）。24财年，这些递延股票奖励的总目标价值为185,000美元。递延股票奖励按比例分配给在公司年度会议日期以外的日期首次当选为董事的非雇员董事。其中一项递延股票奖励立即归属，并在离职担任董事或控制权变更（以较早者为准）后以累积的股票股息支付。第二项奖励的归属基于董事在授予奖励后的下一次年度会议之前的持续服务（取决于在控制权发生变化的情况下，如果未在交易中继续或承担，或者如果在控制权发生变化后且在预定归属日期之前发生符合条件的终止董事服务），并在归属时与累积的股票股息一起支付，或者，如果作出不可撤销的提前选择，则与第一项奖励同时支付。如果非雇员董事在归属于第二个奖励之前离职担任董事，则该奖励将被没收。根据SIP的条款，可能允许重新推迟董事递延股票奖励。
在24财年，董事会批准为每位非雇员董事提供每年110,000美元的现金保留金，取消委员会成员的额外现金保留金，并调整委员会和小组委员会主席和牵头董事的额外现金保留金，在每种情况下，自25财年开始生效。董事会还批准了截至2024年年度股东大会召开之日每位非雇员董事有资格获得的递延股票奖励的总目标授予日期价值为20万美元。根据公司治理委员会的建议和Pearl Meyer关于市场实践和竞争定位的建议，批准了对24财年和25财年非员工董事薪酬的变更。
职工董事不因担任董事而获得单独报酬。执行委员会成员不会获得委员会特定的报酬。董事出席董事会和委员会会议的惯常费用得到报销。
我们的非雇员董事有资格根据ESP（上文在不合格递延补偿计划），但没有资格获得匹配学分。董事根据ESP递延的金额名义上投资于共同基金或其他市场投资。参与的非雇员董事可选择早于从董事会退休的分配日期，但不早于延期年度的第二年的1月1日。在2008年1月1日之前，我们的非雇员董事有资格在我们的GDCP中推迟他们的聘用金和费用（如上文所述不合格递延补偿计划），在此情况下，递延金额按定期调整的市场基准利率赚取利息。如上文所述，2005年1月1日或之后根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）将根据ESP的条款进行分配。2005年1月1日之前根据GDCP递延的金额（以及这些金额的收益）计划在离开董事会时或之后支付。截至24财年末，Bennett先生、Berkery女士、Nemerov女士和Wagner先生有ESP下的递延金额，Bennett先生有GDCP下的递延金额。我们不向非雇员董事提供退休、健康或人寿保险福利。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
董事薪酬
下表提供了我们24财年非雇员董事的薪酬信息。有关Herrman先生和Meyrowitz女士24财年补偿的信息与CD & A中的其他近地天体的信息一起提供，并在上面随附的补偿表中提供。
2024财年的董事薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用
或支付
现金(1)
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股票
奖项(2)(3)
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合计 | ||||||||
| José B. Alvarez | $118,000 | $185,000 | $303,000 | ||||||||
| Alan M. Bennett | 188,000 | 185,000 | 373,000 | ||||||||
| Rosemary T. Berkery | 142,538 | 185,000 | 327,538 | ||||||||
| David T. Ching | 149,000 | 185,000 | 334,000 | ||||||||
| C. Kim Goodwin | 124,297 | 185,000 | 309,297 | ||||||||
| Michael F. Hines * | 48,198 | — | 48,198 | ||||||||
| Amy B. Lane | 138,242 | 185,000 | 323,242 | ||||||||
| Jackwyn L. Nemerov | 130,000 | 185,000 | 315,000 | ||||||||
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Charles F. Wagner, Jr. *
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41,071 | 130,795 | 171,866 | ||||||||
* Hines先生在董事会任职至2023年6月，Wagner先生于2023年9月加入董事会。
(1)如适用，包括根据ESP递延的金额。
(2)反映年度递延股票奖励的授予日公允价值总计185,000美元（或者，对瓦格纳先生而言，是在他于2023年9月当选董事会成员时按比例授予的递延股票奖励），该奖励是根据ASC主题718确定的，不考虑估计没收的影响，并根据授予日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价进行估值。
(3)下表显示了截至2024年2月3日我们的非雇员董事的已发行股票奖励的股份数量：
| 姓名 | 杰出股票奖* | ||||
| José B. Alvarez | 10,346 | ||||
| Alan M. Bennett | 116,378 | ||||
| Rosemary T. Berkery | 9,589 | ||||
| David T. Ching | 70,443 | ||||
| C. Kim Goodwin | 6,217 | ||||
| Amy B. Lane | 95,408 | ||||
| Jackwyn L. Nemerov | 24,454 | ||||
| Charles F. Wagner, Jr. | 1,442 | ||||
*包括对每位非雇员董事的1,176股递延股份的奖励（或者，对瓦格纳先生而言，按比例奖励721股递延股份），这些股份截至24财年末尚未归属，计划在2024年年会前一天归属。
| 2024年代理声明 |
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年2月3日关于我们的股权补偿计划的某些信息：
| 计划类别 |
证券数量
于行使时发出
未完成的选择，
认股权证和权利（a）
|
加权-平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利（b） |
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在
（a））（c）栏
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| 股权补偿方案获批 证券持有人 |
38,005,072 | $58.65 | 43,477,573 | ||||||||
| 未经批准的股权补偿计划 证券持有人 |
— | — | — | ||||||||
| 合计 | 38,005,072 | $58.65 | 43,477,573 | ||||||||
我们使用一个股权补偿计划，即股票激励计划（或SIP）。股东最近批准了2022年根据SIP发行的证券数量。（a）栏报告的证券包括未行使的期权、业绩份额单位奖励、限制性股票单位奖励以及未发行基础股份的未行使的递延股票奖励。（b）栏中的加权平均行权价格考虑了期权奖励，但没有考虑受其他奖励约束的2,677，280股。
有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注H，该报表包含在我们的24财年10-K表格年度报告中。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
股票所有权
受益所有权
下表显示，截至2024年4月8日，薪酬汇总表中指定的每位董事/董事提名人和执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量：
| 姓名 | 股票数量 | |||||||
| José B. Alvarez | 12,195 | |||||||
| Alan M. Bennett | 126,038 | |||||||
| Rosemary T. Berkery | 20,173 | |||||||
| David T. Ching | 92,623 | |||||||
| Scott Goldenberg | 58,715 | |||||||
| C. Kim Goodwin | 13,295 | |||||||
| Ernie Herrman | 436,558 | |||||||
| 约翰·克林格 | 33,958 | |||||||
| Amy B. Lane | 125,279 |
(1)
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| Carol Meyrowitz | 119,995 | |||||||
| Douglas Mizzi | 218,630 | |||||||
| Jackwyn L. Nemerov | 25,987 | |||||||
| Charles F. Wagner, Jr. | 1,458 | |||||||
| 全体董事和执行官为一组（15人） | 1,416,417 | |||||||
(1)Lane女士与其配偶分享440股普通股的投票权和决定权。
上述每个个人和集团实益拥有的股份总数，在每种情况下均构成TJX已发行股份的不到1%。除另有说明外，上述金额反映了唯一的投票权和投资权。
上表所列股份包括：
•以下董事持有的归属递延股份（包括累计股息的估计递延股份）：Alvarez先生，9,302；Bennett先生，116,845；Berkery女士，8,533；Ching先生，70,256；Goodwin女士，5,114；Lane女士，95,576；Nemerov女士，23,611；Wagner先生，729；以及所有董事和执行官作为一个整体，329,966。
•计划在2024年4月8日后60天内归属的递延股份（包括累计股息的估计递延股份）：Wagner先生为729股，其他非雇员董事为1193股，所有董事和执行官为一个集团为9080股。
•以下人员有权在2024年4月8日或之后60天内通过行使既得期权或根据股票奖励条款通过交付股份的既得权利获得的普通股股份：Goldenberg先生，25,470；Herman先生，169,631；Klinger先生，7,340；Meyrowitz女士，34,652；Mizzi先生，38,909；以及所有董事和执行官作为一个整体，387,698。
上市的股份不包括（如果未计划在2024年4月8日的60天内归属）未归属的业绩份额单位奖励或未归属的限制性股票单位奖励。预计累计股息金额基于2024年4月8日我们普通股的收盘价。
| 2024年代理声明 |
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股权
下表显示，截至2024年4月8日，我们已知的每一个人是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人：
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 股份 |
百分比
班级优秀
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领航集团有限公司(1)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
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96,205,314 | 8.44 | % | |||||
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贝莱德，公司。(2)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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87,734,860 | 7.7 | % | |||||
(1)金额基于其于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中所示于2023年12月31日对领航集团公司和某些子公司的所有权，其中反映了对1,535，992股股份的共有投票权、对91,269，345股股份的唯一决定权以及对4,935，969股股份的共有决定权。
(2)金额基于其于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中所示于2023年12月31日对贝莱德公司和某些子公司的所有权，其中反映了对77,653，689股的唯一投票权和对87,734，860股的唯一决定权。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
股东提案
股东建议参与
我们重视与股东和其他利益相关者的全年互动，包括环境、社会和治理（ESG）主题（见与股东接触，上图）。我们从收到的反馈中获得洞察力，并仔细考虑对我们的做法和披露的更新，在我们旨在有效管理风险和机会以寻求实现长期价值时权衡众多利益相关者的不同观点。我们的董事会和委员会收到并有机会考虑我们通过这些活动收到的相关信息和反馈。我们认为，建设性的参与可以成为更多地了解我们利益相关者的优先事项和关切领域的有效工具。
当我们收到股东提案时，我们有一种与股东提案人接触的做法，以寻求更好地理解提案人的观点，这可能无法从独立存在的提案中明显看出。我们相信，这些对话也为我们提供了机会来解释我们的低价零售商业模式，我们如何看待管理业务，以及我们对风险和战略的监督。我们的董事会收到有关股东提案的最新信息以及与提议人接触的性质，并有机会分享关于接触的反馈和我们的回应。
我们的目标是，通过与股东提议人的建设性接触，有时由于这种接触，我们与提议人达成协议，从而导致撤回该提议。有多种原因导致我们可能无法与提议方达成一致，从而导致提案被撤回。如果我们反对一项提案，反对可能是基于我们认为该提案过于规范或没有考虑到重要因素，例如我们已经在采取行动解决提案提出的基本问题；可能适用于我们的未决和拟议ESG相关披露要求；我们在战略管理风险和机会的总体方法范围内对这些问题的优先排序；我们的低价业务模式的范围和性质；或我们可能从其他利益相关者收到的关于基本问题的不同或相互矛盾的反馈。
我们经常与我们的股东就我们收到的提案进行接触，包括关于我们与支持者的接触过程以及我们如何回应提案中提出的问题。我们欢迎有机会与我们的股东就这些主题进行交流。根据我们近年来的投票结果，我们认为，我们的投资者普遍支持我们管理提案提出的基本问题的方法。
| 2024年代理声明 |
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股东提案
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建议4：
股东提案
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关于TJX供应链中社会合规努力有效性的报告
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建议
4
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我们收到了NorthStar Asset Management，Inc. Funded Pension Plan，P.O. Box 301840，Boston，Massachusetts 02130的以下提议，该公司是我们普通股至少2,000美元的实益拥有人。
根据SEC规则，我们正在重印这份代理声明中的提案和支持声明，因为它们是提交给我们的。股东提案只有在年度会议上适当提交时才需要在年度会议上进行表决。
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如下文所述，你们的董事会一致建议你们投票反对股东提案。
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股东提案
评估供应链中的人权尽职调查
Whereas：TJX公司（“该公司”）从遍布100多个国家的约21,000家供应商处采购商品，其中包括在TJX商店销售的产品类别的制造链中已知存在强迫、童工和监狱劳工的地点；
虽然TJX的供应商行为准则禁止强迫、童工和监狱劳动，但TJX不进行或要求对工厂进行例行审计，以确认超出自有品牌商品生产商（据报道是库存的极小部分）的合规性；
未能披露充分的尽职调查机制已在KnowTheChain、Remake Fashion Accountability Report和Corporate Human Rights Benchmark（CHRB）等多项人权基准上获得了TJX低分。CHRB将公司与卓越的联合国商业与人权指导原则（UNGP）进行比较，在2020年的26分中，TJX仅得到4分。UNGP具体规定了人权承诺的尽职调查原则，包括评估实际和潜在的人权影响、整合调查结果并根据其采取行动、跟踪回应以及传达补救措施；
如果实验室同位素检测发现公司门店存在强迫劳动制造产品的证据，新颖的科学检测会增加以前未知的违规行为与公司相关联的风险；
最后，买方责任预期正在增加。哈佛大学肯尼迪学院企业责任倡议组织的John Sherman表示，“[ w ]当大型跨国企业要求其合同对手方遵守UNGP时，采购律师被激励从HRDD [人权尽职调查]的角度解决当前供应链合同的缺陷。”Sherman解释称，供应链示范合同草案正在制定中，该草案将把合同从“陈述和保证方式转变为人权尽职调查制度，在该制度中，买方和供应商将分担解决供应链侵犯人权问题的责任”1;
股东认为，由于公司有限的供应商合规计划，可能存在对股东价值的重大风险。
已解决：TJX公司的股东敦促董事会监督第三方评估并向股东报告，以合理的成本并遗漏专有信息，评估当前公司尽职调查在防止TJX供应链中的强迫、童工和监狱劳动方面的有效性。
支持性声明：股东建议报告，由董事会和管理层酌情决定：
•评估TJX现有方法可能导致供应链中出现强迫劳动、童工或监狱劳动的风险，该方法缺乏对供应商行为准则遵守情况的系统验证；
•评估对公司财务、经营、声誉的相关风险；
•考虑主动解决方案的预期有效性，例如在采购时要求对基础供应商进行社会审计-价格零售产品；
•分析可能识别特定商品原产地并提供强迫劳动产品证据的同位素和DNA溯源检测等不断增长的供应链监测方法对TJX业务的风险；
•借鉴UNGP和国际劳工组织强迫劳动指标等国际标准的指导。2
________________________
1https://www.hks.harvard.edu/sites/default/files/centers/mrcbg/files/CRI _ WP_79_final.pdf
2https://www.fairlabor.org/sites/default/files/documents/reports/forced_labor_guide_update_july-2019.pdf
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
股东提案
董事会回应建议4的声明
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董事会认真审议了这一股东提案，一致建议对提案4投反对票.
•《TJX Companies，Inc.供应商行为准则》明确禁止商品供应商使用强迫、童工和监狱劳动。如果通过我们的工厂审核计划在我们的供应商之一使用的工厂中识别出强迫劳动、童工或监狱劳动，我们的政策是要求供应商立即终止为我们制造的任何产品使用该工厂。如果涉及我们工厂审计计划之外的工厂的强迫劳动、童工或监狱劳动问题提请我们注意，我们的做法是审查事实和情节并作出适当回应，包括直至终止。
•我们的全球社会合规计划旨在传达和加强我们对生产我们提供给客户的产品的工人的人权的尊重的期望。
•在过去几年中，我们与这项提案的提出者进行了多次接触。基于这种持续的参与，我们认为，提议人的要求的效果将是要求对我们的灵活购买策略和采购做法的要素进行根本性的改变，这是我们的低价商业模式的特点。
•我们认为，我们管理强迫、儿童和监狱劳动风险的方法和现有的社会合规政策和做法对我们的业务来说是合理和适当的，而无需按照提案的要求就这个问题委托一份单独的、详细的报告。
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TJX禁止强迫、童工和监狱劳动。
我们的供应商行为准则，或供应商准则，明确禁止使用强迫、儿童和监狱劳动。我们的供应商代码可在我们的网站TJX.com上公开获得，并通过我们的供应商网站与我们的供应商共享。我们的商品采购订单条款和条件包括要求商品供应商遵守我们的供应商守则。此外，我们的供应商守则要求这些供应商确保他们在公司提供销售的商品的生产或分销中可能使用的任何工厂、分包商或任何其他第三方也遵守供应商守则中描述的原则。
我们认为，我们的商品供应商使用强迫、儿童或监狱劳动是严重违反我们的供应商守则的行为。这意味着，如果通过我们的工厂审核计划，我们的供应商之一使用的工厂被发现使用任何强迫、儿童或监狱劳动，我们的政策是要求供应商立即终止为我们制造的任何产品使用该工厂。此外，我们的做法是审查事实和情况并作出适当回应，包括直至终止，如果我们意识到一个问题，或者如果一个问题被第三方提请我们注意，则涉及一家工厂，无论它是否在我们的工厂审计计划范围内。
TJX致力于以诚实和正直的态度经营，以尊严和尊重的态度对待他人，我们的社会合规方法符合我们的低价零售模式和机会主义购买策略。
我们致力于以诚实和正直的态度经营，以尊严和尊重的方式对待他人，并遵守所有适用的法律法规，我们希望与我们有业务往来的人也这样做。在我们的全球社会合规计划中，我们有一系列应对社会合规挑战的做法，包括：
•通过我们的供应商代码（已纳入商品采购订单条款和条件）向供应商、采购代理、工厂管理和买家明确承诺以负责任的方式运营和采购道德，
•运营我们的全球工厂审计和培训计划，其中包括在24财年对约30个国家的3,100多家工厂进行审计或接收审计报告，
•努力对出现的问题做出适当回应，以及
•继续加强我们的全球企业责任报告。
我们的社会合规方法符合我们的低价零售模式和机会主义购买策略。我们的低价零售模式和机会主义购买策略包括以各种方式从广阔的商品供应商领域以持续的基础和接近需求的方式获得快速变化的商品种类。我们的买家通常全年都留在市场上购买商品，利用机会以服装和家居时尚市场库存的生产和流动经常产生的大幅折扣购买商品。这些机会包括，除其他外，来自品牌、制造商和其他零售商的收尾；订单取消；以及制造商超支。当我们在市场上看到的对我们的客户来说不是正确的价值时，我们可能会帮助设计或开发专为我们制造的商品。
我们的全球购买策略有意灵活，以使我们能够对市场中经常变化的机会和趋势做出反应，并调整我们采购的方式和内容以及何时采购。我们灵活的购买策略不同于零售商，它们可能拥有、经营或控制制造在其商店中销售的产品的设施；那些定期从规模较小且通常更为一致的供应商基础上购买特定品牌产品的选择；或者那些主要销售自有品牌产品的零售商。
我们的低价零售模式和机会主义购买策略，使我们能够在寻宝购物体验中以极高的价值提供名牌商品，是我们运营的核心，我们相信这是我们成功不可或缺的。
| 2024年代理声明 |
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股东提案
通过我们的全球社会合规计划，我们实施了一些我们认为合适的措施，因为在某些情况下，商品可能早在我们获得它之前就已经生产出来，或者从有自己的社会合规计划的供应商处采购。这些措施旨在传达和加强我们对供应链中工人待遇的期望。它们包括：
•供应商代码：供应商代码作为TJX全球社会合规计划的基础。我们非常重视我们的供应商代码，因此，其条款被纳入我们的商品采购订单条款和条件，并进一步适用于供应商可能使用的任何工厂或分包商。
近年来，我们更新了《供应商守则》，围绕我们对强迫劳动、童工、监狱劳动；工资和福利；结社自由；以及员工安全等问题的期望提供了更多的具体性。2022年，我们更新了供应商代码，增加了申诉机制细节。TJX帮助热线由第三方服务提供商提供人员，每年365天、每天24小时提供服务，该热线为包括供应商人员在内的利益相关者提供了一种手段，可以通过在线提交或专用电话线报告涉嫌违反《供应商守则》的行为，如果他们愿意，还可以匿名进行。TJX的政策是迅速调查所有报告的问题，并适当注意保密，并在必要时采取行动。
•工厂审计：我们全球社会合规计划的工厂审核部分侧重于我们在将产品推向市场方面具有更大影响力的工厂。受我们审计要求约束的工厂必须接受定期审计，以评估遵守《供应商守则》和当地法律的情况。预计工厂将与我们和我们的审计人员充分合作，并提供对设施和文件的访问权限。
在24财年，我们审计了约30个国家的3,100多家工厂，或收到了这些工厂的审计报告。我们审查工厂审计报告并给他们一个评级，这个评级与我们的纠正行动和补救要求相关。
我们审查的审计报告来自公认的第三方来源，例如amfori的商业社会合规倡议（BSCI）、Worldwide Responsible Accredited Production（WRAP）和Sedex Information Exchange Limited，或者来自第三方我们保留的党的审计组织代表我们进行审计，并与他们制定了全面的合规计划指南。这些审计的大部分是由专业社会合规审计员协会（APSCA）评定为注册审计员或注册社会合规审计员级别的审计员进行的，该协会是社会合规审计的主要行业协会。通过其APSCA成员资格，这些审计员同意遵守APSCA职业行为准则和标准中概述的所有质量和道德要求。
我们审查的审计报告来自公认的第三方来源，例如amfori的商业社会合规倡议（BSCI）、Worldwide Responsible Accredited Production（WRAP）和Sedex Information Exchange Limited，或者来自第三方我们保留的党的审计组织代表我们进行审计，并与他们制定了全面的合规计划指南。这些审计的大部分是由专业社会合规审计员协会（APSCA）评定为注册审计员或注册社会合规审计员级别的审计员进行的，该协会是社会合规审计的主要行业协会。通过其APSCA成员资格，这些审计员同意遵守APSCA职业行为准则和标准中概述的所有质量和道德要求。
•培训：我们定期在工厂审核计划范围内与采购代理、供应商、工厂管理人员开展教育和合规培训。我们大力鼓励参加我们工厂审核项目的所有新工厂参加这样的培训。鉴于新冠疫情，在进行了一段时间的远程学习后，这些培训于今年恢复了面对面的培训，通常每年在世界各地的多个地点进行，重点是我们将工厂纳入工厂审计计划的地点。话题包括了我们禁止强迫劳动、童工、监狱劳动的政策。我们的培训课程由我们的第三方审计机构之一UL Solutions与管理层成员合作进行。我们相信，TJX管理层的存在有助于加强我们对全球社会合规计划的承诺。我们还每两年为参与购买和/或开发商品的员工举办一次正式培训课程。这些培训还包括我们禁止使用强迫劳动、童工、监狱劳动等。
此外，在24财年，我们增加了我们的培训计划，并开始向我们的商品供应商提供与我们参与负责任商业联盟的负责任劳工倡议有关的关于强迫劳动事项的培训模块。
经过与提议人多年的接触，我们认为，提议人的要求的效果将是要求对折扣商业模式特征的做法进行根本性改变.
在过去几年中，我们与这项提案的提出者进行了多次接触。我们很高兴有机会与提议人交谈，了解他们的观点，重申我们对负责任运营的承诺，这反映在我们旨在解决提议人基本关切的举措上；回应他们关于我们的低价模式和社会合规举措的问题；并分享我们对我们的计划和我们的披露所做的更新。
然而，基于这些年来的这些约定，我们认为，提议人的要求的效果将是要求对我们上述灵活购买策略和采购做法的要素进行根本性的改变，这是我们的低价业务模式的特点。
总之：我们与支持者有一个共同的目标，即尊重生产我们提供给客户的产品的工人的人权。我们设计了一个适用于我们的平价商业模式的社会合规方案。《商贩守则》明确禁止商品商贩使用强迫、儿童和监狱劳动。我们通过有针对性的工厂审核计划监控强迫劳动、儿童劳动和监狱劳动。我们举办全球合规培训，明确解决这些禁令。因此，董事会认为，TJX管理强迫、儿童和监狱劳动风险的方法以及现有的社会合规政策和做法对我们的业务来说是合理和适当的，而无需按照提案的要求就此问题委托编写单独的详细报告。
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董事会一致建议你投反对提案4。
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The TJX Companies，Inc。 | ||||
投票和会议要求
投票要求
法定人数：为达到会议的法定人数，需要获得已发行和流通在外并有权在会议上投票的过半数股份。
选举董事：被提名人获得在该被提名人选举的会议上适当投出的多数票（意味着他或她获得的赞成票多于反对票），将被选为董事。如上文所述选举董事的多数票在其他董事会惯例节，我们要求任何参选的现任董事提供不可撤销的或有辞呈，以供董事会考虑，前提是该董事获得的反对其当选的票数多于该等当选的票数。您可以投票赞成或反对提案1中的每一位董事提名人或对一位或多位董事提名人投弃权票。
其他提案：所有其他提案都需要获得在会议上适当投票的多数票的批准（这意味着，如果适当投票支持的票数多于反对的票数，提案就会获得批准）。您可以投票支持或反对这些其他提案中的一项或多项。你也可以对任何这些提案投弃权票。
投票支持你的股份
如果您在2024年4月8日（即我们2024年年度会议的登记日）收盘时拥有TJX普通股，您就有权在会议上投票。在记录日期已发行的1,132，502,522股普通股中的每一股都有权投一票。在SEC规则允许的情况下，该公司已选择主要通过互联网向其股东提供代理材料。大多数股东不会收到一套完整的代理材料硬拷贝，而是会收到一份互联网可用通知，其中包含访问材料和在线投票所需的16位控制号码。这种交付方式加快了我们股东的收货速度，降低了印刷和邮寄成本，并有助于可持续发展努力。您可以选择按照互联网可用性通知中包含的说明免费接收代理材料的纸质副本。
你的股票有很多投票方式：
•如果你是一个记录在案的股东（意思是您持有的登记在您名下的TJX股票）收到互联网可查通知，您可以通过网络或电话方式投票代理您的股份。如以邮寄方式收到印刷版代理材料，可在网上、电话或以邮寄方式签署并交还代理卡的方式进行代理投票。
•如果你是一个街道名称持有者，有时被称为实益持有人（指您通过银行、券商或其他第三方持有TJX股票），您可以指导该机构如何对您的股票进行投票。请按照互联网可用性通知或您收到的投票指示表上的说明让您的股票投票，并在需要时更改或撤销您的选择（或联系您的银行、经纪人或其他第三方持有人以获得指示）。你也应该有选择的方式投票你的股份和改变或撤销你的投票指示之前的会议（如下文进一步解释）。
•记录和街道名称持有人的股东可通过遵循《股东周年大会》中详述的程序出席年度会议并参加投票参加年会下面这一节。会议将以虚拟形式举行。
•你可以在会议表决前变更或撤销你的代理。请看更改或撤销您的代理下面。
如果您是记录保持者，并在2024年年会上为您的代理人投票，但没有指明作为该过程一部分的部分或全部提案的具体选择，您的股份将按以下方式投票：
•为选举十名董事候选人（议案一），
•为关于批准聘任普华永道会计师事务所为TJX 2025财年独立注册会计师事务所（提案2），
•为关于TJX高管薪酬（say-on-pay）的谘询批准（议案3），以及
•反对股东提案（提案4）。
被指定为代理人的人也将能够在延期或延期的会议上对你的股票进行投票。如果任何董事提名人出现空缺，您的股票将被投票给董事会选出的另一位被提名人或仅投票给其余的被提名人。
如果您是街道名称持有人，请注意，银行、经纪商和其他第三方不得在未经您指示的情况下就批准任命独立注册会计师事务所（提案2）以外的任何事项对您的股份进行投票。这意味着，如果您是街道名称持有人，并且您提交了投票指示表或通过电话或网络投票，但没有指示您的银行、经纪人或其他第三方如何就任何或所有事项（选举董事提名人（提案1）或提案3或4中的任何一项）对您的股份进行投票，或者如果您对任何事项投了弃权票，您的股份将不被视为已就该事项进行投票。由于贵司的股份将不会被投票，因此对投票结果没有影响，但就法定人数而言，将被计算为出席会议。
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投票和会议要求
更改或撤销您的代理
如果您是在册股东，您可以在年度会议上投票之前随时更改或撤销您的代理，方法是稍后通过网络或电话投票，通过邮寄方式退回较晚日期的代理卡（如果您通过邮寄方式收到了代理材料的印刷版），或将书面撤销书送达我们公司办公室的TJX公司秘书，地址为：
秘书办公室/法务部
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
The TJX Companies，Inc。
Cochituate路770号
马萨诸塞州弗雷明厄姆01701
如果您是街道名称持有者，您应该参考提供的投票指示表或联系您的经纪人、银行或其他第三方记录持有者，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。你应该有选择的方法，改变或撤销你的投票指示，在会议之前。
参加年度会议情况
年度会议入场费
截至记录日期2024年4月8日收盘时，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TJX2024并输入您收到的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码参加年度会议。如果您是街道名称持有者，请在年会前联系您的银行、经纪人或其他第三方，如果您没有收到控制号码。我们鼓励股东在年会开始前留出充足的时间登录。在年会期间，进入其控制号码的股东将有机会对其股份进行投票。
如果股东在访问我们的年度会议时遇到技术困难，将在年度会议开始前不久在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
如欲出席股东大会，请务必保留互联网可用性通知、代理卡或您收到的投票指示表上的控制号码。
不遵守这些录取程序将阻止你被录取参加年会。只有股东、他们的有效代理人或其他先前授权的代表将被允许参加年度会议。
年度会议上有表决权的股份
在年度会议之前未投票或希望更改投票的股东将能够在投票开放期间在年度会议上以电子方式投票。
我们鼓励股东按照代理材料中的描述，在年会之前投票表决他们的股份，无论是否计划参加年会。
已投票的股东无需再次投票。
提问
股东只能在年会召开前提前提交年会提问。股东在收到适用材料后，可使用互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.proxyvote.com提交问题。我们鼓励股东及早提交问题。问题可能会在2024年5月31日（星期五）美国东部时间下午5：00之前提交。股东将无法在年会期间提交问题。
在年会上，我们希望在时间允许的情况下，对提前提交的与会议事项相关的问题做出回应。普华永道也将可以对提前提交的问题做出回应。我们保留排除与会议事项无关的问题或编辑亵渎或其他不当语言的权利。我们也可能会对本质上相似的问题进行分组和集体回应，以避免重复。问题和回复将在会议期间发布，供股东审查，遵循上述准则。有关年会提问流程的更多信息，请访问www.proxyvote.com。
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投票和会议要求
下届年会的建议及提名
拟纳入明年代理报表的提案
打算在2025年年度股东大会上提交董事提名以外的业务提案并希望根据《交易法》第14a-8条将该提案纳入我们该次会议的代理材料的股东，必须以书面形式向我们提交该提案，以便我们不迟于2024年12月26日收到该提案，并且必须遵守SEC规则，以便该提案有资格被纳入我们该次会议的代理材料。
股东如希望在2025年年度股东大会上提名一名董事，并希望该提名列入我们在该次会议上的代理材料，必须不早于2024年11月26日且不迟于2024年12月26日以书面通知我们。通知必须以方式发出，并必须包括我们的章程要求的信息和陈述。我们的章程可在我们的网站TJX.com上查阅，其中描述了在年度会议上提名董事的要求。
不包含在明年代理报表中的提案
有意在2025年年度股东大会上提交业务提案但不希望该提案被纳入我们该次会议的代理材料的股东，必须不早于2025年2月4日且不迟于2025年3月6日向我们提供该提案的书面通知。股东如希望在2025年年度股东大会上提名一名董事，但不希望该提名被纳入我们在该次会议上的代理声明，则必须不早于2025年2月4日且不迟于2025年3月6日以书面通知我们。通知必须以方式发出，并且必须包括我们的章程所要求的信息和陈述。此外，为遵守通用代理规则，拟征集代理以支持除TJX被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年4月5日之前提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19条规定的信息，否则必须遵守适用的SEC规则，以便该提名有资格被纳入我们在该会议上的代理卡。
其他事项
截至本代理声明之日，我们不知道任何其他事项可能会在年度会议之前提出，也不打算提出任何其他事项。但是，如果任何其他项目或事项在会议或会议的任何休会或延期之前被适当提出，被指定为代理人的个人（代理持有人）将自行决定对此类事项进行投票。股东授予的代理将赋予代理持有人酌处权，以根据这些程序引入的任何事项进行投票，但须遵守适用的SEC规则。
我们将支付征集代理的费用。我们聘请了Morrow Sodali LLC协助通过邮件、电话、其他电子方式和个人面谈征集代理，费用为11500美元，另加费用。我们的高级职员、董事和其他联营公司也可能以类似方式协助征集代理。这些人都不会因这样做而获得任何额外或特别补偿。
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附录A
定义
我们定义可比商店销售额，或comp销售，为连续两个会计年度已全部或部分营业的店铺的销售额，或者换句话说，正在开始其第三个会计年度营业的店铺。我们通过比较最密切一致的当前和上一年的每周期间，以52周为基础（包括2024财年，53周的一年）计算补偿销售额。搬迁门店和规模发生变化的门店一般按照与原门店相同的方式进行分类，我们认为这些门店对合并后的补偿百分比的影响并不重要。comp销售可能被其他公司称为“同店”销售。家居时装或服装等类别的可比商店销售额包括该类别内商品的销售额，这些销售额在该期间属于公司对可比商店的定义的商店的所有部门合并。
对于2023财年，虽然美国的商店在2022财年全年营业，可以将其与2023财年的商店销售额进行比较，但我们无法以有意义的方式衡量TJX加拿大和TJX国际的可比商店销售额的同比增长，因为这些地区的大量商店在2022财年经历了与COVID-19相关的临时商店关闭和政府强制实施的购物限制。因此，对于2023财年，我们报告了美国可比门店销售额，定义为仅由美国门店组成的可比门店销售额，根据2022财年可比期间的销售额计算。
我们定义这些金融指标的方式可能无法与其他实体使用的类似名称的指标相媲美。
与GAAP措施的对账
每股收益.调整后的稀释每股收益（EPS）进行了调整，以从根据美国公认会计原则（GAAP）计算的持续经营业务的稀释每股收益中排除对下列期间之间可比性的正面和负面影响。由于四舍五入，数字可能无法实现。
•21财年摊薄后每股收益为0.07美元。不计入21财年债务清偿费用的负面影响每股0.19美元，21财年调整后摊薄每股收益为0.26美元。
•22财年摊薄后每股收益为2.70美元。不计入每股0.15美元的22财年债务清偿费用的负面影响，22财年调整后稀释后每股收益为2.85美元。
•23财年摊薄后每股收益为2.97美元。不包括与减记和剥离少数股权投资相关的税后费用每股0.14美元，23财年调整后摊薄每股收益为3.11美元。
•24财年摊薄后每股收益为3.86美元。不计入财年额外一周的估计收益每股0.10美元，24财年调整后摊薄后每股收益为3.76美元。
对激励计划措施的解释
如上文CD & A下所述激励计划目标设定，在确定激励计划目标时，薪酬委员会还确定适用的财务指标的定义（例如，包括外币换算的计划汇率，在激励每股收益目标的情况下，包括反映预期回购影响的计划股份计数，以及计划的公司税率）和业绩期间适用的或有自动调整（例如，包括会计准则的计划外变更、收购或处置等项目）。为了衡量24财年之前开始期间的业绩，薪酬委员会还确定了排除项，以消除与新冠疫情相关的某些临时项目的正面或负面影响，例如大流行期间临时人员配置变动和协理薪酬举措导致的净成本；大流行期间与临时政府补贴相关的福利；以及与临时健康和安全用品和协议相关的费用。薪酬委员会使用这些定义和调整来更好地使我们的激励计划与我们评估业务运营和趋势的方式保持一致，并且在某些情况下，允许在不影响或不受激励计划结果影响的情况下，为TJX的长期利益做出某些战略决策。这些项目对我们激励计划结果的影响介绍如下。
我们使用Incentive税前收入、Incentive EPS和Incentive ROIC这些术语来指代为我们的激励薪酬计划所使用的适用措施，这些措施反映了上述定义和调整，这些措施是为每一年或每个周期计算的。激励性税前收入、激励性EPS和激励性ROIC用于我们的激励薪酬计划，可能与TJX管理层在其他地方（在未调整或调整的基础上）报告的税前收入、EPS和ROIC不同。
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附录A
激励税前收入
24财年的MIP激励税前收入目标和结果反映了薪酬委员会在2023年3月预先确定的定义和自动调整。24财年实际MIP激励税前收入（千美元）6,418，494美元是根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的24财年总分部利润（千美元）6,505，132美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用），并不包括资本化的库存成本。
23财年薪酬与绩效表中报告的MIP激励税前收入结果反映了薪酬委员会在2022年3月预先确定的定义和自动调整。23财年实际MIP激励税前收入（千美元）5,495，116美元是根据我们在23财年10-K表格年度报告中报告的23财年总分部利润（千美元）5,442，262美元确定的，并根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以反映前-既定货币汇率（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用），并排除与新冠疫情和资本化库存成本相关的某些临时项目。
22财年薪酬与绩效表中报告的MIP激励税前收入结果反映了薪酬委员会在2021年3月预先确定的定义和自动调整。22财年实际MIP激励税前收入（千美元）5,617，471美元是根据我们在22财年10-K表格年度报告中报告的22财年总分部利润（千美元）5,366，022美元确定的，并根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以反映预-既定货币汇率（用于换算国外收入、公司间费用和部门内费用），并排除与新冠疫情、资本化库存成本和库存衍生工具按市值计价影响相关的某些临时项目。
尽管我们在21财年的MIP计划中没有使用激励性税前收入，但为了薪酬与绩效表的目的，我们估计了如果薪酬委员会制定与22财年和23财年MIP预先制定的定义、调整和排除相似的21财年激励性税前收入绩效目标，我们在MIP下的激励性税前收入结果将是什么。21财年MIP激励税前收入（以千为单位）估计为1,953，817美元，基于我们在21财年10-K表格年度报告中报告的21财年总分部利润（以千为单位）为1,021，267美元，并根据货币汇率波动的控制进行了调整（用于换算外国收入、公司间费用以及内部-司收费），并排除与新冠疫情相关的某些临时项目、资本化的库存成本以及库存衍生工具的按市值计价影响。
22-24财年周期的LRPIP激励税前收入目标和结果反映了定义和自动调整前-由薪酬委员会于2021年3月成立。22-24财年（累计）实际LRPIP激励税前收入（千美元）17,678，082美元是根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的22-24财年（累计）分部利润总额（千美元）17,313，416美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率（用于换算外国收入），并排除与新冠疫情、资本化库存成本和库存衍生品的按市值计价影响相关的某些临时项目。
激励EPS
22-24财年PSU的激励EPS目标和结果反映了薪酬委员会在2021年3月预先制定的定义和自动调整。24财年3.60美元的实际激励每股收益是根据我们在24财年10-K表格年度报告中报告的24财年摊薄每股收益3.86美元确定的，根据薪酬委员会预先制定的条款进行调整，以反映预先设定的货币汇率、计划的公司税率和计划的股份数量，并排除24财年第53周的影响、库存衍生品的按市值计价影响以及基于股票的薪酬的超额税收优惠。由于FY22-22激励EPS是根据薪酬委员会预先确定的计划股份数量确定的，因此激励EPS目标和结果不包括未预算回购的影响。
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附录A
激励性ROIC
F22-24的激励ROIC目标和结果反映了薪酬委员会在2021年3月预先建立的定义和自动调整。22财年、23财年、24财年的激励ROIC计算如下：*
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22财年
（百万美元）
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23财年
（百万美元）
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24财年
（百万美元）
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| 分子 | ||||||||||||||||||||
| 税前收入 | $4,398 | $4,636 | $5,967 | |||||||||||||||||
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激励ROIC的税前收入(1)
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$5,015 | $4,877 | $5,867 | |||||||||||||||||
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加上利息（收入）费用(2)
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$115 | $6 | ($164) | |||||||||||||||||
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增加经营租赁负债利息(3)
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$232 | $232 | $288 | |||||||||||||||||
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所得税率(4)
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25.4 | % | 24.6 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||
| 所得税调整 | ($1,363) | ($1,257) | ($1,501) | |||||||||||||||||
| 调整后营业收入 | $3,999 | $3,858 | $4,491 | |||||||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||||||
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平均长期债务(5)
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$4,719 | $3,357 | $3,110 | |||||||||||||||||
| 平均股东权益 | $5,918 | $6,184 | $6,833 | |||||||||||||||||
| 平均经营租赁负债 | $9,286 | $9,269 | $9,533 | |||||||||||||||||
| 平均期末现金和短期投资 | ($8,348) | ($5,852) | ($5,538) | |||||||||||||||||
| 平均投入资本 | $11,575 | $12,957 | $13,938 | |||||||||||||||||
| 激励ROIC | 34.5 | % | 29.8 | % | 32.2 | % | ||||||||||||||
*由于四舍五入，表格中的金额可能无法计算。
(1)根据薪酬委员会预先制定的条款进行了调整，以排除与22财年、23财年和24财年的新冠疫情相关的某些临时项目、22财年的债务清偿费用、与23财年剥离我们在Familia的少数股权投资相关的减值费用，以及24财年第53周的影响。
(2)根据薪酬委员会预先设定的条款进行了调整，以排除24财年第53周的影响。
(3)22财年和23财年的租赁债务率为2.5%，24财年为3.0%。
(4)所得税率反映了上文脚注1所述的调整。
(5)包括长期债务的流动部分。
虽然ROIC是一种标准的财务指标，但是计算公司ROIC的方法有很多。计算激励ROIC的方法可能与其他公司计算ROIC的方法有所不同。
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