附件 5.1
 |
CONYERS DILL & PEARMAN 29第楼层 交易广场一号 8康乐广场 中央 香港 电话+ 85225247106 |传真+ 85228459268 康尼尔斯网 |
2026年2月10日
第1007509/111594000号事项
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
Fitness Fanatics Limited
板球广场，哈钦斯大道
邮政信箱2681
大开曼岛，KY1-1111
开曼群岛
尊敬的先生/女士，
Re：Fitness Fanatics Limited（“公司”）
我们曾担任公司的特别开曼群岛法律顾问，处理于本协议修订日期或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-1表格的有效后修订登记声明（“登记声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否在其中特别提及或作为证物或附表附于其上），涉及根据经修订的1933年美国证券法进行的登记，（“证券法”）的A类普通股每股面值0.000025美元（“A类普通股”）。注册声明载有招股章程，拟用于（a）公司公开发售最多2,500，000股A类普通股（“首次公开发售股份”），及（b）Hintech Solutions Limited公开发售最多1,250，000股A类普通股。
| 1. | 审查的文件 |
为了发表这一意见，我们审查了一份登记声明。
我们还审查了以下文件的副本：
| 1.1. | 经公司秘书于2026年2月10日核证的公司组织章程大纲及章程细则（“上市并购”); |
| 1.2. | 日期为2025年9月4日的公司唯一董事的书面决议（“决议”); |
| 1.3. | 公司转让代理人于2026年2月9日提供的公司会员名册； |
| 1.4. | 一份由公司注册处处长于2026年2月9日就公司发出的良好信誉证明书（“发证日期”）；以及 |
| 1.5. | 其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。 |
合伙人：Piers J. Alexander、Crystal C. Au-Yeung、Christopher W. H. Bickley、Peter H. Y. CH’ng、Anna W. T. Chong、Angie Y. Y. Chu、Vivien C. S. Fung、Richard J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Ryan A. McConvey、Teresa F. Tsai、Flora K. Y. Wong、Lilian S. C. Woo
顾问：David M. Lamb
百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛
| 2. | 假设 |
我们假设：
| 2.1. | 所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性； |
| 2.2. | 凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意； |
| 2.3. | 注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性； |
| 2.4. | 决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，将保持完全有效，不会被撤销或修改； |
| 2.5. | 除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响； |
| 2.6. | 于公司发行任何将予出售的A类普通股时，公司将收取其全部发行价的代价，该代价须至少等于其面值；及 |
| 2.7. | 注册声明的有效性和在美利坚合众国法律下的约束力，以及注册声明将正式提交给委员会。 |
| 3. | 资格认证 |
我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。
| 康尼尔斯网|2 |
| 4. | 意见 |
基于并在此前提下，我们认为：
| 4.1. | 该公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（the“法案”），如果已支付该法案规定的所有费用和罚款，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。 |
| 4.2. | 仅根据我们对上市并购的审查，公司的法定股本为1,000，000美元，分为40,000，000,000股每股面值0.000025美元的股份，包括（a）36,000，000,000股每股面值0.000025美元的A类普通股和（b）4,000，000,000股每股面值0.000025美元的B类普通股。 |
| 4.3. | 本公司已采取授权配发及发行首次公开发售股份所需的所有公司行动。当按照注册声明的设想发行和支付时，首次公开发行股票将有效发行、全额支付和不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行此类股票支付更多款项）。 |
| 4.4. | 仅根据我们对公司转让代理人于2026年2月9日提供的公司成员名册的审查，截至2026年2月9日，Hintech Solutions Limited是7,017，983股A类普通股和1,000，000股B类普通股的登记持有人，每股面值为0.000025美元。该等A类普通股和B类普通股有效发行、缴足且不可评估（此处使用的术语意味着其持有人无需就发行此类股份支付更多款项）。 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下对我所的提及。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的，
/s/Conyers Dill & Pearman
Conyers Dill & Pearman
| 康尼尔斯网|3 |