卓越能源公司。
控制权分离计划的变更
（经修订至2026年1月21日）
第1节。目的。
此项自2024年10月31日（“生效日期”）起生效的Excelerate Energy, Inc.控制权遣散计划的目的，是向公司及其附属公司的合资格雇员提供特定福利的保证，该等雇员的雇佣关系可能因控制权变更而在符合资格的终止中被终止。该计划旨在成为ERISA第3（1）节含义内的“员工福利福利计划”，并作为一项无资金计划维持，目的是向29 C.F.R. § 2520.104-24含义内的一组选定的管理层或高薪员工提供福利。
第2节。定义。
a）“法案”是指经修订的1934年《证券交易法》。
b）“基本工资”是指受保高管在紧接终止雇佣关系之前有效的年度基本工资，不包括任何奖金、奖励薪酬或任何其他特殊付款。
c）“受益所有人”应具有该法第13d-3条规定的含义。
d）“董事会”是指公司的董事会。
e）“奖金”指根据公司短期激励计划在终止雇佣发生当年有效的涵盖高管的目标年度现金奖金金额。
f）“原因”具有涵盖高管的参与协议中规定的含义，或者，如果没有，则表示涵盖高管：
ii.
从事已对公司或关联公司造成或具有造成严重金钱或声誉损害的重大潜力的不当行为或严重疏忽；
iii.
被起诉、控告、定罪或认罪或对重罪或任何涉及道德败坏的犯罪行为“不予抗辩”；或
iv.
停止履行他或她根据与公司或关联公司的任何协议所承担的职责，严重违反他或她根据与公司或关联公司的任何协议所承担的义务，或拒绝或未能履行他或她根据与公司或关联公司的任何协议所承担的职责或服从公司的合理、道德和法律命令或指示。
如委员会确定，在该受保高管终止雇佣后确定在终止雇佣时存在因故终止雇佣的理由，则该受保高管的雇佣或服务将被视为因故终止。
g）“控制权变更”是指发生以下任一情形：
i.
任何第三方利益相关者直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上；或者
ii.
以下个人因任何原因不再构成当时任职的公司董事的多数：（a）于生效日期组成董事会的个人，及（b）由董事会委任的任何新董事（其最初就任与实际或可能的竞选有关的董事除外，包括但不限于征求同意）
或公司股东的选举提名，经当时仍在任的至少2/3于生效日期为董事或其委任或选举提名先前已获本条款（b）所提述的董事如此批准或推荐的董事投票批准或推荐；
iii.
公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团或其他实体完成合并或合并，而在紧接该等合并或合并完成后，（a）紧接合并或合并前的董事会成员不构成合并后存续公司董事会的至少多数，或如存续公司为附属公司，则为其最终母公司，或（b）在紧接该合并或合并前为公司有表决权证券各自实益拥有人的所有人，并无直接或间接实益拥有该合并或合并产生的该人当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权超过50%；或
iv.
公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或就公司直接或间接出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产达成协议或一系列相关协议，但公司向实体出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产除外，超过50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东实益拥有，其比例与紧接该等出售前公司该等证券的实益拥有权基本相同。
h）
“眼镜蛇”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》，以及根据该法案颁布的任何指导和/或条例。
一）
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的任何指导和/或条例。
j）
“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会指定的另一正式组成的董事会成员委员会，以管理本计划。
k）
“公司”指Excelerate Energy公司和任何继承公司或其他实体。
l）
“有保障的高管”指董事会或委员会酌情指定参与本计划的公司及其附属公司的高级管理人员或其他管理级别雇员，他们符合第第3（a）款）这个计划。
米）
“覆盖期间”指自控制权变更完成之日起至其24个月周年日止的期间。
n）
“残疾”具有涵盖高管的参与协议中规定的含义，或者，如果没有，则表示委员会善意确定的，涵盖高管因身体或精神疾病、丧失工作能力或残疾而无法履行涵盖高管职位的基本职能。
o）
“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
p）
“好理由”具有涵盖高管的参与协议中规定的含义，或者，如果没有，则表示发生以下任何情况，未经涵盖高管的书面同意：
iii.
覆盖高管的目标年度长期激励价值大幅降低（参照所有长期
控制权发生变更前一年会计年度授予高管的激励奖励）；
v.
被覆盖高管的权力、责任或报告关系发生重大不利减少；或
vi.
所要求的将被覆盖高管的主要工作地点搬迁至距离被覆盖高管之前的主要工作地点超过五十（50）英里的地点（除非此类搬迁不会使被覆盖高管的通勤时间增加超过三十五（35）英里），但公司业务所需的旅行除外。该等距离应参照所涉两点之间的直线总里程计量，而不是参照陆运里程计量。
如有正当理由辞职，（1）涵盖的高管必须在首次发生后20天内向委员会提供书面通知，指明所指称的正当理由，（2）公司必须在收到该通知后15天内提出纠正该理由，以及（3）涵盖的高管必须在该补救期限届满后20天内辞职。
q）
“参与协议”指涵盖高管与公司之间的协议，承认涵盖高管参与本计划。
r）
“人”指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。
s）
“符合条件的终止”指公司（或适用的子公司）无故或由涵盖的高管有正当理由终止与公司及其子公司的雇佣关系。
t）
“第三方利益有关者”任何人士或任何团体，就该法案第13（d）条或其任何后续条款而言，该等人士或团体的共同行动将构成“团体”，但不包括公司、Excelerate Energy有限合伙企业、任何由公司或公司之间于2022年4月18日签署或成为该特定应收税款协议的一方的人士、Excelerate Energy有限合伙企业及其其他各方（每一方，“TRA党”），以及各自的关联公司。就本定义而言，TRA一方的附属机构应包括TRA一方的遗产以及作为赠与、遗赠或类似转让的直接结果的TRA一方的继承人的任何人。
第3节。资格。
a)
受保高管在与公司签署以随附表格形式作为的参与协议后，即有资格参与本计划附件 b.
b)
在以下情况下，受保高管将没有资格获得本计划下的遣散费：
a.
他或她不符合所描述的资格标准在第3（a）节中;
b.
非正当理由自愿终止与公司及其子公司的雇佣关系，包括退休或放弃工作；
d.
他或她的雇佣被公司或其适用的附属公司因故终止；或
第4节。遣散费。
在涵盖期内与公司及其子公司的雇佣关系在符合条件的终止中被终止并在规定的时间段内执行的受保高管
其中，且不以公司提供的形式撤销离职协议和解除债权（“离职协议”）应获得以下遣散费和福利（“遣散费”）：
a)
一次性现金付款，在离职协议生效且不可撤销之日后30天内支付（或如果该离职协议可能生效且不可撤销的期间跨越两个日历年，则在随后的日历年），金额等于所涵盖的高管的基本工资和奖金之和乘以中提出的倍数附件 A为涵盖的高管的角色；
b)
受保高管终止雇佣发生当年的按比例奖金（“按比例奖金”）等于（i）所涵盖的行政人员奖金的乘积乘以（ii）零头，其分子为公司及其附属公司在终止年度内受雇的被覆盖行政人员的天数，而其分母为该年度的总天数。按比例奖金应在离职协议生效且不可撤销之日后30天内（或如果该离职协议可能生效且不可撤销的期间跨越两个日历年，则在后一个日历年）以现金一次性支付给所涵盖的执行人员；
c)
持续为受保行政人员及其受保受养人提供医疗、牙科和视力福利保险，月数载于附件 A为受保高管的角色；前提是，如果本协议下设想的持续覆盖范围无法根据适用的公司计划或政策提供，或将具有歧视性，并将导致公司或其子公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》（在适用的范围内）或其他适用法律的任何要求而被征收消费税或其他责任，由受保高管改为收到一笔一次性现金付款，金额等于受保高管及其受保受养人继续享受医疗、牙科和视力保险的每月COBRA保费金额乘以第附件 A减去先前根据本条第4款（c）项提供的任何月份的保险；和
d）
与公司指定的供应商的外聘服务，前提是此类报销的费用不得超过10,000美元，且此类服务必须在终止后六个月内提供。
e）
如果任何受保高管根据计划收到的付款超过了他或她有权获得的遣散费，受保高管应根据请求（在适用法律允许的最大范围内）立即将任何超出部分退还公司。
第5节。行政管理。
a)
本计划应由委员会全权和绝对酌处权管理，委员会的所有决定应是最终的、具有约束力的，并对各方具有决定性。公司保留以书面形式、全权酌情决定并在不修改本计划的情况下获得并可能提高已覆盖高管的遣散费的权利，并可能提供其他形式的遣散费或遣散费。
b)
如果另一份文件与本计划的条款发生任何冲突或不一致，则本计划的条款和条件应予以管辖和控制，但前提是，在参与协议与本计划发生任何冲突的情况下，涵盖的执行人员的参与协议将管辖他们对本计划的参与。
c)
委员会有权根据本计划的规定，（i）指定
涵盖的高管，（ii）确定与遣散费有关的条款和条件（如有），（iii）解释、管理、调和任何不一致之处，更正任何缺陷和/或提供本计划中的任何遗漏，（iv）建立、修订、暂停或放弃与本计划有关的任何规则和程序，以及（v）作出任何其他确定并采取任何其他行动，以
委员会认为管理该计划是必要或可取的，包括但不限于付款的时间和金额。委员会可将代表委员会行事的权力授予公司一名或多名高级人员。
第6节。资金。
公司在本计划下的义务不是通过向信托或其他方式提供资金，所有利益应从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容均不得赋予受保高管对公司任何财产的任何权利、所有权或权益。被担保高管应只是公司的无担保债权人。
第7节。代码第409a节。
a)
合规。尽管本文中有任何相反的规定，本计划旨在被解释和应用，以便本计划中所述的付款和福利或应豁免于《守则》第409A条的要求，或应遵守《守则》第409A条的要求，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为豁免于或符合《守则》第409A条。如果公司确定本计划的任何条款将导致受保高管根据《守则》第409A条产生任何额外税款或利息，公司将有权改革该条款，以试图通过善意修改遵守或豁免《守则》第409A条。在为遵守《守则》第409A条而对本条款的任何规定进行修改的范围内，此类修改应本着诚意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反《守则》第409A条的规定的情况下，保持对涵盖的高管和公司的原意和经济利益。尽管有上述任何相反规定，本公司或其附属公司或联属公司或其任何高级人员、董事、成员、雇员、代理人、顾问、前任、继任者或权益持有人均不对本计划未能豁免或遵守《守则》第409A条的规定承担任何责任。根据本协议提供的每笔付款和/或福利应是一系列单独付款中的一笔付款，就代码第409A条而言。
b)
离职。尽管本计划中有任何相反的规定，除非终止雇用也是《守则》第409A条所指的“离职”，否则就本计划的任何规定而言，终止雇用不应被视为已经发生。
c)
偿还款项.在本计划项下任何报销费用或支付任何实物福利的权利构成不合格递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）的范围内，
i.
任何该等开支的补偿，须由公司不迟于所涵盖的行政人员发生该等开支的应课税年度的下一个课税年度的最后一天作出，
ii.
偿付权、实物权益不得清算、换购另一项权益，并
iii.
任何纳税年度内符合报销条件的费用或者提供实物福利的金额，不影响任何其他纳税年度内符合报销条件的费用或者提供实物福利的金额；提供了，上述条款不得因根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用而被违反，仅因为此类费用受与该安排生效期间相关的限制。
第8节。修订及终止。
在控制权变更完成之前，委员会可随时修订或终止本计划，恕不另行通知，并以任何理由或无理由进行，但法律禁止的除外。任何此类行动均不得对先前经历过合格终止的任何涵盖高管的权利产生不利影响
未经被覆盖高管的书面同意。在控制权变更完成后或之后，公司和委员会不得在未经受保高管书面同意的情况下以任何方式修订或终止本计划，也不得采取任何其他行动，以（i）阻止该受保高管有资格获得本计划下的遣散费，或（ii）减少或更改根据本计划应付或可能应付给受保高管的遣散费（包括但不限于施加附加条件），从而损害受保高管的利益。本计划应在（i）支付本计划下的所有适用福利或（ii）涵盖期结束后的90天后自动终止，以较晚者为准。
第9节。随意就业。
本计划或公司任何其他行为中的任何内容均不得被视为有效改变被覆盖高管作为随意雇员的身份或保证任何受雇期限。公司或涵盖的高管均可随时终止雇佣关系，无论出于任何原因或无原因，无论是否提前通知。
第10节。转让、转让；死亡的效力。
在任何情况下，任何受保高管均不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。任何此类权利或权益在任何时候都不受债权人的债权约束，也不承担扣押、执行或其他法律程序的责任。如果受保高管在收到他或她有权获得的福利的全额付款之前去世，任何未支付的福利将支付给受保高管的未亡配偶，或者如果受保高管没有未亡配偶，则支付给受保高管的遗产。
第11节。可分割性。
如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行将不会影响本计划的任何其他条款，本计划将被解释和执行，如同该条款未被包括在内。
第12节。继任者。
公司的全部或几乎全部业务和/或资产（无论是直接或间接的以及是否通过购买、合并、合并、清算或其他交易）的任何继承人将承担本计划下的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下被要求履行该等义务的相同方式和相同程度履行本计划下的义务。就本计划下的所有目的而言，“公司”一词将包括任何继任者
因法律运作或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产。
第13节。代扣代缴；税款。
公司应从遣散费中预扣所有联邦、州和地方收入或其他税
被要求从中扣除以及任何其他要求的工资扣减。
第14节。赔偿。
根据本协议应付的利益不构成任何其他计划或安排下的补偿，除非
如该计划或安排明文规定。
第15节。全部协议。
本计划和涵盖高管的参与协议代表公司和该涵盖高管就本协议标的事项达成的全部协议，并取代所有事先谅解，无论是书面谅解还是口头谅解。
第16节。管辖法律。
该计划的条款将根据德克萨斯州的法律进行解释、管理和执行，而不考虑其法律选择条款。
第17节。索赔和上诉。
a)
索赔程序.任何被覆盖的行政人员或其他相信他或她有权根据本计划获得任何付款的人，可向委员会（或其授权代表）提交书面索赔。此类索赔必须在以下较早者的90天内提交：
ii.
索赔人得知他或她将无权获得本计划下的任何福利的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的本计划的规定。该通知还将描述支持索赔所需的任何额外信息以及本计划对拒绝提出上诉的程序。将在收到索赔后的九十（90）天内提供拒绝通知。如果特殊情况需要延长时间（最多九十（90）天），将在最初的九十（90）天期限内给予延长的书面通知。这份延期通知将表明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计对索赔作出决定的日期。
b)
上诉程序.如果索赔人的索赔被驳回，索赔人（或其授权代表）可以书面向委员会申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到其索赔被拒绝的书面通知之日后六十（60）天内要求复审，否则索赔人将失去复审的权利。然后，索赔人（或代表）有权根据请求并免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并以书面形式提出问题和评论意见。委员会将在收到审查请求后的六十（60）天内提供关于其审查决定的书面通知。如果需要额外的时间（最多六十（60）天）来审查请求，将向索赔人（或代表）发出延迟原因的书面通知。这份延期通知将表明需要延长时间的特殊情况以及委员会预计作出决定的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的本计划的规定。该通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理存取权和副本，以及关于索赔人根据ERISA第502（a）节提起诉讼的权利的声明。
第18节。某些消费税。
尽管本计划有任何相反的规定，如果受保行政人员是“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）条），而根据本计划规定的遣散费，连同受保行政人员有权从公司或任何其他人收取的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）条），然后，根据本计划规定的遣散费应（a）减少（但不低于零），以使受保高管收到的此类总金额和福利的现值将比受保高管的“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的三倍少一美元（1.00美元），并使受保高管收到的此类金额和福利的任何部分均不需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，或（b）全额支付，以产生更好的税后净头寸的受保高管为准（考虑到《守则》第4999节规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税项）。关于是否有必要减少根据本协议提供的付款金额的任何此类确定应由公司本着诚意作出。如果进行或提供了减少的付款，并且通过错误或其他方式，该付款与用于确定是否存在降落伞付款的其他付款和福利加在一起时，超过1美元（1.00美元），不到受保高管基本金额的三倍，则受保高管应立即将超出部分偿还给公司
经通知已多付一笔款项。本计划中的任何规定均不得要求公司对《守则》第4999条规定的涵盖行政人员的消费税责任负责，或对其承担任何责任或义务。
附件 A
福利明细表
适用于计划第4（a）节所述的一次性现金支付的倍数应根据受保高管在紧接终止雇佣前的角色如下：
|
|
职务 |
现金支付倍数 |
首席执行官 |
2.99X |
首席财务官 |
2.5X |
首席运营官 |
2.5X |
首席商务官 |
2.5X |
总法律顾问 |
2.5X |
首席人力资源官 |
2.5X |
所有其他（包括控制人、首席财务官） |
2.0X |
计划第4（c）节所述的医疗、牙科和视力保险福利适用的月数应根据受保高管在紧接终止雇佣前的角色如下：
|
|
职务 |
个月的覆盖范围 |
首席执行官 |
30个月 |
首席财务官 |
24个月 |
首席运营官 |
24个月 |
首席商务官 |
24个月 |
总法律顾问兼秘书 |
24个月 |
首席人力资源官 |
24个月 |
所有其他（包括控制人、首席财务官） |
18个月 |
附件 b
参与协议
本参与协议（本“协议”）由及__________________（“涵盖高管”）与Excelerate Energy, Inc.（“公司”）订立。本协议中使用但未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。
公司维持《Excelerate Energy, Inc.控制权变更遣散计划》（经不时修订，“计划”）。受保高管同意，该计划和本协议的条款和条件适用于受保高管获得根据该计划提供的任何遣散费的资格。
通过签署本协议，涵盖的执行人员确认并同意，他或她已收到计划的副本，并已阅读并理解计划的所有条款和条件。他或她同意参与该计划，并承认并同意此类参与受计划条款和条件的约束。
本协议应在所有方面受德克萨斯州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。
本协议和计划代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，除非公司与涵盖的高管签署书面协议，否则不得修改。如根据本协议产生任何争议，应根据计划条款解决。
作为证明，执行人员和本公司已签署本协议
公司名称涵盖高管
Excelerate Energy有限合伙企业和
Excelerate Energy, Inc.
作者：_________________________________________作者：______________________________
标题：标题：
日期：__________________________日期：______________________