附件 10.8
ResMed Inc.
董事股票期权奖励协议摘要
1.参与者姓名：[参与者姓名]
2.授予日期：[授予日期]
3.授予价格：[授予价格]
4.授予的期权：[授予的数量]
5.到期日：[到期日]
归属时间表.根据协议条款，期权应在（i）授予日期后的第一个11月11日或授予后的公司第一次年度股东大会日期中较早者归属并可以行使日期。
请参阅附录：归属时间表
非雇员董事
ResMed Inc.
董事股票期权协议
本董事股票期权协议，包括本协议附录I和II中规定的任何具体条款和条件（统称为“协议”），规定了特拉华州一家公司ResMed Inc.（“公司”）授予的股票期权（“期权”）的条款，根据经修订和重述的ResMed Inc. 2009年激励奖励计划（“计划”）以及公司计划管理员网站上显示的股票期权授予摘要（“摘要”）。计划和摘要，其中指定了被授予期权的人（“受让人”）以及授予的其他具体细节以及公司计划管理员网站上对摘要的电子接受，通过引用并入本文。
a.承授人为本公司或本公司附属公司的非雇员董事。
b.考虑到要提供的服务，公司希望让受让人有机会根据计划购买其普通股，如下文所述。
c.此处未另行定义的任何大写术语应具有计划或摘要中赋予它们的含义（如适用）。
因此，考虑到下文规定的共同契约以及其他良好和有价值的对价，本协议双方拟受法律约束，同意如下：
1.授予期权.公司特此不可撤销地授予受让人以摘要中指定的期权价格（“期权价格”）购买摘要中指定的公司普通股总数（“期权股份”）的全部或任何部分的选择权"），在此期间并受本协议和摘要中规定的条件的约束。
2.期权期.期权期限从概要中指定的授予日期开始，到概要中指定的到期日结束，但可根据本协议第7条提前终止期权期限。期权的任何既得部分应在期权期内按照本协议第3、4、5、6和7条的规定行使。行使期权的所有权利和期权期限应在到期日或本协议第7条规定的较早日期终止。
3.期权归属.期权将在（i）授予日之后的第一个11月11日，或第一个（1St）授予日后的公司股东年会。期权归属将停止，期权将在受让人终止服务时被没收。尽管有上述规定，如果控制权发生变化（定义见计划）并且受让人不再继续担任此类控制权变化的继承实体的董事，自该控制权变更生效之日起，该期权将完全归属和可行使。尽管有上述规定，如果受让人死亡或因残疾而终止服务，则期权的未归属部分应在受让人死亡或因残疾而终止服务之日（如适用）完全归属和行使。就本协议而言，“残疾”是指《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）节中定义的“残疾”。
4.期权行权期.除第10条规定外，该期权应在期权期内根据归属时间表（本协议第3节可能对其进行修改）和摘要中指定的每股期权价格行使。摘要中规定的分期付款是累积性的，因此每一期归属但未行使的分期付款都可以在期权期间的任何未来年度结转和行使。
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5.自动行使期权.即使本协议中有任何相反的规定，如果期权在期权到期日或之前尚未行使，期权到期日普通股的公允市场价值超过公司（或其代理人）确定的每股期权价格1%或以上，期权的归属部分在到期日自动行权。期权价格和税收相关项目的任何预扣义务（定义见本文第11条）应通过行使期权时可发行的普通股支付，该期权在股票市场收盘时具有公允市场价值锻炼这足以涵盖总期权价格和任何税收相关项目。因此，本公司将在此类自动行使时发行普通股的受让人股份，其金额等于受该期权约束的期权股份数量减去用于支付总期权的股份数量 价格和任何适用的税收相关项目（基于行使日收市时普通股的公平市场价值）。
6.锻炼方式。期权的行使应按照本公司的指示以书面通知方式进行，详情将提供给承授人。该通知应附有现金、支票或其组合的全额付款，总额为摘要中指定的期权价格乘以承授人通过此类行使将购买的期权股份数量，加上任何需要预扣的适用税收相关项目的付款。此外，期权价格和任何相关的税收相关项目可以通过发送通知来支付，即受让人已就普通股的股份向经纪人下达市价卖单，然后在行使期权时可发行，经纪人及时向公司支付了足够部分的销售净收益，以履行期权价格和任何适用的税收相关项目预扣义务。
7.服务终止时的权利.如果受让人因任何原因终止服务，并且在适用范围内，关于期权加速的第3节和关于期权行权期的第4节生效后，当时已归属、未行权和未到期的部分（如果有），自董事终止之日起，受让人的选择权可随时行使，直至（i）此类服务终止的第三周年，或摘要中指定的到期日，以较早者为准。在此日期之后，期权将自动取消，期权期将终止。
8.期权的可转让性.
(a)根据第8（b）款的规定，受让人不得转让期权，除非根据遗嘱或受让人死亡时的血统和分配法，在这种情况下，受让人的继承人或法定代表人可以按照本协议第7条的规定行使选择权。期权只能由承授人在承授人有生之年行使。任何违反本协议规定转让、转让、质押或处置期权的尝试，或对期权的任何执行、扣押或类似程序的征税均无效且无效。承授人以外的人行使期权时，应附有该人行使期权的权利的适当证明。
(b)尽管有第8（a）小节的上述规定，对于完全受美国法律约束的受让人，管理人可自行决定允许受让人持有的非合格股票期权的转让（i）根据DRO，通过赠与或捐助给获准受让人。已如此转让的任何期权应继续受适用于原始受让人的所有条款和条件的约束，并且受让人应签署管理人要求的与转让有关的任何和所有此类文件，包括但不限于证明转让并满足适用的联邦和州证券法规定的转让豁免要求。
9.资本结构的变化.
(a)在以下情况下，本期权涵盖的期权股份数量和期权价格应公平调整：（i）向普通股记录持有人支付任何股息或进行任何普通股分配，任何股票分割，股份合并、资本重组或其他类似变更；本公司合并或合并为或与任何
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其他公司；公司的重组、解散、清算或清盘（统称为“事件”），并且受让人有权获得此类新的、额外的或其他任何类别的股票或其他财产（包括现金），如果承授人在为此类事件设定的记录日期持有期权股份，则承授人将有权根据法律获得与此类事件有关的款项。此外，在这种变化后，受本期权任何未行权部分约束的期权股份或其他证券的期权价格应按比例调整，以便该受让人有权以受让人可以购买的期权价格（经调整）购买本期权项下的期权股份数量（经调整）对于适用于紧接该事件之前该期权未行使部分的总购买价格，承授人已在为该事件设定的记录日期持有期权股份。任何零碎股份 由该计算产生的结果应予以消除。管理员应有权决定根据本第9节进行的调整，任何此类决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)尽管有本协议的规定，在控制权发生变化的情况下，继承公司或继承公司的母公司或子公司应承担选择权或替代同等选择权。如果继任公司拒绝承担或替代该选择权，管理人可在此类交易完成之前使任何或所有此类选择权完全可行使，并且管理人应将此类加速通知受让人期权应在该通知发出之日起十五（15）天内完全行使，期权应在该期限届满时终止。
10.法律要求.
(a)如果期权股份在任何证券交易所或根据任何美国和非美国州或联邦法律上市、登记或获得资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为购买期权股份的条件或与之相关的条件是必要的或可取的，本公司没有义务发行或交付代表已行使期权的期权股份的证书，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或获得并生效。此选项并未在此强加给公司如此列出、注册、限定、维持或生效或获得同意或批准的义务。
(b)行使期权时可交付的股票或其任何部分可以是先前授权但未发行的股票，也可以是已发行的股票，然后由本公司重新收购。该等股份须缴足股款且不可估税。
（C）受让人不得，也不享有以下任何权利或特权，公司股东就在行使期权的任何部分时可购买的任何期权股份，除非且直至公司向受让人发行此类普通股，以公司账簿上的适当条目或公司正式授权的转让代理人为证明，或以受让人的名义发行股票证书。
11.税收责任。
(a)受让人同意并承认，受让人将就任何所得税、社会保险缴款或其他合法适用于受让人或被视为合法适用于受让人的税收相关项目（“税收相关项目”）咨询其个人税务顾问。随着期权和受让人参与计划。受让人仅依赖该顾问，在任何部分均不依赖公司或其任何代理人关于期权或本协议的任何声明或陈述。公司不负责支付任何涉税项目，除非适用法律要求预扣涉税项目。受让人进一步承认，本公司（i）不就与期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、发行行使期权时的期权股份 选项，随后出售行使时获得的期权股份并收到任何股息；不承诺并且没有义务构建奖励条款或选择权的任何方面以减少或消除受让人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。
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(b)公司可采取其认为适当的行动，以确保在适用法律要求的情况下，向受让人扣留或收取所有与税收相关的项目，这些项目是受让人的唯一和绝对责任。如果适用法律要求预扣税收相关项目，受让人授权公司或其代理人自行决定，无需向受让人发出任何通知或额外授权，以履行适用的预扣义务（如有），对于所有与税收相关的项目，通过以下一项或多项措施：（i）从受让人的现金费用或公司支付给受让人的其他补偿中预扣；促使受让人支付现金（即，支票或银行电汇）；通过自愿出售或通过本公司安排的强制出售（根据本授权代表受让人），从出售行使时发行的期权股份的收益中扣留；如果事先获得批准 由管理人扣留在行使时以其他方式发行的期权股份；（v）在计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他方法。此外，公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括适用于应纳税国家/地区的最高税率（在计划允许的范围内）来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，受让人可能会收到任何超额预扣的现金退款（无权获得等价的普通股），或者，如果不退还，受让人可以向适用的税务机关寻求退款。如果预扣不足，受让人可能需要直接向适用的税务机关或公司支付额外的税收相关项目。如果通过预扣普通股股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，受让人将被视为 已发行受已行使期权约束的全部期权股份，尽管部分期权股份仅为支付税收相关项目而被扣留。
（C）公司没有义务向受让人或受让人的法定代表人交付任何代表普通股的新证书或以簿记形式输入此类普通股，除非直到受让人或受让人的法定代表人支付或以其他方式履行受让人与期权或受期权约束的期权股份产生的税收相关项目相关的义务。
12.没有行使选择权的义务.承授人并无义务行使选择权。
13.部分期权股份.行使本选择权时，不得发行零碎股份或代表普通股零碎股份的股票，但公司应额外发行一股普通股，以代替行使本选择权时要求的每一股零碎。
14.通知.本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并且在亲自交付给有权接收通知的一方或通过挂号信或挂号信、预付邮资、正确发送给有权收到此类通知的一方，地址如下：
| 如果到公司： | ResMed Inc. 9001频谱中心大道。 加利福尼亚州圣地亚哥92123 美国 收件人：David Pendarvis，公司秘书 |
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| 如果给受赠人： | 受让人在ResMed Inc.存档的地址 | ||||
15.行政.该期权是根据本公司董事会通过并经本公司股东批准的计划授予的，并受其条款和规定的约束。通过接受，受让人确认收到了计划的副本。本计划和本期权的所有解释和应用问题均由公司决定，该决定为最终、具有约束力和决定性。
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16.无权继续服务.本协议或计划中的任何内容均未授予受让人在任何特定期限内继续服务的任何权利。
17.继任者和受让人.本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
18.适用法律/地点.本协议应受特拉华州法律管辖并据其解释，不考虑法律或原则的冲突。为对因本期权授予或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅应在加利福尼亚州圣地亚哥县的法院进行，或加利福尼亚州南方电力地区的美国联邦法院，而不是授予和/或执行此授权的其他法院。
19.同行.本协议可签署两份或多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签名可以根据公司允许以电子方式交付签名的计划和政策以电子格式提供。
20.修正案。除非受让人和公司签署书面文件，否则不得以对受让人不利的方式修改本协议。
21.遵守证券法.受让人承认，该计划旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定以及美国证券交易委员会根据其颁布的任何和所有法规和规则，和其他美国或非美国州和联邦证券法律法规，以及任何其他适用的美国或非美国州和联邦法律法规。尽管本协议有任何相反的规定，本计划的管理、期权的授予和行使只能以符合此类法律、规则和法规的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类法律、规则和法规。
22.电子交付和验收.公司可自行决定（a）以电子方式交付与根据计划授予的期权、受让人参与计划、或根据计划可能授予的未来奖励，或（b）通过电子方式请求受让人同意参与计划。受让人特此同意以电子方式接收此类文件，并在被要求时同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
23.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
24.施加其他要求.公司保留对受让人参与计划、期权或根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因有必要或可取，并要求受让人签署为完成上述事项可能需要的任何额外协议或承诺。
25.豁免.受让人承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对本协议任何其他条款的弃权，或对受让人或任何其他获准受让人的任何后续违约行为的弃权。
26.美国以外的参与者.如果受让人是美国以外司法管辖区的居民并受该司法管辖区的法律约束，则受让人在此同意遵守本协议附录I和II中规定的额外要求和披露，包括一般
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条款和受让人所在国家/地区的任何特定条款，特此纳入本协议，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
27.没有关于赠款的建议.公司不会就期权提供任何税务、法律或财务建议，也不会就受让人参与计划或受让人收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取与计划和选项相关的任何行动之前，受让人应就受让人参与计划咨询其个人税务、法律和财务顾问。
兹证明，双方同意上述和摘要中规定的条款和条件。
| ResMed Inc. | 受赠人 | |||||||
| 以电子方式签名 | 以电子方式签名 | |||||||
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/s/Michael J. Farrell
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Michael J. Farrell
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（在计划管理员的网站上以电子方式指定的接受） | |||||||
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首席执行官
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附录一
美国境外董事的附加条款和条件
如果受赠人居住和/或工作在美利坚合众国以外的国家/地区（或如果受赠人后来搬迁到该国家/地区），则本附录I包括适用于根据计划授予受赠人的奖励的附加条款和条件。本附录I中使用但未定义的某些大写术语具有计划、协议和/或摘要中规定的含义。
1.数据隐私同意书.
a)同意声明.受让人声明他或她同意此处描述的数据处理实践，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据传输给下述接收者，包括位于从受让人所在国家/地区的数据保护法的角度来看可能没有类似保护水平的国家/地区的接收者。
b)数据收集和使用.公司收集、处理和使用有关受让人的某些个人信息，包括但不限于受让人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、薪酬、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位，计划下所有期权的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通在受让人有利的股份的权利（“数据”），以管理受让人对计划的参与。在需要时，处理数据的法律依据是受让人的同意。
c)股票计划管理服务提供商.公司将数据或其部分传输给Fidelity Stock Plan Services，LLC及其某些关联公司（“Fidelity”），后者协助公司实施、管理和管理该计划。受让人承认并理解，富达将为受让人开设一个账户，以接收和交易根据计划获得的普通股，并且受让人将被要求与富达就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是受让人参与计划的能力的条件。未来，本公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的不同服务提供商共享数据。
d）国际数据传输.该公司和富达的总部位于美国。受让人了解他或她的国家/地区可能颁布了与美国法律不同的数据隐私法。因此，在没有适当的保障措施（例如标准数据保护条款）的情况下，在美国或其他国家（视情况而定）处理受让人的数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护监督当局。此外，受让人可能没有在这些国家/地区处理其数据的可执行权利。
在适用于受让人的范围内，公司通过遵守公司与欧盟子公司之间签订的数据传输协议，为保护其在美国收到的数据提供适当的保障措施。否则，在需要时，公司传输数据的法律依据是受让人的同意。
e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理受让人参与计划所需的时间内持有和使用数据，或根据适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除的要求持有和使用数据过程。
F）拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与该计划是自愿的，受让人在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。受让人理解，他或她可以随时以任何理由或无理由撤回同意，并在未来生效。如果受让人不同意，或者受让人后来寻求撤销其同意，受让人作为董事的服务将不会受到影响；拒绝或拒绝的唯一后果
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撤回同意是指公司将无法向受让人提供期权或其他奖励，或管理或维持受让人对计划的参与。
G）数据主体权利.受让人理解数据主体的权利因适用法律而异，并且根据受让人的所在地和适用法律下的条件，受让人可能拥有但不限于（i）请求访问或复制公司数据的权利过程，纠正不正确的数据，删除数据，限制数据处理，（v）数据的可移植性，向受让人管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或接收包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，受让人理解他或她可以联系公司。
2.内幕交易/市场滥用法.受让人承认，根据受让人所在的国家/地区、经纪人所在的国家/地区或普通股上市的国家/地区，受让人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响受让人接受、获取、出售或以其他方式处置普通股股份、普通股股份的权利（e.g在受让人被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由相关司法管辖区的法律或法规定义）期间，期权）或与普通股股票价值相关的权利。这些法律或法规下的任何限制独立于任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制，并且是这些限制的补充。受让人有责任遵守任何适用的限制，受让人应就此事与其个人顾问交谈。
3.外国资产/账户和税务报告、外汇管制.
H）受让人所在的国家可能拥有某些外国资产，账户和/或税务报告要求和外汇管制，这可能会影响受让人在经纪业务中获得或持有计划下的普通股股份或从参与计划中收到的现金（包括收到的任何股息或出售普通股股份产生的销售收益）的能力或受让人所在国家/地区以外的银行账户。受让人明白，他或她可能需要向受让人所在国家/地区的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。受让人还可能需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回他或她的国家。此外，受让人可能需要缴纳与根据计划实现的任何收入和/或出售普通股相关的税款和/或报告义务。受赠人承认 他或她有责任遵守所有此类要求，并且受让人应咨询个人法律和税务顾问（如适用）以确保合规。
一世）本公司不对受让人当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责这可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股而应付给受让人的任何金额。
4.语言.如果受让人收到本协议，包括附录I和II，或翻译成英语以外的语言的与计划相关的任何其他文件，则在翻译版本的含义与英文版本不同的范围内，以英文版本为准。
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附录二
本附录II中使用但未定义的某些大写术语具有计划、协议、附录I和/或摘要中规定的含义。
如果受让人是美国以外司法管辖区的居民并受该司法管辖区的法律约束，则本附录II包括管辖根据计划授予受让人的期权的特殊和/或附加条款和条件。这些条款和条件是对协议中规定的条款和条件的补充，或者，如果有说明，则代替协议中规定的条款和条件。如果受让人是他或她目前居住和/或在授予期权后将居住权转移到另一个国家以外的国家的公民或居民，或者根据当地法律目的被视为另一个国家的居民，管理人应：自行决定此处包含的任何特定国家/地区的条款和条件在多大程度上适用于受让人。
新加坡
出售股份.对于在授予日起六个月内获得的任何普通股股份，受让人同意他或她不会处置在授予日六个月周年之前获得的普通股股份，除非根据《新加坡证券及期货法》（2006年第289章）（“SFA”）第XIII部第（1）分节第（4）款（第280条除外）或SFA的任何其他适用条款的豁免，在新加坡进行此类出售Or Offer。
证券法信息.该计划的要约是根据SFA第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免提出的，而不是为了随后将期权或普通股股份出售给另一方。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。
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