文件
自2020年6月10日起修订第2号（本"修正案“ ）由Tempur Sealy International，Inc. ，A Delaware Corporation（The”母公司借款人，每一发行贷款方及摩根大通银行，N.A. （ "摩根大通“ ） ，作为行政代理人（以这种身份，在”行政代理人“ ）于2019年10月16日经2020年5月13日第1号修正案修订的经修订及重述的信贷修订（并于该修订日期前不时经进一步修订、补充或以其他方式修订）的修订及重述的信贷修订”信贷协议" ）母公司借款人中，Tempur-Pedi Management，LLC作为额外借款人，其贷款方摩根大通作为行政代理人，Swingline贷款人和发行贷款人，以及美国银行，N.A. ，第五第三银行和富国银行，N.A.作为发行贷款人。本文中使用的资本化术语和本文中没有特别定义的术语具有在信贷协议中分配给它们的含义。
而根据信贷协议第10.1条，信贷协议可经母公司借款人、行政代理人及每一发行贷款人同意，根据信用证的定义，修订，以增加额外货币作为信用证外币；
然而，在满足本文所列条款和条件的前提下，下列签署方的发行贷款人愿意满足这种要求；
因此，考虑到上述情况，并为得到承认和充分承认的其他良好和有价值的考虑，双方同意如下:
第1节。信贷协议的修订.在满足或放弃本协议第3条所规定的条件的前提下，双方均同意，自第2号修正案生效之日（定义如下）起，信贷协议应修改如下:
（a）现将信贷协议第1.1条中“信用证外币”的定义修订及重述如下:
"加元、英镑、欧元、日元、新西兰元、澳大利亚元、瑞士法郎、波兰兹罗提及在修订和重述生效日期后由母公司借款人、发行贷款人和行政代理人相互协定确定的任何其他货币；提供每种这类货币都是一种合法货币，可随时使用，可自由转让，不受限制，可以兑换成美元，并可在伦敦银行间存款市场上使用。 "
（b）信贷协议第1.1条增加以下定义:
“澳元”是指澳大利亚的法定货币。
新西兰元是指新西兰的法定货币。
“波兰兹罗提”是指波兰的合法货币。
瑞士法郎是瑞士的法定货币。
第2节。陈述和保证。为诱使行政代理人及发行贷款人订立本修订，母公司借款人谨此代表及
向行政代理人及各发行贷款人发出的认股权证，自第2号修订生效日期起:
（a）本修订的执行、交付及执行均属母公司借款人的公司权力范围内，并已获所有必要的公司行动妥为授权。自第2号修正案生效之日起，该修正案已由母公司借款人妥为执行及交付，并在假定其他缔约方已妥为执行及交付的情况下，构成母公司借款人根据其条款可强制执行的合法、有效及具约束力的义务，但须受影响债权人权利的一般及一般股权原则的适用破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律所规限，无论在公平诉讼中还是在法律上考虑。
（b）没有发生任何失责或失责事件，而且该事件仍在继续。
第3节。第2号修正案生效日期。本修正案自第一天起生效。第2号修正案生效日期" ）满足下列各项条件的:
（a）本修订的执行及交付。行政代理人应收到由母公司借款人、各发行贷款人和行政代理人适当执行的本修订的对应签字页。
（b）申述及保证；并无失责行为。本修订第2条所载的申述及保证，在第2号修订生效日期即属真实及正确。
第4节。第2号修正案的效力
（a）除本条另有明文规定外，本修订不得藉暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人根据信贷协议或任何其他贷款文件所享有的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、契诺、留置权，信贷协议或信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中所载的担保或协议，均在各方面得到批准和确认，并应继续充分有效。除本协议另有明文规定外，在类似或不同情况下，本协议不应视为对信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的放弃、修改、修改或其他变更。
（b）自第2号修订生效日期起及之后，信贷协议中每一处提述“本修订” 、 “本协议” 、 “本协议” 、 “本申请”或类似进口的字眼，以及任何其他贷款文件中每处提述“信贷协议”的地方，均须当作提述经本修订修订的信贷协议。就信贷协议及其他贷款文件而言，本修订须构成一份“贷款文件” 。
第5节。管理法律.本修正案及根据本修正案或与本修正案有关而产生的任何申索、争议或争议（包括但不限于因本修正案的主题而在合同法或侵权法中提出的任何申索） ，均须受纽约州法律的规管及按照纽约州法律解释。
第6节。费用和支出.母公司借款人同意按信贷协议第10.5条所规定的范围，向行政代理人及每一发行贷款人偿还与本修订有关的实际及合理成本及开支。
第7节。同行；电子执行.本修正案可在任何数目的对应方中执行，每一对应方在执行和交付时应视为原件，但所有对应方应共同构成一项文书和同一份文书。通过传真、电子邮件PDF发送此修正的签名页的已执行对应方。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，作为本修正案的人工执行对应方的有效传递。凡与本修订及据此拟进行的交易有关而签署的任何文件内的“签立” 、 “签署” 、 “签署” 、 “交付”及类似进口的文字，须当作包括“电子签署” （定义为附于或与某人为签署、认证或接受该等合约或纪录而采纳的合约或其他纪录或与该等合约或纪录有关的电子声音、符号或程序） 、交付或以电子形式备存纪录每一项法律效力、有效性或可执行性应与手动执行的签字、实际交付的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）一样，在适用法律的范围和规定范围内，包括《全球和国家商业法》中的联邦电子签字、 《纽约州电子签字和记录法》 ，或根据《统一电子交易法》制定的任何其他类似的国家法律；但在没有事先书面同意的情况下，不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签字。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的每一方在此（i）同意，就所有目的而言，包括但不限于，就任何解决、重组、强制执行补救办法、破产程序或在行政代理人、贷款人和贷款方之间的诉讼而言，本修正案的电子图像或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括就其任何签字页而言）应具有与任何原始文件相同的法律效力、有效性和可执行性，包括但不限于此，（ii）仅基于缺少任何贷款文件的纸质正本（包括有关该文件的任何签署页） ，放弃对该贷款文件的有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利。
第8节。标题.此处所包括的部分标题仅供参考之用，并不构成为任何其他目的或给予任何实质效果的部分。
第9节。以提述方式并入.兹比照适用《信贷协议》第10.12和10.18条的规定作为参考。
第10节。可分割性.如果本修正案或任何其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则本修正案及其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害。某一法域的规定无效，不得使其他法域的规定无效或无法执行。
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作为证明，双方自上述第一个书面日期起，已由各自的官员正式执行和交付本修正案。
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Tempur Sealy International，Inc. ，
作为母公司借款人 |
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通过: |
/S/James Schockett |
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姓名:James Schockett |
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标题:副总裁，财务主管和助理秘书 |
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Burlington Mattress Co.LLC作为附属公司担保人 |
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通过: |
/S/James Schockett |
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姓名:James Schockett |
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标题:财务主管和助理秘书 |
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摩根大通银行，N.A. ，
作为行政代理人，现有贷款人和2020年定期贷款人 |
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通过: |
/S/Eric B.Bergeson |
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姓名:Eric B.Bergeson |
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标题:授权官员 |
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美国银行，N.A.作为现有贷款人和2020年定期贷款人 |
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通过: |
/S/John M.Hall |
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姓名:John M.Hall |
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标题:高级副总裁 |
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富国银行，纽约，
作为现有贷款人和2020年定期贷款人 |
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通过: |
/s/Mish Warrier |
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姓名:Mish Warrier |
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标题:SVP |
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第五第三银行，全国协会，
作为现有贷款人和2020年定期贷款人 |
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通过: |
/s/Mary-Alicha Weldon |
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姓名:Mary-AlichaWeldon |
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标题:副总裁 |