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EX-10.1 2 lii-ex101 _ 2025930x10q.htm EX-10.1 文件

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300,000，000美元定期信贷协议截至2025年10月16日中间 Lennox International Inc.，作为借款人，此处列出的银行和富国银行银行，全美协会，作为行政代理人 ____________________________________ 富国银行 Securities，LLC，作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

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第一条

定义

第1.1节。定义......................................................................................................1

第1.2节。会计术语和确定.......................................................................25

第1.3节。[保留].................................................................................................................... 26

第1.4节。一般用语.................................................................................................... 26

第1.5节。[保留].................................................................................................... 26

第1.6节。费率.................................................................................................................... 26

第1.7节。分部......................................................................................................................27

第二条

信用

第2.1节。贷款...................................................................................................................27

第2.2节。垫付贷款的程序...................................................................................27

第2.3节。[保留]....................................................................................................................28

第2.4节。贷款的资金筹措.......................................................................................................28

第2.5节。负债的证据.....................................................................................................28

第2.6节。贷款到期情况...................................................................................................................29

第2.7节。利率......................................................................................................................29

第2.8节。[保留].................................................................................................................... 30

第2.9节。终止承诺.................................................................................... 30

第2.10节。[保留].................................................................................................... 30

第2.11节。可选择的预付款项.................................................................................... 30

第2.12节。关于付款的一般规定...................................................................................31

第2.13节。资金损失..................................................................................................31

第2.14节。利息和费用的计算......................................................................................32

第2.15节。税收...................................................................................................................32

第2.16节。[保留].................................................................................................... 36

第2.17节。[保留].................................................................................................... 36

第2.18节。[保留].................................................................................................... 36

第2.19节。利益选举.................................................................................... 36

第2.20节。违约银行...................................................................................................................37

第2.21节。一般付款...................................................................................................37

第三条

条件

第3.1节。效力.................................................................................................... 38

第四条

代表和授权书

第4.1节。企业存在与力量...................................................................................39

第4.2节。组织和政府授权；不得违反规定.................40

第4.3节。绑定效果......................................................................................................................40

第4.4节。财务信息；无重大不利变化......................................40

第4.5节。诉讼......................................................................................................................40

第4.6节。遵守ERISA......................................................................................................40

第4.7节。环境事项.................................................................................... 41

第4.8节。税收.................................................................................................... 41

第4.9节。遵守法律和协议；没有违约......................................41

第4.10节。不是投资公司......................................................................................42

第4.11节。全面披露...................................................................................................42

第4.12节。条例T、U和X......................................................................................42

第4.13节。反恐怖主义法；反腐败法.......................................................42

第4.14节。受影响的金融机构....................................................................................43

第4.15节。境外投资规则.......................................................................................43

第五条

盟约

第5.1节。信息.....................................................................................................43

第5.2节。财产的维修；保险.......................................................................................45

第5.3节。开展业务及维持存续.......................................................45

第5.4节。遵纪守法...................................................................................................46

第5.5节。缴纳税款...................................................................................................................46

第5.6节。所得款项用途.......................................................................................................46

第5.7节。追加保证人.......................................................................................................46

第5.8节。负债情况...................................................................................................................47

第5.9节。留置权...................................................................................................................48

第5.10节。基本面变化.................................................................................... 50

第5.11节。受限制的付款.................................................................................... 50

第5.12节。财务契约.................................................................................................... 51

第5.13节。境外投资规则.................................................................................... 51

第六条

违约

第6.1节。违约事件.................................................................................................... 51

第6.2节。违约通知.................................................................................................... 53

第七条

行政代理人

第7.1节。委任及授权.................................................................................... 53

第7.2节。行政代理人及关联机构.................................................................................... 53

第7.3节。行政代理人的行为.................................................................................... 53

第7.4节。专家咨询.................................................................................................... 54

第7.5节。行政代理人的责任.................................................................... 54

第7.6节。职责下放.................................................................................................... 55

第7.7节。信用决策.................................................................................................... 55

第7.8节。继任行政代理人.................................................................................... 55

第7.9节。无其他职责等.................................................................................................... 56

第7.10节。行政代理人费用.................................................................................... 56

第7.11节。[保留].................................................................................................................... 56

第7.12节。某些ERISA事项......................................................................................56

第7.13节。银行致谢......................................................................................57

第7.14节。错误付款...................................................................................................................59

第八条

情况变化

第8.1节。改变的情况.......................................................................................................61

第8.2节。成本增加回报减少....................................................................................64

第8.3节。银行的替代.......................................................................................................65

第九条

杂项

第9.1节。通知.....................................................................................................................66

第9.2节。不豁免...................................................................................................................67

第9.3节。费用；赔偿；责任限制..................................................67

第9.4节。抵消的分担......................................................................................................69

第9.5节。修订及豁免...................................................................................................69

第9.6节。继任者和分配人...................................................................................................70

第9.7节。抵押品......................................................................................................73

第9.8节。管辖法律；服从管辖......................................................................73

第9.9节。对口单位；整合；执行...................................................................................73

第9.10节。保密...................................................................................................74

第9.11节。不承担受托责任.....................................................................................................76

第9.12节。货币的换算...................................................................................................76

第9.13节。放弃陪审团审判......................................................................................77

第9.14节。可分割性......................................................................................................77

第9.15节。标题.....................................................................................................................77

第9.16节。[保留]..................................................................................................................77

第9.17节。美国爱国者法案通知...................................................................................................77

第9.18节。生存......................................................................................................77

第9.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困.....。77

第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.......................................78

附表1.1-定期贷款承诺

附表5.8-现有负债

附表5.9-现有留置权

附件 A-Form of Note

附件 B-转让和假设的形式

附件 C-1-借款通知书表格

附件 C-2-预付款项通知书表格

附件 C-3-转换/接续通知表格

附件 D-1-美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国银行）

附件 D-2-美国税务合规证书表格（适用于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 D-3-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 D-4-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的外国银行）

定期信贷协议

特拉华州公司LENNOX International INC.于2025年10月16日签署的定期信贷协议（“借款人”），本协议签署页上所列银行和国家协会韦尔斯·法戈银行作为行政代理人。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节。定义。以下术语，如本文所用，具有以下含义：

“ABR贷款”指根据以下规定向借款人提供的贷款第2.1款以基于备用基准利率的利率计息。

“行政代理人”指富国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下银行的行政代理人的身份及其继任者。

“行政代理人办公室”指根据《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、第9.1节（a）款）.

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何银行提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何直接或间接控制、受该等其他人控制或与该等其他人共同控制的人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“代理方”的含义载于第9.1节（c）款）.

“协议”指本定期信贷协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“协议货币”的含义载于第9.12（b）款）.

“备用基准利率”指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加1.00%中的最高者；备用基准利率的每次变动应与

Prime Rate、Federal Funds Rate或Term SOFR（如适用）的相应变化或变化（提供了该条款（c）不适用于Term SOFR不可用或无法确定的任何时期）。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基准利率均不得低于1.00%。

“附属文件”的含义载于第9.9（b）款）.

“反腐败法”指美利坚合众国、欧盟、任何欧盟成员国、英国或任何其他司法管辖区的所有法律、规则和条例，在每种情况下适用于借款人或其任何子公司不时涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用债权人”的含义载于第9.12（b）款）.

“核定基金”指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）银行、（b）银行的附属机构或（c）管理或管理银行的实体或实体的附属机构管理或管理的任何人（自然人除外）。

“安排器”指富国银行 Securities，LLC，其身份为独家牵头安排人和独家账簿管理人。

“受让人”的含义载于第9.6（c）节）.

“转让和假设”指银行与受让人订立的转让和承担（经要求其同意的任何一方第9.6节），并经行政代理人受理，以附件 b或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则截至该日期正在或可能用于根据本协定确定利息期长度的该基准（或其组成部分）的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据《利息期》的定义从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限第8.1（c）（四）条）.

“纾困行动”指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就任何已实施或在任何时候实施《欧洲经济区破产法》第五十五条的欧洲经济区成员国而言，不时实施《欧盟纾困立法附表》中所述的相关实施法律或条例；及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、条例或规则，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融

机构或其各自的关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”指本协议签署页所列的每一家银行或其他金融机构，根据成为银行的每一受让人第9.6（c）节）以及他们各自的继任者。如任何银行利用分行或附属机构进行贷款，则有关该贷款的“银行”一词应包括任何该等分行或附属机构。

“破产事件"是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定在该等程序中订立任何救济命令；提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准利率保证金”的含义载于第2.7（f）款）.

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第8.1（c）（i）条）.

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；提供了如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，此种基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的用于替代该基准的价差调整或计算或确定该价差调整的方法

与相关政府机构适用的未经调整的基准替代或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替代取代这种基准。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的日期，或（如该等基准为定期利率）该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限已由监管机构为该基准（或其该部分）的管理人确定并宣布为不具代表性；提供了，此种不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期汇率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发生适用事件或其中所列事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，永久或无限期；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息

Benchmark（或此种组成部分），对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果此种基准是定期汇率，如果就此种基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第8.1（c）（i）条）及（y）于基准更替已根据本协议及根据任何贷款文件为所有目的而取代该等当时的基准时终止第8.1（c）（i）条）.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利安排”指在任何时候，ERISA第3（3）节含义内的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由任何ERISA关联公司维持或以其他方式贡献。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《国内税收法》第4975节的《国内税收法》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或其他方面而言

ERISA标题I或《国内税收法》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“BHC法案附属公司”就任何人而言，指该人的“关联”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。

“板”是指美联储系统的理事会（或任何继任者）。

“借款人”具有序言部分阐述的含义。

“借款人材料”的含义载于第5.1节.

“借款”指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的日子的任何一天均已关闭。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，在每种情况下均受第1.2节.

“现金等价物"指（a）由美利坚合众国（或其任何机构，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）发行或无条件担保的可销售的直接债务，在每种情况下均在购置之日起一年内到期；（b）存款证、定期存款，任何银行或任何商业银行发行的、资本和盈余合计不低于500,000，000美元或长期信用评级不低于A-或穆迪A3的任何银行或商业银行发行的、自收购之日起一年或一年以下期限的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；（c）至少被标普评级为A-1或被穆迪评级为P-1的发行人的商业票据，或在两家指定评级机构均普遍停止公布商业票据发行人评级的情况下，由国家认可的评级机构进行同等评级，（d）就本定义（a）或（b）条所述的证券而言，满足本定义（b）条要求的任何银行或任何商业银行的回购义务；（e）美利坚合众国任何州、联邦或领土或任何此类州、联邦或领土的任何政治分支机构或征税当局发行或完全担保的、自收购之日起一年或一年以下的到期证券，其州、联邦、领土的证券，政治分部或税务机关（如适用）至少被标普评为A-或被穆迪评为A3；（f）自收购之日起一年或更短期限的证券，有任何银行或任何商业银行签发的、满足本定义（b）条要求的备用信用证支持；（g）货币市场共同基金或类似基金的份额，这些基金实质上专门投资于满足条款要求的资产

（a）至本定义的（f）；（h）具有标普 AAA或穆迪AAA的长期评级且总资产至少为1,000，000,000美元的货币市场基金；或（i）就任何外国子公司而言，（i）由该外国子公司的组建或正在开展业务的主权国家（或其任何机构，只要该等债务得到该主权国家的充分信任和信用支持）发行或无条件担保的可销售的直接债务，在每种情况下，自收购之日起一年内到期，只要该主权国家的债务至少获得标普 A级或穆迪A-2级评级或具有可比外国评级机构的同等评级，或（ii）外国债务人的上述（b）至（h）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人具有此类条款所述评级或可比外国评级机构的同等评级。

“氟氯化碳”是指《国内税收法》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下有效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的40%以上的股权；（b）由非持续董事的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；或（c）就任何重大债务发生任何“控制权变更”（或类似定义，但以何种方式计价）。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯"统指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人或任何银行根据第5.01款或9.01（c），包括通过一个平台。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、第2.13款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定没有市场惯例为

任何此类费率的管理存在，以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式存在）。

“合并EBITDA"是指，在任何期间，根据该期间一贯适用的公认会计原则，在合并基础上为借款人及其子公司计算出的没有重复的以下总额：（a）合并净收益；加上（b）没有重复，并在确定该期间合并净收益时扣除的范围内，以下各项之和：（i）所得税和特许经营税，（ii）利息费用，（iii）摊销和折旧费用，（iv）因适用公认会计原则而产生的任何非现金费用或开支，需要从资产（包括商誉）减值的收益中扣除，（v）与向借款人及其子公司的高级职员、董事、顾问和雇员授予股票期权或其他基于股权的奖励有关的任何非现金费用或开支，（vi）不代表未来现金支出应计的任何其他非现金费用或开支，（vii）与终止子公司业务有关的任何非经常性费用，（viii）与重组和遣散活动有关的任何非经常性费用；提供了，在任何四个财政季度期间，此类费用的现金总额不得超过20,000，000美元，（ix）[保留]，（x）与出售非正常经营过程中的资产相关的任何非现金损失（或减任何收益），（xi）非经常性损失或其他项目（或减任何非经常性收益或收入），（xii）与金融工具套期保值相关的任何非现金损失（或减任何非现金收益），（xiii）会计政策变更的累计非现金影响，（xiv）不寻常或非经常性费用或损失，包括交易费用、成本和开支（包括融资费用，与任何收购或处置有关的财务及其他咨询费、会计及咨询费和律师费）；及（xv）与本协议或任何其他银团信贷融资的谈判、准备和结项有关或与之合理相关的费用和自付费用，包括在任何修订的谈判、准备和结项中产生的任何费用和自付费用，放弃或同意本协议或任何其他银团信贷安排；减去（c）在该期间支付的与上一期间合并净收益中增加的非现金费用（重组活动除外）有关的现金付款。如果借款人或任何附属公司应自相关期间开始以来已完成任何重大收购或重大处置，则合并EBITDA应在备考基础上确定该期间，如同该重大收购或重大处置，以及任何相关的债务发生或偿还已在该期间开始时发生。

“合并净收入”是指，在任何时期，借款人及其子公司在该时期的净收入（或净亏损），根据公认会计原则确定。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，将在借款人及其合并子公司的合并资产负债表上显示为借款人及其合并子公司总资产的金额之和。

“持续董事“指在任何确定日期，适用的董事会的任何成员（a）在本协议日期为借款人的董事会成员（”当前董事会"）或（b）被提名参加选举、当选或

经现任董事会多数成员或其如此提名、选举或任命的继任者批准后被任命为该董事会成员，他们在该提名、选举或任命时是该董事会成员（通过特定投票或通过一份代理声明的批准，其中该成员被指定为被提名人以供选举为董事）。

“涵盖实体”是指（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”中的任何一个。

“被覆盖的一方”的含义载于第9.20款.

“当前董事会”具有“持续董事”定义所载的涵义。

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“违约银行”指任何银行，经行政代理人确定，应已或应已有母公司成为破产事件或保释诉讼的主体；提供了银行不得仅因政府当局获得或维持对该银行或任何控制该银行的人的所有权权益而被视为“违约银行”，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的借款人的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指本协议按照第3.1节，日期为2025年10月16日。

“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或其他政府限制，涉及环境或排放、排放或释放污染物（包括温室气体）、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、石油或石油产品、化学品或工业，有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救。

“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《国内税收法》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为ERISA第302条和《国内税收法》第412条的目的，根据《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（如《国内税收法》第412条或ERISA第302条所定义），（c）根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划是或预期是，ERISA标题IV所指的资不抵债；（h）未能向任何计划或多雇主计划作出任何规定的供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，已导致或将合理预期会导致根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对借款人或其任何ERISA关联公司施加留置权或根据ERISA或《国内税收法》张贴债券或其他证券；（i）发生借款人或任何子公司为“不合格人员”的“禁止交易”（在《国内税收法》第4975节的含义内）或借款人或任何此类子公司可能承担责任的“利害关系方”（在ERISA第406条的含义内）；或（j）外国利益事件。

“错误付款”的含义载于第7.14（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”的含义载于第7.14（d）款）.

“错误付款影响类”的含义载于第7.14（d）款）.

“错误的付款返还缺陷”的含义载于第7.14（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”的含义载于第6.1节.

“不含税"就行政代理人而言，指任何银行或任何其他收款人因借款人或任何担保人根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务而须支付或因该义务而须支付的任何款项，（a）美利坚合众国对其净收入征收（或以其计量）的收入或特许经营税，或根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或在

其贷款办事处所在的任何银行的情况，或由于该收款人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而被征收的情况（但因该收款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该收款人项下的义务、根据该收款人项下的付款、收到或完善根据该收款人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外），（b）美利坚合众国或借款人所在司法管辖区征收的任何分支机构利得税，或该收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就银行而言，根据在该银行成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的任何法律就贷款的任何适用利息向该银行支付的款项征收的任何美国联邦预扣税，但该银行（或其转让人，如有）在指定新的贷款办事处（或指派）时有权根据以下规定从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项第2.15（a）款），（d）可归因于收款人未遵守的税款第2.15（f）款）或（g）（e）根据FATCA征收的任何预扣税。

“FASB”是指财务会计准则委员会。

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（1）条和任何法律、法规、规则、颁布或官方协议就上述内容实施政府正式协议而订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与美联储系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，提供了如果任何一天（即营业日）没有如此公布该利率，则该天的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易的当天报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”指借款人、安排人和行政代理人就本协议项下提供的信贷便利签署的日期为2025年10月1日的委约书和费用函。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“楼层”的意思是0.000%。

“外资银行”是指，就借款人而言，根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组建的任何银行，其目的是为了纳税。

为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国福利活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在的无资金准备的负债超过任何适用法律允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，（b）未能在此类捐款或付款的到期日期或之前根据适用法律提供所需的捐款或付款，（c）收到政府当局关于打算终止任何此类外国计划或任命一名受托人或类似官员来管理任何此类外国计划的通知，或指称任何此类外国计划已破产，（d）借款人或其任何子公司因此类外国计划的全部或部分终止而根据适用法律承担任何责任，或（e）发生任何适用法律禁止且可合理预期将导致借款人或其任何子公司承担责任的任何交易。

“国外计划”指借款人或其在美国境外的任何子公司主要为借款人或居住在美利坚合众国境外的任何子公司的雇员的利益而维持或贡献的每项计划、基金（不包括仅由政府当局维持的信托或资助工具）或不受ERISA或守则约束的类似计划（定义见ERISA第3（3）节），这些计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入，因考虑退休而递延的收入或在终止或遣散雇用时将支付的款项，借款人或其任何子公司可能对此承担任何实际或或有负债，但计划除外。

“国外子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个氟氯化碳的股权（或股权和负债）外，没有其他重大资产的任何境内子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或

主要债务人的流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。

“担保人”指借款人现有及未来的所有已执行担保协议或其合并担保人的境内子公司按照第5.7节，不包括任何已获解除担保协议的该等人士。

“担保协议”指借款方的境内子公司作为行政代理人以富国银行为受益人、日期为生效日期的担保协议。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或上述交易的任何组合而结算。

“违法告知书”的含义载于第8.1（b）款）.

“负债"指任何人（而非重复）（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有责任（含应收款项证券化未清款项），（b）由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，（c）该人的所有资本租赁义务，（d）该人就财产（但不包括服务）的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）逾期不到90天的贸易应付账款或在正常业务过程中产生的善意争议，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式担保）的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，以及（f）该人对他人债务的所有担保；提供了，该债务不包括（1）与承兑、信用证、活期担保和类似独立承诺有关的义务，在每种情况下，除非该等承兑、信用证、活期担保或类似独立承诺已被提取且未在到期时偿还（在所有适用的宽限期或补救期限生效后），或（2）任何已被撤销、解除、清偿和/或赎回的债务；进一步提供，则任何人的债务须包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因该等

个人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系，但此类债务条款规定该人对此不承担责任的情况除外。

“补偿税”指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的或与其有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”的含义载于第9.3（b）款）.

“信息”的含义载于第9.10款.

“利息费用”是指根据公认会计原则在没有重复的情况下按合并基础计算的以下各项之和：（a）总利息费用（不包括费用摊销产生的利息费用，包括任何应收账款证券化融资应占的任何利息费用）；加上（b）根据合成租赁义务支付的金额中代表如果此类交易作为资本租赁或其他方式作为融资入账本应支付的利息费用的部分。

“付息日期"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日；及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期SOFR贷款，则指在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及到期日。

“利息期”指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款延续之日起至其后一、三个月或六个月之日止的期间，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；提供了（a）利息期须自任何定期SOFR贷款提前或转换为任何定期SOFR贷款之日起开始，而如属紧接连的利息期，则每一连续利息期须自紧接前一个利息期届满之日起开始；（b）如任何利息期否则将于非营业日届满，则该利息期须于下一个营业日届满；提供了如任何利息期将于非营业日的某一日届满，而该日是该月份不再发生营业日的月份的某一日，则该利息期将于紧接前一个营业日届满，（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束，（d）任何利息期均不得延展至到期日之后，及（e）没有依据第8.1（c）（四）条）应在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供说明。

“国内税收法典”指经修订的1986年《国内税收法》。

“国税局”是指美国国税局。

“判断货币”的含义载于第9.12（b）款）.

“借贷办公室”是指，就每一家银行而言，其位于其行政调查问卷（或在其行政调查问卷中确定为其贷款办公室）所列地址的办事处、分支机构或附属机构和/或作为该银行的一个或多个其他办事处、分支机构或附属机构，此后可通过通知借款人和行政代理人而指定为其贷款办公室。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，各借款人及其子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议（经营租赁除外）在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。

“贷款”指银行向借款人作出或将作出的定期贷款第2.1款.

“贷款文件”统称为本协议、担保协议及任何票据。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“材料收购”指在2025年5月9日之后完成的任何收购或一系列相关收购，其中（a）涉及超过100,000，000美元的对价支付，且（b）已被借款人通过向行政代理人发出书面通知指定为“重大收购”；提供了除首次指定重大收购事项外，借款人不得将某项收购事项指定为“重大收购事项”，除非根据第5.12款截至最近两个财政季度末，这一指定之前不超过3.50至1.00。

“物质不良影响”是指对（a）借款人及其子公司的业务、经营、事务、财务状况、资产或财产（被视为整体）或（b）有效性或可执行性或行政代理人和银行根据贷款文件以及针对贷款文件的贷款方的权利和补救措施产生重大不利影响。

“材料处置"指借款人或其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置（a）借款人或其任何附属公司拥有的任何人的全部或实质上全部已发行及未偿还的股权或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）的资产；提供了在（a）和（b）条的情况下，此类出售、转让或其他处置向借款人或其任何子公司产生的净收益总额超过100,000，000美元。

“物质负债”指借款人或其任何附属公司在本协议日期后的一项或多项相关或不相关交易中产生的任何债务，在每种情况下本金总额超过75,000，000美元。

“材料子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每个子公司（i）总资产的账面价值（根据公认会计原则确定）超过借款人及其所有子公司的合并总资产的账面价值（根据公认会计原则确定）的10%（截至该确定日期之前最近结束的借款人的财政季度的最后一天确定）或（ii）合并EBITDA（就该子公司单独确定）等于或超过借款人合并EBITDA的10%及其所有子公司最近在该确定日期之前结束的连续四个财政季度的任何期间。

“到期日”指2027年10月16日，如该日不是营业日，则指下一个前一个营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或其任何ERISA关联公司在当前计划年度或前五个计划年度中的任何一个年度内已对其作出或应计作出供款义务。

“笔记”指借款人的本票，基本上以附件 A在此，证明借款人偿还贷款的义务，“票据”是指根据本协议发行的任何一张此类本票。

“借款通知书”的含义载于第2.2节.

“转换/延续的通知”的含义载于第2.19款.

“预付通知”的含义载于第2.11款.

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“义务"是指借款人对行政代理人或对任何银行的贷款和所有其他义务和责任，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将要到期的，或现在存在的或以后发生的，统称为（包括贷款到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该等程序中是否允许对呈请后或呈请后的利息提出索赔）的未付本金和利息，可能根据、出于或与本协议、就本协议或与本协议有关而作出、交付或提供的任何票据或任何其他文件而产生，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括法律顾问向行政代理人或任何银行支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）或其他原因。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他税”指因根据任何贷款文件作出的任何付款或因本协议或任何贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式产生的任何及所有现有或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费；提供了该条款不应包括根据以下规定执行转让和假设或授予参与而产生的任何上述税款第9.6节（b）款），但任何贷款方要求或要求采取任何此类行动的情况除外。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“家长”是指，就任何银行而言，任何控制该银行的人。

“参与者”的含义载于第9.6节（b）款）.

“参与者登记”的含义载于第9.6节（b）款）.

“爱国者法案”的含义载于第9.17款.

“付款接受方”的含义载于第7.14（a）款）.

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或所有职能。

“允许的产权负担”的意思是：

(a)对未到期或有争议的税款依法规定的留置权符合第5.5节;

(b)承运人、仓管员、机械工、材料工、修理工等依法规定的、在正常经营过程中产生的、未逾期60天以上或者善意抗辩的担保义务的类似留置权；

（c）在正常经营过程中按照工人赔偿和其他与意外有关的保险计划、失业保险、雇主健康税、其他社会保障法律或法规或退休福利（包括在正常经营过程中根据保险或自保安排向保险承运人担保责任的质押或存款或类似留置权）作出的质押和存款；

（d）留置权和保证金，为履行投标、交易合同、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保，在每种情况下均在正常经营过程中；

（e）就根据第（i）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权第6.1节;

（f）地役权、分区限制、在正常经营过程中授予他人并仅涵盖如此租赁的资产的租赁或转租、路权、限制性契诺以及法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的类似产权负担，不会对受影响财产的价值产生实质性减损或干扰借款人或任何附属公司的正常经营业务；

（g）因就本协议不禁止的租赁备案UCC融资报表而产生的留置权；

（h）借款人或附属公司善意订立的租赁、转租、许可及分许可，并无实质上干扰借款人或任何附属公司的一般业务进行；

（一）成文法和普通法房东的留置权或为有利于房东而授予的实质上相似的留置权，在每种情况下，根据或就借款人或其中一家子公司作为一方的租赁而授予；

（j）（i）银行机构在正常业务过程中对该等银行机构所持有的存款作保而产生的有利于该等银行机构的惯常留置权（包括抵销权）和（ii）根据《UCC》第4-210条对托收过程中的项目产生的托收银行的留置权；

(k)对在正常经营过程中给予的境外子公司非固定资产的留置权并为支付货物或服务或未支付的货物或服务采购价款及相关费用作担保；

（l）出租人、许可人、转租人或转租人根据本协议不加禁止的租赁或许可在正常业务过程中订立的任何权益或所有权；

(m)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；以及

（n）为此类货物或资产的出卖人或托运人购买或运输相关货物或资产及其收益或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权而不担保债务而与此相关的货物或资产及其收益有关的留置权。

提供了那个词“许可的产权负担”不得包括任何为所借款项提供债务担保的留置权。

“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“计划”是指受ERISA第四章或《国内税收法》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不定期公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日起开始营业时起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“大众银行”的含义载于第5.1（j）节）.

“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”的含义载于第9.20款.

“评级”是指适用于借款人的长期高级无担保债务的惠誉、穆迪和标普的评级。

“应收账款证券化工具”是指，就借款人或任何子公司而言，通常被称为证券化的交易或一组交易，其中借款人或此类子公司在作为真实出售入账的交易中将其应收账款出售给获得债务融资以支付购买价款的特殊目的破产远程实体。

“应收账款证券化未偿”是指未偿还总额（即，作为购买价款垫付且未从收款中偿还）在借款人及其子公司的所有应收款项证券化设施项下，该设施代表如果将此类应收款项证券化设施作为融资入账将未偿还的本金金额。

“注册”的含义载于第9.6节（g）.

“条例d”指董事会的条例D，不时生效，以及根据条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例t”指董事会的T条例，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例U”指董事会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“条例x”指董事会的第X条，不时生效，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“监管当局”的含义载于第9.10款.

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、合伙人、受托人、管理人、代理人及顾问。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“所需银行”指，在任何时候，持有贷款证明至少为贷款未付本金总额50.1%的银行。

“辞职生效日期”的含义载于第7.8节.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限”指在提及任何人的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（a）在按照公认会计原则编制的该人的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制的”，或（b）受制于有利于任何债权人的第一优先留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

“受限制付款”指就借款人或任何附属公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因收购借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而取得借款人或任何附属公司的任何该等股权（不包括授予雇员的任何补偿相关期权、认股权证或其他权利，借款人及其子公司的高级职员或董事）。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.旗下的一个部门或其评级机构业务的任何继任者。

“被制裁国”是指在任何时候，本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”指在任何时候成为任何制裁对象或对象的任何人，包括（a）OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在受制裁国家组织或居住的任何人，以及（c）由前述（a）或（b）条所述的任何该等人或人拥有或控制的超过50%的人（包括但不限于为定义受制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的制裁中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理的制裁、贸易禁运或类似限制。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“子公司”指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数席位的普通投票权或履行类似职能的其他人在当时由借款人直接或间接拥有（如适用）。

“支持的QFC”的含义载于第9.20款.

“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、评估、费用或其他收费或预扣，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款承诺"指（a）就任何银行而言，该银行有义务在生效日期向本协议项下的借款人提供本金总额不超过该银行名称对面所列数额的部分贷款附表1.1及（b）就所有银行而言，所有银行作出该等贷款的合计承诺。所有银行在生效日期的定期贷款承诺总额应为300,000，000美元。

“定期贷款百分比”是指，就任何银行而言，在任何时候，该银行贷款的未偿本金余额所代表的贷款未偿本金余额总额的百分比。

“期限SOFR”的意思是，

(a)就定期SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）是在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR Term Administrator发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，且

(b)就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）是在该日期之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日；

提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”指根据以下规定向借款人提供的贷款第2.1款根据期限SOFR计息。

“期限SOFR保证金”的含义载于第2.7（f）款）.

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“负债总额"是指截至任何日期，借款人及其子公司截至该日期未偿还的债务本金总额的总和，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则以综合基础编制的资产负债表上，但不包括借款人及其子公司作为账户方或申请人在承兑、信用证、担保债券、保函或类似安排方面的或有或其他义务，除非此类承兑、信用证，担保债券或保函支持构成债务的义务。

“总净杠杆率”指，在任何日期，（a）在该日期的总负债的比率减（x）截至该日超过50,000，000美元的非限制性现金和（y）275,000，000美元与（b）已根据以下规定交付财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA两者中的较小者第5.1（a）款）或(b).

“交易”指借款人执行、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考定期SOFR或备用基准利率确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”指不含基准置换调整的基准置换；提供了如如此确定的未经调整的基准更替将低于下限，则就本协定而言，未经调整的基准更替将被视为下限。

“不受限制的现金”指截至任何日期，借款人及其子公司在该日期拥有的现金及现金等价物总额；提供了此类现金和现金等价物不受限制。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人"指（i）就第4.15节和5.13任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《国内税收法》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.15（f）（二）（c）条）.

“富国银行”意味着富国银行银行，National Association，a national banking association。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节。会计术语和确定。除非本协议另有规定，本协议所使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，适用的基础与借款人及其子公司交付给银行的最近一期经审计的合并财务报表一致（借款人的独立公共会计师同意的变更除外）；提供了如借款人通知行政代理人其希望修订任何契诺于第五条以消除GAAP的任何变化对此类运营的影响

契诺（或如行政代理人通知借款人规定银行希望修订第五条为此目的），则应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定借款人遵守该契诺的情况，直至撤回该通知或以借款人和所需银行满意的方式修订该契诺。尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-10-25（原财务会计准则第159号声明，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或其任何继承者对借款人或任何其他子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

第1.3节。[保留]。

第1.4节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力的正式裁决和解释），以及对适用人员具有约束力的所有判决、命令、令状和法令。除非上下文另有要求，（a）任何协议、文书或其他文件（包括本协议和其他贷款文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受此处所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述，应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所列的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，以及（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述，均应解释为指，和展品和时间表，本协议。

第1.5节。[保留]。

第1.6节。费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应就（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率或术语SOFR或其定义中提及的任何组成部分定义或费率有关的事项，或就其任何替代、继承或替代利率承担任何责任

（包括任何基准更替），包括任何该等替代、继承者或更替率（包括任何基准更替）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第8.1（c）节进行调整，将与定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.7节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第二条

信用

第2.1节。贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，各银行各自同意在生效日期向借款人提供本金金额不超过该银行截至生效日期的定期贷款承诺的贷款。尽管有上述规定，如果截至生效日期的定期贷款承诺总额未在生效日期提取，则未提取的金额应自动取消。

第2.2节。垫付贷款的程序。借款人应当向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其实质形式为附件 C-1（a "借款通知书"）在生效日期上午11：00（纽约市时间）之前要求银行在该日期将贷款作为ABR贷款发放（但借款人可在不迟于生效日期前三个美国政府证券营业日之前要求银行将贷款作为定期SOFR贷款发放，前提是借款人已向行政代理人交付了一份形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以第第2.13款本协议）。行政代理人收到借款人借款通知书后，应当及时

通知各银行。不迟于生效日期下午1时（纽约市时间），各银行将在行政代理人办公室以立即可用的资金向借款人账户的行政代理人提供该银行在生效日期将提供的此类贷款金额。借款人在此不可撤销地授权行政代理人以电汇方式将即时可用资金的贷款收益支付给借款人书面指定的人员。

第2.3节。[保留]。

第2.4节。为贷款提供资金。除非行政代理人在任何借款的日期（或如果ABR贷款，则为时间）之前已收到某银行的通知，该银行将不会向该行政代理人提供该银行的该借款份额，否则该行政代理人可假定该银行已按照该借款日期向该行政代理人提供该份额第2.2节而行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该银行未向行政代理人提供该份额的范围内，则该银行和借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起至该金额偿还给行政代理人之日止的每一天，年利率为等于每日平均隔夜利率。行政代理人就本款项下任何欠款向任何银行提交的证明，在没有明显错误的情况下，应当是结论性的。如该银行应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行就本协议而言包括在该借款中的贷款。

第2.5节。负债的证据.（a）各银行应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该银行的贷款而不时欠该银行的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该银行的本金和利息的数额。

(b)行政代理人应当依据第9.6节（g），以及每个银行在其中的一个子账户，其中应记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额及其适用的每个利息期，（ii）借款人根据本协议向各银行支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各银行的份额。

（c）登记册内的分录及各银行根据第2.5（b）款）在适用法律允许的范围内，应是其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；提供了,然而、任何银行或行政代理人未能维持登记册或任何该等帐户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（连同适用利息）该银行向借款人作出的任何贷款的义务。

（d）借款人同意，经任何银行向行政代理人提出请求，借款人将签立并向该银行交付证明该银行任何贷款的借款人单张票据。

第2.6节。贷款到期。包括在任何借款中的每笔贷款应于到期日到期，其本金金额应到期应付。

第2.7节。利率。（a）每笔ABR贷款应按年利率等于该日备用基准利率加上适用基准利率保证金之和的利率，对其未偿还本金金额承担利息，自该贷款发放之日起至到期为止的每一天。此类利息应在每个适用的利息支付日按季度支付。任何ABR贷款的任何逾期本金或利息（在根据第6.1节）应承担利息，应按要求支付，自该款项到期支付之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括实际支付之日，年利率等于2%加上该日期ABR贷款另有适用的利率之和。

(b)每期SOFR贷款应在其适用的利息期内对其未偿本金金额承担利息，年利率等于定期SOFR加上定期SOFR保证金之和。该等利息应于每个适用的付息日支付。任何定期SOFR贷款的任何逾期本金或利息（在根据第6.1节）须承担利息，须按要求支付，自该贷款到期支付之日起计的每一天（包括该日在内），但不包括实际支付之日，按年利率相等于2%加上本条文所规定的贷款另有适用的利率之和第2.7（b）款）.

（c）期限SOFR符合变更.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和银行与使用或管理Term SOFR相关的任何符合性变更的有效性。

（d）[保留]。

（e）本协议项下贷款适用的每一利率由行政代理人确定。行政代理人应当将如此确定的各利率及时通知借款人和参加银行，其确定在不存在明显错误的情况下具有结论性。

（f）“期限SOFR保证金”和“基准利率保证金”是指，对于任何一天，在该期限下方一栏中以及在该日对借款人有效的“水平”对应的一行中列出的百分比：

评级

适用期限SOFR保证金

适用的基本利率保证金

水平

惠誉/穆迪/标普

BBB/Baa2/BBB以上

0.900%

0.000%

二、二

BBB-/Baa3/BBB-或更低

1.025%

0.025%

;提供了（i）如果存在三个评级，在惠誉、标普和穆迪的拆分评级的情况下，用于确定适用水平的评级应为三个评级的中间值（不考虑最高和最低评级），（ii）如果只存在两个评级，在拆分评级的情况下，用于确定适用水平的评级应为两个评级中的较高者，或者如果上述评级相差一个以上级别，用于确定适用水平的评级应为低于两个评级中较高者的评级一，（iii）如果只存在一个评级，则适用的期限SOFR保证金和基本利率保证金应参考与可用评级对应的水平确定，（iv）如果不存在评级，则适用的水平应为II级，以及（v）如果任何评级发生变化（由于适用的评级机构的评级系统发生变化而导致的除外），该等变更自作出该等变更的评级机构首次公布之日后的第三个营业日起生效。适用期限SOFR保证金或基准利率保证金的每一项此类变更应适用于所有未偿还的期限SOFR贷款和ABR贷款。如果本文件所述的任何评级机构的评级体系第2.7（f）款）应发生变化，或如任何该等评级机构不再从事对公司债务义务进行评级的业务或任何该等评级机构的评级在其他方面变得普遍无法获得，则借款人和银行双方应本着诚意协商，修改本文件中对特定评级的引用第2.7（f）款）以反映此类改变的评级体系或无法获得此类评级机构的评级。

第2.8节。[保留]。

第2.9节。终止承诺。各银行的定期贷款承诺应在生效日期对该银行的贷款提供资金生效后立即终止，且在生效日期无需采取进一步行动。

第2.10节。[保留]。

第2.11节。可选预付款项。借款人有权在任何时间和不定期，不收取溢价或罚款，除非在第2.13款，根据本条例提前偿还贷款第2.11款、全部或部分向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，其格式大体上为附件 C-2（a "预付通知"）不迟于下午1：00（纽约市时间）（i）在每笔ABR贷款提前还款的同一营业日和（ii）在每笔定期SOFR贷款提前还款前至少三个美国政府证券营业日，具体说明提前还款的日期和金额，提前还款是定期SOFR贷款还是ABR贷款或其组合，以及（如果是其中的组合）可分配给每笔贷款的金额。本协议项下贷款的每笔可选提前还款的本金总额应至少为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍（如果低于，则为其剩余未偿本金金额），并应适用于按适用的提前还款通知中规定的金额按比例提前偿还银行的贷款。下午1：00（纽约市时间）之后收到的预付款通知应被视为在下一个工作日收到或美国政府证券

营业日，视情况而定。行政代理人应当将每一笔提前还款通知及时通知适用银行。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益的所有贷款的任何再融资或任何其他债务的发生或某种其他可识别事件或条件的发生而交付的提前还款通知，如明示是，可视该再融资的完成或该其他可识别事件或条件的发生或发生而定，并可在该等或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销；提供了该等意外情况的延迟或失败不应免除借款人根据第2.13条所承担的与此有关的义务。

第2.12节。关于付款的一般规定。（a）借款人因贷款本金或利息或根据本协议应付银行的任何其他款项而作出的每笔付款，应不迟于根据本协议指明的日期下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室为有权获得此种付款的银行的账户以美元支付给行政代理人，以立即可用的资金支付，且应在没有任何抵销、反诉或扣除的情况下作出。在该时间之后但在该日期下午3：00（纽约市时间）之前收到的任何付款，应被视为在该日期的付款，就第6.1节，但就所有其他目的而言，须当作已于下一个营业日作出。下午3：00（纽约市时间）之后收到的任何款项，就所有目的而言，均应视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每笔此种付款后，行政代理人应将其定期贷款百分比（或此处规定的其他适用份额）的此种付款通知按其地址分发给每一家此种银行，并应将此种信贷金额电告给每一家银行。向行政代理人支付的每笔行政代理人费用或开支，须为行政代理人的帐户及任何应付任何银行的款项第2.13节,2.15,8.3或9.3应支付给适用银行账户的行政代理人。在符合利息期定义的情况下，如根据本协议作出的任何付款须指明在非营业日的某一天作出，则须在翌日即营业日作出，而在这种情况下，如与该付款一并支付，则该延长时间须包括在计算任何利息时。

(b)除非行政代理人在本协议项下任何银行到期付款的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向各银行派发相当于当时该银行到期的金额的款项。如借款人尚未如此支付，且在此范围内，各银行应立即按要求向行政代理人偿还分配给该银行的金额连同利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向该行政代理人偿还该金额之日止的每一天，年利率等于每日平均隔夜利率。

第2.13节。资金损失。如借款人就任何定期SOFR贷款支付本金（依据第2.11款,第六条或八届或其他情况，但不依据第8.1节）所适用的利息期最后一天以外的任何一天，如借款人在收到通知后未能借入任何定期SOFR贷款

银行按照第2.2节或2.19或如借款人在按照以下规定向任何银行发出通知后未能提前偿还任何定期SOFR贷款第2.11款、借款人应在要求后30天内向各银行偿还其（或相关贷款的现有或潜在参与者）因此而产生的任何损失或费用，包括从第三方获得、清算或雇用存款所产生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款或预付后期间的保证金损失；但该银行应已向借款人交付载明该损失或费用金额计算的证明，该证明在没有明显错误的情况下应为结论性证明。

第2.14节。利息和费用的计算。本协议项下ABR贷款利息按一年365天（闰年366天）计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。所有其他利息应按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括该期间的第一天和最后一天（但不重复计算任何个别日子）但不包括到期日）支付。

第2.15节。税。（a）除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款；提供了如适用法律要求适用的扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）从该等付款中扣除任何税款，则（i）如该等税款为弥偿税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除后（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除第2.15款），行政代理人或适用银行收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣款代理人应进行此类扣除，以及（iii）适用的扣款代理人应根据适用法律向相关政府当局支付全额扣除的金额。

(b)此外，借款人和其他贷款方应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人和其他贷款方应在书面要求后10天内，就行政代理人或该银行（视情况而定）就任何贷款方根据本协议所承担的任何义务（包括就根据本协议所应承担的金额征收或主张征收的或可归因于根据本协议所应承担的金额的任何已获补偿税款）支付的任何已获补偿税款，向行政代理人和各银行（视情况而定）进行连带赔偿第2.15款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。银行或行政代理人自行或代任何银行向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）各银行应在提出书面要求后10天内，就（i）归属于该银行的任何税款的全额（但在已获赔偿税款的情况下，仅限于借款人尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务）和（ii）因该银行未遵守

的规定第9.6节（b）款）与维持参加者名册有关，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件支付或应付，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息和合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人向适用银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误，为结论性证明。各银行特此授权行政代理人在任何时间抵销任何贷款文件项下欠该银行的任何及所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予该银行的任何款项，以抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在任何贷款方向政府当局缴付任何弥偿税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。

（f）任何银行如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何银行如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.15（f）（i）条）,（f）（二）和（f）（四）如果在银行的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要下文）。在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（一）作为美国人的任何银行应在借款人和行政代理人成为本协议项下银行之日或之前（以及此后不时应该借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9原件，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

（二）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下银行之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：

(A)在外国银行就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立原件确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(b)IRS表格W-8ECI的已执行原件；

（c）在外国银行根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 D-1大意是，该外国银行不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立正本；或

(D)在外国银行不是受益所有人的情况下，已执行的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如外国银行为合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，该外国银行可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 D-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（三）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（四）如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守

FATCA适用的报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该银行应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，适用法律（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）规定的此类文件，以及借款人或行政代理人为使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的借款人或行政代理人合理要求的额外文件；但仅为本条款（四）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。

各银行同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）在行政代理人（包括任何继任或替代的行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付（a）IRS表格W-9或（b）中关于其本人账户收到的金额、IRS表格W-8ECI和关于任何银行账户收到的金额的两份已签立副本，IRS表格W-8IMY证明它是一家同意在美国联邦税务目的下被视为美国人的美国分支机构，或一家同意就其以行政代理人身份从借款人收到的付款（如适用）承担《国内税收法》第3章和第4章的主要预扣义务的合格中介机构。

（h）如行政代理人或任何银行以其唯一合理酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方已据此支付额外款项的任何税款或其他税款第2.15款，它应向该贷款方支付超额退款（但仅限于该贷款方根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额）第2.15款关于引起此种退款的税款），扣除行政代理人或该银行的所有自付费用，不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了该贷款方应行政代理人或该银行的请求，同意在该行政代理人或该银行被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该行政代理人或该银行偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，均不会要求行政代理人或该银行向根据本款作出的弥偿方支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理人或该银行处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而该弥偿款或与该等税款有关的额外款项从未被支付，则该行政代理人或该银行将处于不利的状况。这个第2.15款不得解释为要求行政

代理或任何银行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（一）如任何贷款方须依据本条例向任何银行或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何银行的帐户使用第2.15款，则该银行应（应借款人的请求）通过商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该银行判断，此种指定或转让和转授（i）将消除或减少根据本协议应支付的金额第2.15款未来及（ii）不会令该银行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该银行不利。借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。

（j）生存。每一方在此项下的义务第2.15款应在行政代理人的辞职或更换或银行的任何权利转让或更换以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(k)定义的术语。为此目的第2.15款，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.16节。[保留]。

第2.17节。[保留]。

第2.18节。[保留]。

第2.19节。利益选举。但如没有发生违约或违约事件，且随后仍在继续，则借款人可选择（a）在符合本通知规定的情况下，随时将本金金额等于5,000，000美元的任何未偿还ABR贷款的全部或任何部分或超过其1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有ABR贷款的较少数额）转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，以及（b）在其任何利息期届满时，（i）将本金等于$ 1,000，000的任何未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分，或将超过其总额$ 500,000的整倍（或代表当时未偿还的所有定期SOFR贷款的较少数额）转换为ABR贷款，或（ii）将任何该等定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款继续进行。凡借款人欲按上述规定转换或续贷，借款人应以随附的格式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知附件 C-3（a "转换/延续的通知"）不迟于上午11：00（纽约市时间）该等贷款的拟议转换或延续生效之日前三个美国政府证券营业日，具体说明（a）将转换或延续的贷款，如任何定期SOFR贷款将被转换或延续，则为其利息期的最后一天，（b）该等转换或延续的生效日期（应为营业日），（c）将予转换或持续的该等贷款的本金金额及（d）适用于该等转换或持续的定期SOFR贷款的利息期。如果借款人未在结束前及时送达转换/延续通知

任何定期SOFR贷款的利息期，则适用的定期SOFR贷款应自动延续为定期SOFR贷款，其利息期与该持续定期SOFR贷款相同。任何此类自动转换为ABR贷款应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。行政代理人应当将该等转换/延续通知及时通知银行。

第2.20节。违约银行。（a）尽管本协议有任何相反的规定，如果一家或多家银行成为违约银行，那么，在行政代理人发出大意如此通知（该通知应在行政代理人知悉任何银行已成为违约银行后立即发出，包括由于借款人已被告知）后，只要任何该等银行是违约银行，则应适用以下规定：

（一）在确定所需银行是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动（包括同意根据第9.5节);提供了任何放弃、修订或其他修改，而不论本条款（i）的效力，须经各银行同意后，根据本条款而直接受到不利影响(a),(b)或（c）的第9.5节应根据本协议条款继续要求各违约银行同意，从而直接和不利地影响；提供了,进一步、任何放弃、修订或以其他方式修改本第2.20（a）（i）节）或条款（a）,(b)或（c）的第9.5节在任何时候，银行是违约银行，如果该违约银行会因此受到直接不利影响，应要求该违约银行同意；和

（二）根据本协议以银行身份应付予任何违约银行或为其账户支付的任何款项（不论是本金、利息或其他款项，包括根据本协议须支付予该违约银行的任何款项第2.11款，但不包括依据第2.13节,2.15,8.2和9.3）应由行政代理人在独立账户中保留，而不是分配给该违约银行，并且在符合任何适用的法律要求的情况下，（a）在行政代理人可能确定的时间或时间适用于支付该违约银行根据本协议欠行政代理人的任何款项，以及（b）在上述未适用或未持有的范围内，分配给该违约银行或由有管辖权的法院以其他方式指示。

(b)如果行政代理人和借款人应已同意作为违约银行的银行已对导致该银行成为违约银行的所有事项进行了充分补救，则该银行就本协议的所有目的而言应不再是违约银行。

第2.21节。一般付款。（a）行政代理人在任何时候收到和可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的全部本金和利息的，该资金应先用于支付当时到期的利息

根据本协议，按照当时应支付给这些当事人的利息金额，在有权获得该协议的当事人之间按比例分配。

(b)如任何银行未能向行政代理人或为行政代理人的帐户支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本协议另有相反规定），直至所有该等未清偿的债务均已解除为止，将行政代理人其后为该银行的帐户收取的任何款项，用于清偿该银行就该行政代理人酌情厘定的付款所承担的义务。

第三条

条件

第3.1节。有效性。本协议的这一效力和各银行发放贷款的义务以满足以下各项条件为前提：

(a)经双方当事人签字的本协议对应机构行政代理人回执（其中，以第9.9（b）款），可以包括任何通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像的电子签名）；

(b)各银行账户的行政代理人收到要求提供日期为生效日期或之前的已妥为签立票据的票据，该票据符合第2.5节;

（c）行政代理人接收各保证人签立的担保协议；

（d）行政代理人收到形式和实质上合理令行政代理人满意的贷款当事人律师的有利书面意见；

（e）行政代理人收到借款人和每个担保人的秘书或助理秘书的证明，日期为生效日期，证明（i）所附文件是借款人或该担保人在最近日期（在适用范围内）经适当政府当局核证的每份组织文件的真实完整副本，（ii）所附文件是借款人或该担保人授权（a）执行的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，借款人或该担保人作为一方当事人的任何贷款文件的交付和履行，以及（b）就借款人而言，本协议项下的借款，以及在每种情况下，该等决议均未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，（iii）关于每名执行任何贷款文件或代表借款人或该担保人交付的与此有关的任何其他文件的高级人员的在职情况及样本签署（连同另一名高级人员的证明书，有关执行本条（e）中的证书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署）

及（iv）借款人或该担保人的公司注册证书或章程（或同等组织文件）与根据上述第（i）条交付的公司注册证书或章程（或同等组织文件）并无变动；

（f）行政代理人收到根据本协议生效日期或之前以及根据费用函应付给行政代理人或任何银行的所有费用和开支，包括偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理的自付费用（包括律师的合理和有文件证明的费用），在每种情况下以在生效日期前至少两个营业日开具发票为限；

（g）（i）行政代理人在生效日期前至少五个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的、在生效日期前至少10个工作日收到的所有文件和其他信息，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法人实体客户”资格的情况下，在生效日期前至少五天收到已要求的每家银行，在至少在生效日期前10天向借款人发出的书面通知中，对每一项请求的实益所有权证明提供与借款人有关的实益所有权证明；

（h）行政代理人收到借款人和担保人的存续和/或良好信誉证明，该证明由该人成立或成立的国务秘书于最近日期签发；

（一）行政代理人收到一份日期为生效日期并由借款人的总裁、副总裁或财务官员签署的证书，确认（i）自生效日期起未发生任何违约或违约事件并仍在继续，以及（ii）在第四条本协议；及

（j）行政代理人收到借款通知书。

行政代理人应当将生效日期及时通知借款人和银行，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。

第四条

代表和授权书

借款人声明并保证：

第4.1节。企业存在感和力量。每一借款人及其材料子公司均根据其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在该司法管辖区的法律下存在“良好信誉”概念的范围内），并拥有开展其业务所需的所有组织权力和所有材料政府许可、授权、同意和批准，如现在进行

并且，除非未能这样做，单独或合计，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好信誉。

第4.2节。组织和政府授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件（a）在该贷款方的组织权力范围内，并得到所有必要的组织行动的正式授权，（b）不需要任何政府机构、机构或官员的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，以及（c）不违反或构成任何（i）适用法律的规定，（ii）条例或该贷款方的组织文件，（iii）判决、禁令，对该贷款方具有约束力的命令或法令或（iv）任何对该贷款方具有约束力的协议或其他文书对借款施加的限制，但在（b）和（c）（i）、（iii）和（iv）条款的情况下除外，如果未能获得此类同意或批准或此类违反或违约不会合理地预期会导致重大不利影响。

第4.3节。绑定效果。本协议构成每一贷款方的有效和具有约束力的协议，票据在按照本协议执行和交付时，将构成借款人的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约的影响。

第4.4节。财务信息；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向银行提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2024年12月31日止财政年度，由独立公共会计师毕马威会计师事务所报告，（ii）截至财政季度和截至2025年6月30日止财政年度的部分，并经其首席财务官证明。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须根据年终审计调整和上文第（二）款提及的报表情况中没有脚注。

(b)自2024年12月31日以来，整体考虑，借款人及其子公司的业务、财务状况或经营业绩未发生重大不利变化。

第4.5节。诉讼。任何仲裁员或任何政府机构、机构或官员没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序待决，这些诉讼、诉讼或程序存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则合理地预计会单独或总体产生重大不利影响。

第4.6节。遵守ERISA。与所有其他此类ERISA事件一起计算时，没有发生或合理预期会发生的ERISA事件

负债是合理预期会发生的，会合理预期会导致重大不利影响。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理预期会导致重大不利影响。与一项或多项计划相关的任何资金不足（基于为财务会计准则第87号的目的所使用的假设）都不会合理地预计单独或总体上会导致重大不利影响。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，（a）每项外国计划均按照其条款并符合任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求（包括所有资金需求和每项此类外国计划的管理文件的相应要求）进行维护，并在需要时保持在适用的监管当局的良好信誉，以及（b）就外国计划所需作出的所有贡献均已及时作出。借款人或任何附属公司均未因终止或退出任何合理预期会产生重大不利影响的外国计划而承担任何义务。没有采取或提起任何行动或程序来终止或结束合理预期会产生重大不利影响的外国计划。

第4.7节。环境问题。在日常业务过程中，借款人对环境法律对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响进行持续审查，在此过程中，借款人确定并评估相关负债和成本（包括但不限于清理或关闭目前或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，实现或保持遵守法律规定的环境保护标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可、许可或合同的条件，对经营活动的任何相关限制，包括任何定期或永久关闭或任何设施或在其上进行的运营水平的降低或性质的变化，以及对第三方（包括员工）的任何实际或潜在责任，以及任何相关的成本和费用）。根据这项审查，借款人已合理得出结论，环境法不太可能产生实质性不利影响。

第4.8节。税。借款人及其附属公司已提交其要求提交的所有重要所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已支付根据该等申报表或根据借款人或任何附属公司收到的任何重要评估而显示应支付的所有税款，但截至作出本陈述之日，借款人或该附属公司善意质疑其支付的任何该等税款、评估、收费或征费除外。借款人认为，借款人及其子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计费用和准备金在所有重大方面都是足够的。

第4.9节。遵守法律和协议；没有违约。每一借款人及其重要子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。

第4.10节。不是投资公司.借款人及其任何材料子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.11节。全面披露。（a）借款人为本协议的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关而在此之前向行政代理人或任何银行提供的所有信息，以及借款人在此之后向行政代理人或任何银行提供的任何此类信息，在陈述或证明此类信息之日起的所有重大方面均为真实和准确的；但就由前瞻性陈述、估计预测和预计财务信息组成的任何信息而言，借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，此类前瞻性陈述、估计、预测和预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人或其任何子公司的控制范围，无法保证此类前瞻性陈述、估计、预测和预计财务信息将会实现。

(b)借款人已以书面形式向银行披露（此类披露将被视为包括借款人向SEC提交的任何公开文件中的任何披露）对借款人及其重要子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响或可能产生影响（在借款人现在可以合理预见的范围内）的任何和所有事实，整体而言，或借款人及其重要子公司履行其在本协议下义务的能力。

（c）截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何银行提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.12节。条例T、U和X。任何贷款收益的任何部分将不会被用于任何导致违反T条例、U条例和X条例规定的目的。

第4.13节。反恐怖主义法；反腐败法。（a）在适用的情况下，借款人及其子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。借款人或其任何子公司不得将贷款收益的任何部分用于资助或资助向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何付款，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

(b)任何借款人或任何附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或借款人或任何附属公司的附属公司，（i）均不是受制裁的人或（ii）是任何制裁的对象；及任何借款人或任何

附属公司将把贷款收益用于为任何在融资时受到任何制裁的人的活动提供资金。

第4.14节。影响了金融机构。借款人及其任何重要子公司均不是受影响的金融机构。

第4.15节。境外投资规则.借款人或其任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。借款人或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如借款人为美国人或（iii）会导致行政代理人或任何银行违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何银行受《境外投资规则》法律禁止的任何其他活动根据本协议履行。

第五条

盟约

直至每笔贷款的本金和利息全部付清为止，借款人同意：

第5.1节。信息。借款人将（通过行政代理人合理接受的任何方式，包括通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、Fixed Income Direct或其他相关网站或行政代理人合理接受的实质上类似的电子传输信息平台）向每家银行交付，但有一项理解，即以下构成本协议项下的交付：（i）在任何此类电子传输信息平台上发布信息，以及（ii）仅就表格10-K、10-Q或8-K（或其等价物）或代理声明中发现的信息、就此类表格提交登记声明和报告或提交代理声明，视情况而定，与SEC）：

(a)在借款人的每个会计年度结束后的90天内并在任何情况下尽快提供借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表以及该会计年度的相关合并收益、权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些都由毕马威会计师事务所、安永会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师以SEC可接受的方式报告；

(b)借款人及其附属公司截至该季度末和截至上一财政年度末的简明综合收益表、该季度末结束的借款人财政年度部分和借款人上一财政年度相应部分的简明综合收益表，并在任何情况下于借款人每个财政年度的前三个季度结束后的45天内尽快提供该综合资产负债表，以及该季度的简明综合现金流量表

财政季度，对于借款人的财政年度在该季度末结束的部分以及借款人上一财政年度的相应部分，所有经首席财务官或借款人的财务主管证明（以正常的年终调整为准）列报的公平性、公认会计原则和一致性；

（c）在交付上述（a）和（b）条中提及的每一套财务报表的同时，提供一份首席财务官或借款人司库的证明（i），其中合理详细地列出确定借款人是否符合第5.12款于该等财务报表日期及（ii）述明在该等证明日期是否存在任何违约，如其后存在任何违约，则述明该等违约的详情及借款人正就该等财务报表采取或拟就该等财务报表采取的行动；

（d）在借款人的首席财务官、首席会计官、司库或首席法务官知悉任何违约后的五个营业日内，提供财务总监或借款人的司库的证明书，列明该等违约的详情，以及借款人就该等违约正在采取或拟采取的行动；

（e）立即将其邮寄给借款人的股东一般情况下，如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本；

（f）提交后立即提供借款人应已向SEC提交的所有登记声明（其中的证物和S-8表格或其同等文件上的任何登记声明除外）以及10-K、10-Q和8-K表格（或其同等文件）上的报告的副本；提供了除非行政代理人以相反的书面通知借款人，否则满足本款（f）项的规定亦须满足（a）及（b）项的规定；

（g）如果单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件会被合理地预期会导致重大不利影响；

（h）在借款人的首席财务官或司库获悉惠誉、穆迪或标普对借款人未偿还的高级无担保长期债务证券的评级发生变化或拟议发生变化后，立即提供首席财务官或司库的证明，其中载列详细信息；

（一）在借款人的首席财务官、首席会计官、司库或首席法务官知悉以下情况后五个营业日内：（i）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，而这些诉讼、诉讼或程序如果被不利地确定，则会合理地预期会导致重大不利影响；（ii）导致或合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

（j）不时（i）在行政代理人应任何银行的要求可提出合理要求后，迅速提供有关借款人及其附属公司的财务状况或业务的补充资料；提供了那，关于任何这样的

附加、非公开信息，行政代理人和各银行应遵守《中国证券监督管理委员会关于第9.10款，以及（ii）行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议向银行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在平台上发布借款人材料和（b）某些银行可能是“公共侧”银行（即，不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的银行）（每个，a“大众银行”).借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公众银行的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和银行将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第9.10款）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

第5.2节。财产的维修；保险。（a）借款人将在其业务中保持并将促使其每个重要子公司保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)借款人将维持，并将促使每个Material子公司（以借款人的名义或以该Material子公司自己的名义）与财务稳健和负责任的保险公司就其各自的所有财产进行至少金额的保险，并至少针对通常由从事相同或类似业务的已建立声誉的公司在同一一般区域投保的风险（以及风险自留）。

第5.3节。开展业务和维持存在。借款人将继续，并将促使各材料子公司继续从事与现在由借款人和该材料子公司进行的一般类型相同的业务（除非合理预期此类失败不会导致重大不利影响），并将保持、更新和保持完全有效，并将促使各材料子公司保持、更新和保持完全有效，并使其各自的组织存在及其各自的权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，但（借款人存在的情况除外）未能保留、续展或保持有效的任何此类权利、许可、许可、特权、特许、专利或

版权不会被合理预期会导致重大不利影响；提供了这里面什么都没有第5.3节应禁止（i）将任何材料子公司合并为借款人或将任何材料子公司与另一人合并或合并为另一人，如果该合并或合并的存续人是材料子公司，并且如果在每种情况下，在其生效后，不应发生违约并且仍在继续，（ii）终止任何重要附属公司的组织存在，前提是借款人善意地确定此种终止符合借款人的最佳利益，且对银行并无重大不利，或（iii）与借款人有关的任何交易获得明确许可第5.10款.

第5.4节。遵守法律。借款人将遵守，并将促使其每个重要子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、条例和政府当局的要求（包括但不限于环境法及其下的规则和条例以及ERISA），除非（i）适当的程序善意地质疑遵守的必要性，或（ii）如果不遵守将无法合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第5.5节。缴税。借款人将，并将导致其每个子公司支付其税务责任，如果未支付，可能会在其成为拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金。

第5.6节。收益用途。贷款所得款项将仅用于（a）支付与本协议所设想的交易有关的应付费用和开支，（b）偿还在本协议日期未偿还的某些债务，以及（c）用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于任何违反董事会任何条例的目的，包括G、U和X条例。借款人将不会要求任何借款，借款人不得将、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款所得款项（a）用于促进要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的事情，对任何违反任何反腐败法律的人，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.7节。额外担保人。如果截至某一财政季度末，（a）非担保人的境内子公司（LPAC Corp.除外，属于FSHCO的境内子公司或属于CFC的境外子公司的子公司除外）的（x）总资产的账面价值（按照GAAP确定）等于或超过借款人合并总资产账面价值（按照GAAP确定）的10%

及其截至借款人最近在该确定日期前结束的财政季度最后一天确定的所有子公司或（y）合并EBITDA（在该子公司的独立基础上确定）等于或超过借款人及其所有子公司在该确定日期前最近结束的任何连续四个财政季度期间的合并EBITDA的10%或（b）借款人以书面形式选择加入任何国内子公司如不是作为担保协议一方的担保人作为债务的担保人，则在（a）条的情况下，在该财政季度结束后的45天内，或在（b）条的情况下，在（a）条的情况下，在该选择日期之后的45天内（或行政代理人书面同意的较后日期或其他日期），借款人应：（i）促使每一该等附属公司签署并交付一份所附担保协议的补充文件，作为附件 A（或行政代理人合理满意的形式和实质上的任何其他补充）根据担保协议第2.01（j）节；（ii）促使每一该等附属公司签立和/或交付行政代理人合理要求的其他文件，以（a）证明每一该等附属公司执行、交付和履行担保协议的权力，并证明每一该等附属公司的存在和良好信誉，以及（b）遵守适用的“了解你的客户”规则和规定，包括《爱国者法案》；（iii）在行政代理人合理酌情权要求的范围内，向每一该等附属公司交付律师的有利书面意见（致行政代理人和银行），涵盖与最初在生效日期交付的意见基本相同的事项以及与每一该等附属公司和行政代理人应合理要求的贷款文件有关的其他事项。

第5.8节。负债。借款人将不允许任何附属公司（担保人除外）产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(a)贷款单证项下产生的债务及其他义务；

(b)于本协议日期存在的债务，并在本金金额个别超过5,000，000美元的情况下，载于附表5.8以及任何该等债务的展期、续期及置换不会增加其未偿本金金额（与该等展期、续期或置换有关的费用及开支的总额除外）或导致其到期日提前或加权平均年限减少；

（c）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

（d）任何附属公司对任何附属公司的债务的担保，而本条例另有许可第5.8节;

（e）（i）以固定资产或资本资产（包括设备）或以购货款债务取得的其他资产作担保的任何附属公司的债务，包括资本租赁债务和（ii）任何附属公司（包括外国附属公司）欠不相关的第三人的债务（任何应收账款证券化未结清款项除外）；提供了（x）本款（f）项准许招致的债务本金总额，在该债务招致之日，不得超过（a）200,000，000美元及（b）截至最近一期经审核综合财务报表的综合总资产的10%两者中较高者

在该发生日期或之前根据以下条款交付第5.1（a）款），及（y）本条款（e）所容许招致的债务本金总额，连同依据第5.9（i）节），在该债务发生之日不超过（a）300,000，000美元和（b）在该发生之日或之前按照以下条款交付的最近一期经审计合并财务报表合并总资产的15%中的较高者第5.1（a）款）;

（f）在构成负债的范围内，应付任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿；

（g）任何附属公司就净额结算服务、透支保障及类似安排而产生的现金管理义务及债务，在每一情况下均在日常业务过程中就现金管理及存款账户订立且不涉及借款；

（h）本金总额未清应收款项证券化，连同借款人和其他贷款方的任何未清应收款项证券化，不得超过相当于（x）450,000，000美元和（y）截至最近一期经审计合并财务报表合并总资产的20%（以较高者为准）的数额第5.1（a）款）在发生之日或之前；

（一）任何附属公司的购货款债务，只要该等债务是在正常业务过程中按惯常贸易融资条款发生的，与购置材料、用品、部件或设备有关，并与借款人和在正常业务过程中承担的附属公司的项目有关；和

（j）与掉期及其他套期保值协议有关的债务。

第5.9节。留置权。借款人不会、也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)贷款文件项下设定的留置权；

(b)许可的产权负担；

（c）对借款人或任何附属公司在本协议日期存在的任何资产的任何留置权，并在个别基础上为本金超过5,000，000美元的债务提供担保的范围内，载于附表5.9;提供了（i）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，及（ii）该留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿本金的延期、展期和置换（与该延期、展期或置换有关的费用和开支的总额除外）；

（d）在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产（包括设备）之前存在的任何留置权，或在任何人成为附属公司的任何财产或资产上存在的任何留置权，而该留置权在该人成为

子公司；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产（但依据在收购时就该留置权而生效的事后取得财产条款对即使发生该收购仍会受该留置权规限的类型的财产除外），（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿本金金额的延期、展期和置换，（iv）由本条款（d）允许的留置权担保的债务本金总额，以及由依据本条款允许的留置权担保的未偿债务本金总额第5.9（e）节），在该债务发生之日不超过（a）200,000，000美元和（b）在该发生之日或之前按照以下条款交付的最近一期经审计合并财务报表合并总资产的10%中的较高者第5.1（a）款）;

（e）对固定资产或资本性资产（包括设备），或以购置款负债取得的其他资产，在每种情况下由借款人或任何子公司取得、建造或改良的留置权；提供了（i）该等担保权益为第（i）款所准许的债务提供担保第5.8（e）节），包括资本租赁义务，或借款人或任何其他贷款方的债务，（ii）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类购置或此类建造或改进完成之前或之后90天内，（iii）由此担保的债务不超过获得、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的100%，（iv）此类担保权益不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，（v）由本条款（e）允许的留置权担保的债务本金总额，连同根据以下规定准许的留置权担保的未偿债务本金总额第5.9（d）节），在该债务发生之日不超过（a）200,000，000美元和（b）在该发生之日或之前按照以下条款交付的最近一期经审计合并财务报表合并总资产的10%中的较高者第5.1（a）款）;

（f）（i）任何附属公司的财产上的留置权，以担保附属公司欠贷款方的债务第5.8（c）节）及（ii）任何附属公司的财产的留置权，而该附属公司并非担保欠借款人或任何其他附属公司的债务的重大附属公司第5.8（c）节）;

（g）第（二）款许可的非担保人附属公司的债务担保留置权第5.8（e）节）;提供了该等留置权仅对该等附属公司的资产设保；

（h）就本协议项下允许的任何应收账款证券化融资授予的留置权，涉及根据本协议出售的应收款（连同其所有收款和其他收益以及为支付该款项提供担保的任何抵押品）、存放此类应收款收益的密码箱和其他收款账户的所有权利、所有权和权益、与此类应收账款证券化融资相关的已签立单证项下的权利以及组织购买其项下应收款的任何特殊目的实体所发行的股权；

（一）本条例另有不容许的其他留置权第5.9节;提供了（x）本条款（i）允许的留置权所担保的债务本金总额，在该债务发生之日不得超过（a）200,000，000美元和（b）在该发生之日或之前按照以下条款交付的最近一期经审计综合财务报表的合并总资产的10%中的较高者第5.1（a）款），及（y）由本条第（i）款准许的留置权担保的债务本金总额，连同根据第5.8（e）节），在该债务发生之日不超过（a）300,000，000美元和（b）在该发生之日或之前按照以下条款交付的最近一期经审计合并财务报表合并总资产的15%中的较高者第5.1（a）款）;

（j）第（i）条准许招致的以购货款负债取得的物料、供应品、组件或设备的留置权第5.8节，只要（i）此类担保权益及其所担保的债务发生在此类收购之前或之后90天内，（ii）由此担保的债务不超过获取此类材料、用品、组件或设备成本的100%，以及（iii）此类担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(k)关于适用的合资企业的股权，按惯例按公平原则协商并授予第三方合资伙伴的看涨、买入-卖出或类似权利；

（l）任何资产的收益的留置权，而该资产须受本条例所准许的任何留置权规限第5.9节;

(m)与债务定义所设想的债务的撤销、解除、清偿和/或赎回有关而产生的留置权；和

（n）对受托人或其他托管代理人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权。

第5.10节。根本性变化。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方（a）与任何其他人合并、合并或合并，或与任何其他人合并，除非（i）在该合并、合并或合并中幸存的公司要么是借款人，要么在贷款方的任何合并、合并或合并的情况下，是另一贷款方，以及（ii）在该合并、合并或合并生效后立即发生的违约不应继续发生，或（b）直接或间接出售、出租或以其他方式转让借款人及其子公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，对贷款方以外的任何人。

第5.11节。受限制的付款。借款人不会，也不会允许任何材料子公司直接或间接宣布或作出，或同意支付或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，但（a）材料子公司（i）可就其股权按比例作出限制性付款（或如果

不按比例，在对贷款方更有利的基础上），（ii）可向贷款方进行限制性付款，以及（iii）非担保人的可向非担保人的其他子公司进行限制性付款；（b）借款人或任何重要子公司可进行任何限制性付款，只要不存在违约或违约事件或将因进行此类限制性付款而产生，并在与此相关的所有交易生效后。

第5.12节。财务契约。截至借款人每个财政季度的最后一天（从生效日期后的第一个完整财政季度开始），借款人不得允许总净杠杆率超过3.50至1.00；提供了在重大收购完成后，借款人最多可在两次情况下选择将最高总净杠杆比率提高至4.00至1.00，此种提高适用于完成此类重大收购的财政季度以及随后连续三个财政季度中的每一个季度。

第5.13节。境外投资规则.借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何银行违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何银行被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第六条

违约

第6.1节。违约事件。如果发生以下一个或多个事件（“违约事件"）应已发生并正在继续：

(a)借款人在任何贷款到期本金时不支付或在到期日起五个营业日内不支付根据本协议应支付的任何利息或其他款项；

(b)借款人（或仅就未能遵守或履行载于第5.8节和5.9，任何附属公司根据该等契诺的条款而受该等契诺约束）不得遵守或履行载于第5.1（d）条）,5.3（关于借款人的存在），5.6和5.8到5.12，包括在内；

（c）借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议（不包括条款（a）或(b)以上）行政代理人应任何银行要求向借款人发出通知后30天内；

（d）由借款人或任何附属公司或其代表在本协议或交付的任何凭证、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或保证

根据本协议，当作出（或被视为作出）时，应证明在任何重要方面是不正确的；

（e）任何导致任何重大债务加速到期的事件或情况均应发生，或借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何本金或利息，当该等债务到期应付时（受任何适用的宽限期规限）；

（f）借款人、任何担保人或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，就其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或应同意任何此类救济或在针对其启动的非自愿案件或其他程序中由任何该等官员任命或占有，或应为债权人的利益作出一般转让，或应采取任何公司行动授权上述任何一项；

（g）非自愿案件或其他程序，应针对借款人、任何担保人或任何重要附属公司就其或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求其或其财产的任何实质性部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员的任命，且该非自愿案件或其他程序应保持60天不被驳回和不被搁置；

（h）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（一）应对借款人或任何附属公司作出支付超过75,000，000美元款项的最终判决或命令（保险涵盖的范围除外），且该判决或命令应在30天或不超过90天的较长期间内继续未获满足和未中止逾期，在此期间，根据适用法律，可对该判决或命令提出上诉，而无需相关法院许可；

（j）控制权发生变更；

(k)任何贷款文件的任何重要条文，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由，或完全履行任何贷款文件项下的所有义务，对该等贷款文件的贷款方不再有效和可强制执行；或借款人或其任何附属公司以书面形式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可强制执行性提出异议；或

（l）借款人或任何担保人一般不能清偿到期债务；

然后，在每一此类事件中，行政代理人应在被要求的银行提出要求时，以通知借款人的方式宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）为，并且贷款应随即成为立即到期和无须出示的应付款项，

要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；提供了如发生上述（f）或（g）条所指明的任何违约事件，在没有向借款人发出任何通知或行政代理人或银行作出任何其他作为的情况下，贷款（连同有关贷款的应计利息）须即时到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第6.2节。违约通知。行政代理人应当向借款人发出通知，根据第6.1（c）款）应任何银行的要求立即这样做，并应随即通知所有银行。

第七条

行政代理人

第7.1节。任命和授权。各银行均不可撤销地指定富国银行及其继任者担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议及票据项下根据本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及与之合理附带的所有权力。行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。

第7.2节。行政代理人和附属机构。富国银行在本协议下享有与任何其他银行同等的权利和权力，可以行使或者不行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而富国银行及其关联机构可以接受来自银行的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或与借款人或借款人的任何附属公司或关联公司的其他业务，犹如其不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何责任向银行说明或就此向银行提供通知或同意。

第7.3节。行政代理人的行动。行政代理人在本合同项下的义务仅为本合同明确规定的义务，其在本合同项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：

（一）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（二）无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须经其他贷款文件明示的酌情权及权力除外

按规定银行的书面指示（或在此或其他贷款文件中明确规定的其他银行数量或百分比）行使，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约银行财产的任何行动；

（三）不得、有任何义务披露，也不应对未能向任何银行或任何其他人披露与借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、资产、财务或其他状况或信誉有关或与之相关的任何信用或其他信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的，但通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向各银行提供的报告及其他文件；及

（四）不得要求行政代理人为自己账户收取的任何款项或利润向任何银行记账。

第7.4节。专家咨询。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人或其任何关联机构的法律顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.5节。行政代理人的责任。（a）行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其就（i）经规定银行（或所有银行，如适用）同意或应要求而采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任查明、查询或核实（1）就本协议或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（2）借款人或其附属公司的任何契诺或协议的履行或遵守；（3）满足《公第三条，但收到要求交付给它的物品除外；或（4）本协议、票据或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、有效性或真实性。行政代理人不得因依赖其认为真实的任何通知、同意书、证书、声明或其他书面（可能是银行电汇或类似书面）或由适当的一方或多方签署而承担任何责任。

(b)行政代理人对其认为的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发）有权依赖、在依赖时应得到充分保护且不因依赖或行事而承担任何责任

真，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证，包括根据第5.1节或9.9.行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖或根据该陈述或通信行事时受到充分保护，不因依赖或根据该陈述或通信行事而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令银行满意的条件，可推定该条件令该银行满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。已签署本协议或一项转让及假设的签字页或其将据此成为本协议项下银行的任何其他贷款文件的每一家银行，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为信纳该银行同意、批准或接受或将为该银行接受或满意的每一份文件或根据该协议要求的其他事项。

第7.6节。职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第七条应适用于任何该等分代理及行政代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于各自与本协议项下的定期贷款融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在恶意、重大过失或故意不当行为。

第7.7节。信贷决定。各银行承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各银行还承认，其将独立地、不依赖行政代理人或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。

第7.8节。继任行政代理人。

(a)行政代理人可以随时向银行和借款人发出离职通知。一旦发生任何此类辞职，被要求的银行应有权指定借款人合理满意的继任行政代理人。如无该继任行政代理人获规定银行如此委任，并应已接受该委任，则应在该退休行政代理人发出离职通知后30天内（或规定银行同意的较早日期）（该

“辞职生效日期”），则退休行政代理人可以（但无义务）代表银行指定继任行政代理人，该行政代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或许可的商业银行，资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)自辞职生效日期起，（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除当时欠退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定应由各银行或直接向各银行作出，直至所需银行按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（自辞职生效之日起欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人离职后本协议项下及其他借款文件项下本协议的规定第七条和第9.3节应继续为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效，就其任一人在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动或在其退任后执行的与其作为行政代理人的职责有关的任何行动。

第7.9节。无其他职责等.尽管本协议中有任何相反的情况，但除作为本协议项下的行政代理人和银行（如适用）的身份外，安排人在本协议或任何其他贷款文件下不享有任何权力、义务或责任，但每一此类人应享有本协议项下的赔偿和免责条款的利益。

第7.10节。行政代理费用。借款人应当按照借款人与行政代理人事先约定的金额和时间，为本人向行政代理人支付费用。

第7.11节。[保留]。

第7.12节。某些ERISA很重要。（a）每间银行（x）为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，在该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，表示并保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）此类银行没有使用“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或以其他方式用于ERISA标题I或内部第4975节的目的

Revenue Code）的一项或多项有关该银行进入、参与、管理及履行贷款、定期贷款承诺或本协议的利益计划，

（二）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免ERISA第406条和国内税收法典第4975条的禁止，该银行进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，

（三）（a）该等银行是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，（c）贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合该等银行所尽所知的第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）该银行，对于该银行进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

（四）行政代理人在其合理酌情权下与该银行可能以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非上一段（a）中的（i）条就银行而言是真实的，或（ii）银行已根据上一段（a）中的（iv）条提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步（x）表示和保证，自该人成为本协议的银行一方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的银行一方之日起至该人不再是本协议的银行一方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该银行资产的受托人，该资产涉及该银行进入、参与、管理和履行贷款、定期贷款承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

第7.13节。银行致谢.

(a)各银行明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其任何

各自的关联方，包括对借款人及其子公司或关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，应视为构成行政代理人、安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何银行作出的陈述或保证，包括行政代理人、安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）拥有的重大信息。各银行向行政代理人和安排人明确承认、声明和保证：（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所载商业贷款的目的而订立本协议和其作为银行一方的其他贷款文件，这些贷款文件可能适用于其，而不是为了投资于任何贷款方或其子公司或关联公司的一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（例如证券），（c）它在做出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款以及提供本文所述的适用于它的其他便利以及它或在做出决定时行使酌处权的人作出、获取、购买或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在每种情况下，均具有作出、取得、购买或持有商业贷款或提供该等其他融资的经验，（d）其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他银行或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信誉进行了信用分析和评估，并对其进行了调查，与交易和本协议及其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议及它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议及根据本协议提供信贷，以及（f）它拥有所有许可，使用此处提及的参考利率所需的许可和批准，适用于其根据本协议要求进行的贷款和其他信贷延期，它将采取一切必要行动，以遵守、保留、更新和保持完全有效，并使任何此类许可、许可和批准生效。各银行还承认并同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他银行或其各自的任何关联方（a）继续在根据或基于本协议采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其附属公司的情况，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或以其他方式违反本第7.13款.各方均承认并同意，行政代理人可以但无义务不时提供付款明细表、付款单、付款函、利息单或票据及其他类似单据，说明本协议项下和其他贷款单据项下的欠款金额，并同意在任何此类单据与本协议发生冲突的情况下，由本协议控制。如行政代理人在任何时间通知本协议任何一方（包括在收到根据该等付款时间表、付款单、付款函、利息根据贷款文件指明到期应付的款项后

报表或票据及其他类似文件）认为该方在贷款文件项下所欠的金额被错误地排除在任何付款时间表、付款报表、付款函、利息报表或票据及其他类似文件中所示的金额之外，则该方同意在行政代理人向该方提供证明该排除金额在本协议项下到期应付的文件后立即支付该排除金额。

(b)各银行在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或银行、或经其批准或令其满意的相互文件。

第7.14节。错误的付款。

(a)各银行及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该银行或已从行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表一家银行（每一此种收款人，a“付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等金额第7.14（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；提供了这里面什么都没有第7.14（a）款）应要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）款规定的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

(b)在不限制前一款（甲）项的情况下，各付款受款人同意，如发生上述第（甲）款（二）项情形，应及时书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分开，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）款要求，向作为付款受让人的任何银行或付款受让人的附属公司（如该银行未追回的金额，则为"错误的付款返还缺陷“），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该银行发出书面通知后（i）该银行应被视为对其贷款部分（但不是其定期贷款承诺）的全面额作出了无现金转让，而该部分是就该错误付款（the”错误付款影响类”）给行政代理人，或由行政代理人选择，以等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）的金额（此种转让错误付款受影响类别的贷款（但不是定期贷款承诺）的“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意（1）本（d）条所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定在与本协议的条款和条件发生冲突的情况下适用第9.6节（3）行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权在任何时间根据任何贷款文件抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，根据本条例应付行政代理人的任何款项第7.14款或根据本协议的赔偿条款，（y）为本协议的目的，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即由资金组成

行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的款项，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何债务、如此记为贷方的债务或其任何部分的范围内，付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方在此项下的义务第7.14款应在行政代理人辞职或更换或任何银行转移或更换权利或义务、终止定期贷款承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后存续。

（g）这里面什么都没有第7.14款将构成对本协议项下行政代理人因任何付款受款人收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除。

第八条

情况变化

第8.1节。情况发生了变化。

(a)影响基准可用性的情况.除下文（c）条另有规定外，就任何要求定期SOFR贷款或转换为或延续该贷款或其他事项，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议的定期SOFR贷款所适用的利息期的定期SOFR，或（ii）被要求的银行应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）定期SOFR没有充分和公平地反映在该利息期内向这些银行提供或维持此类贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求的银行已向行政代理人提供了有关此种确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，银行作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求银行的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定数额的ABR贷款的借款或转换为ABR贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据以下规定要求的任何额外金额第2.13款.

(b)影响期限SOFR可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何银行（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何银行（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务，提供或维持任何定期SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该银行应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应立即向借款人和其他银行发出通知（一“违法告知书”).此后，直至各受影响的银行通知行政代理人且行政代理人通知借款人导致此类认定的情况不复存在，（i）银行作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为定期SOFR贷款或将任何贷款作为定期SOFR贷款继续进行的任何权利，均应被暂停；（ii）如有必要以避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）条。借款人收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应向任何银行提出要求（并抄送行政代理人），预付或（如适用）将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考“替代基准利率”定义的（c）款），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的银行可以合法地继续保持此类定期SOFR贷款至该日，或立即，如果任何银行可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第2.13款.

（c）基准替换设置.

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于下午5时起生效。（纽约市时间）在行政代理人向所有受影响的银行和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日，只要该行政代理人尚未收到由所需银行组成的银行发出的反对此类修订的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第8.1（c）（i）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将通知借款人和银行（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第8.1（c）（四）条）及（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何银行（或银行集团）根据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第8.1（c）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可在其或其合理酌情权下作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第8.1（c）款）.

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续定期SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第8.2节。成本增加，回报减少。（a）如果在本协议日期或之后，在任何贷款或任何提供贷款的义务的情况下，通过任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例的任何变更，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何银行（或其贷款办公室）遵守任何此类当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），中央银行或类似机构应：

（一）针对任何银行（或其贷款办公室）的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金（包括董事会或任何类似政府当局施加的任何此类要求）、特别存款、保险评估或类似要求；

（二）令任何银行就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本须缴付任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或

（三）对任何银行（或其贷款办事处）施加影响其贷款、其票据或其贷款义务的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该银行（或其贷款办事处）作出或维持任何贷款的成本，或减少该银行（或其贷款办事处）根据本协议或根据其有关该协议的票据收到或应收的任何款项的金额，该数额由该银行认为是重大的，则在该银行提出要求后30天内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该银行增加的成本或减少；提供了借款人没有义务就借款人收到下文（c）款所设想的通知前60天以上发生的任何增加的成本或减少向该银行进行补偿（但如导致此类增加的成本或减少的适用事件具有追溯力，则上述60天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。银行承认并同意，上述（a）款不产生要求支付在本协议日期生效并经解释和管理的法律、规则和条例方面的额外金额的权利。就本条例第（ii）条而言第8.2（a）款），“银行”一词包含行政代理人。

(b)如任何银行应已确定，在本协议日期之后，通过任何有关资本充足率或流动性的适用法律、规则或条例，或任何此类法律、规则或条例的任何变更，或任何负责解释或管理其的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何此类当局、中央银行或类似机构关于资本充足率（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，由于该银行（或其母公司）在本协议项下的义务，已经或将会产生将该银行（或其母公司）的资本回报率降低至低于该银行（或其母公司）本可达到的水平的影响，但该银行（或其母公司）本可达到的水平（考虑到其在资本充足率和流动性方面的政策）被该银行认为是重大的数额，然后不时在该银行提出要求后30天内（以

抄送行政代理人），借款人应向该银行支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该银行（或其母公司）的该项减少；提供了借款人没有义务就借款人从该银行收到下文（c）款所设想的通知前60天以上发生的任何减少向该银行进行补偿（但如导致此类减少的适用事件具有追溯力，则上述60天期限应予延长，以包括其追溯效力期间）。各银行承认并同意，上述（b）款不产生要求就本协议日期生效并经解释和管理的有关资本充足的法律、规则和条例支付额外金额的权利。

（c）各银行将在90天内将其知悉的、在本协议日期之后发生的任何事件通知借款人和行政代理人，这将使该银行有权根据本协议获得赔偿第8.2节并将指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要或减少此类补偿，并且根据该银行的判断，不会对该银行造成其他不利；提供了如银行在该事件发生后的90天内未如此通知借款人，则该银行不得在借款人被通知该事件之日前开始的任何期间内要求赔偿。根据本条例要求赔偿的任何银行的证明第8.2节并在不存在明显错误的情况下，列明本协议项下应向其支付的额外金额或金额的计算，应为结论性的。在确定此类金额时，该银行可以使用任何合理的平均和归属方法。

（d）尽管本文有任何相反的规定，为本条（a）及（b）款的目的第8.2节，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构（在每种情况下，根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，应被视为法律、规则或法规的变更，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何；提供了银行可根据本条（a）或（b）款获得补偿第8.2节对于本款（d）项所述的任何法律、规则或条例的变更，只有当该银行根据类似的信贷便利要求类似情况的借款人赔偿与任何此类法律、规则或条例变更相关的增加的成本时，才能进行。

第8.3节。银行的替代。如（i）任何银行作出定期SOFR贷款的责任已根据第8.1节，（ii）任何银行已要求根据第8.2节，（iii）[保留]，（iv）借款人有义务为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付额外金额，依据第2.15款或（v）任何银行为违约银行，在每种情况下，借款人均有权在行政代理人的协助下，并由借款人独自负担费用（除非（v）条的情况下，由适用的违约银行独自负担费用），寻求借款人和行政代理人相互满意的一家或多家替代银行（可能是其中一家或多家银行）购买该银行的贷款和票据（如适用）。借款人应合理提前通知银行被如此替代；提供了未发出该通知不影响借款人根据本第8.3节.

第九条

杂项

第9.1节。通知。（a）根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括银行电汇、传真传送、电子传送或类似书面形式），并应给予该一方：

（一）如有任何贷款方，请转接雷诺士 International，2140 Lake Park Blvd.，Richardson，TX75080，收件人：Theresa McCray，副总裁，公司税务和财务主管，电子邮件地址：Theresa.McCray@Lennox.com；

（二）如属任何贷款方的行政代理人，须向借款人另行提供的一个或多个地址；

（三）就银行的行政代理人而言，地址为富国银行银行，National Association，MAC D1109-019,1525 West W.T. Harris Blvd.，Charlotte，NC 28262，Syndication Agency Services的关注，电话：（704）590-2706或agencyservices.requests@wellsfargo.com（除资金转账外的所有通讯）；

（四）就任何银行而言，在其行政调查问卷所载的地址、电子邮件地址或传真号码；或

（五）如属任何一方，则该一方的其他地址、电子邮件地址或传真号码可在下文为此目的以通知行政代理人和借款人的方式指明。

每一此种通知、请求或其他通信，如以传真传送方式发出，则在传送至本文件所指明的传真号码时，即具有效力（i）第9.1节及收到确认书（如非在收件人的正常营业时间内给予，则须于收件人的下一个营业日营业时间开幕时生效）及（ii）如以任何其他方式给予，则于收到时生效。向任何担保人发出的通知、请求和其他通信，如已向借款人发出此种通知、请求或其他通信，则视为已发出此种通知、请求或其他通信。通过平台交付的通知，在下文（b）段规定的范围内，应具有上述（b）段规定的效力。

(b)向本协议项下银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述情况不适用于依据第二条如该银行已通知无法以电子通讯方式接收通知的行政代理人。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）各银行同意，行政代理人可以但不承担义务，通过将借款人材料张贴在

平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性不作任何保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。虽然平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但银行和借款人各自承认并同意，通过电子方式分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人及其各自的关联方（统称为“代理当事人”）不负责批准或审查向平台提供访问权限的任何银行的代表、指定人员或联系人，以及此类分发形式可能存在保密和其他风险。每一位借款人、每一位银行当事人在此理解并接受这样的风险。在任何情况下，代理方均不对任何贷款方、任何银行或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的恶意、重大过失或故意不当行为所致的除外；提供了在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而非实际损害、损失或费用）对任何贷款方、任何银行或任何其他人承担任何责任。

（d）除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在视为收到预定收件人在前述第（i）款所述其电子邮件地址发出的通知或通信可用并指明其网站地址时，即视为收到通知或通信；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（e）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。

第9.2节。没有豁免。行政代理人或任何银行根据本协议或根据任何票据行使任何权利、权力或特权的任何失败或延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.3节。费用；赔偿；责任限制。（a）借款人须支付（i）所有合理及有文件证明的自付费用

行政代理人，包括与本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订有关的行政代理人特别律师的合理费用和支出，（ii）费用函中所述的与编制本协议有关的所有费用，以及（iii）如果发生违约事件，行政代理人和每家银行因此类违约和催收事件、破产、无力偿债和由此产生的其他强制执行程序而产生的所有自付费用，包括律师的合理费用和支出。在切实可行范围内，行政代理人或适用银行（视属何情况而定）须就本（a）款所述的任何开支的发生向借款人发出事先通知；然而，提供，则未发出该通知不影响借款人就该等开支向该行政代理人或该银行支付根据（a）款应付的款额或款额的义务。

(b)借款人同意对行政代理人和各银行以及行政代理人和各银行的管理人员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、代理人、次级代理人和关联机构（每一“受偿人"）就任何受偿人可能因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之而产生的任何及所有负债，包括律师的合理费用和付款，（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易，（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）任何贷款或由此产生的收益的使用，（v）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（vi）任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或行政，与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关或产生的与上述任何一项有关的司法或监管行动或程序（无论该受偿人是否应被指定为其一方，以及该程序是否由借款人或任何第三方提起），包括但不限于本金、利息和费用的支付；提供了任何受偿人均无权因其本身的恶意、重大过失或故意不当行为而根据本协议获得赔偿，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。这个第9.3（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）在适用法律允许的范围内，（i）任何贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网和任何平台）获得的信息或其他资料（包括任何个人数据）而产生的任何责任主张，且每一贷款方特此放弃，针对任何其他方对本协议任何其他方的任何责任主张，且每一贷款方特此放弃，因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；提供了这里面什么都没有第9.3（c）节）应解除任何贷款方的任何义务

它可能必须赔偿受偿人，如第9.3（b）款），对抗第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

（d）如借款人没有根据本条（a）、（b）或（c）款向行政代理人支付其须支付的任何款额第9.3节、各银行分别同意向该行政代理人支付该银行按比例分摊的（自寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）该未支付金额；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）由行政代理人承担或主张。就本协议而言，银行的“按比例份额”应根据其当时的贷款份额之和（或如果贷款已全额偿还，则其在最近未偿还贷款中的份额，从而使任何转让生效）确定。

第9.4节。抵消的共享。各银行同意，如其通过行使任何抵销权或反索权或其他方式，收到其所作任何贷款的到期本金和利息总额的一定比例高于任何其他银行就该其他银行所作任何贷款的到期本金和利息总额所收到的比例，则收到该等比例较大付款的银行应购买该等参与其他银行所作的贷款，并作出该等其他调整，视需要而定，以便所有有关银行所作贷款的本金及利息的支付，均由银行按比例分担；提供了这里面什么都没有第9.4节须损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，以及将受该行使规限的金额用于支付借款人在贷款项下的债务以外的债务的权利。借款人同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内，根据上述安排获得贷款参与的任何银行可以充分行使与此种参与有关的抵销权或反申索权和其他权利，如同此种参与的持有人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

第9.5节。修正和豁免。本协议的任何条款或任何其他贷款文件，在但仅限于此种修改或放弃为书面形式并由借款人和所需银行签署（如果行政代理人的权利或义务因此受到影响，则由行政代理人签署）的情况下，可予以修改或放弃；提供了除非直接受其影响的每一家银行签署，否则任何此类修订或豁免不得（a）增加任何银行的定期贷款承诺或使任何银行承担任何额外义务，包括延长到期日，（b）降低任何贷款的本金或利率或本协议项下的任何费用，（c）推迟支付任何贷款的本金或利息或本协议项下的任何费用或任何减少或终止任何定期贷款承诺的固定日期，（d）更改贷款的未付本金总额的百分比，或银行的数目，这是银行或其中任何一家根据本条例采取任何行动所需的第9.5节或本协议的任何其他条款，（e）变更第2.11节,2.12或9.4未经各银行书面同意，以改变按比例分摊付款或减少所需定期贷款承诺的方式，（f）更改本条款的任何规定第9.5节或“所需银行”的定义或本协议的任何其他条款，指明在未经各银行书面同意的情况下放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的银行的数量或百分比，（g）更改担保协议第2.01（h）节，（h）解除任何

担保协议项下的担保人，除担保协议第2.01（h）节规定的例外情况外，（i）[保留]或（j）将受付权义务置于任何其他债务之后。尽管有上述规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改应在无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意的情况下生效，只要在每种情况下，银行应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向银行发出该通知之日起五个工作日内，不得收到规定银行的书面通知，说明规定银行反对该修改。

第9.6节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经所有银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利，未经该同意的任何此类转让或转让均无效。

(b)任何银行可随时向一家或多家银行或其他金融机构（每一“参与者”）在其任何或全部贷款中的参与权益。在银行向参与者授予参与权益的任何此类情况下，无论是否在通知借款人和行政代理人后，该银行仍应负责履行其在本协议项下的义务，借款人和行政代理人应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独直接与该银行进行交易。为免生疑问，各银行须负责根据第2.15（d）款）关于该银行向其参与者支付的任何款项。任何银行可据此授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留强制执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；提供了该参与协议可规定该银行将不同意本协议（a）、（b）或（c）条所述的任何修改、修订或放弃第9.5节未经参加者同意。受制于第9.6节（f）、借款人同意，每一参与人在其参与协议规定的范围内，有权享有第八条和第2.15款关于其参与权益；提供了任何参与者均无权享有第2.15款除非该参与者遵守第2.15（f）款）就像是一家银行。下文（c）或（d）款不允许的转让或其他转让，仅在按照本（b）款授予的参与权益范围内，为本协议的目的而生效。出售参与的每一家银行应作为适用的借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何银行均无义务向借款人或任何其他人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在贷款中的权益或本协议项下其他义务有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明贷款在

根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节注册的表格。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（c）任何银行可随时向一家或多家银行或其他金融机构（任何自然人、借款人或借款人的任何关联机构除外）转让（每份“受让人"）其在本协议和《说明》下的全部权利和义务，或全部权利和义务的相应部分，且该受让人应根据实质上为附件 b本协议由该受让人及该转让方银行签署，并须（且须）取得借款人及行政代理人的认购同意，而该等同意在每种情况下均不得被无理拒绝或延迟；提供了（i）如受让人是另一家银行或该转让人银行或认可基金的附属公司，而该受让人交付本条例最后一句所提述的任何表格、确认书及证明，则无须取得借款人及行政代理人的同意第9.6（c）节），（二）[保留]，（三）[保留]和（四）如果转让是在任何违约事件存在期间根据第6.1节;进一步提供借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人须在10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对。在签署和交付该票据并由该受让人向该转让方银行支付相当于该转让方银行与该受让人约定的购买价款的金额时，该受让人应为本协议的银行当事人，并应拥有该承担文书中规定的贷款银行的所有权利和义务，转让方银行应在相应程度上免除其在本协议项下的义务（但应继续有权享有第2.15节,8.2和9.3），且无需任何一方进一步同意或采取行动。在依据本款（c）项完成任何转让后，转让人银行、行政代理人及借款人须作出适当安排，以便在有需要时向受让人发出新的票据。就任何此类转让而言，转让方银行应向行政代理人支付处理此类转让的行政费用，金额为3,500美元。受让人应当在其账户首次发生本项下应支付的利息或者费用之日前，向借款人和行政代理人交付按照本协议规定免于扣除或者预扣任何税款的证明第2.15款.此外，如果受让人无法交付所要求的任何表格或确认书，借款人有权拒绝同意此类转让第2.15（f）款），包括在不限制前述一般性的情况下，两份适当填写的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（或后续表格）（视情况而定），证明如果借款人向该受让人支付了根据本协议和票据支付的款项，该受让人将有权根据本协议和票据收到付款，而无需扣除或预扣任何美国税款。

（d）转让须符合以下附加条件：（i）除转让予银行、银行的附属公司或认可基金或转让予转让银行贷款的全部剩余金额的情况外，转让银行受每项该等转让规限的贷款金额（自转让之日起确定

且与该转让有关的假设已交付给行政代理人）不低于5,000，000美元，除非借款人和行政代理人另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了如发生违约事件，则无须取得借款人的此种同意第6.1节已发生且仍在继续，且（ii）每项部分转让应作为转让银行在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让。

（e）任何银行可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利及其贷款和（如适用）票据转让给联邦储备银行（或对该银行具有管辖权的类似政府当局）。任何此类转让均不得解除转让方银行在本协议项下的义务。

（f）任何银行权利的受让人均无权根据第2.15款或第8.2节则该银行本应有权就所转让的权利收取，除非此种转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或由于第8.1节要求此类银行在特定情况下或在不存在导致此类更大付款的情况时指定不同的贷款办事处。任何参与者均无权根据以下条款获得更多付款第2.15款,第8.2节或本协议的任何其他规定，但该银行本应有权就出售给该参与者的此类参与收取的除外，除非向该参与者出售此类参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

（g）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，应在行政代理人出贷处保存交付给它的每一笔转让和承担的副本以及登记册（《注册”），用于记录银行的名称和地址以及不时欠各银行的贷款本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、行政代理人和银行可以（并且，在没有票据证明的任何贷款或本协议项下的其他义务的情况下，应）为本协议的所有目的将其姓名在登记册中记录为贷款或本协议项下的其他义务的所有人视为该贷款或其他义务的所有人，尽管有任何相反的通知。本协议项下任何贷款或其他义务的任何转让，如无票据证明，只有在注册纪录册内作出与此有关的适当记项后，才具有效力。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人或任何银行（就与该银行贷款有关的任何记项）查阅。

（h）尽管有上述规定，本条例下并无任何转让第9.6节应向违约银行、自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为其主要利益）、借款人或借款人的任何关联机构作出。

（一）任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，而本第9.6节不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除银行在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该银行。

第9.7节。抵押品。每一家银行均向行政代理人和其他银行声明，在本协议规定的信贷展期或维持中，其善意地不依赖任何“保证金股票”（定义见U条例）作为抵押品。

第9.8节。管辖法律；服从管辖。本协议和每份说明应受纽约州法律管辖并按其解释。每一贷款方在此向位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）以及来自其中任何一方的任何上诉法院提交专属管辖权，以用于因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的所有法律程序，包括对行政代理人或其任何相关方提出的任何索赔。

每一贷款方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得（i）影响行政代理人或任何银行在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人、任何其他贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，或（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括《统一商法典》第4-106和第4-A-105（1）（b）节。

第9.9节。对口单位；整合；执行。（a）本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其签署和本协议是在同一文书上的效力相同。本协议构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.1节）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页图像的交付），每一项均应具有与

手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步、在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和各银行均有权依赖声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的此类电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何银行的请求，任何电子签字应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括与行政代理人、银行和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼、通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）同意行政代理人及各银行可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何受偿人提出的任何索赔，包括因任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.10节。保密。各行政代理人和各银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）受载有与本协议实质上相同的条文的协议规限第9.10款，向（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与任何掉期、衍生工具或保险交易有关的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）

借款人及其义务，（g）在保密的基础上，向（x）与对借款人或其子公司进行评级或对此处提供的信贷便利进行评级有关的任何评级机构，或（y）就此处提供的信贷便利进行的与发行和监测识别号有关的CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本第9.10款或（y）从借款人以外的来源以非保密方式提供给行政代理人或任何银行。为此目的第9.10款, “信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方有关的所有信息，但在适用的贷款方披露之前，行政代理人或任何银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第9.10款应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。此外，行政代理人和银行可就本协议、其他贷款文件和定期贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商（包括排行榜提供商）披露本协议的存在和有关本协议的信息。

为免生疑问，这里面什么都没有第9.10款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条例所载的任何该等禁止披露第9.10款应受到适用于该监管机构的法律或法规的禁止。

每家银行都承认，在第9.10节根据本协议向其提供的可包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统一级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联机构、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每家银行向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，他们可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.11节。没有受托责任。行政代理人、各银行及其附属机构（统称，仅为本款之目的，“银行”），可能与贷款方的经济利益发生冲突。各贷款方同意，贷款文件或贷款文件所设想的任何交易均不会被视为在银行与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。每一贷款方承认并同意（i）贷款文件所设想的交易是银行与贷款方之间的公平商业交易，（ii）就贷款文件所设想的任何交易以及导致此类交易的过程而言，每一家银行仅作为委托人而不是任何贷款方或其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事，（iii）没有任何银行就贷款文件所设想的任何交易或导致该交易的过程（不论任何银行或其任何关联公司是否已就其他事项向该贷款方提供建议或目前正在就其他事项向该贷款方提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，但贷款文件中明确规定的义务除外，以及（iv）每一贷款方均已在该贷款方认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。每一贷款方进一步承认并同意，它有责任就贷款文件所设想的任何交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会声称任何银行就贷款文件所设想的任何交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类贷款方负有受托或类似义务。

第9.12节。货币兑换。（a）如为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方（包括借款人）在其可能有效地这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应按照第一种货币相关司法管辖区的正常银行程序确定，并应在大约上午10：00（纽约市时间）或在紧接作出最终判决的前一天的营业日合理可行的尽可能接近的时间计算。

(b)每一贷款方就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人的任何款项所承担的义务（“适用债权人“）须在即使以货币作出任何判决的情况下（the”判断货币“）而不是根据本协议声明该款项到期的货币（”协议货币”），仅在适用债权人收到判定以判决货币到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序购买以判决货币到期的协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于以协议货币原应支付给适用债权人的金额，则每一贷款方同意（如适用）作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就该等损失向适用债权人进行赔偿。本文件所载各贷款方的义务第9.12节应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。此外，如果按上述方式购买的协议货币的金额超过协议货币中最初应支付给适用债权人的金额，则该适用债权人应将该超额部分汇给适用的贷款方。

第9.13节。放弃陪审团审判。每一贷款方、每一代理人和每一银行在此不可撤销地放弃因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第9.14节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.15节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.16节。[保留]。

第9.17节。美国爱国者法案通知。各银行特此通知各贷款方，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），该《爱国者法案”），要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该银行根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。

第9.18节。生存。的规定第2.13节,2.15,2.21（b）,8.2和9.3和第七条（除第7.9节）应继续存在并保持完全有效，无论贷款的偿还、定期贷款承诺的到期或终止、本协议或本协议的任何规定的终止或是否根据本协议进行信贷展期。

第9.19节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类贷款文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第9.20节。关于任何受支持的QFII的致谢。（a）在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持，“QFC信贷支持”和每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

(b)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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签名：/s/特蕾莎·麦克雷_____________

姓名：特蕾莎·麦克雷

职称：副总裁、公司税务和财务主管