美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
|
根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 |
或
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38712
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
北京市朝阳区朝阳路
（主要行政办公室地址）
Xin Yang，首席财务官
电话：+ 8610 6506-0227
邮箱：ir@pintec.com
万科时代中心4楼，
北京市朝阳区朝阳路
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
各类名称 |
|
交易 |
|
上各交易所名称 |
美国存托股（一个美国 |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
A类普通股，面值0.000125美元 |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
* |
不用于交易，但仅限于在我们的美国存托股票在纳斯达克全球市场上市时，每股美国存托股票代表三十五股A类普通股。 |
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2024年12月31日，共有507,239，098股A类普通股和50,939，520股B类普通股，每股面值0.000125美元，已发行和流通在外。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
|
加速申报器☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
新兴成长型公司☐ |
||||||||
如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
|
已发布的国际财务报告准则 |
|
其他☐ |
||
|
|
由国际会计准则理事会☐ |
|
|||
如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注的财务报表项目：第17项☐第18项☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否
i
介绍
除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中的所有信息均反映如下：
| ● | “ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表35股A类普通股； |
| ● | “中国” 指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾地区；“中国大陆”或“中国”指中华人民共和国，不包括香港、澳门和台湾地区； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.000125美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.000125美元； |
| ● | “积目集团”是指我们的前身及其经营同业借贷业务的子公司和可变利益实体； |
| ● | “中小微企业”指微型、中小型企业； |
| ● | “我们的前身”指积木控股有限公司，原名品钛控股有限公司； |
| ● | “其他子公司”指母公司除WFOE外的其他子公司，包括但不限于Romantic Park Hong Kong Limited； |
| ● | “母公司”指品钛有限公司，我们的最终开曼群岛控股公司和纳斯达克上市公司； |
| ● | “登记用户”是指已在我系统上登记了本人姓名、政府发放的身份证号码和手机号码的个人； |
| ● | “人民币”或“人民币”是指中国大陆的法定货币； |
| ● | “股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股； |
| ● | “中小企业”指中小企业； |
| ● | “美国”指美国； |
| ● | “美国通用会计准则”指美国公认会计原则； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “可变利益实体”或“VIE”是指安趣盈（天津）科技有限公司、品钛金科（北京）科技信息有限公司、北京宏典基金分销商有限公司和北京新顺鼎业科技有限公司，它们是中国公司，母公司在其中没有股权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则并入母公司的合并财务报表，因为母公司是这些实体的主要受益人； |
| ● | “我们”、“我们的公司”、“我们的公司”或“品钛”是指品钛有限公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指其在中国大陆的可变利益实体；和 |
| ● | “外商独资企业”或“外商投资企业”是指我国在中国大陆的外商独资企业，包括爱心时代（成都）企业管理有限公司和爱心时代（北京）企业管理有限公司。 |
我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要在中国内地进行，我们所有的收入均以人民币计值。不过，这份年度报告包括将当期金额按特定汇率换算成美元，以方便读者。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据所载2024年12月31日的汇率人民币7.2993元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
1
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； |
| ● | 我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与资金来源和客户的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争；和 |
| ● | 与我们行业相关的政府政策、法律法规的发展。 |
我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。你应该结合“项目3D”中披露的风险阅读这些声明。关键信息——风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
2
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计和预计时间表
不适用。
项目3.关键信息
作为一家拥有控股公司Structure和VIE结构的公司的意义
VIE结构及相关风险
母公司品钛有限公司是最终的开曼群岛控股公司，自身并无重大经营业务。母公司通过WFOE及其各自的合同安排在中国大陆开展业务，通常称为VIE结构，与设在中国大陆的VIE及其各自的股东。我们证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司品钛有限公司的股本证券，而不是我们进行业务的VIE的股本证券。
VIE架构是通过一系列协议建立的，包括爱心时代（成都）企业管理有限公司、安趣盈（天津）科技有限公司和安趣盈（天津）科技有限公司股东之间的协议，爱心时代（北京）企业管理有限公司、北京新顺鼎业科技有限公司和北京新顺鼎业科技有限公司股东之间的协议，爱心时代（北京）企业管理有限公司、品钛金科（北京）科技信息有限公司和品钛金科（北京）科技信息有限公司股东之间的协议，以及爱心时代（北京）企业管理有限公司、北京宏典基金分销商有限公司（“北京宏典”）和北京宏典股东之间的协议。该系列协议一般包括高管业务合作协议（或排他性技术咨询与服务协议）、股权质押协议、排他性期权协议、股东表决权代理协议和配偶同意书。合同安排允许我们（1）出于会计目的被视为VIE的主要受益人并合并VIE的财务业绩，（2）获得VIE的几乎所有经济利益，（3）作为质权人对VIE的股权拥有质权，以及（4）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。详见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们的可变利益实体的合同安排。”
然而，母公司和WFOE均不拥有VIE的任何股权。我们与VIE及其各自股东的合同安排并不等同于对VIE股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构在美国公认会计原则下合并VIE的财务业绩。
VIE结构涉及我们证券持有人的独特风险。在为我们提供对VIE的运营控制方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行这些安排的条款。例如，VIE及其各自股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依靠VIE及其各自股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
3
由于管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能会面临挑战。关于我国开曼群岛控股公司通过WFOE与VIE及其各自股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。截至本年度报告之日，有关VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能会在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的处罚，并可能产生大量成本来执行这些安排的条款，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们的股东面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们公司和VIE整体的财务业绩。详见“— D.风险因素—与我们公司Structure相关的风险。”
与VIE结构相关的财务信息
下表提供了简明合并时间表，描述了母公司的财务状况、合并VIE、WFOE和其他实体的汇总，消除了截至所示日期的公司间金额和合并总数。
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||
|
|
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||
家长 |
VIE |
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
财务状况简明合并附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
206 |
|
38,145 |
|
35 |
|
2,122 |
|
— |
|
— |
|
40,508 |
受限制现金-非流动 |
|
— |
|
5,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,000 |
应收融资款，净额 |
|
— |
|
61,467 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
61,467 |
应收账款，净额 |
|
— |
|
1,109 |
|
— |
|
426 |
|
— |
|
34 |
|
1,569 |
应收其他附属公司款项 |
1,280,174 |
90,340 |
— |
— |
(90,340) |
(1,280,174) |
— |
|||||||
应收WFOE款项 |
— |
808,738 |
— |
12,978 |
(808,738) |
(12,978) |
— |
|||||||
应收VIE款项 |
— |
— |
66,050 |
800 |
— |
(66,850) |
— |
|||||||
应收母公司款项 |
— |
— |
— |
451,097 |
— |
(451,097) |
— |
|||||||
VIE中的投资赤字 |
— |
— |
(8,579) |
— |
— |
8,579 |
— |
|||||||
对公司附属公司的投资赤字 |
(1,218,313) |
— |
(9,502) |
(756,587) |
— |
1,984,402 |
— |
|||||||
其他资产 |
|
48 |
|
4,245 |
|
47 |
|
806,244 |
|
— |
|
(805,931) |
|
4,653 |
总资产 |
|
62,115 |
|
1,009,044 |
|
48,051 |
|
517,080 |
|
(899,078) |
|
(624,015) |
|
113,197 |
应付其他附属公司款项 |
451,097 |
1,677,801 |
12,978 |
— |
(1,677,801) |
(464,075) |
— |
|||||||
应付WFOE款项 |
— |
66,050 |
— |
— |
(66,050) |
— |
— |
|||||||
应付VIE款项 |
— |
— |
2,180 |
12,948 |
— |
(15,128) |
— |
|||||||
应付母公司款项 |
— |
— |
— |
484,882 |
— |
(484,882) |
— |
|||||||
应付关联方款项 |
|
— |
|
299,346 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
299,346 |
其他负债 |
|
3,973 |
|
44,839 |
|
485 |
|
26,615 |
|
— |
|
117,818 |
|
193,730 |
负债总额 |
|
455,070 |
|
2,088,036 |
|
15,643 |
|
524,445 |
|
(1,743,851) |
|
(846,267) |
|
493,076 |
Total Pintec’s（deficit）/equity |
|
(392,955) |
|
(1,092,068) |
|
32,408 |
|
(7,365) |
|
844,773 |
|
222,252 |
|
(392,955) |
非控股权益 |
|
— |
|
13,076 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,076 |
合计（赤字）/权益 |
|
(392,955) |
|
(1,078,992) |
|
32,408 |
|
(7,365) |
|
844,773 |
|
222,252 |
|
(379,879) |
4
截至2024年12月31日 |
||||||||||||||
|
|
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||
家长 |
VIE |
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
财务状况简明合并附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
34 |
|
16,521 |
|
10,028 |
|
368 |
|
— |
|
— |
|
26,951 |
受限制现金-非流动 |
|
— |
|
5,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,000 |
应收融资款，净额 |
|
— |
|
64,101 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
64,101 |
应收账款，净额 |
|
— |
|
15,299 |
|
— |
|
2,111 |
|
— |
|
(13,968) |
|
3,442 |
应收其他附属公司款项 |
|
1,319,324 |
|
90,346 |
|
— |
|
37,050 |
|
(90,346) |
|
(1,356,374) |
|
— |
应收WFOE款项 |
— |
830,454 |
— |
11,938 |
(830,454) |
(11,938) |
— |
|||||||
应收VIE款项 |
— |
— |
5,193 |
800 |
— |
(5,993) |
— |
|||||||
应收母公司款项 |
— |
120 |
— |
464,892 |
(120) |
(464,892) |
— |
|||||||
对公司附属公司的投资赤字 |
(1,257,055) |
— |
— |
(767,701) |
— |
2,024,756 |
— |
|||||||
其他资产 |
|
12 |
|
(9,498) |
|
50 |
|
780,597 |
|
— |
|
(767,215) |
|
3,946 |
总资产 |
|
62,315 |
|
1,012,343 |
|
15,271 |
|
530,055 |
|
(920,920) |
|
(595,624) |
|
103,440 |
应付其他附属公司款项 |
464,892 |
476,776 |
2,208 |
19,940 |
(476,776) |
(487,040) |
— |
|||||||
应付WFOE款项 |
1 |
1,243,570 |
— |
— |
(1,243,570) |
(1) |
— |
|||||||
应付VIE款项 |
123 |
— |
23,890 |
12,960 |
— |
(36,973) |
— |
|||||||
应付母公司款项 |
— |
— |
— |
499,710 |
— |
(499,710) |
— |
|||||||
应付关联方款项 |
|
— |
|
302,893 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
302,893 |
其他负债 |
|
6,172 |
|
45,347 |
|
566 |
|
6,253 |
|
— |
|
137,328 |
|
195,666 |
负债总额 |
|
471,188 |
|
2,068,586 |
|
26,664 |
|
538,863 |
|
(1,720,346) |
|
(886,396) |
|
498,559 |
Total Pintec’s（deficit）/equity |
|
(408,873) |
|
(1,069,997) |
|
(11,393) |
|
(8,808) |
|
799,426 |
|
290,772 |
|
(408,873) |
非控股权益 |
|
— |
|
13,754 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,754 |
合计（赤字）/权益 |
|
(408,873) |
|
(1,056,243) |
|
(11,393) |
|
(8,808) |
|
799,426 |
|
290,772 |
|
(395,119) |
5
下表提供了简明的合并时间表，描述了母公司的运营结果、合并VIE、WFOE和其他实体的汇总，消除了所示年份的公司间金额和合并总数。
截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||||
其他 |
VIE- |
消除 |
合并 |
|||||||||||
家长 |
VIE |
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
经营业绩简明合并明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
— |
|
60,436 |
|
12,221 |
|
21,500 |
|
(8,900) |
|
(10,689) |
|
74,568 |
|
包括与其他子公司支付的服务费相关的收入 |
— |
8,900 |
454 |
— |
(8,900) |
(454) |
— |
|||||||
包括与WFOE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与VIE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
7,528 |
2,707 |
— |
(10,235) |
— |
|||||||
收入成本 |
— |
|
(57,517) |
|
(1,060) |
|
(15,660) |
|
7,279 |
|
4,270 |
|
(62,688) |
|
包括与支付给其他子公司的服务费相关的收入成本 |
— |
(7,279) |
— |
— |
7,279 |
— |
— |
|||||||
包括与支付给WFOE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与支付给VIE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
(4,270) |
— |
4,270 |
— |
|||||||
营业费用 |
(6,946) |
|
(45,054) |
|
(34,254) |
|
(15,140) |
|
7,528 |
|
454 |
|
(93,412) |
|
包括支付给其他子公司的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括支付给WFOE的服务费 |
— |
(7,528) |
— |
(454) |
7,528 |
454 |
— |
|||||||
包括支付给VIE的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
经营亏损 |
(6,946) |
|
(42,135) |
|
(23,093) |
|
(9,300) |
|
5,907 |
|
(5,965) |
|
(81,532) |
|
其他收入/（亏损） |
(8) |
|
(36,411) |
|
(2,343) |
|
(70,767) |
|
— |
|
(2,974) |
|
(112,503) |
|
VIE损失份额 |
— |
— |
(77,440) |
— |
— |
77,440 |
— |
|||||||
应占附属公司亏损 |
(183,229) |
|
— |
|
11 |
|
(106,455) |
|
— |
|
289,673 |
|
— |
|
所得税前收入（亏损） |
(190,183) |
|
(78,546) |
|
(102,865) |
|
(186,522) |
|
5,907 |
|
358,174 |
|
(194,035) |
|
所得税（费用）福利 |
— |
|
(1,968) |
|
— |
|
(7) |
|
— |
|
(547) |
|
(2,522) |
|
净收入（亏损） |
(190,183) |
|
(80,514) |
|
(102,865) |
|
(186,529) |
|
5,907 |
|
357,627 |
|
(196,557) |
|
减：归属于非控股权益的净亏损 |
— |
|
(3,074) |
|
— |
|
(3,300) |
|
— |
|
— |
|
(6,374) |
|
归属于品钛股份股东的净利润（亏损） |
(190,183) |
|
(77,440) |
|
(102,865) |
|
(183,229) |
|
5,907 |
|
357,627 |
|
(190,183) |
|
6
截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||||
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||||
家长 |
|
VIE |
|
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
经营业绩简明合并明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
— |
|
48,150 |
|
2,454 |
|
13,601 |
|
(8,189) |
|
(3,299) |
|
52,717 |
|
包括与其他子公司支付的服务费相关的收入 |
— |
8,189 |
— |
— |
(8,189) |
— |
— |
|||||||
包括与WFOE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与VIE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
1,415 |
1,884 |
— |
(3,299) |
— |
|||||||
收入成本 |
— |
|
(38,369) |
|
(22) |
|
(9,586) |
|
1,884 |
|
7,902 |
|
(38,191) |
|
包括与支付给其他子公司的服务费相关的收入成本 |
— |
(1,884) |
— |
— |
1,884 |
— |
— |
|||||||
包括与支付给WFOE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与支付给VIE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
(7,902) |
— |
7,902 |
— |
|||||||
营业费用 |
3,183 |
|
(30,506) |
|
(12,088) |
|
(19,411) |
|
1,415 |
|
1,188 |
|
(56,219) |
|
包括支付给其他子公司的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括支付给WFOE的服务费 |
— |
(1,415) |
— |
— |
1,415 |
— |
— |
|||||||
包括支付给VIE的服务费 |
— |
— |
— |
(1,188) |
— |
1,188 |
— |
|||||||
经营亏损 |
3,183 |
|
(20,725) |
|
(9,656) |
|
(15,396) |
|
(4,890) |
|
5,791 |
|
(41,693) |
|
其他收入/（亏损） |
(241) |
|
534 |
|
(3,414) |
|
(14,858) |
|
— |
|
(35,483) |
|
(53,462) |
|
VIE损失份额 |
— |
— |
(8,579) |
— |
— |
8,579 |
— |
|||||||
应占附属公司亏损 |
(81,704) |
|
— |
|
(9,502) |
|
(53,942) |
|
— |
|
145,148 |
|
— |
|
所得税前收入（亏损） |
(78,762) |
|
(20,191) |
|
(31,151) |
|
(84,196) |
|
(4,890) |
|
124,035 |
|
(95,155) |
|
所得税（费用）福利 |
— |
|
11,612 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,289 |
|
13,901 |
|
净收入（亏损） |
(78,762) |
|
(8,579) |
|
(31,151) |
|
(84,196) |
|
(4,890) |
|
126,324 |
|
(81,254) |
|
减：归属于非控股权益的净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(2,492) |
|
— |
|
— |
|
(2,492) |
|
归属于品钛股份股东的净利润（亏损） |
(78,762) |
|
(8,579) |
|
(31,151) |
|
(81,704) |
|
(4,890) |
|
126,324 |
|
(78,762) |
|
7
截至2024年12月31日止年度 |
||||||||||||||
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||||
家长 |
|
VIE |
|
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
经营业绩简明合并明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
— |
|
31,274 |
|
30 |
|
4,265 |
|
(427) |
|
— |
|
35,142 |
|
包括与其他子公司支付的服务费相关的收入 |
— |
427 |
— |
— |
(427) |
— |
— |
|||||||
包括与WFOE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与VIE支付的服务费相关的收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
收入成本 |
— |
|
(10,438) |
|
— |
|
(2,829) |
|
— |
|
427 |
|
(12,840) |
|
包括与支付给其他子公司的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与支付给WFOE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括与支付给VIE的服务费相关的收入成本 |
— |
— |
— |
(427) |
— |
427 |
— |
|||||||
营业费用 |
(2,113) |
|
(23,812) |
|
(7,662) |
|
(2,817) |
|
— |
|
— |
|
(36,404) |
|
包括支付给其他子公司的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括支付给WFOE的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
包括支付给VIE的服务费 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
经营亏损 |
(2,113) |
|
(2,976) |
|
(7,632) |
|
(1,381) |
|
(427) |
|
427 |
|
(14,102) |
|
其他收入/（支出） |
(174) |
|
178 |
|
1 |
|
6 |
|
— |
|
— |
|
11 |
|
VIE损失份额 |
— |
— |
(3,483) |
— |
— |
3,483 |
— |
|||||||
应占附属公司亏损 |
(13,167) |
|
— |
|
(2,349) |
|
(11,114) |
|
— |
|
26,630 |
|
— |
|
（亏损）/所得税前收入 |
(15,454) |
|
(2,798) |
|
(13,463) |
|
(12,489) |
|
(427) |
|
30,540 |
|
(14,091) |
|
所得税费用 |
— |
|
(685) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(685) |
|
净（亏损）/收入 |
(15,454) |
|
(3,483) |
|
(13,463) |
|
(12,489) |
|
(427) |
|
30,540 |
|
(14,776) |
|
减：归属于非控股权益的净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
678 |
|
— |
|
— |
|
678 |
|
归属于品钛公司股东的净（亏损）/收益 |
(15,454) |
|
(3,483) |
|
(13,463) |
|
(13,167) |
|
(427) |
|
30,540 |
|
(15,454) |
|
8
下表提供了简明合并时间表，描述了母公司的现金流量、合并VIE、WFOE和其他实体的汇总，消除了所示年份的公司间金额和合并总额。
截至二零二二年十二月三十一日止年度 |
||||||||||||||
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||||
家长 |
|
VIE |
|
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
现金流量的简明合并附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(5,404) |
|
(21,215) |
|
(98,179) |
|
107,502 |
|
60,347 |
|
(53,569) |
|
(10,518) |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
2,136 |
|
(15,446) |
|
100,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
86,690 |
|
筹资活动使用的现金净额 |
— |
|
(30) |
|
— |
|
(57,862) |
|
— |
|
— |
|
(57,892) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
3,342 |
|
— |
|
(2,175) |
|
18,755 |
|
— |
|
(6,778) |
|
13,144 |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额、限制性现金 |
74 |
|
(36,691) |
|
(354) |
|
68,395 |
|
60,347 |
|
(60,347) |
|
31,424 |
|
现金及现金等价物、年初受限制现金 |
1,255 |
|
48,523 |
|
623 |
|
174,385 |
|
— |
|
— |
|
224,786 |
|
现金及现金等价物，以及年底受限制现金 |
1,329 |
|
11,832 |
|
269 |
|
242,780 |
|
— |
|
— |
|
256,210 |
|
截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||||
其他 |
VIE- |
消除 |
合并 |
|||||||||||
家长 |
VIE |
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
现金流量的简明合并附表 |
||||||||||||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(630) |
|
(4,691) |
|
1,480 |
|
41,392 |
|
29,350 |
|
(58,290) |
|
8,611 |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(26,326) |
|
36,004 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
25,591 |
|
35,272 |
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
27,760 |
|
— |
|
(292) |
|
(284,846) |
|
— |
|
— |
|
(257,378) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(1,927) |
|
— |
|
(1,425) |
|
2,796 |
|
— |
|
3,349 |
|
2,793 |
现金及现金等价物净增加（减少）额、限制性现金 |
|
(1,123) |
|
31,313 |
|
(234) |
|
(240,658) |
|
29,350 |
|
(29,350) |
|
(210,702) |
现金及现金等价物、年初受限制现金 |
|
1,329 |
|
11,832 |
|
269 |
|
242,780 |
|
— |
|
— |
|
256,210 |
现金及现金等价物，以及年底受限制现金 |
|
206 |
|
43,145 |
|
35 |
|
2,122 |
|
— |
|
— |
|
45,508 |
9
截至2024年12月31日止年度 |
||||||||||||||
|
|
其他 |
|
VIE- |
|
消除 |
|
合并 |
||||||
家长 |
|
VIE |
|
WFOEs |
子公司 |
消除 |
调整 |
合计 |
||||||
（人民币千元） |
||||||||||||||
现金流量的简明合并附表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(1,491) |
|
(2,391) |
|
9,993 |
|
(1,752) |
|
— |
|
(19,258) |
|
(14,899) |
|
投资活动所用现金净额 |
(107) |
|
(19,233) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
19,256 |
|
(84) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
1,825 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,825 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(399) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(399) |
|
现金及现金等价物净增加（减少）额、限制性现金 |
(172) |
|
(21,624) |
|
9,993 |
|
(1,752) |
|
— |
|
(2) |
|
(13,557) |
|
现金及现金等价物、年初受限制现金 |
206 |
|
43,145 |
|
35 |
|
2,120 |
|
— |
|
2 |
|
45,508 |
|
现金及现金等价物，以及年底受限制现金 |
34 |
|
21,521 |
|
10,028 |
|
368 |
|
— |
|
— |
|
31,951 |
|
通过我们组织的现金流动
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力，可能在很大程度上取决于WFOE向我们支付的股息和VIE向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。例如，如果任何一家WFOE或VIE在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们和我们的股东支付股息的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力。截至本年度报告日期，母公司、WFOEs和VIEs均未向其各自的股东，包括任何美国投资者支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—分红政策》详见。2022年度、2023年度及2024年度，VIE根据合约安排向WFOE支付的服务费总额分别为人民币750万元、人民币140万元及零。我们预计VIE将应WFOE的要求并根据我们的业务需求继续分配收益并结算合同安排项下所欠的服务费，并且预计在可预见的未来不会向VIE宣派股息。
根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。WFOE将股息汇出中国大陆还须与中国国家外汇管理局（“外管局”）指定的银行办理一定的手续。这些限制以WFOE的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准。此外，虽然目前对外汇和我们在母公司与我们在香港注册成立的子公司之间转移现金或资产的能力没有此类限制，但如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，将来适用于我们在香港注册成立的子公司，并且在我们的现金或资产在香港或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制，此类资金或资产可能无法获得。此外，我们无法向您保证，中国政府不会干预或限制母公司、其子公司和VIE在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配。
10
根据中国法律法规，我们，即开曼群岛控股公司，可以仅通过出资或贷款为WFOE提供资金，并且仅通过贷款为VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。详见“— VIE结构及相关风险。”
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，母公司、WFOE、VIE和子公司之间已发生的现金流量汇总如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
（单位：千） |
||||||
母公司收到参股子公司的现金 |
|
2,018 |
|
28,187 |
|
— |
VIE支付给参股子公司的现金 |
|
226,472 |
|
1,861 |
|
1,389 |
VIE公司收到参股子公司的现金 |
|
157,648 |
|
20,168 |
|
1,290 |
WFOE支付给参股子公司的现金 |
|
109,270 |
|
13,350 |
|
1,040 |
WFOEs收到参股子公司的现金 |
|
36,489 |
|
— |
|
— |
VIE向WFOE支付的现金 |
|
6,990 |
|
3,248 |
|
22,176 |
VIE从WFOE收到的现金 |
|
17,135 |
|
2,240 |
|
3,589 |
我们在中国大陆的业务以及我们的业务所需的中国当局的许可
我们通过WFOE和VIE在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们和VIE必须获得中国大陆相关政府机构的某些许可、许可和批准，才能经营我们的业务。截至本年度报告日期，正如我们的中国法律顾问所告知，世辉合伙、WFOE和VIE已从中国政府当局获得对我们在中国大陆的业务运营具有重要和必要的许可、许可和注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、注册、备案或批准。我们无法向您保证，我们或VIE将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们或VIE也可能会在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们或VIE的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且不断演变的法律法规。中国政府可能会对我们的业务开展行使一定的监督和酌处权，并可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们ADS的价值发生重大变化。”
2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等12个中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》（“网络安全审查办法”）修正案，自2022年2月15日起生效。见“第4项。公司信息—监管—有关互联网信息安全和隐私保护的规定。”
根据《网络安全审查办法》，除“关键信息基础设施运营者”采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务应接受网络安全审查外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“网络平台运营者”也应接受网络安全审查要求。《网络安全审查办法》还规定，持有百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”拟赴境外上市的，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。截至本年度报告之日，我们没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。见“— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大变化。”
11
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行证券并上市的监管制度，采取备案监管制度，对中国境内公司直接和间接境外发行证券并上市进行了规范。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，均需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。证监会就境外上市试行办法提供进一步通知，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，无须为其上市即时报备，但须根据境外上市试行办法就后续发行进行报备，即在该等后续发行结束后三个营业日内向证监会报备。由于我们在2023年3月31日之前已在纳斯达克上市，因此我们在纳斯达克上市不需要立即向中国证监会进行备案。不过，如果我们进行后续发行，我们将受制于在证监会的备案要求。见“第4项。公司信息—监管—并购及境外上市相关监管。”
我们无法向您保证，我们或VIE能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国内地的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国内地以外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国内地，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见“— D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要履行向中国证监会提交的备案程序并获得其他中国政府机构的批准，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或在需要时完成此类备案。”
控股外国公司责任法
根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的审计报告，SEC将禁止我们的普通股或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师，总部位于纽约州纽约市的Marcum Asia CPAs LLP，根据2021年的认定，未被列入PCAOB确定的公司名单。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日期，我们未被确定为委员会确定的发行人，并且在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交本年度报告后，预计不会被如此确定。
根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，如果我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们届时向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，而成为委员会认定的发行人的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。详见“D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”
12
a. |
[保留] |
b. |
资本化和负债 |
不适用。
c. |
要约的原因及所得款项用途 |
不适用。
d. |
风险因素 |
风险因素汇总
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：
与我们业务相关的风险
| ● | 我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的前景。 |
| ● | 有关中国内地消费金融的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。 |
| ● | 我们在很大程度上依赖个人客户和/或其反担保人的信誉，而不是抵押品。 |
| ● | 我们在大多数资金情况下都面临信用风险。 |
| ● | 对信用增进的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。 |
| ● | 我们可能被中国监管部门视为经营融资性担保业务。 |
| ● | 目前与我们某些金融合作伙伴和借款人的安排可能需要修改，以符合现有或未来的法律或法规。 |
| ● | 对可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。 |
| ● | 与校园网络借贷有关的监管不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他与维持我们的ADS上市相关的要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。 |
| ● | 金融服务行业的其他技术使能平台出现故障或具有类似业务模式的其他平台的声誉受到损害，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 由于有关消费金融行业的宣传以及中国内地监管该行业不断变化的监管环境，我们ADS的交易价格可能会波动。 |
13
| ● | 如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。 |
| ● | 我们依赖与我们的可变利益实体及其股东的合同安排，对于我们业务运营的很大一部分而言，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | 我们的可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。 |
| ● | 中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大变化。 |
| ● | 因为我们所有的业务都在中国大陆，我们的业务受制于那里复杂和不断演变的法律法规。中国政府可能会对我们的业务开展行使一定的监督和酌处权，并可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。 |
| ● | 我们受制于中国广泛且不断发展的法律制度，不遵守这些法律制度或发生变化，可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。 |
| ● | 中国内地最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交备案的程序，并可能需要其他中国政府机构的批准。如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。 |
与我们的ADS相关的风险
| ● | 我司ADS的交易价格自上市以来已明显下滑，我司ADS可能会从纳斯达克退市或暂停交易，这可能会给投资者带来重大损失。 |
| ● | 大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。 |
| ● | 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。 |
14
与我们业务相关的风险
我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的前景。
我们的运营历史有限。我们的借贷解决方案平台Dumiao于2015年6月上线。我们的宏点和北极星理财平台分别于2015年9月和2016年6月上线。我们从2015年6月才开始将我们的金融解决方案业务与极目点对点资金业务分开运营，我们从2016年9月才开始将我们的公司作为独立公司进行实质性运营。我们在中国大陆的消费金融和财富管理行业开展业务，这些行业正在快速发展，可能不会像我们预期的那样发展。此外，我们在2021年开始了中小企业技术服务的新产品，这也是在一个快速发展的新领域。从2022年开始，我们进一步升级业务模式，为中小微企业提供贷款服务，作为直接贷款人、促进者和赋能者。在这些新兴行业中，既没有成熟的参与者，也没有经过验证的商业模式。管理这些行业的监管框架目前不确定且发展迅速，预计在可预见的未来仍将不确定。我们的商业伙伴和金融伙伴可能难以将我们的平台、服务和解决方案与竞争对手的平台、服务和解决方案区分开来。随着这些行业和我们的业务发展，我们可能会修改我们的业务模式或改变我们的平台、服务和解决方案。这些变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
您应该根据我们在这些快速发展的行业中可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们的能力：
| ● | 扩大我们的商业伙伴和金融伙伴的网络； |
| ● | 向金融服务提供商提供多样化、可区分的服务和解决方案； |
| ● | 增强我们的数据分析和风险管理能力； |
| ● | 驾驭不确定且不断变化的监管环境； |
| ● | 预测和适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化； |
| ● | 使我们的资金来源多样化； |
| ● | 维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施； |
| ● | 吸引、留住和激励有才华的员工；和 |
| ● | 提高我们的运营效率。 |
如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。
15
有关中国内地消费金融的监管不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务可能受制于中国有关消费金融行业的多种法律法规，并受到重大监管变化的影响。例如，随着中国小额贷款行业自2008年以来快速增长，管理该行业的适用法律法规和政策在近几年发生了演变。我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守适用的法律。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—法规》，以获取有关影响或可能影响我们业务的法规的更多信息。截至本年度报告日期，我们并没有根据任何中国法律或法规就我们的业务运营受到任何重大罚款或其他处罚。然而，在适用的中国法律的解释和实施或拟议的变更方面存在重大不确定性。也无法保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或任何中国政府不会颁布新的法律来进一步规范消费金融行业。由于监管环境的复杂性和巨大的不确定性，我们无法向您保证我们的运营将完全符合适用的法律、法规和政策。
此外，我们的一些业务受到许可要求的约束。我们目前持有互联网小额借贷牌照、基金分销牌照、保险经纪牌照和企业征信牌照，以便开展相关业务。我们目前的许可证有一个有限的有效期，并且在期限届满时，我们无法保证我们将能够以商业上合理的条款或及时更新此类许可证，或者根本无法更新。未来可能会对我们施加新的许可要求。如果我们无法获得未来可能也需要的任何许可，或者如果我们的执业被认为违反了任何现有或未来的法律法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，并可能受到相关政府当局确定的其他处罚。
我们在很大程度上依赖个人客户和/或其反担保人的信誉，而不是抵押品。
自2022年以来，我们升级了业务模式，作为直接贷款人、促进者和赋能者向中小微企业提供贷款服务，并开发了一种信用评估系统，使我们能够根据个人客户的信誉而不是抵押品的价值做出贷款决策。我们将继续提供基于信用的融资解决方案，我们预计未来我们的大部分贷款组合将是无抵押的。因此，与以资产作抵押的担保或贷款相比，我们的产品和服务具有不同的风险特征，我们从违约客户那里追偿的能力更加有限。我们客户的还款能力取决于各种因素，例如一般经济状况、我们客户开展业务的地区的当地经济、与我们客户业务相关的行业的发展情况以及客户业务的盈利能力。随着我们业务的持续增长，我们的客户违约率可能会在未来上升，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们的风险控制措施，我们一般要求借款人的企业主和控制人及其家庭成员提供反担保。然而，我们可能无法在客户违约后找到反担保人，也无法保证这些人将有足够的财务资源来代表违约客户全额付款。在发生客户违约时，如果我们无法找到相应的反担保人或反担保人的偿还能力有限或没有偿还能力，我们可能需要申请法院命令，以附加违约客户及其反担保人的资产（如果有），并诉诸法律程序来强制执行我们针对这些资产的无担保权益。在中国大陆，申请法院命令附加他人资产以及清算或以其他方式实现附加资产价值的程序可能会旷日持久或最终不成功，并且由于法律和实际原因，中国大陆的执行过程可能很困难。因此，如果我们的客户及其反担保人的信誉恶化，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。
16
我们在大多数资金情况下都面临信用风险。
我们连接商业伙伴和金融伙伴，使他们能够为用户提供金融服务。截至2024年12月31日，我们促成的贷款几乎全部由我们的自有金融合作伙伴（即我们的子公司/合并关联实体）提供资金。我们的目标是作为金融解决方案提供商，同时最大限度地降低与我们促成的贷款产品相关的信用风险。然而，像我们这样承担最小信用风险的独立金融解决方案提供商，在中国内地普遍经历了不利的市场条件。为了应对这些挑战，与首次公开募股期间相比，我们在2019年承担了更高比例的融资的信用风险。自2020年以来，根据我们向以数字为中心的服务的战略转变，我们逐渐减少了对采用风险分担模式的技术服务的依赖，从而导致相对较低的信用风险敞口（不包括新冠疫情的影响）。2021年持续调整保险模式，强化品牌认知度，深耕合作伙伴渠道，通过警惕风险管理提升资产质量。具体来看，风险共担贷款便利化业务减少导致2021年促成的表外贷款减少。2022年4月，我们停止了新的贷款便利化客户的入职，目前仅服务于现有的贷款便利化客户。此外，自2022年以来，我们进一步将业务重点从作为金融解决方案提供商的贷款便利化业务过渡到直接为中小微企业生态系统提供技术赋能的金融和数字服务。我们可能会在日常业务过程中不时调整我们的信用风险敞口。
截至2024年12月31日，我们的应收融资款净额为人民币6410万元（合880万美元）。我们在评估贷款组合未来表现时，通过考虑分年份的历史拖欠率、相关的产业和宏观经济因素以及其他相关信息进行调整，在池基础上估算融资应收款的损失率。我们按发起年份监测拖欠状态，并在贷款无法收回时及时注销拖欠贷款。我们在2024年计提了与融资应收账款相关的信贷损失准备金人民币220万元（约合30万美元）。
如果我们继续承担信用风险，而我们的信用评估和风险管理系统无效，我们可能会遭受重大和意外损失，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
对信用增进的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。
自2017年第四季度以来，我们一直通过我们的可变利益实体为我们与某些金融合作伙伴促成的贷款提供信用增级。但《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（“141号文”）和互联网小额金融公司实施方案均禁止金融机构接受无相关资质机构提供的增信服务。我们无法向您保证，我们的子公司与我们的财务合作伙伴之间的安排将被视为符合这些要求。如果我们不再被允许继续我们目前在这方面的业务做法，我们将需要进行调整以确保遵守相关法律法规，包括确保合格的来源为借款人提供增信服务。然而，我们的金融合作伙伴是否会以商业上合理的条款接受这种调整仍不确定。此外，由于缺乏明确的解释和实施规则以及迅速演变的适用法律法规，我们无法向您保证，我们不会被要求在未来进一步调整我们的业务模式。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能被中国监管部门视为经营融资性担保业务。
中国国务院公布《融资担保公司管理条例》或《融资担保规则》，自2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，“融资性担保”是指担保人就贷款、债券或其他类型债务融资向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资性担保规则，融资性担保公司的设立须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。如果任何实体违反本规定，未经批准经营融资担保业务，该实体可能会受到包括禁止或暂停营业在内的处罚，罚款人民币50万元（68,500美元）至人民币1,000，000元（136,999美元），并没收任何非法所得，如果该违规行为构成刑事犯罪，则应依法追究刑事责任。
17
2019年10月，中国银行保险监督管理委员会（简称银保监会）与其他八家中国监管机构颁布了《融资性担保公司监督管理补充规定》或《融资性担保补充规定》，该规定于2019年10月生效，并于2021年6月进行了修订。融资担保补充规定进一步明确，机构向各类机构资金合作方提供客户推荐、资信评估等服务，未经主管部门批准，不得提供任何融资担保服务，无论是直接形式还是变相形式。无融资性担保业务许可证经营融资性担保业务的机构，由监督管理部门按规定予以注销，并妥善结清未获许可的融资性担保业务未结清的往来款项。任何机构拟继续开展融资性担保业务的，可以按照《融资担保规则》设立融资性担保公司。
我们历来通过我们的子公司或可变利益实体为我们与某些金融合作伙伴促成的贷款提供信用增级。自2022年11月起，我们已完全停止通过我们的子公司或可变利益实体为我们与任何金融合作伙伴促成的贷款提供信用增级。由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》下“经营融资性担保业务”的确切定义和范围以及何种行为将被认定为“变相提供任何融资担保服务”尚不明确。不确定我们是否会因为我们提供的增信服务而被视为经营融资性担保业务。如果此类增信服务被视为违反了融资担保规则或融资担保补充条款，我们可能会受到处罚，并被要求与我们的金融合作伙伴合作改变我们的业务模式。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。
目前与我们某些金融合作伙伴和借款人的安排可能需要修改，以符合现有或未来的法律或法规。
141号文和互联网小额金融公司实施方案禁止与金融机构、互联网小额金融公司合作的第三方直接向借款人收取任何利息或费用。过去，在我们与某些金融合作伙伴，包括小额金融公司和银行合作期间，我们直接向借款人收取由这些金融合作伙伴资助的贷款的利息和费用。针对141号文，我们已逐步停止这一做法，截至2021年12月31日，没有新增贷款涉及直接向借款人收费。对积木盒子线上平台出借人的还款，与积木盒子资助的剩余借款相关的借款人还款已由我们收取，并通过积木集团的托管银行账户偿还给积木盒子线上出借人。但积木集团为网贷平台业务设立的托管银行账户，自2020年2月资不抵债退出网贷平台业务后，一直被冻结。为便利积木盒子的平台解除计划，我们与积木集团订立协议，根据该协议，我们有义务将从借款人收取的本金和利息转移给积木集团设计的一方，用于向积木盒子的在线平台贷方还款。141号文、互联网小额金融公司实施方案有待进一步解读，或出台额外实施细则。我们无法向您保证，我们目前的费用安排将被视为符合现有或未来的解释或规则。如果我们被要求与我们的金融合作伙伴修改当前的费用安排，我们无法保证我们的金融合作伙伴将以商业上合理的条款同意此类调整，或者根本不同意。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
对可能向借款人收取的利息和费用的限制可能会对我们收取费用的能力产生不利影响。
根据最高人民法院2015年发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》（2015年本），出借人与借款人就年利率24%以下的贷款订立的协议有效，可以强制执行。对于年利率在24%到36%之间的贷款，如果贷款利息已经支付给贷款人，法院很可能会拒绝借款人要求返还利息付款的请求，前提是这种支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益。民间借贷年利率高于36%的，超过36%的利息支付义务无效，法院将维持借款人将超出部分返还给借款人的诉讼请求。最高人民法院2017年8月发布的《关于进一步加强金融裁判工作的若干意见》，对借贷相关利息和费用的法定限额作出了更详细的规定，明确了网络借贷中介为规避民间借贷法定利率上限而收取的中介服务费将被认定为无效。141号文进一步明确，不仅是利息，向借款人收取的利息和费用总额都必须在《民间借贷司法解释》（2015年版）规定的限额内。
18
过去，就我们促成的贷款向我们的客户收取的年利息和费用可能超过每年24%。因此，我们的客户可能有权拒绝偿还超过24%的利息或费用，而司法当局将不太可能支持我们可能提出的任何补救索赔，或者他们可能会就他们每年支付超过36%的任何超额提出索赔，而司法当局可能会批准他们的索赔。自2018年3月1日起，就我们促成的贷款向我们的客户收取的年利息及费用不超过36%，自2019年9月1日起，该等年利息及费用不超过24%。
2020年8月20日，最高人民法院实施修订后的《司法解释》，即《民间借贷司法解释（2020版）》，对《民间借贷司法解释》（2015版）进行修订和替换，降低了民间借贷利率上限。根据此类民间借贷司法解释（2020版），超过每月20日公布的中国内地一年期贷款基准最优惠利率（即贷款市场报价利率）四倍的年度百分率总额（包括任何违约率和违约罚款及任何其他费用）将不受法律保护。例如，基于2020年8月20日公布的3.85%的LPRS，这样的上限将是15.4%。《民间借贷司法解释》（2020版）对修改后的司法解释实施后人民法院受理的民间借贷纠纷一审案件，也适用《民间借贷司法解释》。
2020年12月，最高人民法院发布《关于新民间借贷适用最高人民法院解释问题的正式批复》，或《关于新民间借贷适用解释问题的正式批复》。关于新增民间借贷适用解释的正式批复确认，地方金融监管政府主管部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司、区域性股权市场、典当企业、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产管理公司开展相关金融业务发生的纠纷，不适用于新增民间借贷最高人民法院的解释。
2021年3月，中国人民银行（简称中国人民银行）发布第3号公告，进一步明确“总年利率”的计算方法。根据第3号公告，贷款的年化利率应计算为（对借款人）总成本与未偿还本金金额的年化比率。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用和收费。借款合同或者其他借款凭证中应当载明本金数额。分期偿还贷款的，未偿还本金金额应为每次偿还后的余额。年化利率的计算可能采用复利或单利。以复利为基础的计算与内部收益率的计算相当，单利方法应这样规定。
虽然《民间借贷司法解释》（2020版）规定不适用于持牌金融机构，但中国法院此前的裁决对于消费融资公司等特定金融机构提供的贷款是否会受到此类利息上限的约束并不一致。此外，由于相关法律法规正在迅速发展，不确定是否会采纳任何新的中国法律、法规或规则，以便我们的机构融资合作伙伴（包括但不限于小额贷款公司）收取的利息和/或费用将受到任何新采纳的法律或法规规定的任何上限的约束。
此外，如果持牌金融机构收取的总借款成本上限被任何新采用的，或通过适用任何现有的法律、法规或裁决而进一步下调，那么我们向我们的机构融资合作伙伴收取的费用可能需要下调，但须与我们的机构融资合作伙伴进一步协商，以反映总借款成本的调整。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
与校园网络借贷有关的监管不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
监管校园网贷的法律法规、规章和政府政策有望持续演进。校园网贷的解读存在不确定性。有关法律、法规、规章和通知的详细论述，见“第四项。公司信息— B.业务概况—法规—与校园网络借贷相关的法规。”
19
我们受监管校园网贷的法律、法规、规章和政府政策的约束。为了将我们的风险降到最低，关于我们的销售点分期贷款和个人分期贷款，我们将最终用户的年龄门槛定为22岁。针对不同的贷款便利化场景，我们也实施了多项措施，包括以下内容：（i）我们的业务伙伴将向借款人提交一份承诺函，说明借款人并非学生，并在延长任何销售点分期贷款前寻求他们的确认；（ii）我们的业务伙伴在销售点分期贷款中标记为“学生消费”的任何贷款请求将被拒绝；（iii）我们的金融伙伴或业务伙伴通过中国内地全权证书验证系统识别为学生的贷款人产生的任何贷款请求将被拒绝；（iv）所有年龄在20至22岁之间的贷款人将被要求确认他们是否是学生，以及任何选择“学生”选项的人产生的贷款请求将被拒绝；（v）我们所有的信用贷款服务将不服务于22岁以下的贷款人，他们将被标记为学生或还款能力较低的个人。但是，我们无法向您保证，上述措施将足以使我们完全遵守有关校园网贷的法律、法规、规章和政府政策。如果中国任何政府机构认为我们正在开展校园网贷业务，我们将受到校园网贷产品整改、注销等各种责任和处罚。因此，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他与维持我们的ADS上市相关的要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。
经国务院批准，证监会于2023年2月17日发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。该规定自2023年3月31日起施行，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》等5项配套指引。见“——与在中国开展业务相关的风险——中国内地最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要履行向中国证监会提交备案的程序，并需要其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”如果我们未能获得相关批准或完成其他中国政府机构的备案和其他相关监管程序，我们可能会面临不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将任何此类发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况产生重大不利影响的行动，经营业绩，前景，以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国当局也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割之前和之前进行市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。有关此类批准或其他要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。
20
金融服务行业的其他技术使能平台出现故障或具有类似业务模式的其他平台的声誉受到损害，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
金融服务行业或相关行业的技术赋能平台的任何负面发展，例如其他技术赋能平台或网贷平台的破产或倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或对行业整体的负面看法，例如任何其他平台未能发现或阻止洗钱或其他非法活动而产生的负面看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，可能会持续很长时间。例如，中国内地相当数量的陷入困境的网贷平台从2018年6月开始违约或倒闭或以其他方式关闭。虽然这些网贷平台与我们没有关联，但它们的失败对投资者对消费金融行业的信心产生了不利影响，导致个人投资者可获得的资金减少。因此，自2018年7月以来，我们的经营业绩和盈利能力一直受到市场状况的不利影响。我们已于2020年2月停止通过此类技术使能平台为贷款提供便利，因此在这方面面临的风险较小。中国监管机构已要求网贷平台降低整体贷款量、未偿余额以及散户和借款人数量。消费金融行业一直面临流动性和成长性的困境。许多行业参与者宣布退出或违约，由于网贷平台的试点注册没有进展，许多已经开始过渡到其他业务模式。广泛的借款人违约、欺诈行为和其他平台关闭等负面发展也可能导致监管审查的加强，并限制可能进行的允许的业务活动的范围，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于有关消费金融行业的宣传以及中国监管该行业不断变化的监管环境，我们ADS的交易价格可能会波动。
由于有关消费金融行业的宣传以及中国监管该行业的不断变化的监管环境，我们的ADS的交易价格可能会波动很大，并且可能会波动很大。虽然我们作为金融服务提供商没有受到监管，但由于我们平台上的金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。此外，我们可能与有关我们的金融和商业合作伙伴经营的那些行业的任何负面宣传有关。消费金融行业的巨大增长最近导致某些商业道德和实践存在问题的市场参与者在市场上提供商业上不合理的产品。自2018年夏季以来，中国内地的P2P借贷行业经历了多起违约和破产事件，许多投资者因此损失了大量资金。负面宣传影响了投资者信心，导致全行业P2P借贷平台贷款量大幅下降。2019年11月，互联网金融纠风办、网络借贷纠风办联合发布《网络借贷信息中介机构向小额贷款公司转型指引》，据此，符合一定要求的网络借贷信息中介机构可申请向小额贷款公司转型。相关转型期限原则上不超过一年或两年，视此类网络借贷信息中介机构未完成的业务量和促成的贷款条款而定。由于上述原因，多家在美国上市证券的中国消费金融行业运营公司经历了大幅波动和价格突然下跌。2020年11月，银保监、人行发布《网络小额贷款公司业务管理暂行办法（草案）》公开征求意见，寻求收紧网络消费金融行业。2024年12月31日，NFRA颁布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》，对小额贷款公司规定了一定的要求。见“——对小额金融公司和网络借贷信息中介机构的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。”
这些法律法规对P2P网贷平台的经营提出了严格要求。虽然这些要求将如何解读和实施尚不明确，但很可能会出台和通过更严格的法律法规，进一步规范相关业务。由于监管环境严格且不断演变，中国内地的消费金融行业正面临巨大挑战，规模不断缩小。消费金融行业的监管环境可能会继续演变，以应对我们无法控制的因素。任何有关法规的传闻或感知到的变化，即使被证明是不真实的或完全不相关或不适用于我们的业务，也可能导致我们的ADS交易价格的广泛波动，并在某些情况下出现显着下跌，这可能导致投资者遭受重大损失。另见“—与我们的ADS相关的风险—我们的ADS自上市以来交易价格明显下滑，我们的ADS可能会从纳斯达克退市或暂停交易，这可能会给投资者带来重大损失。”
21
如果我们平台上的任何财富管理金融产品或服务或我们或我们的任何金融合作伙伴的商业行为被视为违反任何新的或现有的中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
金融产品和金融服务提供商在中国大陆受到严格监管。虽然我们作为金融服务提供商没有受到监管，但由于我们平台上的理财金融产品以及我们与金融合作伙伴的关系，我们可能会受到中国金融法规的影响。如果我们平台上的任何金融产品被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会对在我们的平台上分销该产品或协助提供该产品承担责任，即使我们不是其直接提供者。如果我们的任何财务合作伙伴被视为违反任何中国法律或法规，我们可能会因我们提供的服务或解决方案而承担连带责任。我们可能不得不将金融产品从我们的平台下架或终止我们与金融合作伙伴的关系。由于上述任何情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。
此外，2021年12月，人行、工信部、网信办、银保监会、证监会、外管局、国家知识产权局联合发布《金融产品网络营销管理办法（草案）》，对金融机构与第三方互联网平台运营方的营销合作行为准则作出规定。截至本年度报告日，该等法规草案尚未被采纳，该等法规的解释及其对我们业务的适用性存在不确定性。
我们通过数量有限的业务合作伙伴产生了很大一部分收入。
我们通过数量有限的业务合作伙伴产生了总收入的很大一部分。我们在2022、2023和2024年通过与前五大业务合作伙伴的合作，分别产生了总收入的49.8%、29.1%和30.4%。我们与这些商业伙伴的伙伴关系不是排他性的。此外，我们与他们的合同期限通常为一年，其中大部分规定自动续签。如果这些业务合作伙伴改变其政策、终止其合作伙伴关系或不与我们续签合作协议，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法扩展到新的垂直领域并提高在现有垂直领域的渗透率以增加我们的业务合作伙伴数量、保留我们现有的业务合作伙伴或以对我们有利的条款与主要业务合作伙伴续签现有合同，我们的经营业绩将受到重大不利影响。
如果我们的平台、服务和解决方案没有获得足够的市场认可，我们的增长前景和竞争地位将受到损害。
我们基于技术的服务和解决方案对我们的商业和金融合作伙伴的吸引力，以及我们的在线平台对用户的吸引力，取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续发展和扩大我们的平台、服务和解决方案。我们还必须继续加强和改善我们的数据分析和技术基础设施。这些努力可能要求我们开发或许可日益复杂的技术。此外，如果我们无法更新或修改我们自己的技术，竞争对手开发和引入的新服务、解决方案和技术可能会使我们的服务和解决方案过时。开发新的服务、解决方案和技术并将其集成到我们现有的平台和基础设施中可能既昂贵又耗时。此外，任何新的特性和功能都可能无法获得市场认可。我们可能无法成功实施新技术，或者这样做可能会产生大量成本。我们的平台、服务和解决方案必须达到高水平的市场认可度，才能让我们收回投资。我们的平台、服务和解决方案可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：
| ● | 我们的信用评估模型可能不准确； |
| ● | 我们可能无法准确预测市场需求，无法及时提供满足这一需求的金融服务； |
| ● | 使用我们平台的商业伙伴和金融伙伴可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何变化； |
| ● | 我们的平台可能存在缺陷、错误或故障； |
| ● | 可能存在对我们的金融服务或我们的平台的绩效或有效性的负面宣传；以及 |
| ● | 我们的竞争对手可能会推出或预期会推出与之竞争的服务或解决方案。 |
22
如果我们的平台、服务或解决方案未能在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们的信用评估系统存在缺陷或无效，或者如果我们未能或被认为未能管理通过我们的平台促成的贷款的信用风险，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们吸引业务合作伙伴和金融合作伙伴加入我们的在线消费金融平台并获得他们信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估用户信用状况和违约可能性的能力。为了进行这一评估，我们分析了个人基本背景、第三方局数据、信用卡和银行卡交易信息以及来自电子商务网站的交易信息等多种信息。然而，我们专有的信用评估模型可能会在某些情况下不准确地预测未来的贷款损失。例如，在授予初始信用额度后，用户的风险状况可能会因多种因素而发生变化，例如个人财务状况恶化，我们的专有信用评估模型可能无法及时捕捉到这些因素。我们还可能扩大我们的业务合作伙伴网络，服务于我们经验较少的新用户群体，我们专有的信用评估系统可能无法准确预测新用户群体未来的贷款损失。此外，我们专有的信用评估引擎使用的模型和算法可能包含可能导致信用评估不准确的错误、缺陷或其他缺陷。如果我们未能不断完善算法以及我们在专有信用评估引擎中使用的数据处理和机器学习技术，或者如果这些努力引入了编程或其他错误或在其他方面无效，或者如果我们未能不断扩展我们的数据来源或客户或第三方提供的数据不正确或过时，我们的贷款定价和批准过程可能会受到负面影响，从而导致错误定价或错误分类的贷款或错误批准或拒绝贷款请求。我们的业务伙伴和金融伙伴可能决定不与我们合作，或者用户可能选择不使用我们的平台，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到中国内地信贷市场状况和我们经营所在行业竞争格局的影响。
中国内地信贷市场状况的变化一般会影响金融产品的需求和供应，进而影响对我们向业务伙伴提供的金融服务和解决方案的需求。市场上可用的金融产品的范围、定价和条款部分源于我们的金融合作伙伴和其他金融服务提供商之间的竞争。在利率上升的环境下，终端用户可能会通过其他方式寻求资金。在利率下降的环境中，终端用户可能会选择使用价格较低的金融产品为其贷款进行再融资，而这些产品可能无法通过我们的合作伙伴获得。无法保证我们的金融合作伙伴能够及时应对利率波动。
此外，中国内地消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务业的竞争格局变化可能会影响我们的业务。例如，我们的商业伙伴和金融伙伴可能会在使用我们的金融解决方案方面积累更多经验和发展更多专业知识，因此他们可能会发展自己的能力，放弃使用像我们这样的独立技术平台提供的服务。
信贷危机或信贷市场长期低迷可能会严重影响我们的经营环境。信贷危机或信贷市场长期低迷可能导致信贷指引收紧、流动性受限、信贷表现恶化和止赎活动增加。交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入出现实质性下降，即使我们在借款人违约的情况下不承担信用风险。此外，金融和信贷危机可能伴随或引发宏观经济环境下滑，这可能导致贷款活动在较长时期内普遍减少。如果发生信贷危机，特别是在中国内地的信贷市场，我们的业务、财务表现和前景可能会受到重大不利影响。
23
如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。
我们可能无法与我们当前或未来的任何竞争对手竞争业务合作伙伴和金融合作伙伴。消费金融、财富管理和保险是中国内地的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够为用户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融赋能方面，金融一账通有类似的商业模式，向商业伙伴和金融伙伴提供技术赋能服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。其他独立平台也向合作伙伴提供此类使能服务，作为其业务的一个部分。在财富管理和智能投顾使能方面，我们与英米网等公司展开竞争。我们还与中国大陆主要互联网公司和商业生态系统的附属平台，如乐信、360数科和Quant Group进行消费金融、财富管理和保险领域的竞争。此外，我们的商业和金融合作伙伴可能会发展自己的内部能力，与我们目前提供的服务相竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并拥有更多的财政资源来支持他们在销售和营销方面的支出。当前或潜在的竞争对手可能拥有大得多的品牌认知度，可能比我们拥有更多的财务、研究、营销和分销资源。我们的竞争对手可能会引入具有更有效功能的平台，或者具有有竞争力的价格或更好的性能的服务或解决方案。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更多的资源来开发或获取新技术，并对业务合作伙伴和金融合作伙伴不断变化的需求做出更快的反应。
我们的商业模式是未经证实的。
我们与平台上的业务合作伙伴和金融合作伙伴合作，使他们能够高效和有效地向最终用户提供金融服务。这是金融服务行业中一种相对较新且未经验证的商业模式，随着时间的推移，它已经进化，并可能继续进化。我们的业务模式在几个方面与传统金融服务提供商和其他互联网在线借贷解决方案提供商有显着不同，包括我们专注于企业对企业服务。我们商业模式的成功取决于其可扩展性以及我们获得更多商业伙伴和金融合作伙伴并在我们的平台上实现更高交易量的能力。虽然我们经历了增长时期，但有效保持和管理这种增长提出了重大挑战。如果我们无法高效地获取合作伙伴、解决合作伙伴的业务需求或向最终用户提供优越的用户体验，我们的运营结果可能会受到影响。
我们未来可能无法实现或提高盈利能力。
我们在2022、2023和2024年分别录得净亏损人民币1.966亿元、人民币8130万元和人民币1480万元（约合200万美元）。我们无法向您保证，我们将能够在未来实现或提高盈利能力。我们实现盈利的能力将主要取决于我们与业务合作伙伴合作的能力、我们管理风险的能力，以及我们管理产品组合以继续吸引新用户的能力，同时保持或提高我们的整体毛利率。我们实现盈利的能力还将取决于中国消费金融市场和中小企业融资市场的情况等宏观因素。无法保证我们将完全实现盈利，未来我们可能会出现净亏损。
24
我们或我们的金融合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律法规可能会损害我们的声誉。
出于反洗钱目的，我们采取了各种政策和程序，例如内部控制和“了解你的客户”程序。互联网金融指引旨在（其中包括）要求互联网金融服务提供商遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及在与反洗钱事项有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助。《互联网金融服务商反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行版）》或《反洗钱和反恐怖主义融资管理办法》要求互联网金融服务商遵守一定的反洗钱和反恐怖主义融资要求，包括建立反洗钱和反恐怖主义融资内部控制制度、建立客户身份识别程序、监测恐怖组织和恐怖分子、监测和报告可疑交易以及保存客户信息和交易记录。最初由中国证监会（简称证监会）于2020年8月颁布的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》，要求独立基金销售机构遵守一定的反洗钱要求，包括向基金管理人提供客户法定基本身份信息等反洗钱所必需的信息，以及协助履行反洗钱、反恐融资、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关职责。关于保险业反洗钱行动的通知要求保险经纪机构建立反洗钱内控制度，协助公安部门和司法机关调查。鉴于我们在《互联网金融指引》、《关于反洗钱和到岸价的管理办法》、《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》和《关于保险业反洗钱业务的通知》中的反洗钱义务未作具体规定，因此无法保证我们的反洗钱政策和程序将保护我们不被利用于洗钱目的，或我们将被视为遵守适用的反洗钱实施规则（如果且在获得通过时）。《证券期货领域反洗钱实施办法（2022年修订）》要求，证券期货经营人应当履行反洗钱义务，建立健全反洗钱内控制度、信息报告制度、客户风险评级制度和工作保密制度、培训宣传制度。洗钱法的任何新要求都可能增加我们的成本，如果我们不遵守，可能会使我们面临潜在的制裁。此外，我们的金融合作伙伴被要求拥有适用的反洗钱法律法规中规定的各自适当的反洗钱政策和程序，我们的其他资金来源也可能被要求遵守适用的反洗钱法律法规。如果我们或我们的任何金融合作伙伴或其他资金来源未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。金融服务业对技术赋能平台的任何负面看法，例如因其他互联网金融服务提供商未能发现或阻止洗钱活动而产生的负面看法，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。如果发生上述任何情况，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
未能保护我们的最终用户和我们的网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输最终用户的个人数据。我们平台的高度自动化特性可能使它们成为有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们软件中的设计缺陷被暴露和利用，我们与业务合作伙伴和金融合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任。由于用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。
25
我们可能会被中国监管机构要求获得增值电信服务许可证。
上海安趣赢科技有限公司（前身为安趣赢（上海）投资咨询有限公司（“上海安趣赢”））与北京宏电均开展增值电信业务，为此可能需取得有关该等增值电信业务的增值电信服务许可证。2022年起，上海安趣赢不再从事增值电信业务。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—增值电信服务相关法规。”不遵守增值电信服务相关规定的，可处以罚款等行政处分。正如北京宏电的主管监管机构北京电信管理局所建议的那样，北京宏电的经营不需要增值电信服务牌照。然而，监管部门在有关增值电信业务的法律法规的解释和执行方面可能拥有广泛的自由裁量权，监管部门可能会调整之前的解释并提出新的要求，以便北京宏电未来可能需要为其运营获得增值电信服务许可。截至本年度报告日，北京宏电尚未取得其在网站或移动应用程序上的经营许可。对移动应用提供商的增值电信服务许可缺乏进一步的解释或明确详细的法律法规。然而，在中国监管机构要求为运营我们的移动应用程序而获得增值电信服务许可证的范围内，如果我们没有获得此类许可证，我们可能会受到上述制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
对小额金融公司和网络借贷信息中介机构的限制可能会对我们获得资金产生不利影响。
141号文要求网络小额金融公司暂停发放与其使用情况无关的小额贷款，并逐步减少与此类贷款相关的存量业务体量，在给定期限内完成整改。141号文还禁止网络借贷信息中介机构为无指定贷款收益用途的贷款提供便利。尽管我们现在要求我们的个人和企业分期贷款的最终用户明确贷款收益的预期用途，并且预期用途在借款人和贷款人之间的贷款协议中有规定，但我们通过我们的解决方案促成的个人和企业分期贷款是否会被视为没有指定贷款收益用途的贷款，因此受制于141号文的上述要求，目前尚不清楚。如果此类个人和企业分期贷款被视为没有指定贷款收益用途的贷款，我们将需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，我们的金融合作伙伴也需要采取措施跟踪贷款的实际使用情况，并可能要求我们与他们合作并升级我们的系统，这两者都可能导致我们产生大量额外费用。如果我们不能有效落实上述或其他整改措施，我们可能需要减少甚至停止对这类个人和企业分期贷款的资助和便利。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
此外，我们历史上通过我们的子公司赣州爱心网络小额金融有限公司（前身为赣州极目微金融有限公司）（“赣州爱心微金融”）从事基于互联网的小额信贷业务，该公司持有互联网小额贷款牌照，经营小额贷款业务。然而，有关网络小额贷款公司的监管制度和做法近年来正在演变，并受到不确定因素的影响。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—小额贷款行业相关法规。”因此，我们无法向您保证，我们不会因任何不合规而受到任何整改要求或行政处罚，也无法向您保证，我们将能够满足整改要求，如果有的话，并维持或更新许可证。如果我们无法维持或更新小额信贷许可证或获得任何其他必要的批准、许可证或许可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，2020年11月，银保监会和人民银行发布了《网络小额贷款公司业务管理暂行办法（草案）》，向社会公开征求意见。办法草案明确，网络小额信贷业务主要在实体注册地所属省级行政区域内开展，未经事先批准不得跨省。省内经营网络小额贷款业务的公司注册资本不低于人民币10亿元，为一次性实缴货币资本。跨省经营网络小额贷款的公司注册资本不低于人民币50亿元，为一次性实缴货币资本。办法草案将设立三年过渡期，未经批准经营跨省网络小额贷款业务的，将逐步淘汰。我们无法向您保证，如果该办法草案得以实施，赣州爱心微金融，将能够维持或更新其小额信贷牌照。
26
与交易对手相关的信用风险可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们面临与可能资不抵债或无法履行其对我们的财务义务的交易对手相关的信用风险。如果借款人或业务合作伙伴拖欠其付款义务，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如，截至2019年12月31日，我们应收积木集团的流动款项为人民币7.484亿元，非流动款项为人民币1.176亿元。2020年2月，积目集团资不抵债，宣布退出网贷平台业务。因此，我们确定应收积木集团的款项很可能无法收回或无法收回，导致我们对截至2019年12月31日应收积木集团的款项计提人民币85.60亿元的拨备。随后几年对这一规定进行了冲销和追加。见“第7项。大股东暨关联交易—与积木集团的交易及协议》，了解更多详情。
信用违约导致的资本损失，例如在积木集团的案例中，可能会限制我们的流动性，并限制我们对业务运营进行投资的能力，包括基础设施、技术和人才保留。如果我们未能有效管理信用风险和减轻潜在损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。
截至2024年12月31日，我们的流动资产总额从截至2023年12月31日的人民币1.082亿元减少至人民币9450万元（合1290万美元），截至2024年12月31日，我们的流动负债净额为人民币3.988亿元（合5460万美元）。我们未来期间的经营业绩受到众多不确定性的影响，不确定我们能否在可预见的未来减少或消除净亏损。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。为缓解资金流动性压力，我们已获得第三方的某些授信额度的批准。此外，自2022年1月1日起，我们已采取措施提高运营效率和控制成本，包括裁员以应对业务量和收入的减少，规范我们的财务和运营政策，加强内部控制并创造我们的资源协同效应。然而，无法保证这些计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。
由于资本市场和我们经营所在行业的不可预测性，无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，特别是如果我们遇到不利的经营业绩。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、扩展我们的业务、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到显着限制，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被大幅稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。
积木集团破产可能会对我们品牌的实力产生重大不利影响。
从历史上看，我们和积木集团作为单一实体运营以发展我们的业务并获得市场认可，因此我们显著受益。我们的业务，包括独苗、北极星和宏电，之前都是以极目伞品牌运营的。我们的服务在历史上一直与积木集团有关联，这种关联可能会持续存在。积木集团在中国强大的品牌认知度历史性地提高了我们的信誉并加深了我们的营销触角。然而，积木集团于2020年2月破产及退出网贷平台业务，对我们的营销成效以及我们的声誉和品牌造成不利影响。
对此，我们积极推广自有品牌，包括品钛、独苗、北极星和宏电，将我们的服务与积木集团提供的服务区分开来。然而，无法保证这些努力会成功，我们将成功地将我们的品牌与积木集团的遗产完全分离。我们与积木集团的服务持续关联可能会阻碍我们未来的营销努力和品牌认知度，因此，我们的财务状况、经营业绩和品牌实力可能会受到重大不利影响。
27
任何有关我们、我们的股东、董事或高级职员、我们的金融服务提供商或我们经营所在行业的负面宣传都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。关于我们的产品或服务，或关于我们的股东、董事或高级职员的任何恶意或负面宣传，无论是否准确，以及我们是否疏忽或有过错，包括但不限于与我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景有关的宣传，无论有无优点，都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务和经营业绩。
由于中国内地的消费金融和财富管理行业，以及中小企业技术服务行业是新的，监管框架也在不断演变，有关这些行业以及我们或我们的业务或金融合作伙伴经营的细分市场的负面宣传可能会不时出现。有关中国内地消费金融行业的负面宣传一般也可能对我们的声誉造成负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府正在制定和实施管理消费金融市场的监管框架。任何有关中国内地消费金融行业参与者不遵守新监管框架的宣传，都可能对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对整个消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实上不正确或基于孤立事件或由于其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，损害我们的信誉，并对我们吸引新的商业和金融合作伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展，例如广泛的客户违约、欺诈行为、其他网络消费金融平台倒闭，或任何特定客户积累大量债务或无力偿还债务间接导致的事件，也可能导致对该行业的监管审查收紧，并限制网络消费金融平台可能进行的允许经营活动的范围。例如，自2015年以来，中国大陆消费金融行业的某些公司出现了多起业务失败、欺诈指控和不公平交易的报告。如果用户或商业和金融合作伙伴将我们公司与这些公司联系起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或融资活动。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新的合作伙伴和用户加入我们的平台并保留现有平台至关重要。这在很大程度上取决于我们的客户获取策略的有效性、我们的营销努力、我们与业务合作伙伴的合作以及我们用来推广我们平台的渠道的成功。如果我们当前的任何用户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的合作伙伴和用户，或将潜在的合作伙伴和用户转化为使用我们的金融服务和解决方案。
我们已大幅投资以提升我们的品牌形象，并预计此类投资将继续下去。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加或根本没有任何增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能以具有成本效益的方式成功推广和维护我们的品牌，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，我们的业务增长能力可能会受到损害。
如果用户对我们在宏电上提供的金融产品或我们通过Polaris智能投顾服务构建和提供的投资组合的表现不满意，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
用户通过我们的宏点平台访问我们提供的金融产品，以及我们通过Polaris智能投顾服务构建和提供的投资组合。如果这些产品没有提供预期的投资回报或在其他方面表现不佳，即使我们没有提供基础投资资产，我们的声誉和品牌可能会受到影响。虽然我们制定了标准，对金融合作伙伴进行产品上市前的筛选，但我们对金融产品本身的控制有限，无法控制其表现。如果用户对我们平台上提供的金融产品或他们通过我们平台获得的金融产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。
28
我们和我们的某些董事和高级管理人员受到了某些法律诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
2020年9月29日，我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员以及我们首次公开募股中的承销商在向美国纽约南区地区法院提起的证券集体诉讼中被列为被告。原告声称，我们在F-1表格上与首次公开募股相关的注册声明包含重大错误陈述和遗漏，违反了美国联邦证券法，包括与我们的收入确认、财务报告内部控制和历史财务业绩相关的错误陈述和遗漏。我们于2021年4月16日提出驳回动议。2022年4月25日，法院批准了我们的动议，将修正后的申诉全部驳回。原告对判决未提出上诉，案件结案。
我们不能保证我们将来不会成为诉讼的目标，包括股东提起的推定集体诉讼。无法保证我们将能够在我们的抗辩中胜诉或在上诉中推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。未来诉讼的任何不利结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的商业惯例，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
2023年10月8日，深圳前海民恒商业保理有限公司（简称“民恒”）向北京市朝阳区人民法院（简称“本法院”）提起民事起诉状，诉四名被告，详见“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序”。诉状要求被告赔偿民恒保理费用人民币2258.77万元（约合320万美元），连同自2021年6月23日至全额还款之日（暂计至2023年9月23日）的利息和罚息人民币1122.35765万元（约合160万美元）。聆讯于2025年3月28日举行，截至本年度报告日期，判决待决。诉讼过程可能会转移管理层对我们公司日常运营的注意力，诉讼和索赔的结果无法确定地预测。如果我们在案件中败诉，我们可能无法以利息和罚息追回保理费。此外，即使我们的索赔最终成功，也可能存在执行方面的困难和附加于此类执行的负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌名称产生重大不利影响。
如果我们未能遵守与数据隐私和保护相关的法律和合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可以接触到终端用户的大量数据和个人信息，包括财务信息和个人身份信息。虽然我们已采取安全措施来保护最终用户的数据，但我们的解决方案和底层基础设施未来可能会因以下情况而受到重大破坏或损害：
| ● | 第三方企图以欺诈方式诱使员工或客户披露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以获取我们用户的数据、我们的数据或我们的IT系统； |
| ● | 个人或黑客团体和老练组织的努力； |
| ● | 对我们内部构建的基础设施的网络攻击； |
| ● | 由于我们现有解决方案的增强和升级而导致的漏洞； |
| ● | 我们的解决方案与之协同运行或依赖的第三方基础设施以及系统和应用程序中的漏洞； |
| ● | 新获得或集成的技术和基础设施中存在的漏洞； |
| ● | 对我们的解决方案所依赖的为互联网提供动力的许多不同底层网络和服务的攻击或漏洞，其中大部分不在我们的控制之下；和 |
29
| ● | 员工或承包商的错误或故意行为，损害我们的安全系统。 |
这些风险可能会在可能的范围内通过我们维护和改进业务和数据治理政策的能力、增强的流程和内部安全控制得到缓解，包括我们升级和应对已知和潜在风险的能力。尽管我们开发了旨在保护用户数据的系统和流程，但我们无法保证此类措施将提供绝对的安全性。例如，我们减轻这些风险的能力可能会受到以下因素的影响：
| ● | 我们的解决方案与之协同运行或依赖的第三方基础设施以及系统和应用程序中的漏洞； |
| ● | 新获得或集成的技术和基础设施中存在的漏洞； |
| ● | 对我们的解决方案所依赖的为互联网提供动力的许多不同底层网络和服务的攻击或漏洞，其中大部分不在我们的控制之下；和 |
| ● | 员工或承包商的错误或故意行为，损害我们的安全系统。 |
如果我们未能保护用户的数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在不确定性。
中国的网络安全法律制度相对较新且发展迅速，其解释和执行涉及不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。
中国大陆的网络运营商受众多法律法规约束，除其他外，有义务（i）建立符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理系统，（ii）实施技术措施以监测和记录网络运行状态和网络安全事件，（iii）实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，以及（iv）在特定情况下提交网络安全审查。
2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对“关键信息基础设施”运营者提出了更加严格的要求，尤其是在数据存储、跨境数据传输等方面。
2021年12月28日，CAC联合其他12个政府主管部门公布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》提出以下关键变化：
| ● | 从事数据处理的企业也受监管范围限制； |
| ● | 为共同建立国家网络安全审查工作机制，证监会被列入监管部门之一； |
| ● | 网络平台经营者持有用户个人信息超百万并在境外谋求上市的，向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案；以及 |
| ● | 核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中统一考虑。 |
30
2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，要求数据处理者在日常经营过程中遵守一定要求，并进一步规定，数据处理者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须申请网络安全审查。不过，截至这份年度报告发布之日，当局尚未就“影响或可能影响国家安全”的此类活动的认定标准作出澄清。因此，在解释和执行方面存在实质性的不确定性。网络数据安全管理条例可能会对我们的筹资活动产生重大影响。任何未能获得监管机构的此类批准或许可都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。
我们可能会成为加强网络安全审查的对象。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期，我们尚未从任何中国政府机构获悉我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。
网络安全审查办法的解释、适用和执行也存在较大不确定性。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用程序并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业惯例。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍存在不确定性和演变过程。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。
员工的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临多种类型的运营风险，包括员工的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工与用户和合作伙伴互动，处理大量交易并支持贷款服务，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的接收者，或者如果在处理交易过程中发生操作故障或失败，我们可能会受到重大不利影响，无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的操作或系统。此外，我们存储和使用某些个人信息以及通过我们的平台与合作伙伴和用户互动的方式受中国多项法律管辖。并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或者在与合作伙伴和用户互动时没有遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或未遵守协议，因此要承担民事或刑事责任。
我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的产品和服务的使用减少。
我们可能很容易受到我们平台上的欺诈活动的影响，有时是通过复杂的计划或勾结。我们自己的某些员工，自行或与我们公司内外的其他人勾结，可能参与欺诈或其他非法活动。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确发现和及时预防欺诈和不当行为。欺诈活动的显着增加可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，给用户和金融服务提供商造成损失，并减少我们平台上的用户活动。我们可能需要采取额外措施来预防和减少欺诈，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
31
我们依赖第三方和用户的数据来成功运营我们的在线消费金融平台，而这些数据可能不准确或可能无法准确反映用户的信誉，这可能导致我们对通过我们的平台促成的贷款进行不准确的定价，并导致我们的声誉受到损害。
我们准确定价贷款的能力取决于我们收到的信用、身份证明、就业和其他相关信息。与许多发达国家不同，中国大陆没有完善的集中式征信体系。作为一个开放平台，我们可以访问来自用户、商业伙伴、金融伙伴和第三方数据伙伴的数据。我们用我们的数据分析能力综合了多个数据源，这驱动了我们的信用评估引擎。我们无法确保我们使用的各种数据来源的准确性和及时性。
虽然我们努力通过我们的信用评估模型预测用户违约的可能性，但我们可能无法准确预测用户的实际信誉，因为我们可能会收到过时、不完整或不准确的数据。虽然我们通过数据源凭证评估和线上线下测试评估验证从第三方获得的信息，以努力确保可靠性和有效性，但这些措施可能无法有效消除低质量和不准确的数据。低质量或不准确的数据可能会严重影响我们评估能力、服务和解决方案的准确性和有效性，从而可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。
此外，还有一种风险是，在我们获得并审查信息的日期之后，用户的个人情况可能发生了变化。用户可能已经拖欠未偿债务的付款、拖欠已存在的债务义务、承担额外债务或以其他方式降低了其偿还贷款的能力。我们无法确保我们使用的数据始终是最新的，这可能会导致我们对贷款定价不准确并导致更高的损失率。
我们有义务核实与用户有关的信息并检测欺诈行为。如果我们未能履行此类义务以满足相关法律法规的要求，我们可能会承担责任。
我们为合作伙伴向用户提供金融产品提供便利的业务构成中介服务，我们与合作伙伴和用户的合同属于《中国民法典》规定的中介合同。根据《中国民法典》，故意隐瞒与订立拟议合同有关的任何重大信息或提供虚假信息从而损害客户利益的中间人，不得就其中介服务主张任何服务费，并对用户遭受的任何损害承担责任。因此，如果我们未能核实由我们的用户提供或与我们的用户有关的信息的真实性并主动发现欺诈行为，我们作为中间人可能会根据《中国民法典》承担责任，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们收取贷款的能力取决于用户的持续财务稳定性，因此，收款可能会受到失业、离婚、死亡、疾病或个人破产的不利影响。我们的收款活动高度自动化，通过数字化手段进行，例如我们应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件，并辅以直接电话。拖欠账户被部分转介给独立的外部催收代理，同时我们的内部信贷官员也管理一部分催收工作。代收机构要收代收费，会增加我们的开支。如果我们的第三方服务商的催收方法不有效，而我们未能快速响应并改进我们的催收方法，我们的拖欠贷款催收率可能会下降，我们的金融合作伙伴可能会蒙受损失，这可能会影响我们的业务和声誉。我们的服务费还取决于我们促成的贷款的可收回性。如果我们遇到未能偿还贷款的用户数量意外大幅增加或未偿还贷款的本金金额增加，我们将无法收取此类贷款的全部服务费，我们的收入可能会受到重大不利影响。
32
我们可能会对我们用来收取拖欠贷款的第三方的非法或不道德行为负责。
除了我们的内部信贷官员管理贷款催收外，我们还与独立的外部催收代理合作进行贷款回收。虽然我们已执行和执行与第三方服务提供商的收款活动有关的政策和程序，但如果这些收款方式被用户或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们可能会受到用户发起的诉讼或被监管机构禁止使用某些收款方式。如果发生这种情况，而我们未能及时采用替代催收方法或替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持我们的拖欠贷款收款率，我们在线消费金融平台上的交易量可能会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营依赖于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国大陆执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。
我们相信，我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们为用户和金融服务提供商服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务产生重大不利影响。
我们专有的智能投顾引擎在提供投资建议方面可能存在缺陷或效率低下，这可能会使我们面临额外的风险。
我们通过专有的智能投顾服务，为Polaris平台上的用户和我们的金融合作伙伴提供投资顾问服务，这些服务构建的投资组合迎合了用户的特定风险偏好，并实现了目标风险调整后的回报。我们相信，我们专有的智能咨询服务为用户提供了一种具有成本效益、价格具有竞争力、易于使用的自动化财富管理解决方案，旨在根据用户的特定风险偏好最大化投资组合收益。如果我们专有的智能咨询引擎存在缺陷或无效，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩。通过智能顾问引擎开展的这些投资咨询活动带来的额外风险包括不合适的投资建议、不充分的尽职调查、不充分的披露和欺诈可能产生的风险。意识到这些风险可能会导致客户损失的责任、监管罚款、民事处罚以及对我们的声誉和业务的损害。
33
我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致用户和金融服务提供商的负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户或金融服务提供商合作伙伴的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台、服务和解决方案的吸引力，并导致用户或金融服务提供商合作伙伴的流失。
如果发生系统中断和物理数据丢失，我们的平台、服务和解决方案的性能将受到重大不利影响。我们的平台、服务和解决方案以及作为其基础的技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性，对于我们的运营和声誉以及我们保留现有用户和吸引新用户和合作伙伴的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中，该设施由我们的IT员工操作。我们还在同一设施中维护实时备份系统，并在同样位于北京的单独设施中维护远程备份系统。我们的运营取决于我们保护系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或其他试图损害我们系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们在北京的租赁设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会出现中断和延误，并可能在安排新设施方面产生额外费用。
我们的平台、服务或解决方案的可用性的任何中断或延迟，无论是偶然的还是故意的，无论是由于我们自己或第三方的错误、自然灾害或安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们与用户和合作伙伴的关系。我们的灾后恢复计划没有经过实际灾害条件下的测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务并且这种恢复可能需要很长的时间。这些因素可能损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力并使我们承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的运营取决于中国大陆互联网基础设施和电信网络的表现。
中国大陆几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政管制和监管下维持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国内地互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国大陆的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
34
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的软件注册、商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议来保护我们的专有权利。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
知识产权在中国大陆往往难以维护和执行。法定法律法规受制于司法解释和强制执行，可能由于缺乏对法定解释的明确指导而不能一致适用。保密和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能无法就任何此类违反提供足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国大陆强制执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能会独立发现它们。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国大陆、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直。
此外，中国大陆知识产权法律的适用和解释以及在中国大陆授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
35
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是SEC规则中定义的“非加速申报人”，我们的独立注册公共会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们作为一家上市公司的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，在截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制中发现了一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已确定的重大缺陷涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，无法按照美国公认会计原则和SEC规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。这一重大缺陷，如果不能及时得到补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。
在查明物质弱点后，我们已采取措施并计划继续采取措施补救物质弱点。例如，我们聘请了一家拥有丰富美国公认会计原则经验的咨询公司，以加强我们对财务报告的内部控制。详见“第15项。控制和程序——财务报告的内部控制。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。
如果PCAOB无法按照《控股外国公司责任法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的ADS交易。交易禁令可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的普通股或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
36
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的审计师，Marcum Asia CPAs LLP，是一家独立的注册公共会计师事务所，出具了年度报告中其他地方包含的审计报告。作为美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的美国会计师事务所，他们受到美国法律的约束，这些法律要求PCAOB进行定期检查，以评估他们是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约州纽约市，根据2021年的认定，未被列入PCAOB确定的公司名单。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，我们未被确定为委员会确定的发行人，预计在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后，我们不会被如此确定。
根据HFCAAA，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国内地和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的完整会计师事务所，如果我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所，届时就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。
我们受制于各种理事机构的规则和规定，例如，负责保护投资者和监督证券公开交易的公司的SEC，以及中国大陆和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律规定的新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。此外，我们为我们在中国的员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。同时，我们在北京总部为员工提供补充商业医疗保险。然而，由于中国内地保险业仍处于早期发展阶段，中国内地保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保有任何涵盖对我们的业务运营至关重要的设备和其他财产的财产保险保单，也不保有业务中断保险、一般第三方责任保险、产品责任保险或关键人物保险。我们认为我们的保险范围与中国大陆同类规模的同行业其他公司的保险范围一致，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
37
未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权稀释或管理层注意力的重大转移。
我们可能会投资或收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们期望的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在稀释性发行股本证券、与无形资产相关的大量摊销费用、管理层注意力的重大转移以及被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能是巨大的，整合收购的业务可能会对我们现有的业务运营造成破坏。如果我们的投资和收购未能成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的国际扩张计划可能会使我们面临额外的风险。
我们正在寻找机会，将我们的平台扩展到中国以外的地区。目前，我们有Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷方提供用于管理信用风险发起过程的系统。
将我们的平台扩展到中国以外的地区可能会使我们面临额外的风险，包括：
| ● | 与依赖我们不那么熟悉的市场中的当地合作伙伴相关的挑战，包括帮助我们建立业务的当地合资伙伴； |
| ● | 对我们管理层处理因当地情况而产生的潜在独特问题的时间和注意力的要求增加； |
| ● | 在多个司法管辖区经营可能产生的不利税务后果； |
| ● | 在多个司法管辖区获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难； |
| ● | 高度监管行业遵守附加法规和政府当局的负担；和 |
| ● | 国际上的一般经济和政治情况。 |
我们面临与自然灾害和健康流行病有关的风险。
在2019年底至2023年初的新冠疫情爆发期间，我们的业务运营受到了重大不利影响。由于疫情和我们遇到的一系列挑战，包括市场条件、市场法规、外部合作伙伴和管理层成员的变化，我们2022年的贷款量比2021年减少了75%。尽管自2023年初以来，业务已恢复正常，但我们的业务和经营业绩仍面临与任何新冠病毒变种或任何其他危害中国和全球经济的流行病相关的风险。
除了新冠疫情的影响外，我们的业务可能会受到影响中国，尤其是北京的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台以及提供服务和解决方案的能力产生不利影响。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上都会损害中国经济。我们的总部位于北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响北京，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
38
与我公司Structure相关的风险
如果中国政府认为与我们的可变利益实体及其子公司有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们在爱新时代（成都）企业管理有限公司或爱新成都、爱新时代（北京）企业管理有限公司或爱新北京、我们的可变利益实体及其股东之间订立了一系列合同安排，以开展我们在中国的业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure —与我们的可变利益实体的合同安排。”由于这些合同安排，我们对我们的可变利益实体及其子公司施加控制，并在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中。
外国对互联网业务的所有权，例如在线信息分发和其他增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。例如，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）或《2024年负面清单》规定，除涉及电子商务业务的某些例外情况外，外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权，任何此类外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》保持良好的业绩记录。根据中国现行法律法规，与中国境内企业相比，从事在岸保险经纪业务的外商投资公司受到严格的要求。具体来看，根据银保监会2021年9月发布的《保险经纪人设立与审批服务指南》，中国保险经纪人的外资股东应为（i）具有在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外资保险经纪人；（ii）投资申请中国经纪业务前一年年末总资产超过2亿美元。不过，2021年12月3日，银保监会办公厅《关于明确保险中介市场开放相关措施的通知》或《澄清通知》发布，规定允许具有实际业务经验并符合银保监会相关规定的境外保险经纪公司在中国内地投资设立保险经纪公司，从事保险经纪业务。拟在中国大陆设立外资保险经纪公司的投资者，应具备在任一WTO成员国30年以上业务经验、连续两年在中国大陆设立代表处且申请前一年总资产不低于2亿美元的相关要求，不再执行。这些要求将如何解读和落实，目前尚不明确。我们的中国子公司及其子公司在实践中可能无法满足实际业务经验的所有要求。因此，尽管保险经纪行业属于《鼓励外商投资产业目录》和2024年负面清单允许的范畴，但我们选择了可变利益主体结构，而不是直接所有权。MyFin保险经纪有限公司或北京MyFin，我们的可变利益实体之一，品钛金科（北京）科技信息有限公司或北京金科的子公司，已获得中国银保监会北京局颁发的保险经纪牌照，该牌照允许北京MyFin在中国境内开展在岸保险经纪业务，有效期至2025年6月。中国现行有关外商投资中国大陆境内在岸保险经纪业务的规定并未包含详细的解释和操作程序，并受中国大陆相关政府部门的解释。然而，这些规定大多没有被有关当局在类似于我们的公司结构的背景下进行解释。因此，这些规定对我们业务的适用性存在很大的不确定性。此外，新法规可能会被采纳，对现有法规的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展在岸保险经纪业务的能力产生重大不利影响。
39
根据《公募证券投资基金分销商监督管理办法》，独立基金分销商的任何境外股东必须是根据所在国或地区法律设立并合法存续的金融机构，同时具有资产管理或投资咨询经验，所在国家或地区的证券监管机构应当与中国证监会或中国证监会认定的其他机构签署监管合作备忘录，并与之保持有效的监管合作关系。我们的子公司在实践中可能无法满足所有要求。因此，我们的中国子公司或其子公司，作为外商投资公司和外商投资公司的子公司很难申请基金分销许可证。我可变利益主体北京宏电已获得证监会颁发的公开募集证券投资基金分销业务相关牌照，允许北京宏电同时开展公开募集证券投资基金分销业务和私募投资基金分销业务。中国现行有关外资在中国大陆投资基金分销业务的规定并无详细解释及操作程序，须由中国大陆相关政府部门作出解释。然而，这些规定大多没有被有关当局在类似于我们的公司结构的背景下进行解释。因此，这些规定对我们业务的适用性存在很大的不确定性。此外，新法规可能被采纳，对现有法规的解释可能会发展和变化，这可能会对我们开展基金分销业务的能力产生重大不利影响，而在大多数情况下，旋极智能（北京）科技有限公司根据业务合作向北京宏电提供的智能投顾服务业务。例如，2019年10月，证监会发布《关于开展公募证券投资基金投资顾问业务试点的通知》，即《试点通知》，对开展证券投资基金顾问业务进行了具体指导。机构经营证券投资基金顾问业务，应当向中国证监会备案，并由中国证监会组成专家评审委员会，对相关机构的试点实施方案和筹备工作进行评估，决定这类机构的资质。此外，北京地区证监局已于2021年发布《关于规范基金投资推荐活动的通告》或《推荐通告》，其中要求，基金销售机构不得为未取得基金投资顾问牌照的基金组合策略提供任何投资建议。推荐通函进一步禁止机构违反《试点通知》要求开展基金组合策略推荐新业务。具体而言，不得展示或推出新的基金组合策略，不得向新客户提供现有基金组合策略，不得允许现有客户进行额外的基金组合策略投资。此外，《建议通报》对有无基金投顾牌照的机构设置了不同的整改时限。中国资产管理协会于2023年2月24日发布《私募投资基金登记备案办法》，自2023年5月1日起施行，并强调基金销售机构应当履行投资者适当性义务，不得误导消费者，明确揭示投资风险。尽管我们已对旋极智能投资APP进行了更新，以尽我们所能遵守推荐通函的要求，包括暂停（i）新用户注册和（ii）接受任何现有用户的资金，但我们无法保证我们不会受到政府当局更多类似的整改要求，或我们将始终完全遵守所有适用的规则和规定。
我们的中国律师认为，世辉合伙、爱新成都、爱新北京的所有权结构以及我们的可变利益实体目前没有导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的行为；爱新成都、爱新北京和我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力并可根据现行有效的适用中国法律或法规强制执行，不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的行为，除根据（i）爱新北京、北京宏电及其股东订立的股权质押协议及（ii）爱新北京、新顺鼎业及新顺鼎业的股东订立的股权质押协议而作出的股权质押外。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。
不确定是否会采纳与“可变利益实体”结构有关的任何新的中国法律、法规或规则，或者如果采纳，它们将提供什么。2019年3月，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关中国外商投资法对我们的影响，请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”
40
如果我们公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规或适用于从事相关业务的外商投资公司的严格监管要求，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或我们的中国子公司、可变利益实体或其子公司的收入，吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台，停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件，要求我们进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止我们使用我们发行的收益为我们在中国大陆的业务和运营提供资金，并采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生任何这些情况导致我们无法指导MyFin Beijing、Beijing Hongdian、我们的其他可变利益实体及其子公司对其经济绩效产生最显着影响的活动或无法从北京MyFin、Beijing Hongdian、我们的其他可变利益实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并北京MyFin、Beijing Hongdian、我们的其他可变利益实体及其子公司。
我们依赖与我们的可变利益实体及其股东的合同安排，对于我们业务运营的很大一部分而言，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与我们的可变利益实体及其股东的合同安排来运营我们的业务活动。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们的可变利益实体的合同安排。”在为我们提供对可变利益实体及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的可变利益实体或其股东可能无法履行与我们的合同义务，其中包括未能按照合同安排规定的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们直接拥有我们的可变利益实体，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现其董事会的变动，这反过来可以在管理和运营层面实施变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖我们的可变利益实体及其股东履行其在合同安排下的义务，以对我们的可变利益实体及其子公司行使控制权。我们可变利益实体的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同下的义务。在我们打算通过与我们的可变利益实体及其股东的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，都存在此类风险。尽管我们有权根据合同安排替换这些实体的任何股东，但如果这些股东中的任何一方不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，其结果将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与可变利益实体及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们的可变利益实体或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
我们与我们的可变利益实体及其股东订立了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与我们的可变利益实体的合同安排。”如果我们的可变利益实体或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们的可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
41
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体及其子公司施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”
我们可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
截至2024年12月31日，我们每个可变利益实体的股权均由一名或多名Tixin Li先生、君朗先生、尹竹先生、Wei Hu先生、郑宇东先生和韩兴鼎先生直接或间接持有。这些股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的可变利益实体违反现有合同安排，这将对我们有效控制可变利益实体及其子公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，这些股东可能会导致我们与可变利益实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据授权书行使他们的所有股东权利和股东投票权，并根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将他们在我们可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。此外，未经我们事先同意，这些股东不得处置其在可变利益实体中的权益或权利。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的可变利益实体及其子公司欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国大陆的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定，Aixin Chengdu、Aixin Beijing、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整我们的可变利益实体的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致我们的可变利益实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能反过来增加其税务负债，而不会减少爱新成都或爱新北京的税务费用。此外，如果爱新成都或爱新北京要求我们的可变利益实体的股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让其股权，则此类转让可被视为赠与，并需向爱新成都或爱新北京缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的可变利益实体就调整后但未缴纳的税款征收滞纳金和其他罚款。如果我们的可变利益实体的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
42
如果我们的可变利益实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用对我们的业务运营具有重要意义的可变利益实体持有的资产并从中受益的能力。
我们的可变利益实体持有对我们业务运营具有重要意义的某些资产，其中包括知识产权、硬件和软件。北京宏电持有公开募集证券投资基金分销业务相关牌照。北京MyFIN，我们的一个可变利益实体的子公司，持有我们的保险经纪业务牌照。根据合约安排，我们的可变利益实体可能不会，而且我们的可变利益实体的股东不得促使他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，未经我们事先同意。然而，如果这些股东违反这些合同安排并自愿清算我们的可变利益实体，或我们的可变利益实体宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
基本上我们所有的业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。中国经济自2010年以来增速逐步放缓，新冠疫情对中国经济的影响或将持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。
中国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断演变，许多法律法规和规则的解释和执行情况都会不时更新。例如，中国大陆的法律和规章制度的执行可能会迅速变化，并且存在这样的风险，即中国的法律和规章制度的这种变化可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。
43
特别是，中国有关消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据适用法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会在未来颁布规范消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业的其他新法律法规。我们无法向您保证，我们的做法不会被视为违反与消费金融和财富管理以及中小企业技术服务有关的任何新的中国法律或法规。此外，消费金融和财富管理行业以及中小企业技术服务行业的发展，可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些变化可能限制或限制财富管理平台、在线共同基金分销平台和像我们这样的技术平台赋能金融服务提供商，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们必须开展业务活动的方式进行监督和监督，并可能根据适用的法律法规随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大变化。
中国政府已经并将继续通过适用的法律法规对中国经济进行监督和监督。我们在中国运营的能力取决于这些法律法规的变化，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购及其他事项有关的法律法规。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。
我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。
鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国内地发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对涉华境外上市公司风险和事件，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。
2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
44
2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“《条例》”），自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。
2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《中国个人信息保护法》（《个人信息保护法》），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（1）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（2）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性及对个人权利的影响告知个人，（3）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。
2021年12月28日，CAC联合其他12个政府主管部门颁布了修订后的网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效。根据《网络安全审查办法》，拟购买可能对国家安全产生不利影响的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。同时，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外证券交易所上市证券的，必须申请网络安全审查。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。条例规定，除其他外，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照有关规定接受国家安全审查。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。我们认为，根据《网络数据安全管理条例》进行网络安全审查的此类要求，如果以目前的形式生效，以及经修订的《网络安全审查办法》，不适用于我们，主要是因为，截至年度报告日期：（1）我们没有收到中国主管政府当局将我们确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定；（2）我们没有持有或处理超过一百万用户的个人信息；以及（3）我们没有收到任何调查、通知、警告，或与国家安全有关的适用政府当局的制裁。然而，相关中国政府机构可能会得出不同的结论，适用的法律、法规或解释可能会发生变化，我们可能会被要求在未来获得此类批准。
见“——中国最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要履行向中国证监会提交备案的程序，并需要其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
因为我们所有的业务都在中国大陆，所以我们的业务受制于那里的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使监督和酌处权，并可能根据适用的法律法规影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。
作为一家在中国大陆经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂且发展迅速。中国政府有权根据适用的法律法规对我们开展业务行使一定的监督和酌处权，我们所受的法律法规可能会不时发生变化。这些法律法规可能会被不同的机构或主管部门不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：
| ● | 拖延或阻碍我们的发展， |
| ● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本， |
45
| ● | 需要大量的管理时间和注意力，以及 |
| ● | 使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们的产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们ADS的价值。
我们受制于中国广泛且不断发展的法律制度，不遵守这些法律制度或发生变化，可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。
中国公司受中国各项法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求海外上市的公司以及一些特定业务或活动，如利用可变利益实体和数据安全或反垄断的监管。中国政府可能会采取新的措施，这些措施可能会影响我们和可变利益实体的运营，或者可能会对在中国境外进行的发行和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制，我们可能会受到这些新的法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策较新，且中国法律制度不断演变，许多法律、法规和规则的解释和执行不时更新。此外，由于我们可能受到额外但尚未确定的法律法规的约束，合规可能要求我们获得额外的许可和执照，完成或更新在相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源以监测相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门可能需要更多的时间来批准新的许可证和执照申请，并完成或更新注册，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会延迟，或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。
近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。经国务院批准，证监会于2023年2月17日发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。该规定自2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》等五项配套指引。见“—中国内地最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要履行向中国证监会提交备案的程序，并需要其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
任何这些事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力。此外，如果任何变化导致我们无法指导可变利益实体的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将可变利益实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。
46
中国内地最近的监管发展可能会对在海外进行的上市和发行施加更多的监督和控制。根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交备案的程序，并可能需要其他中国政府机构的批准。如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国个人或实体控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得证监会批准，或如获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
经国务院批准，证监会于2023年2月17日发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。这些规定自2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引。试行办法不仅规定了直接和间接境外证券发行上市活动均受监管，还明确界定了适用境内公司直接和间接境外证券发行上市条款的情形。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。发行人同时满足以下两个条件的任何境外证券发行和上市将被确定为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司境外证券发行上市是否间接的认定，应当以实质依据重于形式依据。根据《试行办法》和证监会有关部门官员就《试行办法》答记者问，我国等在《试行办法》生效日前或2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内公司，不需对已完成的境外发行上市履行填报程序。但自该规定生效之日起，我司后续在同一境外市场的任何证券发行均须在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，我司后续在其他境外市场的任何证券发行和上市均须在相关申请境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。见“法规——关于并购和海外上市的法规。”
如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们或VIE能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法保证。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国内地的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国内地，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
47
2024年9月6日，发改委、商务部联合发布2024年负面清单，自2024年11月11日起施行。根据特别管理措施，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》下的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝，则不确定。任何未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
根据中国法律，美国监管机构向中国境内公司调查和收集证据的程序存在不确定性。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们控股的包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户可能未履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在中国相关市场监管行政当局注册和备案的法定代表人签署签署的。
48
为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将提交正式申请，由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或我们的关联实体或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决并将管理层从我们的运营中分流。如果第三方依赖此类员工的明显权威并出于善意行事，我们可能无法追回由于此类滥用或挪用造成的损失。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情对2022年全球和中国经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。自2010年以来，中国经济的增速已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。俄乌冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区的冲突可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。俄乌和中东地区的冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧了重大的地缘政治紧张局势。这些冲突可能会抬高能源价格，扰乱全球市场。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。
2019年3月，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。《外国投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。同时，国务院于2019年12月颁布、自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》，进一步明确和阐述了《外商投资法》的相关规定。
我们在中国的子公司、我们的可变利益实体及其股东之间建立了一系列合同安排，以在目前在中国受到外国投资限制的行业中获得必要的许可和许可。见“—与我们的公司Structure相关的风险”和“第4项。公司信息— C.组织Structure。”虽然《中国外商投资法》规定了某些形式的外商投资，但并未明确规定可变利益实体结构是外商投资的一种形式。
尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资的外国投资者”。因此，有可能未来的法律、行政法规或国务院规定的条款可能会将可变利益实体结构规定为对外投资的一种形式，在这种情况下，我们的合同安排是否会被认定为对外投资是不确定的，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及是否对我们的合同安排采取进一步行动。
49
如果我们的合同安排被视为无效和非法，或者如果我们无法完成可能需要采取的任何行动以防止这些安排被视为无效或非法，我们将无法（i）通过我们与可变利益实体及其子公司的合同安排继续在中国开展业务，（ii）根据此类合同安排获得我们的可变利益实体及其子公司的经济利益，或（iii）合并我们的可变利益实体及其子公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们ADS的市场价格将下降。
此外，中国外商投资法也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《中国外商投资法》对外国投资者或适用的外国投资主体提出了一定的信息报告要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与对外投资有关的法规。”
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司根据适用的法律法规，根据其目前与我们的可变利益实体及其子公司订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规，我们在中国大陆的外商独资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给某些可选储备基金。这些法定和可选择的公积金不作为现金红利分配。
为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司汇出外汇用于海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
50
中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的法律法规可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需向中国大陆相关政府部门备案或登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构注册，我们的每一家中国子公司不得获得超过其法定限额的贷款。我们向我们的可变利益实体提供的任何中长期贷款，都必须经过国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构的记录和登记。我们可能不会及时完成此类记录或登记，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类记录或注册，我们使用发行收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。此外，外管局规定禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出、有价证券、投资（银行发行的担保产品除外）、向非关联企业提供贷款或建设、购买非自用不动产。这些规定可能会严重限制我们向中国大陆转移和使用我们发行的净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布《进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即最新修订于2023年12月的外管局28号文，其中允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国内地进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。但由于外管局28号文较新，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。
汇率波动可能对我们的经营业绩和ADS价格产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
基本上我们所有的收入和成本都以人民币计价，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
中国大陆提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。
51
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用营业收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的营业收入都是以人民币收取的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的控股公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。
因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们的中国子公司和可变利益实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还其各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的ADS持有人支付股息。
未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款和代扣员工工资个人所得税可能会使我们受到处罚。
在中国大陆经营的公司须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们在中国的雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国内地地方政府并未始终如一地执行雇员福利计划的要求。在中国大陆经营的公司，也被要求按照每名员工的实际支付工资，为我国驻中国员工的工资代扣个人所得税。截至本年度报告日，我们已为总部在中国的全体员工支付了员工福利金并代扣了个人所得税。然而，由于劳工相关法律法规的解释和实施在中国大陆仍具有不确定性和演变过程，关于未足额支付的员工福利，我们可能会被相关政府当局要求为这些计划额外供款以及支付滞纳金和罚款；关于未足额预扣的个人所得税，我们可能会被相关政府当局要求额外代扣代缴并支付滞纳金和罚款。如果我们受到与上述额外雇员福利和个人所得税有关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
52
中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
2006年最初由六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布《互联网平台反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者达到国务院规定的申报标准的经营者，应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来可能进行的其他实体（无论是由我们自己、我们的子公司还是通过我们的可变利益实体）以及符合申报标准的潜在收购可能会被要求向反垄断执法机构报告并获得其批准，我们可能会受到处罚，包括但不限于如果我们未能遵守此类要求，将被处以不超过人民币50万元的罚款。此外，2011年9月1日起施行的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。
外管局于2014年颁布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国居民或实体、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。2015年，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资适用外汇管理政策的通知》或《13号文》，对37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。
如果我们的中国居民或实体的股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
53
直接或间接持有我公司开曼群岛控股公司股份且为我们所知的中国居民的郝东先生、李宇阳先生、魏伟先生和Jun Dong先生已根据37号文完成外汇登记。然而，我们可能不会获悉在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，也无法迫使我们的实益拥有人遵守37号文的要求。因此，我们无法向贵方保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出或获得第37号文所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守37号通告，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据37号文，参与境外非公开上市公司股票激励计划的中国居民可向外管局或其当地分支机构提交离岸特殊目的载体外汇登记申请。在此期间，我们的董事、执行官和其他中国公民的雇员，除有限的例外情况外，并已被我们授予股票期权的，可遵循外管局于2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》。参与境外上市公司任何股票激励计划的中国公民和在中国大陆连续居住不少于一年的非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外受托机构办理股票期权行权或出售、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的董事、执行官和其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已被授予股票期权的员工自我们公司首次公开发行完成后成为境外上市公司以来一直受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换相关规定—股票期权规则。”
国家税务总局发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通告，我们在中国内地工作的雇员行使股票期权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并代扣员工行使其股票期权的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外币兑换相关规定—股票期权规则。”
如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。有关适用法律、法规和实施细则的详细讨论，见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与税收相关的法规—企业所得税。”
54
我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与税务有关的法规。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们几乎所有的管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定品钛有限公司或我们在中国境外的任何子公司就中国企业所得税而言是中国居民企业，那么品钛有限公司或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为非中国企业的10%或非中国个人的20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束），前提是此类股息或收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或普通股的投资回报。
我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些税收优惠。
根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据其他相关税收规则和规定，享受降低的预扣税率也有其他条件。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与税收相关的法规—股息预扣税。”我们无法向您保证，我们关于享受税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司Romantic Park Hong Kong Limited（HK）和Next Hop Hong Kong Limited支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。
我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2015年颁布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权方式间接转让中国居民企业股权（不包括在公开证券市场买卖中国居民企业发行的股份）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让将作为直接转让处理。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据7号文的条款，符合以下所有情形的转让，将被直接视为没有合理的商业目的：（i）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；（ii）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为在中国境内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国境内；（iii）离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；（iv）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让中国应税财产所征收的中国税款。
55
我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据7号文，我们公司在此类交易中可能需要承担申报义务或被征税或被承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据7号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守7号通告或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的ADS相关的风险
我司ADS的交易价格自上市以来已明显下滑，我司ADS可能会从纳斯达克退市或暂停交易，这可能会给投资者带来重大损失。
自2018年10月24日美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市以来，美国存托凭证交易价格区间为0.253美元至15.10美元。我们ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国大陆并已在美国上市证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在首次公开发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益和现金流的变化； |
| ● | 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展； |
| ● | 证券分析师财务预估变动； |
| ● | 关于我们、我们的服务和解决方案或我们经营所在行业的有害负面宣传； |
| ● | 关键人员的增补或离任； |
| ● | 解除对我们已发行股本证券的转让限制或出售额外股本证券；和 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
过去，上市公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
56
我司美国存托凭证在纳斯达克全球市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克全球市场继续上市的条件。
于2021年12月9日和2022年10月26日，我们分别收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，称我们未遵守《纳斯达克上市规则》下的每股1.00美元的最低投标价格要求。纳斯达克确认，我们分别于2022年6月2日和2023年4月10日恢复了合规。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”
我们无法向您保证，我们不会在未来一段时间内收到来自纳斯达克的其他缺陷通知。我们的ADS收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克全球市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就我们的ADS启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何被暂停或退市的ADS，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就这类ADS执行交易的经纪自营商将减少。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布批评或负面的研究或报告或以其他方式建议投资者不要购买我们的ADS，我们ADS的交易量和市场价格可能会下降，我们可能会发现难以筹集额外资金。
我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，那么我们可能会在金融市场失去知名度，机构投资者可能不愿意投资我们的ADS，我们将更难通过资本市场筹集额外资金。如果分析师发布有关我们业务或行业的关键或负面研究或报告，或以其他方式建议投资者不要购买我们的ADS，我们ADS的交易量和市场价格可能会下降。
大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至2025年3月31日，我们已发行507,239，098股A类普通股和50,939，520股B类普通股，其中包括以ADS为代表的238,629，685股A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们所有的ADS都可以自由交易，不受限制或进一步登记。我们的董事和执行官以及我们的所有IPO前股东与我们首次公开发行的承销商签署的锁定协议于2019年4月23日到期，这些股东以及剩余的A类普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和其他限制。迄今为止，我们的ADS在纳斯达克全球市场的交易量一直很低，因此即使是在公开市场上出售数量相对较少的ADS也可能对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
57
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双重股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股，我们的ADS代表A类普通股。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人有权获得每股十五票的投票权，但须符合某些条件，而A类普通股持有人则有权获得每股一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人向我们的三位核心创始人（即魏伟先生、Jun Dong先生和Xiaomei Peng女士）以外的任何人出售B类普通股，或向不隶属于三位核心创始人中任何一位的任何实体出售B类普通股，该等B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每一股B类普通股在任何时候如果核心创始人因健康原因不再担任我公司的董事或雇员或不再具有代表我公司作出商业决策的能力，则自动转换为一股A类普通股。
截至2025年3月31日，我们的三位核心创始人中的两位，Jun Dong先生和魏伟先生，实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约9.4%，占我们已发行和流通股本总额的总投票权的60.2%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，包括通过潜在的并购机会。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。
对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报将可能完全取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能会损失您对我们ADS的全部投资。
我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其在该纳税年度的总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该纳税年度产生或持有以产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，将公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产作为非被动资产予以考虑。
58
此外，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则财务报表中。
我们认为，根据PFIC条款，我们从分期付款销售业务中获得的收入和使用的资产被视为被动资产。根据我们目前的收入和资产以及ADS的价值，我们很可能在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。据此，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）应咨询其税务顾问关于进行按市值计价的选举的可取性（如“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司考虑因素”）。即使我们目前不是PFIC，我们的收入或资产性质的变化，或我们ADS的市场价格波动，可能会导致我们成为未来纳税年度的PFIC。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间的推移而波动。除其他因素外，如果我们的市值下降，我们可能会在截至2025年12月31日的纳税年度继续被归类为PFIC。如果我们的分期付款销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入增加，或者我们决定不将大量现金用于营运资金或其他目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的受益所有人，我们可能会被视为当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人可能会因出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股而确认的收益以及收到我们的ADS或普通股的分配而产生显着增加的美国联邦所得税，前提是此类收益或分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”。如果我们在美国持有人的持有期内被如此分类，我们的ADS或普通股通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续纳税年度继续被视为PFIC的股份，即使我们不再是PFIC，除非做出某些选择。见“项目10”下的讨论。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动外国投资公司规则”，涉及如果我们被或被归类为PFIC，则投资于我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑因素，包括进行某些选举的可能性。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
59
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为一家外国私人发行人，我们根据纳斯达克股票市场规则被允许遵循母国公司治理实践。具体地说，我们的董事会中没有大多数独立董事任职，在股东周年大会的要求方面，我们也依赖母国惯例豁免。我们还可能在未来继续依赖这一豁免以及外国私人发行人可获得的其他豁免，并且在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准下的其他情况下获得的保护更少。请参阅“—与我们的ADS相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的母国惯例。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。”
此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国大陆。美国证交会、美国司法部或美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起和执行诉讼时，往往会遇到很大的困难。此外，在我们经营的新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，作为法律或实践问题，通常很难或不可能进行。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局在获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国大陆主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，中国境内任何组织和个人不得为外国证券监管机构的调查或取证活动提供文件和材料。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
60
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员中，大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克全球市场的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过表格6-K提交给SEC。但是，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。
作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，该公司是一家在纳斯达克上市的有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划继续依赖母国实践。具体地说，我们的董事会中没有大多数独立董事任职，我们也依赖母国惯例豁免股东年度股东大会的要求。详见“第六项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克规则所享有的保护更少的保护。
61
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的A类普通股投票权。
作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对标的股份的投票权。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS的基础股份，以便您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。
如果您不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给予我们全权委托代理，以投票给您的ADS基础的我们的A类普通股，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。
根据ADS的存托协议，如果您不投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，在股东大会上就任何事项对您的ADS基础的A类普通股进行投票，前提是我们在会议召开之前充分向存托人书面确认：
| ● | 我们希望将代理人交给我们选择的人； |
| ● | 我们合理地不知道对此事有任何实质性反对；和 |
| ● | 该事项并无重大损害股东利益。 |
这种全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您就无法阻止您的ADS基础的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。除保存人外，我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。
您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。
我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的关于我们ADS基础的A类普通股或其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。
62
由于无法参与供股，你的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记或根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在订立存款协议或ADS下产生的存款人之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和存款人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同的结果协议。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
尽管如此，如果适用法律不允许这一陪审团审判豁免条款，则可以根据存款协议的条款与陪审团审判一起进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。
63
更正先前发布的未经审计的简明财务报表可能会影响投资者的信心并引发声誉问题，并可能使我们面临额外的风险和不确定性，包括增加的专业成本以及增加法律诉讼和监管调查的可能性。
关于我们的年终财务报表结束和编制截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，我们在截至2023年6月30日止六个月的中期财务报表（“中期报告”）中发现了一个错误。2024年4月30日，我们在新闻稿中发布了对中期报告的更正，并提交了表格6-K/A，以包括此类更正的中期报告。由于这一错误以及由此导致的我们对受影响期间的简明财务报表的更正，我们受到了许多风险和不确定性的影响，包括诉讼和监管调查的可能性增加。上述任何情况都可能影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能增加我们业务的声誉风险，这两者都可能损害我们的业务和财务业绩。
项目4.关于公司的信息
a. |
公司历史与发展 |
我们于2015年6月作为前身Jimu Holdings Limited（前身为Pintec Holdings Limited）内的业务单位开展业务，该公司是一家英属维尔京群岛控股公司。我们的前身在2012年7月就推出了点对点借贷业务。我们把这项业务称为极目业务。从2015年开始，我们的前身通过向业务合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户提供各种借贷和财富管理解决方案，开始实现业务多元化。它于2015年6月推出了我们的借贷解决方案平台Dumiao，并于2015年9月推出了Hongdian平台，并于2016年6月推出了Polaris平台，从而开始了财富管理业务。2016年，为了专注于发展能够将金融服务作为其核心竞争力的独立技术平台，股东启动了对Pintec Holdings Limited的重组和重组，将我们的业务和Jimu业务分开并合并为单独的实体。我们在开曼群岛的控股公司，品钛有限公司，于2017年3月注册成立。
自2015年6月以来，我们一直将我们的融资解决方案业务与积木集团的同业融资业务分开运营，自2016年9月以来，我们一直作为独立公司大幅运营我们的公司。然而，积木集团一直是我们的重要金融合作伙伴，我们与积木集团合作，为平台的最终用户提供服务，直至2020年。
2017年12月，我们与前任的现有股东订立股份购买协议、股东协议和其他交易文件，按照前任当时的股权结构比例向他们发行和分配我们的股份。我们还与积木集团订立了协议，其中规定了与我们与积木集团之间的资产转移、雇佣关系变更以及我们与积木集团在中国大陆的子公司和可变利益实体的重组和重组有关的条款。我们的pre-IPO重组已于2018年3月完成。
2018年10月24日，我司ADS在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“PT”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用，包括我们从承销商部分行使超额配股权中获得的净收益，我们从首次公开发行中筹集了约4070万美元的净收益。
2018年12月，我们在新加坡成立了Pintec Solutions Pte. Ltd.，作为我们国际业务扩张的总部。同月还向积目集团收购了安迅盈（天津）商业保理有限公司，于2023年5月处置完毕。
收购北京新顺鼎业科技股份有限公司（简称“新顺鼎业”）控制权，于2019年1新顺鼎业于2019年1月成为北京宏电大股东。新顺鼎业是我们的可变利益实体之一，与北京宏电执行了新的可变利益实体协议。
2019年2月成立品钛数字科技（北京）有限公司，为包括金融机构在内的机构提供SaaS解决方案。
64
2019年3月，向持有小额贷款业务经营许可的极目集团购买赣州爱心微金融100%股权。
2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷方提供用于管理信用风险发起过程的系统。
2019年5月，我们成立了品钛云科（赣州）信息技术有限公司，目的是为包括金融机构在内的机构提供信息服务。
2019年12月，我司全资子公司品钛甘州科技有限公司与宁夏银川市政府、银川经济技术开发区共同持股的银川兴银投资基金合伙企业组建华泰（宁夏）企业咨询服务合伙企业（有限合伙）。通过这一伙伴关系，我们将与银川市兴银投资基金合伙企业在金融解决方案和技术领域开展合作。
于2020年4月30日，PINTEC Beijing、旋极智能（北京）科技有限公司（“北京旋极”）及北京旋极的两名名义股东订立协议，以终止重组期间订立的可变利益实体协议。紧接本终止协议后，根据股权权益转让协议，北京旋极的两名名义股东应分别向第三方及深圳市小港科技有限公司（“深圳小港”）转让北京旋极的80%及20%股权。北京旋极向第三方转让80%股权的对价为人民币2400万元。同时，这家第三方根据深圳小港的决定，订立了为期两年的一致行动协议进行投票。股权转让协议随后被解除。于2020年6月1日，上述各方订立了一份补充协议，据此，将转让给第三方的北京旋极80%的股权应全部转让给深圳小钢，而深圳小钢应按股权转让协议中最初规定的对价购买该等股权。
于2020年10月22日，我们以总代价人民币4亿元（5,480万美元）收购银川传溪科技有限公司（“传溪科技”）的全部未行使股权。传祺科技目前没有任何员工，也没有从事任何经营活动。
2021年1月21日，因北京金科股权结构发生变化，品钛北京与北京金科续签合同安排。
于2021年8月16日，我们订立投资协议，据此，我们同意以现金代价人民币1亿元投资北京小笨鸟信息技术有限公司（“XBN”）的少数股权。由于XBN的经营业绩不能令人满意，我们于2021年12月28日终止了对XBN的投资。根据终止投资协议，XBN以人民币1亿元银行现金及无其他资产或负债向我们转让子公司高视（北京）网络技术有限公司（“高视”）100%权益股权。2022年1月10日收购高视科技100%股权。
2021年8月下旬，我们扩展了技术服务，通过利用我们在大数据、人工智能和基于云的基础设施方面的先进技术，专注于更好地赋能中小企业生态系统。具体地说，我们计划利用我们的“SaaS +金融科技”模式作为整体解决方案，以加速中小企业的数字化，包括基于技术的信贷服务和中小企业制造过程和运营的解决方案。为优化资源和人才部署，我们决定重组某些非核心技术服务，这些服务需要长期投资，但目前和可预见的未来可能产生负收益，方法是以零代价（“拆分”）转让我们在FT Synergy Pte. Ltd.（“FT”）的85%股权。取消合并完成后，FT的后续财务业绩将不再包含在我们的合并财务报表中。我们目前计划专注于向中小企业提供全面的基于技术的信贷服务和解决方案。
65
于2021年12月9日，我们收到来自纳斯达克上市资格的通知，由于我司ADS的收盘价在连续30个交易日期间均低于1.00美元，我们不符合《上市规则》中规定的继续在纳斯达克证券交易所上市的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。2022年5月13日，我们将代表其A类普通股的ADS比例从一（1）份ADS代表七（7）份A类普通股修改为一（1）份ADS代表三十五（35）份A类普通股。该比例变动对纳斯达克全球市场ADS交易价格的影响发生在2022年5月16日。2022年6月2日，纳斯达克上市资格机构通知我们，在更改ADS的比率后，我们已重新符合最低投标价格要求。
2022年5月13日，我们通过处置其100%股权，批准了对Pintec Australia Pty Ltd（“Pintec Australia”）的分拆。
2022年10月26日，我们收到了来自纳斯达克上市资格的通知，我们不符合最低投标价格要求。2023年4月10日，纳斯达克确认我们重新遵守了最低投标价格要求。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区朝阳路万科时代中心4楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）6506-0227。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号2楼海港广场P.O. Box 472 International Corporation Services Ltd.的办事处。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。
66
b. |
业务概况 |
概述
我们是一家在纳斯达克上市的集团，为中小微企业的生态系统提供技术赋能的金融和数字服务。我们在我们的开放平台上连接业务合作伙伴和金融合作伙伴，使他们能够高效和有效地向最终用户提供金融服务。我们通过为业务合作伙伴提供在其产品中添加融资选项的能力来增强他们的能力。我们帮助我们的金融合作伙伴适应新的数字经济，使他们能够接触到他们原本无法高效或有效接触到的在线人群。此外，在2021年，我们开始向中小企业或中小企业提供新的技术服务，据此，我们利用我们经过验证的“SaaS +金融科技”模式作为整体解决方案，以加速中小企业的数字化，包括基于技术的信贷服务以及针对这些中小企业制造过程和运营的解决方案。自2022年4月以来，我们的贷款便利化业务没有新的客户参与，目前我们只向现有客户提供贷款便利化业务。此外，自2022年以来，凭借我们广泛的技术平台、强大的品牌认知度以及健全的信用评级，我们进一步升级了我们的业务模式，为中小微企业提供贷款服务和数字化解决方案，作为直接贷款人、促进者和赋能者。我们将继续提供卓越的数字化服务、多样化的金融产品，以及具有创新技术的一流解决方案，以进一步巩固与合作伙伴的关系，满足客户的需求。我们目前在中国持有互联网小额借贷牌照、基金分销牌照、保险经纪牌照和企业征信牌照。
我们的金融解决方案
我们提供六种类型的解决方案，为我们的商业和金融合作伙伴的需求量身定制：销售点分期贷款、个人分期贷款、商业分期贷款、国际分期贷款、理财和保险。这些解决方案和服务反过来服务于我们合作伙伴用户的信贷需求和投资需求。我们通过一套全面的模块来实现这些解决方案，这些模块可以通过应用程序编程接口或API、软件开发工具包或SDK与我们的业务合作伙伴和金融合作伙伴的运营和系统无缝集成。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案，作为白标解决方案提供金融服务，通过联合品牌或在我们自己的品牌下，使他们能够利用我们的专业知识，同时专注于自己的核心业务。
财富管理解决方案
我们的财富管理解决方案包括产品分销和智能投顾模块。
宏电基金分配解决方案。我们的基金分销解决方案使我们的合作伙伴能够以我们的宏典品牌或作为白标解决方案向其客户提供和分销共同基金产品。注册的最终用户可以通过我们平台的网站和移动应用程序或我们合作伙伴的平台选择各种共同基金产品，这些产品来自我们的金融合作伙伴。宏电股份向散户投资者开放的所有共同基金产品均在中国境内公开上市交易，并受中国证监会监管。截至2024年12月31日，我们与91家基金管理公司合作，在宏典上列出了超过3,772只不同的共同基金产品。我们收取的理财服务费主要包括第三方资产管理公司参与我们线上理财平台所支付的佣金费用。我们通过我们的可变利益实体北京宏电经营宏电，该实体拥有券商牌照，可开展投资基金销售业务。见“—法规——基金销售业务相关规定。”
Polaris智能投顾解决方案。我们以Polaris品牌向金融合作伙伴和业务合作伙伴提供智能咨询解决方案，他们利用这些解决方案为客户提供智能咨询服务。这些解决方案利用了宏电和我们合作伙伴的资产。
我们根据业务合作伙伴的特定要求定制智能投顾服务，例如风险收益参数、资产配置策略、产品提供组合、目标客户群和相关细节。这些要求被纳入产品和服务设计，并为特定业务合作伙伴设计和实施定制的财富管理解决方案。资产由金融合作伙伴提供。财富管理服务通过类似的流程，为每位散户投资者提供个性化服务。有关用户评估和组合构建方法的描述，请参见“—我们的模块和交易流程—财富管理解决方案模块”。
67
我们向用户收取投资管理费和投资组合再平衡费用。截至2024年12月31日，我们通过我们的财富管理解决方案为超过313,000名独立投资者促成交易，累计交易金额为人民币115亿元，而截至2023年12月31日，我们的独立投资者超过312,000名，累计交易金额为人民币113亿元。自2022年11月10日起，我们已停止为Polarais智能投顾解决方案获得新客户。
保险解决方案
Myfin保险解决方案。我们在2016年7月推出了我们的Myfin解决方案。Myfin使我们的合作伙伴能够向我们的用户提供和分销保险产品。我们仍处于发展这项业务的早期阶段。我们的保险费为人民币5470万元（合750万美元），2024年为900名最终用户提供服务，而2023年的保险费为人民币4920万元，最终用户为11.9万人。截至2024年12月31日，我们与40家保险公司合作提供保险解决方案，而截至2023年12月31日，我们与41家保险公司合作。在2020年之前，我们主要通过不同零售信贷渠道之间的交叉销售为我们的保险解决方案招揽业务。2020年，在战略上转向遵循以市场为导向的方式推广我们的保险解决方案，而不是依赖交叉销售，我们经历了相关收入的下降。然而，我们提供保险解决方案的收入在2021年和2022年大幅增长，这主要是由于我们持续努力改进和多样化我们的产品供应以及我们的营销策略。从2022年初开始，我们扩大了保险解决方案的覆盖范围，包括高端人寿和健康保险产品以及财产和意外伤害保险产品等保险产品，我们预计这种扩展将为我们的业务带来可持续的价值增长。我们相信，随着我们努力丰富Myfin的关键功能和用例，我们的保险解决方案将在2025年继续大幅增长。我们通过我们的可变利益实体北京MyFin运营MyFin，其子公司拥有保险经纪牌照。见“—法规——保险经纪相关法规。”
销售点融资解决方案
我们以“独苗”品牌向业务合作伙伴在其平台或我们自己的平台上提供销售点融资解决方案。
我们的销售点融资解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供分期购买贷款。我们的销售点借贷解决方案有助于在去哪儿网和携程等旅游网站上购买在线旅游产品和服务，例如机票和酒店房间预订，以及为中国电信的客户提供的Best Pay等移动设备和服务。我们的业务合作伙伴通常在交易的支付阶段集成我们的贷款解决方案，当最终用户满足我们的预筛选程序和我们的业务合作伙伴规定的某些标准时，为他们提供分期付款选项。选择分期付款选项的最终用户将被引导通过申请流程，可以使用批准的信用额度从我们的业务合作伙伴处为他的购买提供资金。最终用户可以选择与我们的业务合作伙伴商定的不同条款组合，我们的系统将自动计算每月付款和服务费。于2022年、2023年及2024年，我们促成的销售点分期贷款总额分别约为人民币560万元、零及零。我们的销售点借贷解决方案的功能是虚拟信用卡，具有一个月的免息期和灵活的分期条款。我们认为这些功能对最终用户具有吸引力，并增强了用户体验。销售点分期贷款产品的申请流程简单易行，直观的用户界面为其提供支持。以下为去哪儿网销售点分期贷款申请流程截图。
68
我们在2022年第四季度停止了销售点融资解决方案。
商业分期贷款解决方案
我们在他们的平台或我们自己的平台上向我们的商业合作伙伴提供商业分期贷款解决方案。我们的商业分期贷款解决方案使我们的商业伙伴能够为他们的客户安排融资。这些商业伙伴通常是在线平台，向独资经营者和中小企业提供商品和服务，并拥有有关其客户的重要数据，可以帮助进行信用评估。这些借款人既有网商，也有制造、零售批发、餐饮、交通等服务业各行业传统企业的业主。这类业务的年销售营业额通常高达人民币7000万元（约合1100万美元）。贷款拟用于扩大经营、购买库存或满足日常运营现金流需求等经营目的。商业分期贷款产品无抵押，可分期偿还，期限为三个月至24个月，贷款规模为人民币1,000元（157美元）至人民币1,000，000元（156,922美元）。因为我们为商业分期贷款构建了我们的端到端解决方案和信用评估系统，专门在我们海量大数据存储的基础上评估中小企业的信用度，申请通常在15分钟内获得批准，而传统金融机构则需要几天或几周的时间。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们促成的商业分期贷款总额分别约为人民币1.245亿元、人民币1.019亿元和人民币1.078亿元（约合1480万美元）。
我们还为中小微企业提供贷款解决方案。2021年6月，我们成立了线下团队，专门为中小微企业提供贷款解决方案。我们一般在线下采购我们的中小微企业客户，我们评估他们的财务需求，并在现场进行尽职调查。我们还根据我们的大数据分析能力，在线评估中小微企业客户的信用状况，以确定他们的信用价值。一旦贷款申请获得批准，我们的自有贷款解决方案合作伙伴（即我们的子公司/合并关联实体）将向中小微企业客户提供资金，还款期限最长为18个月，平均为12个月。此类贷款的收益应用于此类中小微企业的运营目的。截至2022年、2023年和2024年12月31日，为中小微企业提供的累计贷款分别约为人民币2.278亿元、人民币3.297亿元和人民币4.375亿元（合5990万美元）。
69
个人分期贷款解决方案
我们在商业伙伴的平台上为我们的金融和商业伙伴提供个人分期贷款解决方案。我们的个人分期贷款解决方案使我们的业务合作伙伴能够向其客户提供无担保的个人信贷。所有贷款均由我们的贷款解决方案合作伙伴提供资金，最终用户通过我们业务合作伙伴的移动应用程序或网站访问贷款。我们帮助我们的贷款解决方案合作伙伴根据我们的信用评估结果确定每个客户的信用额度金额。初始信贷额度通常在人民币500元（约合72.5美元）至人民币100,000元（约合14,498.6美元）之间。随着终端用户开始与我们建立信用记录，他们将逐渐获得更高的信用额度和更优惠的信用条款。通常，每次提取信贷额度都必须单独批准，但我们可以向我们的贷款解决方案合作伙伴提供解决方案，允许最终用户在不额外批准的情况下提取多笔贷款，只要贷款的未偿余额总额不超过批准的信贷额度。贷款收益在提取贷款时转入用户的银行账户。我们向我们的金融合作伙伴收取技术服务费。2024年，通过我们向贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案，约有4,397名客户获得了个人分期贷款信用额度的批准，平均信用额度约为人民币10,165元（合1,392.6美元）。获批信贷额度总额分别为人民币619亿元、零及零，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日，未偿还金额分别为人民币310万元、人民币34.59万元及零。
我们于2018年第四季度停止为线下个人分期贷款提供便利，并于2022年第二季度停止为线上个人分期贷款提供便利。
下表列出了关于我们在2024年促成的贷款的某些信息。
销售点 |
个人 |
商业 |
|
||||
|
分期贷款 |
|
分期贷款 |
|
分期贷款 |
||
促成的贷款 |
无 |
无 |
人民币107.8百万元 |
|
|||
|
（1480万美元） |
||||||
截至2024年12月31日未偿还贷款 |
|
无 |
|
无 |
|
人民币65.1百万元 |
|
|
（890万美元） |
||||||
贷款规模 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
人民币1,000元至人民币1,000，000元 |
|
|
（137.0美元至136,999.4美元） |
||||||
平均贷款规模(1) |
|
无 |
|
无 |
|
人民币374,036.3 |
|
|
（51,242.8美元） |
||||||
贷款偿还期限 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
3至24个月 |
|
平均贷款偿还期限(2) |
|
无 |
|
无 |
|
12.6个月 |
|
加权平均年利率(3) |
|
无 |
|
无 |
|
13.11 |
% |
(1) |
平均贷款规模的计算方法为该期间促成的贷款总额除以该期间促成的贷款总数。 |
(2) |
平均贷款期限按相关期间产生的贷款金额加权；为此目的仅考虑产生时的贷款金额。 |
(3) |
APR是借款人的全部利息成本和费用超过借款人收到的净收益的年化百分率。加权平均年利率是根据该期间产生的每笔贷款的贷款发起金额加权得出的。我们不向为我们的销售点分期贷款选择一个月贷款期限的客户收取任何利息费用，并且这些贷款不包括在销售点分期贷款的加权平均年利率计算中。 |
70
国际分期贷款解决方案
基于我们的大数据和AI驱动的风控建模能力，我们可以自动进行资信评估、银行流水分析并处理实时支付，为我们的客户提供更高效、更低成本的数字信贷服务，进一步推进普惠金融。我们仍在寻找将平台扩展到中国以外的机会。
增值工具
我们为我们的业务合作伙伴和金融合作伙伴提供增值工具，使他们能够快速部署我们的解决方案，监控和评估绩效并扩展其业务。我们有预先设计好的、随时可用的移动产品模板，可以与他们现有的生态系统和产品功能无缝集成。它们还可以定制，考虑多种因素，例如消费场景和目标客户，以确保顺利的应用过程和优越的用户体验。凭借我们的大数据分析能力，我们向我们的商业和金融合作伙伴提供数字营销工具，以精准定位用户，实施智能数字营销活动并提高营销效率和效果。我们的实时监控工具提供了全面但高度可视化的性能监控界面。我们跟踪贷款申请和贷款组合的流动性和风险表现，以及一般业务运营数据，并以简单透明的方式将信息呈现给我们的合作伙伴。
我们的合作伙伴网络
我们将那些为最终用户提供访问权限的合作伙伴称为我们的业务合作伙伴，将那些提供金融产品的合作伙伴称为我们的金融合作伙伴。在一种情况下是金融伙伴的合作伙伴，在另一种情况下可能是商业伙伴。例如，通过我们的在线消费金融平台向消费者提供贷款的金融服务提供商是该角色的金融合作伙伴，但如果其客户在宏电注册购买理财产品，同一金融服务提供商也将是业务合作伙伴。
自成立至2018年，我们迅速扩大了我们的规模，并建立了一个有价值、多样化和广泛的商业和金融合作伙伴网络。2019年，我们加深了与拥有大量在线访问者和优质终端用户的某些业务合作伙伴的合作。我们的解决方案结合了双方的多样性，使我们能够满足广泛的需求，并为我们的商业和金融合作伙伴及其用户创造了强大的网络效应。2020年，我们通过专注于为携程、百事通等知名商业合作伙伴开发带有案例场景的优质产品，优化产品矩阵。2021年，我们扩展了技术服务，专注于更好地赋能中小企业生态系统，通过利用我们在大数据、人工智能和基于云的基础设施方面的先进技术。具体而言，我们计划利用我们的“SaaS +金融科技”模式作为整体解决方案，以加速中小企业的数字化，包括基于技术的信贷服务和中小企业制造过程和运营的解决方案。我们认为，我们产品结构的优化有助于提升我们合伙企业基础的整体质量，并进一步激励金融机构通过利润分享合伙模式与我们合作。2022年，作为中小微企业生态系统的综合金融服务提供商，我们开始通过我们广泛的线下小微贷款网络，向小微企业、单独创业者和个人提供小额贷款和衍生金融服务，让我们的客户更容易获得资金，并在整个运营过程中提高他们的流动性。
我们的商业伙伴
我们的业务合作伙伴既包括线上和线下业务，也包括面向消费者和面向业务的业务。我们覆盖广泛的行业垂直领域，包括在线旅行预订、电信、在线教育、SaaS、金融科技、互联网搜索，以及在线分类广告和列表。我们为25家商业合作伙伴提供销售点借贷解决方案，其中包括BestPay。此外，我们为携程、百事通等14家商业伙伴提供个人分期贷款解决方案，为19家商业伙伴提供中小企业贷款解决方案。截至2024年12月31日，我们为包括小米在内的九家商业合作伙伴提供了财富管理解决方案。我们的几个业务合作伙伴已经采用了我们提供的多种类型的解决方案，随着我们继续深化与他们的关系，我们希望更多的业务合作伙伴能够实现同样的目标。我们的合作范围从渠道合作伙伴关系和用户获取到端到端的全方位服务解决方案。由于我们业务伙伴的最终用户可能成为我们促成的贷款的潜在借款人，我们在选择业务伙伴方面也非常有选择性，以确保我们的服务质量和优化风险。
71
我们的金融合作伙伴
截至2024年12月31日，我们与131家金融合作伙伴建立了合作关系，其中包括91家财富管理合作伙伴和40家保险解决方案合作伙伴。
借贷解决方案合作伙伴
贷款解决方案合作伙伴为我们促成的贷款提供资金。自2021年1月31日以来，我们促成的几乎所有贷款均由我们的自有贷款解决方案合作伙伴（即我们的子公司/合并关联实体）提供资金。
积木盒子是积木集团运营的线上消费金融平台，自成立至2018年，曾是通过我们平台促成的贷款的最大单一资金来源。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，通过我们平台促成的未偿还贷款中，Jimu Box分别为0.3%、0.4%和零的资金来源。自2020年2月15日以来，我们没有再收到任何来自积木盒子的资金。此后，我们停止了与其他任何网络消费金融平台的合作。关于我们与积木盒子和积木集团的一般关系，见“第4项。公司信息— C.组织Structure —我们与积目集团的关系。”
历史上，许多金融合作伙伴为我们促成的贷款直接向借款人提供资金，包括富登信贷和Orange Finance。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，通过我们的平台促成的未偿还贷款中，提供非结构性直接融资的金融合作伙伴分别为8%、0.8%和零的资金来源。我们在2019年3月从极目集团收购的持牌小额金融公司赣州爱心微金融，也为贷款提供融资。我们亦与富登金融控股私人有限公司全资拥有的一组小额贷款公司富登信贷进行战略业务合作。于2023年10月31日，上海安趣赢向AF Management Services Pte. Ltd.（“AFMS”）出售其于富登信贷（重庆）有限公司的5%股权，总代价为人民币3500万元。
自2017年以来，我们历来与各种金融合作伙伴就信托和其他结构性融资开展合作。2020年，我们与云南信托在信托和其他结构性融资方面开展合作。信托由第三方信托公司管理，投资于我们推荐的个人和企业分期贷款。我们购买了次级部分，以提供信贷支持。应收个人和企业分期贷款借款人的融资款和应付信托单位第三方投资者的贷款分别作为应收融资款和融资债务记入我们的资产负债表。信托和其他结构性融资是我们2018年和2019年的重要资金来源。我们于2021年停止与任何金融合作伙伴就信托和其他结构性融资开展合作。自2020年5月起，我们停止使用信托和其他结构性融资作为我们促成的贷款的资金来源。
下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日未偿还贷款方面，来自不同类型金融合作伙伴为我们的贷款解决方案提供的资金。
截至12月31日， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（单位：千） |
||||||||||||||
线上消费金融平台 |
|
266 |
|
0.28 |
|
266 |
|
0.43 |
|
— |
|
— |
|
— |
非结构性直接融资 |
|
7,900 |
|
8.31 |
|
520 |
|
0.84 |
|
— |
|
— |
|
— |
信托及其他结构性融资 |
|
29 |
|
0.03 |
|
29 |
|
0.05 |
|
— |
|
— |
|
— |
无抵押一般贷款及其他 |
|
86,865 |
|
91.38 |
|
61,366 |
|
98.68 |
|
65,085 |
|
8,917 |
|
100.00 |
合计 |
|
95,060 |
|
100.0 |
|
62,181 |
|
100.0 |
|
65,085 |
|
8,917 |
|
100.0 |
72
财富管理解决方案合作伙伴
我们的财富管理金融合作伙伴提供各种共同基金产品和资产管理产品，可从我们和我们的业务合作伙伴的平台访问。我们使我们的财富管理金融合作伙伴能够将这些产品分发给我们业务合作伙伴的用户群。我们的91家财富管理金融合作伙伴包括广发资管、国泰基金、鹏华基金等国内知名企业。通过我们的财富管理解决方案，我们在2022、2023和2024年分别以总价值衡量了人民币2.316亿元、人民币4720万元和人民币1.630亿元（约合2230万美元）的财富管理产品。我们提供的金融解决方案，使我们的金融合作伙伴能够有效地扩大其产品和服务的范围，并将其扩展到更广泛的用户群。
最终用户
大多数最终用户是我们业务合作伙伴的客户，他们通过我们向合作伙伴提供的解决方案之一向我们的合作伙伴借款、投资理财产品或购买保险产品。我们也有少数终端用户通过口口相传的方式来找我们，并从我们的借贷解决方案合作伙伴处获得贷款。我们将那些使用我们的贷款解决方案之一从我们的贷款解决方案合作伙伴借入贷款的最终用户称为借款人，以及那些投资于我们的财富管理解决方案合作伙伴使用我们的财富管理解决方案提供的金融产品的最终用户作为投资者。
借款人
我们为贷款解决方案合作伙伴的贷款提供便利，主要面向个人和中小企业。我们应用先进的信用评估模型来分析贷款申请人，并根据他们的风险偏好将批准的案例分配给我们的贷款解决方案合作伙伴。我们还扩展了我们的贷款解决方案，以帮助我们的贷款解决方案合作伙伴瞄准中小企业及其受益所有人。从成立到2024年12月31日，我们为贷款解决方案合作伙伴累计提供了约人民币495亿元（68亿美元）的贷款。截至2024年12月31日，使用我们向贷款解决方案合作伙伴提供的解决方案的累计借款人数量已增长至接近1560万。
分布在中国531个城市和县的一组地域多元化的借款人使用我们的解决方案从我们的贷款解决方案合作伙伴那里借到了贷款。截至2024年12月31日，借款人数量排名前三的城市仅占所有此类借款人的约22.3%。约有5220万个人用自己的姓名、政府发放的身份证号码和手机号码在我们的系统上进行了登记。根据这些个人提供给我们的信息，在我们平台注册的借款人中，大约44.6%的人年龄在22岁到30岁之间，其中21.2%的人年龄在30岁到35岁之间。此外，自2021年6月以来，我们还开始通过我们的微小额贷款网络向中小微企业提供直接贷款，以满足他们获得资金便利的需求。我们根据我们的风险管理策略，专注于发放人民币5000元至人民币100万元的微小额贷款。我们的微小额贷款大多还款期限长达24个月。我们开发并提供更广泛的基于信用的金融解决方案，以留住现有客户并吸引新客户。我们直接向其提供贷款服务的借款人总数，包括微型和小型企业、单独创业者和个人，从截至2023年12月31日的1,245人增加到截至2024年12月31日的1,451人。
投资者
我们的自有合作伙伴（即我们的子公司/合并关联实体）和我们的业务合作伙伴向其投资者提供和分销共同基金产品。截至2024年12月31日，宏电和北极星上约有313,323名散户投资者在我们的平台上进行交易，每位用户平均管理金额超过人民币2,556.55元（约合350.2美元），这主要是由于市场日益认识和认可理财产品作为散户投资者的有效投资手段，而这又主要归功于（i）中国股票市场，特别是中国A股市场的进一步机构化和国际化，以及（ii）理财产品在散户投资者中的成功推广和营销。
73
我们的大数据存储和计算系统
我们专有的大数据数据库，我们称之为数据湖，以及我们高度可扩展的外部数据查询和计算系统，我们称之为数据服务总线，推动了我们先进的风险评估和我们的信用评估引擎。Data Lake是一个动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的征信机构数据、交易数据、行为数据、社会数据和人口统计数据以及从第三方访问的额外数据而不断发展。在DataLake、DataServiceBus等强大底层基础设施的支持下，我们设计了风险评估和信用评估引擎并申请了专利，该引擎基于超10000个数据点和一系列不同的信用模型，利用机器学习技术自动提供基于风险定价的个性化、准确和即时的信用决策，对欺诈和信用风险进行评估。我们先进的风险评估和信用评估引擎与数据湖和数据服务总线相结合，使我们能够在大多数情况下在几秒钟内做出定价决策，无需人工干预。我们将大数据分析和机器学习技术应用于我们贷款解决方案的整个价值链，从用户获取到信用评估、用户估值、客户管理和催收服务。因为我们不只依赖于单一生态系统的专有数据，我们可以聚合来自各种来源的数据，并服务于我们的合作伙伴和最终用户的许多不同需求。我们还与一些拥有独特内部数据的独立第三方合作，定制了一组专门针对我们的借贷和财富管理解决方案的数据功能。
我们的模块和交易流程
POS分期贷款、个人分期贷款和企业分期贷款解决方案模块
我们的模块涵盖贷款交易流程的每一步，为我们的业务合作伙伴提供无缝集成解决方案，并为最终用户提供优越的体验。我们能够提供这些模块的定制组合和配置，以迎合不同商业和金融合作伙伴的特定需求。
我们专有的信用评估系统，以我们不断增长的大数据数据库和我们复杂的算法为后盾，可以快速为最终用户提供信用决策。我们以顺畅和高效的方式与我们的金融合作伙伴匹配借款请求，尽管我们的金融合作伙伴对他们是否会批准贷款申请拥有最终决定权。我们的服务以无缝的方式提供给信贷申请人，并使获得我们信贷额度批准的客户在申请后10秒内收到资金成为可能，在销售点和个人分期贷款的情况下，在三个工作日内，在线下商业分期贷款的情况下。我们认为，这些功能对于满足借款人的融资需求至关重要。
| ● | 模块1：交通路由器 |
我们有各种服务的接入点，包括直接在我们的业务和合作伙伴的平台上以及通过我们的移动网站。我们的一些业务合作伙伴只有有限的收购渠道，收购成本很高，无法准确定位潜在的终端用户进行销售点分期贷款服务。通过我们的最终用户获取模块，我们分析各种数据，并向潜在的最终用户预测性地推送服务选项。我们定制的接口和接入点功能通过准确识别潜在的最终用户、提高转化率并为我们的业务合作伙伴降低获取成本来改进用户获取过程。
| ● | 模块2：数据聚合和处理 |
我们的合作伙伴往往缺乏一套来自可靠数据来源的全面相关数据，可供他们用于提供金融服务和开发有效的风险管理。通过我们专有的大数据数据库Data Lake，我们访问和汇总来自50多个数据源的各种数据，包括传统和非传统来源和数据类型。我们将这些数据重构重组为我们的各种数据模型进行进一步处理，它们可以独立更新，以支持我们的信用评估系统的快速模型迭代。我们维护多个数据源，以提高我们的数据聚合效率并降低数据收集和采购成本。这些数据模型也可以根据我们的合作伙伴的具体需求单独提供给他们。我们为我们的信用评估系统收集以下信息：
| ● | 个人基本背景和人口统计信息，包括姓名、身份证、手机号、银行卡号、住址、年龄、学历、职业和从业经历； |
| ● | 第三方局数据包括信用记录、申请、逾期付款和黑名单信息；信用卡和银行卡交易信息，包括消费能力和行为模式； |
74
| ● | 来自电子商务网站的交易信息以及我们的商业伙伴提供的其他数据，包括消费能力、交易历史和高风险交易； |
| ● | 有关最终用户上网行为的其他信息； |
| ● | 移动设备和运营商信息和移动数据；和 |
| ● | 针对重复终端用户，在我们平台上积累的历史借款业绩。 |
| ● | 模块3：风险管理建模 |
我们的风险管理建模模块采用了客户识别和反欺诈检测的剧烈过程，其中我们将应用程序与来自内部和外部来源的数据进行匹配。我们的用户数据来源包括第三方信用评级、黑名单、用户的通信、消费、银行卡使用和电子商务购买的模式信息、来自用户GPS和移动设备的信息以及用户的历史借款历史等信息，均通过我们的数据整合和聚合模块收集和汇总。我们通过标识号、设备IP地址、申请频次和申请时序对数据进行交叉核对，并根据我们的评估和公开信息编制黑名单。我们定制我们的风险管理措施，以灵活适应我们的合作伙伴的需求，基于他们的业务目标和产品定位。
| ● | 模块4：信用定价与信用策略 |
我们利用严格的定价框架来产生基于风险的定价决策，同时考虑到价格敏感性，以最大限度地创造价值。我们的信用评估系统根据身份、教育背景、地点、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似情况客户的洞察对用户进行分组。在此基础上，我们指定了可由我们的信用评估系统批准的每个最终用户提取的信用额度，但须遵守下文所述的独立信用评估流程。99%以上的贷款申请都是自动办理和审批的。
| ● | 模块5：资金路由器 |
我们实时连接到我们的金融合作伙伴的系统。我们分析一笔贷款请求的各个方面和借款人的特征，并根据我们的金融合作伙伴指定的风险收益参数和其他资产偏好，将资金需求分配给最合适的资金来源。
| ● | 模块6：独立信用评估 |
我们的金融合作伙伴保留其独立的信用评估职能，并通过最终批准程序筛选我们推荐给他们的借款人。未获批准的借款人将被转回我们的平台，我们的目标是将这些借款人与具有合适风险偏好的其他金融合作伙伴进行匹配。模块4和模块6构成一体化的两步信用评估流程，完全符合相关监管要求。
| ● | 模块7：客户服务和维护 |
我们的客户服务运营高效地处理来自最终用户以及业务合作伙伴关于我们的金融解决方案和模块的问题。我们的在线客服机器人自动处理90%以上的客户请求。我们的智能客户维护程序预测客户的潜在损失，并自动提醒我们的客户服务团队参与客户维护工作。我们的商业伙伴可以依靠我们在整个交易过程中提供高质量的客户服务。
75
| ● | 模块8：还款管理 |
我们与十几家支付服务商合作，提供高效、稳定的支付服务，覆盖所有主要的中资银行。最终用户可以从包括自动转账在内的多种还款选项中进行选择。付款自动定向到特定支付服务提供商根据成本和稳定性为给定支付选项维护的最优支付路线。
| ● | 模块9：贷款服务 |
我们为业务合作伙伴提供一整套全面的发起后贷款服务解决方案，包括贷款催收。我们建立了一个评分模型，根据拖欠程度确定我们的催收工作和催收过程的优先级，这决定了所采取的催收步骤的水平。我们的收款活动是高度自动化的，通过数字化手段完成，例如我们应用程序中的付款提醒通知、提醒短信、语音消息和电子邮件，并辅以直接电话。为了更好地专注于制定催收策略和管理，优化运营效率，我们与第三方催收服务商签约，后者提供催收人员进行所有催收活动。但是，他们在我们的密切监督和管理下，配备了我们开发的收集系统和评分模型。我们仔细挑选这些第三方承包商，为其收集行动制定指导方针和限制，并采取措施强制执行这些指导方针和限制。
财富管理解决方案模块
我们的财富管理解决方案包括资金聚合和交易清算、终端用户评估和建模、组合构建、交易优化模块。
| ● | 模块1：资金聚集和交易清算 |
我们在宏典贸易清算系统中汇总了来自91家基金管理公司和资产管理公司的超过3,740只公募公募基金产品以及31只私募基金和资产管理计划，为我们的金融合作伙伴的用户提供了全面的底层资产选择。我们全面依法合规开展贸易清算。为控制现金流风险，我们的交易系统由国内大型金融IT系统提供商深圳金证提供，确保交易执行专业、准确。
| ● | 模块2：用户评估和建模 |
对于使用我们Polaris平台的个人投资者或使用我们专有的智能投顾服务的金融合作伙伴，我们通过通过我们的用户评估和建模模块启用的定制投资决策流程提供量身定制的投资组合建议。我们根据最终用户在注册时完成并随着时间的推移定期更新的投资者问卷调查来评估最终用户的风险承受能力。
| ● | 模块3：投资组合构建 |
精准、定制化的用户评估作为个性化组合构建的基础。根据用户的风险承受能力，我们提供并推荐从非常保守到非常激进的五种主要投资策略之一，并为特定用户构建投资组合，以在指定的风险参数范围内实现目标风险调整后收益。使用我们的Polaris算法，我们通过不同的业务合作伙伴选择我们的金融合作伙伴提供的产品，并将它们构建成适合每个用户需求的全球多元化投资组合。利用我们在投资策略和交易优化方面的精密专有算法，我们的智能投顾技术不仅基于对个人风险偏好的评估，为用户提供初始资产配置的自动化建议，还向最终用户推荐投资组合的再平衡，如果用户在一定时间内特别批准再平衡或不拒绝，将执行再平衡。
76
此外，通过配置和定制我们的智能咨询技术能力，我们能够向我们的金融合作伙伴提供我们的智能咨询服务，作为一个全面的端到端解决方案引擎。在这方面，我们迎合了我们的金融合作伙伴的特定需求，同时考虑了他们的整体业务战略和目标客户细分。财务合伙人有自己的投资模式，在我们提供投资建议后自主决策。凭借我们直接从金融合作伙伴那里积累的客户数据的深度，以及我们利用大数据技术洞察这些数据的能力，我们的算法在金融合作伙伴指定的风险和收益参数范围内创建个性化的资产配置，并显着简化了他们的内部决策流程。
| ● | 模块4：事务优化 |
我们的宏典平台包含了中国国内市场上所有可用的共同基金的很大一部分，并提供了共同基金产品的一站式购物入口。它简化了交易流程，降低了投资者和我们的金融合作伙伴的交易成本。另一方面，Polaris构建和打包不同的底层投资资产，并以比传统财富管理公司更低的成本为投资者实现多元化。利用我们的采购能力和分销渠道，我们在金融合作伙伴和投资者之间建立联系，以促进更有效的交易过程。
保险解决方案模块
我们的保险解决方案模块包括以低成本、可扩展操作、易于访问的方式向保险合作伙伴的客户提供全面的产品推荐的智能产品推荐模块，以及帮助业务合作伙伴将定制的创新保险解决方案推向市场的定制和创新模块。
风险管理
我们拥有先进的、定制化的风险管理能力，这是由我们专有的信贷审批引擎和强大的风险管理专业知识驱动的。我们相信，我们在风险管理方面的实力使我们能够防止欺诈，并为我们的业务合作伙伴及其目标客户群组提供有效和高效的信用评估服务。这种方法在承保过程中提供了极高水平的自动化，并且由于最近中国和国外的经济逆风，我们的管理层采取了更加谨慎的立场，并采取了主动措施来减缓资产增长。我们的风险分级、基于风险的定价和信用额度策略通过根据金融合作伙伴的风险偏好控制整体风险来改善我们的业务和财务业绩。
我们提供从欺诈检测和信用评估到账户管理和催收服务的整个借贷流程的端到端风险管理解决方案。贷前风险管理是基于利用多个数据源和模块化建模技术的自动化欺诈检测和信用风险评估流程，通过实时收集、清理和整理数据，进行建模评估并产生信贷决策。在贷款期限内和期限后，我们的量化建模工具根据我们对用户活动的评级，提高了我们的账户管理和收款效率。实时的风险建模和控制以及快速刷新能力有助于确保我们能够对风险变化做出快速反应和调整。
我们的诈骗侦防机制
我们完全有能力发现复杂的欺诈活动。我们在Data Lake中维护一个与欺诈相关的数据库，其中包括内部和来自合作伙伴的数据，包括基于我们自己的评估和公开信息的全面黑名单。在初始申请过程中和整个交易生命周期中，我们对个人识别号码、设备IP地址、申请频率和申请时序等数据进行交叉核对。我们还利用社交网络分析来发现潜在的欺诈计划。我们不断微调我们的反欺诈规则和黑名单规则，利用我们复杂的大数据分析，并通过分析欺诈案件和我们积累的海量数据。截至本年度报告日期，我们的平台未发生任何重大的第三方欺诈损失。
77
我们的专有信用评估流程
我们的信用评估流程利用了复杂的算法和信用评估模型。我们的信用评估引擎利用超过10,000个数据点和一系列不同的机器学习模型来评估单个贷款申请，并应用严格的测试和学习定价框架来产生基于风险的定价决策，以最大限度地创造价值。我们的信用评估流程根据身份、教育背景、地点、银行卡消费模式、移动信息和其他可用信息以及我们对类似客户的洞察力对最终用户进行分组。我们新获得的终端用户共享相似的风险概况和某些关键群体或风险特征，我们认为这些特征充分占了他们信用风险的大部分。我们与我们和金融机构分析最终用户的信用记录，他们的就业和收入信息，以及我们在他们事先同意后积累的其他数据。我们也持续跟踪这类终端用户的还贷表现，以供日后参考。基于评估结果，我们的信用评估引擎为每个潜在客户分配一个从一到五的信用风险等级。我们正在增加可能提供给我们的客户的信贷额度，并可能为潜在客户提供更高信贷额度的额外水平。我们在信用评估过程中与数据提供商等第三方合作。
信贷表现
我们的风险管理方法已被证明是非常有效的，随着时间的推移，源自我们平台的各种贷款年份的表现就证明了这一点。
我们将拖欠率定义为逾期16-30个日历日、31-60个日历日和61-90个日历日的贷款未偿本金余额占截至特定日期贷款未偿本金余额总额的百分比。拖欠超过90天的贷款在中国的经营实体中冲销，而在澳大利亚的经营实体中冲销60天。下表提供了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日我们促成的所有贷款的拖欠率，包括表内贷款和表外贷款。
余额拖欠率 |
|
||||||
|
16-30天 |
|
31-60天 |
|
61-90天 |
|
|
2022年12月31日 |
|
0.81 |
% |
1.56 |
% |
1.37 |
% |
2023年12月31日 |
|
0.26 |
% |
0.22 |
% |
0.27 |
% |
2024年12月31日 |
|
0.04 |
% |
0.58 |
% |
1.40 |
% |
从2022年开始，凭借我们的技术平台、品牌认知度以及健全的信用评级，我们进一步升级业务模式，为中小微企业提供贷款服务和数字化解决方案，作为直接贷款人、促进者和赋能者。2020年，作为我们业务转型的一部分，为了应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们大幅减少了与要求我们分担风险的资助合作伙伴的活动，并放弃了担保模式。2021年，我们开始为中小企业提供便利贷款，这些中小企业主要将其收益用于运营目的，并且总体上表现出更好的贷款偿还表现。2023年，尽管中国宏观经济复苏乏力，但我们仍然专注于我们的核心战略，作为直接贷款人、促进者和赋能者，继续为中小微企业生态系统提供贷款服务和数字解决方案。2024年，在微观和小型企业整体宏观环境向好的同时，挑战依然存在，包括某些行业竞争激烈、市场需求不稳定、人才短缺、原材料价格波动等。我们进一步优化产品矩阵，重点发展优质产品，资产质量优先于资产数量，与高素质行业龙头牵手，带动还贷业绩提升。
风险管理团队
我们建立了强大的风险管理专业知识，拥有横跨审计、监管合规和风险管理研发等职能的九项独立风险管理职能。我们的管理团队在信贷行业拥有丰富的经验，在风险管理、欺诈检测和预防以及数据分析方面具有专长。我们还将与风险管理相关的绩效指标纳入我们的业务部门和员工审查程序。
78
技术
我们业务的成功取决于我们强大的技术能力，这些能力支持我们向合作伙伴提供创新和有效的金融解决方案，提供无缝的用户体验，进行准确的信用评估，保护信息并提高我们的运营效率。多样化的数据收集和汇总以及通过先进技术进行稳健的信用评估，加强了我们的风险管理能力，为我们的业务和金融合作伙伴创造了价值。
整个贷款承销程序，包括申请、验证、授权、授信、执行协议、释放资金和催收还款，对于我们绝大多数的贷款申请来说，都可以自动完成，无需人为干预。我们用户友好的交互界面，让用户可以自己完成整个贷款申请和还贷过程。高度优化的数据报告、检索和索引的流计算方法，让我们的大多数贷款申请在10秒内完成整个贷款申请和信贷审批程序。我们的管理系统对申请量、数据报告和检索量、索引分布、审批金额、信用等级分布、贷款发放金额和贷款偿还金额提供完全自动的控制和路由，并使系统健康稳定运行。
研发实验室
我们的研发实验室是我们持续创新的源泉。它不仅支持我们现有的业务并增强我们的产品和服务，还孵化了新的技术和业务举措，使我们能够继续发展。我们在研发实验室内有团队致力于人工智能、机器人流程自动化、数据源评估和其他可能应用于我们业务的项目。
我们的研发实验室由一支致力于研发的经验丰富的工程师团队赋能。截至2024年12月31日，我们拥有13名技术员工，约占员工总数的16.7%。我们的工程师驻在北京总部和上海办事处。我们从著名大学招聘大部分工程师，并从成熟的互联网和软件公司聘请经验丰富的分支人员。我们积极竞争工程人才，以帮助我们应对挑战并保持我们相对于竞争对手的技术优势。我们继续在研发方面进行了大量投资。2024年，我们产生了人民币230万元（合30万美元）的研发费用，主要包括我们研发团队的工资和福利。
大数据分析
我们开发了一个专有的大数据数据库，我们称之为数据湖，它驱动了我们的高级风险评估和我们的信用评估引擎。Data Lake是一个动态数据池，随着我们平台上积累的越来越多的征信机构数据、交易数据、行为数据、社会数据和人口统计数据以及从第三方访问的额外数据而不断发展。我们广泛的数据库为用户提供了超过10,000个变量，涵盖了与用户信誉相关的广泛信息。通过挖掘合作伙伴的生态系统，我们积累了大量用户授权发布的数据。我们还从包括信用评估机构、支付公司、电子商务平台和移动运营商在内的50多个内外部多业态数据源中获取、汇总、处理和分析海量结构化和非结构化数据。
我们强大的数据挖掘能力也使我们能够收集大量有关潜在客户的数据。我们将大数据分析和机器学习应用到消费金融的整个价值链中，从信贷决策到支付渠道再到催收服务。借助我们的研发团队，我们开发了多个专有自动化程序，能够在短时间内搜索、聚合和处理来自互联网的海量数据。新的分析方法使我们能够处理这些大量未开发的数据，例如通过对过去的行为和模式进行统计建模。
我们重视用户的数据隐私，有严格的数据保护和保留政策。未经最终用户事先同意，我们不会与第三方共享最终用户的数据。
79
人工智能与机器学习
科技彻底改变了金融服务的提供方式，特别是通过应用先进的人工智能。我们将我们的人工智能技术应用于多个领域，例如欺诈检测、信用风险定价和资产配置，从而提高了运营效率，并使我们能够为合作伙伴提供重大价值。
我们通过应用人工智能，包括机器学习，将各种先进的分析和建模技术集成到我们的风险管理和信用评估系统中。例如，我们利用社交网络分析技术发现贷款申请人与已知或疑似欺诈团伙之间的联系，并在我们的反欺诈和风险管理模型中利用社交网络的特殊特征来降低欺诈率。我们构建了实时在线动态风险建模系统，不同于传统的信用评分卡技术，能够基于最新的风险度量标准对我们的自动化模型实现持续更新，同时在线实现机械学习算法，并基于模型的实时结果，自动分配申请量并确保模型稳定高效运行，及时可靠地控制风险。以我们的建模技术为基础，基于用户个人特征的差异进行自动聚类，利用聚类之间特征的不同集合构建机械学习模型，确定用户风险，大大提高了风险管理模型的预测能力。
我们财富管理解决方案的智能咨询服务也基于机器学习技术。我们采用现代投资组合理论作为主要的配置方法论，采用监督学习方法估算市场收益。机器学习回归算法被用来预测未来价格，从而在一个定义的时间段内预测市场回报，而市场状况分类算法则沿着看涨和看跌的光谱对市场进行分类。市场风险是通过估计的协方差矩阵来衡量的。我们的算法将包括风险偏好、生命周期阶段、收益来源在内的投资者特征与投资约束联系起来，实现真正的个性化。随着投入的变化，再平衡决策是动态做出的。
我们基于云的基础设施
我们依赖基于云的服务为我们面向客户的系统和服务提供计算能力。基于云的技术使我们能够在内部处理大量复杂的数据，从而显着降低成本并提高运营效率。我们的业务正在以惊人的速度增长，我们需要扩大服务以适应我们的需求，并定制我们使用的应用程序。我们基于云的服务使我们能够通过提高可管理性和减少维护来保持管理IT资源的灵活性，从而能够更快速地调整资源以满足任何波动或不可预测的业务需求。
我们的系统是高度安全的。我们的系统基础设施托管在位于中国不同地点的数据中心。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，以确保我们网络的可靠性。我们内部开发的安全系统分析和预测恶意攻击。我们的云系统的响应时间已缩短至一秒内，从而增强了对任何挑战或攻击的响应能力。我们的平台采用模块化架构，由多个连接的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台既具有高度可靠性又具有可扩展性。我们制定了业务连续性计划，并实施了灾难恢复计划，这使我们能够在发生灾难时将业务转移到备用数据中心。
我们的系统使用本地部署在我们的数据中心运行业务流程。数据存储在我们的本地服务器上，并托管在互联网数据中心。所有服务和数据都使用高度可用的架构。截至本年度报告日，我们从未发生过数据丢失的情况。
业务发展
我们的“独苗”品牌在中国消费借贷金融解决方案方面获得了主要潜在商业和金融合作伙伴的广泛认可，我们的“北极星”品牌在财富管理解决方案方面也获得了类似的认可。我们的合作伙伴可以采用我们的解决方案，为他们的用户提供金融服务，使他们能够在专注于自己的核心业务的同时利用我们的专业知识。我们相信，我们强大的品牌认知度和久经考验的业绩记录将使我们能够以高留存率建立一个庞大而忠诚的合作伙伴群。我们采用多种营销手段来宣传我们的形象。
80
我们打造了一支在金融服务和互联网行业都有丰富经验的销售和营销团队。这个团队致力于与我们的商业和金融合作伙伴建立长期关系。我们与我们的商业和金融合作伙伴密切合作，以深入了解行业的竞争动态，并发现新的市场机会。有了我们对他们需求的理解，我们就能够提供定制化的服务和解决方案。我们还利用我们专有的数据分析能力进行具有成本效益的营销。
我们在北京总部有销售和营销人员。这使得我们的销售和营销团队能够与我们总部的研发团队和运营团队保持密切联系，以调整我们的销售和业务发展战略。
数据隐私和安全
我们可以访问终端用户的大量数据和个人信息。我们还可以访问我们的财务和业务合作伙伴的某些运营和其他数据。我们认真对待个人数据和机密信息的隐私，设计了严格的数据保护和保留政策，以确保符合适用的法律法规。我们不会在未经第三方事先同意的情况下与其共享最终用户的数据。此外，我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们还在我们托管大部分硬件的租用设施中维护实时备份系统，并在单独的设施中维护远程备份系统。我们的IT部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能，使我们能够对潜在的问题做出及时的响应。我们还不断审查、完善和迭代我们的数据隐私政策和安全基础。
截至本年度报告日期，我们没有收到任何第三方以中国和其他司法管辖区适用法律法规规定的侵犯该第三方的数据保护权利为由对我们提出的索赔，我们也没有经历任何重大数据丢失或泄露事件。
国际扩张
我们在中国境外设立了七家合资企业或子公司，与当地合作伙伴一起在更多市场提供我们的解决方案。2017年10月，我们与富卫集团和某些天使投资人共同组建了一家名为PIVOT Fintech Pte.Ltd.的合资企业，在东南亚提供智能投顾服务。2018年4月，我们与大华银行有限公司共同成立了一家名为Avatec.ai（S）Pte.Ltd.的合资企业，主要在东南亚国家提供信贷服务和解决方案。此外，我们于2018年11月在新加坡设立了Pintec Solutions Pte.Ltd.，作为我们国际业务发展的国际总部。2019年4月，我们收购了Infrarisk Pty Limited，这是一家总部位于澳大利亚的SaaS公司，为贷方提供用于管理信用风险发起过程的系统。2020年，我们建立了新的金融科技产品组合，包括Wagepay和Janko Loans，在澳大利亚提供自动化信贷服务，同时利用开放银行技术。此举进一步验证了我们的借贷技术堆栈适用于广泛的国际市场。此外，成立了海外金融业务部门，以设计一个整体战略，将我们的融资服务产品扩展到全球。2021年9月，我们出售了我们在FT Synergy Pte.Ltd.（前身为Pintec Solutions Pte.Ltd.）中85.0%的股权，同时保留了剩余的15.0%。2021年12月，我们在澳大利亚成立全资子公司Pintec Australia Pty Ltd（“Pintec Australia”），该公司持有Wagepay Pty Ltd 50.0%的股权、Janko Loans Pty Ltd 50.0%的股权、Leasgo Pty Ltd 15.6%的股权和Suppy Pty Ltd 100.0%的股权。2022年5月，我们通过处置其100%的股权批准了对Pintec Australia的分拆，以收回与Pintec Australia相关的某些费用，从而消除其对公司的负面财务影响。我们仍在寻找将平台扩展到中国以外的机会。我们希望通过人工智能、数据和自动化技术，为个人和小企业提供及时获得低成本信贷的机会。
81
竞争
消费金融、财富管理和保险是中国内地的新兴产业。我们使我们的商业和金融合作伙伴能够向其客户提供创新的消费金融、财富管理和保险服务。在消费金融赋能方面，金融一账通与我们共享类似的业务模式，向业务合作伙伴和金融合作伙伴提供技术赋能服务，我们在获取合作伙伴和客户方面进行竞争。一些独立的平台也向合作伙伴提供此类使能服务，作为其业务的一个部分。在财富管理和智能投顾使能方面，我们与英米网等公司展开竞争。我们还与乐信、360数科和QuantGroup等中国大陆主要互联网公司和商业生态系统的附属平台进行消费金融、财富管理和保险领域的竞争。此外，我们的商业和金融合作伙伴可能会发展自己的内部能力，与我们目前提供的服务相竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品或服务，并拥有更多的财政资源来支持他们在销售和营销方面的支出。我们相信，我们为业务合作伙伴、金融合作伙伴和最终用户进行有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们的模块和解决方案的多样性、我们产品的多样性、用户对我们解决方案的体验、我们风险管理的有效性以及与我们的金融和业务合作伙伴的伙伴关系的实力。
此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的重大竞争，包括管理层、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功部分取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。
知识产权
我们寻求通过结合专利、版权、商标和商业秘密法律以及通过保密和不竞争协议限制披露来保护我们的专有技术，包括我们的风险管理技术和技术基础设施。我们在中国国家版权局登记了48项著作权。我们有八个注册域名，目前在我们的业务和运营中使用，包括品钛网络、爱都喵网络、ixuanji.com和hongdianfund.com。截至本年度报告之日，我们拥有66个注册商标，其中包括独苗、宏电、MyFin、品钛和安趣盈的中文名称。
我们打算大力保护我们的技术和所有权，但不能保证我们的努力在任何情况下都会成功。即使是捍卫我们权利的成功努力，包括诉诸诉讼，也可能会产生巨大的成本。此外，第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权或寻求宣布不侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位”和“——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”
保险
我们为我们在华员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。同时，我们为所有在华员工提供补充商业医疗保险。我们不保有任何涵盖对我们的业务运营至关重要的设备和其他财产的财产保险保单，也不保有业务中断保险、一般第三方责任保险、产品责任保险或关键人物保险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国大陆的业务运营。
条例
本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的法律、规则和法规以及我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利。
82
与外国-投资有关的条例
中国外商投资法
中国境内法人实体，包括外商投资公司的设立、经营、管理，受《中国公司法》（简称《公司法》）管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日发布，于1994年7月1日起施行。《公司法》于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行。2023年12月29日，全国人大常委会公布第三次修订公司法，对完善公司设立和退出制度、优化公司组织结构、完善公司资本制度和强化控股股东和管理人员责任等内容作了进一步修改，并于2024年7月1日起施行。除《中国外商投资法》另有规定外，以《公司法》规定为准。
2019年3月，全国人大通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。生效时，中国外商投资法取代《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。2019年12月，国务院颁布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，进一步明确和阐述了中国外商投资法的相关规定。中国外商投资法及其实施条例体现了统一外商投资和境内投资的企业法律要求的立法努力。
《中国外商投资法实施条例》要求，在《中国外商投资法》生效前成立的现有外商投资企业，必须在2025年1月1日之前的任何时间变更其选择的组织形式和结构并办理变更登记手续。否则，国家市场监督管理总局有关地方分局将不为该企业办理其他登记事项，并对该企业相关信息进行公示。中国外商投资法进一步规定，外商投资企业将适用外商投资信息报告制度。2019年12月，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报送办法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，在中国境内直接或间接开展投资活动的外国投资者和相关外商投资企业，必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统，以提交设立报告、变更报告和年度报告等各类报告的方式，向商务主管部门披露投资信息。
2020年12月，国家发展改革委、商务部颁布外商投资安全审查办法，自2021年1月18日起施行。下设负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作的外商投资安全审查机制，即安全审查机制。在国家发展改革委下设工作机制办公室，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查例行工作。根据安全审查机制，对于属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域范围的对外投资活动，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，外国投资者或者中国有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。
有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息——与在中国开展业务相关的风险——在《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。”
83
与外商投资有关的行业目录
中国外商投资法重申并正式确立外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。2024年9月，商务部、国家发展改革委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，即负面清单（2024年版），自2024年11月11日起施行。负面清单（2024版）通过减少仍存在持股比例限制或董事会或高级管理人员组成要求的行业数量，进一步扩大允许外商投资的行业范围。列入负面清单（2024年版）的行业分为限制类和禁止类两类。限制类行业受到多种限制。例如，一些限制性行业仅限于中外合资企业，在某些情况下，要求中方合作伙伴持有这类合资企业的多数权益。此外，外国投资者不得投资禁止类行业的公司。对不属于限制类或禁止类的行业，原则上不适用限制类适用的限制，一般允许在这类行业设立外商独资企业或外商投资企业。
我们通过合并的可变利益实体提供增值电信服务，这是根据负面清单（2024年版）属于限制类别的行业。
小额信贷行业相关规定
截至本年度报告日，国家层面对小额贷款行业无全国性行政监管机构。根据中国银监会、中国人民银行颁布并于2008年5月4日起施行的《中国银监会、中国人民银行关于小额贷款公司试点经营的指导意见》（《指导意见》），各省级政府可在本省（区，市）只能在其能够确定主管部门（金融事务办公室或类似部门）负责对小额贷款公司的监督管理并愿意承担管理小额贷款公司风险的责任后，方可开展。
指导意见对小额贷款公司试点经营进行了指导，对小额贷款公司的设立、资金来源、资金使用和监管政策等进行了具体规定。按照指导意见：
| ● | 任何申请人必须向省政府监管机关提出申请，经批准后，遵守登记手续，取得设立小额贷款公司所需的一切营业执照、批准书和证明； |
| ● | 小额贷款公司为有限责任公司的，注册资本至少500万元人民币，为股份有限公司的，注册资本至少1000万元人民币； |
| ● | 任何单一自然人、企业或其他社会组织及其所属单位不得持有超过小额贷款公司注册资本总额10%的股份； |
| ● | 小额贷款公司的资金主要包括股东的出资额和捐赠资金以及最多向两家银行业金融机构募集的资金。小额贷款公司必须接受公众监督，不得从事任何形式的非法集资。根据相关法律法规，小额贷款公司从银行业金融机构获得的资金不得超过其净资本的50%； |
| ● | 小额贷款公司必须按照市场化原则进行经营。小额贷款公司收取的贷款利率不能超过司法部门规定的最高贷款利率，且不能低于人民银行公布的基准利率的0.9。具体浮动费率由小额贷款公司根据市场化原则确定； |
| ● | 小额贷款公司向同一借款人发放的未偿还贷款金额，不得超过该小额贷款公司净资本的5%； |
84
| ● | 任何小额贷款公司的创始人，为自然人、企业和其他社会组织，且无自然人担任任何小额贷款公司的董事、监事、高级管理人员，均不得有任何犯罪或不良信用记录； |
| ● | 小额贷款公司应当根据有关规定，建立审慎规范的资产分类和拨备制度，准确分类资产，足额计提呆账准备，保证其资产损失准备充足率始终保持在100%以上，以充分覆盖全部风险； |
| ● | 小额贷款公司应当建立健全法人治理结构和信用管理制度，加强内部控制；并 |
| ● | 中国央行将对小额贷款公司的利率和资金流动进行跟踪监测，并将其纳入信贷体系。小额贷款公司应当定期向信贷系统提供借款人、贷款金额、担保和还款等业务信息。 |
根据国务院2012年4月19日发布的《关于进一步支持小型微型企业良性发展的意见》，可酌情取消单一股东持有小额贷款公司股权比例限制。
2024年12月31日，NFRA颁布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》，对小额贷款公司规定了以下要求，包括但不限于：（i）互联网小额贷款公司应确保贷款申请受理、风险审查、审批、发放、回收等核心业务板块通过线上运营完成。小额贷款公司不得跨省、自治区、直辖市开展业务。互联网小额贷款公司的经营区域条件另行规定；（二）互联网小额贷款公司每户用于消费用途的贷款余额不超过人民币20万元，每户用于生产经营用途的贷款余额合计不超过人民币1000万元；（三）小额贷款公司按照贷款合同约定向借款人足额支付贷款本金，不得扣除利息、手续费、管理费、提前交保证金等；（四）小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化形式筹集资金的余额，不得超过其上一年末净资产的一倍。小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式筹集资金的余额，不得超过其上一年末净资产的四倍。互联网小额贷款公司建立的风险防控体系应当包括数据驱动的风控模型、反欺诈体系、风险识别机制、风险监测手段、风险处置措施、客户身份识别登记制度等。互联网小额贷款公司应当主要依托互联网平台内的内生数据信息和通过合法渠道获取的其他数据信息，评估和防范客户的信用风险；（v）小额贷款公司应当加强合作机构名单化管理，建立覆盖各类合作机构的统一准入机制，明确相应的标准和流程。小额贷款公司开展营销获客、发布贷款产品或通过网站、移动应用程序（APP）、小程序（包括自身和合作机构）等互联网平台发放贷款的，应当将该等互联网平台信息及产品详细信息向当地金融管理机构备案；（六）对存在严重违法违规行为的小额贷款公司，省级地方金融管理机构可以按照有关法律法规和监管规定，撤销其小额贷款业务资格，并要求其在规定期限内向市场监督管理部门完成名称、经营范围的变更登记或注销登记；（七）小额贷款公司应当在省级地方金融管理机构规定的过渡期内，逐步达到《小额贷款公司监督管理暂行办法》规定的要求。过渡期原则上不超过两年。
85
《网络小额贷款公司业务管理暂行办法（草案）》，即网络小额贷款办法草案，于2020年11月由银保监会和人民银行发布，向社会公开征求意见。网络小额贷款办法草案明确，网络小额贷款业务主要在实体注册地所属省级行政区域内开展，未经事先批准不得跨省。经营网络小额贷款业务的公司注册资本不低于人民币10亿元，为一次性实缴货币资本。网络小额贷款办法草案将明确禁止贷款用于投资债券、股票、金融衍生品或资管产品用于购房或偿还按揭贷款。网络小额贷款办法草案将设立三年过渡期，未经批准经营跨省网络小额贷款业务的将逐步淘汰。
2022年3月，江西省金融服务办颁布《江西省小额贷款公司监督管理办法》，将管理职责强加给相关监管部门，并对小额贷款公司作出更详细的要求，据此，除其他要求外，（一）禁止小额贷款公司从事吸收公众存款活动和非法集资活动；（二）某些公司注册问题的变更须经相关监管部门批准；（三）小额贷款公司注册资本不得低于人民币3000万元，而小额贷款公司申请在注册地以外（仅限于江西省行政区域内）开展小额贷款业务或设立分支机构的注册资本不得低于人民币5000万元。
根据国家金融监督管理总局于2024年2月2日颁布的《个人贷款管理办法》或2024年7月1日生效的《NFRA》，在涉及借款人真实意图、收入水平、债务状况、自营资金来源和外部评估机构准入等的贷款调查中，贷款人不得委托第三方完成风险控制核心事项。对于不超过人民币20万元的贷款，贷款人可以通过非现场间接调查，有效核实相关信息真实性，从而评估借款人风险的，可以简化或者取消现场调查（不含个人住房用途贷款）。出借人应当要求借款人本人亲自签署借款合同等相关文件。不超过人民币20万元的贷款，可通过电子银行渠道订立相关合同和文件（不含个人住房用途贷款）。亲自签约的，出借人应当对签约过程进行录音录像，并妥善保存相关视频。
我们通过江西省赣州的一家子公司，即赣州爱心微金融，从事小额贷款业务，该子公司已获得当地政府相关部门的小额贷款牌照。这张小额信贷牌照于2025年1月更新，有效期至2025年8月。
保险经纪相关规定
管理保险中介服务的首要法规是《中国保险法》，最初于1995年颁布，并于2015年修订。根据中国保险法，中国保险监督管理委员会（于2018年4月与其他政府部门并入中国银保监会）是负责监督管理中国保险公司和保险领域中介机构（包括保险代理机构和经纪人）的监管机构。
关于保险经纪的主要规定是中国保监会于2018年2月颁布的《保险经纪监督管理规定》。根据本规定，保险经纪是指因向投保人和保险公司提供中介服务，为其订立保险合同提供便利而收取佣金的主体。在中国内地设立的保险经纪必须符合银保监会规定的资质要求，并取得银保监会或其当地分支机构经营保险经纪业务的许可。
86
2002年3月12日中国保监会关于在中国加入WTO法律文件中分发保险业相关内容的通知，或12号文，生效，并规定中国保险经纪的外国股东应（i）为具有30年以上在WTO成员国设立商业机构经验的外国保险经纪；（ii）已连续两年在中国大陆设立代表处；（iii）在投资中国经纪业务申请前一年年末总资产超过2亿美元。2019年10月30日，《国务院关于进一步有效利用外资的意见》颁布，同日起施行。国务院就进一步有效利用外资提出若干意见，包括取消外资保险经纪机构经营业务年限和经营保险经纪业务总资产要求等。根据银保监会2021年9月发布的《保险经纪人设立及审批服务指南》，中国保险经纪人的外资股东应当为（i）具有在WTO成员国设立商业机构30年以上经验的外资保险经纪人；（ii）投资申请中国经纪业务前一年年末总资产超过2亿美元。
不过，2021年12月3日，银保监会办公厅《关于明确保险中介市场开放相关措施的通知》发布并规定，允许具有实际业务经验并符合银保监会相关规定的境外保险经纪公司在中国内地投资设立保险经纪公司，从事保险经纪业务。12号文规定的拟在中国大陆设立外资保险经纪公司的投资者，须具备在任一WTO成员国30年以上业务经验、连续两年在中国大陆设立代表处且申请前一年总资产不低于2亿美元的相关要求，不再执行。
2022年12月26日，银保监会发布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，即《管理办法》，自2023年3月1日起施行。管理办法要求银行保险机构建立健全消费者权益保护制度和机制，包括审查、披露、消费者适当性管理、销售行为溯源、消费者信息保护、合作方名单制管理、投诉处理、矛盾纠纷多元化解、内部培训、内部评估和内部审计等机制。《管理办法》还明确了银行保险机构应当保护的以下消费者权利：（一）知情权；（二）自主选择权；（三）公平交易权；（四）财产安全权；（五）合法求偿权；（六）受教育权；（七）受尊重权；（八）信息安全权。此外，银保监会及其驻当地办事机构对发现消费者保护问题的，可以对机构采取监管措施，对违反《管理办法》的，可以给予行政处罚。
2023年9月20日，NFRA发布了《保险销售行为管理办法》，该办法自2024年3月1日起生效。本办法将保险公司和包括保险经纪人在内的保险中介机构的保险销售活动分为售前、售中、售后三个阶段，对每个阶段的保险销售活动提出了不同的监管要求：
| ● | 预售：保险经纪人不得超出核定经营范围和区域范围从事保险销售活动。保险经纪对其销售人员发布的保险促销信息承担首要管理责任； |
| ● | 销售中：保险经纪人不得采用强制搭售、网页默认勾选等方式与客户订立保险合同； |
| ● | 售后：保险经纪人应当建立档案管理规则，妥善保管业务档案、账簿、业务台账、人员档案、客户资料和视听资料、电子数据以及溯源管理过程中产生的其他档案资料。 |
我们的可变利益实体之一北京MyFin的子公司已获得中国银监会北京局的保险经纪牌照，因此有资格在中国境内开展保险经纪业务。此类许可证的有效期将持续到2025年6月。
87
基金销售业务相关规定
最初于2003年颁布、2015年修订的《证券投资基金法》，对包括基金销售机构在内的基金服务机构适用的主要要求作了规定。本法对从事公开募集证券投资基金相关的基金销售和其他基金服务的机构，规定了向证券监管部门登记或备案的要求。原由证监会于2020年8月颁布的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》，对公募证券投资基金销售资格、公开募集证券投资基金销售的支付结算、公开募集证券投资基金销售收费等方面的公募证券投资基金销售业务进行了规范。
独立基金销售机构须向所在地工商登记地证监会分支机构申请注册，并取得公开募集证券投资基金销售业务许可。独立基金销售机构要获得此类牌照，必须满足一定的要求，包括但不限于：（一）具有良好的财务状况和规范的经营；（二）具有与基金分销业务相适应的营业场所、安全防护等设施，其办理基金分销业务的信息管理平台符合中国证监会的要求；（三）具有健全高效的业务管理和风险管理制度，其反洗钱、反恐融资制度和非居民金融账户涉税信息尽职调查制度等，符合法律法规的要求，其资金分配结算资金管理、投资者资格管理、内部控制等制度符合证监会的要求；（四）至少有20名以上从业人员取得基金从业资格；（五）最近三年未受到刑事处罚、重大行政处罚，最近一年内未因任何类似业务被采取重大行政监管措施，不因有重大违法违规行为而属于整改期限内，或因涉嫌有违法违规重大行为正在接受主管监管机构调查，且不涉及已经或可能影响公司正常经营的重大变更事项，或涉及重大诉讼、仲裁等事项；（vi）其股东以自有资金出资，而非债务资金、委托资金等非自有资金出资，及其境外股东以可自由兑换货币出资；（vii）净资产不低于人民币5000万元；（viii）高级管理人员取得基金从业资格，熟悉基金分销业务，符合证监会规定的基金行业高级管理人员任职后条件。
中国资产管理业协会于2016年4月颁布的《私募投资基金募集管理办法》，对私募投资基金的募集进行了管理。中国资产管理业协会会员机构在中国证监会注册并取得公开募集证券投资基金销售业务许可的，可以委托私募投资基金管理人募集私募投资基金。“募集”是指私募投资基金单位的推介、出售、申购、赎回等相关活动。
2018年3月28日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于加强对通过互联网开展资产管理业务的整治和开展审查验收的通知》，也称29号文。29号文强调，通过互联网开展的资产管理业务，受金融监管部门监管和相关许可要求。凡通过互联网公开发行或销售资管产品，均视为融资类业务，需取得相关资管牌照或许可方可开展。互联网资管平台不得通过“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资管计划”、“信贷资产转让”或类似产品公开募集资金，不得代理任何类型交易交易所销售资管产品。
此外，北京证监局已于2021年发布《关于规范基金投资推荐活动的通告》或《推荐通告》，其中要求，基金销售机构不得为未取得基金投资顾问牌照的基金组合策略提供任何投资建议。推荐通函进一步禁止机构违反《试点通知》要求开展基金组合策略推荐新业务。具体而言，不得展示、推出新的基金组合策略，不得向新客户提供现有基金组合策略，不得允许现有客户追加基金组合策略投资。此外，《建议通报》对有无基金投顾牌照的机构设置了不同的整改时限。
88
2023年2月17日，中国证监会、中国人民银行联合发布《重要货币市场基金监管暂行规定》，自2023年5月16日起施行，其中要求基金销售机构建立重要货币市场基金风险准备金机制，规定从重要货币市场基金销售收入总额中提取的风险准备金比例不低于20%，并可在风险准备金余额达到重要货币市场基金上季度末销售量的0.25%时停止提取。
2023年2月24日，中国资产管理业协会发布《私募投资基金登记备案办法》，自2023年5月1日起施行，其中强调，基金销售机构应当履行投资者适当性保障义务，明确披露投资中的风险，不得误导消费者。
2023年12月8日，证监会发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》，要求私募基金销售机构应当向投资人全面、全面说明基金合同的相关条款，不得在基金合同签订前向投资人收取投资资金。私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当进行全程记录或者录像，建立健全后续确认和冷静期机制，通过网络或者其他非现场方式募集的，完善配套的追溯安排。私募基金销售机构还应当准备并妥善保存私募基金投资决策、交易、投资者尽职调查、投资者适当性管理等相关信息。自相关私募基金清算之日起，保留期限不少于20年。
我司可变利益主体——中国资产管理业协会会员单位北京宏典已获得证监会公募型证券投资基金销售业务牌照，具备开展公募和私募证券投资基金销售业务的资格。
增值电信服务有关规定
最初由国务院于2000年9月颁布、分别于2014年7月和2016年2月修订的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部（工信部）于2019年6月发布和修订的《电信业务分类目录》，将各类电信和电信相关活动划分为基础或增值电信服务。工信部于2009年颁布、最近于2017年修订的《电信业务经营许可管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得此类许可的资格和程序以及此类许可的管理和监督作出了较为具体的规定。根据本规定，增值电信服务商业经营者必须取得工信部或省级对口单位的增值电信服务许可证。
根据最初由国务院于2001年发布、2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的形式。该规定将外商投资增值电信企业境外投资者持有的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的第一境外投资者必须具有增值电信行业的良好业绩记录和运营经验。此外，2022年3月29日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，自2022年5月1日起施行，对2001年发布的《外商投资电信企业管理》进行了修改。根据目前有效的规则，外国投资者参与提供增值电信的业务，将不再受制于在增值电信行业具有良好的往绩记录和运营经验的要求。此外，修订后的规则简化了电信业务经营许可的申请流程，缩短了审核期限。
89
2006年，信息产业部（2008年与其他政府部门并入工信部）发布了《信息产业部关于加强增值电信业务经营外资管理的通知》。根据这一通知，电信服务业外商投资者必须设立外商投资企业，并申请电信服务许可证。通知还要求：（i）中国境内电信企业不得通过任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信服务许可证，不得提供资源、办公场所和工作场所，支持外国投资者非法经营电信服务的设施或其他协助；（ii）增值电信企业或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标；（iii）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并仅在其许可覆盖的区域维护此类设施；（iv）所有增值电信企业必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未遵守这些要求并纠正任何不遵守情况，工信部或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信服务许可证。
移动互联网应用信息服务管理适用于2016年6月发布并于2022年6月修订的《移动互联网应用程序信息服务管理细则》，自2022年8月起施行。制定本条例是为了规范从事互联网应用商店等的移动应用信息服务和应用分发服务。应用程序提供商和应用程序分发平台必须根据中国法律法规获得相关资格。修订后的条款还概述了对应用程序提供者的要求，其中包括（一）核实用户身份信息；（二）取得互联网新闻和信息服务许可证或其他信息服务行政许可；（三）建立信息内容审查机制。特别是，修订后的条款规定了与网络安全、数据安全和个人信息保护有关的义务，强调了个人信息收集的必要性，不得仅因用户拒绝提供不必要的个人信息而拒绝其使用某些应用程序的基本功能服务。
我们的独苗平台由我们的可变利益实体之一的子公司上海安趣盈科技有限公司运营，可能需要根据《移动互联网应用程序管理条例》及其他相关法律法规为我们的移动应用程序获得电信服务许可证。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能被中国监管机构要求获得增值电信服务许可。”
有关贷款利息的规定
全国人民代表大会于2020年5月颁布并于2021年1月生效的《中国民法典》要求，根据贷款协议收取的利率不得违反中国法律法规的适用条款。此外，根据《中国民法典》，不得提前从贷款收益中扣除利息；提前从收益中扣除利息的，应偿还贷款，并按实际贷款金额计算利息。
根据最高人民法院2015年8月发布、2015年9月生效的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《2015年民间借贷司法解释》，出借人与借款人之间关于年利率24%以下借款的协议有效，可以强制执行。对于年利率在24%-36 %之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，并且只要这种支付没有损害国家、社区或任何第三方的利益，法院很可能会拒绝借款人要求归还利息付款的请求。民间借贷年利率高于36%的，超过允许的最高利率的付息义务作废。
90
2020年12月，最高人民法院发布《关于修改最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定的决定（2020年第二次修订）》或《民间借贷司法解释修正案》，对2015年《民间借贷司法解释》中民间借贷利率司法保护上限等多项规定进行了修订。民间借贷司法解释修正案规定，出借人请求借款人按照协议约定的利率支付利息的，人民法院应当支持该请求，但双方约定的利率超过协议成立时的四倍以上、四倍以上的贷款市场报价利率限额的除外。一年期贷款最优惠利率是指自2019年8月20日起，由中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心于每月20日发布的一年期贷款市场报价利率。根据《民间借贷司法解释修正案》，2015年《民间借贷司法解释》规定的利率上限24%和36%，被四倍的LPRS限额所取代。而且，出借人与借款人对逾期利率和违约金或其他费用均有约定的，出借人可以选择主张其中任何一项或者全部，但合计超过四倍以上的LPR限额的部分，人民法院不予支持。
此外，最高人民法院于2020年12月发布了《关于新增民间借贷最高人民法院解释适用问题的正式批复》或《关于新增民间借贷解释适用问题的正式批复》，于2021年1月生效。关于新增民间借贷适用解释的正式批复确认，地方金融监管政府部门监管的小额贷款公司、融资性担保公司、区域性股权市场、典当企业、融资租赁公司、商业保理公司和地方资产管理公司开展相关金融业务发生的纠纷，不适用于新增民间借贷最高人民法院的解释。
2021年3月，中国人民银行发布第三号公告，保障贷款市场有序竞争，保护金融消费者合法权益。3号公告要求所有贷款产品明示列示年化利率。具体而言，（i）要求所有贷款机构在网站、手机APP、海报、产品营销的任何其他渠道显著显示每一笔贷款产品的年化率，并在贷款合同中明确年化率。如有必要，还可显示每日和每月利率，但不得高于年化利率；（ii）贷款机构包括但不限于存款类金融机构、汽车金融公司、消费金融公司、小额贷款公司以及宣传或展示贷款服务的互联网平台；（iii）贷款的年化利率应计算为（对借款人）总成本与未偿本金的年化比率。成本包括利息和其他与贷款直接相关的费用和收费。借款合同或者其他借款凭证应当载明本金数额。如果分期偿还贷款，未偿还本金金额应为每次偿还后的余额；（iv）年化利率的计算可能采用复利或单利。以复利为基础的计算与内部收益率相当，单利方法应这样规定。
91
与机构资助伙伴合作有关的条例
关于我们与机构资金合作伙伴合作的中国法律法规正在发展和演变。
2017年12月，全国互联网金融纠风办、全国网络借贷纠风办联合发布141号文，对互联网小额金融公司、银行业金融机构和网络借贷信息中介机构开展“现金贷”业务的一般特点和主要要求进行了概述。“现金贷”一般被描述为与使用情况无关、贷款收益无指定用途、对借款人无资质要求、贷款无抵押物的贷款。141号文对现金贷的定义较为模糊，有待监管进一步解读。关于“现金贷”业务的主要要求是：（一）任何组织和个人在未取得放贷业务批准的情况下，不得开展放贷业务；（二）以利息和各种费用形式向借款人收取的年化全押借款费用，适用最高人民法院2015年发布的《审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中规定的民间借贷利率上限；（三）各相关机构应当按照“了解你的客户”原则评估确定借款人资格，信用额度，并审慎设置冷静期，禁止向无任何收入来源的借款人发放贷款；（四）各相关机构应当完善内部风险控制，审慎使用数据驱动的风险管理模式；（五）相关机构及其第三方催收服务提供者只能使用合法催收手段，不得使用威胁、恐吓、骚扰等非法、不适当催收手段。对于互联网小额金融公司，141号文要求监管部门暂停审批设立互联网小额金融公司，暂停审批任何跨省线的小额金融业务。141号文还明确，互联网小额金融公司不得提供校园贷款，应暂停与其使用情况无关的互联网小额贷款资金投放，逐步减少与此类贷款相关的存量业务体量并在一定期限内采取整改措施。对互联网小额金融公司的进一步要求，将在国家金融监管机构即将出台的整改实施方案中予以细化。141号文还对银行业金融机构参与“现金贷”业务提出了若干要求，包括：（一）禁止与未取得放贷业务批准的任何第三方机构共同展期贷款，或为以任何形式发放贷款的目的向此类机构提供资金；（二）对于与第三方机构合作开展的贷款业务，禁止将核心业务（包括授信评估和风险控制）外包，禁止任何无担保资质的第三方机构提供的任何无论是否变相增信服务（包括承诺承担违约风险），且（iii）此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。此外，141号文强调了适用于网络借贷信息中介机构的几点要求。比如，禁止向无还款来源或还款能力的学生或其他人员、无指定收益用途的贷款提供便利。也不允许向借款人收取前期费用。任何违反141号文的行为，都可能导致多种处罚，包括处分、整改和吊销许可证、责令停止营业、追究刑事责任等。
2017年12月8日，网络借贷纠风办颁布《网络小额贷款公司整改实施方案》，对网络小额贷款公司要求进行了细化。根据《网络小额贷款公司整改实施方案》，“网络小额贷款”定义为互联网企业控股的网络小额贷款公司通过互联网提供的小额贷款。网络小额贷款的特点包括线上借款人获取，基于企业经营和互联网消费收集的线上信息进行信用评估，以及线上贷款申请、审批和资金。
《网络小额贷款公司业务管理暂行办法（草案）》，即网络小额贷款办法草案，于2020年11月由银保监会和人民银行发布，向社会公开征求意见。网络小额信贷办法草案明确，互联网小额信贷业务主要在实体注册地所在省级行政区域内开展，未经事先批准不得跨省办理。经营互联网小额信贷业务的公司注册资本不低于人民币10亿元，为一次性实缴货币资本。网络小贷办法草案将明确禁止贷款用于投资债券、股票、金融衍生品或资管产品购房或偿还按揭贷款。网络小额信贷办法草案将设立三年过渡期，期间将逐步淘汰未经批准经营跨省网络小额信贷业务的主体。
92
校园网络借贷相关规定
2016年4月，教育部办公厅、中国银监会办公厅联合印发《关于教育指导工作和加强校园拖欠网络借贷风险防范的通知》，即教育指导工作通知。教育指导工作通知规定，（i）地方金融监管部门要密切监测网络借贷中介机构的虚假、误导性广告宣传等行为或其他可能误导出借人、借款人的行为，加强对网络借贷中介机构以大学生为重点的广告宣传活动的监管和风险提示，以及疏于开展借款人资格审查的网贷中介机构；（二）建立健全不合规校园网贷的相应应对措施和预案；对在校园内宣传推广其服务并因此可能侵犯学生合法权益、造成安全隐患或未事先许可的不合规网贷中介机构，应及时向相关监管部门报告，并依据适用法律予以处理。
2016年10月，中国银监会、中央网信工作领导小组办公室、教育部等6家中国监管机构联合发布了《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》，即《关于进一步加强校园网贷整治工作的通知》。校园网贷整治通知强化并细化了以学生为重点的网贷业务整治措施，即校园网贷，并作出如下规定：
| ● | 不得向未满18周岁的大学生提供网络借贷服务。 |
| ● | 对于18岁以上的大学生，从事校园网贷的人员，必须核实该借款人的二次还款来源，可以是借款人的父母、监护人或者其他监护人，向该借款人的二次还款来源取得同意借款的书面承诺文件和还款保证，并通过电话或者其他方式核实该借款人的二次还款来源身份。 |
| ● | 禁止通过使用歧视性、误导性语言或其他方式进行虚假、欺诈性广告宣传和促销，以及散发虚假或不完整信息误导大学生借款人。 |
| ● | 禁止自行或第三方从事校园网络借贷的人员在实体场所（不含互联网等电子手段）宣传或推广借贷服务。 |
| ● | 禁止收取手续费用、逾期罚款、服务费和追偿费等各种费用、违规催收强制还款等变相高利贷行为。 |
此外，《校园网贷整改通知》要求，从事校园网贷的人员应当建立以下三项机制：
| ● | 借款人资格审查和分类制度，确保借款人根据相关约定具备贷款偿还能力； |
| ● | 风险监测制度，进一步加强信息披露和对借款人进行风险提示，确保放贷程序和贷款关键要素公开透明；和 |
| ● | 客户信息保护机制通过落实《电信和互联网用户个人信息保护令》等相关标准并通过开展信息系统分层登记测试，加强客户信息保护，确保出借人和借款人信息收集、结算和使用过程中的合法性和信息安全。 |
93
根据《校园网贷整改通知》，地方金融监管部门和银监会分支机构要联合对从事校园网贷的人员进行摸底检查和集中整治。认定违法行为轻微的，应当在规定期限内整改，但拒绝进行整改或者认定违法行为重大的，可以根据适用法律，暂停、关停或者取缔该人员的校园网贷业务。对涉嫌参与任何恶意诈骗或其他严重非常活动的人员，从重处罚。凡涉及犯罪活动的案件，相关人员由相关司法机关处理。
2017年4月，银监会发布《银行业风险防控指引》，进一步强调《校园网贷整改通知》中关于校园网贷业务的相关要求，其中包括禁止：
| ● | 向无力偿还贷款的个人进行营销； |
| ● | 为十八岁以下大学生提供网络借贷服务； |
| ● | 进行虚假和欺诈性广告和促销活动；和 |
| ● | 变相提供高利贷。 |
2017年5月，银监会、教育部、人力资源社会保障部发布《关于进一步加强校园网络借贷业务规范管理工作的通知》，即26号文。本通告规定：
| ● | 商业银行、政策性银行可以研究开发对大学生提供一般性帮助、在学习培训、消费创业等领域给予支持的金融产品和贷款，以合理的授信额度和利率为大学生提供定制化、高质量的金融服务。 |
| ● | 未经相关银行业监管部门批准设立的任何单位，不得为大学生提供任何信贷服务，以杜绝欺诈、高利贷或暴力催贷行为。 |
| ● | 暂停所有网络借贷信息中介机构开展的校园网贷业务，逐步将网络校园借贷贷款未偿余额降为零。 |
2021年2月，银保监会、人民银行、教育部、中央网信委办公室、公安部联合发布《关于进一步加强大学生互联网消费贷款规范管理工作的通知》或《关于大学生互联网消费贷款的通知》。关于大学生互联网消费贷款的通知规定，禁止小额贷款公司向大学生提供互联网消费贷款。此外，对参与大学生互联网消费贷款的银行业金融机构提出了若干要求，包括但不限于：（一）银行业金融机构及其合作机构不得开展针对大学生的线上精准营销，在校园线下推广前应向有关部门完成必要的备案和报告；（二）银行业金融机构应严格核查大学生的信用资质和身份及其贷款使用情况，进行综合信用评估，接受第二还款来源（如家长、监护人、或该高校学生的其他管理人）同意向该高校学生提供该等互联网消费贷款并由其担保偿还该等互联网消费贷款；及（iii）应及时、完整、准确地向金融信用信息数据库报送大学生互联网消费贷款的全部信用信息，不同意报送该等信用信息的高校学生不得展期贷款。
94
有关商业保理的规定
商务部2012年发布的关于开展商业保理试点的通知，批准在上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点。商务部还再次发布通知，将试点地区名单扩大到重庆两江新区、肃南现代建设示范区和苏州工业园区。2015年，商务部发布《关于支持自由贸易试验区创新发展的意见》，批准所有自贸区试点商业保理业务。根据商务部发布的这些通知和地方实施细则，经商务部地方对口部门或者其他主管部门批准，可以在这些地区设立商业保理公司。
2018年5月8日，商务部发布《融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事项的通知》，据此，商务部将商业保理公司业务经营和监管规则制定职责移交银保监会，自2018年4月20日起施行。2019年10月，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》。本通知对商业保理业务明确了商业保理企业根据真实交易向商业保理企业转让其应收账款的供应商提供的以下服务：（一）保理融资；（二）维护销售明细（台账）；（三）催收应收账款；（四）非商业性坏账担保。商业保理企业可以兼营客户征信评估和商业保理相关的咨询服务。商业保理企业不得从事下列活动或业务：（一）吸收或者变相吸收公众存款；（二）通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构获取资金，私募投资基金或任何其他机构；（三）向其他商业保理企业借入或变相借入资金；（四）受托提供贷款或提供贷款；（五）专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务或偿债需求业务；（六）基于非法的标的交易合同、寄售合同、权属不明确的应收账款或票据或其他有价证券产生的催款权而开展保理融资业务。
民恒，我们的一个可变利益实体的子公司，有资格开展我们的商业保理业务。
融资担保相关规定
国务院公布《融资担保公司管理条例》或《融资担保细则》，自2017年10月1日起施行。根据《融资性担保规则》，“融资性担保”是指担保人就贷款、债券或其他类型债务融资向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资性担保规则，融资性担保公司的设立须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资性担保业务。任何实体违反本规定，未经批准经营融资性担保业务的，可能会受到包括禁止或暂停营业在内的处罚，罚款人民币50万元（70,595美元）至人民币1,000，000元（141,189美元），并没收任何非法所得，违反行为构成刑事犯罪的，依法追究刑事责任。
2019年10月9日，中国银监会联合其他八家中国监管机构颁布了《融资性担保公司监督管理补充规定》，即《融资性担保补充规定》，并于同日生效，于2021年6月进行了修订。融资担保附则规定，向各类机构资金合作方提供客户推荐、资信评估等服务的机构，未经主管部门批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。
95
2020年7月，银保监会发布《融资性担保公司非现场监管指引》，即《非现场监管指引》，于2020年9月生效。场外监管指引规定了主管监管部门通过收集融资性担保公司报表数据和其他内外部数据并采取相应措施，对融资性担保公司和融资性担保行业风险进行持续分析和评估的指引。融资性担保公司应当按照非现场监管指引，建立实施非现场监管信息报告制度，并按照主管监管部门要求报送相关数据和非数据信息。场外监管指引指出，融资性担保公司的公司治理、内部控制、风险管理能力、担保业务、关联担保风险、资产质量、流动性指标和投资条件等，应当作为场外监管的重点领域。
2024年12月，NFRA颁布了《金融机构合规管理办法》，自2025年3月1日起施行，其中规定，（i）“金融机构”是指政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、财富管理公司、金融资产投资公司、保险公司（含再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司、相互保险组织以及受NFRA及其所在地监管的其他机构，（ii）金融机构应当制定合规管理规则，按照“分级管理、分级问责”要求，完善自身合规管理组织框架，明确合规管理职责，深化合规文化建设，建立健全合规管理体系；（iii）金融机构应当在总部设立首席合规操作员职位，并在原则级分支机构或一级分支机构聘任合规负责人，该首席合规操作员和合规负责人应当取得NFRA或其所在地办事处的资格批准，不得管理前台业务、财务、基金运营、内部审计、或其他在履行合规管理职责时可能存在利益冲突的部门，但《金融机构合规管理办法》另有规定的除外，（四）各金融机构合并财务报告管理的总部、省级分行或一级分行及各级金融子公司，原则上应各自设立独立的合规管理部门，金融机构其他分行应根据业务规模、组织结构和合规管理需要，设立合规管理部门，（五）不符合本条规定的金融机构，应当在2025年3月1日起的一年过渡期内完成整改。
与反洗钱有关的条例
2007年生效并于2024年11月修订的《反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取防范和监管措施，建立客户身份识别的各种制度，保留客户身份信息和交易记录，报告大额交易和可疑交易。受《反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、证券期货、保险和信托业务领域的金融机构、非银行支付机构；以及国务院反洗钱主管部门确定并公布的从事金融业务活动的其他机构。中国人民银行等政府主管部门出台了一系列行政法规，明确了金融机构和基金销售机构等特定非金融机构的反洗钱义务。
中国人民银行、银保监会和中国证监会于2018年10月10日联合发布并于2019年1月1日生效的《互联网金融服务商反洗钱和反恐怖主义融资管理办法（试行版）》或《反洗钱和CTF管理办法》，要求互联网金融服务商（包括互联网基金销售或互联网保险经纪服务商）遵守一定的反洗钱和反恐怖主义融资要求，包括（i）建立反洗钱和反恐怖主义融资内部控制制度，（ii）建立客户身份识别程序，（三）监测恐怖组织和恐怖分子，（四）监测和报告可疑交易，（五）保存客户信息和交易记录。《关于反洗钱和CTF的管理办法》将互联网服务提供者定义为经有关部门批准或备案，依法经营互联网金融业务的机构。不过，《反洗钱和CTF管理办法》具体适用范围尚待确定。
96
最初由证监会于2020年8月颁布的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》要求独立基金销售机构遵守一定的反洗钱要求，包括向基金管理人提供客户法定基本身份信息等反洗钱的必要信息，以及协助履行反洗钱、反恐融资、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关职责。
中国保监会2011年颁布的《关于保险业反洗钱行动的通知》，要求保险经纪机构建立反洗钱内控制度，协助公安部门和司法机关开展调查。
2021年4月，中国人民银行《金融机构反洗钱和反恐怖主义融资监督管理办法》，即《金融机构反洗钱办法》正式发布，自2021年8月1日起施行。根据《金融机构反洗钱办法》，中国人民银行明确要求下列在中国境内正式设立的金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资相关义务：（i）开发性金融机构、政策性银行、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社和村镇银行；（ii）证券公司、期货公司和基金管理公司；（iii）保险公司和保险资产管理公司；（iv）信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司，商业银行的贷款公司、理财子公司；（五）中国人民银行确定并公布的应当履行反洗钱和反恐融资义务的其他金融机构。此外，此类义务还适用于非银行支付机构、银行卡组织、资金清算中心、从事互联网小额信用贷款业务的小额贷款公司和从事交易所业务、基金销售业务、保险代理和经纪业务的机构。中国人民银行及其分支机构依照有关法律法规的规定，开展对金融机构反洗钱和反恐怖主义融资工作的监督管理。《金融机构反洗钱办法》要求金融机构起草完善反洗钱和反恐怖主义融资内控政策，评估反洗钱和反恐怖主义融资风险，根据其风险状况和经营规模建立风险管理机制，构建反洗钱体系，设立或聘任配备合格工作人员的机构，履行反洗钱和反恐怖主义融资义务。
关于互联网平台公司相关反垄断事项的规定
2008年8月1日生效、2022年6月24日修正的《中国反垄断法》（以下2022年8月1日起施行）禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、进行可能具有排除、限制竞争效果的集中等垄断行为。中国反垄断法要求，经营者不得利用数据和算法、技术、资金优势和平台规则从事本法禁止的垄断行为。此外，本法规定，将经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，不超过其上一年度销售收入百分之十；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款”，还要求有证据表明该集中具有或可能具有排除、限制竞争效果的，由有关机关对交易进行调查，即使这样的集中度没有达到备案门槛。
97
2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台反垄断指南》。该指引禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、搭售或附加不合理的交易条件、强制收集不必要的用户数据）。此外，指引还强化互联网平台关联交易反垄断并购审查要求，保障市场竞争。
2024年5月6日，市场监管总局颁布《互联网反不正当竞争暂行规定》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或服务的正常运行。
互联网信息安全和隐私保护有关规定
中国大陆的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。最初由全国人大常委会于2000年制定的《维护互联网安全决定》规定，在中国大陆，违反者可能因以下任何努力而受到刑事处罚：（i）获得不正当进入具有战略重要性的计算机或系统，（ii）传播具有政治破坏性的信息，（iii）泄露国家机密，（iv）传播虚假商业信息或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销经营许可证，关闭网站。
近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部发布、2012年起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。此外，根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规规定的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。
此外，根据全国人大常委会2015年8月发布的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉命整改的，将因（一）大规模传播违法信息，（二）因委托人信息泄露造成严重影响，受到刑事处罚，（iii）任何严重遗失的刑事证据或（iv）因违反适用的法律或规例而引起的任何其他严重情况。违反适用法律向他人出售或者提供个人信息，或者窃取或者非法获取个人信息的个人或者单位，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了个人信息侵权犯罪人的定罪量刑的若干标准。
98
2016年11月，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月起施行。互联网安全法要求网络运营者履行与互联网安全保护和加强网络信息管理相关的一定职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集制作的个人信息和重要数据。
2019年1月，中央网信委、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动通告》，开展打击手机APP违反适用法律法规收集使用个人信息专项行动。公告禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或变相强制用户给予授权。2019年11月，国家网信办、工信部、公安部、市场监管总局发布《App非法收集使用个人信息行为认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息行为、为App运营者自查自纠、为其他参与者自愿监测合规提供指导。
工信部于2020年7月发布《关于进一步开展侵害用户个人权益APP专项整治的通知》，要求对APP服务商的某些行为进行检查，其中包括：（一）未经用户同意擅自收集个人信息，收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制频繁请求用户许可，或频繁推出第三方APP；（三）欺骗、误导用户下载APP或提供个人信息。通知还规定了对APP进行监管专项检查的期限，并规定工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，或以其他方式公告将APP下架应用商店，并进行其他行政处罚。
全国人民代表大会于2020年5月颁布并于2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》规定：
信息处理人应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息被泄露、篡改、丢失；已经或者可能被泄露、篡改、丢失的个人信息，信息处理人应当及时采取补救措施，按照有关规定告知有关自然人，并向有关主管部门报告情况。
99
2021年9月1日，《数据安全法》正式生效，主要对建立数据安全管理基础制度作出具体规定，包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度等。此外，明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务，包括但不限于任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。
2021年11月1日，《个人信息保护法》正式生效，为中国个人信息保护设置了很高的标准，将同意作为数据处理的基础，引入了对国际数据传输的限制，并对不遵守规定的行为处以基于收入的罚款。
2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，其中规定，拟将在中国境内运营过程中收集和生成的重要数据和个人信息提供给境外的数据处理者，应与CAC一起接受安全评估。现行出境数据转移安全评估办法规定，单位处理个人信息超百万、出境转移个人信息的，或者自上年1月1日以来累计出境转移个人信息超过10万条或者个人敏感信息超过1万条的，必须申请开展CAC安全评估。此外，任何实体如计划在中国境外转移重要数据，均应申请进行CAC安全评估。此外，《出境数据传输安全评估办法》规定了6个月的宽限期，任何单位或数据控制者均可在本措施生效之日起6个月内（即2023年2月28日前），采取改正措施并向CAC申请进行安全评估。
2021年9月17日，国家网信办会同其他八个政府主管部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指引》，其中规定，相关监管机构应当对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监测，并对算法进行安全评估。指导意见还规定，建立算法备案制度，推进算法分类安全管理。2021年12月31日，国家网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，明确要求算法推荐服务商：（i）不得使用算法屏蔽信息、过度推荐；（ii）不得设置诱导用户沉迷、过度消费等算法模型；（iii）不得使用算法对交易价格或其他交易条件实施不合理的差别待遇。
2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，即《管理办法》，自2023年1月1日起施行。管理办法规定，工业、电信数据处理者对工业、电信数据实行分级管理，按照有关规定分为三级，包括一般数据、重要数据和核心数据。管理办法还规定了工业和电信数据处理者在实施数据安全制度、密钥管理、数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、数据提供、数据披露、数据销毁、安全审计和应急规划等方面的某些义务。工业、电信数据处理者应当将其重要数据、核心数据目录向所在地工业监管部门备案。
2023年2月24日，国家网信办发布《个人信息跨境转移标准合同办法》和《个人信息跨境转移标准合同》（简称“SCC”），自2023年6月1日起施行。根据《个人信息跨境转移标准合同办法》，不触发安全评估的个人信息跨境转移，可以在SCC生效后开展个人信息境外转移活动。同时，个人信息处理者应当在SCC生效后10个工作日内，通过提交SCC和个人信息保护影响评估报告，向省级网信办申请备案。SCC应当严格按照《个人信息跨境转移标准合同办法》附件订立，对个人信息处理人和境外接收人保障个人信息主体权益的若干义务作出规定。
100
2023年7月21日，工信部颁布《开展移动互联网申请备案工作的通知》，即第105号通知，同日起施行。根据105号通知，在中国境内从事互联网信息服务的App开发者，应当按照《中国打击电信和网络诈骗法》、《互联网信息服务管理办法》等规定办理备案手续。未做到的，不得从事与APP相关的互联网信息服务。同时，在105号通知发布前已开展业务的APP，应按105号通知要求，于2023年9月至2024年3月通过其网络接入服务商、分发平台向住所地省级通信管理局办理备案手续。
2024年3月22日，CAC发布《规范和促进出境数据流动办法》，于同日施行，为进一步规范和促进数据合法有序自由流动，在特定情形下，无需申请出境数据安全评估到境外提供、订立出境提供个人信息标准合同或通过个人信息保护认证，包括但不限于，（一）对于未获相关部门或地区通报或已作为重要数据公开公布的数据，（二）必须在境外提供个人信息的，作为个人作为当事人的合同订立和履行所必需的，如跨境购物等，或其他列名情形，以及（三）估计在一年内提供境外个人信息不足1万人的情况。
2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》规定，除其他外，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照有关规定接受国家安全审查。
与知识产权有关的条例
中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。
版权所有。中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受最初于1990年颁布的《版权法》及相关规章制度的保护。修订后的版权法于2020年11月公布，并于2021年6月生效。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。
专利。最初于1984年颁布、最近于2020年10月17日修订、2021年6月1日生效的《专利法》和最近于2023年12月11日修订、于2024年1月20日生效的《中国专利法实施细则（2023年修订）》对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型，必须具有新颖性、创造性和实际适用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批。
商标。最初于1982年颁布的《商标法》及其实施细则对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局商标局负责中国各地商标的注册管理工作。商标法对商标注册采取“先备案”原则。此外，2023年1月13日，中国国家知识产权局（CNIPA）发布《中华人民共和国商标法》修订草案，即商标法草案，公开征求意见。商标法草案规定：（一）申请注册的，不得与申请人在申请之日前一年内申请、已注册或者已被撤销注册、撤销或者公告无效的同一商品的在先商标相同；（二）申请人不得恶意申请商标注册；（三）商标注册人应当自批准商标注册之日起每五年期限届满之日起十二个月内，向CNIPA说明在批准的商品上使用该商标的情况或不使用该商标的正当理由。
域名。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名受《互联网域名管理办法》保护，由工信部于2017年8月颁布，自2017年11月起施行。这些措施对域名注册采取了“先备案”原则。
101
与税务有关的条例
企业所得税
企业所得税按应纳税所得额计算，依据《企业所得税法》确定，由全国人大颁布并于2008年实施，国务院颁布并同时实施的实施细则。2017年2月《企业所得税法》进一步修订，2018年12月再次修订，2019年4月《企业所得税法实施细则》修订。《企业所得税法》对中国境内所有居民企业，包括外商投资企业和境内企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外。已确定为高新技术企业的企业，经相关税务机关批准，所得税税率可降至15%。
此外，在中国境外国家或地区注册且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可能被视为中国居民企业，因此需按其全球收入的25%税率在中国缴纳企业所得税。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计核算、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。然而，目前可获得的关于境外注册企业“事实管理机构”定义以及税务居民身份认定和管理的唯一详细指导意见，在国家税务总局原于2009年颁布的《关于根据事实管理机构认定中方控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文、国家税务总局原于2011年发布的《中方控股境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》或第45号公告中均有规定。82号文和45号公告对中国控股的离岸注册企业的税务居民身份的管理和确定提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业。
根据82号文，中方控股的离岸注册企业将因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：
| ● | 日常运营管理的主要场所和“事实上的管理机构”履行职责的场所在中国； |
| ● | 与企业财务和人力资源事项有关的决定是在中国作出或须经组织或人员批准的； |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；以及 |
| ● | 50%或以上的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
第45号通报进一步明确了税务居民身份认定和主管税务机关的若干相关问题。它还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需代扣所得税。
102
股份转让所得税
根据国家税务总局2015年颁布并于2017年修订的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或7号文，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让将作为直接转让处理。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据7号文的条款，符合以下所有情形的转让，将被直接视为没有合理的商业目的：（i）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来自中国应税财产；（ii）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为在中国境内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国境内；（iii）离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；（iv）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让中国应税财产所征收的中国税款。
7号文的适用存在不确定性。7号文可能由中国税务机关确定适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据7号文被征税的风险。
股息预扣税
根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，非居民企业未在中国境内设立组织或者机构，或者已设立组织或者机构但所得收入与该组织或者机构无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，中国企业向香港企业（即该等股息的实益拥有人）支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%，前提是香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份所有权。根据国家税务总局2009年颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款适用问题的通知》或81号文，香港居民企业作为适用红利的实益拥有人，要享受减免的预扣税，必须满足以下条件，其中包括：（i）必须是税收协定规定的公司，（ii）其必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权，以及（iii）其必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。国家税务总局于2015年颁布、2018年6月修订的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，也称60号文，规定非居民企业享受降低的预扣税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。
103
2018年2月，国家税务总局颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，据此，在确定申请人“受益所有人”身份时，如《中国内地与香港特别行政区关于避免对所得重复征税和逃税的安排》和《81号文》中所规定，关于税务条约中与股息红利相关的税务处理，将考虑几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将根据具体案例的实际情况分析税务处理。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即35号文，自2020年1月1日起施行，同日取代60号文。对照60号文，35号文规定，非居民纳税人自行确定符合享受税收协定待遇条件的，在办理纳税申报或者办理扣缴义务人代扣代缴税款的纳税申报时，可以自动享受该待遇，条件是收集并留存相关备查材料，由税务机关进一步确定。
据此，我们在香港的全资附属公司Romantic Park Hong Kong Limited（HK）Next Hop Hong Kong Limited，如符合第81号通告、税务条约中有关“实益拥有人”问题的通知、中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排及其他相关税务规则和规定所规定的条件，则可就其分别从其在中国的全资附属公司Aixin Chengdu获得的股息享受5%的预提税率。不过，根据81号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。
有关外币兑换的规定
外币兑换
中国外汇兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，最初由国务院于1996年颁布。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常兑换交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。
外汇局最初于2012年颁布、最近于2019年12月修订的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，允许开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者将人民币收益再投资于中国境内，外商投资企业将外汇利润和红利汇给境外股东，无需外汇局核准或核查。它还允许同一实体在不同省份开设多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外汇局2013年颁布、2018年10月和2019年10月修订的《国家外汇管理局关于发布境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》明确，外汇局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
2015年，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即19号文。这份于2015年生效的通知于2019年12月和2023年3月进行了修订，对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了部分外汇限制。然而，19号文继续禁止外商投资企业除其他外，使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
104
2016年6月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》或16号文，同日生效，2023年12月修订。相较于19号文，16号文规定，除外汇资本金外，外债资金和境外上市汇出收益也应酌情结汇。此外，还取消了限制，即资本项目下的外汇资本金及结汇取得的相应人民币资本金，不得用于偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。
2017年1月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性和合规性审查的通知》或《3号文》，对境内主体向境外主体利润出境汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（一）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前应持有收入核算以前年度亏损。此外，根据3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
中国居民境外投资外汇登记
外汇局2014年颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及投资回报所涉外汇管理的通知》或37号文，要求中国居民以境外投融资为目的直接设立或间接控制境外实体（37号文中称为“特殊目的载体”），使用该中国居民在岸或离岸资产或股权，向外汇局当地分支机构进行登记。37号文进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时修改登记，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。
外汇局2015年发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资适用的外汇管理政策的通知》或13号文，对37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外汇局或其当地分支机构进行登记。
购股权规则
根据37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局2012年发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》，根据股权激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民，需（i）向外管局或其当地分支机构注册，（ii）保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划办理外管局登记等手续，及（iii）聘请境外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金划转事宜。
105
有关股利分配的规定
在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖于Pintec（赣州）科技有限公司和我们在中国注册成立的WFOE Aixin Times（成都）Enterprise Management Co.，Ltd.的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。关于外商投资企业支付或分配股息的主要立法包括最初由全国人大常委会于1999年颁布、最近于2018年10月修订的《公司法》和《中国外商投资法》。根据这些法律，中国境内的WFOE在每年至少提取累计税后利润的10%作为法定公积金（如有）后，只能从累计利润中支付股息，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些法定公积金不得作为现金红利进行分配。外商独资企业可酌情将税后利润的一部分分配给若干可选储备基金。外商独资企业在其以前会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
并购及海外上市相关规定
中国证监会等6家中国监管机构联合通过《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。并购重组规则于2006年生效。除其他外，它们要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动建立相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2024年9月6日，发改委、商务部联合发布2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据该等特别管理措施，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外证券发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，该公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例按境外投资者境内证券投资的有关规定执行。
106
经国务院批准，证监会于2023年2月17日发布境内公司境外证券发行上市备案管理新规。这些规定自2023年3月31日起施行，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及五项配套指引。试行办法不仅规定了直接和间接境外证券发行上市活动均受监管，还明确界定了适用境内公司直接和间接境外证券发行上市条款的情形。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。发行人同时满足以下两个条件的任何境外证券发行和上市，将被确定为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。对境内公司境外证券发行上市是否间接的认定，应当以实质依据重于形式依据。根据《试行办法》，有下列情形之一的，不得进行境外证券发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的意向证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。
根据《试行办法》，发行人首次公开发行股票或者在境外市场上市，或者发行人在其已发行上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市，应当自相关申请在境外提交后3个工作日内向证监会备案。发行人在原已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。境内公司寻求通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式将境内资产在境外市场直接或间接上市的，应当在境外提交相关申请或上市公司首次公开披露交易具体情况的3个工作日内向中国证监会履行备案程序。境内公司未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》在境外市场要约上市证券的，由证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使违规的内资公司控股股东、实际控制人，分别处以1,000，000元、10,000，000元罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员各处以50万元以上500万元以下的罚款。
为支持境内企业依法依规寻求境外证券发行上市，作为《试行办法》的补充，中国证监会、中国财政部、国家保密和国家档案局联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》（证监会公告〔 2009 〕 29号，以下简称《规定》）。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》的名义发布，随《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订后的规定扩大了适用范围，涵盖直接和间接境外证券发行和上市，并要求境内公司拟直接自行或通过其境外上市主体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供（一）含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；或者（二）如泄露，将损害国家安全或公共利益的，应当严格履行国家适用法规规定的相关程序。此外，境内公司、证券公司和证券服务商寻求境外证券发行上市，在配合境外证券监管机构或境外主管部门的检查和调查前，或在提供该等检查和调查所要求的文件和材料前，应先取得中国证监会和/或其他中国主管部门的批准。
107
与就业有关的条例
最初由全国人大于1994年颁布、最近于2018年12月修订的《劳动法》，以及最初由全国人大常委会于2007年颁布的《劳动合同法》，要求用人单位与专职职工签订书面雇佣合同。用人单位自确立雇佣关系之日起一个月以上不满一年未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同并支付劳动者自确立雇佣关系之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一天止期间的两倍工资的方式进行整改。用人单位自聘用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立不限成员名额劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资的工资。违反《劳动法》、《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。
2011年生效、最近于2018年12月修订的《社会保险法》、原于1999年由国务院发布的《住房公积金管理条例》等相关规章制度，要求中国境内企业参加部分职工福利计划，包括社会保险基金、养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划、住房公积金，并按相当于工资一定比例的金额向计划或基金缴款，包括奖金和津贴，地方政府规定的职工中的一员。未能为各种雇员福利计划提供足够的供款，雇主可能会受到罚款和其他行政处罚。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收0.05%/天的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍未整改的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。
C.组织Structure
下图说明我们的公司结构，包括我们的主要子公司、合并关联实体以及截至本年度报告日期的合并关联实体的子公司。
注意事项：
108
| (1) | Wei Hu先生、郑宇东先生分别持有北京新顺鼎业科技股份有限公司99%、1%的股权。北京新顺鼎业科技股份有限公司的股东均不是公司的股东、董事、高级管理人员或员工。 |
| (2) | 北京新顺鼎业科技股份有限公司、Wei Hu先生分别持有北京宏典基金分销商有限公司60%、40%股权。Wei Hu先生不是公司的股东、董事、高级职员或雇员。 |
| (3) | 君朗先生和尹竹先生分别持有品钛金科（北京）信息技术有限公司50%和50%的股权。品钛金科（北京）信息技术有限公司的股东均不是公司的股东、董事、高级职员或雇员。 |
| (4) | 韩兴定先生、Tixin Li先生分别持有安趣盈（天津）科技有限公司78%、22%的股权。Tixin Li先生自2022年1月起担任品钛有限公司董事会董事。韩兴鼎先生不是公司的股东、董事、高级职员或雇员。 |
我们与积木集团的关系
我们于2015年6月开始我们的业务，作为我们的前身JIMU Holdings Limited内的一个业务单位，JIMU Holdings Limited是JIMU Group的控股公司。品钛有限公司于2017年3月在开曼群岛注册成立，为我们的业务的控股公司。根据我们的首次公开发行前重组，品钛有限公司的所有股份均已发行给积目集团控股公司的股东，使得品钛有限公司拥有与紧接我们首次公开发行股票之前的积目集团控股公司相同的股东、相同的比例和相同的权利。截至本年度报告日，我们与积木集团在持股上存在一定程度的重迭。我们董事会中的一位董事，即Jun Dong，也是Jimu Holdings Limited的董事会成员。
我们与积木集团有历史财务往来。关于我们与积木集团的财务往来，见“第7项。大股东暨关联交易——与积木集团的交易及协议》，详情了解。
关于我们在2017年12月进行的IPO前重组以及我们与积木集团的重组后关系，我们与积木集团订立了四项交易协议，包括（i）主交易协议，该协议管辖我们与积木集团的IPO前重组和重组后关系；（ii）合作框架协议，根据该协议，积木集团同意为我们推荐和批准的借款人每月为其平台上匹配的贷款提供至少50%的资金，同时我们提供包括借款人推荐、还款管理和技术支持在内的服务，费用按公平原则协商；（iii）竞业禁止协议，其中禁止我们和积目集团在竞业禁止期间从事彼此的核心业务；以及（iv）知识产权许可协议，根据该协议，积目集团授予我们和我们的子公司以及可变利益实体对积目集团拥有的某些知识产权的许可。截至本年度报告日期，所有该等协议均已届满。
重组于2018年3月完成。点对点借贷业务和提供相关服务由积木集团开展，而我们的业务由我们自己的子公司和可变利益实体及其子公司开展。2020年2月，积目集团资不抵债，根据相关规定宣布退出网贷平台业务。
我们还与积木集团有历史业务合作，包括（i）积木盒子是我们在2018年之前通过我们的平台促成的贷款的最大资金来源，但我们在2020年2月15日之后停止从积木盒子获得资金；（ii）我们在2019年之前依靠积木集团的品牌及其与我们的金融合作伙伴的担保安排获得资金来源；（iii）积木盒子之前为我们在2018年之前通过积木集团转介和资助的贷款向个人投资者提供信用增级。
109
与我们的可变利益实体的合同安排
中国法律法规对网络信息分发、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务等基于互联网的业务的外资所有权和投资作出限制。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们通过我们的中国子公司与我们的可变利益实体和可变利益实体的股东订立了一系列合同安排，以获得对我们的可变利益实体及其子公司的有效控制权。
我们目前根据这些合同安排通过我们的可变利益实体及其子公司开展业务，这使我们能够：
| ● | 对我们的可变利益实体及其子公司实施有效控制； |
| ● | 从我们的可变利益实体及其子公司获得几乎所有的经济利益；和 |
| ● | 拥有独家选择权，可在中国法律允许的时间和范围内购买我们可变利益实体的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排，我们已成为美国公认会计原则下我们可变利益实体的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将可变利益实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
以下是我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。
允许我们从我们的可变利益实体获得经济利益的协议
独家商务合作协议。我们的中国子公司与我们的每个可变利益实体签订了独家业务合作协议。根据这些协议，我们的中国子公司或其指定方拥有向我们的可变利益实体提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利。未经我们中国子公司的事先书面同意，我们的可变利益实体不得接受任何第三方提供的本协议所涵盖的任何咨询和/或服务。我们的可变利益实体同意根据所提供的服务及其商业价值按季度支付服务费或根据要求和双方另有约定的特定服务的其他服务费。我们的中国子公司拥有根据这些协议提供的服务所产生的知识产权。除非我们的中国子公司终止这些协议或根据这些协议的其他规定，这些协议将在十年内保持有效。我们的中国子公司可以提前30天书面通知终止这些协议，我们的可变利益实体无权单方面终止这些协议，但某些例外情况除外。
为我们提供对可变利益实体的有效控制的协议
授权书。通过一系列授权书，我们可变利益实体的每个股东不可撤销地授权我们的中国子公司或我们中国子公司指定的任何人作为其实际代理人行使所有该股东的投票权和与该股东在我们可变利益实体中的股权相关的其他权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、委任法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员的权利，以及出售、转让、该股东所持全部或部分股份质押及处置。授权委托书不可撤销，自执行时起连续有效。
110
股权质押协议。我们的中国附属公司已与我们的可变利益实体的每个股东订立股权质押协议。根据这些股权质押协议，我们的可变利益实体的每个股东已将其在我们的可变利益实体的所有股权质押给我们的中国子公司，以保证该股东和我们的可变利益实体履行其在独家业务合作协议、授权书、独家期权协议以及对该等协议的任何修订、补充或重述下各自承担的义务。如果我们的可变利益实体或其任何股东违反这些协议下的任何义务，我们作为质权人的中国子公司将有权处置质押股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。我们可变利益实体的每一位股东同意，在其根据合同安排承担的义务解除之前，未经我们的中国子公司事先书面同意，他或她将不会处置质押的股权或对质押的股权设置或允许任何可能导致质押股权变更可能对质权人在这些协议下的权利产生不利影响的任何产权负担。这些股权质押协议将一直有效，直至我们的可变利益实体及其股东解除其在合同安排下的所有义务，但（i）爱心北京、北京宏电和北京宏电的股东之间订立的股权质押协议，（ii）爱心北京、新顺鼎业和新顺鼎业的股东之间订立的股权质押协议，以及（iii）爱心北京、北京金科和北京金科的股东之间订立的股权质押协议，在向政府主管部门登记之前，不会被视为有效设定。
为我们提供购买可变利益实体股权选择权的协议
排他性期权协议。我们的中国附属公司已与我们的可变利益实体及其各自的股东订立独家期权协议。根据这些独家期权协议，我们的可变利益实体的股东已不可撤销地授予我们的中国子公司或我们的中国子公司指定的任何第三方购买其各自在我们的可变利益实体中的全部或部分股权的独家期权。此外，我们的可变利益实体已不可撤销地授予我们的中国子公司或我们的中国子公司指定的任何第三方购买其各自在我们可变利益实体中的全部或部分资产的独家选择权。我们可变利益实体的股权购买价格将为每股人民币1.00元或法律允许的最低价格中的较低者。在我们的可变利益实体中购买资产的价格将是资产的账面价值或法律允许的最低价格中的较低者。未经我们中国子公司的事先书面同意，我们的可变利益实体不得（其中包括）修改其章程、增加或减少注册资本、出售、处置或对其资产、业务或收入设置任何产权负担、在正常业务过程之外订立任何重大合同、与任何其他人合并、进行任何投资或分配股息。我们可变利益实体的股东还承诺，他们不会在这些协议的期限内向任何第三方转让、赠与或以其他方式处置他们各自在我们可变利益实体中的股权，或对他们的股权产生或允许任何产权负担。这些协议将在十年内保持有效，并将由我们的中国子公司全权酌情延长。
我们的中国大律师世辉合伙认为，我们的可变利益实体的所有权结构目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前根据现行有效的适用的中国法律或法规有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为，除（i）爱信北京、北京宏电及北京宏电的股东订立的股权质押协议及（ii）爱信北京、新顺鼎业及新顺鼎业的股东订立的股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。
111
然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。特别是，2019年3月，全国人大通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国境内投资的外国投资者”。因此，未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会规定可变利益实体结构作为对外投资的一种形式。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国律师的上述意见相反的观点。如果中国政府发现建立运营我们的互联网业务结构的协议，例如在线信息分发、保险经纪、基金分销和其他增值电信服务，不符合中国政府对这些领域的外国投资的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“—与在中国开展业务相关的风险。”
D.财产、厂房和设备
我们的公司总部位于中国北京，截至2024年12月31日，我们在那里租赁了面积约为1291.8平方米的办公空间。我们根据七项经营租赁协议向非关联第三方租赁我们的房地，到期日为2025年10月至2027年12月。截至2024年12月31日，我们还在中国四川省租赁了办公空间，面积约为485.3平方米。我们还在江西赣州租赁办公场所，租赁将于2027年12月到期。我们的服务器主要托管在中国国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。
项目4A.未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.经营和财务审查与展望
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中包含的相关说明，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”在本年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。
A.经营成果
概述
我们是一家在纳斯达克上市的集团，为中小微企业的生态系统提供技术赋能的金融和数字服务。我们目前的收入主要来自财富管理服务费、分期服务费和技术服务费。我们从通过我们的平台分销的金融产品的佣金中赚取财富管理服务费，这些产品由资产管理公司销售，并从为保险公司提供经纪服务中赚取。我们通过向商业伙伴平台的用户提供的销售点分期付款服务或向借款人提供个人和商业分期贷款产生分期服务费收入。我们主要通过提供在线信用评估服务产生技术服务费收入。从历史上看，分期服务费是按总额确认的，来自借款人的利息确认为收入，相应的融资成本确认为收入成本。我们自2022年以来就没有使用过外包资金，此后也没有发生过这样的资金成本。
我们在2015年6月推出平台后的前三年经历了显着增长，直到2018年下半年消费金融行业面临挑战。在2022年度、2023年度及2024年度，我们分别处理约10万宗、0.4万宗及0.9万宗贷款申请，并分别促成贷款总额约人民币2亿元、人民币1亿元及人民币1.078亿元（合1480万美元）。由于从2018年下半年开始面临来自困难环境的持续挑战，我们的收入自2019年以来有所下降。我们分别于2022年录得人民币7,460万元、2023年录得人民币5,270万元及2024年录得人民币3,510万元（480万美元）。
112
影响我们经营业绩的关键因素
消费金融市场
中国的消费金融市场受制于经济条件。宏观经济状况更普遍地影响消费者的债务意愿，尽管不一定以直接的方式。例如，当消费者对自己的未来充满信心时，他们可能愿意承担更多的债务，但当他们遭受收入减少或中断时，他们也可能感到被迫承担债务。不利的经济状况可能会导致违约增加。
中小企业融资市场
中国中小企业融资市场近年来一直在发展，特别是在新冠疫情期间，中国中小企业越来越需要资金和金融解决方案。此外，中国政府支持中小企业融资市场的发展，认为这是解决中国中小企业所面临困难的可行方案。利用科技提供金融服务，即FinTech，在中小企业融资的复杂格局中发挥着重要作用。我们在2021年开始为中小企业提供技术服务。具体来说，我们利用我们经过验证的“SaaS +金融科技”模式作为整体解决方案，加速中小企业数字化。这一模式包括以技术为基础的信贷服务和解决方案，以支持这些中小企业的制造过程和运营。然而，中国经济状况的任何不利变化都可能导致中小企业违约增加。
与业务合作伙伴合作的Ability
我们业务的增长将部分取决于我们是否有能力扩展到新的垂直领域并提高在现有垂直领域的渗透率，以增加我们业务合作伙伴的数量，特别是拥有大量用户基础的业务合作伙伴。从历史上看，我们通过业务合作伙伴获得了几乎所有的用户，不仅是在向业务合作伙伴购买商品或服务时借用销售点分期贷款的用户，还包括借用个人分期贷款的用户。我们能否以及以多快的速度获得新的业务合作伙伴，特别是拥有大量用户基础的业务合作伙伴，以及新的业务合作伙伴是否来自新的或现有的垂直领域，将对我们收入的增长率产生重大影响。
我们业务的增长将取决于我们是否有能力为我们促成的贷款寻求充足的资金来源。随着我们获得更多的金融合作伙伴，在国内和国际市场上扩展我们的业务，以及探索其他融资产品类型，我们很可能需要更多的资金。
管理风险的Ability
我们为合作伙伴提供风险管理解决方案，包括反欺诈和基于风险的定价能力。如果我们无法适当防止欺诈或定价风险，我们的合作伙伴可能会选择不继续使用我们的解决方案，我们可能会发现很难吸引新的合作伙伴。此外，虽然我们的部分业务是连接商业和金融合作伙伴，使他们能够为最终用户提供金融服务，但我们确实直接向借款人提供商业分期贷款，并在我们的大部分资金安排下承担信用风险，即使我们不是资金来源。我们一般在承担信用风险时享有较大比例的利润，但如果我们的风险管理能力不够有效，可能会遭受超预期的损失。因此，我们要不断提高风险管理和基于风险的定价能力。
保证金贡献和产品组合
与我们的个人分期贷款的毛利率相比，我们的销售点贷款解决方案的毛利率历来较低。我们对销售点借贷解决方案收取的相对较低的费用，是商业伙伴与我们分享流量的诱因。我们成功吸引销售点分期贷款的用户借入个人分期贷款或从事我们促成的其他交易，将对我们实现盈利的能力起到重要作用。此外，我们成功地进一步多元化我们的产品组合，并从财富管理和其他产品中产生收入，这将进一步增加我们的增长潜力。然而，如果我们不能管理我们的产品组合以继续吸引新用户，同时通过向我们的用户交叉销售其他服务来保持或提高我们的整体毛利率，我们的整体利润率和可能不会按预期趋势走高以及我们实现盈利的能力可能会受到负面影响。
113
条例
中国政府正在制定和实施规范消费金融市场的监管框架。我们预计，未来一段时间，监管框架仍将不明朗。如果中国政府当局对该市场的金融服务提供商采取严格的监管措施，我们的业务和金融合作伙伴可能无法或不愿意采用我们的解决方案。如果当局对我们施加特定要求（包括许可要求），我们可能很难遵守或代价高昂。与更传统的线下借贷形式相比，监管可能会以有利于相互竞争的业务模式或使消费金融行业整体处于不利地位的方式采取。
新冠疫情的影响
在2019年底至2023年初的新冠疫情爆发期间，我们的业务运营受到了重大不利影响。由于疫情和我们遇到的一系列挑战，包括暂时关闭办公室、便利员工远程工作安排以及取消商务会议和旅行，我们2022年的贷款量比2021年减少了75.4%。为应对疫情，我们战略性地将重点转向中小企业贷款，与2022年相比，2023年的贷款量减少了49.5%。2024年，随着新冠疫情影响的消退，我们的贷款量反弹了约5.8%。
资金来源与信用风险
我们的目标是作为与我们促成的贷款产品相关的信用风险最小的金融解决方案提供商。在2018年之前，我们为这些贷款承担了最小的信用风险。然而，由于中国不利的市场条件，我们在2018年开始与选定的金融合作伙伴分担表外贷款的信用风险。对于我们提供财务担保的表外贷款，我们记录了财务担保负债。详见“——表外承诺与安排”。
从2020年开始，根据我们的战略转变，我们使用风险分担模式大幅减少了技术服务，从而降低了信用风险（不包括新冠疫情的影响）。我们于2018年第四季度停止为线下个人分期贷款提供便利，并于2022年第二季度停止为线上个人分期贷款提供便利。2022年4月，我们停止了新的贷款便利化客户的入职，目前仅服务于现有的贷款便利化客户。
自2022年以来，我们将业务重点从作为金融解决方案提供商的贷款便利化业务过渡到直接为中小微企业生态系统提供技术赋能的金融和数字服务。截至本年度报告，我们不再与借款人和金融合作伙伴保持合同关系，而是以自有资金提供商业分期贷款。因此，我们的信用风险敞口现在仅限于这些自筹资金的商业分期贷款。我们继续警惕地管理我们的风险状况，旨在改善我们的资产质量。
下表列出了我们截至2024年12月31日止年度的资金来源信息。
截至2024年12月31日止年度 |
|
||||||
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
（单位：千） |
|
||||||
商业分期贷款 |
|
65,085 |
|
8,917 |
|
100.0 |
% |
-无抵押一般贷款及其他*（l） |
|
65,085 |
|
8,917 |
|
100.0 |
% |
合计 |
|
65,085 |
|
8,917 |
|
100.0 |
% |
| (1) | 其他包括赣州爱心微金融、民恒利用内部资金持有的应收款项。 |
* |
关于资产负债表来源。 |
114
我们资产负债表上的应收融资款主要产生于我们在2020年使用信托安排和其他结构性融资产品。截至2024年12月31日，我们已结束信托安排，记录的融资应收款净额为人民币6410万元（合880万美元），主要来自我们的自有资金。我们在评估贷款组合未来表现时，通过考虑按年份划分的历史拖欠率、相关的产业和宏观经济因素以及其他相关信息进行调整，在池基础上估算融资应收款的损失率。我们按发起年份监测拖欠状态，并在贷款无法收回时及时注销拖欠贷款。截至2024年12月31日止年度，我们计提了与融资应收账款相关的信贷损失，金额为人民币220万元（约合30万美元）。
关键运营和财务指标
我们定期审查一些指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略决策。我们考虑的主要指标在下面的两个表格中列出。
截至12月31日止年度， |
||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
（单位：千） |
||||||||
总收入 |
|
74,568 |
|
52,717 |
|
35,142 |
|
4,815 |
期间促成的贷款总额 |
|
201,763 |
|
101,910 |
|
107,830 |
|
14,773 |
销售点分期贷款 |
|
5,639 |
|
— |
|
— |
|
— |
个人分期贷款 |
|
71,654 |
|
— |
|
— |
|
— |
商业分期贷款 |
|
124,470 |
|
101,910 |
|
107,830 |
|
14,773 |
未结余额 |
|
95,058 |
|
62,217 |
|
65,085 |
|
8,917 |
销售点分期贷款 |
|
5,192 |
|
520 |
|
— |
|
— |
表内 |
|
14 |
|
50 |
|
— |
|
— |
表外 |
|
5,178 |
|
470 |
|
— |
|
— |
个人分期贷款 |
|
3,092 |
|
346 |
|
— |
|
— |
表内 |
|
105 |
|
260 |
|
— |
|
— |
表外 |
|
2,987 |
|
86 |
|
— |
|
— |
商业分期贷款 |
|
86,774 |
|
61,351 |
|
65,085 |
|
8,917 |
表内 |
|
86,774 |
|
61,351 |
|
65,085 |
|
8,917 |
净亏损 |
|
(196,557) |
|
(81,254) |
|
(14,776) |
|
(2,024) |
调整后净亏损(1) |
|
(192,023) |
|
(88,138) |
|
(14,776) |
|
(2,024) |
总营业费用 |
|
(93,412) |
|
(56,219) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
调整后运营费用(1) |
|
(88,878) |
|
(63,103) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
| (1) | 调整后的净亏损和调整后的运营费用是非公认会计准则财务指标。有关我们使用这些措施以及这些措施与最具可比性的GAAP措施的对账的更多信息，请参阅“非GAAP财务措施”。 |
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（单位：千） |
||||||
截至期末累计注册用户 |
|
52,217 |
|
44,547 |
|
44,547 |
该期间的唯一借款人 |
|
8 |
|
— |
|
— |
销售点分期贷款的独特借款人 |
|
3 |
|
— |
|
— |
个人和企业分期贷款的独特借款人 |
|
5 |
|
— |
|
— |
期间促成的贷款数量 |
|
14 |
|
— |
|
— |
促成的销售点分期贷款数量 |
|
9 |
|
— |
|
— |
促成的个人和企业分期贷款数量 |
|
5 |
|
— |
|
— |
115
非GAAP财务指标
我们使用调整后的运营费用和调整后的净亏损，这是非公认会计准则财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们计入总运营费用、运营亏损和净亏损的费用影响的扭曲。我们认为，这些非公认会计准则财务指标还提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在财务和经营决策中使用的关键指标方面有更大的可见性。
这些非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。它们不应被孤立地考虑或被解释为总运营费用、净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者根据最直接可比的GAAP指标审查这些历史非GAAP财务指标，如下所示。这里介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
经调整营运开支指扣除股份补偿开支前的营运开支总额。经调整净亏损指扣除股份补偿开支前的净亏损。
下表列出了这些非公认会计原则财务指标在所示期间的对账情况。
截至12月31日止年度， |
||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
（千） |
||||||||
总营业费用 |
|
(93,412) |
|
(56,219) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
加：股份补偿费用 |
|
4,534 |
|
(6,884) |
|
— |
|
— |
调整后运营费用 |
|
(88,878) |
|
(63,103) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
净亏损 |
|
(196,557) |
|
(81,254) |
|
(14,776) |
|
(2,024) |
加：股份补偿费用 |
|
4,534 |
|
(6,884) |
|
— |
|
— |
调整后净亏损 |
|
(192,023) |
|
(88,138) |
|
(14,776) |
|
(2,024) |
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自财富管理服务费及其他、分期服务费和技术服务费。下表列出了所示年份我们总收入的细分，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|||||||
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理财服务费及其他 |
|
8,854 |
|
11.8 |
|
15,294 |
|
29.0 |
|
14,515 |
|
1,989 |
|
41.3 |
分期服务费 |
|
14,143 |
|
19.0 |
|
13,494 |
|
25.6 |
|
13,355 |
|
1,830 |
|
38.0 |
技术服务费 |
|
51,571 |
|
69.2 |
|
23,929 |
|
45.4 |
|
7,272 |
|
996 |
|
20.7 |
总收入 |
|
74,568 |
|
100.0 |
|
52,717 |
|
100.0 |
|
35,142 |
|
4,815 |
|
100.0 |
116
财富管理服务费主要包括通过我们的平台分销并由资产管理公司销售的金融产品的认购费和管理服务费。我们还通过向保险公司代理分销保险产品赚取保险经纪服务费。申购费用一般按申购金额乘以与资产管理公司预先约定的收费率计算，一旦投资者将资金转入托管账户并成功办理申购，即按毛额确认。管理服务费一般包括固定部分，按事先约定的费率乘以资产管理公司根据我们销售的基金份额收取的管理费计算，浮动部分，由我们销售的基础基金产品的业绩决定。管理服务费在我们收到资产管理公司的账单通知时按毛额确认。对于向第三方保险公司收取的保险经纪服务费，我们赚取的服务费按被保险人支付的保费的百分比确定。佣金率以保险公司提供的账单为基础，也受到中国银保监会（“银保监会”）的严格监管。经纪服务收入在签订保单并由保险公司收取保费时按毛额确认。
我们通过我们在业务合作伙伴平台上提供的销售点分期贷款服务以及个人和企业分期贷款服务产生分期服务费收入。对于销售点分期贷款服务，我们支付符合条件的客户在合作伙伴平台下单的全部金额，并向客户分期收取原订单金额加上分期服务费。分期服务费收入采用实际利率按比例确认。分期服务费收入在对分期服务费或本金的全额或及时收取存在合理怀疑时不入账。我们还会收到视未来事件而定的费用，例如滞纳金的罚款。这些或有费用在事件发生且客户支付款项时确认为可收回性得到合理保证时确认。
我们通过提供在线信用评估服务产生技术服务费收入。我们还会收到视未来事件而定的费用，例如提前还款的违约金以及逾期付款的收款服务费。在2018年之前，我们为提供技术服务承担了最小的信用风险。像我们这样承担最小信用风险的独立金融解决方案提供商，在中国普遍经历了不利的市场条件。2018年，由于市场挑战，我们开始与选定的金融合作伙伴分担表外贷款的信用风险。自2020年以来，根据我们向以数字为中心的服务的战略转变，我们逐渐减少了对采用风险分担模式的技术服务的依赖，从而导致相对较低的信用风险敞口以及风险控制服务费的降低。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，来自风险分担模式的收入分别占我们技术服务费的约18.7%、2.2%及3.9%。
收入成本
下表列出了我们在所示年份的绝对金额和占总收入百分比的收入成本。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|||||||
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发起和服务成本 |
|
(41,291) |
|
(55.5) |
|
(32,153) |
|
(61.1) |
|
(11,827) |
|
(1,620) |
|
(33.7) |
信用损失（拨备）/转回 |
|
(22,382) |
|
(30.0) |
|
554 |
|
1.1 |
|
(2,183) |
|
(299) |
|
(6.2) |
收回担保 |
|
1,082 |
|
1.5 |
|
3,140 |
|
6.0 |
|
1,170 |
|
160 |
|
3.3 |
筹资成本 |
|
(22) |
|
(0.0) |
|
(9,732) |
|
(18.5) |
|
— |
|
— |
|
— |
关联方收取的服务成本 |
|
(75) |
|
(0.1) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
总收入成本 |
|
(62,688) |
|
(84.1) |
|
(38,191) |
|
(72.5) |
|
(12,840) |
|
(1,759) |
|
(36.6) |
收入成本主要包括发起和服务成本、信用损失拨备或转回以及担保的回收。发起和服务成本主要包括支付给保险营销员的佣金、与信用评估和用户获取相关的数据成本以及支付处理费。信贷损失拨备或转回是指融资应收款项的信贷损失。收回担保代表收回我们共担信用风险的违约贷款。
117
毛利
下表列出了我们在所示年份的毛损和利润，包括绝对金额和占总收入的百分比。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
% |
人民币 |
% |
人民币 |
美元 |
% |
|||||||
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
总收入 |
|
74,568 |
|
100.0 |
|
52,717 |
|
100.0 |
|
35,142 |
|
4,815 |
|
100.0 |
收入成本 |
|
(62,688) |
|
(84.1) |
|
(38,191) |
|
(72.5) |
|
(12,840) |
|
(1,759) |
|
(36.6) |
毛利 |
|
11,880 |
|
15.9 |
|
14,526 |
|
27.5 |
|
22,302 |
|
3,056 |
|
63.4 |
我们提供一系列服务，利润率各不相同。我们的财富管理服务通常产生相对较高的毛利率，而技术服务的毛利率相对较低。在我们的分期服务中，个人和企业分期贷款解决方案的利润率往往更高。然而，我们管理业务的目标不是单独最大化每项服务的利润率，因为每项产品在我们更广泛的业务战略中发挥着独特的作用。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的毛利率分别为15.9%、27.5%和63.5%。2023-2024年的显着增长主要是由于我们的发起和服务成本大幅下降，这归因于（i）较高的保险服务续保比率，与初始保单销售相比，产生的佣金成本较低，以及（ii）我们继续努力扩大直接保险销售，降低了整体佣金成本。
营业费用
下表列出了我们在所示年份的运营费用，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
销售和营销费用 |
|
(27,154) |
|
(36.4) |
|
(19,635) |
|
(37.2) |
|
(18,907) |
|
(2,590) |
|
(53.8) |
一般和行政费用 |
|
(50,298) |
|
(67.5) |
|
(22,667) |
|
(43.0) |
|
(13,796) |
|
(1,890) |
|
(39.3) |
研发费用 |
|
(15,960) |
|
(21.4) |
|
(123) |
|
(0.2) |
|
(2,269) |
|
(311) |
|
(6.5) |
长期资产减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(13,794) |
|
(26.2) |
|
(1,432) |
|
(196) |
|
(4.1) |
总营业费用 |
|
(93,412) |
|
(125.3) |
|
(56,219) |
|
(106.6) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
|
(103.7) |
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括参与销售和营销职能的员工的工资和福利（包括基于股份的薪酬）、广告和营销推广费以及租金费用。在较小程度上，我们的销售和营销费用包括我们为品牌知名度支付的广告和营销推广费。我们在发生时将所有销售和营销成本支出。我们的销售和营销费用占总收入的百分比在2023年比2022年有所增加，并在2024年比2023年继续增加，这主要是由于我们的总收入减少，而我们在销售和营销方面的人力投入百分比保持相对稳定，因此与我们的销售和营销费用相比，我们的总收入下降的速度更快。
118
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括工资和福利（包括以股份为基础的薪酬）以及涉及一般公司职能的员工的相关费用，包括财务、法律和人力资源。我们还在2022、2023和2024年发生了与技术服务和理财服务应收客户账款、其他应收款以及应收积木集团款项有关的信用损失，这些款项分类在一般费用和行政费用下。其他一般及行政开支包括租金开支、专业费用及与一般及行政开支有关的物业、厂房及设备折旧开支。
研发费用
我们的研发费用主要包括参与研发职能的员工的工资和福利（包括基于股份的薪酬）。我们将所有研发费用按发生时费用化。我们的研发费用在2024年增加主要是因为我们没有像2023年那样扭转基于股票的薪酬费用，与2023年相比，2024年占总收入的百分比增加，主要是由于我们的总收入减少，同时我们会根据收入规模的变化调整我们在研发方面的人力投入，这样我们的总收入减少的速度比我们的研发费用更快。
长期资产减值损失
包括财产、设备和软件、无形资产和经营使用权资产在内的长期资产的减值损失在2022、2023和2024年分别为零、人民币1380万元和人民币140万元（0.2百万美元）。
119
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
截至12月31日止年度， |
||||||||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||||||||
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||||
综合损失数据汇总合并报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理财服务费及其他 |
|
8,854 |
|
11.9 |
|
15,294 |
|
29.0 |
|
14,515 |
|
1,989 |
|
41.3 |
分期服务费 |
|
14,143 |
|
19.0 |
|
13,494 |
|
25.6 |
|
13,355 |
|
1,830 |
|
38.0 |
技术服务费 |
|
51,571 |
|
69.2 |
|
23,929 |
|
45.4 |
|
7,272 |
|
996 |
|
20.7 |
总收入 |
|
74,568 |
|
100.0 |
|
52,717 |
|
100.0 |
|
35,142 |
|
4,815 |
|
100.0 |
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发起和服务成本 |
|
(41,291) |
|
(55.5) |
|
(32,153) |
|
(61.1) |
|
(11,827) |
|
(1,620) |
|
(33.6) |
信用损失（拨备）/转回 |
|
(22,382) |
|
(30.0) |
|
554 |
|
1.1 |
|
(2,183) |
|
(299) |
|
(6.2) |
收回担保 |
|
1,082 |
|
1.5 |
|
3,140 |
|
6.0 |
|
1,170 |
|
160 |
|
3.3 |
筹资成本 |
|
(22) |
|
— |
|
(9,732) |
|
(18.5) |
|
— |
|
— |
|
— |
关联方收取的服务成本 |
|
(75) |
|
(0.1) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
收入成本 |
|
(62,688) |
|
(84.1) |
|
(38,191) |
|
(72.5) |
|
(12,840) |
|
(1,759) |
|
(36.5) |
毛利 |
|
11,880 |
|
15.9 |
|
14,526 |
|
27.5 |
|
22,302 |
|
3,056 |
|
63.5 |
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售和营销费用 |
|
(27,154) |
|
(36.4) |
|
(19,635) |
|
(37.2) |
|
(18,907) |
|
(2,590) |
|
(53.8) |
一般和行政费用 |
|
(50,298) |
|
(67.5) |
|
(22,667) |
|
(43.0) |
|
(13,796) |
|
(1,890) |
|
(39.3) |
研发费用 |
|
(15,960) |
|
(21.4) |
|
(123) |
|
(0.2) |
|
(2,269) |
|
(311) |
|
(6.5) |
长期资产减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(13,794) |
|
(26.2) |
|
(1,432) |
|
(196) |
|
(4.1) |
总营业费用 |
|
(93,412) |
|
(125.3) |
|
(56,219) |
|
(106.6) |
|
(36,404) |
|
(4,987) |
|
(103.7) |
营业亏损 |
|
(81,532) |
|
(109.4) |
|
(41,693) |
|
(79.1) |
|
(14,102) |
|
(1,931) |
|
(40.2) |
处置子公司损失 |
|
(2,176) |
|
(2.9) |
|
(38,883) |
|
(73.8) |
|
— |
|
— |
|
— |
长期投资减值损失 |
|
(86,600) |
|
(116.1) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
利息（费用）/收入，净额 |
|
(24,138) |
|
(32.4) |
|
(4,470) |
|
(8.5) |
|
112 |
|
15 |
|
0.3 |
其他收入，净额 |
|
411 |
|
0.6 |
|
(10,109) |
|
(19.2) |
|
(101) |
|
(14) |
|
(0.3) |
所得税费用前亏损 |
|
(194,035) |
|
(260.2) |
|
(95,155) |
|
(180.6) |
|
(14,091) |
|
(1,930) |
|
(40.2) |
所得税费用 |
|
(2,522) |
|
(3.4) |
|
13,901 |
|
26.4 |
|
(685) |
|
(94) |
|
(1.9) |
净亏损 |
|
(196,557) |
|
(263.6) |
|
(81,254) |
|
(154.2) |
|
(14,776) |
|
(2,024) |
|
(42.1) |
其他综合收益/（亏损） |
|
6,565 |
|
8.8 |
|
12,328 |
|
23.4 |
|
(464) |
|
(64) |
|
(1.3) |
综合亏损总额 |
|
(189,992) |
|
(254.8) |
|
(68,926) |
|
(130.8) |
|
(15,240) |
|
(2,088) |
|
(43.4) |
120
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
收入
我们的总收入从截至2023年12月31日止年度的人民币5270万元减少33.3%至截至2024年12月31日止年度的人民币3510万元（480万美元）。这一减少主要是由于2024年计入技术服务的风险控制服务费减少。
财富管理服务费及其他。财富管理服务费及其他由截至2023年12月31日止年度的人民币15.3百万元减少5.1%至截至2024年12月31日止年度的人民币14.5百万元（约合2.0百万美元）。该减少乃主要由于我们于2024年保险经纪业务的交易量减少，导致从保险经纪服务赚取的佣金费用减少约人民币2.0百万元；被与扩大我们的私人基金服务有关的私人基金认购服务费增加约人民币1.0百万元所抵销。
分期服务费。分期付款服务费从截至2023年12月31日止年度的人民币1,350万元下降1.0%至截至2024年12月31日止年度的人民币1,340万元（合180万美元）。2024年分期服务费收入减少主要是由于销售点贷款和个人贷款减少。
技术服务费。技术服务费从截至2023年12月31日止年度的人民币2,390万元下降69.6%至截至2024年12月31日止年度的人民币730万元（合1.0百万美元），主要是由于我们将业务重点转向提供以数字为中心的服务，导致截至2024年12月31日止年度的风险评估服务费减少。
收入成本
收入成本从截至2023年12月31日止年度的人民币38.2百万元下降66.4%至截至2024年12月31日止年度的人民币12.8百万元（约合180万美元）。
发起和服务成本。发起和服务成本从截至2023年12月31日止年度的人民币32.2百万元下降至截至2024年12月31日止年度的人民币11.8百万元（约合160万美元），下降63.2%，主要是由于我们将业务重点转向提供以数字为中心的服务，数据成本减少约人民币13.4百万元，以及保险经纪成本减少约人民币530万元。
信贷损失的转回/（拨备）。信贷损失的转回从截至2023年12月31日止年度的人民币0.6百万元变为截至2024年12月31日止年度的信贷损失拨备人民币2.2百万元（0.3百万美元）。2024年的变化主要是由于商业分期贷款借款人的应收融资款出现更多无法收回的情况。
资金成本。融资成本，主要包括利息支出，从截至2023年12月31日止年度的人民币970万元下降至截至2024年12月31日止年度的零。这一减少主要是由于我们终止了外包融资服务。
收回担保。担保回收由截至2023年12月31日止年度的人民币310万元减少62.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币120万元（0.2百万美元）。这一减少主要是由于我们分担信用风险的违约贷款的回收减少。
毛利
我们的毛利从截至2023年12月31日止年度的人民币1,450万元增加53.5%至截至2024年12月31日止年度的人民币2,230万元（约合310万美元）。截至2023年12月31日止年度毛利率为27.5%，截至2024年12月31日止年度毛利率为63.5%。与2023年相比，我们2024年的毛利率有所增加，这主要是由于资金成本、数据成本和保险佣金成本的下降。
营业费用
总经营开支由截至2023年12月31日止年度的人民币5,620万元减少35.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币3,640万元（约合500万美元）。
121
销售和营销费用。销售和营销费用从截至2023年12月31日止年度的人民币1,960万元下降3.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币1,890万元（约合260万美元）。这一减少主要是由于（i）促销费用减少人民币190万元（0.3百万美元）；（ii）由于2024年租金价格较低的新办公室，租金成本减少人民币60万元（0.08百万美元）；由于我们在2024年没有发生基于股票的薪酬，因此被基于股票的薪酬增加人民币200万元（0.3百万美元）所抵消，同时在2023年确认了基于股票的薪酬的逆转。
一般及行政开支。一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的人民币22.7百万元减少39.1%至截至2024年12月31日止年度的人民币13.8百万元（合190万美元），主要由于（i）应收账款、其他应收款和担保资产的信贷损失减少人民币440万元（合0.6百万美元）；（ii）专业费用减少人民币240万元（合0.3百万美元）；及（iii）员工成本减少人民币1.4百万元（合0.2百万美元）。
研发费用。研发费用从截至2023年12月31日止年度的人民币0.1百万元增加1744.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币2.3百万元（0.3百万美元），主要是由于2023年基于股票的薪酬费用为人民币2.3百万元（0.3百万美元）的转回，而2024年基于股票的薪酬没有转回。
长期资产减值损失。长期资产的减值损失从截至2023年12月31日止年度的人民币13.8百万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币1.4百万元（0.2百万美元），主要是因为我们在2023年录得物业、设备和软件减值损失人民币3.9百万元和无形资产减值损失人民币9.9百万元。
其他费用，净额
处置子公司损失。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，我们分别录得出售一间附属公司的亏损人民币3890万元及零，主要归因于2023年出售SCHL集团。
利息（费用）/收入，净额。我们在2023年和2024年分别录得利息支出净额人民币450万元和利息收入净额人民币10万元（约合0.02亿美元）。减少的主要原因是终止确认可换股贷款作为2023年出售SCHL集团所致。
净亏损
由于上述原因，我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度分别录得净亏损人民币8130万元和人民币1480万元（约合200万美元）。
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
我们的总收入从截至2022年12月31日止年度的人民币7460万元减少29.3%至截至2023年12月31日止年度的人民币5270万元（约合740万美元）。这一减少主要是由于2023年计入技术服务的风险控制服务费和担保服务减少。
财富管理服务费及其他。财富管理服务费及其他由截至2022年12月31日止年度的人民币8.9百万元增加72.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币15.3百万元（约合220万美元）。该增长主要是由于我们在2023年保险经纪业务的交易量增加，导致从保险经纪服务赚取的佣金费用增加约710万。
分期服务费。分期服务费从截至2022年12月31日止年度的人民币14.1百万元下降4.6%至截至2023年12月31日止年度的人民币13.5百万元（合190万美元）。2023年分期服务费收入减少主要是由于表内销售点贷款和个人贷款减少。
122
技术服务费。技术服务费从截至2022年12月31日止年度的人民币5,160万元下降53.6%至截至2023年12月31日止年度的人民币2,390万元（340万美元），主要是由于截至2023年12月31日止年度的风险控制服务费和担保服务减少，因为我们将业务重点转向提供以数字为中心的服务，并使用风险分担模式减少了很大一部分技术服务。
收入成本
收入成本从截至2022年12月31日止年度的人民币6,270万元下降39.1%至截至2023年12月31日止年度的人民币3,820万元（540万美元）。
发起和服务成本。发起和服务成本从截至2022年12月31日止年度的人民币4130万元下降22.1%至截至2023年12月31日止年度的人民币3220万元（450万美元），主要是由于信用评估成本。发起和服务成本占总收入的百分比截至2023年12月31日止年度与2022年相比略有增加，这主要是由于技术服务的收入显着下降，尤其是毛利率相对较高的收款服务。
信贷损失的转回/（拨备）。信贷损失准备金从截至2022年12月31日止年度的人民币2240万元变为截至2023年12月31日止年度的信贷损失人民币60万元（0.1百万美元）的冲回。2023年的变化主要是由于收回了商业分期贷款借款人的应收融资款。
资金成本。融资成本，主要包括利息支出，从截至2022年12月31日止年度的人民币22.1万元增加44136.4%至截至2023年12月31日止年度的人民币970万元（140万美元）。这一增长主要是由于与往年相比的期外调整金额为人民币930万元。
收回担保。收回担保由截至2022年12月31日止年度的人民币110万元增加190.2%至截至2023年12月31日止年度的人民币310万元（0.4百万美元）。这一增长是由于收集了前几年的违约贷款。
关联方收取的服务成本。关联方收取的服务成本由截至2022年12月31日止年度的人民币0.1百万元下降100.0%至截至2023年12月31日止年度的零，主要是由于我们停止了与积木集团的合作模式，积木集团自2019年初起使用该模式为借款人提供信用增级，导致该模式下的贷款余额和相关成本在2021年至2023年进一步下降。
毛利
我们的毛利由截至2022年12月31日止年度的人民币1190万元增加22.3%至截至2023年12月31日止年度的人民币1450万元（210万美元）。截至2022年12月31日止年度的毛利率为15.9%，截至2023年12月31日止年度的毛利率为27.5%。我们2023年的毛利率较2022年有所增加，这主要是由于信贷损失拨备大幅减少。
营业费用
总经营开支由截至2022年12月31日止年度的人民币9,340万元减少39.8%至人民币5,620万元（约合790万美元）。
销售和营销费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日止年度的人民币27.2百万元下降27.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币19.6百万元（约合280万美元）。这一减少主要是由于（i）2023年处置租金价格较低的子公司和新办公室导致租金成本减少人民币290万元（0.4百万美元）；（ii）推广费用减少人民币260万元（0.4百万美元）。
一般及行政开支。一般和行政费用从截至2022年12月31日止年度的人民币5030万元减少54.9%至截至2023年12月31日止年度的人民币2270万元（320万美元），主要是由于（i）应收账款、其他应收款和担保资产的信用损失减少人民币1220万元（170万美元）；（ii）由于一般和行政人员人数减少，员工成本减少人民币660万元（90万美元）；（iii）以股份为基础的薪酬减少人民币420万元（60万美元）。
123
研发费用。研发费用从截至2022年12月31日止年度的人民币16.0百万元减少99.2%至截至2023年12月31日止年度的人民币0.1百万元（0.02亿美元），主要是由于（i）员工成本减少人民币790万元（110万美元）；（ii）股份薪酬减少人民币4.9百万元（0.7百万美元）。
长期资产减值损失。长期资产的减值损失从截至2022年12月31日止年度的零增加到截至2023年12月31日止年度的人民币1380万元（合190万美元），主要归因于财产、设备和软件减值损失人民币390万元（合60万美元）和无形资产减值损失人民币990万元（合140万美元）。
其他费用，净额
处置子公司损失。截至2022年和2023年12月31日止年度，我们分别录得出售一家子公司的亏损人民币220万元和人民币3890万元（合550万美元），主要归因于2022年出售Pintec Australia Pty Ltd及其子公司以及2023年出售SCHL集团。
利息支出，净额。我们在2022年和2023年录得利息支出，净额分别为人民币2,410万元和人民币450万元（约合60万美元），主要归因于2022年向宁夏丰银提供的可转换贷款的应计利息支出人民币2,140万元和向BITO Inc提供的长期贷款的应计利息支出人民币650万元，以及2023年向宁夏丰银提供的可转换贷款的利息支出人民币410万元。
净亏损
由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的年度净亏损为人民币8130万元（合1150万美元），而截至2022年12月31日的年度净亏损为人民币1.966亿元。
税收
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们具有实质性的税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。英属维尔京群岛不对股息征收预扣税。
澳大利亚
截至2022年12月31日止年度，我们在澳大利亚注册成立的子公司须缴纳30%的所得税率。我们已于2022年处置了我们在这些子公司的全部股权。
香港
根据香港相关税法规定，在香港注册的公司在香港境内按适用的应纳税所得额税率缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（该条例）引入两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格法团应课税溢利的首200万港元按8.25%课税，其余应课税溢利按16.5%课税。该条例自课税年度2018-2019年起生效。根据该政策，如未作出选择，则对整个纳税实体的应课税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。因为我们没有选择税收优惠待遇，我们所有在香港注册的子公司都要按16.5%的税率缴纳所得税。我们的香港附属公司于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无来自香港的应课税利润。因此，我们的香港子公司向我们支付的股息无需在香港缴纳预扣税。
124
中国
我们的中国子公司和我们的可变利益实体，根据中国税法被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。此外，我们的可变利益实体和中国子公司须就其提供的服务按6%或3%的税率缴纳增值税或增值税，这取决于该实体是一般纳税人还是小规模纳税人，加上相关附加费，减去他们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。
我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税，除非它们符合特殊豁免条件。如果我们在香港的中介控股公司满足中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税安排的所有要求并获得相关税务机关的批准，那么我们在中国的外商独资子公司支付给他们的股息将改为按5%的预扣税率缴纳。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能无法就中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息获得某些税收优惠。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为《企业所得税法》规定的“居民企业”，则将按25%的税率对其在全球范围内的收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
通货膨胀
迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022年12月、2023年12月和2024年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨2.0%、下降0.3%和上涨0.2%。尽管我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们可能会受到中国未来更高的通货膨胀率的影响。
B.流动性和资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
（单位：千） |
||||||||
合并现金流量数据摘要： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动（使用）/提供的现金净额 |
|
(10,518) |
|
8,611 |
|
(14,899) |
|
(2,042) |
投资活动提供/（用于）的现金净额 |
|
86,690 |
|
35,272 |
|
(84) |
|
(11) |
筹资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
(57,892) |
|
(257,378) |
|
1,825 |
|
250 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
13,144 |
|
2,793 |
|
(399) |
|
(55) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少） |
|
31,424 |
|
(210,702) |
|
(13,557) |
|
(1,858) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
224,786 |
|
256,210 |
|
45,508 |
|
6,235 |
包括： |
|
|
|
|
||||
年初现金及现金等价物 |
|
217,901 |
|
249,728 |
|
40,508 |
|
5,550 |
年初受限制现金 |
|
1,468 |
|
1,482 |
|
— |
|
— |
年初非流动受限定期存款 |
|
5,417 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
685 |
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
256,210 |
|
45,508 |
|
31,951 |
|
4,377 |
包括： |
|
|
|
|
||||
年末现金及现金等价物 |
|
249,728 |
|
40,508 |
|
26,951 |
|
3,692 |
年底受限制现金 |
|
1,482 |
|
— |
|
— |
|
— |
年末非流动受限定期存款 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
685 |
125
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的净亏损分别为人民币1.966亿元、人民币8130万元和人民币1480万元（合200万美元）。2024年，我们用于经营活动的现金净额为人民币1490万元（约合200万美元）。我们未来期间的经营业绩受到众多不确定性的影响，不确定我们是否能够在可预见的未来减少或消除我们的净亏损。这些情况对我们持续经营的能力提出了重大质疑。
截至2024年12月31日，我们拥有人民币2690万元（370万美元）的现金和现金等价物，其中人民币1650万元（230万美元）由我们的可变利益实体持有。我们的现金和现金等价物包括库存现金和定期存款，存放在银行的存款账户中，这些账户具有高流动性，原始期限为三个月或更短，在提取或使用方面不受限制。截至2024年12月31日，我们的应收融资款净额为人民币6410万元（合880万美元）。这些应收融资款主要与我们的业务分期贷款有关，并在我们的资产负债表上保留，直到它们被全额支付或注销。见“—资金来源与信用风险。”截至2024年12月31日，我们拥有人民币500万元（合0.7百万美元）的非流动受限制现金，这主要是银保监会要求的保险业务专用资金。
截至2024年12月31日，我们的流动负债总额为人民币4.933亿元（约合6760万美元），主要包括应付积木集团的款项人民币3.029亿元（约合4150万美元）以及应计费用和其他负债人民币1.639亿元（约合2240万美元）。应付积木集团的款项代表积木集团的收款，将在我们收取借款人的本金和利息并将其转嫁给积木集团为积木盒子的在线借款人还款给贷方而指定的实体后结清。见“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—与积木集团的交易及协议—代表积木集团征集”，详见“。”截至2024年12月31日，我们应计费用和其他负债中的人民币1.393亿元（约合1910万美元）是我们与已出售的SCHL集团的非控股权益相关的最大风险敞口。
为保障我们的流动资金状况，我们于2022年12月与独立第三方订立贷款协议，本金额为4,000万美元，年单利为7%（“原贷款协议”）。根据原始贷款协议，应计利息按季度支付，所有未偿还本金和应计利息已于2025年9月30日到期。我们有权酌情一次性或通过分期付款方式支付贷款。2025年4月，我们与该第三方订立原始贷款协议的修订，将到期日延长至2027年9月30日。
我们可能需要额外的融资来继续我们的运营。我们已经从第三方获得了某些信贷额度的批准。而且，从2022年1月1日起，我们采取措施提高经营效率，落实降成本。行动主要包括裁员以应对业务量和收入的减少、规范我们的财务和运营政策、加强内部控制和创造我们资源的协同效应。然而，无法保证这些计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。因此，我们也可能决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。产生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法获得额外资本。”
在使用我们任何境外融资的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：
| ● | 对我们中国子公司的出资须经商务部或其当地对应部门批准；以及 |
| ● | 我们向中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地分支机构注册。 |
126
截至2024年12月31日，我们几乎所有的现金和现金等价物都以人民币计价并在中国境内的银行持有，除了4.5万美元以美元计价并在中国境内或境外的银行持有。基本上我们未来所有的收入很可能都是人民币。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。见“第4项。公司信息B.业务概况—法规—外币兑换相关法规。”
经营活动
截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为1490万元人民币（200万美元），相比之下，经480万元人民币（70万美元）的信贷损失准备金和140万元人民币（20万美元）的长期资产减值损失调整后的净亏损为1480万元人民币（200万美元）。我们的净亏损与我们用于经营活动的净现金之间的差异主要是由于应收融资款增加人民币480万元（0.7百万美元）、应收账款增加人民币290万元（0.4百万美元）、经营租赁负债减少人民币110万元（0.1百万美元）以及应计费用和其他负债减少人民币190万元（0.3百万美元）；被应付关联方款项增加人民币350万元（0.5百万美元）所抵消。
截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为人民币860万元，而经股份补偿转回人民币690万元、长期资产减值亏损人民币1380万元、信贷损失拨备人民币660万元、处置附属公司亏损人民币3890万元及释放未确认税务状况人民币1230万元调整后的净亏损人民币8130万元。我们的净亏损与经营活动提供的净现金之间的差异主要是由于财务担保负债减少人民币690万元；被应收融资款减少人民币2620万元、财务担保资产减少人民币690万元、应收账款减少人民币960万元以及预付款项和其他流动资产减少人民币790万元所抵消。
截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币1,050万元，而经折旧及摊销调整后的净亏损为人民币1.966亿元，股份补偿为人民币450万元，呆账拨备和信贷损失为人民币3,530万元，长期投资减值损失为人民币8,660万元。我们的净亏损与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于应收融资款增加人民币330万元和财务担保负债减少人民币680万元；被预付款项和其他流动资产减少人民币1940万元、财务担保资产减少人民币680万元、应收账款减少人民币1550万元、应付关联方款项增加人民币420万元、应交税费增加人民币760万元以及应计费用和其他负债增加人民币440万元所抵消。我们应付关联方款项主要是代极目集团向借款人收取本金和利息产生的。见“第7项。大股东暨关联交易——与积木集团的交易及协议》。
投资活动
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币0.1百万元（1.1万美元），主要包括购买物业、设备和软件的人民币0.1百万元（0.01百万美元）。
截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额为人民币35.3百万元，主要包括处置长期投资所得款项人民币35.0百万元。
截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为人民币86.7百万元，主要包括收回应收融资本金人民币1.418亿元、预付意向收购款项现金返还人民币100.0百万元和长期投资交易收益人民币2.0百万元，由促成的应收融资款项人民币1.565亿元和购买短期投资人民币1.0百万元抵销。我们记录并收集大量主要与我们促成的销售点分期贷款相关的融资应收账款。
127
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币180万元（30万美元），主要包括从第三方收到的贷款人民币180万元（30万美元）。
截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币2.574亿元，主要包括偿还长期贷款的人民币2.396亿元和偿还可转换贷款的人民币45.6元，由发行普通股所得款项人民币2780万元抵销。
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币57.9百万元，主要包括偿还可转换贷款的人民币3.06百万元，部分被从第三方收到的人民币2.291亿元贷款和发行可转换贷款的人民币19.0百万元收益所抵消。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件。从历史上看，我们的资本支出金额一直很小。我们的资本支出在2022年为人民币3.55万元，2023年为人民币0.7百万元，2024年为人民币8.80万元（合1.21万美元）。我们打算用我们现有的现金余额和首次公开发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续根据需要产生资本支出，以满足我们业务的预期增长。
表外承诺和安排
我们历来通过我们的子公司或可变利益实体为我们与某些金融合作伙伴促成的贷款提供财务担保。2018年，唯一未在我们的资产负债表中记录的此类安排是与国投小额贷款公司，后者是中国国家投资担保公司的全资子公司。这些安排的目的是诱使国投小额贷款公司为我们促成的贷款提供资金。我们在2022、2023和2024年为国投小额贷款公司提供资金的贷款提供便利产生的收入分别为人民币0.4百万元、0.2百万元和零，在2022、2023和2024年解除财务担保负债分别为人民币0.03百万元、零和零。
从2019年开始，积目集团要求我们通过积目集团运营的线上消费金融平台积目盒子为我们促成的贷款提供资金担保。该担保仅涵盖那些未在我们的资产负债表上记录的贷款。积木盒子曾经是通过我们平台促成的贷款的最大单一资金来源，但随着我们资金来源的多样化，自2017年以来，我们对积木的依赖程度有所下降。积木盒子分别是截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日未偿还贷款的0.3%、0.4%和零的资金来源。积木盒子的资金在2019年明显减少。自积木集团于2020年2月宣布退出网贷平台业务以来，来自积木盒子的资金进一步减少。自2020年2月15日以来，我们没有任何来自积木盒子的进一步资金。
除前款所述财务担保外，我们未订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
截至2024年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期义务或担保。
C.研发、专利和许可等。
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”
128
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响我们合并财务报表和随附脚注中报告金额的估计和假设。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要在未来对资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。管理层确定不存在关键会计估计。
在阅读我们的财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括收入确认。有关这些会计政策的披露，请参阅我们财务报表的“附注2 ——重要会计政策摘要”。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和执行官
下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
黄泽雄 |
|
39 |
|
董事、首席执行官 |
辛杨 |
43 |
首席财务官 |
||
Jun Dong |
|
48 |
|
董事会主席 |
Chao Chen |
|
43 |
|
董事 |
Tixin Li |
|
51 |
|
董事 |
Sen Lin |
|
49 |
|
独立董事 |
恩政信 |
|
43 |
|
独立董事 |
Dawei Chen |
|
51 |
|
独立董事 |
黄泽雄先生自2023年1月起担任我公司董事会董事及首席执行官、代理首席财务官。黄先生在金融行业以及金融服务行业拥有超过十年的经验，专门从事中小企业金融服务、融资与担保、消费金融、房地产抵押融资、小额信贷、以及其他金融产品。曾在中国大陆和香港担任多个高级管理职位，在咨询、业务发展、金融运营、管理等领域积累了全面的行业经验。黄先生于2020年6月至2022年5月期间担任集木集团有限公司（8187.HK）的执行董事及行政总裁。他自2021年起担任品钛数字中小企业业务部门顾问，自2022年起担任集团执行副总裁。黄先生拥有云南财经大学经济学学士学位。
杨欣先生自2023年12月29日起担任我们的首席财务官。杨先生在会计和财务管理方面拥有20年的经验。在加入我们之前，杨先生于2021年10月至2023年12月在深圳市隆成发科技有限公司担任首席财务官。杨先生于2004年获得中央财经大学学士学位。
129
Jun Dong先生自我武生物成立至今，担任董事会董事，2019年9月至今担任董事长。董先生于2019年9月至2020年8月担任我们的代理首席执行官。他还曾担任Jimu Holdings Limited自成立以来的董事会主席，并自2017年起担任Ever Smart International Holdings Limited董事会主席。董先生在金融行业拥有超过15年的经验。在2005年至2008年期间，董先生在纽约的Bank Hapoalim担任投资经理。董先生于2003年获得美国康涅狄格大学MBA学位，并于1999年获得云南大学旅游管理学士学位。2013年获得中欧国际工商学院EMBA学位。他拥有首席财务分析师章程和注册管理会计师和注册财务管理认证。
Chao Chen先生自2023年1月起担任董事会董事。Chao Chen先生拥有15年金融服务经验，擅长客户关系管理、信用风险管理和团队运营管理。曾于中国大陆及香港担任多个高级管理职务，包括于2007年10月至2012年3月担任众安信贷信贷经理及分行经理，于2013年8月至2014年12月担任深圳前海金卓越小额贷款管理有限公司副总经理，并于2020年9月至2021年5月担任集木集团有限公司（8187.HK）执行董事。自2021年起担任品钛数字中小企业业务部门顾问，自2022年起担任中小企业业务负责人。
Tixin Li先生自2022年1月起担任董事会董事。李先生在金融领域拥有丰富的经验。李先生自2017年3月起担任元丰（深圳）资产管理有限公司执行董事。2014年至2017年，李先生担任广发银行博士后研究员。此外，2004年至2012年，李先生在中国人民银行昆明中心支行担任多个职务。Tixin Li先生2012年获南京大学经济学博士学位，2004年获云南大学法学硕士学位。
Sen Lin先生自2023年1月起担任董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。林先生拥有超过20年的会计和审计经验。他目前担任AsiaLinq Investments的首席资本官。自2021年12月起，林先生担任Metalpha Technology Holding Limited（纳斯达克：MATH）的独立董事，该公司从事基于奖励的众筹平台的开发。2021年6月至今，林先生担任深圳市江联创意设计股份有限公司（300668.SZ）独立董事。2001年至2006年，林先生担任罗兵咸永道会计师事务所经理，并于2010年成为中国注册会计师。林先生于1998年获得中央财经大学国际工商管理学士学位，并于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
Eun Jung Shin女士自2023年1月起担任董事会独立董事和董事会审计委员会成员。Eun Jung Shin女士拥有超过20年的管理、运营和营销经验。2013年11月至2022年3月，她在Jenax Inc担任董事，期间创建了一个新的业务部门，管理研发、生产、人力资源、营销和销售部门，在欧洲、美国、日本多个城市的各种会议上作为演讲嘉宾，并领导与全球公司的外部合作。2009年至2011年，她在Fleishman-Hillard Korea担任高级客户经理，作为G20商业峰会委员会沟通合作伙伴核心团队的一员，她在那里开发了沟通平台。她于2005年获得塔夫茨大学国际关系和政治学学士学位，并于2009年获得延世大学MBA学位。
Dawei Chen先生自2023年8月起担任董事会独立董事。Dawei Chen先生自2021年8月起担任王道科技有限公司（纳斯达克：EDTK）的首席财务官，并于2021年1月至2021年8月担任其首席战略官。陈先生于2018年1月至2020年2月担任武汉英卡科技有限公司副总裁。陈先生曾在领先的跨国公司和咨询公司担任多个高级职位，在那里他获得了战略规划和管理咨询方面的丰富经验。过去十年，陈先生专注于股权投资，成功的IPO和并购交易超过20起，主要集中在教育、高端制造、IT基础设施、区块链技术、电子商务等领域。此外，陈先生还曾担任多家在国外上市的中国公司的高级顾问，并在融资咨询和投资者关系方面发挥了关键作用。陈先生拥有北京邮电大学（BUPT）学士学位、北京交通大学（BJTU）工学硕士学位和加拿大Concordia大学MBA学位。
130
董事会多元化
下表提供了关于截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵 |
|
主要执行办公室的国家 |
中华人民共和国 |
外国私人发行人 |
有 |
母国法律禁止披露 |
无 |
董事总数 |
7 |
女 |
男 |
非二进制 |
未披露性别 |
|
第一部分：性别认同 |
||||
董事 |
1 |
6 |
0 |
0 |
第二部分：人口背景 |
||||
母国辖区任职人数不足的个人 |
0 |
|||
LGBTQ + |
0 |
|||
未披露人口背景 |
0 |
|||
B.赔偿
截至2024年12月31日止年度，我们向执行官支付了总计约人民币120万元（约合0.2百万美元）的现金和福利。同期，我们向非执行董事支付了总计64,536美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。
股权激励
2017年股份激励计划
我们在2017年12月通过了一项股权激励计划，我们将其称为我们的第一个计划，旨在通过提供一种方式来促进我们公司的成功和股东的利益，通过这种方式我们可以授予基于股权的激励，以吸引、激励、留住和奖励某些高级职员、雇员、董事和其他符合条件的人，并进一步将奖励获得者的利益与我们的股东的利益普遍联系起来。根据我们的第一个计划，根据奖励可能发行的最大股份总数为45,270，697股。根据我们的第一个计划，授予了购买总计44,109，105股普通股的期权。在如下所述的第二个计划通过后，我们已停止根据第一个计划授予新的奖励，而这些未偿还的赠款是根据第二个计划承担的，并且正在根据第二个计划进行管理。
以下段落概括了我们第一个计划的条款。
奖项类型。我们的第一个计划允许授予期权。
计划管理。我们的第一个计划由我们的董事会或由我们的董事会或另一个委员会（在其授权范围内）指定的一个或多个成员组成的委员会管理。委员会或全体董事会（如适用）决定（其中包括）获得奖励的资格和任何特定合资格人士、授予每位参与者的奖励价格和数量以及每项奖励授予的条款和条件。
授标协议。根据我们的第一个计划授予的奖励由管理人批准的奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。
行权价。计划管理人确定每项奖励的行权价格，该价格在适用的奖励协议中规定，但受我们第一个计划中规定的某些限制的约束。
资格。我们可能会向我们公司或我们任何关联公司的高级职员、雇员、董事、顾问和顾问授予奖励。
131
奖项期限。根据我们的第一个计划授予的每项奖励的期限自授予之日起不得超过十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在适用的授标协议中规定。
控制权变更后加速授予。在我们公司控制权发生变更的情况下，除某些例外情况外，一项奖励将立即归属并可全部或部分行使。
转让限制。除计划管理人另有规定外，受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让奖励。
终止。我们的第一个计划将在其通过十年后的日期终止，前提是我们的董事会可以随时以任何理由终止该计划。
2018年股份激励计划
2018年7月，我们的股东和董事会通过了另一项股份激励计划，我们将其称为我们的第二个计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们的董事会于2025年4月批准了对第二个计划的修订。根据我们经修订的第二个计划，根据我们第二个计划的所有奖励可发行的最高股份总数初步为47,017，541股，加上自2026年1月1日起至第二个计划任期结束时每年1月1日的年度增加额，增加额相当于上一年12月31日已发行及在外流通股份总数的2%。截至2025年3月31日，根据第二个计划授予的奖励可发行的最高股份总数为47,017，541股（不包括从第一个计划承担的股份数量）。截至同日，购买4,889，465股普通股的期权尚未发行。
以下段落描述了我们第二个计划的主要条款。
奖项类型。我们的第二个计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理我们的第二个计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励的条款和条件。
行权价。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。
授标协议。根据我们的第二个计划授予的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们公司或我们的任何关联公司的员工、董事和顾问授予奖励，这些关联公司包括我们的母公司、子公司以及我们的母公司或我们公司的子公司持有大量所有权权益的任何实体。
奖项任期。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，期权的既得部分将到期。然而，最长可行使期限为自授予之日起十年。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
转让限制。除根据我们的第二个计划中规定的例外情况，例如遗嘱转移或世系和分配法律之外，受赠人不得以任何方式转移奖励。
132
终止。除非提前终止，我们第二个计划的期限是十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而，除非接受方同意，否则任何此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何裁决产生不利影响。
下表汇总了截至2025年3月31日，根据我们的股份激励计划向我们的董事、执行官和其他承授人发行的期权。
|
|
|
|
|||||
普通 |
||||||||
股份 |
||||||||
基础 |
运动 |
|||||||
期权 |
价格 |
日期 |
||||||
姓名 |
|
获奖 |
（美元/股） |
授予日期 |
到期 |
|||
Jun Dong |
|
* |
|
0.000125 |
|
2018年7月1日 |
|
2028年7月1日 |
其他承授人 |
|
54,358,674 |
|
0.000125 |
|
2015年7月1日至2018年7月1日 |
|
2025年7月1日至2028年7月1日 |
* |
不到我们总流通股的1%。 |
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事可就其拥有重大权益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未催缴资金，并在借款或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债权证或其他证券。
董事会各委员会
我们在董事会下成立了审计委员会和薪酬委员会。我们通过了每个委员会的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Sen Lin先生、Eun Jung Shin女士和Dawei Chen先生组成，并由Lin先生担任主席。Lin先生、Shin女士和Chen先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定，林先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 选定独立注册会计师事务所，对独立注册会计师事务所允许从事的一切审计和非审计业务进行事前审批； |
| ● | 与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应； |
| ● | 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
133
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；和 |
| ● | 定期向董事会报告。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Sen Lin先生、Eun Jung Shin女士和Dawei Chen先生组成，由Shin女士担任主席。Lin先生、Shin女士和Chen先生各自满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议； |
| ● | 审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和 |
| ● | 定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有受托责任，包括忠诚的义务和为了我们的最大利益而诚实行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。我们的董事在被股东以普通决议或董事会罢免之前不受任期限制和任职。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）被我公司发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。
就业协议和赔偿协议
我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们可在提前60天发出书面通知后无故终止高级行政人员的雇用，或在任何时间因该高级行政人员的某些行为而无报酬，例如被裁定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或重大违反任何雇佣协议条款的行为，或从事任何可能使该高级行政人员的继续受雇对我们公司不利的行为。根据雇佣协议，每位高级管理人员就其与我们业务相关的任何先前发明向我们授予非排他性、免版税许可。每位高级管理人员还授予我们他或她在其受雇期间创造、构思、开发或简化为实践的与我们的业务相关的任何知识产权、为我们完成的工作产生的结果或使用我们的任何财产的全部权利。就业协议还包含保密、不披露、不竞争、不招揽和不干涉条款。
我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们将同意就他们因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。
134
D.雇员
截至2024年12月31日，我们有78名员工，其中北京47人，深圳2人，四川24人，江西3人，云南2人。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的员工人数。
截至2024年12月31日 |
||||
占总数的百分比 |
||||
数 |
员工 |
|||
功能： |
|
|
|
|
研究与开发 |
|
13 |
|
16.7 |
风险管理 |
|
22 |
|
28.2 |
业务和营销发展 |
|
25 |
|
32.0 |
一般和行政 |
|
18 |
|
23.1 |
员工总数 |
|
78 |
|
100.0 |
根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。
我们通常会与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣和保密协议。这些合同包括一项标准竞业禁止契约，禁止雇员在其受雇期间和终止雇佣后的12个月内直接或间接与我们竞争，前提是我们支付相当于半个月工资的补偿。
我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。
E.股份所有权
下表列出截至2025年3月31日我们股份的实益拥有权资料，详情如下：
| ● | 我们的每一位现任董事和执行官；和 |
| ● | 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的股份。 |
下表的计算基于截至2025年3月31日已发行的558,178，593股普通股，包括（i）507,239，073股A类普通股和（ii）50,939，520股B类普通股。
135
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
A类 |
乙类 |
合计 |
% |
聚合 |
||||||
普通 |
普通 |
普通 |
有益的 |
投票 |
||||||
|
股份 |
|
股份 |
|
股份 |
|
所有权 |
|
力量↓ |
|
董事和执行官：* |
||||||||||
黄泽雄 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
辛杨 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||
Jun Dong(1) |
|
1,560,000 |
|
35,240,606 |
|
36,800,606 |
|
6.6 |
|
41.7 |
Chao Chen |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Tixin Li(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sen Lin(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
恩政信(4) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
Dawei Chen(5) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
全体董事及执行人员为一组 |
|
1,560,000 |
|
35,240,606 |
|
36,800,606 |
|
6.6 |
|
41.7 |
主要股东： |
||||||||||
弗拉梅尔企业有限公司。(1) |
|
— |
|
18,448,795 |
|
18,448,795 |
|
3.3 |
|
21.8 |
Genius Hub Limited(1) |
|
— |
|
16,791,811 |
|
16,791,811 |
|
3.0 |
|
19.8 |
WISE PLUS Limited(6) |
|
— |
|
15,698,914 |
|
15,698,914 |
|
2.8 |
|
18.5 |
蝌蚪投资嘉年华有限公司(7) |
|
105,000,000 |
|
— |
|
105,000,000 |
|
18.8 |
|
8.3 |
联达科技有限公司(8) |
|
98,000,000 |
|
— |
|
98,000,000 |
|
17.6 |
|
7.7 |
豆芽有限公司。(9) |
|
43,220,529 |
|
— |
|
43,220,529 |
|
7.7 |
|
3.4 |
注意事项：
对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股十五票的投票权，但须符合某些条件，我们A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对所有提交给我们的股东投票的事项进行投票。我们的B类普通股可随时由其持有人以一对一的方式转换为A类普通股。
* |
除Tixin Li先生、Eun Jung Shin女士、Sen Lin先生及Dawei Chen先生外，我公司董事、执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳路万科时代中心4楼。 |
** |
不到我们总流通股的1%。 |
| (1) | 代表（i）Flamel Enterprises Ltd直接持有的18,448，795股B类普通股，（ii）Genius Hub Limited直接持有的16,791，811股B类普通股，以及（iii）董先生在行使期权时有权获得的1,560，000股A类普通股。Jun Dong先生是Flamel Enterprises Ltd.的唯一股东和唯一董事。Flamel Enterprises Ltd.的注册办公地址为Tortola Pier Park，Building 1，Second Floor，Wickhams Cay I，Tortola，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Genius Hub Limited由Coastal Hero Limited全资拥有和控制，Coastal Hero Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Coastal Hero Limited由Genesis Trust控制，Genesis Trust是一家根据开曼群岛法律成立的信托，由TMF（开曼）有限公司作为受托人进行管理。董先生是创世纪信托的委托人，董先生及其家庭成员是信托的受益人。根据本信托条款，董先生有权就保留或处置Genius Hub Limited在我公司持有的股份以及行使我们授予董先生购买我公司1,560，000股普通股的期权，指示受托人。 |
| (2) | Tixin Li先生的经营地址为中国广东广州珠江新城华强路2号富利盈丰大厦1215。李先生于2022年1月28日获委任为我公司董事会新成员，以填补因魏先生辞职而产生的空缺。 |
136
| (3) | Sen Lin先生的经营地址为中国广东深圳南山区工业七路海伦花园3期Block 3 TERM9F。 |
| (4) | Eun Jung Shin女士的营业地址是韩国釜山Ro Haeundae-Gu 91 Marine City，101-2201。 |
| (5) | Dawei Chen先生的营业地址为中国深圳万科地吾园Phase5,9 #，1705。 |
| (6) | 代表魏伟先生通过Wise Plus Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）持有的15,698，914股B类普通股。Wise Plus Limited的注册办公地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。Wise Plus Limited由Beyond Mountain Holdings Limited全资拥有和控制，Beyond Mountain Holdings Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Beyond Mountain Holdings Limited由Beyond Mountain Trust控制，该公司是一家根据开曼群岛法律成立的信托公司，由TMF（开曼）有限公司作为受托人进行管理。魏先生是Beyond Mountain Trust的委托人，魏先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款，魏先生有权就Wise Plus Limited在我们公司所持有的股份的保留或处置，以及行使任何表决权和其他附带权利向受托人作出指示。魏伟先生于2022年1月26日起不再担任我行董事，但仍继续为我行员工。 |
| (7) | 实益所有权计算仅基于对2023年3月16日向SEC提交的附表13G的审查。代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Tadpole Investing Carnival Limited直接持有的105,000，000股A类普通股。Tadpole Investing Carnival Limited由Yechen Gan实益拥有及控制。 |
| (8) | 受益所有权计算仅基于对2023年3月16日提交给SEC的附表13G的审查。代表根据香港法律注册成立的公司Linkto Tech Limited直接持有的98,000，000股A类普通股。Linkto Tech Limited由YuanLan Gao实益拥有及控制。 |
| (9) | 实益所有权计算仅基于对2022年2月11日向SEC提交的附表13G的审查。代表（i）根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Mandra iBase Limited持有的1,084，986股A类普通股，Mandra iBase Limited持有的2,270，850股ADS形式的14,280，147股A类普通股，以及根据Mandra iBase Limited与我们订立的认股权证协议可由Mandra iBase Limited行使认股权证购买的约26,417，753股A类普通股，（ii）Woo Foong Hong Limited直接持有的1股A类普通股，（iii）Mandra Mirabilite Limited持有的2,818，907股A类普通股，形式为402,701股ADS。Mandra iBase Limited由Beansprouts Ltd.全资拥有及控制，Woo Foong Hong Limited由Beansprouts Ltd.持股51%。Beansprouts Ltd.由Bing How Mui及张颂义拥有，彼等各自持有Beansprouts Ltd.已发行及流通股本的50%。Mandra iBase Limited注册地址为3rd Floor，J & C Building，P.O. Box 933，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十五票。我们在首次公开发行中发行了以ADS为代表的A类普通股。
据我们所知，截至2025年3月31日，共有238,629，678股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的42.75%，由美国的一位在册股东持有，该股东是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。我们在美国的ADS的实益拥有人的数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人的数量要多得多。
自（i）魏伟先生、Jun Dong先生和Xiaomei Peng女士合计不再实益拥有紧接首次公开发行完成前已发行和流通的B类普通股总数的至少40%（经股份分割、股息、资本重组等调整）之日起（以较早者为准），或（ii）2018年10月29日的第七个周年日起，每股B类普通股的持有人将仅有一票表决权，而不是十五票表决权。除上述情况外，我们并不知悉任何可能于日后日期导致我们公司控制权变更的安排。
137
项目七、大股东与关联交易
A.主要股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见“第4项。关于公司的信息— C.组织Structure —与我们的可变利益实体的合同安排。”
与积木集团的交易及协议
我们与积目集团在股东方面存在一定程度的重迭，我们与积目集团控股公司在2020年8月之前共用两名董事会成员，自2021年1月以来共用一名董事会成员。积木集团也是我们2016年至2018年最大的单一融资合作伙伴。
代集木集团收藏
我们与积木集团做了业务对手方，包括贷款借款人转介和催收通道。为向积木盒子网络平台出借人还款的目的，与积木盒子资助的剩余贷款相关的借款人还款已通过我们收取，并通过积木集团的托管银行账户偿还给积木盒子网络出借人。由于积木集团为网贷平台业务而设立的托管银行账户于2020年2月破产退出网贷平台业务后已被冻结，为便利积木盒子的平台平仓计划，我们与积木集团订立协议，根据该协议，我们有义务将向借款人收取的本金和利息转移至积木集团为积木盒子的网络借款人向出借人还款的目的而设计的一方。2020年9月，我们根据协议向积木集团指定的一方支付了人民币1亿元，并计划就相关贷款的全部已收款金额这样做。截至2024年12月31日，我们有3.029亿元人民币（4150万美元）应付积木集团。截至2024年12月31日止年度，我们从借款人收到的收款为人民币4.0百万元，导致应付积木集团的金额增加。
与积木集团的交易
此前，我们和积木集团都在我们的前身积木控股有限公司（前身为品钛控股有限公司）下开展业务。下表列出了我们与积木集团在所示期间的交易。
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
（i）通过业务报表和综合损失记录的交易 |
|
|
|
|
|
|
-从关联方分摊的成本和费用 |
|
65 |
|
— |
|
— |
-关联方收取的服务成本 |
|
75 |
|
— |
|
— |
-向深圳小港收取技术服务费 |
|
9,935 |
|
6,696 |
|
— |
（二）经营交易 |
|
|
|
|
|
|
-对关联方员工的股份补偿奖励 |
|
1,967 |
|
— |
|
— |
-代关联方向借款人收取本息 |
|
4,089 |
|
4,422 |
|
3,986 |
（iii）融资/投资交易 |
|
|
|
|
|
|
-来自关联方的现金垫款净额 |
|
286 |
|
232 |
|
— |
138
截至2022年12月31日，应收积木集团款项8.786亿元，应收积木集团款项2.942亿元；截至2023年12月31日，应收积木集团款项8.467亿元，应收积木集团款项2.988亿元；截至2024年12月31日，应收积木集团款项8.505亿元（1.165亿美元），应收积木集团款项3.029亿元（4150万美元）。积木集团截至2022年、2023年及2024年12月31日的所有应付款项自积木集团根据相关规定宣布无力偿债退出网贷平台业务后发生减值，且其平台上存在未支付给投资者的大量未偿余额，这些余额优先于任何其他债务，包括应付我们的余额。截至2024年12月31日止年度，应收积木集团的当期款项增加人民币3.9百万元（约合0.5百万美元），这主要是由于汇率变动所致。截至2024年12月31日止年度，我们计提了人民币0.2百万元（约合24.4万美元）的拨备。
就业协议和赔偿协议
见“第6项——董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬”
股权激励计划
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
除本年度报告披露外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关针对我们的未决案件的风险和不确定性，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们和我们的某些董事和高级职员受到了某些法律诉讼，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。”
2023年10月8日，民恒针对四名被告向法院提交民事起诉状。诉状要求被告赔偿民恒保理费用人民币2258.77万元（约合320万美元），连同自2021年6月23日至全额还款之日（暂计至2023年9月23日）的利息和罚息人民币1122.3576.5万元（约合160万美元）。聆讯于2025年3月28日举行，截至本年度报告日期，判决待决。诉讼过程可能会转移管理层对我们公司日常运营的注意力，诉讼和索赔的结果无法确定地预测。如果我们在案件中败诉，我们可能无法以利息和罚息追回保理费。此外，即使我们的索赔最终成功，也可能存在执行方面的困难和附加于此类执行的负面宣传，这可能会对我们的声誉和品牌名称产生重大不利影响。
股息政策
我们之前没有宣布或派发现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
139
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
我们的董事会有酌情权决定是否派发股息，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们为我们的普通股支付任何股息，ADS持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的支付，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。
项目9.要约及上市
a. |
发售及上市详情 |
见“— C.市场。”
b. |
分配计划 |
不适用。
c. |
市场 |
我司的ADS均代表七股A类普通股，自2018年10月24日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“PT”。
2022年5月13日，我们将代表其A类普通股的ADS的比率从一（1）份ADS代表七（7）份A类普通股修改为一（1）份ADS代表三十五（35）份A类普通股。这一变化是在存托人的账簿上自动做出的，不需要ADS持有人采取任何实际行动。
d. |
出售股东 |
不适用。
e. |
稀释 |
不适用。
f. |
发行费用 |
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
140
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）管辖。以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治市南教堂街103号2楼海港广场P.O. Box 472 International Corporation Services Ltd.的办事处。我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates。我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限来进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事会。”
普通股
一般
我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册中发行时发行。我公司将只发行不可转让股份，不发行无记名、可转让股份。
会员名册
根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应有：
| ● | 成员的姓名和地址，每个成员所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个成员的股份； |
| ● | 任何人的姓名作为会员记入名册的日期； |
| ● | 任何人不再是会员的日期；及 |
| ● | 会员持有的各类股份是否具有公司章程规定的表决权，如具有表决权，该表决权是否为附条件的。 |
根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在我们的首次公开发售结束时，会员名册已更新，以记录并使我们向作为保存人的保存人（或其代名人）发行的股份生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。
如无充分因由将任何人的姓名记入或从我们的会员名册中遗漏，或如有任何失责或不必要的延迟将任何人不再是我们公司成员的事实记入名册，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。
141
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股B类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项获得十五（15）票，而每股A类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项获得一（1）票。然而，自（i）魏伟先生、Jun Dong先生和Xiaomei Peng女士合计不再实益拥有紧接首次公开发行完成前已发行和流通的B类普通股股份总数的至少40%（经股份分割、股份股息、资本重组等调整）之日起，或（ii）2018年10月29日的第七个周年日起，每股B类普通股将仅赋予其持有人一票表决权，而不是十五票，以较早者为准。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售给除我们的三位核心创始人魏伟先生、Jun Dong先生和Xiaomei Peng女士以外的任何人，或与三位核心创始人中的任何一位不存在关联关系的任何实体，该等B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。任何核心创始人实益拥有的每一股B类普通股自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候核心创始人因健康原因不再担任我公司的董事或雇员或不再具有代表我公司作出商业决策的能力。
股息
我们普通股的持有人有权获得我们的董事会或股东大会可能宣布的股息（前提是始终只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中，并进一步规定，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不会支付股息）。
投票权
普通股股东有权接受我公司股东大会的通知、出席、发言和投票。普通股股东应在任何时候，就任何此类股东大会上提交给股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。每位B类普通股持有人有权获得每股十五票的投票权，但须符合某些条件，我们A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
我们关于开曼群岛法律的律师Travers Thorp Alberga表示，这种投票结构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可以在公司章程中自由规定他们认为适当的权利，但这些权利不违反《公司法》的任何规定，也不违反普通法。Travers Thorp Alberga已确认，《公司法》不禁止在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中列入一般给予特定类别股东或特定类别股东就特定决议行使不同投票权的条款。此外，加权投票条款被认为作为英国普通法事项有效，因此预计开曼群岛法院将维持这一规定。
由股东通过的普通决议案需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要亲自或委托代理人出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票，而该等股东的通知指明拟将该决议案作为特别决议案提出的意向已妥为发出。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司所有有权投票的股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。
普通股转让
我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
142
然而，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们公司拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅就一类股份而言； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 转让的普通股没有任何有利于我们的留置权； |
| ● | 与转让有关的任何费用已支付给我们；和 |
| ● | 在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
清算
在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。我们是根据《公司法》注册的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一项声明，即我们的会员的责任是如此有限。
关于普通股的催缴和没收普通股
我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购及交出普通股
我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，按照在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式发行此类股份可予赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准或我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。
143
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别已发行股份三分之二的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的决议的批准下，方可作出重大不利变动。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。
股东大会及股东提案
作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。
股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由董事长或我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表的表决权不少于我公司已发行股份总表决权的三分之一。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许任何持有股份的股东，合计代表公司所有已发行及已发行股份所附全部表决权的不少于三分之一，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何提案。
选举及罢免董事
除非我们公司在股东大会上另有决定，我们的章程规定我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。
我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。
董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。
董事会会议记录
我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为其他人数，否则将是董事的多数。
我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可不时酌情行使我公司的所有权力，以筹集或借款、抵押或抵押我公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并发行我公司的债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为我公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
144
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
资本变动
我们的法定股本为250,000美元，分为每股面值0.000125美元的2,000，000,000股，包括（i）每股面值0.000125美元的750,000，000股A类普通股，（ii）每股面值0.000125美元的250,000，000股B类普通股，以及（iii）每股面值0.000125美元的1,000，000,000股无特定类别的股票。
在符合我们经修订及重列的备忘录及章程细则的规定下，所有当时未发行的股份均由董事控制，董事可全权酌情而无须股东批准，促使我们：
| (a) | 向该等人士发行、配发及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），方式为按其不时厘定的条款及享有的权利及受其不时厘定的限制； |
| (b) | 授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；和 |
| （c） | 就股份授出期权，并就股份发行认股权证或类似文书。 |
董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东以普通决议厘定及厘定。董事可在他们认为适当的时间和条件下，以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于我们普通股的权利。董事可在不经股东批准的情况下，以其绝对酌情权不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中发行系列优先股；但在任何该系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议确定该系列的条款和权利。
我们的股东可不时以普通决议：
| ● | 按决议规定的数额增加我们的股本，以分成股份的数额； |
| ● | 将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大数额的股份； |
| ● | 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份相同；或 |
| ● | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。 |
我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
145
豁免公司
根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
| ● | 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 获豁免公司的会员名册，无须开放查阅； |
| ● | 获豁免公司无须举行股东周年大会； |
| ● | 获豁免公司可发行无面值、可转让股份； |
| ● | 获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）； |
| ● | 获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册； |
| ● | 被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且 |
| ● | 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东的公司股份上未支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。在与我们的首次公开发行相关的F-1表格上的注册声明生效后，我们将受到《交易法》的报告和其他信息要求的约束，如适用于外国私人发行人。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
146
此外，还有一些法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排获得拟与之作出安排的每一类股东或债权人的多数同意，此外，这些股东或债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东的诉讼
原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东对一家公司发起集体诉讼或以该公司的名义发起派生诉讼，以对以下事项提出质疑：
| ● | 违法或者越权的行为； |
| ● | 虽然不是越权的行为，但只有在未获得特别或合格多数票授权的情况下才能正式实施的行为；和 |
| ● | 不法分子自己控制公司的对少数人构成欺诈的行为。 |
147
董事及执行人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们的董事及高级人员，除因该董事或高级人员本身不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，就该董事或高级人员招致或蒙受的一切行动、成本、收费、开支、损失及损害，获赔偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
章程大纲及章程细则中的反收购条文
我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，以实现适当的目的，并为他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
148
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供在年度股东大会上提出任何提案的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，如有任何两名或两名以上持股股东的要求，合计代表我公司缴足股本中表决权总数不少于三分之一，则董事会应召开临时股东大会。
然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体，或该个人或团体是该公司的附属公司或联营公司，在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
149
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下才能修改，而章程可在获得有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
董事发行股份的权力
根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并无订立任何重大合同。公司的资料”或本年度报告的其他地方。
D.外汇管制
见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外币兑换有关的法规。”
E.税收
以下关于投资ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务考虑因素，例如州、地方和其他税法下的税务考虑因素。
150
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税种可能对投资者具有重大意义。开曼群岛不是适用于我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。
中华人民共和国税务
虽然我们在开曼群岛注册成立，但根据《企业所得税法》，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业。《企业所得税法》规定，根据外国或地区法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，就中国税务而言，被视为中国居民企业。《企业所得税法》实施细则仅仅将“事实上的管理主体”定义为“有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动的组织主体”。根据对事实和情况的审查，我们认为，就中国税务目的而言，品钛有限公司或我们在英属维尔京群岛或香港的任何子公司不应被视为中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限。如果将品钛有限公司视为中国居民企业，那么中国所得税税率一般为10%，适用于属于中国“非居民企业”的投资者转让我们的ADS或普通股实现的任何收益，以及我们应付给这些投资者的任何利息或股息。见“项目3D。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于持有我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义如下）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例（“条例”）、美国国内税收局（“IRS”）公布的职位、法院判决和其他适用机构，所有这些都是截至本协议发布之日有效的，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。
本讨论并未描述根据美国联邦所得税法规定的特定情况或受到特殊待遇的美国持有人可能适用于美国联邦所得税的所有考虑因素，例如：
| ● | 银行、保险公司等金融机构； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 证券交易商或交易商； |
| ● | 美国某些前公民或居民； |
| ● | 选择将其证券标记为市场的人； |
| ● | 作为“跨式”、转换或其他综合交易的一部分持有我们的ADS或普通股的人； |
| ● | 拥有美元以外的记账本位币的人员；及 |
| ● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人（通过投票或价值）。 |
151
此外，本次讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。我们敦促每个美国持有人根据其特殊情况，就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑，咨询其税务顾问。
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| ● | （i）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用条例有效的选举被视为《守则》含义内的“美国人”。 |
如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的ADS或普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们ADS或普通股的合伙企业的合伙人就通常适用于其的对我们ADS或普通股的所有权和处置的税务考虑征询其税务顾问的意见。
以下讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。如果美国持有人持有ADS，出于美国联邦所得税目的，该美国持有人应被视为这些ADS所代表的基础普通股的实益持有人。
被动外资公司考虑
非美国公司，例如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其在该纳税年度的总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该纳税年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此目的，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产作为非被动资产考虑在内。
此外，一家非美国公司将被视为拥有其资产的比例份额，并从其直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的可变利益实体视为由我们实益拥有，因为我们控制着他们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则财务报表中。
152
我们认为，根据PFIC条款，我们从分期付款销售业务中获得的收入和使用的资产被视为被动。根据我们目前的收入和资产以及我们ADS的价值，我们很可能在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。因此，美国持有人应就进行按市值计价的选择（如下文“—被动外国投资公司规则”中所述）的可取性咨询其税务顾问。即使我们目前不是PFIC，我们的收入或资产性质的变化，或我们ADS的市场价格波动，可能会导致我们成为未来纳税年度的PFIC。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值，这可能会随着时间而波动。除其他因素外，如果我们的市值下降，我们可能会在截至2025年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度继续被归类为PFIC。如果我们的分期销售业务或其他产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入增加，或者我们决定不将大量现金用于营运资金或其他目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的受益所有人，我们可能会在截至2025年12月31日的纳税年度和未来的纳税年度被视为PFIC。
股息
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或普通股支付的任何现金分配（包括建设性分配和任何金额的任何中国预扣税款），通常将作为股息收入计入美国持有人的毛收入，该美国持有人在普通股的情况下实际或建设性地收到的当天，或在ADS的情况下由存托人收到。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的股息收入报告。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。
个人和某些其他非公司美国持有人将按适用于就我们的ADS或普通股支付的股息的“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（i）支付股息的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（ii）对于支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的美国持有人（如下文所述），我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，并且（iii）某些持有期要求得到满足。我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，我们认为我们的ADS应该符合易于交易的条件，尽管在这方面不能做出任何保证。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们预计我们为不由ADS代表的普通股支付的股息不会满足此类降低税率所要求的条件，除非我们被视为中国居民企业（如上所述）并有资格享受条约的好处。假设我们有资格获得这些福利并且满足其他要求，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由ADS代表，都将有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。然而，正如上文在“—被动外国投资公司考虑因素”下所讨论的，我们很可能在截至2024年12月31日的纳税年度被归类为PFIC。因此，我们预计，就我们的ADS或普通股支付的股息将不会满足此类降低税率所要求的条件。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们的ADS或普通股支付的股息缴纳中国税款。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对我们的ADS或普通股所获得的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就所扣外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该美国持有人选择在该纳税年度就所有可抵扣的外国所得税申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促每个美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
153
出售或其他应课税处置我们的ADS或普通股
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的ADS或普通股时确认资本收益或损失，金额等于出售或其他应税处置实现的金额与美国持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果ADS或普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的扣除可能会受到限制。如果处置ADS或普通股的收益因我们被视为中国居民企业而在中国需缴税，而此类收益被视为美国来源的收益，则美国持有人可能无法将此类税款抵减其美国联邦所得税负债，除非该美国持有人在外国税收抵免规则的目的中有来自适当类别的外国来源的其他收入。然而，有资格享受《条约》利益的美国持有者可能会选择将此类收益视为中国来源收益。如果对我们的ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在此类美国持有人的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，我们敦促每个美国持有人就税务考虑咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有者拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有者做出“按市值计价”的选择（如下所述），无论我们是否仍然是PFIC，这类美国持有者通常都将受到具有普遍惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向该美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给该美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为该美国持有人对我们的ADS或普通股的持有期）和（ii）我们的ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）实现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配； |
| ● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给当前纳税年度和每个美国持有者持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和 |
| ● | 分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用于该美国持有人的有效最高税率征税，这些金额将增加相当于就该年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。 |
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司（包括任何可变利益实体或其子公司）也是PFIC，则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的按比例数量（按价值计算），并将受到上述关于较低级别PFIC的某些分配和较低级别PFIC的股份处置的规则的约束，即使该美国持有人可能不会收到这些分配或处置的收益。
154
PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以减轻上述某些不利的税收后果。有价证券是指在每个日历季度内至少有15天（“定期交易”）在合格交易所（如纳斯达克全球市场）或适用法规定义的其他市场上以非微量交易的股票。我们认为，只要我们的ADS仍然在纳斯达克全球市场上市，并且我们的ADS是定期交易的，美国持有人可能会对我们的ADS进行按市值计价的选择，但不是我们的普通股。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，该美国持有人一般会（i）将我们是PFIC的每个纳税年度的美国存托凭证在纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该美国存托凭证的调整后税基的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将我们的美国存托凭证的调整后税基超过该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于此前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在我们的ADS中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期，该美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。
因为，作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，美国持有人通常将继续遵守上述关于美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。
如果我们被归类为PFIC，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息。
如果我们被归类为PFIC，美国持有者必须向IRS提交年度报告。我们促请每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC，拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑因素，包括无法获得合格的选举基金选举、进行按市值计算的选举的可能性以及年度PFIC申报要求（如果有）。
信息报告
某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（如《守则》所定义）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。
此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告信息，并在出售ADS或普通股或以其他方式处置的股息和收益方面接受备用预扣税。信息报告将适用于美国境内的支付代理向美国持有人支付ADS或普通股的股息以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣美国境内向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的股息以及处置ADS或普通股的收益。被要求确立其豁免身份的美国持有人一般必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。
155
先前关于美国联邦所得税考虑的讨论仅旨在提供一般信息，不构成税务建议。敦促每位美国持有人就与投资于我们的ADS或普通股相关的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑咨询其税务顾问。
f. |
股息和支付代理 |
不适用。
g. |
专家声明 |
不适用。
h. |
展示文件 |
我们之前在F-1表格（注册号为333-226188）上提交了我们的注册声明（经修订），包括其中包含的招股说明书，以向SEC注册以ADS为代表的普通股的发行和销售与我们的首次公开发行相关。我们还向SEC提交了F-6表格上的注册声明（注册号333-227764），以注册ADS。
我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份表格20-F的年度报告。
向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并根据我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
i. |
子公司信息 |
不适用。
j. |
向证券持有人提交的年度报告 |
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元和人民币之间汇率的影响。
156
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因市场利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们预计利率上升或下降不会对我们的财务状况产生实质性影响，除非利率变化方向和时间的不确定性对经济中的借贷活动水平产生实质性影响。我们的业务依赖于中国信贷市场的健康运作，我们无法保证在信贷危机或信贷市场长期不确定的情况下我们不会面临重大风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的业务可能会受到中国信贷市场状况和我们经营所在行业竞争格局的影响。”
通胀风险
自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022年12月、2023年12月和2024年12月居民消费价格指数同比变动百分比分别为上涨2.0%、下降0.3%和上涨0.2%。虽然我们近年来没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。
项目12。权益类证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
157
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
纽约梅隆银行是我们美国存托股票（“ADS”）计划的存托人。ADS的持有人可能需要向作为存托人（“存托人”）的纽约梅隆银行支付一定的费用，以及一定的税费、登记和转让的收费和费用以及政府的收费和费用。存托人直接向为提现目的而存入股票或交出ADS的持有人或向其代理的中介机构收取交付和交出ADS的费用。自2022年5月16日起，我们将ADS与股票的比率从一份ADS代表七（7）股A类普通股（“股份”）修改为一份ADS代表三十五（35）股。此次变更是在存托人的账簿上自动做出的，ADS持有人无需采取任何实际行动。截至任何时间的“已存入证券”系指在该时间根据存款协议存入或视为已存入的股份，包括但不限于在交出ADS时尚未成功交付的股份，以及由存托人或香港上海汇丰银行股份有限公司（作为存托人的托管人）就已存入证券而于当时根据存款协议持有的任何及所有其他证券、现金或财产。保存人的办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
存取股份或ADS的人士 |
|
为： |
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少） |
|
发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 |
|
以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止 |
|
每份ADS（或其部分）0.05美元（或更少） |
|
向ADS持有人的任何现金分配 |
相当于如果向您分配的证券为股份且股份已存入以发行ADS时应支付的费用的费用 |
|
分配给存管证券持有人的证券（包括权利）由存管人分配给ADS持有人的证券的分配 |
每个日历年每份ADS（或其部分）0.05美元（或更少） |
|
存管服务 |
注册或转让费用 |
|
当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转让和登记 |
保存人的开支 |
|
电缆和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下） |
|
外币兑换美元 |
|
保存人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 |
|
视需要 |
存托人或其代理人因服务于被存管证券而产生的任何费用 |
|
视需要 |
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人已同意每年向我们偿还与投资者关系计划和与我们的ADS融资相关的任何其他计划相关的费用以及与这些计划相关的我们关键人员的差旅费。存托人还同意根据与我们的ADS融资相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托人向我们报销的费用金额有限制，但我们可以获得的报销金额不一定与存托人向投资者收取的费用金额挂钩。在2024年，我们没有发生与投资者关系计划和与我们的ADS设施相关的任何其他计划以及我们的关键人员与这些计划相关的差旅费用有关的任何费用。
158
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途
证券持有人权利的重大修改
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
项目15。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和代理首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在我们的首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
注册会计师事务所的鉴证报告
这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规定，即我们是“非加速申报人”的境内外注册人不需要提供审计师的鉴证。
159
财务报告的内部控制
在我们于2018年10月首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制问题。在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所对截至2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制方面的一个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已确定的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。
我们已经实施并计划实施多项措施，以应对这一物质弱点：
| ● | 我们聘请了一家具有美国公认会计原则经验的咨询公司，以加强我们的财务报告职能； |
| ● | 我们正在为会计和财务报告工作人员建立明确的角色和职责，以解决会计和财务报告问题，我们在2019年为我们的财务报告团队增加了额外的专业人员；和 |
| ● | 我们将继续进一步加快和简化我们的报告流程，发展我们的美国GAAP和SEC报告流程，以便及早发现、预防和解决潜在的财务报告和美国GAAP问题，并建立了一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国GAAP和SEC报告要求相关的培训。 |
我们计划建立投资交易的尽职调查程序，包括信用评估程序，以确定投资标的和投资交易涉及的其他各方的财务状况，并改进投资后管理活动以解决这一重大弱点。
然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的物质弱点。我们没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们对财务报告的内部控制进行全面评估，目的是查明和报告我们对财务报告的内部控制存在的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事（根据《交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3条规定的标准）兼我们审计委员会主席Sen Lin先生为审计委员会财务专家。
160
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会于2018年7月通过了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站http://ir.pintec.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计员Marcum Asia CPAs LLP在所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。
截至本年度 |
||||||
12月31日， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
（单位：千美元） |
||||||
审计费用(1) |
|
400 |
|
320 |
|
210 |
审计相关费用(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
税费(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
所有其他费用(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
| (1) | “审计费用”是指我们的首席审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查向SEC提交的文件而提供的专业服务而在所列每个财政年度产生的费用总额。 |
| (2) | “审计相关费用”是指为审查和评论我们的主要审计师提供的财务报告内部控制设计而列出的允许服务的每个财政年度所产生的总费用。 |
| (3) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规、税务建议和税务规划提供专业服务而在所列每个财政年度产生的费用总额。 |
| (4) | “所有其他费用”是指过去两个会计年度中每个会计年度就总会计师提供的产品和服务收取的费用总额，但脚注第（1）至（3）中报告的服务除外。 |
我们的审计委员会或董事会的政策是预先批准Marcum Asia CPAs LLP提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、税务服务和上述其他服务。
项目16d。审核委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
项目16F。注册人的核证会计师变更
不适用。
项目16g。公司治理
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛获豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。
161
在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划继续依赖母国实践。具体地说，我们的董事会中没有占多数的独立董事，我们在股东周年大会的要求方面也依赖母国惯例豁免。我们还可能在未来继续依赖这一豁免以及外国私营发行人可以获得的其他豁免，并且在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准》下的其他情况下获得的保护更少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
公司已采纳内幕交易政策，规管董事、高级管理人员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策旨在合理地促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。我们的内幕交易政策的副本通过引用并入本文我们于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38712）的附件 19.1。
项目16K。网络安全
信息技术（IT）对我们的许多运营活动至关重要，并受到安全威胁和日益复杂的网络攻击。因此，我们制定了政策和流程来评估、识别和管理战略和运营IT相关风险，作为我们风险管理计划（ERM）的一个组成部分。这些风险包括IT基础设施和知识产权受到网络攻击的风险，以及我们在线产品提供的网络安全风险。
管理层由公司首席技术官（CTO）领导，负责对我们来自网络安全威胁的重大风险进行日常评估和管理，对网络安全战略和计划负有监督责任。他的IT安全团队每周进行内部更新，以讨论具体的网络安全事件、计划中或正在进行的响应、正在进行的缓解过程以及补救工作（如适用）。我们向公司CEO汇报的CTO，在网络安全领域拥有超过20年的经验，其中超过15年曾在IT服务行业从事跨地区构建和交付网络安全服务的工作。
我们有一个专门的网络安全运营中心，由CTO直接管理，对威胁和未经授权的访问进行持续监控。网络安全运营中心配备了具备适当资质的网络和信息安全专业人员。我们建立了控制和流程，以告知和监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。这些控制和程序旨在确保将某些网络安全事件迅速升级，并由设计人员向我们的CTO（如果事件很严重，则为首席执行官）报告，以便执行管理层和董事会能够及时做出有关公开披露和报告此类事件的决定。升级过程基于定义的优先顺序和严重性评估标准。
我们为所有员工和签约顾问提供信息安全和隐私实践方面的培训，以便他们了解自己在数据安全和隐私方面的责任。年度培训包括数据保护、IT安全要领等主题。我们还每年与管理层和员工一起举办网络危机响应模拟，以练习快速的网络事件响应。我们与金融和企业界的第三方业务合作伙伴合作，不断分享和接收网络威胁情报。
迄今为止，没有任何网络攻击对运营或财务报告产生实质性影响。
162
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
品钛有限公司、其附属公司及其合并关联实体的合并财务报表包含在本年度报告末。
项目19。展品
163
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
4.7 |
||
4.8 |
||
4.9 |
||
4.10 |
||
4.11 |
||
4.12 |
||
4.13 |
||
4.14 |
||
4.15 |
||
4.16 |
||
4.17 |
||
164
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
4.18 |
||
4.19 |
||
4.20 |
||
4.21 |
||
4.22 |
||
4.23 |
||
4.24 |
||
4.25 |
||
4.26 |
||
4.27 |
||
4.28 |
||
4.29 |
||
165
附件 |
|
文件说明 |
|---|---|---|
4.30 |
||
8.1* |
||
11.1 |
商业行为和道德准则（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-226188）上的注册声明（经修订，最初于2018年7月16日向SEC提交）的附件 99.1并入） |
|
11.2 |
重大非公开信息和禁止内幕交易政策（通过参考我们于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38712）的附件 19.1并入本文） |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1* |
||
15.2* |
||
15.3* |
||
97.1 |
回拨政策（通过引用我们于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38712）的附件 97.1并入本文） |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
101.LAB* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
* |
随此归档 |
**特此提供
166
167
独立注册会计师事务所报告
向品钛有限公司的股东及董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的品钛有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合亏损、亏损和现金流量变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
解释性段落–持续经营
随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注1（e）中更全面描述的那样，公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注1（e）中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/Marcum Asia CPAs LLP
Marcum Asia CPAs LLP
我们自2019年起担任公司核数师。
2025年4月17日
F-2
品钛有限公司
合并资产负债表
（人民币和美元，单位：千元，除股份和每股数据外，或另有说明）
|
截至12月31日 |
|||||
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
||
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
40,508 |
|
26,951 |
|
3,692 |
短期应收融资款，净额 |
|
61,467 |
|
62,476 |
|
8,559 |
短期融资担保资产，净额 |
|
43 |
|
— |
|
— |
应收账款，净额 |
|
1,569 |
|
3,442 |
|
472 |
预付款项和其他流动资产，净额 |
|
4,605 |
|
1,609 |
|
221 |
应收关联方款项，净额 |
|
5 |
|
— |
|
— |
流动资产总额 |
|
108,197 |
|
94,478 |
12,944 |
|
非流动资产： |
|
|
|
|
||
非流动受限制现金 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
685 |
长期应收融资款 |
|
— |
|
1,625 |
|
223 |
经营租赁使用权资产 |
— |
1,790 |
245 |
|||
其他非流动资产 |
— |
547 |
75 |
|||
非流动资产合计 |
|
5,000 |
|
8,962 |
|
1,228 |
总资产 |
|
113,197 |
|
103,440 |
14,172 |
|
负债 |
|
|
|
|||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付账款（包括合并VIE金额分别为人民币4,437元和人民币2,454元） |
|
4,977 |
4,094 |
561 |
||
短期借款（包括合并VIE金额分别为零和零） |
— |
1,825 |
250 |
|||
应付关联方款项，当期（含合并VIE金额分别为人民币299,346元、人民币302,893元） |
|
299,346 |
302,893 |
41,496 |
||
应缴税款（包括合并VIE金额分别为人民币18,822元和人民币18,748元） |
|
18,857 |
18,924 |
2,593 |
||
财务担保负债（包括合并VIE金额分别为43元和0） |
43 |
— |
— |
|||
应计费用和其他负债（包括合并VIE金额分别为人民币22,532元和人民币21,289元） |
|
165,072 |
163,861 |
22,449 |
||
经营租赁负债，流动（包括合并VIE金额分别为零和人民币1,658元） |
— |
1,658 |
227 |
|||
流动负债合计 |
|
488,295 |
493,255 |
67,576 |
||
非流动负债： |
|
|||||
其他非流动负债 |
4,781 |
4,106 |
563 |
|||
经营租赁负债，非流动（包括合并VIE金额分别为0和1,198元） |
— |
1,198 |
164 |
|||
非流动负债合计 |
|
4,781 |
5,304 |
727 |
||
负债总额 |
|
493,076 |
498,559 |
68,303 |
||
承付款项和或有事项（附注19） |
|
|||||
股东赤字 |
|
|||||
A类普通股（每股面值0.000125美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为1,750，000,000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行的股份分别为503,747，680股） |
|
454 |
454 |
62 |
||
B类普通股（每股面值0.000125美元；截至2023年12月31日和2024年分别授权250,000，000股；截至2023年12月31日和2024年分别已发行50,939，520股） |
|
42 |
42 |
6 |
||
额外实收资本 |
|
2,036,473 |
2,036,473 |
278,996 |
||
法定准备金 |
|
9,006 |
9,288 |
1,272 |
||
累计其他综合收益 |
|
73,607 |
73,143 |
10,021 |
||
累计赤字 |
|
(2,512,537) |
(2,528,273) |
(346,372) |
||
股东赤字总额 |
|
(392,955) |
(408,873) |
(56,015) |
||
非控股权益 |
|
13,076 |
13,754 |
1,884 |
||
总赤字 |
|
(379,879) |
(395,119) |
(54,131) |
||
负债总额和赤字 |
|
113,197 |
103,440 |
14,172 |
||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
品钛有限公司
合并经营报表和综合亏损
（人民币和美元，单位：千元，除股份和每股数据外，或另有说明）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
|||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
技术服务费 |
|
51,571 |
|
23,929 |
|
7,272 |
996 |
|
分期服务费 |
|
14,143 |
|
13,494 |
|
13,355 |
1,830 |
|
理财服务费及其他 |
|
8,854 |
|
15,294 |
|
14,515 |
1,989 |
|
总收入 |
|
74,568 |
|
52,717 |
|
35,142 |
4,815 |
|
收入成本： |
|
|
|
|||||
筹资成本 |
|
(22) |
|
(9,732) |
|
- |
- |
|
信贷损失的转回/（拨备） |
|
(22,382) |
|
554 |
|
(2,187) |
(299) |
|
发起和服务成本 |
|
(41,291) |
|
(32,153) |
|
(11,823) |
(1,620) |
|
收回担保 |
|
1,082 |
|
3,140 |
|
1,170 |
160 |
|
积木集团关联方收取的服务成本 |
|
(75) |
|
— |
|
- |
- |
|
收入成本 |
|
(62,688) |
|
(38,191) |
|
(12,840) |
(1,759) |
|
毛利 |
|
11,880 |
|
14,526 |
|
22,302 |
3,056 |
|
营业费用： |
|
|
|
|
||||
销售和营销费用 |
|
(27,154) |
|
(19,635) |
|
(18,907) |
(2,590) |
|
一般和行政费用 |
|
(50,298) |
|
(22,667) |
|
(13,796) |
(1,890) |
|
研发费用 |
|
(15,960) |
|
(123) |
|
(2,269) |
(311) |
|
长期资产减值损失 |
|
— |
|
(13,794) |
|
(1,432) |
(196) |
|
总营业费用 |
|
(93,412) |
|
(56,219) |
|
(36,404) |
(4,987) |
|
营业亏损 |
|
(81,532) |
|
(41,693) |
|
(14,102) |
(1,931) |
|
处置子公司损失 |
|
(2,176) |
|
(38,883) |
|
— |
— |
|
长期投资减值损失 |
(86,600) |
|
— |
|
— |
— |
||
（利息支出）/收入，净额 |
|
(24,138) |
|
(4,470) |
|
112 |
15 |
|
其他收入/（费用），净额 |
|
411 |
|
(10,109) |
|
(101) |
(14) |
|
所得税费用前亏损 |
|
(194,035) |
|
(95,155) |
|
(14,091) |
(1,930) |
|
所得税（费用）/抵免额 |
|
(2,522) |
|
13,901 |
|
(685) |
(94) |
|
净亏损 |
|
(196,557) |
|
(81,254) |
|
(14,776) |
(2,024) |
|
归属于非控股权益的净（亏损）/收益 |
|
(6,374) |
|
(2,492) |
|
678 |
93 |
|
归属于品钛有限公司股东的净亏损 |
|
(190,183) |
|
(78,762) |
|
(15,454) |
(2,117) |
|
其他综合收益/（亏损）： |
|
|
|
|||||
外币换算调整，净额税 |
|
6,565 |
|
12,328 |
|
(464) |
(64) |
|
其他综合收益/（亏损）合计 |
|
6,565 |
|
12,328 |
|
(464) |
(64) |
|
综合亏损总额 |
|
(189,992) |
|
(68,926) |
|
(15,240) |
(2,088) |
|
归属于非控股权益的综合（亏损）/收益总额 |
|
(6,374) |
|
(2,492) |
|
678 |
93 |
|
品钛有限公司股东应占全面亏损总额 |
|
(183,618) |
|
(66,434) |
|
(15,918) |
(2,181) |
|
每股普通股亏损 |
|
|
|
|||||
基本和稀释 |
|
(0.63) |
|
(0.16) |
|
(0.03) |
— |
|
已发行普通股加权平均数 |
|
|
|
|||||
基本和稀释 |
|
300,112,189 |
|
494,712,397 |
|
554,687,200 |
554,687,200 |
|
以股份为基础的补偿费用包括在 |
|
|
|
|||||
收入成本 |
|
67 |
|
(323) |
|
— |
— |
|
销售和营销费用 |
|
— |
|
(1,984) |
|
— |
— |
|
一般和行政费用 |
|
1,952 |
|
(2,202) |
|
— |
— |
|
研发费用 |
|
2,515 |
|
(2,375) |
|
— |
— |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
品钛有限公司
赤字变动合并报表
（人民币和美元，单位：千元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
||||||||||||
额外 |
其他 |
|||||||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
法定 |
实缴 |
综合 |
累计 |
非控制性 |
合计 |
|||||||||||||
|
分享 |
|
金额 |
分享 |
|
金额 |
储备金 |
资本 |
收入 |
赤字 |
利息 |
赤字 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
249,085,237 |
|
233 |
|
50,939,520 |
|
42 |
|
31,279 |
|
1,992,321 |
|
9,120 |
|
(2,257,924) |
|
159,900 |
|
(65,029) |
|
行使期权 |
146,783 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
以股份为基础的奖励予集团雇员 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,534 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,534 |
|
积木集团员工股份奖励 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,967 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,967 |
|
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(190,183) |
|
(6,374) |
|
(196,557) |
|
批给法定储备金 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
716 |
|
— |
|
— |
|
(716) |
|
— |
|
— |
|
出售Pintec Australia Pty Ltd及其附属公司 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,383 |
|
1,383 |
|
外币换算调整，净额税 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,565 |
|
— |
|
— |
|
6,565 |
|
截至2022年12月31日 |
249,232,020 |
|
233 |
|
50,939,520 |
|
42 |
|
31,995 |
|
1,998,822 |
|
15,685 |
|
(2,448,823) |
|
154,909 |
|
(247,137) |
|
发行A类普通股 |
254,450,000 |
221 |
— |
— |
— |
27,539 |
— |
— |
— |
27,760 |
||||||||||
行使期权 |
65,660 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
以股份为基础的奖励予集团雇员 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(13) |
|
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(78,762) |
|
(2,492) |
|
(81,254) |
|
批给法定储备金 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
373 |
|
— |
|
— |
|
(373) |
|
— |
|
— |
|
出售SCHL集团 |
— |
— |
— |
— |
(23,362) |
— |
45,594 |
23,362 |
(139,341) |
|
(93,747) |
|||||||||
采用ASC 326的影响 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(249) |
— |
(249) |
||||||||||
上年调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
10,125 |
— |
(7,692) |
— |
2,433 |
||||||||||
外币换算调整，净额税 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,328 |
|
— |
|
— |
|
12,328 |
|
截至2023年12月31日 |
503,747,680 |
|
454 |
|
50,939,520 |
|
42 |
|
9,006 |
|
2,036,473 |
|
73,607 |
|
(2,512,537) |
|
13,076 |
|
(379,879) |
|
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(15,454) |
|
678 |
|
(14,776) |
|
批给法定储备金 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
282 |
|
— |
|
— |
|
(282) |
|
— |
|
— |
|
外币换算调整，净额税 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(464) |
|
— |
|
— |
|
(464) |
|
截至2024年12月31日 |
503,747,680 |
|
454 |
|
50,939,520 |
|
42 |
|
9,288 |
|
2,036,473 |
|
73,143 |
|
(2,528,273) |
|
13,754 |
|
(395,119) |
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
品钛有限公司
合并现金流量表
（人民币和美元，单位：千元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
|||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
|||||
经营活动产生的现金流量： |
||||||||
净亏损 |
(196,557) |
(81,254) |
(14,776) |
(2,024) |
||||
调整净亏损与经营活动（用于）/提供的净现金： |
||||||||
折旧及摊销 |
5,564 |
1,892 |
— |
— |
||||
经营租赁使用权资产摊销 |
— |
— |
770 |
105 |
||||
股份补偿开支/（转回） |
4,534 |
(6,884) |
— |
— |
||||
信用损失准备 |
35,342 |
6,584 |
5,594 |
767 |
||||
长期投资减值损失 |
86,600 |
— |
— |
— |
||||
长期资产减值损失 |
— |
13,794 |
1,432 |
196 |
||||
处置子公司损失 |
2,176 |
38,883 |
|
— |
— |
|||
处置财产、设备和软件的损失 |
362 |
477 |
|
— |
— |
|||
从长期投资中复苏 |
(2,020) |
— |
— |
— |
||||
递延所得税 |
|
977 |
|
(2,470) |
|
— |
— |
|
不确定税务状况的释放（注13） |
|
— |
|
(12,319) |
|
— |
— |
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
||||
短期和长期应收融资款 |
|
(3,330) |
|
26,173 |
|
(4,820) |
(660) |
|
短期融资担保资产 |
|
6,822 |
|
6,871 |
|
(252) |
(35) |
|
应收账款 |
|
15,452 |
|
9,641 |
|
(2,906) |
(398) |
|
应收关联方款项 |
|
2,795 |
|
2,416 |
|
183 |
25 |
|
预付款项和其他流动资产 |
|
19,423 |
|
7,859 |
|
126 |
17 |
|
应付账款 |
1,949 |
(463) |
(883) |
(121) |
||||
应付关联方款项 |
4,226 |
4,712 |
3,547 |
486 |
||||
应缴税款 |
7,564 |
(3,142) |
67 |
9 |
||||
融资担保负债 |
(6,822) |
(6,871) |
(43) |
(6) |
||||
租赁负债 |
— |
— |
(1,051) |
(144) |
||||
应计费用和其他负债 |
4,425 |
2,712 |
(1,887) |
(259) |
||||
经营活动提供（使用）的现金净额 |
(10,518) |
8,611 |
(14,899) |
(2,042) |
||||
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||||
购置财产、设备和软件 |
|
(36) |
|
(729) |
|
(88) |
(12) |
|
处置财产、设备和软件的收益 |
|
— |
|
— |
|
4 |
1 |
|
购买短期投资 |
|
(1,001) |
|
— |
|
— |
— |
|
融资应收账款促成 |
|
(156,477) |
|
— |
|
— |
— |
|
应收融资款本金的收取 |
|
141,780 |
|
— |
|
— |
— |
|
预付给积木集团的现金净额 |
|
286 |
|
— |
|
— |
— |
|
短期投资的集合 |
— |
1,001 |
— |
— |
||||
预付意向收购款的现金返还 |
100,000 |
— |
— |
— |
||||
处置子公司现金净流入 |
|
118 |
|
— |
|
— |
— |
|
长期投资交易收益 |
|
2,020 |
|
35,000 |
|
— |
— |
|
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
86,690 |
|
35,272 |
|
(84) |
(11) |
|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|||
偿还短期和长期借款 |
|
— |
|
(239,550) |
|
— |
|
— |
从第三方收到的贷款 |
|
229,138 |
|
— |
|
1,825 |
250 |
|
融资债务的本金偿还 |
|
(30) |
|
— |
|
— |
|
— |
发行可转换贷款所得款项 |
|
19,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
偿还可转换贷款 |
|
(306,000) |
|
(45,588) |
|
— |
|
— |
发行普通股所得款项 |
|
— |
|
27,760 |
|
— |
|
— |
筹资活动提供的现金净额（用于） |
|
(57,892) |
|
(257,378) |
|
1,825 |
250 |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
13,144 |
|
2,793 |
|
(399) |
(55) |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少） |
|
31,424 |
|
(210,702) |
|
(13,557) |
(1,858) |
|
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
224,786 |
|
256,210 |
|
45,508 |
6,235 |
|
包括： |
|
|
|
|
||||
年初现金及现金等价物 |
|
217,901 |
|
249,728 |
|
40,508 |
5,550 |
|
年初受限制现金 |
|
1,468 |
|
1,482 |
|
— |
— |
|
年初非流动受限定期存款 |
|
5,417 |
|
5,000 |
|
5,000 |
685 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
256,210 |
|
45,508 |
|
31,951 |
4,377 |
|
包括： |
|
|
|
|
|
|||
年末现金及现金等价物 |
|
249,728 |
|
40,508 |
|
26,951 |
3,692 |
|
年底受限制现金 |
|
1,482 |
|
— |
|
— |
— |
|
年末非流动受限定期存款 |
|
5,000 |
|
5,000 |
|
5,000 |
685 |
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|||
支付利息和筹资成本的现金 |
|
14,584 |
|
1,556 |
|
— |
— |
|
所得税费用支付的现金 |
|
1,445 |
|
937 |
|
622 |
85 |
|
非现金投融资活动： |
||||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
— |
— |
3,907 |
535 |
||||
对SCHL集团处置时现金以外资产的终止确认 |
— |
93,746 |
— |
— |
||||
处置SCHL集团时负债的终止确认 |
— |
132,045 |
— |
— |
||||
处置SCHL集团时确认为其他应付款的非控制性权益 |
— |
139,341 |
— |
— |
||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
1. |
组织和主要活动 |
(a) |
业务性质 |
品钛有限公司（“公司”或“Pintec”）的主要业务为于中华人民共和国（“中国”或“中国”）营运在线科技平台赋能金融服务（“Pintec业务”）。公司技术平台启用的金融服务包括：（i）为有商业分期贷款请求的借款人提供的贷款解决方案，（ii）分别为资产管理公司和保险公司提供的理财和保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售，以及（iii）基于其自有或合法授权的数据库资源向企业客户建立风险模型和风险控制评估。从历史上看，该公司还提供（iv）协助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴获得贷款，以及（v）为希望为其在线购买提供资金或有个人分期贷款请求的借款人提供贷款解决方案。公司于2017年3月2日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司。
(b) |
主要子公司和VIE |
截至2024年12月31日，公司主要附属公司、合并VIE及VIE附属公司（统称“集团”）如下。
|
成立日期/ |
|
地点 |
|
百分比 |
|
主要活动 |
|
|
公司： |
|||||||||
品钛有限公司（“品钛股份”） |
2017年3月2日 |
开曼群岛 |
投资控股 |
||||||
全资子公司： |
|||||||||
齐乐汇征信有限公司（“齐乐汇”） |
2020年08月31日 |
中国 |
100% |
企业征信和风控服务 |
|||||
爱心时代（北京）企业管理有限公司 |
2023年4月13日 |
中国 |
100% |
投资控股 |
|||||
VIE和VIE子公司（简称“品钛经营实体”）： |
|||||||||
北京宏典基金分销商有限公司（“北京宏典”） |
2015年4月13日 |
中国 |
100% |
财富管理解决方案业务 |
|||||
上海安趣盈科技有限公司（“上海安趣盈”） |
2015年11月16日 |
中国 |
100% |
借贷解决方案业务 |
|||||
Myfin Insurance Broker Co.，Ltd（“Myfin Insurance”） |
2015年12月17日 |
中国 |
60% |
保险解决方案业务 |
|||||
安趣盈（天津）科技有限公司（“天津安趣盈”） |
2016年1月29日 |
中国 |
100% |
借贷解决方案业务 |
|||||
旋极智能（北京）科技有限公司（“北京旋极”） |
2016年5月31日 |
中国 |
100% |
借贷解决方案业务 |
|||||
深圳前海民恒商业保理有限公司（“深圳民恒”） |
2016年6月30日 |
中国 |
100% |
借贷解决方案业务和分期服务 |
|||||
品钛金科（北京）科技信息有限公司，（原名核资（北京）顾问有限公司）（“北京金科”） |
2017年1月3日 |
中国 |
100% |
财富管理解决方案业务 |
F-7
| 1. | 组织和主要活动（续） |
（b）主要子公司及VIE（续）
|
成立日期/ |
|
地点 |
|
百分比 |
|
主要活动 |
|
|
赣州度妙智能科技有限公司（原名安趣盈（赣州）科技有限公司）（“赣州安趣盈”） |
2017年5月27日 |
中国 |
|
% |
借贷解决方案业务及风控服务 |
||||
北京新顺鼎业科技有限公司（“新顺鼎业”） |
2019年1月30日 |
中国 |
|
% |
财富管理解决方案业务 |
||||
赣州市爱信网络小额金融有限公司（原名赣州市极目微金融有限公司）（“赣州微金融”） |
2019年3月21日 |
中国 |
|
% |
分期服务 |
||||
品钛云科（赣州）科技信息有限公司（“品钛云科”） |
2019年5月9日 |
中国 |
|
% |
借贷解决方案业务 |
（c） |
可变利益实体 |
为遵守禁止或限制外国控制涉及提供互联网内容的公司的中国法律法规，集团通过若干中国境内公司在中国运营其网站及开展其他受限制业务，其股权由若干现任或前任管理层成员创始人的家族成员作为代名人股东持有。集团透过若干中国附属公司，透过与该等中国境内公司及其名义股东订立一系列合约安排，取得对该等中国境内公司的控制权。为遵守禁止或限制互联网内容的外国所有权的中国法律法规，代名人股东是实体的合法所有者。然而，该等代名人股东的权利已透过该等合约安排转让予集团的相关中国附属公司。这些合同安排包括独家期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议和授权委托书。管理层的结论是，集团的相关中国子公司通过合同安排，有权指导对这些中国国内公司的经济表现产生最重大影响的活动，承担这些中国国内公司的风险并享有通常与拥有这些中国国内公司相关的奖励。因此，该等中国境内公司为集团相关中国附属公司的VIE，其中公司为最终主要受益人。因此，集团将该等中国境内公司的财务报表合并。
以下为公司附属公司与VIE及其名义股东订立的合约安排概要：
授权书—根据不可撤销授权书，公司相关中国子公司获各代名人股东授权为其实际代理人，行使中国法律及相关章程规定的所有股东权利，包括但不限于出售或转让或质押或处分代名人股东的全部或部分股权，并指定和委任董事、首席执行官和总经理，以及VIE的其他高级管理人员。每份授权书将在代名人股东继续为VIE股东期间继续有效。每名代名人股东已放弃根据每份授权书已授权予公司相关中国附属公司的所有权利。授权委托书不可撤销，自执行之日起连续有效。
F-8
| 1. | 组织和主要活动（续） |
（c） |
可变利益实体（续） |
独家业务合作协议—公司相关中国附属公司与VIE订立独家业务合作协议，VIE据此委聘公司相关中国附属公司作为其技术服务及业务咨询服务的独家供应商。VIE应向公司相关中国子公司支付服务费，由公司相关中国子公司全权酌情决定。公司的相关中国子公司对因履行协议而产生的所有权利、所有权、权益和知识产权享有排他性和专有权益。在协议期限内，VIE不接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，未经公司相关中国子公司事先同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。这些协议的有效期为十年，但可由公司的相关中国子公司提前30天书面通知终止。本公司有关中国附属公司可全权酌情延长该等协议。
股权质押协议—根据相关股权质押协议，VIE的名义股东已将其于VIE的全部股权质押给公司相关中国子公司，作为VIE应付公司相关中国子公司的所有款项的抵押品，并为VIE在上述协议下的义务提供担保。未经公司相关中国子公司书面同意，代持股东不得转让或转让股权质押协议中的股权权益、权利和义务或设定或允许设定任何可能对公司相关中国子公司的权利或利益产生不利影响的质押。公司相关中国子公司有权将质押的股权全部或部分转让或受让。如发生违约，公司相关中国子公司作为质权人，将有权要求立即支付应付公司相关中国子公司的未付服务费及其他款项，及/或处置质押股权。这些股权质押协议将一直有效，直到可变利益实体及其股东解除其在合同安排下的所有义务。
独家期权协议— VIE的代名人股东已授予公司相关中国子公司在中国法律法规允许的范围内向代名人股东购买其在这些实体中的部分或全部股权的独家且不可撤销的选择权，购买价格等于代名人股东为其股权在VIE注册资本中支付的实际出资。公司相关中国子公司可随时行使该选择权。此外，VIE及其名义股东已同意，未经公司相关中国附属公司事先书面同意，他们不得出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产或股权或宣派任何股息。该等协议有效期为十年，并可由公司相关中国附属公司全权酌情延长。
（d） |
与VIE结构相关的风险 |
公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：
| ● | 吊销集团的业务及经营许可证； |
| ● | 要求集团停止或限制其业务； |
| ● | 限制集团的征收权； |
| ● | 封锁集团网站； |
| ● | 要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和资产； |
F-9
1.组织和主要活动（续）
（d） |
与VIE结构相关的风险（续） |
| ● | 施加集团可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。 |
倘中国政府进行任何上述行动，公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司和VIE的清算或解散。
VIE股东的利益可能与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如通过影响VIE在被要求时不支付服务费。公司无法保证当出现利益冲突时，VIE的股东将以公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于公司的方式解决。公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排，而独家期权协议为公司提供了一种机制，如果VIE的现有股东的行为对公司不利，则可以解除他们的职务。公司依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以公司的最佳利益行事。如果公司无法解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，公司将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果存在重大不确定性。
截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团VIE在消除公司间交易和余额后的以下综合财务信息被纳入集团的综合财务报表如下：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
总资产 |
|
109,966 |
|
91,423 |
负债总额 |
|
344,185 |
|
348,240 |
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
净收入总额 |
|
51,536 |
|
39,961 |
|
30,847 |
净亏损 |
|
(74,607) |
|
(13,469) |
|
(3,910) |
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
经营活动提供/（使用）的现金净额 |
|
39,132 |
|
24,659 |
|
(2,391) |
投资活动（用于）/提供的现金净额 |
|
(15,446) |
|
36,004 |
|
(19,233) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
(30) |
|
— |
|
— |
歼10
1.组织和主要活动（续）
（d） |
与VIE结构相关的风险（续） |
根据合约安排，有关中国附属公司有权指导集团VIE及VIE的附属公司的活动，并可将资产转出集团VIE及VIE的附属公司。VIE和VIE的子公司没有资产作为VIE义务的抵押品，公司认为，除实收资本、资本公积和法定准备金外，合并VIE和VIE的子公司中不存在可用于清偿VIE义务的资产。中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式向集团转让部分净资产，相当于其实收资本、资本公积和法定公积的余额。由于VIE及VIE的附属公司根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对VIE及VIE的附属公司的负债并无追索集团的一般信贷。
目前并无任何合约安排可要求有关中国附属公司或集团向集团的VIE及VIE的附属公司提供额外财务支持。由于集团透过VIE及VIE的附属公司在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受损失。
（e）持续经营
集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度分别录得净亏损人民币196,557元、人民币81,254元及人民币14,776元，截至2022年12月31日及2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额分别为人民币10,518元及人民币14,899元，截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金净额为人民币8,611元。截至2024年12月31日，公司流动负债净额为人民币398,777元。集团未来期间的经营业绩存在诸多不确定性，不确定公司能否在可预见的未来减少或消除净亏损。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。
为缓解资金周转压力，公司与第三方机构达成协议，获得额度最高为4000万美元的授信额度。由于资本市场和公司经营所在行业的未来不可预测，无法保证公司将成功实现其预算目标，无法保证公司未来的资本筹集将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条件获得（如果有的话）。如果公司无法筹集到足够的资金，或发生导致公司未达到预算目标的事件或情况，可能会对公司的财务状况、经营业绩、现金流量以及实现预期经营目标的能力产生重大不利影响。合并报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。在正常业务过程中变现资产和清偿负债取决于（其中包括）公司的盈利运营能力、从运营中产生现金流的能力，以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。合并财务报表不包括此类不确定性结果可能导致的任何调整。
2. |
重要会计政策摘要 |
(a) |
列报依据 |
集团的综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。集团在编制综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
F-11
2.重要会计政策摘要（续）
(b) |
合并原则 |
合并财务报表包括公司、其附属公司、公司作为最终主要受益人的VIE以及VIE的附属公司的财务报表。
本公司、其合并附属公司及合并VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并时消除。
（c） |
估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求本集团作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的相关披露，以及报告期内呈报并在合并财务报表及附注中披露的收入和支出。事实和情况的变化可能导致修订估计数。
如果收购中的对价包括或有对价，其支付取决于收购后某些特定条件的达成，或有对价在收购日按其公允价值确认和计量并记为负债，则随后在每个报告日按公允价值重新计量，公允价值变动反映在收益中。
（d） |
外币换算和交易 |
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。本公司及本集团于香港及英属维尔京群岛注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」）。集团于澳大利亚注册成立的附属公司的功能货币为澳元（「澳元」）。集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司的功能货币确定为人民币。
以功能货币以外的外币计价的交易，按交易发生日通行汇率折算为功能货币。记账本位币以外的外币资产和负债，按资产负债表日的通行汇率重新计量为记账本位币。外币交易产生的汇兑损益记入综合经营报表和综合损失表。
本集团非中国实体的财务报表由各自的功能货币换算成人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用相关期间的平均汇率换算成人民币。
由此产生的外币换算调整在综合赤字变动报表中作为累计其他全面收益的一部分入账，并在综合经营和综合亏损报表中作为其他全面亏损的一部分入账。
本集团将与已处置境外子公司相关的累计折算调整余额确认为处置境外子公司损益的一部分。
F-12
2.重要会计政策摘要（续）
（e） |
便民翻译 |
将截至2024年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营及综合亏损报表及合并现金流量表由人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币7.2993元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2024年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。不表示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
（f）现金及现金等价物
现金及现金等价物由库存现金、定期存款和存放在银行存款账户中的资金组成，流动性强，原始期限为三个月及以下，不受提取或使用限制。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别为人民币40,508元和人民币26,951元。
（g） |
受限制现金 |
限制提取用于使用或作为担保质押的现金作为受限制现金单独列报，限制提取或用于非流动业务的现金分类为非流动现金。受限现金主要为中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）要求的保险业务专用资金。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司的流动受限制现金分别为零和零，非流动受限制现金分别为人民币5000元和人民币5000元。
（h） |
公允价值计量 |
会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：
| ● | 第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。 |
| ● | 第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。 |
| ● | 第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。 |
现金及现金等价物、限制性现金、短期融资担保资产、应收账款、应收关联方款项、应付账款和应付关联方款项的账面价值因其短期性而近似公允价值。应收融资款和融资债务按摊余成本列账。应收融资款、融资债务的账面值与其各自的公允价值相近，因为所采用的利率反映了可比金融工具当前的市场报价收益率。可供出售投资按公允价值列账，公允价值变动产生的未实现损益计入累计其他综合收益。
F-13
2.重要会计政策摘要（续）
（一） |
应收融资款，净额 |
本集团通过提供以下方式产生融资应收款：
（1）本集团使用自有现金为贷款提供资金的借款人的个人和商业分期贷款。
（二）应计应收融资款利息收入
应收融资款的应计利息收入按贷款合同约定利率计算，记为已赚分期服务费。应收融资款在中国经营实体逾期达到90天时置于非应计状态。当一笔应收融资款置于非应计状态时，本集团自该日起停止应计利息。本集团在非应计制贷款投放后不会恢复应计利息。
当管理层确定不太可能全额偿还贷款时，公司会从相关备抵中扣除应计应收利息。通常，冲销发生在中国经营实体的第90天拖欠之后。截至该日期的所有应计但未支付的利息从信用损失准备金中冲销。作出这种确定的主要因素是对拖欠债务人的潜在可收回金额的评估。
（四）非应计应收融资款和已核销的应收融资款
当每月付款逾期一天时，集团认为应收融资已拖欠。当集团确定很可能无法全额偿还贷款时，剩余未付本金余额将从信贷损失准备金中冲销。通常，中国的经营实体在拖欠90天后发生冲销。非应计应收融资款的分期支付服务费在收到现金时确认。
（j） |
应收账款，净额 |
应收账款指应收客户款项，按原金额减信用损失准备后列示。应收账款在公司已向其客户提供服务且其对价权为无条件时确认。公司对客户进行持续的信用评估，并基于组合基础上的信用损失模型评估信用损失备抵。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。对个人的应收账款，逾期90天后冲销余额。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应收账款分别为人民币1,569元和人民币3,442元。
F-14
2.重要会计政策摘要（续）
(k) |
长期投资 |
长期投资是指集团对私人持有公司的股权投资以权益法核算，以及不具备易于确定的公允价值的股权投资。
(1) |
采用权益法核算的股权投资 |
本集团将权益会计法应用于对其具有重大影响力但不拥有多数股权或其他控制的普通股或实质普通股的股权投资。在权益法下，本集团初始按成本记录其投资。股权投资的成本与标的权益金额占权益被投资单位净资产的差额，酌情确认为权益法商誉或无形资产，纳入合并资产负债表的权益法投资。集团随后调整投资的账面金额，以在收购日期后将集团在每个股权被投资单位的净收益或亏损中所占的比例确认为综合经营报表和综合亏损。本集团根据被投资方在每个报告日的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据评估一项投资是否发生减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务和经营业绩。本集团确认一项减值亏损，相等于综合经营报表账面价值与公允价值之间的差额及综合亏损（如有）。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团确认按权益法入账的股权投资减值亏损分别为人民币3.66万元、零及零。
(2) |
没有易于确定的公允价值的股权投资 |
本集团没有易于确定的公允价值的股权投资，凡不符合ASC主题820中现有的实务变通方法，即公允价值计量和披露（“ASC 820”），使用投资的每股净资产值（或其等价物）估计公允价值（“NAV实务变通方法”），且本集团不具备通过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响的能力的股权投资，在采用ASU2016-01时按计量备选办法（“计量备选办法”）进行会计处理。在计量替代方案下，账面价值按成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量。这些投资的所有已实现和未实现的损益均在综合经营和综合亏损报表中确认。本集团根据每个报告日被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据评估一项投资是否发生减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务和经营业绩。本集团确认减值亏损，相等于综合经营报表账面价值与公允价值之间的差额及综合亏损（如有）。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团分别确认减值亏损人民币50,000元、零及零。截至2024年12月31日，长期投资已全部减值。
（l） |
长期资产减值 |
每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面值可能无法完全收回时，本集团就对其使用寿命有限的长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面值的，本集团按照长期资产账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值是根据各种估值技术估计的，包括估计未来现金流量的贴现值。资产减值评估要求公司对被评估资产存续期内的未来现金流量进行假设。这些假设需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。集团于截至2022年、2023年及2024年止年度录得长期资产减值分别为零、人民币3,912元及人民币1,432元。2024年长期资产减值包括物业、厂房及设备及使用权资产减值。
F-15
2. |
重要会计政策摘要（续） |
（m）无限期无形资产减值
本集团每年对无需摊销的无形资产进行减值测试。由于集团预期其将无限期贡献现金流，已将企业征信牌照指定为无限期。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但至少每年进行一次评估，以确定使用寿命不确定是否合适。本集团每年12月31日在收购和审查减值时计量可辨认无形资产的公允价值，每当市场或商业事件表明该无形资产可能存在潜在减值时。减值损失以无限期无形资产的账面价值超过其公允价值为限入账。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，分别录得使用寿命不确定的无形资产减值分别为零、人民币9,882元和零。
（n） |
财务担保 |
（一）财务担保责任
对于某些金融合作伙伴提供资金的表外贷款，集团有义务在借款人违约的情况下向金融合作伙伴补偿违约贷款的本金和利息。一般而言，任何未支付的本金及利息均由集团在借款人未如期还款时支付。
本集团有义务就本金及利息偿还的违约向若干机构金融合作伙伴作出赔偿。本集团根据ASC 460确认其担保风险敞口的准备就绪义务。
在提供担保的每笔贷款开始时，本集团根据ASC 460-10以公允价值确认担保责任，其中纳入了对担保项下未来潜在付款的预期，并将担保的非或有和或有方面都考虑在内。根据ASC 460记录的负债是逐笔贷款确定的。随着担保责任的风险解除，在贷款期限内，在“技术服务费”项目内，以系统合理的摊销法确认为合并经营报表综合损失。
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，与解除担保负债相关的确认收入分别为人民币9662元、人民币536元及人民币43元。
ASC 450部分是根据可能的损失考虑实际历史业绩和当前状况确定的或有负债，代表担保责任项下未来赔付义务超过待命负债。ASC 450或有部分是在集体基础上确定的，具有类似风险特征的贷款被归集到群组中，以计量已发生的损失。在任何时候，确认的负债（包括准备就绪负债和或有负债）至少等于担保组合的可能估计损失。ASC 450或有部分，包括本集团在借款人违约时的支付净额，在综合经营和综合损失报表中确认为担保成本。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团可能被要求支付的最高潜在未来付款分别为人民币431元及零。
（二）融资性担保资产
融资担保资产在贷款开始时确认，该资产等于根据ASC 460以公允价值记录的待偿负债，并考虑集团在独立的公平交易中提供相同的担保服务需要多少溢价。融资性担保资产在收到借款人和金融合作伙伴支付的服务费后减少。
公司根据拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征等因素，对财务担保资产的变现情况进行集体评估，并为其估计无法变现的金额记录备抵。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司于营运及全面亏损报表中分别录得拨回拨备人民币171元、人民币434元及零。
F-16
2. |
重要会计政策摘要（续） |
（o） |
收入确认 |
集团主要从事透过其线上科技平台提供借贷解决方案。本集团通过提供以下方式赚取收入：（i）为有商业分期贷款请求的借款人提供贷款解决方案。集团为该等借款人提供融资并赚取分期服务费（包括利息）；（ii）分别为资产管理及保险公司提供财富管理及保险产品分销解决方案，以促进其产品的销售。集团赚取财富管理服务及透过集团平台分销由该等资产管理公司销售的金融产品的佣金，并赚取按被保险人所缴保费百分比厘定的保险经纪佣金收入。集团没有自己的保险产品。从历史上看，该公司还提供（iii）一种贷款解决方案，协助借款人从第三方投资者和某些金融合作伙伴获得贷款。集团提供贷款解决方案，但不自行提供贷款。就这些服务而言，集团赚取技术服务费；（iv）为希望从第三方（“业务合作伙伴”）为其在线购买提供资金或有个人分期贷款请求的借款人提供的贷款解决方案。
分期服务费
分期服务费收入根据ASC 310在应收融资期限内使用实际利率法确认。分期服务费收入在对分期服务费或本金的足额、及时收取存在合理怀疑时不予入账。集团亦收取杂项费用，例如滞纳金的罚款费，这些费用是或有费用，并在事件发生时确认，而客户支付的款项则是合理保证可收回性的时间点。
对于技术服务费和财富管理服务费，本集团根据ASC 606确认收入。根据ASC 606，与客户订立合同的收入于承诺服务的控制权转移予集团客户时确认，该金额反映集团预期有权就该等服务换取的代价，并减除增值税（“增值税”）。为实现这一标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：
1.识别与客户的合同，或合同；
2.合同中履约义务的认定；
3.交易价格的确定；
4.将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
5.在履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。
技术服务费
在ASC 606下，集团将1）线上信贷评估及转介服务及贷后管理服务，统称为及2）担保服务视为两项独立的服务，其中，担保服务按照ASC 460按公允价值入账。担保服务的收入在公司解除基础风险后确认（见附注2（n））。
由于线上信贷评估及转介服务及贷后管理服务并无可区分，集团根据ASC 606识别一项履约义务。
集团还在另一份合同中向客户提供风险控制服务，该合同被确定为ASC 606项下的一项履约义务。集团将技术服务的交易价格确定为可向客户收取的服务费。
F-17
2. |
重要会计政策摘要（续） |
技术服务费（续）
本集团将技术服务的交易价格确定为应向借款人或机构金融合作伙伴收取的服务费，扣除增值税后不包括分配给担保服务的交易价格。技术服务的交易价格是根据集团转介给金融合作伙伴的贷款量的特定百分比并在根据与客户的合同约定的方法确定实际技术服务费时考虑到向借款人的催收包括借款人的违约或提前还款作为调整因素而确定的。
技术服务的收入随着时间的推移而确认，因为随着集团的履行，客户同时接受和消费集团技术服务提供的利益。产出法用于衡量集团在完全履行履约义务方面取得的进展。对于向借款人收取的技术服务费，本集团在服务期内确认收入。就向其他金融合作伙伴收取的技术服务费而言，集团适用发票实务变通，并根据期间内向金融合作伙伴转介的贷款的美元数量以及向借款人收取的本金和利息，按集团有权开具发票的金额确认收入。
理财服务费及其他
集团赚取财富管理服务费主要来自透过集团平台分销并由该等资产管理公司销售的金融产品的认购费及有关金融产品的管理服务费。集团亦透过为保险公司提供经纪服务赚取佣金。
就认购费而言，集团识别其代表资产管理公司销售基金产品的承诺。当投资者将认购资金转入托管账户且集团已在系统中成功认购基金产品时，集团履约义务得到履行并确认收入。申购费用的计算方法是乘以与资产管理公司预先约定的收费率。此类费用通常在交易完成时或之后不久支付。
对于管理服务费，本集团的履约义务是持续向投资者提供有关金融产品的后续服务，例如及时流通基金产品净值的最新信息。履行前述履约义务，并在投资者购买产品的持有期内确认收入。管理服务费由固定部分和浮动部分组成。固定部分按事先约定的费率乘以资产管理公司根据本集团出售的基金份额所收取的管理费计算得出。此类费用通常定期支付（通常每季度支付一次）。浮动部分根据集团销售的标的基金产品业绩计算，为可变对价。在（a）确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回或（b）与可变对价相关的不确定性随后得到解决之前，此类基于业绩的收入将不会被确认为收入。在每个报告日，集团更新其对交易价格的估计，并得出结论认为无法将其对业绩收入的估计包括在交易价格中，因为基于业绩的收入有各种可能的对价金额，而且集团对类似合同的经验在确定资金的未来业绩方面几乎没有预测价值，因此集团无法得出结论认为确认的收入累计金额很可能不会发生重大逆转。
集团亦提供保险经纪服务，主要为保险公司作为经纪人分销保险产品，并赚取按被保险人所付保费百分比厘定的经纪佣金收入。佣金率以保险公司提供的账单为依据，也受到银保监会的严格监管。由于集团在经纪服务项下的履约义务是代表保险公司销售保单，故经纪服务收入于保单签署及保费由保险公司收取的时点确认。
F-18
2. |
重要会计政策摘要（续） |
合同资产
本集团并无合约资产。
合同责任
合同负债包括在提供服务之前从借款人收到的技术服务费，在合并资产负债表中作为“递延服务费”计入“应计费用和其他负债”。对于每月向客户收取的咨询费和贷款匹配成功时收取的预付费用，合同负债在提供服务时确认为收入。于截至二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度确认的收入金额分别为人民币1,885元、人民币
（p） |
筹资成本 |
融资成本主要包括集团就融资债务支付的利息开支，以资助其融资应收款项，以及为取得该等融资债务而产生的若干费用，例如发起及管理费及律师费。
（q） |
信用损失准备 |
2023年1月1日，本集团采用了ASC 326，金融工具——信用损失，其中要求在金融资产的合同期限内（当前的预期信用损失或“CECL”模式）的预期信用损失估计值产生或取得时，采用修正后的追溯过渡法确认备抵。
集团适用CECL模式的金融资产主要包括：融资应收款、应收账款及作为预付款项组成部分入账的其他应收款及其他流动资产。
本集团在评估贷款组合的未来表现时，考虑到按年份划分的历史拖欠率，并根据相关的产业和宏观经济因素进行调整，以及其他相关信息，在池基础上估计融资应收款的损失率。集团按发起年份监测拖欠状况，并在贷款无法收回时及时注销拖欠贷款。
对于应收账款，集团根据历史经验、应收账款余额的账龄、其客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户催收能力的其他因素估计损失率。对于其他应收款，本集团定期审查其他应收款，并在可收回性存在疑问时按个别情况计提备抵。其他应收款在尽全力催收后核销。
（r） |
发起和服务成本 |
发起和服务成本主要包括为信用评估中使用的数据支付的成本、与借贷解决方案收入相关的用户获取成本、带宽和数据中心成本、客户服务支持成本、支付给第三方支付渠道的费用以及支付给保险营销员的佣金。所有发起和服务成本已在发生时计入费用。
F-19
2. |
重要会计政策摘要（续） |
（s）研发费用
研发费用主要包括员工的工资和福利（包括股权报酬费用）以及参与开发技术平台和网站的IT专业人员的相关费用、服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本以及租赁费用。由于符合资本化条件的成本微不足道，所有研发成本已在发生时计入费用。
（t）股份补偿费用
所有授予员工的股份奖励，包括限制性普通股和购股权，均按授予日的公允价值计量。以股份为基础的补偿费用采用直线法或分级归属法确认，扣除估计没收，在必要的服务期内，即归属期内确认。
采用二项式期权定价模型估计购股权的公允价值。限制性普通股以授予日的普通股公允价值计量。使用期权定价模型确定授予日股份支付奖励的估计公允价值受到基础普通股公允价值以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括预期奖励期限内的预期价值波动、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率、波动性和任何预期股息。没有市场报价的股票，根据收益法进行估值。确定没有市场报价的估计公允价值股份，由于其有限的财务和经营历史、独特的业务风险以及中国同类公司的公开信息有限，需要进行复杂和主观的判断。
没收是在授予时估计的，如果实际没收与这些估计不同，则在以后各期进行修订。本集团使用历史数据估计归属前选择权，并仅就预期归属的奖励记录基于股份的补偿费用。
对于以服务条件授出的购股权及以首次公开发售为业绩条件的情况，以股份为基础的补偿开支在所需服务期内使用分级归属法在扣除估计没收后入账。
（u） |
租约 |
本集团采用累积效应调整法，自2022年1月1日起采用ASC 842。本集团将合同期限超过12个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。集团选择不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为这些租赁在租赁开始日的租赁期限为12个月或更短。集团并无就任何呈列期间订立融资租赁。经营租赁的租期从一年到五年不等。
在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，是否有权控制该资产的使用。
本集团在租赁开始日估计其租赁的增量借款利率，以在租赁中不容易确定隐含利率时确定未来租赁付款的现值。在估计其增量借款利率时，集团考虑其信用评级和与租赁金额、币种和期限相似的贷款的公开借款利率数据。
使用权（“ROU”）资产代表集团在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日确认。租赁开始后，经营租赁负债采用租赁开始时确定的折现率，按剩余租赁付款额的现值计量。ROU资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产减值（如有）进一步调整。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。续租期按逐个租约考虑，一般不包括在初始租赁条款中。
歼20
2.重要会计政策摘要（续）
（五）税收
所得税
当期所得税是根据财务报告目的的净收入（亏损）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，对不应课税或不可为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。
就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额、净经营亏损结转和贷项之间的暂时性差异确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期适用于预计将冲回或结算暂时性差异的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在变更颁布期间在综合经营报表和综合亏损中确认。
当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。本集团在确定其递延税项资产的一部分或全部是否更有可能变现时，会考虑正面和负面的证据。除其他事项外，该评估考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其对到期未使用的税收属性的经验以及其税收筹划策略。递延所得税资产的最终变现取决于其在税法规定的结转期内和暂时性差异可抵扣期间产生足够未来应纳税所得额的能力。在评估递延税项资产变现时，集团已考虑可能的应课税收入来源，包括（i）现有应课税暂时性差异的未来转回，（ii）不包括转回暂时性差异和结转的未来应课税收入，（iii）因实施税务筹划策略而产生的未来应课税收入，以及（iv）预期在行业内反映的特定已知利润趋势。
公司在中国的关联实体须接受相关税务机关的审查。根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过人民币100元（约合14美元），诉讼时效延长至五年。转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税案件没有诉讼时效。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。
不确定的税务状况
为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用可能性大于不可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该地位来评估确认的税务状况，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营和综合亏损报表的所得税费用项下确认利息和罚款（如有）。
增值税（“增值税”）
集团须视乎实体是否为一般纳税人而按6%的税率征收增值税，以及就提供服务所产生的收入征收相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体，将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税与销项增值税净余额记入资产负债表表面应纳税款项目。集团录得收入扣除增值税及相关附加费后的净额。
F-21
2.重要会计政策摘要（续）
（w）分部报告
经营分部定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。公司首席执行官（“CEO”）是公司的首席运营官。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。因此，公司已确定其作为一个经营分部经营。公司得出的结论是，综合净收入/（亏损）是分部盈利能力的衡量标准。主要经营决策者为公司评估业绩，监测预算与实际结果，并根据综合经营报表中报告的综合净收入/（亏损）确定如何分配资源。定期向集团主要经营决策者提供的重大开支见附注20。
集团的长期资产基本上全部位于中国，而集团的收入基本上全部来自中国境内。因此，没有列报地理部分。
（x）每股亏损
每股亏损按照ASC 260计算。在集团有净收益可供分配的情况下，采用两级法计算每股收益。在二分类法下，净收益根据宣派（或累计）的股息和未分配收益中的参与权在普通股和参与证券之间分配，就好像报告期间的收益已全部分配完毕一样。
每股基本亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄亏损是使用该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算得出的。潜在普通股包括在行使未行使购股权时可发行的普通股和使用库存股法的限制性股票，以及在if-可转换法下的可转换贷款。每股摊薄净亏损的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净亏损产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。每股普通股净亏损是根据A类普通股和B类普通股合并计算的，因为这两类股票在公司未分配净收入中拥有相同的分红权。
（y）法定准备金
根据中国公司法和外国投资企业，公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须从其税后利润（根据中华人民共和国普遍可接受的会计原则（“中国公认会计原则”）确定）中拨出不可分配的储备基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。法定盈余资金已达到相应公司注册资本50%的，无需拨付。酌情拨付酌情盈余基金由有关公司酌情决定。
法定盈余资金和任意盈余资金的使用，仅限于冲减亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转入公司，也不得进行分配，除非处于清算状态。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团于中国注册成立的实体的一般储备基金及法定盈余基金的利润拨款分别约为人民币716元、人民币373元及人民币282元。没有为任何列报期间的其他储备基金拨款。
F-22
（z）综合损失
综合亏损的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有股东权益/（亏损）变动，但不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合资产负债表列报的累计其他综合收益包括累计外币折算调整数和可用于销售投资的未实现亏损。
2.重要会计政策摘要（续）
（aa）最近通过的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司采用了这一准则，这对合并财务报表没有重大影响，但导致根据修订后的ASU的要求进行了某些额外披露。见附注20。
（BB）最近发布的会计公告尚未采纳
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司预计采用ASU2023-09不会产生实质性影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表费用的分类”，要求公司提供新的财务报表披露，在相关损益表费用标题中分类规定的费用类别。这一修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，在未来的基础上，允许提前采用和追溯应用。公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，“带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换”，旨在明确确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。这一修订对自2025年12月15日之后开始的年度期间以及自2026年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。公司目前正在评估该准则对合并财务报表的影响。
FASB最近发布的ASU，除上述内容外，预计不会对集团的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。
F-23
3. |
集中度与风险 |
商业伙伴集中
集团通过数量有限的业务合作伙伴产生大部分收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团透过与前五大业务伙伴合作产生占总收入49.8%的收入，当中17.0%的收入是通过与中国大型移动及在线旅游平台去哪儿网合作产生的。截至2023年12月31日止年度，集团通过与前五大业务合作伙伴合作产生总收入的29.1%，以及通过与中国一家科技公司合作产生总收入的11.7%。截至2024年12月31日止年度，集团来自前五大客户的收入占总收入的30.4%，来自中国一家保险代理公司的收入占总收入的11.2%。与这些商业伙伴的合作关系不是排他性的，合同期限很短。倘该等业务伙伴改变其政策、终止其伙伴关系或不与集团续签其合作协议，则集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
信用风险
集团的信贷风险主要来自销售点分期贷款及个人及商业分期贷款所衍生的应收款项融资。本集团根据其应收融资款的估计可能损失记录信用损失准备金。除应收融资款外，主要包括在财务报表细列项目中的现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应收融资款、预付款项及其他流动资产、财务担保资产、应收关联方款项等可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具。集团将其现金及现金等价物、受限制现金存放于中国知名金融机构及国际认可评级机构给予高评级的国际金融机构。应收融资款、应收账款和财务担保资产通常是无抵押的，来自于从中国和澳大利亚的客户赚取的收入，而与此相关的信用风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。应收客户款项在中国通常是无抵押的，与此相关的信用风险通过集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监控过程而得到缓解。
应收关联方款项、预付款项和其他流动资产通常是无抵押的。在评估余额的可收回性时，集团考虑了许多因素，包括关联方和第三方的还款历史及其信誉。当已不可能收回全额款项时，计提呆账备抵。
外币汇率风险
集团的经营交易主要以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及国际经济和政治发展。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行。集团在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件，以影响汇款。
F-24
4. |
出售SCHL集团 |
于2023年5月26日，公司与宁夏丰银Enterprise Management Consulting LLP（“宁夏丰银”）指定的英属维尔京群岛业务公司Otov Alfa Holdings Limited（“Otov Alfa”）订立股权转让协议，据此，公司以零代价（“拆零”）向Otov Alfa转让其于包括Sky 城市控股 Limited及其附属公司（统称“SCHL集团”）的100%股权，以结清集团欠宁夏丰银的全部未偿还可转换贷款。SCHL集团主要作为一组没有实质性经营的投资公司的控股公司，同时作为未偿还可转换贷款和利息的义务人。由于对集团业务并无实质影响，故将SCHL集团分拆并非战略转移，因此不符合终止经营资格。解除合并完成后，SCHL集团的控制权于2023年5月30日（“交割日”）转让给奥拓阿尔法，SCHL集团的资产和负债，包括未偿还的可转换贷款和应付利息、银行现金、财产以及部分其他净负债余额为人民币6,711元的资产和负债转让给奥拓阿尔法，导致未偿还的可转换贷款得到清偿，处置收益人民币6,711元。与SCHL集团相关的累计外币折算损失（记录为累计其他综合损失）人民币45,594元已作为出售损失予以解除，其中截至2023年12月31日止年度与出售SCHL集团相关的确认损失合计人民币38,883元。
5.应收融资款，净额
应收融资款净额包括以下各项：
截至12月31日， |
||||
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
短期： |
|
|
|
|
短期应收融资款 |
|
84,858 |
|
86,866 |
信贷损失备抵 |
|
(23,391) |
|
(24,390) |
短期应收融资款，净额 |
|
61,467 |
|
62,476 |
长期： |
|
|
|
|
长期应收融资款 |
|
— |
|
1,630 |
信贷损失备抵 |
|
— |
|
(5) |
长期应收融资款，净额 |
|
— |
|
1,625 |
下表按到期日汇总应收融资款余额。
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
2024 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
几个月后到期： |
|
|
|
|
0 - 12 |
|
84,858 |
86,866 |
|
13 - 24 |
|
— |
1,630 |
|
应收融资款总额 |
|
84,858 |
88,496 |
|
F-25
5.应收融资款，净额（续）
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
年初余额 |
|
2,657 |
23,331 |
23,391 |
||
处置子公司到期解除 |
|
(3,673) |
|
- |
- |
|
新增/（反转） |
|
22,382 |
|
(554) |
2,187 |
|
（冲销）/冲销冲销 |
|
1,965 |
|
614 |
(1,183) |
|
年末余额 |
|
23,331 |
|
23,391 |
24,395 |
|
逾期应收融资款账龄分析如下：
|
|
|
91天或 |
|
|
|
||||||||
1-30天 |
31-60天 |
61-90天 |
高于过去 |
过去合计 |
||||||||||
融资应收款 |
|
逾期 |
|
逾期 |
|
逾期 |
|
到期 |
|
到期 |
|
当前 |
|
合计 |
截至2023年12月31日 |
103 |
175 |
23,275 |
- |
23,553 |
61,305 |
84,858 |
|||||||
截至2024年12月31日 |
24 |
830 |
373 |
24,406 |
24,633 |
63,863 |
88,496 |
6.应收账款，净额
应收账款净额包括以下各项：
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
2024 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
应收借款人和金融合作伙伴的技术服务费 |
|
10,193 |
11,544 |
|
应收资产管理公司市场服务费 |
|
262 |
441 |
|
应收保险公司市场服务费及其他款项 |
1,815 |
61 |
||
应收风险评估服务客户的市场服务费及其他 |
|
— |
3,130 |
|
应收账款合计 |
|
12,270 |
15,176 |
|
信用损失准备 |
(10,701) |
(11,734) |
||
应收账款，净额 |
|
1,569 |
3,442 |
|
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
4,396 |
7,107 |
10,701 |
||
新增 |
|
2,775 |
6,248 |
1,033 |
||
冲销 |
|
(64) |
(2,903) |
— |
||
采用ASC 326的影响 |
— |
249 |
— |
|||
年末余额 |
|
7,107 |
10,701 |
11,734 |
||
F-26
7.预付款项和其他流动资产净额
预付款项和其他流动资产净额包括以下各项：
截至12月31日， |
||||
2023 |
2024 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
对金融合作伙伴和其他供应商的存款 |
|
3,663 |
2,267 |
|
预付费用 |
|
706 |
237 |
|
应收第三方在线支付平台和业务合作伙伴款项 |
1,880 |
1,810 |
||
可抵扣进项增值税 |
|
835 |
740 |
|
其他 |
|
641 |
1,514 |
|
预付款项和其他流动资产合计 |
|
7,725 |
6,568 |
|
信贷损失备抵 |
(3,120) |
(4,959) |
||
预付款项和其他流动资产总额，净额 |
|
4,605 |
1,609 |
|
于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团计提预付款项及其他流动资产备抵金额分别为人民币8,781元、人民币1,584元及人民币2,257元。
8.短期借款
截至2024年12月31日，集团向第三方公司BITToInc.的短期借款为人民币1,825元（约合250美元），借款到期期限为2024年11月30日至2025年9月30日，年利率为7%。
9.融资性担保负债和融资性担保资产
（一）财务担保责任
下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的财务担保负债变动活动。
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
13,736 |
6,914 |
43 |
||
新贷款开始时财务担保负债的公允价值 |
|
2,840 |
— |
— |
||
清偿时解除财务担保责任 |
|
(9,662) |
(6,871) |
(43) |
||
年末余额 |
|
6,914 |
43 |
— |
||
（二）融资担保资产，净额
融资担保资产，净额由以下部分组成：
截至12月31日， |
||||
2023 |
2024 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
短期： |
||||
应收短期融资担保资产 |
|
43 |
|
— |
信贷损失备抵 |
|
— |
|
— |
应收短期融资担保资产，净额 |
|
43 |
|
— |
F-27
9.融资性担保负债和融资性担保资产（续）
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
605 |
|
434 |
|
— |
反转 |
|
(171) |
|
(434) |
|
— |
年末余额 |
|
434 |
|
— |
|
— |
10.可转换贷款
2020年10月，集团与宁夏丰银企业管理咨询有限责任公司（“宁夏丰银”）订立若干股权转让协议（“协议”），以取得仅持有现金人民币40万元且无其他资产或负债的实体银川传禧科技有限公司（“传禧科技”）的全部股权，总代价为人民币40万元（“代价”）。
作为交易的一部分，于2020年10月，集团向宁夏丰银指定的实体Otov Alfa Holding Limited（“Otov Alfa”）发行认股权证（“认股权证”），以认购公司320,036，576股A类普通股，每股面值0.000125美元（“认股权证股份”）。认股权证可即时行使，并将于2020年10月22日第三个周年日届满。倘认股权证于其届满日期前获行使，集团将获免除支付相应部分代价的责任。代价未解除部分的年利率为8.75%，利息按季支付。
应付代价作为负债入账。由于认股权证不可与债务分离且不是衍生工具，且票据中不包含任何现金转换特征和有利的转换特征，因此应付代价与认股权证是同时并在相互考虑的情况下共同订立的，因此被确定为实质上的可转换贷款。这笔可转换贷款被记为与收到的全部收益（创禧科技持有的人民币4亿元）相等的负债。截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团已偿还可换股贷款人民币306,000元，并从新发行可换股贷款所得款项人民币19,000元。
为结清可转换贷款的剩余余额，公司已于2023年5月26日以零代价向OTOV Alfa出售SCHL集团。于出售SCHL集团事项完成后，可换股贷款被终止确认，公司并无任何进一步偿还责任。于2023年5月26日，公司亦与OTOV Alfa订立终止协议（“认股权证终止协议”），作为解除合并的一部分（见附注4），据此，公司与OTOV Alfa同意认股权证中的所有条款及规定将予终止，而认股权证项下有关各方的所有权利及义务自认股权证终止协议生效时即时终止及终止。
为确保宁夏丰银应付的代价，于2020年12月2日，集团将集团附属公司赣州微金融的100%股权质押予宁夏丰银。在解除合并及权证终止后，该等质押亦获解除。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，可转换贷款本金分别为零。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应计应付利息为零。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，利息开支分别为人民币21,377元、人民币4,056元及零。
F-28
11.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
应付专业服务费 |
4,547 |
2,838 |
||
应付金融合作伙伴款项 |
|
3,311 |
|
4,441 |
应付不良资产处置公司款项 |
|
6,139 |
|
6,441 |
代表第三方支付予业务伙伴 |
4,514 |
4,514 |
||
应付薪金 |
|
1,402 |
|
1,757 |
递延服务费 |
1,535 |
1,752 |
||
其他应付款* |
139,341 |
139,341 |
||
其他 |
|
4,283 |
|
2,777 |
合计 |
|
165,072 |
|
163,861 |
*余额为已出售的SCHL集团的非控股权益（见附注4）。来自非控股权益持有人的投资由公司以流动资金贷款的形式用于其目前已合并的子公司、VIE和VIE的子公司，并在解除合并前由SCHL集团豁免。由于集团无法确定非控股权益持有人不会在可见未来出售SCHL集团后就其于SCHL集团的权益向集团提出申索，集团于出售日期确认非控股权益余额为于分拆时应付该非控股权益持有人的其他应付款项。预计最大敞口为人民币139,341元，为初始投资人民币150,000元减少自投资以来华泰宁夏经营亏损人民币10,659元。
12.租赁
集团对其办公空间有经营租赁，包括与第三方的租赁安排。短期租赁包括期限为12个月或以下的办公室租赁。集团的租赁协议可能包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括支付维护和能源费用。
租赁成本的下列组成部分列入本集团的综合经营和综合损失表：
截至12月31日止年度， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
长期租赁费用 |
|
— |
|
— |
|
770 |
短期租赁费用 |
|
7,611 |
|
1,872 |
|
462 |
租赁费用共计 |
|
7,611 |
|
1,872 |
|
1,232 |
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，使用权资产减值分别为零、零及人民币1,347元。
F-29
12.租赁（续）
下表列出与经营租赁有关的补充资料：
截至12月31日止年度， |
|
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
|
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
其他信息 |
|||||||
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
|||||||
经营租赁的经营现金流 |
— |
— |
1,051 |
||||
补充租赁现金流披露 |
|||||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
— |
— |
3,907 |
||||
加权-平均剩余租期（年） |
|
— |
|
— |
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
— |
|
— |
|
3.33 |
% |
截至2024年12月31日，未来最低租赁付款如下：
截至12月31日止年度， |
|
金额 |
2025 |
|
1,710 |
2026 |
|
987 |
2027 |
|
231 |
此后 |
|
— |
租赁付款总额 |
|
2,928 |
减：推算利息 |
|
(72) |
租赁负债现值 |
|
2,856 |
12.非控股权益
2019年6月，北京彩莎国际旅行社有限公司（“北京彩莎”）与品钛金科订立股权购买协议，向品钛金科附属公司MyFin Insurance投资人民币20,151元，获得MyFin Insurance的40%股权。由于集团保留对MyFin Insurance的控制权，来自北京财联社的投资作为非控股权益入账。
根据2019年12月签署的合伙协议，品钛赣州与银川兴银投资基金有限合伙企业（“银川兴银”）同意分别出资人民币30万元和20万元设立华泰宁夏公司咨询有限合伙企业（“华泰宁夏”），其主要目的是投资品钛赣州子公司品钛银川。品钛赣州、银川兴银分别于2019年12月支付30万元、15万元。由于集团于投资后控制华泰宁夏，来自银川兴银的投资作为非控股权益入账。自2023年5月起，由于出售SCHL集团（见附注4），来自银川兴银的投资不再作为非控股权益入账。
2021年9月，集团设立Janko Loans Pty Ltd（“Janko”）和WagePay Pty Ltd（“WagePay”），分别持有50%和50%股权。由于集团通过拥有董事会多数席位保留对Janko和WagePay的控制权，来自Janko和WagePay其他股东的投资作为非控股权益入账。自2022年5月起，Janko和Wagepay因处置Pintec Australia Pty Ltd.及其子公司而被处置。
13.税收
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律，集团无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
歼30
13.税收（续）
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对其收入或资本收益征税。
香港
根据香港相关税法规定，在香港注册的公司须按应课税所得适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”），引入两级利得税率制度。在两级利得税率制度下，合资格法团应课税溢利的首笔200万港元按8.25%课税，其余应课税溢利按16.5%课税。该条例自课税年度2018-2019年起生效。根据该政策，如未作出选择，则须对整个纳税实体的应课税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。由于优惠税务待遇并非由集团选择，所有在香港注册的附属公司均须按16.5%的税率征收所得税。由于集团于截至二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度并无应课税溢利，故附属公司向集团支付股息无须在香港扣缴预扣税。
中国
根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为25%。自2008年1月1日起，中国的企业所得税法将在中国注册成立的实体，如果不符合任何税收优惠待遇的条件，统一为25%的企业所得税税率。
企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税收而言，被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理主体”所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。基于对相关事实和情况的审查，集团认为，就截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度而言，其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务目的的居民企业。
未分配股利预扣税
企业所得税法还对外商投资企业（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税。集团并无录得任何股息预扣税，因为集团的FIE，即中国WFOE，在呈列的任何期间均无留存收益。
F-31
13.税收（续）
未分配股利预扣税（续）
下表列示了公司中国子公司、境外子公司、VIE、VIE子公司所得税费用的当期及递延部分：
截至12月31日止年度， |
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
当期所得税费用/（收益） |
|
1,545 |
|
(11,431) |
685 |
|
递延所得税费用/（收益） |
|
977 |
|
(2,470) |
|
— |
所得税费用/（收益） |
|
2,522 |
|
(13,901) |
|
685 |
所得税费用前亏损归因于以下地理位置：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
中国 |
|
175,801 |
45,305 |
12,778 |
||
其他 |
|
18,234 |
49,850 |
1,313 |
||
所得税费用前亏损总额 |
|
194,035 |
95,155 |
14,091 |
||
下表列出了法定EIT税率与实际税率之间的调节：
结束的岁月 |
|
||||||
12月31日， |
|
||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
中国法定所得税率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
其他法域不同税率的税务影响 |
|
(0.37) |
% |
(0.14) |
% |
— |
% |
免税实体的税收效应* |
|
(0.53) |
% |
0.83 |
% |
(2.33) |
% |
过期净经营亏损的税务影响 |
|
(4.03) |
% |
(14.00) |
% |
(33.82) |
% |
优惠税率的税务影响 |
|
(1.47) |
% |
(0.41) |
% |
— |
% |
研发费用加计扣除的税收效应 |
|
0.97 |
% |
0.48 |
% |
0.01 |
% |
不可抵扣费用的税务影响 |
|
(0.54) |
% |
(3.43) |
% |
(0.07) |
% |
税率变动的递延税项影响的税务影响 |
|
1.44 |
% |
— |
% |
— |
% |
处置子公司不可扣减损失 |
— |
% |
(10.22) |
% |
— |
% |
|
未确认税收优惠的变化 |
— |
% |
12.95 |
% |
— |
% |
|
上一年真实上涨 |
— |
% |
(78.46) |
% |
45.30 |
% |
|
估值备抵变动 |
|
(21.77) |
% |
82.01 |
% |
(38.93) |
% |
实际税率 |
|
(1.30) |
% |
14.61 |
% |
(4.84) |
% |
* |
免税实体是指在开曼群岛注册成立且法定税率为零的实体。 |
一般来说，中国税务机关有长达五年的时间对公司的税务申报进行审查。因此，截至2024年12月31日，公司中国子公司2019年至2023年的纳税年度仍可供税务管辖区审查。集团于2023年12月31日及2024年12月31日分别有人民币2,102元及人民币2,102元的未确认税务优惠已计入应付所得税余额。如获确认将影响截至2023年12月31日及2024年12月31日的实际税率的未确认税务优惠金额分别为人民币2,102元及人民币2,102元。
本集团在所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息支出和罚款费用为必要。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未就未确认的税收优惠产生任何利息费用或罚款。集团于2023年12月31日及2024年12月31日的应计利息负债分别为零及零。
F-32
13.税收（续）
未分配股利预扣税（续）
ASC 740规定，当根据技术上的是非曲直进行的审查（包括任何相关上诉或诉讼程序的解决）很可能维持该职位时，可能会确认来自不确定税务状况的税务利益。集团根据ASC 740将未确认的税收优惠记录为负债，并在集团的判断因评估以前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。然而，由于税务法规的应用具有不确定性和复杂性，最终解决不确定的税务状况可能会导致与这些估计可能存在重大差异的负债。在此情况下，集团将在该解决方案发生期间记录额外的税务费用或税务优惠。由于法规到期，预计人民币2,102元将在未来一年内逆转。
下表列出了不确定税务状况的变化：
|
截至12月31日， |
|||
2023 |
|
2024 |
||
人民币 |
人民币 |
|||
年初余额 |
|
14,421 |
2,102 |
|
诉讼时效失效 |
|
(12,319) |
— |
|
年末余额 |
|
2,102 |
2,102 |
|
递延税项资产和递延税项负债
下表列示了递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分：
截至12月31日， |
||||
2023 |
2024 |
|||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
递延所得税资产： |
|
|
|
|
信贷损失备抵 |
|
240,368 |
241,766 |
|
长期投资减值 |
|
9,150 |
9,150 |
|
长期资产减值 |
|
799 |
1,157 |
|
经营租赁负债 |
— |
714 |
||
净经营亏损结转 |
|
17,712 |
21,186 |
|
担保责任 |
|
11 |
— |
|
应计费用 |
|
2,000 |
2,000 |
|
小计 |
|
270,040 |
275,973 |
|
减：估值备抵 |
|
(270,040) |
(275,525) |
|
递延所得税资产总额，净额 |
|
— |
448 |
|
递延税项负债净额 |
— |
(448) |
||
递延所得税资产净额 |
— |
— |
||
递延税项负债： |
|
|||
经营性使用权资产 |
|
— |
(448) |
|
递延所得税负债总额 |
|
— |
(448) |
|
递延税项资产净额 |
— |
448 |
||
递延所得税负债净额 |
|
— |
— |
|
F-33
13.税收（续）
递延所得税资产和递延所得税负债（续）
估值备抵变动情况如下：
截至12月31日， |
||||||
2022 |
2023 |
2024 |
||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
年初余额 |
|
367,071 |
|
407,053 |
270,040 |
|
新增 |
|
51,823 |
|
11,159 |
15,177 |
|
反转 |
|
(9,586) |
|
(89,197) |
(9,692) |
|
处置子公司减少* |
|
(2,255) |
|
(58,975) |
— |
|
年末余额 |
|
407,053 |
|
270,040 |
275,525 |
|
* |
2022年5月，集团处置Pintec Australia Pty Ltd.及其附属公司，估值备抵减少净额人民币2,255元。2023年5月，本集团处置SCHL集团，估值准备净减少58,975元。 |
本集团的估值备抵乃就各个别附属公司考虑。集团已确认递延税项资产的估值备抵，因为考虑到历史亏损，集团认为其递延税项资产很可能不会变现，且预期近期不会产生足够的应课税收入。
对于在香港注册成立的实体，净亏损可以无限期结转；对于在中国大陆注册成立的实体，净亏损可以结转五年，对于符合“高新技术企业”资格的实体，可以结转十年。截至2024年12月31日，集团在香港和中国大陆注册成立的实体的净经营亏损结转分别约为零和人民币84,745元。截至2024年12月31日，来自中国的净经营亏损结转（如未使用）将于2025年至2029年到期。
15.股份补偿费用
截至2022年12月31日及2024年12月31日止年度，股份补偿开支总额分别为人民币4,534元及零。截至2023年12月31日止年度，转回股份补偿开支为人民币6,884元。
（a）积目母公司向公司雇员发行的购股权
自2014年起，极目母公司向员工（包括品钛业务的员工）授予多批分层归属开始日期的购股权。期权一般计划在四年内归属，四分之一的奖励应在授予奖励的日历年度结束或授予一周年日期归属，其余奖励应按直线法归属。授予的期权通常在授予函中所述的相应归属开始日期起十年后到期。
F-34
15.股份补偿费用（续）
（一）极目母公司向公司员工发行的购股权（续）
截至2024年12月31日止年度授予PINTEC Business前身业务员工的基于服务的购股权活动摘要如下：
|
期权 |
|
加权平均 |
|
加权平均剩余 |
|
平均 |
|
|
优秀 |
|
行使价US $ |
|
合同寿命（年） |
|
内在价值 |
|
截至2023年12月31日 |
|
26,322 |
1.00 |
1.22 |
— |
|||
已获批 |
— |
— |
— |
— |
||||
已锻炼 |
— |
— |
— |
— |
||||
失效 |
(427) |
1.00 |
— |
— |
||||
截至2024年12月31日 |
25,895 |
— |
0.22 |
— |
||||
截至2024年12月31日已归属及可行使 |
|
25,895 |
— |
0.22 |
— |
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，并无确认与授予Pintec Business前身业务雇员并分配予公司的基于服务的购股权相关的股份补偿费用。
截至2024年12月31日，并无与授予Pintec Business前身业务雇员及分配予公司的购股权有关的未确认股份补偿开支。
（b）管理层和员工所持普通股的限制
公司于2019年6月28日向员工及管理层授予1,863，043股限制性股票。其后须于授出日期后分4期等额连续年度分期归属的股份，条件是雇员及管理层的持续服务。限制性股票在授予日的公允价值等于公司普通股的市场价格，即每股0.42美元。
普通股在授予日的公允价值在规定的服务期（即归属期）内采用分级归属法确认为补偿费用。
截至2024年12月31日止年度的受限制普通股总数没有任何活动。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，与受限制普通股相关并分配予公司的已确认股份补偿开支分别为人民币65元、人民币6元及零。截至2024年12月31日，不存在与非既得服务为基础的限制性普通股相关的未确认补偿成本。
（c）品钛向公司雇员授出的购股权
集团分别于2018年5月31日及2018年7月31日根据第一个计划向公司雇员及董事授出16,042，500份购股权及740,000份购股权，行使价为0.000125美元。根据该计划，公司期权的公允价值估计为2018年5月31日授予的每份期权1.2785美元，2018年7月31日授予的每份期权1.4506美元。这些奖励有服务条件和首次公开发行业绩条件。对于以履约条件授予的购股权，以股份为基础的补偿费用在认为很可能出现履约条件时入账。因此，这些已满足服务条件的期权的累计股份补偿费用在IPO完成时入账。
F-35
15.股份补偿费用（续）
（c）品钛向公司雇员授出购股权（续）
2018年，公司创立了第二个股份激励计划（“第二个计划”），根据该计划，根据第二个计划可能发行的最高股份总数初始应等于截至生效日期已发行及流通在外的股份总数的2.0%，加上自2019年9月1日开始的第二个计划的十年期限内每年9月1日的年度增加，金额等于每年8月31日已发行及流通在外的股份总数的2.0%。本计划下的购股权可按每项奖励所指明的服务期、业绩条件或市场条件归属。购股权自授予日起十年届满。
截至2024年12月31日止年度授予公司雇员及董事的服务及基于表现的购股权的活动概要如下：
|
加权平均 |
|
||||||
|
|
加权平均 |
剩余 |
|
平均 |
|||
|
期权 |
|
运动 |
|
订约 |
|
内在 |
|
|
优秀 |
价格US $ |
寿命（年） |
价值 |
||||
截至2023年12月31日 |
|
1,961,750 |
|
0.3015 |
|
5.95 |
|
39 |
已锻炼 |
— |
— |
— |
— |
||||
没收 |
— |
— |
— |
— |
||||
截至2024年12月31日 |
|
1,961,750 |
0.3015 |
37 |
||||
于2024年12月31日归属及可行使 |
|
1,961,750 |
|
0.3015 |
|
|
37 |
截至2022年12月31日及2024年12月31日止年度，与公司授出购股权相关的已确认股份补偿开支分别为人民币4,469元及零。截至2023年12月31日止年度，与公司授出购股权相关确认的股份补偿开支回拨为人民币6,890元。截至2024年12月31日，并无与授予集团雇员及董事的购股权相关的未确认股份补偿。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度没有新的已授予期权。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为人民币6元、人民币6元及零。
16.关联交易
下表列出截至2023年12月31日及2024年12月31日的主要关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
积木集团 |
自2021年1月以来，一个实体共享一个普通董事会成员。 |
|
深圳市小港科技有限公司（“深圳小港”） |
集团持有15%股权的FT Synergy的实体100%全资附属公司 |
F-36
16.关联交易（续）
（a）本集团与关联方订立以下交易：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
（i）通过经营报表和综合收益/（亏损）记录的交易 |
|
|
|
|
|
|
-从关联方分摊的成本和费用 |
65 |
|
— |
|
— |
|
-关联方收取的服务成本 (1) |
75 |
|
— |
|
— |
|
-向深圳小港收取技术服务费 |
9,935 |
|
6,696 |
|
— |
|
（二）经营交易 |
|
|
|
|
|
|
-应计对关联方员工的股份补偿奖励 |
(1,967) |
|
— |
|
— |
|
-代关联方向借款人收取本息 (2) |
4,089 |
|
4,422 |
|
3,986 |
|
（iii）融资/投资交易 |
|
|
|
|
|
|
-来自关联方的现金垫款净额（3） |
286 |
|
232 |
|
— |
|
| (1) | 集团于2017年12月31日与积木集团订立战略合作协议。积木集团按照约定向投资者提供资金担保，并向集团收取资产管理费。 |
| (2) | 公司与积木集团扮演包括借款借款人转介、催收通道等业务对手方。就偿还积木盒子的网络平台贷款人而言，与积木盒子资助的剩余贷款有关的借款人的还款已通过公司收取。 |
| (3) | 集团收到积木集团的现金垫款，主要为日常经营开支，不计利息。 |
F-37
16.关联交易（续）
(b) |
与关联方的余额： |
|
截至12月31日， |
|||
|
2023 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
|||
应收关联方款项–当前： |
|
|
|
|
应收积木集团款项 |
846,655 |
|
850,529 |
|
应收其他关联方款项 |
124 |
|
119 |
|
应收关联方往来款合计 |
846,779 |
|
850,648 |
|
信贷损失备抵 |
(846,774) |
|
(850,648) |
|
应收关联方往来款合计，净额 |
5 |
|
— |
|
应付关联方款项–当前： |
|
|
|
|
应付积木集团款项（4） |
298,821 |
|
302,893 |
|
应付其他关联方款项 |
525 |
|
— |
|
299,346 |
|
302,893 |
||
(4) |
由于积木集团为网贷平台业务而设立的托管银行账户于2020年2月资不抵债退出网贷平台业务后被冻结，为便利积木盒子的平台平仓计划，公司与积木集团订立协议，据此，公司有义务将向借款人收取的本金及利息转移至积木集团指定的一方，用于积木盒子的网络借款人向出借人还款。 |
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下：
|
截至12月31日止年度， |
|||||
|
2022 |
2023 |
|
2024 |
||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
年初余额 |
846,266 |
857,211 |
846,774 |
|||
冲销（5） |
(1,967) |
— |
(118) |
|||
增加/（逆转） |
1,575 |
(260) |
(178) |
|||
出售SCHL集团 |
— |
(12,451) |
— |
|||
外币汇兑差额 |
11,337 |
2,274 |
4,170 |
|||
年末余额 |
857,211 |
846,774 |
850,648 |
|||
截至2019年12月31日，集团确定应收积目集团款项中的流动余额人民币748,427元和非流动余额人民币107,589元因积目集团已资不抵债无法收回，且于2020年2月，积目集团根据相关规定宣布退出网贷平台业务。其平台上有大量未偿余额未支付给投资者，其优先于积木集团的任何其他债务，包括应付集团的余额。因此，对截至2019年12月31日止年度的这些余额作出了全额拨备。截至2024年12月31日止年度，应收积木集团款项总额增加人民币3,874元。
(5) |
对积木集团员工的股份补偿奖励在应收积木集团款项中确认。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团将该等以股份为基础的补偿确认为应收积木集团的款项，即时确认拨备并随后冲销相应拨备。 |
F-38
17.界定缴款计划
集团于中国的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金及其他福利福利。中国劳动法规要求，集团的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高不超过当地政府规定的最高金额。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，该等雇员福利开支的总金额分别为人民币8,247元、人民币4,859元和人民币4,800元。
18.每股亏损
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
|||||
每股普通股基本及摊薄亏损计算： |
|
|
|
|
|
|
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的净亏损 |
(190,183) |
(78,762) |
(15,454) |
(2,117) |
||||
分母： |
||||||||
加权平均已发行普通股-基本和稀释* |
300,112,189 |
494,712,397 |
554,687,200 |
554,687,200 |
||||
每股普通股亏损基本和摊薄 |
(0.63) |
(0.16) |
(0.03) |
(0.00) |
||||
* |
截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，受限制股份、购股权和认股权证具有反稀释性，因此不包括在每股摊薄亏损的计算中。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，未计入这些期间每股摊薄亏损计算的潜在摊薄证券分别为596,230、529,450和507,352。 |
19.承诺和或有事项
承诺
截至2024年12月31日，集团没有采购承诺。租赁承付款项的信息载于附注12。
或有事项
在正常业务过程中，集团受制于承诺和或有事项，包括因其业务而产生的与广泛事项相关的法律诉讼和索赔，例如政府调查和税务事项。如果集团确定很可能已经发生损失并且能够对损失作出合理估计，则确认此类或有事项的负债。专家组在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。
截至2024年12月31日，截至本综合财务报表发布之日，公司并不知悉有任何未决或威胁索赔和诉讼。
20.分部报告
集团的主要经营决策者为首席执行官，首席执行官审查以综合基础呈列的财务信息，以作出经营决策、评估财务业绩和分配资源。集团作为单一经营分部管理其营运及分配资源。
F-39
20.分部报告（续）
下表包括定期向主要经营决策者提供的重大费用类别和金额：
截至12月31日止年度， |
||||||||
2022 |
2023 |
2024 |
2024 |
|||||
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
美元注2（e） |
||
收入 |
|
74,568 |
|
52,717 |
|
35,142 |
4,814 |
|
减： |
|
|
|
— |
||||
收入成本 |
|
(62,621) |
|
(38,514) |
|
(12,840) |
(1,759) |
|
销售和营销费用（1） |
|
(27,154) |
|
(21,619) |
|
(18,907) |
(2,590) |
|
一般及行政开支（1） |
|
(48,346) |
|
(24,869) |
|
(13,796) |
(1,890) |
|
研发费用（1） |
|
(13,445) |
|
(2,498) |
|
(2,269) |
(311) |
|
股份补偿（费用）/转回 |
|
(4,534) |
|
6,884 |
|
— |
— |
|
利息（费用）/收入，净额 |
|
(24,138) |
|
(4,470) |
|
112 |
15 |
|
其他分部项目（2） |
|
(90,887) |
|
(48,885) |
|
(2,218) |
(303) |
|
净亏损 |
|
(196,557) |
|
(81,254) |
|
(14,776) |
(2,024) |
|
（1）不包括股份补偿费用。
（2）其他分部项目包括长期投资减值损失、长期资产包括物业、设备和软件及无形资产减值损失、处置子公司损失、其他费用/（收益）和所得税费用/（收益）。
21.后续事件
公司通过发布合并财务报表对后续事项进行了评估，得出结论认为没有发生需要在合并财务报表中确认或披露的后续事项。
歼40
21.母公司仅简明财务信息
公司简明财务资料已根据SEC条例S-X规则5-04和规则12-04编制，采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策，但公司的附属公司、VIE和VIE的附属公司是根据其在其净资产中所占的比例记录的。
简明资产负债表（单位：千，份额和每股数据除外）
|
截至12月31日， |
|||||
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
206 |
34 |
5 |
|||
预付款项和其他流动资产 |
48 |
12 |
2 |
|||
应收VIE及公司附属公司款项 |
1,282,168 |
1,319,324 |
180,747 |
|||
总资产 |
1,282,422 |
1,319,370 |
180,754 |
|||
负债 |
|
|
|
|
||
应付公司附属公司款项 |
451,097 |
465,016 |
63,707 |
|||
应计费用和其他负债 |
3,973 |
6,172 |
846 |
|||
对VIE和公司子公司的投资赤字 |
1,220,307 |
1,257,055 |
172,216 |
|||
负债总额 |
1,675,377 |
1,728,243 |
236,769 |
|||
承付款项和或有事项（附注19） |
|
|
|
|
||
股东赤字 |
|
|
|
|
||
A类普通股（每股面值0.000125美元；截至2023年12月31日和2024年12月31日授权的股份分别为1,750，000,000股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行的股份分别为503,747，680股） |
454 |
454 |
62 |
|||
B类普通股（每股面值0.000125美元；截至2023年12月31日和2024年分别授权250,000，000股；截至2023年12月31日和2024年分别已发行50,939，520股） |
42 |
42 |
6 |
|||
额外实收资本 |
2,036,473 |
2,036,473 |
278,996 |
|||
累计其他综合收益 |
73,607 |
73,143 |
10,021 |
|||
累计赤字 |
(2,503,531) |
(2,518,985) |
(345,100) |
|||
总股东赤字 |
(392,955) |
(408,873) |
(56,015) |
|||
负债总额和股东赤字 |
1,282,422 |
1,319,370 |
180,754 |
|||
F-41
21.母公司仅简明财务信息（续）
经营和综合损失简明报表（单位：千）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
|||||
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销费用 |
— |
1,621 |
(6) |
(1) |
||||
一般和行政费用 |
(4,431) |
(813) |
(2,107) |
(289) |
||||
研发费用 |
(2,515) |
2,375 |
— |
— |
||||
总营业费用 |
(6,946) |
3,183 |
(2,113) |
(290) |
||||
子公司亏损中的权益 |
(183,229) |
(81,704) |
(13,167) |
(1,804) |
||||
其他费用，净额 |
(8) |
(241) |
(174) |
(22) |
||||
所得税费用前亏损 |
(190,183) |
(78,762) |
(15,454) |
(2,116) |
||||
所得税费用 |
— |
— |
— |
— |
||||
净亏损 |
(190,183) |
(78,762) |
(15,454) |
(2,116) |
||||
其他综合收益/（亏损）： |
||||||||
扣除零税后的外币换算调整 |
6,565 |
12,328 |
(464) |
(65) |
||||
其他综合收益/（亏损）合计 |
6,565 |
12,328 |
(464) |
(65) |
||||
综合亏损总额 |
(183,618) |
(66,434) |
(15,918) |
(2,181) |
||||
简明现金流量表（单位：千）
|
截至12月31日止年度， |
|||||||
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2024 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元注2（e） |
|||||
经营活动使用的现金净额 |
(5,404) |
(630) |
(1,491) |
(204) |
||||
投资活动产生的现金流量： |
||||||||
子公司现金垫款净额 |
2,018 |
(26,326) |
(107) |
(14) |
||||
处置子公司现金净流入 |
118 |
— |
— |
— |
||||
投资活动提供（使用）的现金净额 |
2,136 |
(26,326) |
(107) |
(14) |
||||
筹资活动产生的现金流量： |
||||||||
发行普通股所得款项 |
— |
27,760 |
— |
— |
||||
短期借款收益 |
— |
— |
1,825 |
250 |
||||
筹资活动提供的现金净额 |
— |
27,760 |
1,825 |
250 |
||||
汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
3,342 |
(1,927) |
(399) |
(55) |
||||
现金、现金等价物净增加（减少）额 |
74 |
(1,123) |
(172) |
(23) |
||||
年初现金及现金等价物 |
1,255 |
1,329 |
206 |
28 |
||||
年末现金及现金等价物 |
1,329 |
206 |
34 |
5 |
||||
F-42