美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年4月30日止季度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为_______至________的过渡期。
委托档案号：001-41643
TRIO石油公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 | |
| 公司或组织） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（661）324-3911
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2025年6月9日，注册人的普通股发行在外的股份数量为7,522，499股。
TRIO石油公司。
表格10-Q
截至二零二五年四月三十日止三个月及六个月
| 页 | ||
| 第一部分.财务信息 | 3 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2025年4月30日（未经审计）和2024年10月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2025年4月30日及2024年4月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表（未经审核） | 4 | |
| 截至2025年4月30日和2024年4月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 5 | |
| 截至2025年4月30日及2024年4月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | 7 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 24 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 36 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 36 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 37 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 37 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 37 |
| 项目5。 | 其他信息 | 37 |
| 项目6。 | 附件 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
TRIO石油公司。
简明合并资产负债表
| 4月30日， | 10月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 预付费用 |
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| 应收账款 |
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| 流动资产总额 |
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| 石油和天然气资产-无需摊销 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 |
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| 资产报废义务-当前 |
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| 可转换票据，扣除贴现 |
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| 由于运营商 |
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| 本票，扣除贴现 |
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| 应付款项-关联方 |
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| 应付票据-关联方 |
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| 递延应付代价 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债： | ||||||||
| 资产报废债务，扣除当期部分 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值；股授权；--分别于2025年4月30日和2024年10月31日已发行和流通在外的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值；股授权；和截至2025年4月30日和2024年10月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 应收股票认购 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 |
|
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| 累计其他综合收益 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
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||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
TRIO石油公司。
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至4月30日止三个月， | 截至4月30日止六个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 吸积费用 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
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| 结算费 |
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| 放弃油气资产的损失 |
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| 灭失 |
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| 转换损失 |
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| 其他费用合计 |
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| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和摊薄净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 基本 |
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| 摊薄 |
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| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币折算调整 |
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| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
TRIO石油公司。
股东权益变动的简明合并报表
截至二零二五年四月三十日及二零二四年四月三十日止三个月及六个月
（未经审计）
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 额外 | 其他 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 实缴 | 综合 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 应收款项 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 发行普通股以代替可转换票据的现金支付 |
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| 向顾问发行普通股 |
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| 就可换股票据发行股本认股权证 | - |
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| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 发行普通股以代替可转换票据的现金支付 |
|
|
|
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| 发行与2024年4月融资有关的承诺股份 |
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| 向顾问发行普通股 |
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| 与转售S-1/A相关的认股权证的普通股调整 | ( |
) | ( |
) |
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| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 2024年10月31日余额 |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 向高管和董事会成员发行普通股 |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 就ATM协议发行普通股，净额 |
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| 发行普通股以代替承兑票据的现金支付 |
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| 为参与者发行实益所有权汇总股份 |
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|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2025年1月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
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| 就资产收购发行普通股 |
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| 就票据交换协议发行普通股 |
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| 向顾问发行普通股 |
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| 因期权没收而减少股份 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - |
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| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - |
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| 2025年4月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 5 |
TRIO石油公司。
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至4月30日止六个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动（用于）/提供的净现金： | ||||||||
| 为服务发行普通股 |
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| 就可换股票据发行股本认股权证 |
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| 将可转换票据付款转换为普通股 |
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| 吸积费用 |
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| 债务贴现摊销 |
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| 应付关联方款项 |
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| 坏账费用 | ||||||||
| 股票补偿 |
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| 债务贴现-可转换票据 | ( |
) | ||||||
| 发行普通股以代替债务现金本金支付的损失 |
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| 放弃油气资产的损失 |
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| 债务清偿损失 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和其他应收款 |
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( |
) | |||||
| 应付账款和应计负债 |
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| 其他负债 | ( |
) |
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| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | ( |
) |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 未经证实的石油和天然气资产的资本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 由于运营商 | ( |
) |
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| 对运营商的预付款 | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 就ATM协议发行普通股所得款项 |
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| 应付可换股票据的付款 | ( |
) | ||||||
| 期票所得款项 |
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| 应付票据收益-关联方 |
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| 发债费用的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付关联方债务 | ( |
) | ||||||
| 发行可换股债券所得款项 |
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| 期票的支付 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 |
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( |
) | |||||
| 外币兑换的影响 |
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| 现金净变动 |
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( |
) | |||||
| 现金-期初 |
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| 现金-期末 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 向高管及董事发行股份 | $ |
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$ | |||||
| 发行认股权证 | $ | $ |
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| 发行承诺股份 | $ | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
TRIO石油公司。
未经审计简明合并财务报表附注
截至2025年4月30日止三个月及六个月
注1 –组织和业务的性质
公司组织
Trio Petroleum Corp.（“Trio Petroleum”，简称“公司”或“TPET”）是一家总部位于加利福尼亚州马里布的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州马里布，其主要行政办公室位于23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，California 90265，并在加利福尼亚州蒙特雷县、犹他州尤因塔县和萨斯喀彻温省劳埃德明斯特开展业务。该公司于2021年7月19日注册成立，根据特拉华州法律收购、资助和运营石油和天然气勘探、开发和生产项目，最初专注于加利福尼亚州的一项主要资产，即南萨利纳斯项目（“南萨利纳斯项目”）。此后，该公司收购了加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田、犹他州Uintah县的沥青岭项目和加拿大萨斯喀彻温省稠油地区的权益。自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，该公司一直有创收业务，并在截至2024年4月30日的财政季度确认了第一笔收入，并于2024年6月收到了这些业务的收益。最近，该公司在截至2025年4月30日的季度确认了其萨斯喀彻温省资产的初始收入。
组建加拿大全资子公司
2025年3月28日，公司成立加拿大艾伯塔省公司Trio Petroleum Canada，Corp.及其全资子公司（“Trio Canada”）。该公司的首席执行官Robin Ross也是Trio Canada的首席执行官，同时担任秘书/财务主管。该公司的首席财务官 Greg Overholtzer也是Trio Canada的首席财务官。Robin Ross还担任Trio Canada的唯一董事。
收购South Salinas项目
该公司最初成立的目的是向Trio LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益（随后于2023年4月增加至约85.775%的工作权益），随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。2021年9月，公司与Trio LLC订立买卖协议（“Trio LLC PSA”），以收购South Salinas项目的租赁、油井和库存的购买百分比，以换取30万美元现金、3700000美元的无息应付票据和24.5万股公司面值0.0001美元的普通股（占当时公司已发行股份总数的45%）。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805 –企业合并的规定，将购买作为资产收购进行会计处理。资产及相关资产报废义务（“ARO”）按相对公允价值按所支付代价的估计公允价值入账。在对South Salinas项目应用特许权使用费（“净收入利息”）后，公司持有约68.62%的权益，而Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益；公司和Trio LLC是独立且不同的公司。
South Salinas项目有两个毗连的显著油气聚集区；第一个是发生在项目北部的Humpback地区，第二个是发生在项目南部的Presidents地区（“Presids油田”）。截至2025年4月30日及2024年10月31日，该物业约9,300英亩土地并无可归属的探明储量。自2024年3月恢复生产以来，South Salinas项目的HV-3A井或发现井一直在以普遍有利的油水比生产石油，但目前处于闲置状态，等待对提高油井毛产量的可行性进行评估。
额外收购-Novacor收购
截至2025年4月4日，公司与Trio Petroleum Canada，Corp.（一家加拿大艾伯塔省公司及公司全资附属公司（“Trio Canada”）及Novacor Exploration Ltd.（一家根据《加拿大商业公司法》（“Novacor”）注册成立的公司）（“Novacor”）订立资产购买协议（“APA”），据此，在符合《APA》中规定的条款和条件的情况下，Trio Canada同意收购Novacor与其石油和天然气业务相关的某些资产，包括位于劳埃德明斯特的石油和天然气以及矿权的工作权益的某些合同、租赁和许可，加拿大萨斯喀彻温省重油区（更多信息见附注5和附注10）。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）（19）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
| 7 |
附注2 –重要会计政策摘要
合并基础
Trio Petroleum，Corp.的简明合并财务报表包括TPET和我们在加拿大的全资子公司Trio Canada的账目。所有重大的公司间利润、亏损、交易和结余已在简明综合财务报表的合并中消除。
列报依据
随附的简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。截至2024年10月31日资产负债表中列报的金额来自我们截至该日期的经审计财务报表。截至2025年4月30日和2024年4月30日止三个月和六个月期间的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则编制的，应与公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K/A表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整（除非另有说明），都是公允列报财务状况和列报的中期经营业绩所必需的。中期经营业绩不一定代表全年预期业绩。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、基于股权的交易和或有资产和负债的披露的报告金额，以及报告期内的收入和支出。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。管理层需要作出的一些更重要的估计包括石油和天然气储量的估计（何时以及如果分配）以及由此产生的未来净现金流的相关现值估计、石油和天然气资产的账面价值、应收账款、坏账费用、ARO和基于股权的交易的估值。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
外币换算
该公司的报告货币为美元。公司加拿大子公司的功能货币为资产负债表账户的加元（“加元”）（截至2025年4月30日和2024年10月31日各0.7247和0.7 177加元兑1美元），而费用账户则按期间加权平均汇率换算（截至2025年4月30日和2024年4月30日止三个月各0.7043和0.7370加元兑1美元，截至2025年4月30日和2024年4月30日止六个月各0.7039和0.7386加元兑1美元）。权益账户按历史汇率换算。由此产生的换算调整在股东权益中确认为累计其他综合收益的组成部分。
综合收益定义为除所有者投资或分配给所有者以外的所有来源的实体权益变动，包括上述外币换算调整。截至2025年4月30日止三个月及六个月，公司录得其他全面收益分别为34,846美元及34,846美元，截至2024年4月30日止三个月及六个月并无因外币换算调整而录得其他全面收益或亏损。
以外币计价的交易产生的外币损益，包括公司间交易，计入经营业绩。公司于截至2025年4月30日及2024年4月30日止三个月及六个月并无确认外币交易损益。这些金额在随附的简明综合经营报表和综合收益（亏损）中分类为一般和行政费用。
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2025年4月30日和2024年10月31日，公司没有现金等价物。
预付费用
预付费用主要包括预付服务，这些服务将在十二个月内提供服务时计入费用。截至2025年4月30日和2024年10月31日，预付款项账户的余额分别为250,051美元和279,274美元。
应收贷款
应收贷款按其未偿本金余额（扣除任何信贷损失准备金）入账。公司根据历史经验、当前经济状况、借款人资信等因素，对应收贷款的可收回性进行评估。公司保留信用损失备抵以弥补估计损失；备抵是根据历史损失经验、当前经济状况和特定借款人风险评估确定的。对备抵的调整通过业务报表中的信贷损失准备金入账。应收贷款利息收入采用实际利率法确认。当本金或利息的收取不确定时，贷款被置于非应计状态。应收贷款定期进行减值审查。如果一笔贷款被认为无法收回，公司将从信贷损失准备金中进行冲销。
发债成本
与发行公司债务相关的成本已记录为直接减少债务，并作为利息费用的组成部分在相关债务的整个存续期内摊销。截至2025年4月30日和2024年10月31日，公司分别录得43,330美元和259,903美元的债务发行成本。
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石油和天然气资产和勘探成本–成功的努力
公司的项目处于勘探和/或早期生产阶段，公司在截至2024年4月30日的季度期间开始从其运营中产生收入。它应用了原油和天然气属性核算的成功努力方法。在这种方法下，勘探成本，如勘探、地质、地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用在发生时计入费用。如果勘探资产提供证据证明潜在开发储量是合理的，则与该资产相关的钻探成本最初被资本化，或暂停，以待确定是否可以通过钻探将商业上足够数量的探明储量归于该区域。在每个季度末，管理层考虑正在进行的勘探活动，审查所有暂停的勘探财产成本的状态；特别是公司是否在其正在进行的勘探和评估工作中取得足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的探井费用将被支出。
收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备发现探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本被资本化。未探明租赁物的购置成本在持有期内进行减值评估，并在与成功勘探活动相关的范围内转移至已探明的原油和/或天然气资产。重大未开发租赁根据公司目前的勘探计划单独评估减值，如显示减值，则提供估值备抵。与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本，根据合格石油工程师的估计，使用基于逐个油田的已探明原油和/或天然气储量的生产单位法摊销为费用。
截至2025年4月30日，该公司有5口正在生产的油井，均位于新收购的萨斯喀彻温省资产中，外加2口修井。公司预计，在对石油产量进行进一步观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到公司的储量报告中；一旦确定这一点，它将估计这些油井的必要折旧、损耗和摊销（“DD & A”）。
已证实和未证实的石油和天然气性质
未经证实的石油和天然气资产有未经证实的租赁获取成本，这些成本在租赁到期或其他情况下资本化，直到公司具体确定将归还给出租人的租赁，此时公司将相关的未经证实的租赁获取成本计入勘探成本。
未经证实的石油和天然气资产无需摊销，并根据剩余租赁条款、钻探结果或未来开发计划，按逐个资产的基础定期评估减值。截至2025年4月30日和2024年10月31日，这类油气资产被归类为未经证实的资产，不受DD & A的约束。
已探明的石油和天然气性质包括通过钻探和生产活动确认的已开发和未开发储量。这些属性受DD & A约束，这是使用基于总探明储量的产量单位法计算得出的。
| ● | 探明已开发储量按油井预计生产年限摊销。 | |
| ● | 在开发活动开始之前，已证实的未开发储量仍保持资本化。 | |
| ● | 公司根据商品价格、产量预测和储量估计，定期评估已探明资产的减值。 |
截至2025年4月30日，公司在新收购的萨斯喀彻温省资产中已探明储量，并预计将这些油田的储量价值添加到公司的储量报告中；一旦这样做，它将估计这些井所需的DD & A。
其他长期资产减值
公司每年或每当事件或情况变化表明资产的历史成本-账面价值可能不再合适时，都会审查其长期资产的账面价值。公司通过估计资产预期产生的未来未折现现金流量净额（包括最终处置）来评估资产账面价值的可收回性。如果未来未折现现金流量净额低于资产的账面价值，则按资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计提减值损失。关于油气性质，这一评估适用于已证实的性质。
资产报废义务
ARO包括未来石油和天然气资产的封堵和废弃费用。就上述South Salinas项目（“SSP”）收购而言，公司收购了与六口非生产井相关的封堵和废弃负债。ARO的公允价值在收购油井期间记录为负债，相应增加了不受减值影响的石油和天然气资产的账面金额。该公司计划在未来的勘探、生产和/或处置（即通过注入处置采出水或CO2）活动中利用在SSP收购中获得的六个井眼。该负债是根据井眼将被要求封堵和废弃的预期日期，每一期其现值的变化而增加的。ARO的资本化成本包含在石油和天然气资产中，是出于减值目的的石油和天然气资产成本的组成部分，如果发现探明储量，这些资本化成本将使用产量单位法进行折旧。资产和负债在认为必要时根据对原估计的时间或金额的修正而产生的变化进行调整。如果以记录金额以外的金额清偿负债，则确认收益或损失。
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ARO变化的组成部分如下所示：
ARO变动构成部分附表
| ARO，期末余额– 2024年10月31日 | $ |
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| 吸积费用 |
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| ARO，期末余额– 2025年4月30日 |
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| 减：ARO –当前 |
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| ARO，扣除当期部分– 2025年4月30日 | $ |
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收入确认
ASU2014 —09，“与客户签订的合同产生的收入”（“主题606”）要求一个实体在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价；有关更多信息，请参阅附注4 –与客户签订的合同产生的收入。
该公司的收入包括为生产石油而进行的勘探和生产活动的收入。该公司的石油销售给一位作为营销人员的客户，并在交付的次月收到付款。
公司在交货时控制权转移给客户时确认来自石油的销售收入。收入根据合同价格计量，其中可能包括对市场差异和客户产生的下游成本的调整，包括收集、运输或短载费用。
收入确认为出售公司工作权益的百分比，并根据任何即将到来和未偿还的费用以及石油和天然气评估进行调整。
关联方
关联方通过一个或多个中介机构与公司直接或间接发生关联，并与公司处于控制、控制或共同控制之下。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。公司披露所有关联交易。2021年9月14日，公司向Trio LLC收购了82.75%的SSP工作权益（随后截至2023年4月增至85.775%的工作权益），以换取现金、应付Trio LLC的票据以及发行24.5万股普通股。截至收购之日，Trio LLC拥有公司45%的已发行股份，被视为关联方。截至2025年4月30日和2024年10月31日，Trio LLC分别持有公司不到1%和1%的流通股。
所得税
递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产，包括税项亏损和信用结转，以及负债，均使用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。
公司利用ASC 740，所得税，这要求就已包含在简明综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。公司采用资产负债法核算所得税，计算资产负债计税基础与相关财务金额之间的差异，采用现行制定的税率。当递延所得税资产“很有可能”无法实现时，将记录估值备抵。于2025年4月30日和2024年10月31日，公司的递延所得税资产净额已全额预留。
对于满足“更有可能”门槛的不确定税务状况，公司在简明综合财务报表中确认不确定税务状况的好处。该公司的做法是，当确定此类费用很可能发生时，在经营报表中确认与所得税费用中不确定的税务状况相关的利息和罚款（如果有的话）。公司自成立之日起即接受主要税务机关的所得税审查。
公司全资拥有的加拿大子公司须根据加拿大联邦和省税法纳税。子公司的所得税拨备是根据适用的加拿大税率计算的，美国和加拿大税务处理的任何差异均在简明综合财务报表中考虑。该公司还在确定其税务义务时考虑了美国-加拿大税收条约的影响，包括公司间交易的预扣税。
公允价值计量
由现金及现金等价物、应付款项、应付票据关联方组成的金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。应付票据关联方被视为第3级计量。正如ASC 820，公允价值计量和披露中所定义，公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场证实，或者一般无法观察到。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。
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| 1级： | 截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。 |
| 2级： | 定价投入不包括在第1级所包括的活跃市场中的报价，这些价格在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 |
| 3级： | 定价投入包括通常较少从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。 |
不存在经常性以公允价值计量的资产或负债。按照公允价值层级以非经常性基础以公允价值核算的资产和负债包括资产收购购买价款的初始分配，包括资产报废义务、石油和天然气资产的公允价值和减值评估。
所收购资产的公允价值计量和分配在收购日使用基于市场上不可观察的输入值并因此代表第3级输入值的收益估值技术以非经常性基础进行计量。用于确定公允价值的重要投入包括以下方面的估计：（一）储备；（二）未来商品价格；（三）运营和开发成本；（四）基于市场的加权平均资本成本率。嵌入在公司估计现金流中的基础商品价格是一个过程的产物，该过程始于NYMEX远期曲线定价，并根据估计的位置和质量差异以及公司管理层认为会影响可变现价格的其他因素进行了调整。这些投入需要公司管理层在估值时作出重大判断和估计。
资产报废义务负债新增的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流量转换为单次折现金额。对估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然气井以及所有处置井的每口井的估计封堵和废弃成本；（ii）每口井的估计剩余寿命；（iii）未来通货膨胀因素；（iv）公司的平均信用调整无风险利率。这些假设代表第3级投入。
若根据ASC 360 –物业、厂房及设备评估减值的已探明石油及天然气资产的账面值超过估计未贴现未来现金流量，公司将调整石油及天然气资产的账面值至公允价值。其石油和天然气资产的公允价值采用与收益法和市场法一致的估值技术确定。用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和专业知识，包括但不限于可比物业的近期销售价格、未来现金流的现值，扣除使用探明储量估计的估计的估计运营和开发成本、未来商品定价、未来产量估计、预期资本支出以及与预期现金流相关的风险和当前市场条件相称的各种贴现率。这些假设代表第3级投入。
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于每股基本亏损，但已发行普通股的加权平均数增加，以包括假设行使购股权、认股权证和可转换票据的额外股份，如果稀释的话。
加权平均普通股未平仓反稀释时间表
六个月结束 2025年4月30日 |
六个月结束 2024年4月30日 |
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| 认股权证 |
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(1) |
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(1) | ||||
| 潜在稀释性证券总数 |
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| (1) |
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环境支出
公司的运营一直并可能在未来不时受到环境法规变化的不同程度的影响，包括未来复垦和场地恢复成本的变化。新法规的可能性及其对公司的整体影响差异很大，无法预测。公司的政策是通过应用技术证明和经济上可行的措施，达到或在可能的情况下超过相关立法规定的标准。
与正在进行的环境和复垦计划相关的环境支出在发生时从收益中扣除，或根据其未来的经济利益进行资本化和摊销。自成立以来发生的所有这类支出，由于其未来可收回性的不确定性，已从收益中扣除。当最终负债可合理确定时，估计的未来填海和场地恢复成本将在相关业务运营的估计剩余年限内从收益中扣除预期回收额。
最近的会计公告
所有最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对公司不适用或不重要。
费用重新分类
以往各期列报的某些金额已重新分类为本期财务报表列报。这一重新分类对先前报告的净收入没有影响。
后续事件
公司评估了2025年4月30日之后直至提交本报告之日发生的所有事件和交易。这类事件和交易见附注10。
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附注3 –持续关注和管理层的流动性计划
截至2025年4月30日，该公司的经营银行账户中有1,457，056美元，营运资金赤字为531,983美元。迄今为止，公司一直通过发行普通股的收益、通过某些投资者的融资、2023年4月完成首次公开募股（“IPO”）以及2023年10月和2023年12月分两期进行的可转换票据融资为运营提供资金，据此，公司筹集的总收益为237.15万美元。此外，在2024年，公司从前任首席执行官的无担保本票中获得了125,000美元的资金，从与投资者的本票中获得了543,500美元的总收益，从与投资者的可转换债务融资中获得了1,440，000美元的总收益，以及与2024年9月签订的“市场上”协议相关的约4,650，000美元的净收益。2025年4月，公司从一位投资者提供的可转换债券融资中获得总收益60.6万美元。
随附的简明综合财务报表是根据本公司自该等简明综合财务报表刊发之日起未来十二个月持续经营，承担正常经营过程中的资产变现和负债清偿而编制的。截至2025年4月30日，公司累计亏损23,252，956美元，并出现持续经营亏损。根据公司截至2025年4月30日的现金余额以及这些简明综合财务报表发布后十二个月的预计现金需求，管理层估计将需要产生足够的销售收入和/或筹集额外资金以满足运营和资本需求。管理层将需要通过增发普通股或其他股本证券或获得额外债务融资来筹集额外资金。尽管管理层迄今已成功筹集必要的资金并通过投资者获得融资，但无法保证任何所需的未来融资能够及时或以公司可接受的条款成功完成。基于这些情况，管理层已确定这些条件对公司在这些简明综合财务报表发布后的十二个月内持续经营的能力产生了重大怀疑。
因此，随附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的，其中设想公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注4 –与客户订立合同的收入
与客户订立合约的收入分类
下表按重要产品类型对以下期间的收入进行了分类：
按收入分列的时间表
三个月结束 2025年4月30日 |
三个月结束 2024年4月30日 |
六个月结束 2025年4月30日 |
六个月结束 2024年4月30日 |
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| 石油销售 | $ |
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| 来自客户的总收入 | $ |
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截至2025年4月30日，没有对任何剩余履约义务的重大合同负债或交易价格分配。
信用风险显著集中
该公司的收入主要来自美国加利福尼亚州和加拿大萨斯喀彻温省的石油和天然气销售。截至2025年4月30日，总收入的100%来自位于这些地区的客户。州和省法规、市场条件或环境政策的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。此外，加州和萨斯喀彻温省的商品定价和区域需求趋势的波动可能会影响未来的收入。
注5 –石油和天然气属性
以下表格汇总了该公司的石油和天然气活动。
石油和天然气属性附表
截至 2025年4月30日 |
截至 2024年10月31日 |
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| 石油和天然气资产–无需摊销 | $ |
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| 累计减值 | ||||||||
| 石油和天然气资产–不需摊销，净额 | $ |
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在截至2025年4月30日的三个月和六个月期间，公司分别发生了总计11161美元和35882美元的勘探成本，在截至2024年4月30日的三个月和六个月期间，公司分别发生了总计40223美元和124817美元的勘探成本；这些费用为勘探、地质和地球物理成本，并在适用期间的运营报表中支出。
就资本化成本而言，截至2025年4月30日和2024年4月30日止六个月，公司分别产生约150万美元和约120万美元；这些费用与钻探探井和收购成本有关，这两项费用均已资本化，并分别反映在截至2025年4月30日和2024年4月30日的油气资产余额中。
租约
南萨利纳斯项目
截至2025年4月30日，公司持有与South Salinas项目的未证明物业相关的多项租赁权益（见附注7）；其中两项租赁由同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，公司将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，公司向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。
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第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，该公司需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年10月至2025年10月期间的延迟租金。
在2023年2月和3月期间，公司与两组出租人订立了与South Salinas项目的未证明物业相关的额外租赁。第一组租约占地360英亩，租期20年；公司需每年支付25美元/英亩的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；公司需每年支付30美元/英亩的租金。
在本报告所述期间，公司作出了放弃新增油气租赁的战略决策。因此，与勘探和开发活动相关的所有相关成本，包括支持设备和设施的任何资本化成本，已根据适用的会计准则计入费用。这一决定是基于对租约的经济可行性和未来潜力的综合评估，考虑了市场条件、监管因素和运营限制。与此次放弃相关的确认费用总额为73,806美元，反映在该公司该期间的运营报表中。
McCool牧场油田
2023年10月，公司与Trio LLC就购买McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益订立McCool Ranch购买协议，该油田位于公司旗舰South Salinas项目附近的蒙特雷县。该公司最初在执行协议时记录了100000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1水处理井进行翻新作业，以评估其满足资产采出水需求的能力。
2025年5月27日，公司作出放弃McCool Ranch油田租约的决定。由于导致作出此决定的条件截至2025年4月30日已经存在，因此该事件符合ASC 855-10-25-1下确认的后续事件的条件，并已反映在截至2025年4月30日止期间的财务报表中。因此，与购置、翻新和重启生产相关的所有资本化成本——包括支持设备和设施的成本——总计500,614美元已在截至2025年4月30日的运营报表中注销并计入费用。
公司将不会根据McCool牧场购买协议支付任何进一步款项，所有先前记录的与该项目相关的负债已确认为费用。公司不再持有McCool Ranch油田的任何权益，放弃决定将反映在财务报表中。
期权资产– Asphalt Ridge LeaseHold Acquisition & Development Option Agreement
2023年11月10日，公司与HSO签订ARLO协议，期限为9个月，该协议赋予公司以2,000，000美元独家权利收购Asphalt Ridge租约中一个960英亩钻探和生产项目最多20%的权益，该项目可由公司分批投资，首批交割金额不低于500,000美元，并在HSO向公司提供某些所需物品后七天内支付。
2023年12月29日，公司订立ARLO协议修订，据此，公司在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO满足租赁2%权益所需的某些项目之前提供资金；这些资金将仅由HSO用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2025年4月30日，公司已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并获得了租赁2.25%的权益；这些成本为资本化成本，并反映在截至2025年4月30日的油气资产余额中。
根据2025年4月签署的ARLO协议的最新修订，该公司必须在2025年5月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青岭租赁剩余17.75%工作权益的选择权。由于公司未能在到期日前行权，该期权于2025年5月10日在报告期后到期。因此，公司丧失任何进一步收购额外17.75%工作权益的权利，但将保留其在租约中现有的2.25%权益。更多信息见附注10。
Novacor收购
截至2025年4月4日，公司与Trio Petroleum Canada，Corp.（一家加拿大艾伯塔省公司及公司全资附属公司（“Trio Canada”）及Novacor Exploration Ltd.（一家根据《加拿大商业公司法》（“Novacor”）注册成立的公司）（“Novacor”）订立资产购买协议（“APA”），据此，在符合《APA》中规定的条款和条件的情况下，Trio Canada同意收购Novacor与其石油和天然气业务相关的某些资产，包括位于劳埃德明斯特的石油和天然气以及矿权的工作权益的某些合同、租赁和许可，加拿大萨斯喀彻温省重油地区（统称“Novacor资产”），不存在除Novacor正在承担的某些特定负债以外的任何留置权（统称“负债”以及对Novacor资产的此类收购和负债的承担，“Novacor收购”），总购买价格为（i）650,000美元现金，其中65,000美元先前作为向Novacor的保证金提供，以及（ii）向Novacor发行526,536股普通股（“Novacor股份”）。
APA规定，Novacor收购将在两次交割中完成。Novacor收购案的首次交割于2025年4月8日完成（“首次交割”）。在第一次收盘时，向Trio Canada交付了对某些Novacor资产的所有权，公司向Novacor交付了（i）260,000美元现金，反映了这些资产的325,000美元应付款项，减去我们之前向Novacor支付的65,000美元定金和（ii）526,536股普通股。APA进一步规定，Novacor收购事项的第二次交割（“第二次交割”）将发生以出售剩余资产，但须在（i）2025年5月15日和（ii）Novacor向Trio Canada提供书面通知，证明有关APA附表所述剩余资产的优先购买权已到期或已被放弃之日后三个工作日（以较晚者为准）满足或放弃APA中规定的适用交割条件，包括交付适用的可交付成果。
公司已根据ASC 805 –业务合并将本次交易作为资产收购进行会计处理。因此，资产负债表上记录了一项资产，总额为1,406，081美元。这笔款项包括以下部分：支付现金333,400美元，其中包括8400美元的可资本化的加拿大省销售税（“PST”）、发行526,536股普通股，每股价值1.42美元，总股权对价为747,681美元，以及计划在第二次交易结束时支付的递延应付对价325,000美元。
在关闭后，（i）Novacor资产的运营成本将在两（2）年期间内保持在关闭前十八（18）个月期间审计报告中详述的水平，除非双方另有约定（ii）在这两年期间后，运营成本将与该地区的其他运营商保持竞争力；（iii）Trio Canada可在提前30天向Novacor发出书面通知后的任何时间终止Novacor的关闭后行动。交易结束后，Novacor将担任Novacor资产的现场操作员，并执行APA中提供的所有工作和服务。
更多信息见附注10。
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附注6 –关联方交易
South Salinas项目–关联方
成立后，公司向Trio LLC收购了South Salinas项目的多数工作权益，并聘请Trio LLC某些成员的服务来管理公司的资产（见附注1和附注5）。Trio LLC代表公司运营South Salinas项目，并作为运营商，在联合运营协议的限制范围内开展并完全控制运营，并以独立承包商的身份行事。Trio LLC目前持有South Salinas项目3.8%的工作权益，公司持有85.775%的工作权益。公司向Trio LLC提供资金，用于开发和运营South Salinas项目中的资产；这些资金在资产负债表的短期资产/负债部分分别归类为预付给运营商/应付运营商。截至2025年4月30日和2024年10月31日，应付运营商款项账户余额分别为70,492美元和103,146美元。
McCool Ranch油田资产购买–关联方
于2023年10月16日，公司与Trio LLC订立McCool Ranch购买协议，以购买位于公司旗舰South Salinas项目附近的蒙特雷县的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益（见附注5）；资产位于所谓的McCool Ranch油田“Hangman Hollow Area”。该公司最初在执行McCool牧场购买协议时记录了100,000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1进行翻新作业，以确定它是否能够合理地满足资产的采出水需求。翻修成功后，该公司承诺根据协议额外支付400,000美元。
2025年5月27日，公司作出放弃McCool Ranch油田租约的决定。由于导致作出此决定的条件截至2025年4月30日已经存在，因此该事件符合ASC 855-10-25-1下确认的后续事件的条件，并已反映在截至2025年4月30日止期间的财务报表中。因此，与购置、翻新和重启生产相关的所有资本化成本——包括支持设备和设施的成本——总计500,614美元已在截至2025年4月30日的运营报表中注销并计入费用。
向董事发行的限制性股票单位（“RSU”）
2024年6月19日，公司同意根据该计划向一名新任命的董事授予50,000个限制性股票单位；由于当时根据该计划仅剩余22,750股可供发行，因此立即授予22,500个RSU，公允价值为每股6.00美元，授予日价值为134,550美元，剩余部分在下一季度以每股公允价值3.32美元的价格发行，授予日价值为91,300美元。截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票补偿费用中确认了这些奖励的股票补偿，金额分别为39,488美元和75,760美元，截至2025年4月30日的期间未确认费用为119,432美元。
2024年10月21日，公司同意根据该计划向新任命的董事授予12,500个限制性股票单位；RSU在开始日期的六个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，授予日期价值为39,125美元。此外，在2024年10月21日，公司同意根据该计划向现任董事授予合计37,500股限制性股票单位；受限制股份单位在开始日期的三个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，总授予日期价值为117,375美元。截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票薪酬支出中确认了这些奖励的股票薪酬，金额分别为17,198美元和141,592美元，截至2025年4月30日的期间未确认费用为0美元。
向高管及员工发行的限制性股票
于2023年5月，公司订立六份雇员协议，其中包括规定根据该计划授出合共35,000股受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属如下：25%的股份在发行日期后五个月归属，之后剩余股份每六个月等额归属，直至完全归属。这些股票在发行之日以每股43.00美元的公允价值入账，公允价值总额为1,505，000美元；在本财政年度，有四份员工协议没有续签，因此没收了4,375股限制性股票。截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了34785美元和89027美元的股票薪酬，截至2025年4月30日的期间未确认费用为34785美元。截至2024年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了183,654美元和373,499美元的股票薪酬，截至2025年4月30日的期间未确认费用为691,282美元。
2024年7月11日，公司与Peterson先生（公司前首席执行官）签订了为期三个月的咨询协议，其中包括每月10,000美元的现金费用和根据该计划授予的50,000个RSU。这些单位的公允价值为每股3.32美元，授予日价值为166,000美元。截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了基于股票的赔偿0美元和68,033美元，截至2025年4月30日的期间没有未确认的费用。
2024年7月11日，公司与Robin Ross先生订立雇佣协议，据此，Ross先生将担任公司首席执行官，接替Peterson先生。根据罗斯雇佣协议，罗斯先生将获得30万美元的年基本工资。此外，Peterson先生有权获得年度目标酌情奖金，但条件是他在奖金发放的适用日期继续受雇于公司，最高可达其年度基本工资的100%，由董事会薪酬委员会根据公司和Ross先生实现由董事会每年确定的目标和里程碑的情况酌情支付。根据Ross雇佣协议，公司根据该计划授予Ross先生100,000个RSU；RSU以每股3.32美元的公允价值入账，授予日价值为332,000美元。截至2025年4月30日止三个月和六个月，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了51,117美元和110,059美元的股票补偿，截至2025年4月30日止期间未确认费用为200,051美元。
2024年10月21日，公司同意根据该计划向其首席财务官授予10,000个限制性股票单位；RSU在开始日期的六个月周年日按100%的比率归属，并按每股3.13美元的公允价值入账，授予日期价值为31,300美元。截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了基于股票的赔偿金13758美元和29580美元，截至2025年4月30日的期间未确认费用0美元。
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应付票据–关联方
2024年3月26日，公司向前行政总裁Michael L. Peterson借入125,000美元，公司就此向Peterson先生交付了本金额为125,000美元的无抵押次级本票。该票据将于2024年9月26日（“Peterson票据到期日”）或之前支付，于该日，本金余额及按年利率10%计提的利息到期并由公司支付给Peterson先生。公司可在Peterson票据到期日之前的任何时间全部或部分预付Peterson票据，无需支付溢价或罚款。公司还必须在Peterson票据到期日之前从公司收到的至少1,000，000美元的任何股权或债务融资的收益中全额预付Peterson票据。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。彼得森票据还规定，在发生违约事件（彼得森票据中定义了该术语）的情况下，在发生付款违约或破产事件的情况下，加速支付未偿本金余额以及所有应计和未支付的利息。
2024年9月26日和2024年10月28日，公司分别对Peterson票据进行了第一次和第二次修订；每次修订分别将到期日延长至2024年10月28日和2024年11月30日，并对票据本金增加了5000美元的延期费（每次修订）。2024年11月25日，公司还清了数额为143,516美元的Peterson票据，其中135,000美元用于清偿所欠本金，8,516美元用于应计利息。
咨询协议
2024年12月31日，公司与Overholtzer先生的雇佣协议结束，并于2025年1月1日，公司与Overholtzer先生订立独立承包商协议，根据该协议，他继续担任公司的首席财务官，每月获得12500美元的费用；协议的初始期限为一年，并将自动续签，除非任何一方在协议到期前提供30天通知。
向Trio Canada提供贷款
截至2025年4月4日，公司与Trio Canada订立贷款及票据购买协议（“贷款协议”），据此向Trio Canada提供金额为1,131，000美元（“贷款金额”）的贷款（“附属贷款”）；作为回报，Trio Canada向公司发行本金金额为1,131，000美元、到期日为2028年4月4日的三年期本票（“附属票据”）。附属票据的未偿还本金额按年利率12%计息。
根据贷款协议的条款，贷款金额中的585,000美元需要用于支付就收购Novacor应付给Novacor的剩余现金金额；贷款金额的剩余部分将用于Trio Canada的持续运营成本。截至2025年4月30日，334,081美元已用于收购Novacor的对价，附属贷款的剩余未使用部分为796,919美元。
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附注7 –承诺和意外情况
公司不时受制于在日常业务过程中产生的各种索赔。管理层认为，公司因这些事项或与这些事项相关而可能产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
未经证实的物业租赁
公司持有与South Salinas项目未经证实的物业有关的各种租赁；其中两项租赁与同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，我们将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，公司向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。
第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，该公司需要支付每年30美元/英亩的延迟租金。公司目前遵守这一要求，已提前支付2024年10月至2025年10月期间的延迟租金。
于2023年2月及3月期间，公司与两组出租人订立与South Salinas项目的未证明物业有关的额外租约。第一组租约占地360英亩，租期20年；公司需每年支付25美元/英亩的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；我们被要求每年支付30美元/英亩的租金。在本报告所述期间，公司作出了放弃新增油气租赁的战略决策。因此，与勘探和开发活动相关的所有相关成本，包括支持设备和设施的任何资本化成本，已根据适用的会计准则计入费用。这一决定是基于对租约的经济可行性和未来潜力的综合评估，考虑了市场条件、监管因素和运营限制。
公司持有与McCool Ranch油田未探明物业相关的多项租赁权益。这些租约发生在两个宗地，“宗地1”和“宗地2”。Parcel 1包括10个租约和大约480英亩的土地，由已支付和当前的延迟租金付款持有。Parcel 2包括一份租约和约320英亩土地，由生产部门持有。总租赁权益包括约800总英亩和净英亩。截至2025年4月30日，公司作出放弃所有麦考尔牧场租约的决定。因此，这些租赁已被注销，并已在截至2025年4月30日的运营报表中计入费用。将不再继续支付租金或开展开发活动。
2023年11月10日，公司与HSO签订ARLO协议，期限为9个月，该协议允许我们以2,000，000美元的价格独家获得Asphalt Ridge租约中一个960英亩钻探和生产项目最多20%的权益，该项目可分批投资，首批交割金额不低于500,000美元，并在HSO向其提供某些所需物品后的7天内支付。
2023年12月29日，公司订立ARLO协议修订，据此，公司在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元，在HSO满足租赁2%权益的某些必要项目之前提供资金；这些资金将由HSO仅用于建设道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2025年4月30日，公司已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并已获得租赁2.25%的权益；这些成本为资本化成本，并反映在截至2025年4月30日的石油和天然气资产余额中。
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根据2025年4月签署的ARLO协议的最新修订，该公司必须在2025年5月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青岭租赁剩余17.75%工作权益的选择权。由于公司未能在到期日前行权，该期权于2025年5月10日报告期后到期。因此，公司丧失任何进一步收购额外17.75%营运权益的权利，但将保留其在租约中现有的2.25%权益。
经证明的物业租赁
2025年4月，公司收购了与位于加拿大萨斯喀彻温省的已探明资产相关的四项租赁的石油和天然气租赁权（见附注5）；所有四项租赁的总和为320净英亩，全部由生产持有。
董事会薪酬
2022年7月11日，公司董事会通过了对公司非职工董事各人的薪酬，自IPO完成之日起生效。这种报酬的结构如下：每年保留50000美元现金加上董事所服务的每个董事会委员会的额外10000美元，每个委员会每季度支付一次欠款。这笔经批准的薪酬在公司于2023年4月成功完成首次公开募股后开始支付，截至2025年4月30日的三个月和六个月，公司分别确认了102,508美元和161,675美元的董事费。截至2024年4月30日的三个月和六个月，公司分别确认了54,000美元和110,685美元的董事费用。
与顾问的协议
于2022年7月28日，公司与配售代理与Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）订立配售代理协议，据此，Spartan同意担任公司任何证券发售的独家代理、顾问或承销商，为期一年。该协议规定，在执行协议和完成过桥发行时，将有25000美元的不可退还预付款记入配售代理在成功完成公司首次公开募股时产生的应计费用、7.5%的现金费用、购买相当于首次公开募股中配售的普通股总数5%的认股权证以及偿还其他费用。2023年4月20日，根据该协议，公司向Spartan发行代表认股权证，以购买最多总计5,000股普通股；此类认股权证的期限为55年，行使价为66.00美元，可在IPO日期之后的任何时间行使。
于2023年10月4日及2023年12月29日，公司与Spartan订立额外配售代理协议，据此，Spartan将担任与私募配售结束有关的独家配售代理。这些协议向代理商提供了i）出售中筹集的总收益的7.5%的现金费用和ii）认股权证，以购买相当于每笔票据批次转换后最初可发行的普通股数量的5%的若干普通股；截至2024年1月31日，向Spartan发行了购买第一批和第二批行使价分别为26.40美元和11.00美元的4,167股和2,750股普通股的认股权证。该等认股权证可于发行后6个月开始行使，直至其后四年半为止。
从纽约证券交易所美国证券交易所退市或未能满足持续上市规则或标准的通知
2024年11月5日，公司收到NYSE American的通知，NYSE American已暂停普通股股票的交易，直到公司打算实施的反向股票分割生效，因为其普通股一直以每股低价出售，违反了《NYSE American Company Guide》第1003（f）（v）节。NYSE American通知该公司，它将尝试在2024年11月15日重新开始普通股交易，届时普通股预计将在拆分后的基础上开始交易，前提是NYSE American不再认为普通股的售价过低。
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附注8 –应付票据
截至2025年4月30日和2024年10月31日的应付票据包括：
应付票据附表
截至 2025年4月30日 |
截至 2024年10月31日 |
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| 本票，扣除贴现 |
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| 应付款项–关联方 |
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| 可转换票据，扣除贴现 |
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| 应付票据，关联方 |
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| 应付票据合计 | $ |
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应付款项–关联方
更多信息见附注6-McCool Ranch油田资产购买–关联方。
2024年3月债务融资
公司与一名机构投资者（“2024年3月投资者”）签署了一份日期为2024年3月27日的证券购买协议（“SPA”），该协议由2024年3月投资者于2024年4月5日签署并提供资金。据此，公司筹集了184,500美元的总收益，并在支付发行费用后获得了164,500美元的净收益（“2024年3月债务融资”）。SPA包含2024年3月投资者和公司的某些陈述和保证以及惯例成交条件。
就2024年3月债务融资而言，公司向2024年3月投资者发行了一份无担保本票，日期为2024年3月27日，本金为211,500美元，原始发行折扣为27,000美元或约13%（“2024年3月投资者票据”）。2024年3月投资者票据按年利率12%计息，2024年3月投资者票据到期日为2025年1月30日（“2024年3月投资者票据到期日”）。2024年3月投资者票据规定了应付的五笔本金和应计利息：（i）2024年9月30日118440美元；（ii）2024年10月30日29610美元；（iii）2024年11月30日29610美元；（iv）2024年12月30日29610美元；（v）2025年1月30日29610美元。公司可在投资者票据发行日后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿本金和利息的3%折扣全额而非部分预付2024年3月投资者票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在2024年3月投资者票据期限内本应支付的全部利息，金额为25,380美元。投资者票据包含构成违约事件的条款（该术语在2024年3月投资者票据中定义），一旦发生违约事件，2024年3月投资者票据将加速到期并支付，金额相当于2024年3月投资者票据下所有到期应付金额的150%，利息为每年22%的违约率。此外，一旦发生违约事件，2024年3月投资者有权将3月投资者票据的全部或任何未偿还金额转换为公司普通股的股份，转换价格等于（i）市场价格的75%（该术语在2024年3月投资者票据中定义）或（ii）转换底价，即1.42340美元（“底价”）中的较高者；但前提是，在2024年10月5日之后，该底价不再适用，此后，转换价格将为市场价格的75%。向2024年3月投资者发行普通股股份受某些实益所有权限制，在2024年3月投资者票据转换时可发行不超过2024年3月29日已发行普通股股份的19.99%。在发生（i）合并、合并或资本重组事件或（ii）向普通股股东进行某些分配的情况下，转换价格也可能受到某些调整或其他条款的约束。
于2024年9月30日、2024年10月30日及2024年11月30日，公司分别支付现金118,440美元、29,610美元及88,830美元，以完全清偿票据的本金余额。截至2025年4月30日，期票余额为零，截至2025年4月30日止三个月和六个月与贴现相关的非现金利息支出总额分别为零和21,315美元，截至2024年4月30日止三个月和六个月与贴现相关的非现金利息支出总额分别为7,964美元和7,964美元，在票据存续期内与贴现相关的非现金利息支出为72,380美元。
应付票据–关联方
2024年3月26日，公司向首席执行官Michael L. Peterson借入125,000美元，公司就此向Peterson先生交付了本金额为125,000美元的无抵押次级本票。该票据将于2024年9月26日或之前支付，在该日期，本金余额和按年利率10%应计利息到期并由公司支付给Peterson先生。公司可在Peterson票据到期日之前的任何时间全部或部分预付Peterson票据，无需支付溢价或罚款。公司还必须在Peterson票据到期日之前从公司收到的至少1,000，000美元的任何股权或债务融资的收益中全额预付Peterson票据。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。彼得森票据还规定，在发生违约事件（彼得森票据中定义了该术语）的情况下，在发生付款违约或破产事件的情况下，加速支付未偿本金余额以及所有应计和未支付的利息。
2024年9月26日和2024年10月28日，公司分别对Peterson票据进行了第一次和第二次修订；每次修订分别将到期日延长至2024年10月28日和2024年11月30日，并对票据本金增加了5000美元的延期费（每次修订）。2024年11月25日，公司还清了数额为143,516美元的Peterson票据，其中135,000美元用于清偿所欠本金，8,516美元用于应计利息。
2024年6月可转债融资
于2024年6月27日，公司与相同的2024年4月投资者（“2024年6月投资者”）订立证券购买协议（“2024年6月SPA”）。根据2024年6月SPA的条款和条件，每位2024年6月投资者以2024年6月票据（定义见下文）的形式向公司提供360,000美元的融资（扣除10%的原始发行折扣），总收益为720,000美元（“2024年6月融资”），扣除发行费用后公司的净收益为676,200美元。考虑到2024年6月投资者根据2024年6月SPA提供资金，公司于2024年6月27日向每位2024年6月投资者发行并出售：（a）本金总额为400,000美元的优先有担保10%原始发行折扣可转换本票（“2024年6月票据”）和（b）购买公司普通股37,231股的认股权证（“2024年6月认股权证股份”），初始行使价为每股普通股7.90500美元，但须进行某些调整（“2024年6月认股权证”）。2024年6月认股权证（用于购买合计74,461股普通股）被记录为股权认股权证，合计相对公允价值为257,701美元；用于确定公允价值的因素是股价为6.00美元，行使价为7.90500美元，预期期限为5年，年化波动率为13 2.52%，股息率为零，贴现率为4.29%。
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2024年6月票据最初可转换为普通股股份（“2024年6月转换股份”），转换价格为每股7.90500美元，但须进行某些调整（“2024年6月票据转换价格”），前提是2024年6月转换价格不得低于2.40美元（“2024年6月底板价”），并进一步规定，根据NYSE American的适用规则，公司可在向2024年6月投资者发出书面通知后随时下调2024年6月底板价。2024年6月票据不承担任何利息，除非发生违约事件（2024年6月票据中定义了该术语），2024年6月票据将于2025年6月27日到期。一旦发生任何违约事件，2024年6月票据应按相当于年利率10%或（如低于）法律允许的最高金额的利率计息。
90号开始第在2024年6月票据原定发行日期的翌日，公司须在该日期及其每一（1）个月周年日，按月分期向2024年6月票据项下的未偿本金余额向2024年6月投资者支付，金额相当于2024年6月票据项下本金总额的103%乘以除以截至2024年6月票据到期日的剩余月数所确定的商数，直至2024年6月票据项下的未偿本金已全额支付或，如果更早，在加速时，根据其条款转换或赎回2024年6月票据。所有每月付款均由公司以现金支付，但条件是在某些情况下，如2024年6月票据规定，公司可以选择以普通股股份支付。
公司可以偿还2024年6月票据的全部或任何部分未偿还本金，但须支付5%的预付款溢价；前提是（i）股权条件（如2024年6月票据中定义的该术语）随后得到满足，（ii）公司提供预付款通知之日前一个交易日的普通股收盘价不低于当时的2024年6月转换价格，及（iii）SEC已宣布登记2024年6月转换股份及6月融资认股权证股份的转售登记声明生效。倘公司选择预付2024年6月票据，则2024年6月投资者有权按适用的2024年6月转换价格将2024年6月票据的全部本金额转换为2024年6月转换股份。
在2024年9月26日、2024年10月1日和2024年10月30日，公司向2024年6月票据支付了本金，金额分别为88,888美元、50,000美元和88,888美元，公司以103%的价格将其转换为股份，转换金额分别为91,556美元、51,500美元和91,556美元。已发行的转换股数量分别为30,520股、17,167股和38,150股，每股公允价值分别为3.38美元、3.66美元和2.58美元，总金额分别为103,091美元、62,830美元和98,422美元。已发行股票的价值与本金支付金额之间的差额分别确认了14203美元、12830美元和9534美元的损失。于2024年10月11日以3.38美元的公允价值增发了2,317股，总金额为7,838美元；此次股份发行是为了满足当股份的有效价格低于底价时债务人有权获得的成股整股条款。
在2024年12月2日、2024年12月20日和2025年1月7日，公司分别支付本金88888美元、290,844美元和192,492美元，以完全清偿票据的本金余额；第一笔和第三笔付款以现金支付，根据协议条款全额付款产生的损失分别为2668美元和69,310美元。第二笔付款以103%的比例转换为股份，转换金额为299,569美元，发行股票数量为340,419股，每股公允价值为0.88美元，导致亏损8,725美元。截至2025年4月30日，2024年6月票据余额为零，截至2025年4月30日止三个月和六个月与贴现相关的非现金利息支出分别为零和249,805美元，与票据存续期内确认的贴现相关的非现金利息支出为381,501美元。
2024年8月1日融资
于2024年8月1日，公司订立证券购买协议（“8月1StSPA "）与一名投资者合作，据此，公司筹集的总收益为134,000美元，获得的净收益为110,625美元；就融资而言，公司向该投资者发行了本金金额为152,000美元的无担保本票，原始发行折扣为18,000美元或约11.8%。票据按年利率12%计息，票据到期日为2025年5月30日。该票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日的85,120美元；（ii）2025年2月28日的21,280美元；（iii）2025年3月30日的21,280美元；（iv）2025年4月30日的21,280美元；（v）2025年5月30日的21,280美元。根据某些限制，公司可在发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿还本金和利息的3%折扣全额而非部分预付票据；但前提是，在发生预付款的情况下，公司仍将被要求支付在票据期限内本应支付的全部利息，金额为18,240美元。
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2025年1月30日，公司以现金支付本金85,120美元；在第二季度，公司额外支付了三笔21,280美元，总额为63,840美元，截至2025年4月30日，票据余额为15,361美元，截至2025年4月30日的三个月和六个月的非现金利息费用分别确认为17,569美元和35,730美元。
2024年8月6日融资
于2024年8月6日，公司订立证券购买协议（“8月6第SPA "）与一名投资者，据此，公司筹集了22.5万美元的总收益，并获得了199,250美元的净收益；就融资而言，公司向该投资者发行了本金为255,225美元的无担保本票，原始发行折扣为30,225美元或约11.8%。票据按年利率12%计息，票据到期日为2025年5月30日。该票据规定了应支付的五笔本金和应计利息：（i）2025年1月30日142,926美元；（ii）2025年2月28日35,731.50美元；（iii）2025年3月30日35,731.50美元；（iv）2025年4月30日35,731.50美元；（v）2025年5月30日35,731.50美元。根据某些限制，公司可在发行日期后的180天期间内的任何时间以到期应付的未偿还本金和利息的3%折扣全额而非部分预付票据；但如果发生提前还款，公司仍需支付在票据期限内本应支付的全部利息，金额为30,627美元。
此外，结合两个先前的投资者和2024年4月的债务融资，公司将从此次融资的净收益中向每个先前的投资者支付25000美元的两笔款项。
2025年1月28日，公司签订了一份票据交换协议，据此，公司与投资者同意将未偿还余额285,852美元兑换为公司普通股股票。交换交易于2025年2月10日完成，据此，公司以每股1.24美元的价格交换了230,992股普通股，这是公司股票在紧接2025年2月10日前十个交易日的最低收盘价的乘积，75%。该公司将该交换记录为债务清偿，并确认了141534美元的清偿损失。
截至2025年4月30日，2024年8月6日融资余额为0美元，截至2025年4月30日止三个月和六个月的债务折扣摊销确认的非现金利息费用分别为0美元和26,826美元。
2025年4月融资
2025年4月11日，我们向一名机构投资者（“可转换票据投资者”）发行了本金金额为321,176美元的无抵押原始贴现可转换本票（“票据”），原始发行折扣为48,176美元，导致融资金额为273,000美元。在支付10,000美元以偿还可转换票据投资者的法律费用后，我们收到了263,000美元的净收益。
2025年4月17日，我们发行了经修订和重述的无抵押原始贴现可转换本票（“经修订和重述的票据”），本金总额为712,941美元，原始发行折扣总额为106,941美元，其中包括票据的原始发行折扣，导致与票据一起的融资总额为606,000美元。我们获得了33.3万美元的额外净收益，并向Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）支付了33,330美元的佣金。
经修订和重述的票据既规定了可转换票据投资者的自愿转换，也规定了TPET要求转换的权利，但须符合某些条件，才能转换为普通股股份。经修订和重述的票据还包含“捎带”登记权，而经修订和重述的票据转换后可发行的股份正登记在本招股说明书构成部分的登记说明中，以遵守此类登记义务。
截至2025年4月30日，2025年4月融资余额为573,770美元，截至2025年4月30日止三个月和六个月的债务折扣摊销确认的非现金利息费用分别为11,100美元和11,100美元。
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附注9 –股东权益
普通股
于2025年1月1日，公司与一间顾问公司订立协议，以提供投资者沟通及公关服务。作为应付薪酬的一部分，该公司以每股1.40美元的公允价值发行了20,000股普通股，总价值为28,000美元。
2025年1月28日，公司与8月6日融资的投资者签订了票据交换协议，根据该协议，未偿还余额285,852美元被交换为公司普通股的股份。该交易于2025年2月10日完成，公司以每股1.24美元的价格（确定为公司股票在紧接2025年2月10日前十个交易日的最低收盘价的75%）发行230,992股普通股，公允价值为1.70美元，公允价值总额为392,686美元。该公司将此次交换作为债务清偿进行了会计处理，确认了141,534美元的损失。
2025年4月11日，该公司以每股1.42美元的公允价值发行了526,536股普通股，总价值为747,681美元，与首次完成从Novacor的资产收购有关。
系列1优先股
Trio Canada持有无限数量的系列1优先股；根据股份条款，（i）此类股份的持有人可要求实体在提交撤回通知后购买其股份，（ii）Trio Canada有义务在收到撤回通知后30天内赎回股份，以及（iii）Trio Canada可随时酌情赎回股份。2025年4月4日，Trio Canada发行了价值75.4万美元的1,071，886股系列1优先股（可按1.00加元赎回）。
认股权证
截至2025年4月30日止六个月的认股权证活动概要如下：
认股权证活动时间表
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| 可行使，2025年4月30日 |
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截至2024年4月30日止三个月及六个月的认股权证活动概要如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均 | |||||||||||||||
| 平均 | 剩余 | |||||||||||||||
数量 认股权证 |
运动 价格 |
生活 以年为单位 |
内在 价值 |
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| 未偿还，2023年11月1日 |
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| 已发行 |
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| 可行使，2024年4月30日 |
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截至2025年4月30日尚未行使及可行使认股权证摘要如下：
未付及可行使认股权证附表
| 未平仓认股权证 | 认股权证可行使 | |||||||||||||
运动 价格 |
数量 股份 |
加权平均 剩余 以年为单位的生活 |
数量 股份 |
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股票期权
股票期权活动时间表
数量 期权 |
加权 平均 行权价格 |
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内在 价值 |
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| 未偿还，2024年11月1日 |
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| 2025年4月30日 |
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| 可行使，2025年4月30日 |
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截至2024年4月30日止六个月的期权活动摘要如下：
数量 期权 |
加权 平均 行权价格 |
加权 平均 剩余 以年为单位的生活 |
内在 价值 |
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| 未偿还，2023年11月1日 |
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| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 未偿还，2024年4月30日 |
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| 可行使，2024年4月30日 |
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未付及可行使期权的时间表
| 未完成的期权 | 可行使期权 | |||||||||||
运动 价格 |
数 股份 |
加权平均 剩余 以年为单位的生活 |
数 股份 |
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2023年8月15日，公司根据该计划向公司的一名顾问发行了购买6,000股公司普通股的五年期期权。这些期权的行使价为每股10.46美元，自归属开始日起，为期24个月，每月归属。这些期权的授予日公允价值为55,711美元，将在归属期内确认。
用于选项的黑校估值方法中使用的假设附表
| 无风险利率 | % | |||
| 预期任期（年） | ||||
| 预期波动 | % | |||
| 预期股息率 | % |
附注10 –随后发生的事件
根据对资产负债表日之后但在简明综合财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露的一般标准的ASC 855 –后续事件，公司对2025年4月30日之后直至简明综合财务报表发布之日发生的所有事件和交易进行了评估。除以下情况外，概无已识别须在简明综合财务报表中披露的后续事项。
与HSO的意向书
于2025年5月15日，公司与HSO就潜在收购犹他州Uintah盆地P.R. Spring的2,000英亩土地订立不具约束力的意向书（LOI）。根据意向书，该公司将发行1,492，272股限制性股票，并在收盘时支付850,000美元，具体取决于最终协议的执行情况。在签署意向书后，该公司向HSO支付了一笔不可退还的150,000美元期权付款。意向书要求在2026年5月15日之前证明Asphalt Ridge的两口油井在连续30天内的最低持续生产速度为每天40桶，否则除非延长，否则意向书将到期。
未行使沥青Ridge租赁期权
自2025年5月10日起生效，由于公司未在截止日期前行使选择权，公司收购沥青岭租约最初960英亩剩余17.75%工作权益的选择权到期。因此，公司已丧失收购该权益的任何进一步权利，但将保留其在租赁中现有的2.25%权益。
Novacor收购的第二次交割
2025年5月21日，Novacor收购的第二次交割完成；某些资产的所有权已交付给买方，买方向卖方交付了325,000美元现金，反映了应付此类资产的325,000美元。
放弃McCool牧场物业
截至2025年5月27日，公司与Trio LLC签署了终止协议，据此，公司终止了该地点的所有业务并放弃了所有租约。由于导致作出此决定的条件截至2025年4月30日已经存在，因此该事件符合ASC 855-10-25-1下确认的后续事件的条件，并已反映在截至2025年4月30日止期间的财务报表中。因此，与购置、翻新和重启生产相关的所有资本化成本——包括支持设备和设施的成本——总计500,614美元已在截至2025年4月30日的运营报表中注销并计入费用。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和相关附注以及本季度报告其他地方包含的10-Q表格中的其他财务信息，以及我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年10月31日止年度的10-K/A表格中披露的经审计的财务报表和相关附注（“我们的10-K/A表格”）。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本季度报告中关于表格10-Q的因素，以及我们的表格10-K/A中标题为“风险因素”一节中列出的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。为便于列报，下文对其中一些数字作了四舍五入处理。
在本报告中，“我们的”、“我们”、“我们”和“公司”等术语指的是Trio Petroleum Corp.。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本10-Q表所载前瞻性陈述所涉及的风险、风险因素和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 我们发现、获取或获得其他财产、发现和前景的能力，以及成功开发我们当前的财产、发现和前景的能力； | |
| ● | 对我们的石油和天然气资源进行估计所固有的不确定性； | |
| ● | 我们与South Salinas项目的前瞻性发现、开发和钻探计划的成功实施； | |
| ● | 预计和有针对性的资本支出以及其他成本、承诺和收入； | |
| ● | 我们对关键管理人员的依赖以及我们吸引和留住合格技术人员的能力； | |
| ● | 获得融资的能力以及可获得此类融资的条件； | |
| ● | 石油和天然气价格的波动性； | |
| ● | 在我们的发现和前景周围开发适当的基础设施和运输到我们的发现和前景的可用性和成本； | |
| ● | 钻机、生产设备、用品、人员和油田服务的可用性和成本； | |
| ● | 其他竞争压力； |
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| ● | 石油和天然气作业中固有的潜在责任，包括钻井风险和其他作业和环境危害； | |
| ● | 当前和未来政府对石油和天然气行业的监管； | |
| ● | 遵守法律法规的成本； | |
| ● | 环境、健康和安全或气候变化法律、温室气体法规的变化或这些法律法规的实施； | |
| ● | 环境责任； | |
| ● | 地质、技术、钻井和加工问题； | |
| ● | 军事行动、恐怖行为、战争或禁运； | |
| ● | 充足保险范围的成本和可用性； | |
| ● | 我们对恶劣天气事件的脆弱性；和 | |
| ● | 本季度报告“风险因素”部分和我们的10-K/A表格中讨论的其他风险因素。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本季度报告其他部分中描述的多项风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不计划在我们分发本季度报告之前公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
概述
我们是一家总部位于加利福尼亚州马里布的石油和天然气勘探和开发公司，总部位于加利福尼亚州马里布，我们的主要行政办公室位于23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，California 90265，在加利福尼亚州蒙特雷县、犹他州尤因塔县和萨斯喀彻温省劳埃德明斯特开展业务。
自2024年2月22日重新启动McCool Ranch油田以来，我们一直有创收业务，并在截至2024年4月30日的财政季度确认了我们的第一笔收入，并于2024年6月收到了这些业务的收益。我们最近在截至2025年4月30日的期间内从我们在加拿大萨斯喀彻温省新收购的物业中获得了收入。
我们的加拿大项目有潜力通过修井使产量翻倍，我们在关闭后立即开始计划。我们收购该项目的Novacor是成本最低的运营商之一，其举升成本为每桶10美元。我们的重点仍然是通过战略投资收购能够立即产生现金流或提供变革性增长潜力的项目。
我们成立的最初目的是从Trio LLC（“Trio LLC”）收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的占地约9,300英亩的大型South Salinas项目中约82.75%的工作权益（随后增加至约85.775%的工作权益），随后与Trio LLC管理团队的某些成员合作开发和运营这些资产。我们在南萨利纳斯项目应用特许权使用费（“净营收利息”）后持有约68.62%的权益。Trio LLC持有South Salinas项目约3.8%的工作权益。We和Trio LLC是独立且不同的公司。
最初，加州是我们地理重点的重要部分；然而，由于钻井成本上升以及对潜在盈利能力的负面影响，我们已战略性地将我们的努力转移到加州以外，以寻求更具经济可行性的机会。这种转变体现在我们收购了犹他州Uintah县沥青岭项目的权益，以及我们最近在萨斯喀彻温省多产的劳埃德明斯特重油地区收购了额外的石油和天然气资产。
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南萨利纳斯项目
正在努力从蒙特雷县获得有条件使用许可和南萨利纳斯项目的完整田间开发许可。从加州地质能源管理部门（“CalGEM”）和加州水务委员会获得南萨利纳斯项目水处理项目许可的努力也在取得进展。与此同时，该公司最近确定，现有许可允许在Presids油田的HV-3A发现井继续进行生产测试，因此，该井的测试作业于2024年3月22日重新开始。这口井的石油产量已经出现，该公司正在评估试图提高油井总产量的步骤，例如在油区增加多达650英尺的额外射孔和/或将油井酸化以进行井眼清理。HV-3A井的首次石油销售发生在2024年第三季度，但由于我们与当地石油和天然气公司进一步讨论合资该项目，目前处于闲置状态。
McCool牧场油田
于2023年10月16日，我们与Trio LLC订立有关McCool Ranch油田的购销协议（“McCool Ranch采购协议”）。根据该协议，自2023年10月1日起，我们签订了一项协议，以收购位于加利福尼亚州蒙特雷县的McCool Ranch油田的某些石油和天然气资产约22%的工作权益，该油田靠近我们的旗舰南萨利纳斯项目。
收购的资产包括六口油井、一口污水处理井、一台蒸汽发生器、锅炉、储罐，以及各种运营基础设施。虽然初步生产已于2024年2月22日重启，但我们随后确定，根据先前谈判的条款，天然气价格和水处理成本，特别是在加利福尼亚州，使得公司采用循环蒸汽操作来增加产量的成本过高，从长远来看在经济上是不可行的。2025年5月27日，我们与Trio LLC签署了终止协议，以结束在该地点的运营并放弃所有相关租约。总额为500,614美元的资本化成本已在截至2025年4月30日的运营报表中注销并计入费用。
Asphalt Ridge期权协议和Lafayette Energy租赁权收购和开发期权协议
2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“Asphalt Ridge期权协议”）。根据沥青岭期权协议，公司获得了在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地购买某些租约最多20%工作权益的期权，包括最初的960英亩和随后的1920英亩，以及约30,000英亩的拒绝权期权。
2023年12月29日，公司与HSO签订了《沥青岭期权协议》修正案，根据该协议，公司出资20万美元，以换取最初960英亩土地立即2%的工作权益。2024年1月获得了额外的25000美元资金，使公司的工作权益增加到2.25%。虽然该公司有权收购额外17.75%的工作权益，但已决定不行使这一选择权，而是将保留其在最初960英亩土地上现有的2.25%的工作权益。
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Novacor资产购买协议
截至2025年4月4日，我们与加拿大艾伯塔省公司及公司全资附属公司Trio Petroleum Canada，Corp.（“Trio Canada”）及根据《加拿大商业公司法》（“Novacor”）注册成立的公司Novacor Exploration Ltd.（“Novacor”）订立资产购买协议（“APA”），据此，在符合《APA》中规定的条款和条件的情况下，Trio Canada同意收购Novacor与其石油和天然气业务有关的某些资产，包括位于劳埃德明斯特的石油和天然气以及矿权的工作权益的某些合同、租赁和许可，加拿大萨斯喀彻温省重油地区（统称“Novacor资产”），不存在除Novacor正在承担的某些特定负债以外的任何留置权（统称“负债”以及对Novacor资产的此类收购和对负债的承担，“Novacor收购”），总购买价格为（i）650,000美元现金，其中65,000美元先前作为向Novacor的保证金提供，以及（ii）向Novacor发行526,536股普通股（“Novacor股份”）。Novacor收购在两次交割中完成，于2025年5月22日完成。我们目前活跃的所有五口井都在新收购的Novacor资产中
P.R. Spring意向书和期权
2025年5月15日，公司与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）就潜在收购位于犹他州Uintah盆地P.R. Spring（“P.R. Spring”）的2,000英亩石油和天然气资产订立了一份不具约束力的意向书（LOI），该地毗邻Asphalt Ridge。意向书预计我们将发行1,492，272股限制性普通股，并在收盘时支付850,000美元，具体取决于最终协议的执行情况。在签署意向书后，我们向HSO支付了一笔不可退还的150,000美元，作为期权的对价。意向书要求证明在2026年5月15日之前，Asphalt Ridge的两口油井在连续30天内的最低持续生产速度为每天40桶，否则除非我们延长，否则意向书将到期。我们没有任何义务就收购达成最终协议。
碳捕集与封存项目作为公司South Salinas项目的一部分
我们致力于努力减少我们自己的碳足迹，并在可能的情况下减少其他国家的碳足迹。出于这个原因，我们正在采取初步步骤，以启动碳捕获和储存（“CCS”）项目，作为南萨利纳斯项目的一部分，这对于这样的任务来说似乎是理想的。南萨利纳斯项目覆盖广阔的区域，独特地位于一个深沉的沉积中心，那里有厚厚的地质带（例如Vaqueros砂，厚达约500英尺），大约两英里深，可以容纳并永久储存大量的二氧化碳。South Salinas项目现有的四口深井（即HV 1-35、BM 2-2、BM 1-2-RD1和HV 3-6井）是用作CO2注入井的极好候选井。未来的CCS项目可能有助于减少我们的碳足迹，方法是将二氧化碳封存并永久储存在一口或多口深井的地下深处，远离饮用水源。此外，上述三口深井直接位于三条闲置的石油和天然气管道上，可用于向我们的CCS项目输入二氧化碳。我们已与希望减少自身温室气体排放并且可能有兴趣参与我们的CCS项目的第三方展开了讨论。我们认为开发南萨利纳斯项目的主要油气资源并同时建立一个实质性的CCS项目和潜在的二氧化碳储存枢纽和/或直接空气捕获（DAC）枢纽是可行的。
持续经营考虑因素
我们在上一财年才开始产生收入，自成立以来已蒙受重大损失。截至2025年4月30日，我们的累计赤字为23,252，956美元，营运资金赤字为531,983美元。截至2025年4月30日的三个月和六个月，净亏损分别为1,563，752美元和3,179，277美元，用于经营活动的现金为1,660，469美元。迄今为止，我们一直通过发行普通股的收益、通过某些投资者的融资、2023年4月完成首次公开募股（“IPO”）以及2023年10月和2023年12月分两期进行的可转换票据融资为运营提供资金，据此，公司筹集的总收益为2,371，500美元。此外，在2024年，公司从前任首席执行官的无担保本票中获得了125,000美元的资金，从与投资者的本票中获得了543,500美元的总收益，从与投资者的可转换债务融资中获得了1,440，000美元的总收益，以及与2024年9月签订的“市场上”协议相关的约4,650，000美元的净收益。2025年4月，公司从一位投资者提供的可转换债券融资中获得总收益60.6万美元。
由于我们累积的赤字，我们持续经营的能力存在重大疑问。我们目前的收入来源不足以支付我们的运营成本，我们依赖私募股权和外部融资来维持运营。
随附的简明综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。由于我们才刚刚开始产生收入，我们需要筹集大量资金来支付我们的开发、勘探、钻探和运营成本。虽然我们在2023年4月的IPO中筹集了资金，但在2023年10月、2023年12月、2024年4月、2024年6月和2025年4月通过可转换债券融资，在2024年3月和2024年8月通过本票，在2024年9月通过ATM协议，我们预计未来将需要额外的资金，并且无法保证我们将能够筹集额外所需的资金，或者这些资金将在优惠条件下或根本无法获得。在竞争异常激烈的行业内发展新业务企业所固有的所有实质性风险，我们都要承受。由于没有长期的经营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计经营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略，其中包括所有相关的收入流。我们可能永远不会实现盈利运营或产生可观的收入。
我们将需要额外的资本资金，以便在South Salinas和Asphalt Ridge资产钻探更多计划中的油井，并支付额外的开发成本和其他付款义务和运营成本，直到我们计划的收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本（如果有的话）。
自成立以来，我们一直以股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们以可接受的条款筹集充足资本的能力有限，我们遇到了流动性问题。我们历来依赖发行可转换为我们普通股股份的股票和期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量努力来减少这种风险。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金。如果我们无法实现运营盈利或未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估替代行动，以减少我们的运营费用并节省现金。
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随附的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的持续经营基础会计原则编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，简明综合财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。本报告所载的简明综合财务报表亦包括持续经营脚注（见附注3）。
影响我们业务和经营成果的因素和趋势
我们注意到全球经济趋势及其对大宗商品价格的潜在影响。近期全球油价波动、政治考虑和关税可能会影响现金流，并最终影响盈利能力。缓解因素包括我们相对较低的提升成本以及对成本管理和高效生产技术的持续承诺。我们继续发展业务的能力将在很大程度上取决于能否继续进入可接受的资本市场。
新兴成长型公司现状
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
经营成果
截至2025年4月30日止三个月与截至2024年4月30日止三个月比较（未经审核）
我们截至2025年4月30日和2024年4月30日止三个月的财务业绩摘要如下：
截至3个月 4月30日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 23,271 | $ | 72,923 | $ | (49,652 | ) | (68.1 | )% | |||||||
| 销货成本 | 9,262 | - | 9,262 | 100.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 14,009 | 72,923 | (58,914 | ) | (80.8 | )% | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | 11,161 | $ | 40,223 | $ | (29,062 | ) | (72.3 | )% | |||||||
| 一般和行政费用 | 755,481 | 1,475,685 | (720,204 | ) | (48.8 | )% | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 115,652 | 504,912 | (389,260 | ) | (77.1 | )% | ||||||||||
| 增生费用 | 694 | 694 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 882,988 | 2,021,514 | (1,138,526 | ) | (56.3 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (868,979 | ) | (1,948,591 | ) | 1,079,612 | (55.4 | )% | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 30,154 | 982,691 | (952,537 | ) | (96.9 | )% | ||||||||||
| 结算费 | - | 10,500 | (10,500 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 放弃油气资产的损失 | 574,419 | - | 574,419 | 100.0 | % | |||||||||||
| 灭失 | 90,200 | - | 90,200 | 100.0 | % | |||||||||||
| 票据转换损失 | - | 1,104,153 | (1,104,153 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 其他费用合计 | 694,773 | 2,097,344 | (1,402,571 | ) | (66.9 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (1,563,752 | ) | (4,045,935 | ) | 2,482,183 | (61.4 | )% | |||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,563,752 | ) | $ | (4,045,935 | ) | $ | 2,482,183 | (61.4 | )% | ||||||
| 28 |
收入，净额
与上一期间相比，截至2025年4月30日止三个月的收入净减少约50,000美元；上一期间的收入来自出售我们的McCool Ranch油田的约2,100桶石油，该油田的业务已于2025年5月终止。目前的收入是出售我们最近在萨斯喀彻温省劳埃德明斯特地区收购的资产中的大约550桶石油。
勘探费用
在对原油和天然气属性进行核算的成功努力法下，勘探费用主要包括勘探、地质和地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用，并在发生时计入费用。由于该期间发生的勘探、地质和地球物理费用减少，勘探费用与去年同期相比减少了约0.1百万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费用，包括行政、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源职能方面的雇员和顾问的工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧、摊销和维护，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。
截至2025年4月30日止三个月的一般和行政费用较上一期间减少约70万美元，原因是：（一）广告费和营销费减少约235000美元；（二）法律费减少约165000美元；（三）薪金和工资分别减少约245000美元。
基于股票的补偿费用
我们记录与与该计划相关的期权和限制性股票相关的成本以及作为服务付款而发行的股票的基于股票的补偿费用。截至2025年4月30日的三个月，基于股票的补偿费用减少了约0.4百万美元，原因是前三个月期间的期权摊销比本期增加了约30,000个。
增生费用
我们记录了一项资产报废义务（“ARO”），该义务与其在SSP中的石油和天然气属性相关；ARO的公允价值被记录为一项负债，并随着时间的推移而增加，直至支付ARO之日。截至2025年4月30日止三个月，增值费用与上年同期保持一致。
其他费用，净额
截至2025年4月30日止三个月，其他开支净额较上年同期减少约140万美元。这一下降主要是由于（i）本期债务水平降低导致非现金利息支出减少约100万美元（非现金利息支出确认为融资的债务折扣已摊销），以及（ii）上一期间记录的票据转换损失约110万美元，这是由于根据2023年10月证券购买协议通过转换股份支付的本金。这些减少被本期因放弃石油和天然气资产而产生的60万美元损失部分抵消。
| 29 |
截至2025年4月30日止六个月对比截至2024年4月30日止六个月（未经审核）
我们截至2025年4月30日和2024年4月30日止六个月的财务业绩摘要如下：
截至六个月 4月30日， |
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| 2025 | 2024 | 改变 | %变化 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 34,090 | $ | 72,923 | $ | (38,833 | ) | (53.3 | )% | |||||||
| 销货成本 | 9,262 | - | 9,262 | 100.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 24,828 | 72,923 | (48,095 | ) | (66.0 | )% | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 勘探费用 | $ | 35,882 | $ | 124,817 | $ | (88,935 | ) | (71.3 | )% | |||||||
| 一般和行政费用 | 1,467,027 | 2,433,375 | (966,348 | ) | (39.7 | )% | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 605,966 | 912,530 | (306,564 | ) | (33.6 | )% | ||||||||||
| 增生费用 | 1,389 | 1,389 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 2,110,264 | 3,472,111 | (1,361,847 | ) | (39.2 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (2,085,436 | ) | (3,399,188 | ) | 1,313,752 | (38.6 | )% | |||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 348,520 | 1,141,989 | (793,469 | ) | (69.59 | )% | ||||||||||
| 结算费 | - | 10,500 | (10,500 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 放弃油气资产的损失 | 574,419 | - | 574,419 | 100.0 | % | |||||||||||
| 灭失 | 90,200 | - | 90,200 | 100.0 | % | |||||||||||
| 票据转换损失 | 80,702 | 1,196,306 | (1,115,604 | ) | (93.3 | )% | ||||||||||
| 其他费用合计 | 1,093,841 | 2,348,795 | (1,254,954 | ) | (53.4 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,179,277 | ) | (5,747,983 | ) | 2,568,706 | (44.7 | )% | |||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,179,277 | ) | $ | (5,747,983 | ) | $ | 2,568,706 | (44.7 | )% | ||||||
收入，净额
截至2025年4月30日止六个月的收入，与上一期间相比净减少约10万美元；截至2024年4月30日止六个月的收入来自出售我们的McCool Ranch油田的约2,100桶石油，而截至2025年4月30日止六个月仅出售（i）我们的McCool Ranch地点的约200桶石油和（ii）我们最近在萨斯喀彻温省劳埃德明斯特地区收购的石油和天然气资产生产的约550桶石油。
勘探费用
在对原油和天然气属性进行核算的成功努力法下，勘探费用主要包括勘探、地质和地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用，并在发生时计入费用。由于该期间发生的勘探、地质和地球物理费用减少，勘探费用与去年同期相比减少了约0.1百万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费用，包括行政、财务和会计、法律、运营支持、信息技术和人力资源职能方面的雇员和顾问的工资、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧、摊销和维护，以及与知识产权和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。
| 30 |
截至2025年4月30日止六个月的一般和行政费用较上一期间减少约100万美元，原因是薪金支出、广告和营销费、备案费和律师费分别减少约330,000美元、235,000美元、160,000美元和200,000美元。
基于股票的补偿费用
我们记录与与该计划相关的期权和限制性股票相关的成本以及作为服务付款而发行的股票的基于股票的补偿费用。截至2025年4月30日的六个月，基于股票的薪酬支出与上一期间相比减少了约30万美元。这一减少主要是由于上一季度某些限制性股票的最终归属，导致当前六个月期间的费用分配减少。
增生费用
我们记录了一项资产报废义务（“ARO”），该义务与其在SSP中的石油和天然气属性相关；ARO的公允价值被记录为一项负债，并随着时间的推移而增加，直至支付ARO之日。截至2025年4月30日止六个月，增值费用与上年同期保持一致。
其他费用，净额
截至2025年4月30日止六个月，其他开支净额较上年同期减少约130万美元。这一下降主要是由于（i）本期债务水平降低导致非现金利息支出减少约80万美元（非现金利息支出确认为融资的债务折扣已摊销），以及（ii）上一期间记录的票据转换损失约110万美元，这是由于根据2023年10月证券购买协议通过转换股份支付的本金。这些减少被本期因放弃石油和天然气资产而产生的60万美元损失部分抵消。
流动性和资本资源
营运资金/（亏损）
我们截至2025年4月30日的营运资金不足情况，与截至2024年10月31日的营运资金不足情况相比，可以总结如下：
| 2025年4月30日 | 2024年10月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 1,738,678 | $ | 565,219 | ||||
| 流动负债 | 2,270,661 | 2,590,699 | ||||||
| 营运资金（不足） | $ | (531,983 | ) | $ | (2,025,480 | ) | ||
流动资产增加是因为i）现金账户增加约340万美元，这是由于出售与ATM协议相关的股份的现金收益。流动负债减少的原因是：（一）期票减少约0.7百万美元，（二）应付票据关联方减少0.2百万美元，（三）其他流动负债减少约0.3百万美元，分别被可转换票据债务和应付递延对价增加约0.6百万美元和0.3百万美元所抵消。
现金流
我们截至2025年4月30日止六个月的现金流量，与截至2024年4月30日止六个月的现金流量相比，可归纳如下：
| 截至4月30日的六个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | $ | (1,660,469 | ) | $ | 682,525 | |||
| 投资活动所用现金净额 | (453,616 | ) | (1,018,704 | ) | ||||
| 筹资活动提供/（用于）的现金净额 | 3,250,350 | (1,005,098 | ) | |||||
| 外币兑换的影响 | 34,846 | - | ||||||
| 现金净变动 | $ | 1,171,111 | $ | (1,341,277 | ) | |||
| 31 |
经营活动产生的现金流量
截至2025年4月30日和2024年4月30日止六个月，经营活动（用于）/提供的现金分别为（1660469美元）和682525美元。截至2025年4月30日止六个月的运营中使用的现金主要是由于我们的净亏损3,179，277美元，调整后的非现金支出总额为1,725，452美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的净现金206,644美元。截至2024年4月30日止六个月的运营提供的现金主要是由于我们的净亏损5747983美元，调整后的非现金支出总额为6086949美元，以及为运营资产和负债水平的变化提供资金的净现金343559美元。
投资活动产生的现金流量
截至2025年4月30日和2024年4月30日的六个月，用于投资活动的现金分别为453,616美元和1,018，704美元。截至2025年4月30日的六个月内，用于投资活动的现金约为0.4百万美元，用于在萨斯喀彻温省劳埃德明斯特物业收购的资产。截至2024年4月30日止六个月使用的现金可归因于与资本支出成本相关的约110万美元，这些费用已资本化，并反映在截至2024年4月30日的石油和天然气资产余额中。这些金额被应付给运营商的约50,000美元用于南萨利纳斯项目和麦考尔牧场期权的费用所抵消。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年4月30日和2024年4月30日的六个月，筹资活动提供/（用于）的现金分别为3,250，350美元和（1,005，098美元）。截至2025年4月30日的六个月期间，融资活动提供的现金主要来自（i）与ATM协议有关的发行普通股的收益，（ii）发行可转换债券的收益约为60万美元，分别被偿还关联方债务和承兑票据约为20万美元和60万美元所抵消。截至2024年4月30日的六个月期间，融资活动提供的现金主要来自发行可转换债券所得款项净额约60万美元和发行承兑票据和关联方票据所得款项净额约1.0百万美元，但被支付的可转换债券款项约260万美元和债务发行费用0.2百万美元所抵消。
资本资源
自成立以来，我们一直以股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，我们以可接受的条件筹集充足资本的能力有限，因此我们遇到了流动性问题。我们历来依赖发行可转换为我们普通股股份的股票和期票来为我们的运营提供资金，并投入了大量努力来减少这种风险。除非我们能够通过股权和/或债务融资筹集额外资金，否则我们相信我们现有的现金和运营现金流将足以满足我们自本报告之日起不超过六个月的营运资金和资本支出需求。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们能够增加油井运营的时间段以及收购额外的物业。如果现有资本和收入增长不足以为未来活动提供资金，我们将需要通过额外的股权或债务融资来筹集资本。可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金。如果需要，未能筹集额外资金可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
合同义务和承诺
未经证实的物业租赁
我们持有与South Salinas项目未经证明的物业有关的各种租约；其中两份租约与同一出租人持有。第一份租约占地8,417英亩，于2022年5月27日进行了修订，规定将当时的不可抗力状态延长额外的、无争议的十二个月，在此期间，我们将不必向出租人证明存在不可抗力条件。作为授予租约延期的对价，我们向出租人支付了一次性、不可退还的款项252,512美元；该金额已资本化，并反映在截至2022年10月31日的石油和天然气资产余额中。延长期自2022年6月19日开始，目前，“不可抗力”状态已因HV-1井钻井被扑灭。HV-3A井正在进行的作业和石油生产维持租约的有效性。
第二份租约涵盖160英亩的South Salinas项目；目前由延迟租赁持有，每三年续签一次。在钻探开始之前，我们被要求支付每年30美元/英亩的延迟租金。我们目前遵守这一要求，已提前支付2024年10月至2025年10月期间的延迟租金。
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在2023年2月和3月期间，我们与两组出租人订立了与South Salinas项目的未证明物业相关的额外租赁。第一组租约占地360英亩，租期20年；我们被要求每年支付25美元/英亩的租金。第二组租约占地307.75英亩，租期20年；我们被要求每年支付30美元/英亩的租金。在本报告所述期间，我们作出了放弃新增油气租赁的战略决策。因此，与勘探和开发活动相关的所有相关成本，包括支持设备和设施的任何资本化成本，已根据适用的会计准则计入费用。这一决定是基于对租约的经济可行性和未来潜力的综合评估，考虑了市场条件、监管因素和运营限制。
We holds interests in various leases related to the unproven properties of the McCool Ranch oil field。这些租约发生在两个宗地，“宗地1”和“宗地2”。Parcel 1包括10个租约和大约480英亩的土地，由已支付和当前的延迟租金付款持有。Parcel 2包括一份租约和约320英亩土地，由生产部门持有。总租赁权益包括约800总英亩和净英亩。截至2025年4月30日，我们决定放弃所有的麦考尔牧场租约。因此，这些租赁已被注销，并已在截至2025年4月30日的经营报表中计入费用。将不再继续支付租金或开展开发活动。
2023年11月10日，我们与HSO签订了期限为9个月的ARLO协议，该协议允许我们以2,000，000美元的价格独家获得在Asphalt Ridge租约中的960英亩钻探和生产项目中最多20%的权益，该项目可分批投资，初始分批结账金额不低于500,000美元，并在HSO向我们提供某些所需物品后的7天内支付。
2023年12月29日，我们对ARLO协议进行了修订，据此，在HSO满足租赁2%权益的某些必要项目之前，我们在初始交割时向HSO支付的500,000美元中的200,000美元提供了资金；这些资金将仅由HSO用于建造道路和相关基础设施，以促进租赁的发展。截至2025年4月30日，我们已向HSO支付了与基础设施相关的成本共计22.5万美元，并获得了租赁2.25%的权益；这些成本为资本化成本，并反映在截至2025年4月30日的石油和天然气资产余额中。
根据2025年4月签署的ARLO协议的最新修订，我们必须在2025年5月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对最初960英亩沥青海脊租赁剩余17.75%工作权益的选择权。由于我们未能在到期日之前行使，该期权于2025年5月10日在报告期后到期。因此，我们丧失了获得额外17.75%工作权益的任何进一步权利，但将保留我们在租约中现有的2.25%权益。
经证明的物业租赁
2025年4月，公司收购了与位于加拿大萨斯喀彻温省的已探明资产相关的四项租赁的石油和天然气租赁权（见附注5）；所有四项租赁的总和为320净英亩，全部由生产持有。
董事会薪酬
2022年7月11日，我司董事会批准对公司每一位非职工董事的薪酬，自IPO完成后生效。这种报酬的结构如下：每年保留50000美元现金加上董事所服务的每个董事会委员会的额外10000美元，每个委员会每季度支付一次欠款。这笔已获批准的薪酬在公司于2023年4月成功完成首次公开募股后开始支付，截至2025年4月30日的三个月和六个月，我们分别确认了102,508美元和161,675美元的董事费用。截至2024年4月30日的三个月和六个月，我们分别确认了54,000美元和110,685美元的董事费用。
与顾问的协议
于2023年10月4日及2023年12月29日，我们与Spartan Capital Securities，LLC（“Spartan”）订立配售代理协议，据此，Spartan已就完成私募配售担任独家配售代理。这些协议向代理商提供i）出售中筹集的总收益的7.5%的现金费用和ii）认股权证，以购买相当于每批票据转换后最初可发行的普通股数量5%的若干普通股；截至2024年1月31日，向Spartan发行了购买第一批和第二批行使价分别为26.40美元和11.00美元的4,167股和2,750股普通股的认股权证。该等认股权证可于发行后6个月开始行使，直至其后四年半为止。
| 33 |
关键会计政策和估计
列报依据
我们按照公认会计原则编制简明合并财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设并应用判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层在编制简明综合财务报表时认为重要的其他因素，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是重大的。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，在不同的条件下或使用不同的假设可能会报告重大不同的金额。我们定期审查我们的关键会计政策，以及在编制简明综合财务报表时如何应用这些政策，以及我们简明综合财务报表随附的脚注中与我们的会计政策有关的披露是否充分。下文介绍了我们在编制简明合并财务报表时采用的最重要的政策，其中一些政策受制于GAAP下的替代处理。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。请参阅我们简明综合财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”。
石油和天然气资产和勘探成本–成功的努力
我们的项目处于勘探和/或早期生产阶段，我们在截至2024年4月30日的季度期间开始从其运营中获得收入。我们应用成功努力法核算原油和天然气属性。在这种方法下，勘探成本，如勘探、地质、地球物理成本、延迟租金和勘探间接费用在发生时计入费用。如果勘探资产提供证据证明潜在开发储量是合理的，则与该资产相关的钻探成本最初被资本化，或暂停，以待确定是否可以通过钻探将商业上足够数量的已探明储量归于该区域。在每个季度末，管理层考虑正在进行的勘探活动，审查所有暂停的勘探财产成本的状态；特别是，我们是否在正在进行的勘探和评估工作中取得了足够的进展。如果管理层确定未来的评估钻探或开发活动不太可能发生，则相关的探井费用将被支出。
收购原油和/或天然气资产的矿产权益、钻探和装备发现探明储量的探井以及钻探和装备开发井的成本被资本化。未探明租赁物的购置成本在持有期内进行减值评估，并在与成功勘探活动相关的范围内转移至已探明的原油和/或天然气资产。重大未开发租赁根据我们目前的勘探计划单独评估减值，如果显示减值，则提供估值备抵。与生产原油和/或天然气租赁相关的成功勘探和开发活动的资本化成本，以及支持设备和设施的资本化成本，按照合格石油工程师的估计，使用基于逐个油田的已探明原油和/或天然气储量的生产单位法摊销为费用。
截至2025年4月30日，我们有5口正在生产的油井，全部位于新收购的萨斯喀彻温省资产中，外加2口修井。我们预计在对石油产量进行进一步的观察和审查后，将这些油田的储量价值添加到我们的储量报告中；一旦确定了这一点，我们将估计这些油井的必要折旧、损耗和摊销（“DD & A”）。
| 34 |
已证实和未证实的石油和天然气性质
未经证实的石油和天然气资产有未经证实的租赁获取成本，这些成本在租赁到期或其他情况下资本化，直到我们具体确定将归还给出租人的租赁，此时我们将相关的未经证实的租赁获取成本计入勘探成本。
未探明的石油和天然气资产无需摊销，并根据剩余租赁条款、钻探结果或未来开发面积计划，按逐个资产的基础定期评估减值。截至2025年4月30日和2024年10月31日，这类油气资产被归类为未经证实的资产，无需进行折旧、损耗和摊销。
已探明的石油和天然气性质包括通过钻探和生产活动确认的已开发和未开发储量。这些属性受DD & A约束，这是使用基于总探明储量的产量单位法计算得出的。
| ● | 探明已开发储量按油井预计生产年限摊销。 | |
| ● | 在开发活动开始之前，已证实的未开发储量仍保持资本化。 | |
| ● | 公司根据商品价格、产量预测和储量估计，定期评估已探明资产的减值。 |
截至2025年4月30日，我们已在新收购的萨斯喀彻温省资产中探明储量，并期望将这些油田的储量价值添加到我们的储量报告中；一旦这样做，我们将估计此类油井所需的DD & A。
其他长期资产减值
我们每年或每当事件或情况变化表明资产的历史成本-账面价值可能不再合适时，都会审查我们长期资产的账面价值。我们通过估计资产预期产生的未来未折现现金流量净额（包括最终处置）来评估资产账面价值的可收回性。如果未来未折现现金流量净额低于资产的账面价值，则按资产的账面价值与估计公允价值之间的差额计提减值损失。关于石油和天然气资产，这一评估适用于已证实的资产；未证实的资产按个别资产或集团基础进行减值评估。
资产报废义务
ARO包括未来石油和天然气资产的封堵和废弃费用。就上述的South Salinas项目收购而言，我们收购了与六口暂时关闭、闲置井相关的封堵和废弃负债。ARO的公允价值在收购油井期间记录为负债，石油和天然气资产的账面金额相应增加。我们计划在未来的生产、开发和/或勘探活动中利用在South Salinas项目收购中获得的六个井眼。该负债是根据井眼被要求封堵和废弃的预期日期，每一期其现值的变化而增加的。ARO的资本化成本包含在石油和天然气资产中，是石油和天然气资产成本的组成部分，用于减值，如果发现探明储量，这些资本化成本将使用产量单位法进行折旧。资产和负债在认为必要时根据对原估计的时间或金额的修正而产生的变化进行调整。如果以记录金额以外的金额清偿负债，则确认收益或损失。
公允价值计量
由现金及现金等价物、应付款项、应付票据关联方组成的金融工具的账面价值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。应付票据关联方被视为第3级计量。正如ASC 820，公允价值计量和披露中所定义，公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司利用市场参与者在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易地观察到，市场证实，或者一般无法观察到。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。本公允价值计量框架适用于初始计量和后续计量。
| 1级： | 截至报告日，相同资产或负债的报价可在活跃市场中获得。 |
| 2级： | 定价投入不包括在第1级所包括的活跃市场中的报价，这些价格在报告日期可直接或间接观察到。第2级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 |
| 3级： | 定价投入包括通常较少从客观来源观察到的重要投入。这些投入可与内部开发的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。长期资产非经常性公允价值计量的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值包括定价模型、现金流折现方法和类似技术。 |
不存在经常性以公允价值计量的资产或负债。按照公允价值层级以非经常性基础以公允价值核算的资产和负债包括资产收购购买价款的初始分配，包括资产报废义务、石油和天然气资产的公允价值和减值评估。
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所收购资产的公允价值计量和分配在收购日使用基于市场上不可观察的输入值并因此代表第3级输入值的收益估值技术以非经常性基础进行计量。用于确定公允价值的重要投入包括以下方面的估计：（一）储备；（二）未来商品价格；（三）运营和开发成本；（四）基于市场的加权平均资本成本率。嵌入在公司估计现金流中的基础商品价格是一个过程的产物，该过程始于NYMEX远期曲线定价，并根据估计的位置和质量差异以及公司管理层认为会影响可变现价格的其他因素进行了调整。这些投入需要公司管理层在估值时作出重大判断和估计。
资产报废义务负债新增的公允价值采用与收益法一致的估值技术计量，将未来现金流量转换为单次折现金额。对估值的重要投入包括：（i）所有石油和天然气井以及所有处置井的每口井的估计封堵和废弃成本；（ii）每口井的估计剩余寿命；（iii）未来通货膨胀因素；（iv）公司的平均信用调整无风险利率。这些假设代表第3级投入。
若根据ASC 360 –物业、厂房及设备评估减值的已探明石油及天然气资产的账面值超过估计未贴现未来现金流量，公司将调整石油及天然气资产的账面值至公允价值。其石油和天然气资产的公允价值采用与收益法和市场法一致的估值技术确定。用于确定公允价值的因素取决于管理层的判断和专业知识，包括但不限于可比物业的近期销售价格、未来现金流的现值，扣除使用探明储量估计的估计的估计运营和开发成本、未来商品定价、未来产量估计、预期资本支出以及与预期现金流相关的风险和当前市场条件相称的各种贴现率。这些假设代表第3级投入。
最近的会计公告
所有最近发布但尚未生效的会计公告均被视为对我们不适用或不重要。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与和监督下，已评估了截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时我们在《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序。基于该评估，我们的首席执行官和我们的首席财务官得出结论，截至本季度报告表格10-Q所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年4月30日的第二财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们目前没有受到任何法律诉讼。
项目1a。风险因素
我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年10月31日止年度的10-K/A表格年度报告（“2024年年度报告”）的第3号修正案中标题为“风险因素”一节中所述的风险因素没有其他重大变化。我们的业务涉及重大风险。您应该仔细考虑我们的2024年年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们的2024年年度报告和本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，以及我们在2024年年度报告中披露的经审计的财务报表和相关说明。
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项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
无，除非公司在本报告涵盖的季度期间提交的关于表格8-K的当前报告中报告。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
项目6。展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 提供，未归档 |
| 37 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| TRIO石油公司。 | ||
| 签名： | /s/罗宾·罗斯 | |
| 罗宾·罗斯 | ||
| 首席执行官 （首席执行官） |
||
| 日期：2025年6月10日 | ||
| 签名： | /s/Greg Overholtzer | |
| 格雷格·奥弗霍尔策 | ||
| 首席财务官 （首席财务官及 首席会计干事） |
||
| 日期：2025年6月10日 |
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