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花旗集团环球市场控股公司。
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2024年3月18日
中期优先票据，N系列
定价补充第2024号-USNCH21088
根据规则424（b）（2）提交
第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
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与特斯拉公司挂钩的可自动赎回或有息票股票挂钩证券将于2027年3月23日到期
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此定价补充文件提供的证券是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券。该证券提供了定期或有息票支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。为了换取这一更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于我们同期限的常规债务证券的收益率，因为您可能没有收到一笔或多笔或有息票付款，（ii）您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额，并且可能为零，以及（iii）证券可能会在以下指定的第一个潜在自动赎回日期开始的到期前被自动要求赎回。这些风险中的每一个都将取决于下文规定的标的的表现。尽管您将对标的有下行风险敞口，但您将不会收到与标的相关的股息或参与任何标的的升值。
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证券的投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期付款。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险
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关键条款
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发行人：
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花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
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保证：
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有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
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底层：
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特斯拉公司
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规定的本金金额：
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每只证券1,000美元
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定价日期：
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2024年3月18日
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发行日期：
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2024年3月21日
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估值日期：
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2024年6月18日、2024年9月18日、2024年12月18日、2025年3月18日、2025年6月18日、2025年9月18日、2025年12月18日、2026年3月18日、2026年6月18日、2026年9月18日、2026年12月18日和2027年3月18日（“最终估值日”），如果该日期不是预定交易日或发生某些市场中断事件，则每一日期均可延期
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到期日：
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除非提前赎回，2027年3月23日
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或有息票支付日：
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每个估值日之后的第三个营业日，但最后估值日之后的或有息票支付日为到期日的除外
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或有息票：
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于每个或有息票支付日，除非先前已赎回，否则该证券将支付相当于证券规定本金额的4.7 875%的或有息票（相当于每年19.15%的或有票面利率）当且仅当标的在紧接前一估值日的收盘价值大于或等于票息障碍价值。如果标的在任一估值日的收盘价值低于票息障碍值，则您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。
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到期付款：
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如果证券未在到期前自动赎回，您将在到期时收到您当时持有的每份证券（如果适用，除了最终的或有息票支付）：
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如果最终的基础价值是大于等于最终障碍值：
$1,000
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如果最终的基础价值是小于最终障碍值：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×基础回报）
如果证券未在到期前自动赎回且最终标的价值低于最终障碍价值，您将获得明显低于规定的本金金额的您的证券，可能没有，在到期，您将不会收到任何或有息票支付。
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初始标的价值：
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173.80美元，定价日标的收盘价
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最终基础价值：
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标的在最终估值日的收盘价值
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票息障碍值：
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104.28美元，为初始标的价值的60.00%
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最终障碍值：
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104.28美元，为初始标的价值的60.00%
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上市：
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该证券将不会在任何证券交易所上市
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承销商：
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花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
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承销费及发行价格：
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发行价格(1)
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承销费(2)
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发行人所得款项(3)
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每证券：
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$1,000.00
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$20.00
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$980.00
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合计：
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$2,627,000.00
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$52,540.00
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$2,574,460.00
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（关键术语续下一页）
（1）于本定价补充文件日期，证券的估计价值为每份证券97 2.50美元，低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达20.00美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发行人获得的每份证券收益代表任何证券的发行人获得的最低每份证券收益，假设每份证券承销费为最高。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS-6页开始的“风险因素摘要”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充，连同随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
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花旗集团环球市场控股公司。
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关键条款（续）
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自动提前赎回：
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如果在任何潜在的自动赎回日期，标的的收盘价值大于或等于初始标的价值，您随后持有的每种证券将在该潜在的自动赎回日期被自动赎回，以便在紧接下一个或有息票支付日赎回，金额为1,000.00美元的现金加相关的或有息票支付。自动提前赎回功能可能会大大限制您在证券上的潜在回报。如果标的以原本有利的方式表现，证券很可能会在到期前自动被要求赎回，从而缩短您获得或有息票支付的机会。证券可能最早在下文指定的第一个潜在自动赎回日期被自动要求赎回。
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潜在自动调用日期：
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估价日期定于2024年6月18日、2024年9月18日、2024年12月18日、2025年3月18日、2025年6月18日、2025年9月18日、2025年12月18日、2026年3月18日、2026年6月18日、2026年9月18日及2026年12月18日
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基础回报：
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（i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值
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CUSIP/ISIN：
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17291LXM2/US17291LXM26
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PS-2
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花旗集团环球市场控股公司。
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附加信息
一般。证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场中断事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
收盘价值。标的在任一日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。标的的“标的股份”为其普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。
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PS-3
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花旗集团环球市场控股公司。
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假设示例
下面第一节中的示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否会在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动被要求赎回。下面第二节中的示例说明了如何确定证券到期付款，假设证券未在到期前自动赎回。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的价值、票息障碍价值或最终障碍价值。实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据实际初始标的价值、票息障碍价值和最终障碍价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
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假设初始标的价值：
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$100.00
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假设票息障碍值：
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60.00美元（假设初始基础价值的60.00%）
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假设最终障碍值：
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60.00美元（假设初始基础价值的60.00%）
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或有息票支付和在估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动提前赎回时的任何支付的假设示例
以下三个假设示例说明了如何确定是否将支付或有息票以及证券是否将在假设估值日期（也是潜在的自动赎回日期）之后自动赎回，假设假设标的在假设估值日期的收盘价如下所示。
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假设估值日标的的假设收盘价值
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相关或有息票支付日每1000.00美元证券的假设支付额
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例1
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$85 （大于票息障碍值；小于初始标的值） |
$47.875 （或有票息支付；未赎回证券） |
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例2
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$45 （小于票息屏障值） |
$0.00 （无或有票息；未赎回证券） |
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例3
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$110 （大于票息障碍价值和初始标的价值） |
$1,047.875 （或有票息支付；证券赎回） |
例1：假设估值日，标的收盘价值大于票息障碍值但小于初始标的值。因此，证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付，证券将不会自动赎回。
例2：假设估值日，标的收盘价值小于票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项，证券也不会自动赎回。
若证券的投资者在该估值日之后的或有息票支付日，标的在该估值日的收盘价值低于票息障碍价值，则不会获得该证券的或有息票。
例3：在假设估值日，标的收盘价值同时大于票息障碍价值和初始标的价值。因此，这些证券将在相关的或有息票支付日自动赎回，金额相当于1000.00美元的现金加相关的或有息票支付。
如果假设的估值日期也不是潜在的自动赎回日，则证券将不会在相关的或有息票支付日自动赎回。
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PS-4
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券到期兑付的假设实例
接下来的三个假设示例说明了证券到期付款的计算，假设证券没有提前自动赎回，最终基础价值如下所示。
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假设最终基础价值
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每1000.00美元证券的假设到期付款
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例4
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$110 （大于最终屏障值） |
$1,047.875 （或有息票支付） |
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例5
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$30 （小于最终屏障值） |
$300.00
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例6
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$0 （小于最终屏障值） |
$0.00
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例4：最终底层价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加到期的或有息票支付，但不参与标的升值。
例5：最终标的值小于最终屏障值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×基础收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)
= $1,000.00 + -$700.00
= $300.00
在这种情况下，由于最终的基础价值小于最终的障碍价值，你将损失你在证券上的投资的很大一部分。此外，由于最终标的价值低于票息障碍值，您将不会在到期时收到任何或有票息付款。
例6：最终基础价值为0.00美元。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：
到期付款= 1000.00美元+（1000.00美元×基础收益）
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在这种情况下，你将在到期时失去对证券的全部投资。
可能标的的收盘价值将低于每个估值日的票息障碍值，并低于最终估值日的最终障碍值，这样您将不会在证券期限内收到任何或有票息付款，并且在到期时将收到大大低于您的证券规定的本金金额，甚至可能什么都没有。
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PS-5
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花旗集团环球市场控股公司。
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
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你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券并不规定在所有情况下到期偿还规定的本金金额。如果证券未在到期前自动赎回，您的到期付款将取决于最终的基础价值。如果最终标的价值低于最终障碍价值，则标的较初始标的价值每下降1%，您将损失证券规定本金金额的1%。证券到期没有最低还款额，您可能会损失最多所有的投资。
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在标的收盘价低于票息障碍值的任何估值日后的或有票息支付日，您将不会收到任何或有票息。当且仅当紧接前一估值日的标的收盘价值大于或等于票息障碍价值时，才在或有票息支付日进行或有票息支付。如果标的在任一估值日的收盘价值低于票息障碍值，您将不会在紧接下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。如果标的在每个估值日的收盘价值低于票息障碍值，您将不会收到任何在证券期限内的或有息票付款。
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较高的或有票面利率与更大的风险相关。该证券以年化利率提供或有息票支付，如果全部支付，将产生通常高于我们同期限常规债务证券收益率的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价日的更高水平的预期风险相关，包括您可能无法在一个或多个或有息票支付日期或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能大大低于您的证券规定的本金金额并且可能为零的风险。标的收盘价值的波动是影响这些风险的重要因素。截至定价日标的收盘价值的更大预期波动可能会导致更高的或有票面利率，但也代表截至定价日标的在一个或多个估值日的收盘价值将低于票息障碍值的更大预期可能性，这样您在证券期限内将不会收到一笔或多笔或有票息付款，最终标的价值将低于最终障碍值，这样您将不会在到期时偿还您的证券规定的本金金额。
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你可能不会因为承担标的的下行风险而得到足够的补偿。证券的潜在或有息票支付是您因承担标的下跌风险而获得的补偿，以及证券的所有其他风险。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能比你目前预期的要少。首先，您在证券上实现的实际收益率可能低于您的预期，因为息票是“或有的”，并且您可能不会在一个或多个或任何一个或有息票支付日期收到或有息票支付。其次，或有息票支付是您获得的补偿，不仅针对标的的下跌风险，还针对证券的所有其他风险，包括证券可能提前自动赎回的风险、利率风险以及我们和Citigroup Inc.的信用风险。如果这些其他风险增加或比您目前预期的更大，或有息票支付可能会证明不足以补偿您证券的所有风险，包括标的的下行风险。
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证券可能会在到期前自动赎回，从而限制了您获得或有息票付款的机会。在任何潜在的自动赎回日，如果标的在该潜在的自动赎回日的收盘价值大于或等于初始标的价值，证券将被自动要求赎回。因此，如果标的以原本有利的方式表现，证券很可能会被自动赎回，从而缩短了您获得或有息票支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的其他投资。
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这些证券对标的提供下行风险敞口，但对标的没有上行风险敞口。在证券期限内，您将不参与任何标的价值的增值。因此，您的证券回报将仅限于您收到的或有息票付款（如果有的话），并且在证券期限内可能大大低于基础证券的回报。此外，作为证券的投资者，您将不会收到任何股息或其他分配或与标的相关的任何其他权利。
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证券的表现将完全取决于标的在估值日的收盘价值，这使得证券对估值日或临近估值日的标的收盘价值波动特别敏感。或有息票是否将在任何给定的或有息票支付日支付，以及证券是否将在到期前自动赎回，将仅取决于标的在适用的估值日期的收盘价，无论标的在证券期限内的其他日期的收盘价如何。如果证券未在到期前自动赎回，到期时收到的将完全取决于最终估值日标的的收盘价值，而不是在其他任何一天
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PS-6
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花旗集团环球市场控股公司。
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在证券期限内。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价值，证券将对估值日期或附近的标的收盘价值波动特别敏感。你应该明白，标的的收盘价值在历史上一直是高度波动的。
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该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。
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该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
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证券在定价日的估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
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证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有证券到期，无论初始估计价值如何。
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如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI在确定证券价值时所使用的利率，用于在二级市场上向您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
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因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
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证券的估计价值并不表示CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。
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证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值的可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值可能会大大低于发行价。
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PS-7
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花旗集团环球市场控股公司。
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紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。
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我们发行的证券不是推荐标的。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
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标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们通过CGMI或我们的其他关联公司对证券项下的义务进行了对冲，这些关联公司已在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的资产或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头头寸或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。它们还可能在证券价值下降时为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
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我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。
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计算代理，它是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理，将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。
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即使标的支付了其认定为特殊或非常的股息，除非符合随附产品补充文件中规定的标准，否则将不需要根据证券对该股息进行调整。一般来说，根据证券条款，将不会对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额连同在同一季度支付的任何其他股息，超过最近一个季度支付的每股股息的金额，至少相当于宣派股息之日标的收盘价值的10%。任何股息将减少标的的收盘价值每股股息的金额。如果标的支付任何未根据证券条款进行调整的股息，证券持有人将受到不利影响。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——稀释和重组调整——某些特别现金分红”。
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不会对所有可能对标的收盘价产生稀释影响或以其他方式产生不利影响的事件对证券进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或特别股息、部分要约收购或额外基础股份发行进行任何调整。此外，我们所做的调整可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。在相关股份的直接持有人不会这样做的情况下，证券的投资者可能会受到此类事件的不利影响。
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重组事项发生时或标的股份摘牌时，证券可能与原标的以外的标的发生关联。例如，如果标的订立的合并协议规定，标的股份的持有人可以接收另一实体的股份，而这些股份是有价证券，则在合并完成后，标的的收盘价值将基于此类其他股份的价值。此外，如果标的股票退市，计算代理可能会选择后续标的。请参阅随附产品补充中的“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款”。
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如果标的股票退市，我们可能会在到期前以可能低于规定本金金额的金额赎回证券。如果我们行使这一赎回权，您将收到随附产品补充文件中“证券说明——与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款——标的公司退市”项下所述的金额。该金额可能低于，甚至可能明显低于证券规定的本金金额。
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投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意下文“美国联邦税务考虑”中所述的证券处理方式。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
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花旗集团环球市场控股公司。
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非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于特斯拉公司的信息
特斯拉，Inc.设计、制造和销售电动汽车以及能源生产和存储系统，并提供与其可持续能源产品相关的服务。特斯拉，Inc.的标的股票根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记。特斯拉，Inc.根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号001-34756。此外，有关特斯拉，Inc.的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。特斯拉，Inc.的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“TSLA”。
我们有关特斯拉，Inc.的所有信息都是从公开资料中得出，并且没有独立核实有关特斯拉公司此定价补充文件仅与证券有关而与特斯拉，Inc.无关的任何信息。我们对TERM3，Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。特斯拉，Inc.没有以任何方式参与此次发行，并且没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
特斯拉，Inc.2024年3月18日的收盘价为173.80美元。
下图显示了从2014年1月2日到2024年3月18日期间，特斯拉公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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特斯拉公司 –历史收盘价
2014年1月2日至2024年3月18日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁定或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，这些息票支付将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，基于当前的市场条件，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，并且替代处理是可能的。
假设对证券的这种处理得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
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根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，证券的任何息票支付应作为您在收到或应计时的普通收入征税。
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在出售或交换证券时（包括到期退休），您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括退休时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能被视为息票支付。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。
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我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，因此对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部规定的测试确定的、实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。与该部分结合阅读时，上述讨论构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达20.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高20.00美元的可变销售优惠。为免生疑问，如证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不会被退回。
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花旗集团环球市场控股公司。
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有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了预期CGMI或其关联公司在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”
证券的有效性
Davis Polk & Wardwell LLP作为花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的证券已由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，并据此付款交付时，该等证券及花旗集团 Inc.的相关担保将分别是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.TERM4分别有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但此类律师不就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。
在发表此意见时，Davis Polk & Wardwell LLP已假定花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.的公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang在下文意见中所述意见中所述的法律结论。此外，此意见受Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年2月14日的信函中所述假设的约束，该信函已作为Citigroup 花旗集团 Inc.于2024年2月14日提交的8-K表格当前报告的证据提交，契约已获受托人妥为授权、签署及交付，且为受托人的有效、具约束力及可强制执行的协议，且证券的条款、证券的发行及交付及相关担保概无一项，亦不包括花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及花旗集团 Inc.分别遵守证券及相关担保的条款，将导致违反当时对Citigroup Inc.或TERM3（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或任何对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。
花旗集团 Global Markets Holdings Inc.秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为，（i）本定价补充所提供的证券条款已根据契约正式确立，并且花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售该等证券，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.根据纽约州法律有效存在且信誉良好；（iii）该契约已获得正式授权，由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付；及（iv）由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.签署和交付该等契约及本定价补充文件所提供的证券，以及由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.履行其在该等契约下的义务，均在其公司权力范围内，且不与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自本定价补充文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。
Alexia Breuvart或她曾咨询过的其他内部律师已审查并熟悉她认为合适的花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的此类公司记录的原件、证明或文件的认证或以其他方式识别的副本，作为上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团 Global Markets Holdings Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件作为认证副本或复印件与原件的符合性以及该等副本原件的真实性。
Citigroup Inc.公司公司证券发行法律高级副总裁Karen Wang认为，（i）花旗集团公司的董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团 Inc.为此类证券提供担保，且该授权未被修改或撤销；（ii）花旗集团 Inc.在特拉华州法律下有效存在且信誉良好；（iii）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；以及（iv）该等契约的签署和交付，以及花旗集团 Inc.履行其在该协议下的义务，均在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他
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组成文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发布，仅限于《特拉华州一般公司法》。
Karen Wang或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.、证书或文件的公司记录原件或经证明或以其他方式识别的副本，作为发表上述意见的基础。在该等审查中，她或该等人已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或该等人的所有文件原件的真实性、提交给她或该等人的所有文件的认证副本或照相副本与原始文件的符合性以及该等副本原件的真实性。
联系方式
客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。
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