本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是征求购买这些证券的要约，在任何不允许要约或出售的状态下。

待完成，日期为2024年8月29日

花旗集团环球市场控股公司。

2024年9月

中期优先票据，N系列

定价补充第2024号-USNCH23423

根据规则424（b）（2）提交

第333-270327号及第333-270327-01号注册声明

■   

本定价补充文件提供的证券为由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，到期也不偿还固定金额的本金。相反，证券在到期时提供的付款可能高于、等于或低于规定的本金金额，具体取决于下文规定的标的从初始标的价值到最终标的价值的表现。

■   

该证券提供对标的表现的修正敞口，其中（i）有机会以下文规定的参与率参与标的的潜在升值，以及（ii）如果标的根据贬值的绝对值贬值，则有机会在到期时获得正回报，但只有只要最终的基础值大于或等于下面指定的最终屏障值。为了换取这些特征，证券的投资者必须愿意放弃与标的相关的任何股息。此外，如果最终标的价值低于最终障碍价值，证券投资者必须愿意接受标的贬值的全部下行风险敞口。如果最终底层价值小于最终障碍价值，y最终标的价值低于初始标的价值的每1%，您的证券将损失规定本金金额的1%。你可能会失去你在证券上的全部投资。

■   

为了获得证券提供的标的的修正敞口，投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期金额的风险。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险

关键条款

发行人：

花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司

保证：

有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保

底层：

欧元斯托克50^®指数

规定的本金金额：

每只证券1,000美元

定价日期：

2024年9月20日

发行日期：

2024年9月25日

估值日期：

2029年9月20日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场干扰事件，则可延期

到期日：

2029年9月25日

到期付款：

您随后持有的每只证券将在到期时收到：

1000美元+上行回报金额

$ 1,000 +绝对回报金额

$ 1,000 +（$ 1,000 ×基础回报）

如果最终标的价值低于最终障碍价值，您将在到期时收到明显低于规定的证券本金金额，可能什么也没有。

初始标的价值：

     ，标的物在定价日的收盘价值

最终基础价值：

估值日标的的收盘价值

最终障碍值：

     ，为初始标的价值的60.00%

上行回报金额：

1000美元×基础回报×参与率

参与率：

162.00%

绝对收益金额：

1000美元×标的收益绝对值

基础回报：

（i）最终基础价值减初始基础价值，除以（ii）初始标的价值

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市

CUSIP/ISIN：

17332M4Y7/US17332M4Y75

承销商：

花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人

承销费及发行价格：

发行价格⁽¹⁾

承销费⁽²⁾

发行人所得款项

每证券：

$1,000.00

—

$1,000.00

合计：

$

—

$

花旗集团环球市场控股公司。

支付图解

n证券

n底层

PS-2

花旗集团环球市场控股公司。

假设初始标的价值：

100.00

假设最终障碍值：

60.00（假设初始标的值的60.00%）

PS-3

花旗集团环球市场控股公司。

■   

你可能会损失很大一部分或全部投资。与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，您的到期付款将取决于标的的表现。如果最终标的价值低于最终障碍价值，则标的从初始标的价值到最终标的价值每贬值1%，您将损失您的证券规定的本金金额的1%。证券到期时没有最低付款，您可能会损失最多所有的投资。

■   

你从标的贬值中获得正收益的潜力是有限的。在最终标的价值小于初始标的价值的情况下，证券的回报潜力受到最终障碍价值的限制。任何低于最终障碍值的最终基础价值的下跌都将导致证券的损失，而不是正回报。

■   

证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。

■   

您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何与标的相关的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有与标的或包含在标的中的股票相关的投票权或任何其他权利。

■   

你的到期兑付取决于单日标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于估值日的标的收盘价，因此您面临的风险是，在证券期限内，该日的标的收盘价可能低于，甚至可能明显低于一个或多个其他日期。如果你投资了另一种与标的挂钩的工具，你可以在你选择的时间以全值出售，或者如果到期付款是基于标的收盘价的平均值，你可能已经获得了更好的收益。

■   

该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了其担保义务，您可能不会收到证券下欠您的任何东西。

■   

该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。

■   

定价日证券的预估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。

■   

证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入进行了酌情判断，例如标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括为

PS-4

花旗集团环球市场控股公司。

     

会计目的。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。

■   

如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。

■   

证券的估计价值并不是CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）的指示。任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的而确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。

■   

证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价值、标的收盘价值的波动性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能大大低于发行价。

■   

紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充“证券的估值”。

■   

欧元斯托克50^®指数受制于与非美国市场相关的风险。与非美国股票价值挂钩的投资涉及与这些国家证券市场相关的风险，包括这些市场的波动风险、政府对这些市场的干预以及对某些国家公司的交叉持股。此外，与受SEC报告要求约束的美国公司相比，其中一些司法管辖区的公司的公开信息通常较少。此外，非美国公司通常受制于会计、审计和财务报告标准和要求以及与适用于美国报告公司的证券交易规则不同的证券交易规则。外国市场的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。此外，这些国家的经济在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足等方面可能与美国的经济存在有利或不利的差异。

■   

欧元斯托克50的表现^®指数不会因欧元兑美元汇率变动而调整。欧元斯托克50的收盘价值^®指数以欧元计算，其价值相对于美元可能会有较大程度的波动。然而，欧元的StoXX50表现^®指数和您的证券价值不会因汇率波动而调整。如果欧元在有价证券期限内相对于美元升值，欧元斯托克50的表现^®为证券目的而衡量的指数将低于如果它除了提供欧元斯托克50所含股票价格变化之外提供这种升值风险敞口的话^®指数。

■   

我们发行的证券不是推荐标的。我们提供证券这一事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能会获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能持有标的或与标的相关的工具的头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下都与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。

■   

标的的收盘价值可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整此类头寸。我们的关联公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可以

PS-5

花旗集团环球市场控股公司。

     

影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。

■   

我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能会涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。

■   

计算代理，它是我们的附属公司，将对证券作出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理将被要求做出可能对您的证券回报产生重大影响的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。

■   

影响标的的变化可能会影响您的证券价值。标的的保荐机构可以随时对其操作方式进行可能影响标的价值的方法变更或其他变更。我们与基础保荐机构没有关联关系，因此，我们无法控制该保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。

■   

投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

■   

税务披露以确认为准。本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”项下所载信息仍有待我们的律师在证券定价后予以确认。如果我们的律师无法确认该信息，您可能会被要求接受与您的购买相关的对该信息的修订。在这种情况下，如果你拒绝接受对该信息的修改，你购买的证券将被取消。

PS-6

花旗集团环球市场控股公司。

欧元斯托克50^®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年8月27日

PS-7

花旗集团环球市场控股公司。

●   

您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。

●   

在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在该证券中的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。

PS-8

花旗集团环球市场控股公司。

PS-9