附件 10.23

Hornbeck Offshore Services, Inc.

2025年现金长期激励计划

第一条

目的

本计划即Hornbeck Offshore Services, Inc. 2025年现金长期激励计划（“计划”）。该计划自2025年4月1日，即董事会通过该计划之日起生效。该计划的目的是使霍恩贝克离岸服务，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”）及其关联公司能够激励和奖励公司及其关联公司的主要高管和其他服务提供商。

第二条

行政管理

2.1一般。该计划须由管理局或管理局不时指定的任何委员会管理。董事会有责任全权酌情控制、操作、解释、解释、管理和管理计划，并拥有所有可能必要或有助于使其能够履行与计划有关的责任的酌处权。董事会有权以董事会认为适宜实施的方式和范围更正计划或任何授标通知中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。董事会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在该计划下的合格个人中有选择地作出，无论这些个人是否处于类似的情况。董事会作出的一切决定和解释，对所有参与者及其继承人、继承人、法定代表人具有终局性、约束力和结论性。

2.2参与。董事会应全权酌情决定根据该计划授予奖励的参与者。

2.3授予奖励。根据该计划授予的奖励应包含参与者的LTIP池百分比，并应代表获得现金LTIP付款的权利（定义如下），但须遵守该计划的条款和条件以及适用的奖励通知。董事会应自行决定每个奖项的LTIP池百分比。董事会可以但没有义务重新分配被没收奖励的LTIP池百分比。

第三条

现金LTIP支付

3.1现金LTIP付款。在符合本条第三款规定和参与者的奖励通知的情况下，包括参与者通过资本回报事件持续受雇或服务于公司集团，在每一次资本回报事件之后，截至该资本回报事件发生之日持有未完成奖励的每个参与者应收到一笔现金付款，金额等于（a）由于资本回报事件（根据第3.2节确定）而增加的LTIP池金额，乘以（b）参与者的LTIP池百分比（此种付款，“现金LTIP付款”）。就本协议项下的奖励而成为应付的任何现金LTIP付款，应由公司或任何适用的关联公司在适用的资本回报事件发生之日或之后60天内一次性支付给参与者。每位参与者的现金LTIP支付金额，以及所有相关计算，包括累计资本回报金额、增量资本回报金额、增量LTIP池金额，应由董事会根据本第3.1节、第3.2节和适用的授予通知全权酌情决定，该决定应是最终的、结论性的，并对公司、所有参与者和任何其他利害关系人具有约束力。

3.2增量LTIP池金额。在发生任何资本回报事件时，根据第3.1节可供支付的增量LTIP池金额应按照下表确定：

 

累计资本 退货金额		增量LTIP池 金额		最大聚合 增量LTIP池 每个级别的金额				累计 最大值 聚合 增量LTIP 池金额
小于或等于2亿美元		0.5%的增量资本回报金额		$	100万			$	100万
大于2亿美元但小于或等于7亿美元		超过2亿美元累计资本回报金额门槛的增量资本回报金额的1.0%		$	500万			$	600万
超过7亿美元		无		$	0			$	600万

如果在发生任何资本回报事件或现金LTIP付款时未偿还的LTIP池百分比合计不等于100%，则增量LTIP池金额的任何未分配部分不得作为现金LTIP付款支付，该金额将不为该计划提供资金，仍应作为公司集团一般资产的一部分。

作为一个例证，并假设在每次资本回报活动和现金LTIP付款时，代表LTIP池百分比合计100%的奖励尚未兑现，（a）如果在业绩期间的第一次资本回报活动产生了1亿美元的资本回报金额，则此种资本回报活动的增量LTIP池金额将为500,000美元，根据本条第三款，500,000美元将作为现金LTIP付款支付给参与者，（b）如果履约期内的第二次资本回报事件产生了2亿美元的增量资本回报金额（例如累计资本回报金额为3亿美元），那么该资本回报事件的增量LTIP池金额将为150万美元，150万美元将根据本条第三款作为现金LTIP付款支付给参与者，以及（c）如果履约期内的第三次资本回报事件产生了6亿美元的增量资本回报金额（例如累计资本回报金额为9亿美元），那么，这类资本回报活动的增量LTIP池金额将为400万美元，400万美元将根据本条第三款作为现金LTIP付款支付给参与者。

3.3终止雇用或服务。

（a）因由不存在时终止。如果参与者在公司集团的受雇或服务在不存在原因的时间终止，则该参与者的奖励应自动立即终止，并被无偿没收，且该参与者应停止根据该计划享有任何进一步的权利或福利权利；但该参与者仍有权获得根据该计划（包括第3.5节）应支付给该参与者的任何现金LTIP付款，由于在参与者的雇佣或服务终止之日或之前发生的任何资本回报事件。

 

2

（b）存在因果关系时的终止。如果参与者在公司集团的受雇或服务在存在原因的时间终止，则参与者的奖励将自动立即终止，并被无偿没收，参与者将不再拥有计划下的任何进一步权利或福利权利，包括没收与在参与者的受雇或服务终止之日或之前发生的任何资本回报事件有关的任何现金LTIP付款，但截至该终止仍未支付。

3.4接受现金LTIP付款。在接受根据计划向参与者支付的任何现金LTIP付款后，该参与者和根据或通过该参与者提出索赔的每个人应最终被视为已（a）接受适用的现金LTIP付款计算的所有方面，（b）接受、批准并同意公司或董事会根据计划采取的任何行动，以及（c）无条件释放和解除公司和任何及所有公司的合伙人、母公司、子公司、关联公司、继任者、受让人以及任何及所有其过去和现在的高级职员、董事、经理，合伙人、代理人、雇员、权益持有人以及与该计划有关或以任何方式与该计划相关或根据该计划产生的任何和所有索赔的代表，包括确定此类现金LTIP付款以及与之相关的任何其他事项。

3.5结算后付款控制权变更。如果资本回报事件是财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（iv）中描述的“控制权变更事件”，并且“控制权变更事件”中的任何对价由于盈利、扣留、托管或类似安排而在递延基础上支付，则董事会可酌情在“控制权变更事件”之前确定是否应向参与者支付按照计划计算的额外金额，如同、如果以及当权益持有人收到与“控制权变更事件”相关的额外付款时，但须遵守并按照财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（iv）。额外付款（如有）将按照与一般应付公司权益持有人的代价相同的条款和条件支付，并将限于“控制权变更事件”完成后五年内支付的款项。

第四条

杂项

4.1继任者。就本计划而言，公司应包括任何直接或间接以及通过购买、合并、合并或其他方式对公司的全部或几乎全部业务或资产的任何继承人或受让人，而这些继承人和受让人应以相同的方式履行公司在本计划下的义务，其程度与在没有发生此类继承或转让的情况下公司将被要求履行的相同。计划中使用的“公司”一词是指第一条所定义的公司，以及因本协议而受计划条款和规定约束的业务或其资产的任何继任者或受让人。

4.2不可转让性。除血统或分配法律外，不得转让计划下的任何奖励或收取付款的权利。违反本条第4.2款的任何转让或试图转让裁决或根据计划收取付款的权利均为无效。如有违反本条第4.2款的裁决或根据计划收取付款的权利的参与者试图转让，则委员会可全权酌情终止该裁决或权利。

 

3

4.3预扣税款。公司或任何适用的关联公司有权从根据本协议应付给任何参与者的任何金额中预扣（或从该参与者那里获得代替预扣的担保付款）与根据本计划应付给该参与者的任何金额相关的任何预扣或其他应缴税款的金额。公司集团对因根据本计划向该参与者支付或应付的金额而对该参与者征收的任何税款概不承担任何责任。

4.4计划的修订或终止。董事会可随时在未经参与者同意的情况下采取行动，在不对参与者造成重大损害的范围内修订或终止该计划。

4.5可分割性。该计划的规定应被视为可分割。计划的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不应影响计划的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或计划的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，意在计划的所有条款应在适用法律允许的最大范围内可执行。

4.6标题和标题。规划中使用的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响规划的含义或解释。

4.7管辖法律。计划、授标通知和授标应受特拉华州法律管辖，不实施任何可能以其他方式将计划或授标通知的构建或解释提交给另一司法管辖区实体法的法律选择条款。

4.8无义务；公司酌情权。计划、奖励通知或根据本协议授予的任何奖励的任何规定均不得被解释为对公司或其任何关联公司施加完成资本回报事件或采取任何增加资本回报金额的行动的义务。完成资本回报事件或采取任何增加资本回报金额的行动的决定，以及资本回报事件的所有条款和条件，应由公司或其适用的关联公司全权和绝对酌情决定。此外，该计划不得被解释或解释为限制或阻止公司或其任何关联公司就其业务的运营或进行或进行其认为适当或符合其最佳利益的任何交易采取任何行动。董事会可全权酌情就涉及公司或其任何关联公司的首次公开发行或去SPAC交易的奖励采取其认为适当、可取或必要的任何行动。

4.9没有继续就业的权利。本计划不得以任何方式干扰或限制公司集团任何成员在任何时间以任何理由（或无理由）终止任何参与者的雇用或服务的任何权利，亦不得授予任何参与者在任何时期内继续受雇于公司集团任何成员或服务的任何权利，或继续该参与者目前（或任何其他）的报酬率。任何根据该计划获授奖励的参与者，均无权根据该计划获授未来奖励。

4.10其他福利。该计划下的奖励为特殊奖励，在计算工资或补偿金额以确定公司集团任何员工福利计划下的任何奖金、奖励、养老金、退休、死亡或其他福利时，不得考虑在内，除非该计划或协议另有明确规定。

4.11无股权。任何参与者不得因授予奖励而享有作为公司集团任何成员的权益持有人的任何权利。

4.12无资金计划。在任何人获得根据计划收取付款的权利的范围内，该权利不应大于无担保一般债权人的权利。本协议项下应支付的所有款项应从一般资产中支付。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

 

4

4.13第409a款。该计划拟获豁免遵守《守则》第409A条，并须如此解释。公司集团不保证对根据该计划授予的奖励进行任何特定的税务处理，在任何情况下，公司集团均不对《守则》第409A条可能施加的任何额外税款、利息或罚款承担责任。

第五条

定义

为本计划的目的，此处使用的未另行定义的大写术语应具有以下含义：

5.1“2020年MIP”指经不时修订的《Hornbeck Offshore Services, Inc. 2020年度管理层激励计划》。

5.2“Affiliate”具有2020年MIP中赋予该术语的含义。

5.3“奖励”是指计划下的奖励，根据该奖励，参与者可以获得现金LTIP付款。该计划下的奖励应根据奖励通知授予。

5.4“奖励通知”是指公司与参与者之间的书面奖励通知和协议，其中载明参与者的授予日期、LTIP池百分比以及由董事会全权酌情决定的奖励的任何其他条款和条件，其中可能包括遵守限制性契约。

5.5“董事会”是指公司的董事会。

5.6“资本回报金额”是指公司股东因发生资本回报事件而获得的与其所持有的公司股权或以股权为基础的证券相关或作为交换的所有现金收益和有价证券的总额，不得重复。有价证券的价值以公司股东收到有价证券当日有价证券在有价证券交易的主要证券市场的收盘价为准。资本回报金额应在资本回报事件发生之日确定，不应包括资本回报事件发生之日后收到的任何价值变化或额外付款，但须遵守第3.5节的规定。

5.7“资本回报事件”是指在履约期内发生的任何事件，董事会根据其完全善意酌情权确定将被视为计划目的的资本回报事件：（i）从现金流中向公司股东进行分配，（ii）完成一项交易或一系列交易，据此，公司直接或间接地与公司不是存续人的另一人进行任何合并或合并，（iii）一项交易或一系列交易的完成，据此，公司及其附属公司作为一个整体，直接或间接地对公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产进行任何出售，（iv）在公司首次公开发售后由许可持有人进行的二次发售，以及（v）公司股东收到现金或有价证券的任何其他货币化事件。为明确起见，公司或其任何关联公司的首次公开募股或去SPAC交易将不被视为资本回报事件。

 

5

5.8“原因”具有2020年MIP中赋予该术语的含义。

5.9“控制权变更”具有2020年MIP中赋予该术语的含义。

5.10“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的《财政部条例》和其他官方指南。

5.11“公司集团”是指公司及其关联公司的统称。

5.12“累计资本回报金额”是指，就特定的资本回报事件而言，该资本回报事件的资本回报金额以及所有先前的资本回报事件。

5.13“授予日”是指授予通知中注明的授予参与者奖励的日期。

5.14“增量资本回报金额”是指，就特定的资本回报事件而言，该资本回报事件的资本回报金额。

5.15“增量LTIP池金额”是指根据第3.2节确定的资本回报事件后根据第3.1节可支付的现金金额。

5.16“LTIP池百分比”是指参与者在每个资本回报事件中有资格获得的增量LTIP池金额的百分比，但须遵守计划条款，如参与者奖励通知中所述。

5.17“有价证券”是指（i）属于在主要国家或国际证券交易所上市的一类证券，以及（ii）在根据《证券法》登记的交易中向其持有人发行或已向其发行的证券，或由其持有人根据《证券法》登记的转售证券，并可由其持有人在其他方面自由交易的证券，不受适用法律、合同或其他方面的限制。有价证券不应包括公司或其任何关联公司的股本证券，包括在涉及公司或其任何关联公司的首次公开发行或去SPAC交易时或之后。

5.18“参与者”是指公司集团的任何雇员或其他服务提供者，他们根据计划第二条被选中参与该计划，并根据该计划获得奖励。

5.19“履约期”指自2025年2月15日开始，至（a）2027年2月14日和（b）控制权变更中较早者结束的期间。

5.20“许可持有人”具有2020年MIP中赋予该术语的含义。

5.21“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构、政治分支机构，或任何其他实体或组织。

5.22“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

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