美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ |
无需任何费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Daily Journal Corporation
年度股东大会通知
将于2026年2月24日举行
致股东
Daily Journal Corporation
Daily Journal Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于2026年2月24日（星期二）上午10：00在太平洋时间949e.2ndStreet，Los Angeles，加利福尼亚州 90012。
年度会议的目的是审议和表决以下事项，如随附并纳入本文的随附代理声明中更全面的描述：
| (1) |
选举产生四名董事会成员。 |
| (2) |
批准聘任Baker Tilly US，LLP为公司本会计年度独立注册会计师事务所。 |
| (3) |
关于公司高管薪酬的咨询投票。 |
| (4) |
会前可能适当提出的其他事项。 |
董事会已将2025年12月16日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年度会议或其任何休会期间收到通知并在会上投票的股东。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。如果您是记录持有人，或者您在记录日期营业结束时以“街道名称”持有股份，您有权出席年会。如果您以街道名义持有股票并希望出席年度会议，您将需要提供截至记录日期营业结束时的实益所有权证明，例如您的经纪人或代名人提供的带有您的控制号码的投票指示表。
即将召开的年会是特别关键的一次，你的投票至关重要。巴克斯顿赫尔姆斯利美国公司（Buxton Helmsley USA，Inc.，简称“巴克斯顿”）已致函该公司，声称将提名三名董事候选人参加年会选举。公司已通知巴克斯顿，根据南卡罗来纳州法律（公司注册成立的地方），公司没有资格提名董事，因为截至记录日期营业结束时，巴克斯顿不是注册股东。在记录日期之后，巴克斯顿似乎成为公司普通股一股的登记持有人。
巴克斯顿有可能会根据其目前对一股股份的所有权或其他一些理论，寻求在法庭上对公司的认定提出质疑。如果成功确立其提名董事参加年会的权利，公司可能需要散发新的代理材料和新的代理卡。根据时间的不同，公司也可能决定推迟年度会议，以给股东足够的时间来审查和审议修订后的材料。
即使没有法院作出对其有利的裁决，巴克斯顿也可能会试图使用自己的代理材料来征集代理，以支持自己所谓的被提名者。我们对Buxton或代表Buxton分发的任何招标材料或所作的任何声明的准确性或完整性不承担任何责任。
我们敦促您只使用公司的代理卡投票，并且只为公司的董事提名人投票：
玛丽·康林、约翰·B·弗兰克、史蒂文·梅希尔-琼斯和拉苏尔·拉亚尼。
请不要使用BUXTON发送给您的任何代理卡进行投票。即使你想投票反对BUXTON所谓的被提名人，也请不要使用BUXTON寄给你的任何代理卡或材料。
关于将于2026年2月24日召开的股东大会提供代理材料的重要通知
本年度股东大会通知、随附的委托书和公司截至2025年9月30日止财政年度的年度报告可在公司网站www.dailyjournal.com/proxy上查阅和打印。
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由董事会命令 |
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布赖恩·卡迪尔 |
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秘书 |
2026年1月21日
重要
敦促股东在随附的信封中注明日期、填写、签名并邮寄随附的代理，如果在美国邮寄，则不需要邮资。
或者，您可以按照所附代理卡或您的经纪人或被提名人提供给您的投票指示表中设置的说明，通过互联网或通过电话对您的代理进行投票。
Daily Journal Corporation
东一街915号
加利福尼亚州洛杉矶90012
代理声明
供股东周年大会之用
2026年2月24日
所附表格中的您的代理由公司董事会征集，以供太平洋时间2026年2月24日（星期二）上午10：00在949 E.2举行的年度股东大会上使用ndStreet，Los Angeles，加利福尼亚州 90012。
在年度会议之前收到的每一份正确执行的代理将按指示进行投票，但如果没有特别说明，代理将被投票（1）选举本代理声明中指定的四名董事会提名人，（2）批准任命Baker Tilly US，LLP为公司本财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及（3）赞成对公司高管薪酬的咨询投票。至于任何其他可能适当地提交会议并提交股东表决的事务，董事会收到的代理人将根据其持有人的酌情权进行表决。
每一股东有权在其投票前的任何时间撤销该股东的代理。代理可通过向公司秘书提交915 E. 1st Street，Los Angeles，California 90012、书面撤销或适当执行的代理并附有较晚日期而被撤销。
这份委托书和随附的委托书将于2026年1月21日首次提供给股东。
以电子方式或电话方式投票
你也可以通过互联网或电话投票给你的代理人。请不要以一种以上的方式进行表决。只有最后提交的投票（通过邮件、互联网或电话）将被计算在内，任何先前的投票将被忽略。有关可用投票方法的信息，或您从您的经纪人或被提名人收到的投票指示表或其他材料，请参阅随附的代理卡中提供的说明。
记录日期和法定人数信息
2025年12月16日的营业时间结束已被确定为确定有权在年度会议及其任何休会上获得通知和投票的股东的记录日期。公司唯一有表决权的证券是截至记录日期已发行在外的1,377，722股普通股。截至记录日期，公司已发行普通股的大多数必须亲自或由代理人代表，才能构成年度会议的法定人数。所有亲自或委托代理人代表的股份，不论投票性质、表示弃权或没有表示投票，包括经纪人未投票（有争议的选举除外），将被计算在内，以确定出席会议的代表股份数量。
征集背景
2025年7月，巴克斯顿及其首席执行官亚历山大·埃尔温·帕克（Alexander Erwin Parker）开始向该公司发送一连串充满错误的信件，声称（错误地）该公司不正当地花费了本应资本化的软件开发成本。帕克表示，做出这一改变将使净收入膨胀并“释放价值”。作为这一想法的交换，巴克斯顿和帕克要求获得公司董事会的两个席位，以及一份咨询合同，该合同将给他们支付公司股价每升值1美元的15美分。帕克估计，这份合同将为巴克斯顿提供高达2400万美元的价值。
该公司驳斥了巴克斯顿的会计指控，并拒绝了帕克先生自我寻求付款的提议，因此巴克斯顿在2025年12月以新的方式回来了，发送了十多封新的信件和电子邮件。Parker先生告诉公司，巴克斯顿不再要求付款，而是威胁要对公司的一名董事和一名高级管理人员发起纪律处分，将其提交给加利福尼亚州的专业许可委员会，除非公司同意与巴克斯顿签订“合作协议”，并且首席财务官拒绝证明公司的2025财年财务报表。该公司拒绝屈服于帕克先生的威胁，财务报表于2025年12月29日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为公司10-K表格年度报告的一部分。
于2025年12月30日，公司收到巴克斯顿的函件，声称其最近已成为一股公司股票的注册持有人，并就其声称提名三名候选人参加2026年年度会议的董事会选举发出通知。该公司认为，根据南卡罗来纳州的法律，巴克斯顿的提名通知存在缺陷，因为巴克斯顿在年度会议的记录日期不是记录在案的股东。在将公司的决定告知巴克斯顿后，巴克斯顿回复称，它打算在法庭上对该决定提出质疑。如果Buxton确实提起了此类案件或以其他方式试图进行单独的候选人征集，公司对Buxton或代表Buxton分发的任何征集材料或所作陈述的准确性或完整性不承担任何责任。帕克先生声称，与巴克斯顿有关联的实体也实益拥有公司股票的股份。该公司要求帕克先生提供该所有权信息，他拒绝了。
征集代理人
公司将承担其在征集代理中承包的费用。公司已聘请Okapi Partners LLC（“Okapi”）协助征集代理和相关服务。该公司将向Okapi支付估计高达20万美元的费用，并已同意偿还Okapi的某些自付费用和开支，并赔偿Okapi的某些责任和开支，包括合理的法律费用和相关费用。霍加皮将在其征集活动中使用大约75人。
可以邮寄、当面、电话或者电子邮件或者其他电子方式进行征集。公司董事和某些高级管理人员也可能征集代理人（他们都不会因此获得额外报酬），本代理声明的附录A列出了有关这些个人的某些信息，根据SEC的规则，他们可能被视为我们征集的“参与者”。公司还将要求以他们的名义或以他们的被提名人的名义持有股份的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送或促使发送代理材料，并从这些实益拥有人那里获得代理，并应要求，将补偿这些持有人这样做的合理费用。
除了Okapi的费用外，如果是无争议的选举，该公司此次征集的预期成本将为20万美元，如果是针对巴克斯顿提名的候选人的有争议的选举，则大约是该金额的10倍（不包括参与征集的任何官员和雇员的工资）。截至2026年1月21日，该公司与该公司的招标有关的费用约为12.5万美元，不包括与审查和质疑巴克斯顿声称的提名有关的费用。
选举董事
（代理卡上的项目1）
公司章程允许董事会中的三至七名成员。现董事会有四名董事任职，无空缺。董事每年选举一次，任期至下一次年度股东大会和选举继任者为止。
投票制表
董事会的独立成员已提名重新选举Mary Conlin、John B. Frank、Steven Myhill-Jones和Rasool Rayani为董事会成员。根据公司章程的规定，选举董事所需的投票取决于选举是否有争议或无争议。
在“无竞争”选举中，指参加选举的候选人人数不超过应选董事人数的董事选举中，如果赞成其当选的票数超过反对其当选的票数，则将选出董事提名人。弃权票不计入所投选票。经纪人不投票（当经纪人或代名人没有收到受益所有人的投票指示，并且根据适用规则没有指导股份投票的酌处权时发生，例如在选举董事时）不会影响结果。
在“有争议”的选举中，董事提名人应以所投票数的复数当选为董事会成员，这样，获得最高票数赞成其当选的被提名人，直至当选董事人数为止。如果巴克斯顿提起法律诉讼，并成功挑战公司对其提名董事能力的认定，除非巴克斯顿撤回提名，否则2026年年会的选举将被视为“有争议”。否则，为了设定适用的投票门槛，选举将被视为“无竞争”。
如果股东适当援引累积投票，则股东在选举董事时拥有累积投票权。这意味着，在这种情况下，每个股东将有权投出等于该股东的股票数量乘以将当选的董事人数的票数，并将所有此类选票投给一名被提名人或将此类选票分配给两名或更多的被提名人。累积投票权取决于股东根据其章程向公司发出通知该股东有意累积投票。如要根据附例发出通知，有权在2026年年度会议上投票的记录股东必须（1）在2026年年度会议的既定时间前不少于48小时向公司总裁或其他高级人员发出该意向的书面通知，该通知将在投票前的2026年年度会议上宣布，或（2）在2026年年度会议上宣布该意向后，董事投票将开始。一旦发出该通知，所有其他有权投票的股东将有权累积其投票，而无需另行通知。公司代理卡上指定为代理持有人的人士（“代理持有人”）将投票选举下列被提名人的代理人，保留累积该等投票的权利，并在援引累积投票时酌情将其分配给任何或所有被提名人，除非（i）您通过使用代理卡上提供的空间另有指示，（ii）您提交一张卡，其中您就公司的所有被提名人提交了反对（或弃权）票，或（iii）您提交一张卡片，其中您就少于公司所有被提名人提交任何投票（或弃权）（在本条款（iii）的情况下，代理持有人可在您“支持”的任何或所有公司被提名人中累积您的所有投票）。如果您希望在累积投票被调用的情况下以特定方式分配您的选票，您必须按照指示在公司的代理卡上注明这一点（如果您提供的指示少于您有权投票的所有选票，代理持有人可以为您“投票支持”的任何或所有剩余公司被提名人累积您的未分配选票，除非您另有说明），或亲自出席会议并投票。“反对”票和弃权票不得累计。
如果您以街道名义持有股票，并且在累积投票被调用的情况下，您希望在特定的公司被提名人之间分配选票，您可以通过通知您的经纪人或被提名人您希望参加年度会议、请求年度会议的法定代理人并在年度会议上投票的方式这样做，或者在您的经纪人或被提名人允许的情况下，按照您的经纪人或被提名人提供给您的投票指示表上的指示进行操作。因为每个经纪人和被提名人都有自己关于累积投票的程序和要求，如果您以街道名称持有股票，您应该联系您的经纪人或被提名人，了解在累积投票被调用的情况下如何获得合法代理或提供投票分配指示的具体指示。
本公司董事会不会考虑以下任何被提名人在会议召开前将会变得不可用，但如任何该等人士将变得不可用，则代理人将投票给本公司独立董事可能选出的其他被提名人。
董事提名人
以下是截至2025年12月31日有关公司董事会四个席位的每一位候选人的某些信息：
| 姓名 | 年龄 |
主要职业最近五年 |
| Mary Conlin | 61 |
Conlin女士于2019年5月加入董事会。康林女士退休了。她曾担任皮克斯动画工作室（Pixar Animation Studios）的董事和营销与企业传播主管，该公司是一家美国计算机动画工作室，也是技术先进的计算机生成故事片的行业领导者。在皮克斯任职期间，康林女士在全球品牌和产品战略、企业传播以及全公司举措方面与高级管理层密切合作，并向皮克斯的联合创始人、当时的首席执行官史蒂夫·乔布斯汇报工作。在加入皮克斯之前，康林女士曾任职于华纳兄弟影业，担任国际发行总监和戏剧部门的全球推广总监。她在Young & Rubicam开始了她的广告生涯。Conlin女士是The Beachbody Company, Inc.的董事，该公司是一家上市的健康、健身和保健公司，提供基于订阅的数字健身和营养计划以及营养补充剂。2021年至今，任职于The Beachbody公司审计委员会和薪酬委员会。自2019年以来，康林女士一直担任Viewpoint School的董事会成员，这是一所位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的独立、男女同校的K-12大学预科走读学校。康林女士还是美国电影艺术与科学学院的成员，这是一项表彰电影界专业成就和同行荣誉的荣誉。 |
| 资格和技能：Conlin女士毕业于普林斯顿大学和哈佛商学院。她为董事会带来了在广告、营销、促销、战略传播和上市公司治理方面数十年的经验。她补充了一个有价值的观点，这对公司的传统出版业务和案例管理软件业务都有好处。 | ||
| John B. Frank | 69 | Frank先生于2022年2月加入董事会。他自2014年起担任全球投资管理公司橡树资本，LLC（“橡树资本”）的副董事长，自2007年起担任董事。他是橡树资本执行委员会的六名成员之一，此前是该公司的首席执行官。他还担任Oaktree Specialty Lending Corporation的董事会成员，曾任职于Oaktree Acquisition Corporation、Oaktree Strategic Income Corporation、Oaktree Acquisition Corporation II和Oaktree Acquisition Corporation III的董事会成员。Frank先生在2006年至2014年期间担任Oaktree Capital的管理负责人，2001年加入Oaktree Capital担任总法律顾问。在此之前，他曾担任Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所的合伙人，他的执业重点是并购和一般企业咨询。Frank先生还是世界领先的综合能源公司之一的雪佛龙股份有限公司的董事和审计委员会成员。Frank先生是XPRIZE基金会、James Irvine基金会、John Randolph Haynes和Dora Haynes基金会的受托人，曾是Good Samaritan医院、理工学院和卫斯理大学的长期受托人。
资格和技能：Frank先生在商业领导、运营和财务方面拥有丰富的经验，曾担任Oaktree Capital的高级管理人员24年，该公司在全球20多个办事处开展业务。他在橡树资本的工作包括与政府官员在监管和公共政策问题上的二十多年经验。作为Munger，Tolles & Olson LLP的合伙人，Frank先生在并购以及战略、财务和公司治理问题方面拥有丰富的经验。Frank先生拥有四十多年的执行和法律经验，为公司的执行团队提供明智的建议，董事会受益于他知情的战略视角。 |
| 史蒂文·迈希尔-琼斯 | 50 | Steven Myhill-Jones自2023年10月起担任公司董事长兼首席执行官，自2022年3月起担任董事长兼临时首席执行官。Myhill-Jones先生是一位总部位于加拿大的技术主管、企业家和投资者。他于1999年创立了基于网络的地理软件公司Latitude Geographics，并担任该公司总裁兼首席执行官至2018年9月。出售一年后，Myhill-Jones先生离开，成为一名天使投资人，并以个人身份并通过其全资公司SMJ Holdings Inc.成为科技企业和企业家的顾问和导师。 |
| 资格和技能：Myhill-Jones先生带来了领导一家软件公司19年的经验，其中包括面向政府客户的复杂实施，以及面对持续不断的技术变革和强大的竞争力而不断发展的企业软件产品。从制定战略到主要的损益责任，他将业务从最初的专业服务重点发展为高利润、以软件为中心的商业模式，拥有一个由转售商和实施合作伙伴组成的国际网络，这对公司扩展和增强其期刊技术业务非常有用。该公司认为，首席执行官在董事会任职和担任董事长非常重要，这证明了董事会对首席执行官的领导能力充满信心，并使他们更容易一起工作。 | ||
| 拉索尔·拉亚尼 | 50 | Rasool Rayani于2024年6月加入董事会。自2011年以来，Rayani先生一直担任Heart Pharmacy Group的总裁，该集团是不列颠哥伦比亚省维多利亚市的一家零售药店集团，也是其家族办公室的投资组合公司。自2013年以来，他还担任风险投资公司iNovia Capital的投资委员会成员，此前曾担任不列颠哥伦比亚省投资管理公司风险和增长团队的顾问，专注于风险投资公司和直接投资。
任职资格和技能：Rayani先生拥有24年领导软件、医疗保健、零售企业的经验。他的角色跨越了战略、营销、并购、销售和一般企业管理。2001年，他与人共同创立了Metalogix Software，这是一家领先的合规、迁移和归档解决方案提供商。Metalogix于2014年被Permira收购，后来与Quest Software整合。他曾担任加拿大社区基金会的董事会成员和前任主席。Rayani先生通过建立和扩展软件和信息业务以及执行战略增长计划的丰富经验，为董事会带来了宝贵的视角。 |
未经指示而给予的代理人将被投票给上述被提名人。
董事会不认可Buxton Helmsley USA，Inc.或任何相关实体的任何所谓董事提名人，并敦促您不要退回或使用他们可能发送给您的任何代理卡或投票指示表。如果巴克斯顿确实进行了征集，你应该参考巴克斯顿未来的代理声明，以获得SEC规则要求的有关其候选人的信息，就像这份代理声明中包含有关公司被提名人的此类信息一样。
请注意，从巴克斯顿退回代理卡，即使对巴克斯顿所谓的提名人投“反对票”或“拒绝”，也可能会撤销之前提交给公司的任何代理权，并可能导致股票以不同于公司建议和你的意图的方式进行投票。若要投票“支持”Frank、Rayani和Myhill-Jones先生以及Conlin女士，请交还公司的代理卡或以其他方式向您的经纪人或其他被提名人提供指示，让他们投票“支持”公司的被提名人。
将代理卡交还Buxton的股东可在年度会议之前的任何时间通过根据本委托书所载指示向公司提交较晚日期的代理或亲自出席年度会议并投票的方式撤销该代理。只有股东提交的最近日期的代理投票将被计算在内。
如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请与公司代理律师联系：
霍加皮合作伙伴
美洲大道1212号，17楼
纽约，NY 10036
银行、券商请拨打：（212）297-0720
股民等全部拨打免费电话：（877）629-6356
邮箱：info@okapipartners.com
董事会一致建议对本代理声明中指定的公司每一位被提名人进行投票选举。
其他执行干事
除Myhill-Jones先生外，公司另一名高管为Erik Nakamura，自2025年12月12日起担任公司首席财务官兼首席财务官。关于中村先生截至2025年12月31日的某些信息载列如下：
| 姓名 | 年龄 |
主要职业最近五年 |
| Erik Nakamura | 50 |
中村先生自2025年12月12日起担任公司首席财务官、首席财务官。在此之前，自2024年10月起担任公司子公司Journal Technologies，Inc.的首席财务官。在加入公司之前，Nakamura先生曾在多家技术和软件公司担任高级财务职务。2022年4月至2024年10月担任Orange Comet，Inc.的首席财务官；2021年9月至2022年4月担任Nogin，Inc.的首席财务官；2019年7月至2021年9月担任Dvele，Inc.的首席财务官。在其职业生涯的早期，他曾在Roofstock，Inc.和The Cooper Companies, Inc.（包括其子公司CooperVision）担任高级财务职位，他的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计师。 |
企业管治
根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条，董事会已确定Frank和Rayani先生以及Conlin女士是“独立的”。因此，根据纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条的要求，董事会的大多数成员是独立的。
董事会下设两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会由Frank和Rayani先生以及Conlin女士组成，Conlin女士担任这两个委员会的主席。截至2025年9月30日的财政年度，董事会召开了六次会议，审计委员会召开了两次会议，薪酬委员会召开了一次会议。在适用的会议召开时任职的每位董事均出席了该会议。公司不要求公司董事出席年度股东大会，但公司当时任职的每一位董事均出席了2025年年度股东大会。
审计委员会
审计委员会是根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（58）（a）节设立的，负责协助董事会履行与公司会计政策、内部控制和财务报告实践相关的职责。审计委员会根据可在公司网站ir.dailyjournal.com上查阅的书面章程运作。董事会已确定Frank先生是“审计委员会财务专家”，因为该术语用于根据《交易法》颁布的S-K条例第407项。董事会认为，Frank先生和Rayani先生以及Conlin女士根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条是独立的，符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，并满足纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条规定的其他审计委员会成员资格要求。
薪酬委员会
薪酬委员会负责确定公司首席执行官和首席财务官的薪酬。薪酬委员会根据可在公司网站ir.dailyjournal.com上查阅的书面章程运作。公司的执行人员不确定或建议他们自己或任何董事的薪酬的金额或形式。薪酬委员会在履行职责时依靠自身良好的判断力，未使用薪酬顾问。薪酬委员会可酌情组成小组委员会并向其授权。
提名
公司不设常设提名委员会。相反，确定和选择董事会选举候选人的责任在于公司的独立董事作为一个群体共同行动。鉴于公司及其董事会的规模相对较小，董事会认为这种做法是适当的。与公司历史做法一致，也允许所有独立董事直接参与过程，促进了对董事会组成的深思熟虑、投入、负责的决策。
在评估潜在董事提名人时，独立董事考虑了他们认为对有效监督和长期股东价值很重要的一系列因素，包括诚信、良好的商业判断、金融知识、相关行业的执行和运营经验、有能力为董事职责投入足够的时间和注意力，以及对公司战略目标表现出的兴趣。董事会还重视那些表现出思想独立、品格正直、愿意提出困难问题以及以所有者为导向的观点与公司长期股东利益一致的董事。至少，董事会候选人必须符合纳斯达克上市规则5605（a）（2）和《交易法》第10A-3条的独立性要求，他们必须能够阅读和理解基本财务报表。
虽然独立董事可能倾向于由一名或多名现有董事亲自认识且其声誉和判断力随着时间的推移而发展的候选人，但股东推荐的候选人与通过任何其他来源确定的候选人的考虑方式相同。在所有情况下，独立董事根据候选人的资格、董事会的整体组成和需要以及适用的法律和上市标准要求对候选人进行评估。希望提交此类建议的股东应致函公司秘书，地址为915 E. 1st Street，Los Angeles，California 90012。邮寄信封必须有明确的注释，表明所附信函为“董事提名人推荐”。信中必须指明作者为股东，并提供候选人资格的简要摘要，以及候选人和股东的联系方式。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
董事会认为，让Myhill-Jones先生同时担任董事长和首席执行官给了他明确的行政权力，这有利于公司及其股东，因为它在出版和软件业务中都能应对充满挑战的环境。同时，全体董事会负责管理公司面临的重大风险。某些涉及公司面临的风险的监督职责在正常过程中已下放给审计委员会和薪酬委员会，但首席执行官向全体董事会报告，全体董事会参与任何重大风险的讨论和管理。正如本委托书后面所述，公司设计了其高管薪酬方案，以使首席执行官的利益与股东的利益保持一致，公司认为其高管薪酬安排、计划、计划和政策不可能对公司构成重大风险或以其他方式产生重大不利影响。
股东与董事会的沟通
董事会和管理层定期与希望与公司直接沟通的股东进行接触。公司很高兴听到股东对公司业务和战略提出有趣的想法和深思熟虑的意见。当然，如果你的外联伴随着付款需求和/或如果公司没有在随机截止日期前与你达成协议（即巴克斯顿赫尔姆斯利方法）的专业和监管推荐的威胁，它将受到严肃对待，但可能会比从公司长期股东那里得到的有意义的反馈更少的建设性参与。
股东如希望与董事会或特定董事沟通，可致函公司秘书，地址为915 E. 1st Street，Los Angeles，California 90012。邮寄信封须注明所附信函为“股东-董事会通讯”或“股东-董事通讯”。所有这类信件必须表明作者是股东，并明确说明意向收件人是董事会的所有成员，还是只是某些特定的个人董事。秘书会将所有该等函件复印并分发予适当的董事，并会酌情安排跟进。
内部控制实质性薄弱环节整治
正如公司于2025年12月29日向SEC提交的10-K表格年度报告中所述，公司历来在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。在审计委员会的领导下，公司在2025年正面解决了这些弱点，充分纠正了与会计资源不足相关的先前弱点，并在补救其余两个方面取得了重大进展，这两个方面涉及职责分离和收入审查控制。该公司对其在2026财年实现对剩余实质性弱点的全面补救的能力充满信心。
2025年期间，公司增加了财务组织的规模和经验水平，为Journal Technologies实施了企业资源规划（“ERP”），任命Erik Nakamura为新的首席财务官，加强了缓解控制，并与外部顾问合作，加强和评估公司对财务报告的整体内部控制。如上文所述，该公司认为，它将在今年全面修复其剩余的重大弱点，一旦有更多证据表明公司的新控制设计得当，并在足够长的时间内有效运作，该公司预计将在2026财年初重新评估其控制的运营有效性。
Code of Ethics
公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics。该公司的网站ir.dailyjournal.com上可查阅该公司的Code of Ethics。
关联交易
该公司雇佣了Hoa To和Ky To，他们是Tu To的姐弟，在2025财年期间担任公司的首席财务官。Hoa To任职于会计部门，担任助理财务总监，KY To为公司信息技术总监。2025财年，他们两人获得的总薪酬为30.7万美元，而2024财年为41.2万美元。2026年，他们的总薪酬预计将与2025财年大致持平。
反套期保值政策
董事会通过了一项政策，禁止公司所有高级职员、雇员和董事从事任何可能减少或限制该人在公司普通股的持股、所有权或权益或股份方面的经济风险的对冲交易，或基于公司或其子公司的财务业绩或公司普通股的市场价值的任何补偿性奖励。
禁止内幕交易
公司《Code of Ethics》提醒公司全体董事、高级职员、员工，在掌握重大、非公开信息的同时买卖公司股票始终是违法的，向他人传达或“提示”此类信息也属于违法行为。如果没有善意的错误，公司认为在这方面违反Code of Ethics将是极其严重和值得制裁的。
行政赔偿
补偿汇总表
下表列出了公司在最近两个财政年度支付给在这些年度任职的执行官的薪酬。
补偿汇总表
2024 – 2025财年年度高管薪酬
| 财政 |
工资 |
奖金 |
股票 |
非股权 |
合计 |
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| 年份 |
奖项* |
激励计划 |
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| Compensation |
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| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
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| 首席执行官 |
2025 |
$500,000 | $500,000 | — | — | $1,000,000 | ||||||||||
| 2024 |
$500,000 | $400,000 | $370,912 | — | $1,270,912 | |||||||||||
| 涂到 |
||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2025 |
$395,000 | $40,000 | — | $362,705 | $797,705 | ||||||||||
| 2024 |
$215,000 | $40,000 | — | $166,290 | $421,290 |
*2024年7月25日，董事会薪酬委员会批准了对Myhill-Jones先生的奖励，其中包括400股普通股和400股限制性股票单位。
高管薪酬计划
与过去一样，公司2025财年的高管薪酬计划包括三个要素：基本工资、年终奖和参与管理层激励计划。此外，继公司股权激励计划在2024年年会上获得股东批准后，该计划现在包括了股票和基于股票的奖励的可能性。
薪酬和奖金的支付主要是为了奖励当前和过去的业绩，而根据管理层激励计划和股权激励计划授予的奖励旨在提供激励措施，以提高公司未来的长期业绩。如下文所述，公司不打算根据管理层激励计划（“遗留激励计划”）作出任何新的奖励。
在2025财年，Myhill-Jones先生的基本工资为50万美元，年度奖金为50万美元。2024财年，他的基本工资为50万美元，年度奖金为40万美元。此外，在2024财年，薪酬委员会批准向Myhill-Jones先生授予400股完全归属股票和400股限制性股票单位（“RSU”）。二分之一的受限制股份单位于2025财政年度授出日期一周年（即2025年7月25日）归属，其余受限制股份单位于授出日期二周年归属，但以Myhill-Jones先生在适用的归属日期之前持续为公司服务为准。如果公司控制权发生变化，或者他被无故终止（定义见股权激励计划），他的RSU归属将加速。受限制股份单位将以公司普通股股份结算。Myhill-Jones先生不参与遗产激励计划。在2025财年，他没有根据股权激励计划获得任何新的RSU，但薪酬委员会正在评估Myhill-Jones先生的新的全面薪酬计划，旨在反映董事会对他的信心并支持他的长期留任。
To女士的基本工资为220,000美元，另加175,000美元，即按3.5年每年50,000美元的速度追溯加薪，并在2025年获得40,000美元的奖金。2024财年，她的基本工资为21.5万美元，奖金为4万美元。上述薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬一栏反映了2025和2024财年各财年根据遗留激励计划向To女士支付的补充薪酬，基于公司的税前收益、工人补偿费用、补充补偿费用以及已实现和未实现的投资损益。
1987财年，公司实施了Legacy Incentive Plan，使一名参与者能够参与公司的税前收益（在对上述项目进行调整之前），每份证书为期十年。后来，根据子公司的结果，它作为Journal Technologies选定工作人员的单独项目进行了扩展。后一项计划在先前的领导下于2022年2月扩大到几乎包括Journal Technologies的所有员工。2023年，该公司暂停了该计划，因为它认识到，随着Journal Technologies的发展，如果雇用更多的员工，未来会无意中稀释股东的利益。更广泛地说，为了重新评估并确保可持续的长期计划和激励模式，公司决定暂停根据与传统业务、期刊技术和所谓的合并证书（基于推动全公司业绩的员工）相关的所有遗留激励计划提供新的赠款。
在Journal Technologies经过协商和深思熟虑的内部流程后，所有参与的Journal Technologies员工都成功地迁移到了一项新的替代计划（“新计划”），该计划增加的额外员工相对于分配给该计划的利润的特定百分比具有稀释性，而不是以增值方式增加到该计划中。这一新的自由裁量利润分享激励计划仍为所有符合条件的Journal Technologies员工提供通过证书发放的不可转让、不可转让的激励单位。这些单位并不代表公司或Daily Journal Corporation的股权或任何所有权权益。根据新计划，公司预计将在每个新财年开始时批准来年的计划百分比。可供分配的金额（如有）基于公司年度税前利润的这一指定部分，并针对某些项目进行调整，金额主要根据按规定分配给他们的激励单位数量（主要是责任级别，但就业年限也是一个因素）在合格参与者之间分配。关键是能够实现先前存在的权利的过渡，员工期望分配20%，这提供了与传统激励计划权利大致相等。然而，为了使一些高级雇员能够实现大致的横向过渡，传统激励计划中的某些遗留单位需要根据新计划转换为额外单位；这些转换后的遗留单位通常保留其原始到期期限，并由单独的临时分配提供资金。
截至2025年9月30日，Legacy激励计划下的10.4万份日报期刊合并证书未到期并归属于公司前任首席执行官兼首席财务官 Gerald Salzman，他于2025年7月去世。2025财年与这些证书相关的应付金额总计1754480美元，2024财年为838680美元。如上所述，这些证书中的一部分每年到期，此类证书所代表的公司税前利润的百分比份额将在未来五年内每年下降，直至达到零。
截至2025年9月30日，To女士持有Legacy Incentive Plan下的19,500份日报期刊合并证书，根据这些证书，她在2025财年获得了362,705美元，在2024财年获得了166,290美元。她在最近两个财政年度到期的证书没有被更换。2025年10月27日，公司宣布，To女士将于2026年1月15日退休，并签订了一份离职协议，规定在过渡期间继续提供服务、175,000美元的一次性付款（代表上述欠薪调整）、40,000美元的2025财年奖金、高达75,000美元的里程碑奖金资格、持续到2027年4月30日的公司支付的健康福利，以及根据现有条款继续处理她未偿还的综合单位证书，以换取普遍释放并重申保密和不贬低义务。
Myhill-Jones先生与公司没有雇佣合同，在其他方面他也无权获得与终止雇佣或公司控制权变更有关的任何形式的特别付款（但Myhill-Jones先生截至2025财年末的200份未归属RSU价值为93028美元，并将在控制权变更或无故终止时加速）。薪酬委员会没有根据遗留激励计划或新计划向Myhill-Jones先生授予任何证书，而是选择根据公司新的股权激励计划向他授予股权奖励，同时考虑为他提供更全面的长期保留方案。
2025财年末杰出股权奖
| 股份数量 |
市值 |
股权激励计划 |
股权激励计划 |
||||||||||
| 或股票单位 |
单位的股份 |
奖项：数量 |
奖项：市场或 |
||||||||||
| 还没有 |
没有的股票 |
未赚到的股份， |
支付价值 |
||||||||||
| 既得（#） |
已归属（美元） |
单位或其他权利 |
未赚到的股份， |
||||||||||
| 尚未归属的 |
单位或其他权利 |
||||||||||||
| (#) |
尚未归属的 |
||||||||||||
| ($) |
|||||||||||||
| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
— | — | 200 | $93,028* | |||||||||
*反映了根据2025年9月30日公司普通股的收盘价，即每股465.14美元，在2024财年授予Myhill-Jones先生的未归属的200个RSU的价值。
按绩效付费
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，公司提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。
| 年份 |
总结 |
Compensation |
平均 |
平均 |
初始值 |
净收入 |
||||||||||||
| Compensation |
实际支付给 |
总结 |
Compensation |
固定$ 100 |
（亏损） |
|||||||||||||
| 表合计 |
PEO（a） |
Compensation |
实际支付给 |
投资为本 |
||||||||||||||
| PEO（a） |
表合计 |
非PEO近地天体 |
总计 |
|||||||||||||||
| 非PEO近地天体 |
(b) |
股东 |
||||||||||||||||
| (b) |
回报（c） |
|||||||||||||||||
| 2025 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 2024 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 2023 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
| (a) |
Myhill-Jones先生是该公司2025、2024和2023财年全年的“PEO”。根据SEC规则，Myhill-Jones先生在2025财年“实际支付”的薪酬反映的是基于S-K条例第402（v）项下适用计量日期的公允价值的股权奖励，而不是“薪酬汇总表总计”中反映的授予日公允价值。因此，2025财年“实际支付”金额反映了（i）基于归属日（2025年7月25日）收盘股价在2025财年归属的200个RSU的公允价值，（ii）基于该日收盘股价在2025年9月30日仍未归属的200个RSU的公允价值，以及（iii）针对截至2024年9月30日未归属和未归属的RSU的公允价值变动进行的调整。向Myhill-Jones先生发行的400股完全归属股票在“薪酬汇总表总额”和“实际支付”栏中均以其授予日公允价值反映。 |
| 2025 |
||||
| 为确定PEO实际支付的补偿而进行的调整 |
迈希尔-琼斯 |
|||
| 薪酬汇总表合计（a） |
|
|||
| 减：会计年度授予的股权奖励的授予日公允价值调整 |
|
|||
| 加：财政年度授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值（b） |
|
|||
| 加/减：以前会计年度授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值变动 |
( |
) | ||
| 加：在财政年度内授予和归属的股权奖励归属时的公允价值 |
|
|||
| 加/减：在会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励截至归属日的公允价值变动 |
( |
) | ||
| 减法：截至上一财政年度结束时的公允价值在该财政年度未能满足归属条件的先前财政年度授予的股权奖励 |
|
|||
| 加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中 |
|
|||
| 赔偿“已实际支付” |
$ |
|
||
| (b) |
Tu To女士是公司2025、2024和2023财年除首席执行官之外唯一指定的执行官，因此，她是每个此类年度“实际支付给非PEO NEO的平均薪酬”一栏中包含的唯一个人。To女士每一年的补偿仅由现金补偿组成，她没有收到任何根据S-K条例第402（v）项需要调整的股权奖励或其他补偿要素。因此，每一年向To女士“实际支付”的补偿等于补偿汇总表中为她报告的补偿总额。 |
|
|
|
| （c） |
表示在2022年9月30日至每个上市年度结束时对公司普通股进行的100美元固定投资的价值。历史股票表现并不一定预示着未来的表现。 |
2025财年非雇员董事薪酬
身为公司雇员或高级职员的董事不会因其在董事会的服务而获得报酬。每位非雇员董事每年获得25000美元的津贴，以及在授予日价值25000美元的RSU年度赠款（也按比例分配给任何部分服务年度）。二分之一的受限制股份单位于授出日期一周年归属，其余的受限制股份单位于授出日期二周年归属，但须视乎董事于适用的归属日期在董事会的持续服务而定。受限制股份单位以公司普通股股份结算。公司向董事补偿差旅和其他意外服务费用，但不提供其他补偿或额外津贴。下表汇总了2025财年的非雇员董事薪酬：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 | 股票奖励* | 所有其他赔偿 | 合计 | ||||||||
| John B. Frank |
$25,140 | $24,860 | — | $50,000 | ||||||||
| Mary Conlin |
$25,140 | $24,860 | — | $50,000 | ||||||||
| 拉索尔·拉亚尼 |
$25,140 | $24,860 | — | $50,000 |
*反映在2024年12月13日向每位董事授予44个RSU，RSU数量根据授予日公司普通股收盘价564.01美元/股确定。奖励的预期价值与报告的公允价值之间的差异归因于不包括零碎股份，这些股份是以现金支付的。
审计委员会报告
公司的审计委员会已与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表，并与公司的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求以及公司审计委员会章程要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论其独立性。
根据这项审查和这些讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司上一财政年度的10-K表格年度报告。审计委员会成员提交的：
Mary Conlin，主席
John B. Frank
拉索尔·拉亚尼
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年12月31日，公司已知为其5%以上普通股实益拥有人的人士的姓名及持股情况、各董事及董事提名人的持股情况，以及全体董事及行政人员作为一个整体的持股情况。
| 实益拥有人 | 金额 实益拥有 |
百分比 类的 |
||||||
| RWWM公司。 |
334,902 | (1) | 24.3 | % | ||||
| Peter D. Kaufman，作为芒格家族利益的某些信托的受托人 |
131,297 | (2) | 9.5 | % | ||||
| 领航集团 |
100,243 | (3) | 7.3 | % | ||||
| 贝莱德，公司。 |
91,027 | (4) | 6.7 | % | ||||
| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
600 | - | ||||||
| Mary Conlin |
215 | - | ||||||
| John Frank |
115 | - | ||||||
| 拉索尔·拉亚尼 |
115 | |||||||
| 涂到 |
无 |
- | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（五人） |
1,045 | - | ||||||
| (1) |
根据2025年7月31日向SEC提交的附表13G/A，RWWM Inc. d/b/a Roseman Wagner Wealth Management、RWWM Inc. 401K Profit Sharing Plan、Roseman Wagner Partners，L.P.、Scott P. Roseman和Aaron J. Wagner可被视为合计334,902股股份的实益拥有人。根据附表13G/A，每位报告人的地址为4970 Rocklin Road，Suite 200，Rocklin，California 95677。 |
| (2) |
根据2020年12月18日向SEC提交的附表13D，Peter D. Kaufman可能被视为131,297股股份的实益拥有人，他作为某些信托的受托人，为持有公司普通股股份的芒格家族的利益服务。根据附表13D，Kaufman先生的地址是1211 Air Way，Glendale，California 91201。 |
| (3) |
根据2025年11月7日向SEC提交的附表13G/A，领航集团可能被视为100,243股的实益拥有人。根据附表13G/A，领航集团的地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。 |
| (4) |
根据2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.可能被视为91,027股股份的实益拥有人。根据附表13G/a，贝莱德，Inc.的地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。 |
批准委任该公司的
独立注册会计师事务所
（代理卡上的项目2）
董事会审计委员会已选择Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。预计Baker Tilly的一名代表将出席年会，发表Baker Tilly可能希望的声明，并回答股东提出的适当问题。
批准任命Baker Tilly为公司本财政年度的独立注册会计师事务所将要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。弃权对结果没有影响。经纪人和其他被提名人在没有及时收到受益所有人的投票指示的情况下，根据适用规则有权就批准Baker Tilly进行投票，只要董事的选举是无争议的。
如果Baker Tilly的任命未获批准，审计委员会将重新考虑是否保留Baker Tilly，但仍可能保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改公司独立注册会计师事务所的委任，前提是其认为该等更改将符合公司的最佳利益。
未经指示而给予的代理人将被投票支持批准Baker Tilly为公司的独立会计师。
关于行政赔偿的咨询投票
（代理卡上的项目3）
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使公司股东能够在咨询（非约束性）基础上投票批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所述。此次投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是该公司对其指定高管的整体薪酬方案。
公司要求股东表明他们对公司指定执行官薪酬的支持，正如这份代理声明前面标题为“高管薪酬”一节中所述。因此，在年度会议上，现要求股东批准以下决议：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司在2026年年度股东大会的代理声明中所述。”
这种所谓的“薪酬发言权”投票是建议性的，因此对公司没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，如果有重大投票反对公司指定的高管薪酬计划，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决投票背后的原因。
决议的批准将需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权投票的多数股份投票赞成该决议。弃权相当于“反对”投票，但经纪人不投票不会对结果产生影响。
未经指示而给予的代理人将被投票支持批准公司高管薪酬的决议。
有关独立注册会计师事务所的其他事项
审计费用
Baker Tilly为其对公司2025财年财务报表的审计、对公司表格10-Q中包含的财务报表的第三季度审查以及与在表格S-8上发布与注册声明相关的同意相关的服务提供的专业服务收取了总计约418,500美元的费用。Baker Tilly为公司2024财年财务报表审计和相关季度审查收取的费用总额约为297,500美元；在2024财年期间没有提供与S-8表格提交相关的服务。
审计相关费用
“审计相关费用”包括与审计业绩合理相关、未计入上述“审计费用”的鉴证及相关服务收费。Baker Tilly在2025财年收取的与审计相关的费用总额约为279500美元，主要用于与内部控制增强和与软件会计相关的咨询相关的审计支持。Baker Tilly在2024财年没有收取此类费用。
税费
Baker Tilly在2025财年或2024财年均未就税务合规、税务建议或税务规划收取任何费用。公司的税务服务由独立的外部会计师事务所提供。
所有其他费用
上述“审计费用”是Baker Tilly在2025财年和2024财年的唯一收费。
审批前政策
根据SEC的规则和规定，在公司的独立注册公共会计师事务所受聘提供审计或非审计服务之前，该聘用必须获得公司审计委员会的批准或根据预先批准政策进行。审核委员会已采纳事前审批政策，可于公司网站ir.dailyjournal.com查阅。
该政策要求审计委员会特别预先批准公司独立审计师向公司提供的每项服务（包括审计服务、税务服务和其他服务），但不损害公司独立性的某些审计相关服务除外。一般来说，政策规定的预先批准期限为12个月，涉及特定类别或一组服务。所有服务的预批费用水平也由审计委员会定期制定。为确保迅速处理意外事项，根据政策，审计委员会主席已被授权修改或修改任何预先批准的非审计服务和费用，任何此类行动将在下一次预定会议上向全体委员会报告。审计委员会不会将其对独立审计师提供的服务的预先批准职责委托给管理层或一般董事会。该政策还包含一份非审计服务清单，如果这些服务的结果将在公司财务报表审计期间受到审计程序的约束，公司的独立审计师将被禁止提供这些服务。
审计委员会预先批准了Baker Tilly在2025财年提供的所有服务。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及任何实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交实益所有权和实益所有权变更的报告。这些人必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
该公司认为，董事John Frank于2025年10月3日提交了延迟提交的表格3和延迟提交的表格4。Frank先生在2022年成为公司董事时没有任何股份，但应该提交一份表格3，列出当时拥有的零股份。他迟到的表格4涉及2024年的两笔RSU授予，这些授予原本是现金奖励，但本应在授予或归属时（或在2025年年会上股东批准股票结算奖励时）报告，而不是在2025年10月1日向他交付股份时报告。
同样，该公司认为，董事Mary Conlin于2025年10月3日提交了一份延迟提交的表格4，以报告她在2024年授予的两笔RSU，这些RSU最初是现金奖励。康林女士在2025年提交的表格3并不是延迟提交，而是一次更新，以反映她在SEC报告代码中的变化。
Rasool Rayani试图在2025年10月3日与其他董事同时提交同样的文件，但SEC拒绝了他的EDGAR Form ID申请（公司认为这是不恰当的），因为该申请得到了加拿大公证人的公证。美国证券交易委员会随后因联邦政府关闭而关闭，当它重新开放时，需要时间来处理其积压的未决问题。这些行政要求已得到解决，Rayani先生于2026年1月8日提交了这些文件。
正如文件本身所指出的那样，公司对这些延迟提交的文件承担全部责任，并实施了新的程序，以帮助确保所有第16（a）节报告在未来得到及时提交。这些延迟提交的文件均与董事对公司股票的任何实际交易无关——它们仅与公司在豁免《交易法》第16（b）条的交易中授予RSU有关。公司高级职员和董事持有的公司股票此前已在2025年年会的代理声明中报告（并已在本代理声明中更新），公司认为，延迟提交的文件与已向股东披露的有关董事股票所有权和RSU授予的信息相比，没有增加任何重大信息。
Erik Nakamura因于2025年12月被任命为公司首席财务官而成为公司执行官。在收到他的EDGAR访问凭据后，中村先生的表格3于2026年1月12日提交，其中列出了零股票。
其他事项
其他业务
董事会并不知悉有任何事项未列于年度会议通知及上文讨论的须于年度会议上提出。然而，如果其他事项应在会议之前提出，以代理人形式点名的人将根据自己的最佳判断进行投票。
股东的建议
预计公司2027年年会将于2027年2月25日或前后举行。希望在该会议上提交行动提案的股东将被要求在2026年9月23日或之前将其提交给公司。任何此类股东提案还必须是适当的形式和实质内容，根据《交易法》及其下颁布的规则和条例确定。此外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持与2027年年度股东大会相关的董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须不迟于2026年12月28日以《交易法》第14a-19条规则确定的形式和实质内容向公司提供通知。
有意根据《交易法》颁布的规则14a-4在2027年年度会议上提交提案的股东，必须在2026年12月7日或之前将此种意向通知公司。在该日期之后，公司与2027年年度会议有关的代理人将授予董事会对任何此类提案进行投票的酌处权。
股东周年报告
随本代理声明附本公司截至2025年9月30日止年度的年报。
附加信息
如任何在股东周年大会记录日期为公司普通股实益拥有人的人希望获得更多信息，将在收到股东周年大会日期之前的书面请求后免费提供公司年度报告表格10-K的副本。该请求应将要求报告的人确定为截至2025年12月16日的公司股东。该报告的展品也将根据要求提供并支付复印费用。请求应发送至Brian Cardile，秘书，Daily Journal Corporation,915 E. 1st Street，Los Angeles，California 90012。
|
|
由董事会命令 |
|
|
||
| 布赖恩·卡迪尔 | ||
| 秘书 | ||
日期：2026年1月21日
附录A
关于征集参与者的若干信息
下文载列公司每位董事的姓名、目前的主要职业和营业地址，以及根据SEC规则被视为公司就年度会议向股东征集代理的参与者（统称“参与者”）的每位执行官的姓名、目前的主要职业和营业地址。
董事
公司目前的四名董事是公司在年度会议上被提名的候选人。他们是Mary Conlin、John B. Frank、史蒂文迈希尔-琼斯和拉索尔-拉亚尼。公司董事的主要职业在本代理声明其他地方的标题为“选举董事：董事提名人”的部分中提及。董事的营业地址为c/o Daily Journal Corporation,915 East First Street，Los Angeles，California 90012。
执行干事
下表列出了被视为参与者的公司高管的姓名以及他们在公司的职位，这构成了他们各自的主要职业。执行官的营业地址为c/o Daily Journal Corporation,915 East First Street，Los Angeles，California 90012。
| 姓名 |
标题 |
| Seven Myhill-Jones |
董事长兼首席执行官 |
| Erik Nakamura |
首席财务官 |
有关参与者拥有公司股票的信息
参与者在最近的实际可行日期实益持有的公司股票的股份数量出现在本委托书的其他地方，标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”一节下。任何参与者都不拥有他或她也不实益拥有的任何记录股票。
参与者在公司股票中的交易–过去两年
最近两年内未发生参与人买卖公司股票的情况。如下所述，参与者对公司股票和股票增值权（“RSU”）的唯一收购是根据公司的员工和董事股权薪酬计划进行的：
| 姓名 |
日期 |
股票数量 |
交易说明 |
| Mary Conlin |
5/23/2024 |
21 |
批出受限制股份单位 |
| John B. Frank |
5/23/2024 |
21 |
批出受限制股份单位 |
| 拉索尔·拉亚尼 |
5/23/2024 |
21 |
批出受限制股份单位 |
| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
7/25/2024 |
400 |
授予既得股份 |
| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
7/25/2024 |
400 |
批出受限制股份单位 |
| Mary Conlin |
12/13/2024 |
44 |
批出受限制股份单位 |
| John B. Frank |
12/13/2024 |
44 |
批出受限制股份单位 |
| 拉索尔·拉亚尼 |
12/13/2024 |
44 |
批出受限制股份单位 |
| Mary Conlin |
12/16/2025 |
50 |
批出受限制股份单位 |
| John B. Frank |
12/16/2025 |
50 |
批出受限制股份单位 |
| 拉索尔·拉亚尼 |
12/16/2025 |
50 |
批出受限制股份单位 |
关于与会者的杂项信息
据公司所知，除本委托书及附录所披露外，任何参与者（i）均未直接或间接实益拥有（根据《交易法》规则13d-3的含义）公司或公司任何子公司的任何股份或其他证券，（ii）在过去两年内购买或出售任何此类证券，或（iii）是或在过去一年内是与任何人就任何此类证券订立的任何合同、安排或谅解的一方。除参与者配偶根据婚姻财产法在已披露的公司股票股份中的权益外，任何参与者的关联人均不直接或间接实益拥有公司的任何证券。除本委托书及附录所披露者外，本公司或任何参与者均不会因持有证券或其他方式而在年会上采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大利益。此外，公司或任何参与者均未在过去一年内与任何人就公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割或给予或扣留代理权。在过去十年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。
任何参与者或其各自的任何联系人均未（i）与任何人就公司或公司的关联公司的任何未来雇佣或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易作出任何安排或达成谅解，或（ii）自公司上一个财政年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中的直接或间接重大权益或任何目前提议的交易，公司或其任何子公司曾经或将成为当事方，涉及金额超过120,000美元。有关上一会计年度担任公司首席财务官的涂藤的关联交易的信息，请见本委托书其他部分标题为“公司治理：关联人交易”的部分。
代理
通过互联网、电话或邮件进行投票
Daily Journal Corporation
以下签署人特此任命Mary Conlin和Steven Myhill-Jones为代理持有人，各自有权指定一名替代人；特此授权他们或他们中的任何一人在2026年2月24日举行的年度股东大会或其任何休会期间代表以下指定的由以下签署人持有在册的Daily Journal Corporation的所有普通股股份并参加投票；并在此确认收到2026年年度股东大会的通知和委托书。
| 1. |
选举四名董事 |
| Mary Conlin |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
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| John B. Frank |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
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| 史蒂文·迈希尔-琼斯 |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
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| 拉索尔·拉亚尼 |
☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
| 2. |
核准聘任Baker Tilly US，LLP为公司独立注册会计师事务所的财务 |
2026
| ☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
| 3. |
关于公司高管薪酬的咨询投票 |
| ☐ for | ☐反对 | ☐弃权 |
| 4. |
代理持有人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。 |
有关累积投票的更多信息，请参阅代理的反面。
（委托书请在反面签名并注明日期）
本委托书在正确执行后将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如无指示，本代表将投票选举每名董事，并投票选举议案2及3。除非以下签署人另有规定，如果在选举董事时援引累积投票，代理持有人或其替代人可为每位董事提名人投相同数量的票或累积该等票，并由该等代理持有人酌情按随附的代理声明中所述的方式在一名或多名被提名人之间分配。
☐累积投票说明如果以下签署人想具体说明在累积投票被调用的情况下，代理持有人应如何在年度会议上累积以下签署人的股份的投票，请在左侧的方框中做标记，并在此处这样做，包括写明每一位适用的被提名人的姓名以及您希望分配给每一位此类被提名人的每股票数（在所有被提名人中总共最多四票）。除非以下签署人另有规定，在援引累积投票的情况下，所有未分配的选票将分配给以下签署人在代理持有人或其替代人的全权酌情决定权下投票“支持”的任何或所有公司剩余被提名人。
这份委托书是代表Daily Journal Corporation董事会征集的。
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过时的 |
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签名： |
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签名： |
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如以邮寄方式投票，请与姓名出现时一模一样签名。当股份由共同承租人持有时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如属法团，请获授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。
如果以邮寄方式投票，请使用随附的信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。
以互联网投票： 请访问www.okapivote.com/DJCO2026 当您访问网站时，请准备好您的代理卡。 按照指示对您的股份进行投票。
以电话投票： 致电1-877-629-6356 当您拨打电话号码进行现场协助时，请准备好您的代理卡。
2026年2月23日东部时间11：59前，每天24小时提供互联网和电话投票 |