美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月10日

 

Intra-cellular Therapies, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州		001-36274		36-4742850
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

135路线202/206，套房6 新泽西州贝德明斯特				07921
（主要行政办公室地址）				（邮编）

（注册人电话，含区号）：（646）440-9333

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股		ITCI		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

合并协议

2025年1月10日，Intra-cellular Therapies, Inc.（“公司”）与新泽西州的公司（“母公司”）以及特拉华州公司和母公司的全资子公司Fleming Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，在符合其条款和条件的情况下，Merger Sub将与公司合并（“合并”），而公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。

在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股每股面值0.0001美元的公司普通股（“公司股份”）（根据合并协议将被注销的某些公司股份和已适当有效行使评估权的公司股份除外）将自动转换为收取相当于每股132.00美元现金的权利（“合并对价”），不计利息并减去任何适用的预扣税款。

合并的完成须遵守惯例成交条件，包括但不限于不存在阻止或以其他方式使合并的完成成为非法的某些法律限制、自签署截至紧接生效时间之前仍在继续的合并协议以来未发生公司重大不利影响、经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）规定的等待期到期或终止，及采纳合并协议及以大多数已发行公司股份持有人的赞成票批准合并（“公司股东批准”）。

双方预计合并和合并协议所设想的其他交易将在今年晚些时候完成。合并协议规定，在合并协议日期后，公司将在合理可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交与公司股东大会有关的初步代理声明，以获得公司股东的批准。

公司已在合并协议中作出惯常的陈述和保证，并已同意有关公司及其附属公司在生效时间之前的业务运营的惯常契诺。公司在征求第三方的替代收购提议以及就替代收购提议向第三方提供非公开信息、参与与第三方的讨论和参与谈判的能力方面也受到惯常的限制，但允许董事会行使其受托责任的惯常例外情况除外。这些例外情况包括，根据合并协议的条款和条件，在获得公司股东批准之前，如果公司收到的善意收购提议不是由于公司严重违反其无商店契约，并且董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，该等收购建议构成优先建议，且未能终止合并协议并就该等优先建议订立最终协议将不符合董事会根据适用法律承担的信托责任，则公司获准终止合并协议并就该优先建议订立最终协议（但须遵守有利于母公司的某些习惯匹配权）。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。根据合并协议的条款和条件，如果合并未能在2025年7月10日或之前完成，公司或母公司可以终止合并协议，如果在上一期间结束时，该期间可以自动延长两个自动6个月期间，与根据HSR法案批准合并有关的条件或不存在阻止或以其他方式使合并的完成（仅就任何反垄断法下的任何反垄断法或命令而言）违法的某些法律限制条件均未得到满足（“终止日期”）。

合并协议终止后，在特定情况下，公司将被要求向母公司支付475,500，000美元的终止费。此类情况包括合并协议被终止（i）与公司接受并订立完成交易的协议有关

董事会认为构成优先提案的，以及（ii）由于董事会变更或撤回，或未能按照合并协议的要求重申其向公司股东提出的合并建议。如果合并协议因合并未在终止日期前完成而（i）（a）由母公司或公司终止（但在公司终止的情况下，仅当此时母公司不会因其重大违约已成为或导致合并未在终止日期前完成的主要原因而被禁止以相同的基础终止合并协议）或（b）由母公司或公司因未能获得公司股东批准而终止合并协议时，终止费也将支付，（ii）在任何该等终止前，有关收购公司股份或资产超过50%的建议已公开披露，且尚未根据合并协议撤回，及（iii）公司就涉及收购公司股份或资产超过50%的交易于该等终止后12个月内订立协议或完成交易。

在生效时间，在紧接生效时间之前当时尚未行使和未行使的每份公司期权，无论已归属或未归属，且每股行使价低于合并对价，将被注销并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间之前该公司期权的相关公司股份总数，以及（ii）（a）合并对价超过（b）该公司期权的每股行使价的部分的乘积。此外，在生效时间，每股行使价等于或超过合并对价金额的互有公司期权将被无偿注销。

在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未完成的每项公司受限制股份单位奖励，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）紧接生效时间之前该公司受限制股份单位奖励的相关公司股份总数与（ii）合并对价的乘积。

在生效时间，截至紧接生效时间之前尚未完成的每项公司PSU奖励，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取现金金额（不计利息）的权利，该金额等于（i）通过将所有适用的业绩计量视为在目标业绩水平上满足和（ii）合并对价确定的紧接生效时间之前确定的该公司PSU奖励的基础公司股份总数的乘积。

合并协议所载本公司的陈述、保证及契诺仅为母公司及合并子公司的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）仅为合并协议的目的而作出，以及（ii）已列入合并协议的目的是在订约各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，这些陈述、保证和契诺已受到以下限制：（a）公司向SEC提交的某些文件中具体披露的事项，（b）公司就合并协议交付的披露信函中向母公司和合并子公司作出的保密披露，以及（c）合并协议中包含的重要性资格，这可能与投资者可能视为重要的内容有所不同。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。

附加信息

上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不意味着完整，而是受合并协议全文的约束，并在整体上受合并协议全文的限制，合并协议全文的副本作为附件 2.1附于本文，其条款以引用方式并入本文。

投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与公司向SEC提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他文件中包含或将包含或通过引用并入的有关公司的其他信息一起阅读。

项目7.01

监管FD披露。

2025年1月13日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本文。

附件 99.1中包含的信息是根据本项目7.01提供的，而不是归档的。因此，这些信息将不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非其中特别指明是通过引用并入其中。本当前报告中有关附件 99.1的8-K表格中的信息的提供无意也不构成公司确定或承认此类信息是重要的或完整的，或者投资者在就公司的任何证券作出投资决定之前应考虑这些信息。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

附件 无		说明
2.1*		强生、Fleming Merger Sub，Inc.和Intra-cellular Therapies, Inc.之间于2025年1月10日达成的合并协议和计划
99.1		新闻稿，日期为2025年1月13日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

新闻稿可能包含指向公司网站或母公司网站信息的超文本链接。公司网站和母公司网站上的信息未通过引用并入本8-K表格当前报告，也不构成本8-K表格的一部分。

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，附表（或类似附件）已从本文件中省略。任何省略的附表的副本将应要求提供给SEC。

附加信息和在哪里可以找到它

就此次交易而言，Intra-cellular Therapies, Inc.（“ITCI”）计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份附表14A的委托书（“委托书”）。本通讯不能替代委托书或任何其他文件，ITCI可能会就交易向SEC提交并发送给其股东。在做出任何投票决定之前，我们敦促ITCI的股东阅读提交或将提交给SEC的所有相关文件，包括委托书，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件将包含有关ITCI和交易的重要信息。

ITCI的股东将能够在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份委托书副本，以及包含有关ITCI信息的其他文件。可通过其网站https://ir.intracellulartherapies.com/与ITCI联系，免费获取由ITCI向SEC提交的代理声明（如果可用）和其他文件的副本。

参加征集人员

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，强生和ITCI以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为就拟议交易向ITCI的股东征集代理的“参与者”。有关强生董事和执行官的信息，请参阅强生于2024年2月16日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及强生于2024年3月13日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明。有关ITCI董事和执行官的信息，请参阅ITCI于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及ITCI于2024年4月29日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明。在其持有的强生或

自2024年此类代理声明中规定的金额以来，其各自的董事或执行官所持有的ITCI证券已发生变化，此类变化已经或将反映在表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，包括Sanjeev Narula提交给SEC的表格3上2024年8月14日及由：Sharon Mates提交的表格4s2024年8月23日，2024年8月28日，2024年8月30日及2024年12月6日；Joel S. Marcus on2024年6月18日及2024年6月25日；Rory B. Riggs2024年6月18日，2024年6月25日，2024年7月2日，2024年10月2日，2024年10月15日及2025年1月3日；爱德华多·雷内·萨拉斯上2024年6月18日及2024年6月25日；Robert L. Van Nostrand2024年6月18日，2024年6月21日，2024年6月25日及2024年7月2日；Michael Halstead on2024年11月14日；马克·诺伊曼上2024年8月20日；和Sanjeev Narula on2024年8月14日。ITCI的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov、强生网站www.jnj.com上的强生、ITCI网站www.intracellulartherapies.com上的ITCI或应强生或ITCI的要求免费获得这些文件。有关ITCI招标参与者利益的其他信息，在某些情况下，可能与ITCI股东的一般利益不同，将在ITCI与拟议交易相关的代理声明中列出，该声明在可获得时会予以说明。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本通讯和任何相关口头陈述，可能包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，并受制于联邦证券法所建立的安全港，包括与拟议交易相关的陈述，包括财务估计和关于交易预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于ITCI目前对交易的预期、估计和预测，其中包括交易的预计完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及ITCI作出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“目标”、“项目”等词语，或类似表述，或这些词语或其他类似术语的否定，传达未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关，并取决于可能发生或可能不会发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述，以及任何相关的口头陈述，都不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致此类差异的重要风险因素包括但不限于：（i）交易按预期条款和时间完成，包括获得所需的股东和监管部门的批准，以及交易完成所需的其他条件的满足；（ii）ITCI、强生或其各自的关联公司、董事或高级职员可能提起或针对该交易提起的与交易有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；（iii）交易中断将损害ITCI业务的风险，包括当前的计划和运营；（iv）ITCI留住和聘用关键人员的能力；（v）因宣布或完成交易而对业务或政府关系产生的潜在不良反应或变化；（vi）持续的可用资本；（vii）影响ITCI业务的立法、监管和经济发展；（viii）一般经济和市场发展及条件；（ix）交易未决期间可能影响ITCI寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；（x）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及ITCI对上述任何因素的反应；（xi）与交易相关的重大交易成本；（xii）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xiii）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要ITCI支付终止费或其他费用的情况下；（xiv）对交易的竞争性反应；（xv）ITCI的管理层对上述任何因素的反应；（xvi）与ITCI业务有关的风险和不确定性，包括ITCI最近的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告中所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，由ITCI向SEC提交或提供的其他报告不时补充或取代；以及（xvii）将在上述来源提供的委托书中描述的风险和不确定性。这些风险，以及与之相关的其他风险