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EX-10.32 7 form10-k _ ex1032x4q25.htm 经修订和重述的行政离职计划文件

附件 10.32

纽约梅隆银行公司
行政离职计划
（经HRCC修订和重述
2026年3月1日生效）

1.目的.纽约梅隆银行公司高管离职计划的目的（“计划"）是为了通过提供适当的离职福利来留住公司的某些高级管理人员，并确保他们在控制权变更（定义见下文第2（e）节）时继续致力于履行职责。

2.定义.本计划所使用的下列术语应具有下列各自的含义：

(a)“年度激励奖励”指公司不时授予参与者的年度奖励，包括此类奖励的任何现金和非现金部分，无论是当期支付还是递延支付；提供了,然而，就本定义而言，年度激励奖励的任何长期组成部分（时间归属限制性股票或限制性股票单位除外）不应被视为年度激励。

(b)“基本工资”是指参与者终止日期发生当年（或者，如果更高，则为终止年份的前一年）的基本工资年率。

（c）“板”指公司的董事会，以及在控制权发生变更后，为第2（e）节之目的所定义的母公司或存续公司（视情况而定）的“董事会”。

（d）“原因”应具有授予协议中对参与者最近授予的以股权为基础的奖励的含义；提供了，即在参与者从未获得基于股权的奖励的情况下，“原因”是指就此类参与者而言的以下任何一种情况：

（一）参与者在履行其职责时的重大疏忽或未能履行受雇义务，包括但不限于未遵守公司或附属公司的任何合法指令，后董事会、参与者向其报告的公司任何高级管理人员或任何具体确定参与者如何未实质性履行其职责的更高级别的高级管理人员已提出实质性绩效要求；提供了,然而，即在控制权发生变更后，为了根据本条第2（d）（i）款终止参与者的雇用，必须确定此类失败是故意的。然而，参与者未能根据本条第2（d）（i）款履行义务，并不包括因参与者因精神或身体疾病或伤害而丧失行为能力或因法律规定的任何许可许可假期或在参与者因正当理由发出终止通知或公司因非原因或残疾而发出终止通知后的任何失败而导致的失败；

（二）参与者违反公司行为准则或公司任何有关公司业务行为或参与者受雇于公司的政策，包括但不限于与歧视和报复有关的政策；

（三）参与者的定罪、认罪或nolo contendereto，构成重罪的罪行或罪行（或美国以外适用法律的同等罪行），或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、背信、洗钱或任何其他可能阻止参与者受雇于金融机构的罪行或罪行的任何其他罪行或罪行；

（四）参与人从事任何具有损害公司或附属公司的影响或潜在影响的不当行为，包括但不限于其声誉；

（五）参与者的欺诈或失信行为，包括但不限于参与者采取行动或未采取行动的方式意图谋取私利；

（六）参与者违反其对公司或其任何子公司的受托责任；或

（七）如果参与者在美国境外受雇，根据参与者的就业协议或适用法律的条款，允许立即终止参与者的就业而无需通知或付款的任何其他情况（上述情况除外）。

对于这一定义，参与者的任何作为或不作为都不会是“故意的”，除非参与者出于恶意或没有合理的理由认为此类作为或不作为符合公司及其子公司的最佳利益，以及参与者基于根据董事会或人力资源管理委员会正式通过的决议所赋予的授权而做出的任何作为或不作为，根据公司大律师的意见，或根据参与者向其报告的公司任何高级人员或任何更高级别的高级人员的指示，将被视为本着诚意并符合公司的最佳利益。

（e）“控制权变更”是指发生下列任一事件：

（一）在不超过两（2）年的任何期间内，现任董事不再代表董事会的多数。“现任董事"指（a）截至本计划生效日期的董事会成员，及（b）在本计划生效日期后成为董事的任何个人，其委任或提名至少获得当时在董事会的现任董事过半数通过（通过特定投票或通过批准，而无需事先向董事会书面通知反对提名，其中该成员被提名为被提名人的代理声明）。然而，现任董事将不包括任何成为

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董事会成员在本协议日期后因实际或威胁的选举竞赛或代表董事会以外的任何人的代理或同意征集而成为董事会成员，包括因任何旨在避免或解决竞赛或征集的任命、提名或其他协议的结果；

（二）证券的实益拥有人有权就董事会选举获得公司当时尚未发行证券总投票权的30%或以上（“投票证券"），但（a）公司、其任何附属公司或由公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划或相关信托除外；（b）任何承销商根据有关证券的发售暂时持有证券；（c）因排除交易（定义见第2（e）（iii）节）而成为该百分比有表决权证券的实益拥有人的任何人；或（d）因从公司获得有表决权证券的交易而成为该百分比有表决权证券的实益拥有人的任何人，如果该交易在一项决议中获得大多数现任董事的批准，该决议明确指出该交易不属于本第2（e）节规定的控制权变更；或者

（三）完成涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似交易（包括合并或合并的交换要约）（a "重组“）或出售、租赁或以其他方式处置（包括通过一系列交易或通过合并、合并、出售股票或涉及一个或多个子公司的类似交易）公司的全部或基本全部合并资产（a”出售”）除外交易。重组或出售是一项“排除交易”如果紧随其后：（a）存续公司当时在选举董事（在非公司的情况下为类似官员）方面的未偿还证券的总投票权的50%或以上由紧接重组或出售前已发行的有表决权证券或该等有表决权证券在重组或出售中转换成的证券代表；（b）没有有权获得30%的证券的实益拥有人或多于存续公司当时尚未发行的证券在选举董事（或在非公司情况下的类似官员）方面的总投票权；及（c）存续公司董事会的多数成员（或在非公司情况下的类似官员）在董事会批准执行规定重组或出售的初始协议时为现任董事。“存续公司"是指在重组中，重组或出售中产生的实体，获得公司全部或几乎全部资产的实体，但如果有证券的实益拥有人有权获得该实体当时未偿还证券的总投票权的95%（在非公司的情况下选举董事或类似官员），否则将是存续公司，则该实益拥有人将是存续公司。（任何重组或出售未满足（a）、（b）及（c）所指明的所有标准，即视为“符合条件的交易”）；或者

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（四）公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

（f）“中投终止期”是指从控制权变更开始，到控制权变更后两（2）年结束的时间段。

（g）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

（h）“株式会社”意为纽约梅隆银行公司。

（一）“终止日期"指（i）公司或参与者（视属何情况而定）依据第8条向另一方交付的事先书面通知所指明的参与者受公司雇用终止的生效日期，或（ii）如果参与者受公司雇用因死亡而终止，则为参与者的死亡日期。

（j）“残疾”是指公司长期残疾计划条款下的长期残疾，当时生效。

(k)“好理由”指控制权发生变更后，未经参与人事先书面同意发生下列一种或多种情形，且公司在收到参与人说明构成正当理由的情形的书面通知后三十（30）天内未对其中一种情形予以纠正：

（一）参与者在公司的职责或责任方面的任何重大不利变化，除非法律、规则或法规要求；

（二）任何（1）降低参与者的年度基本工资费率，或（2）实质性降低参与者的总体年度总薪酬机会。关于上述第（2）条，参与者承认，只要减少的原因仅仅是根据适用的机会指南或市场共识数据或法律、规则或法规确定的薪酬组合变化，激励补偿机会的减少并不构成本协议项下的良好理由；

（三）要求参与者在紧接控制权变更前以位于参与者办公室所在国家以外的办事处为总部的任何要求；或

（四）公司（或继任者）构成严重违反本计划的任何其他作为或不作为（包括但不限于公司未能从任何存续公司获得本协议第7条所设想的同意承担本计划）。

如参与者未在构成良好理由的事件最初存在后的四十五（45）天内向公司提供书面通知，并在十（10）个工作日内终止雇用

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在三十（30）天治愈期结束后（如果构成良好理由的事件在该期间未被治愈），该事件将不再构成良好理由。就上文第2（k）（ii）条第（1）款而言，非恶意采取并由公司在收到参与者发出的通知后立即补救的非实质性或无意的降低参与者的年基薪费率，不应构成良好理由。参与者因正当理由而终止雇用的权利不受参与者因精神或身体疾病而丧失工作能力的影响，且参与者通过上述四十五（45）天通知或三十（30）天治愈期继续雇用，不构成对构成正当理由的任何其他事件或条件的同意或放弃权利。

（l）“HRCC”指董事会的人力资源和薪酬委员会。

(m)“调查”是指委员会授权的调查，根据联邦或州法律或政府部门或机构授权承担自律责任的自律组织。

（n）“参与者”指公司的每一位高级管理人员，由HRCC（或其代表）全权酌情选择，以覆盖本计划。

（o）“按比例年度奖励"指（i）年度奖励奖励，包括该奖励的任何现金或非现金部分，无论是当期支付还是递延支付，适用于根据任何适用的年度奖励计划发生参与者终止日期的公司财政年度，并由HRCC在初步考虑参与者是否积极受雇于该年度的足够部分以保证年度奖励奖励和以下因素（如适用）后确定：（a）终止年度的实际全年公司和业务单位绩效结果，（b）参与者的个人绩效，（c）基于HRCC评估的任何风险评估调整，以及（d）任何其他绩效评估和任何适用的年度激励奖励计划，乘以（ii）一个分数，其分子须为该参与者在终止日期发生的财政年度内受公司雇用的天数，而其分母为三百六十五（365）。

（p）“符合条件的终止”指在控制权发生变更后，公司（i）非因故终止参与者在公司的雇佣关系，或（ii）参与者出于正当理由终止该公司的雇佣关系。因死亡、残疾、由公司因故终止或由非正当理由终止参与者的雇用，不应视为符合资格的终止。虽有前句规定，有效提供正当理由或无故终止通知后，参与者死亡的，视为符合条件的终止。

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（q）“第409a款”指《守则》第409A条，以及根据该条发布的最终财政部条例。

（r）“子公司"指公司直接或间接拥有该公司当时已发行证券或权益的总合并投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，该公司或其他实体有权在董事（或任何类似理事机构的成员）选举中普遍投票，或公司有权在其中获得利润分配的50%或以上或资产的50%或清算或解散。

（s）“终止年度奖励”指在终止年度的前一年支付给参与者的年度奖励。

3.终止雇用时的付款.

(a)控制权不变合资格终止.如果在计划下不是中投终止期的一段时间内，公司非因故终止了对参与者的雇佣，那么，在参与者签署离职协议并以本计划所附的格式作为附件 A（即“分居协议和释放“），须于终止日期后五（5）天内提供予参与者，并须由参与者签立，于终止日期后第六十（60）天生效且不被参与者撤销（”释放期"），公司须向参与者提供：

（一）a相当于参加人基薪的现金支付；和

（二）按比例为参与者终止日期发生的公司财政年度提供的年度奖励，但须遵守以下各项规定：（1）按比例提供的年度奖励不得超过参与者的年度奖励，包括该奖励的任何现金或非现金部分，无论是当期支付还是递延支付，在参与者终止日期发生的前一年，（2）按比例提供的年度奖励的任何现金和非现金部分均应支付或授予，并应成为应付款项，在每种情况下，在参与者终止日期发生的财政年度的年度奖励被支付或授予并应支付给公司其他类似情况的高管的同时，（3）HRCC可酌情决定此类按比例年度奖励奖励的形式，以及（4）此类按比例年度奖励的任何部分如拟作为“短期延期”（在第409A条的含义内）而免于第409A条的规定，应不迟于终止日期发生的下一年的3月15日支付；和

（三）在参与者终止日期后的一（1）年内，参与者、其配偶及其受抚养人将继续有权参加参与者在紧接其终止日期之前参加的公司团体健康计划，其费率与情况类似的雇员根据公司适用的团体健康计划的条款和条件不时支付的相同；提供了那对

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如果此类健康计划不允许参与者或其配偶或受抚养人在整个该期间继续参与，公司应在每个日历季度的第一个工作日提前向参与者提供现金金额，金额等于公司为该季度提供此类福利的成本，减去适用的参与雇员费率；和

（四）在参与者终止日期后的一（1）年期间内，公司应向参与者提供某些行政级别的新职介绍服务，由公司在参与者终止日期时与之有关系的新职介绍提供者提供。

本条第3（a）款（i）款规定的现金付款，应在参与者终止日期后的十二（12）个月期间按照公司的常规发薪惯例等额分期支付，此种付款应从紧接终止日期后第六十五（65）天的公司发薪日期开始，第一笔此种付款应酌情包括本应在该发薪日期之前支付的任何此种款项；但条件是，如果发放期跨越两个历年，则此种付款，以及本第3（a）条第（二）、（三）及（四）款所设想的付款，如有需要，将在两年中的第二年支付或开始支付，以避免根据第409A条课税。尽管有上述规定，如果大多数现任董事批准上文第2（e）（ii）（d）节所述的决议，该决议明确指出某项交易不是第2（e）节规定的控制权变更，但该交易符合财政部条例1.409A-3（i）（5）（i）含义内的“控制权变更事件”的条件，则根据本条第3（a）节第（i）款到期的付款，在其应予支付的范围内，应在当时按下文第3（b）节同花顺段落第一句中规定的形式支付。

(b)控制权变更后符合终止条件.如果在CIC终止期内，根据符合资格的终止而终止对参与者的雇用，则在不迟于终止日期后五（5）天内向参与者提供且必须由参与者签署的离职协议和解除生效且在解除期限结束前不被参与者撤销的情况下，公司应向参与者提供：

（一）一笔总付的现金付款，相等于（a）（x）参与者的基本工资之和，加上（y）参与者的终止年度奖励奖励乘以（b）二（2）的结果；和

（二）相当于参与者终止日期发生的公司会计年度的参与者按比例年度奖励的现金支付；提供了就本条第3（b）（ii）条而言，该等按比例年度奖励奖励不得

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低于参与者按比例分配的年度激励奖励，包括该激励的任何现金或非现金部分，无论是当期支付还是递延支付，在参与者终止日期发生的前一年；和

（三）在参与者终止日期后的两（2）年内，参与者、其配偶及其受抚养人将继续有权按照公司适用的团体健康计划的条款和条件，以与情况相似的员工不时支付的相同的费率参加公司在紧接其终止日期之前参与的团体健康计划；提供了，如该健康计划不容许参与者或其配偶或受扶养人在整个该期间继续参与，则公司须于每个日历季度的第一个营业日，预先向参与者提供相当于公司为该季度提供该等福利的成本减去适用的参与雇员费率的现金金额；及

（四）在参与者终止日期后的一（1）年期间，公司应向参与者提供某些行政级别的新职介绍服务，由公司在参与者终止日期时与之有关系的新职介绍提供者提供。

本第3（b）条第（i）及（ii）款所指明的现金付款，须于终止日期后的第六十五（65）日（如第六十五（65）日并非营业日，则须在下一个营业日）（但无论如何不迟于3月15日）支付第终止日期发生的次年）和第一笔此类付款，以包括（如适用）本应在该发薪日期之前支付的任何此类金额；但条件是，如果释放期跨越两个日历年度，则此类付款以及本条第3（b）款（三）和（四）款所设想的付款将在必要时在两年中的第二年支付或将开始支付，以避免根据第409A条征税。尽管有上述规定，如果控制权变更不属于财务处条例1.409A-3（i）（5）（i）所指的“控制权变更事件”，则根据本条第3（b）款（i）和（ii）款到期的付款应在当时按上文第3（a）节同花顺段落中规定的形式支付。

（c）除依据本计划另有明确规定外，本计划的解释和管理方式应避免重复根据任何其他计划、方案、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或条例可能提供的补偿和福利。如果参与者被自其终止之日起生效的任何其他计划、方案、政策、单独协商的协议或其他安排所覆盖，可能与本第3节规定的付款和福利重复，则HRCC被特别授权减少或消除该计划规定的重复福利。

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4.预扣税款.根据适用的联邦、州、地方或其他法律，公司被要求或可能被要求从中扣缴的所有税款，公司应从根据本协议应付给参与者（或其受益人或遗产）的所有款项中扣缴。

5.费用.如根据本计划产生任何争议或争议，涉及终止参与者在公司的雇用或涉及公司未能或拒绝完全按照本协议的条款履行义务，则每一方应自行承担与该争议或争议有关的法律费用和相关费用（如有）；提供了,然而，即就控制权变更后产生的任何竞争或争议而言，如参与者就该竞争或争议实质上胜诉，则公司须按现行基准向参与者偿还参与者就该竞争或争议而招致的所有合理法律费用及相关开支，该等费用及开支须于公司收到参与者就该等费用及开支的声明后三十（30）天内偿还。

6.计划范围.本计划中的任何内容均不得视为赋予参与者继续受雇于公司或其子公司的权利。

7.继任者；具有约束力的协议.

(a)本计划不得因任何重组或变卖而终止。如发生任何重组或出售，本计划的规定对存续公司具有约束力，该存续公司应被视为本协议项下的公司。

(b)公司同意，就任何重组或出售而言，公司将促使公司的任何继承实体无条件承担公司在本协议下的所有义务。公司未能在构成控制权变更的任何此类重组或出售生效之前获得该假设，即违反本计划，并应构成本协议项下的良好理由，并应使参与者有权从公司获得相同金额和相同条款的补偿和其他利益，如果参与者的雇佣在控制权变更后因符合条件的终止而终止，则该参与者在本协议项下将有权获得的补偿和其他利益。为实施前述规定，任何此类重组或出售生效之日应被视为正当理由发生之日，如参与者提出要求，则应为终止之日。

（c）根据本计划提供的福利应适用于参与者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计者和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如参与者去世，而根据本协议将向参与者支付的任何款项如该参与者继续活着，则除非本协议另有规定，所有该等款项须按照本计划的条款支付予该参与者以书面委任收取该等款项的人，或如无人获如此委任，则支付予该参与者的遗产。

8.通知.（a）就本计划而言，本计划所规定或准许的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须

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被视为在送达时或存入美国邮件五（5）天后已妥为给予，经证明并要求退回收据，已预付邮资，地址如下：

If to the participant：the address listed as the participant’s address in the Corporation’s personnel files。

If to the Corporation：

纽约梅隆银行公司
注意：总法律顾问
格林威治街240号
纽约，NY 10286

或者，在每种情况下，前往任何一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才有效。

（b）公司或参与者（视属何情况而定）向另一方发出的有关参与者终止日期的书面通知，须指明所依赖的本计划中的具体终止条文。参与者或公司未能在该通知中阐明任何有助于显示良好理由或因由的事实或情况，不得放弃参与者或公司在本协议项下的任何权利，或阻止参与者或公司在执行参与者或公司在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

9.全面解决；解决纠纷和费用.

(a)在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他就业或采取其他行动，以减轻根据本计划的任何规定应支付给参与者的金额，并且除《离职协议和释放》中规定的情况外，无论参与者是否获得其他就业，这些金额均不得减少。

(b)根据本计划或与本计划或其证物有关而产生的任何争议或争议，应由三名仲裁员根据美国仲裁协会适用的仲裁规则在纽约完全通过保密仲裁解决（“AAA"）然后生效；但条件是，公司可以根据第20条就参与者的义务在任何有管辖权的法院寻求强制性救济以协助仲裁。一名仲裁员应由公司选定，另一名由参与人选定，第三名由这些仲裁员共同选定（或如果他们无法在仲裁启动后三十（30）天内达成一致，第三名仲裁员将由AAA指定）。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。尽管本计划中有任何相反的规定，任何仲裁小组如就控制权变更后发生的参与者的合资格终止而裁定参与者与公司或其任何代表或继任者之间产生的任何争议、争议或索赔，将适用de 诺沃对该人作出的任何决定的审查标准。这样的de 诺沃应适用标准

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尽管根据本协议授予任何该等人完全酌情权，或该人将任何该等决定定性为对任何一方具有最终约束力或结论性。

10.受雇于子公司.就本计划而言，在公司的雇用应包括在任何子公司的雇用。

11.生存.第3条（以因本计划期间发生的终止雇用而欠付的款项或福利为限）、第4、5、7（c）、9及20条所规定给予公司及参与者的各自义务及利益，在本计划终止后仍然有效。

12.管治法；有效性.除本计划受ERISA管辖外，本计划的解释、建设和执行应由纽约州的国内法管辖、建造和执行，不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。本计划任何条文（包括但不限于本条例第20条）的无效或不可执行性，不影响本计划任何其他条文的有效性或可执行性，而其他条文须保持全面有效及有效。

13.修订及终止.HRCC可随时修改或终止计划，而无需参与者同意；提供了,然而、在控制权变更开始至控制权变更两周年结束的期间内，参与者必须获得至少十二（12）个月的不利参与者利益的修订通知（但终止参与者参与计划可提前三（3）个月通知）或计划终止计划和提供了,进一步、计划的任何终止或修订，如有损任何参与者的利益，且预期控制权发生变更，则应赋予参与者根据第15条强制执行其权利的权利。尽管有上述规定，在从控制权变更开始至控制权变更两周年结束的期间内，HRCC（或其任何后续委员会）不得修改或终止计划，不得终止任何参与者根据本协议的参与，且董事会不得在每种情况下以任何对任何参与者的利益构成重大不利的方式修改保单（定义见下文），而无需事先获得该参与者的书面同意。

14.口译和行政.该计划应由HRCC（或任何继任委员会）管理。HRCC（或任何继任委员会）有权（i）行使根据该计划授予其的所有权力，（ii）解释、解释和实施该计划，（iii）规定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，（iv）在管理该计划时作出所有必要或可取的决定，（v）纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏和调和任何不一致之处，以及（vi）将其在本计划下的责任和权力下放。董事会或HRCC（或任何继任委员会）的行动应由其成员的多数票采取。

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15.索赔和上诉.参与者可根据本计划第8条向公司发出通知，提出利益申索。如果参与者认为他或她没有收到他或她根据该计划有权获得的保险或福利，参与者可以书面通知HRCC关于保险或福利的索赔。如果对保险或福利的索赔被全部或部分拒绝，HRCC应在三十（30）天内（在特殊情况下可延长至六十（60）天）将此种拒绝书面通知申请人，并在该通知中载明：（i）拒绝的具体原因；（ii）拒绝所依据的计划条款；（iii）申请人完善其索赔所需的任何额外材料或信息；（iv）请求对拒绝进行审查的程序。在HRCC拒绝索赔时，参与者可以：（i）请求HRCC或在已如此授予审查权力的情况下，请求HRCC为此目的指定的其他人或实体对拒绝进行审查；（ii）审查与其索赔相关的任何计划文件；（iii）向HRCC或其代表提交与审查相关的问题和评论。任何审查请求必须以书面形式提出，并在申请人收到初步拒绝通知之日起六十（60）天内由HRCC或其代表收到，除非特殊情况需要延长处理时间。HRCC或其代表将对申请人的审查请求作出书面裁决，说明作出决定的理由和拒绝所依据的计划条款（如适当）。本书面裁决应在HRCC或其代表收到申请人的复审请求之日起三十（30）天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将尽快作出决定，但不迟于收到复审请求后六十（60）天。本第15条允许的所有时间延长将由HRCC或其代表全权酌情决定。如果HRCC没有向参与者提供驳回其上诉的书面通知，则该参与者的索赔应被视为被驳回。

16.计划类型.根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（1）节，本计划旨在、并应被解释为无资金的雇员福利计划（“ERISA"）和《劳动部条例》第2520.104-24节，主要是为了提供雇员福利福利而维持的，只要它提供福利福利，根据ERISA第201、301和401条，作为一个没有资金的计划，主要是为了提供递延补偿而维持的，只要它提供这种补偿，在每种情况下都是为一组选定的管理层或高薪雇员（即“礼帽”计划）。

17.不可转让性.该计划下的福利不得由参与者分配。该计划的条款和条件对公司的继承人和受让人具有约束力。

18.第409a款.

(a)本计划旨在符合第409A条的规定或豁免，并须予以解释、管理和解释，以符合第409A条的规定或豁免。如参与者在其他情况下有权获得根据本计划或任何计划或安排的任何付款或利益，则

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根据第409A条，Corporation或其关联公司构成“递延补偿”，如果在参与者终止日期开始的六（6）个月内支付或提供，则将根据第409A条被征收额外税款，因为参与者是“特定雇员”（在第409A条的含义内，并由公司确定），付款或福利将在参与者终止日期或参与者死亡的六（6）个月周年中的较早日期支付或提供（或将开始支付或提供，如适用）给参与者。此外，在终止参与者的雇用时应支付的任何款项或福利，如属第409A条所指的“延迟补偿”，应仅在财政部条例第1.409A-1（h）条所定义的“离职”时支付或提供给参与者。根据本计划支付的每笔遣散费应被视为单独付款，根据本计划第3节应支付的金额应被视为不属于根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节（“短期延期”）和（b）（9）节（“离职薪酬计划”，包括（iii）项下的例外情况）和《财务条例》第1.409A-1至A-6节的其他适用条款规定的第409A节的“延期补偿”。

(b)尽管本计划或其他地方有任何相反的规定，根据本计划或其他方面根据最后库务署规例第1.409A-1（b）（9）（v）（a）或（c）条获豁免的任何付款或利益，只须在未发生开支或未提供利益的情况下，向参与者支付或提供，超过参与者发生“离职”的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天；并进一步规定，此类费用不迟于参与者发生“离职”的纳税年度之后的第三个纳税年度的最后一天报销。除本文另有明确规定外，在本计划下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受第409A条约束的范围内，一（1）个日历年度内任何有资格获得报销的此类费用的金额或任何实物福利的提供不影响任何其他应纳税年度内有资格获得报销的费用（适用于医疗费用的任何终生或其他合计限制除外），在任何情况下，任何费用均不得在参与者发生此类费用的日历年的下一个日历年的最后一天之后报销，并且在任何情况下，任何报销或提供任何实物福利的权利均不得被清算或交换为另一项福利。尽管本计划或其他地方有任何相反的规定，但如果参与者放弃参与本计划的另一份解除或变更控制权协议或安排的规定，而这种参与本计划后来被确定为对该协议或安排下的利益的“替代”（在第409A条的含义内），然后，该参与者在该协议或安排的豁免期限的剩余时间内有权获得的本计划下的任何付款或利益，应按照该协议或安排的付款时间和形式条款支付。

19.某些削减；补偿.尽管本文另有相反规定，根据本计划须支付予参与者的任何付款或利益须予减少，但以该等付款或利益为限

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将超过公司关于股东批准未来高级管理人员遣散安排的政策允许支付的金额，该政策自终止之日起生效，或（如果更早的话）紧接控制权变更之前（如不时生效）（“政策”），且该等金额未根据该政策由公司股东批准，或未提交给公司股东批准。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，不得根据本计划支付、提供或累积任何付款、提供或累积任何利益，如任何该等付款、提供或累积将违反适用的法律、规则或规例（"适用法律”).此外，如适用法律的任何条文或公司不时生效的任何补偿政策或惯例要求向参与者支付（或提供或将支付或提供）的任何付款或利益被没收或从参与者处获得补偿，则每项该等付款或利益须视情况予以没收或补偿，而该参与者收取或保留每项该等付款或利益的权利应予终止。在不限制前述规定的情况下，如果公司合理地认为参与者在根据本协议支付的现金奖励奖励所涉及的业绩期间从事欺诈，或直接或间接导致或促成任何财务重述或其他违规行为，公司可要求该参与者在奖励日期后三（3）年内偿还部分或全部此类奖励。

20.持续义务.参与者收取和保留本计划所列遣散费和其他福利的权利，须视参与者遵守（i）本计划的条款和条件（包括但不限于参与者在本第20条下的义务）、（ii）离职协议和解除，以及（iii）参与者根据与公司的其他协议或适用于参与者的其他公司计划或政策受约束的任何其他限制性契约而定，据了解，如果参与者受制于比参与者在本计划下的义务更具限制性的任何其他限制性契诺，则应适用法律允许的此类限制性契诺中限制性最强的一项，而这些限制性契诺就该参与者而言通过引用并入本文，并应保持完全有效。

如任何参与者直接或间接违反本计划的任何条款或条件（包括但不限于本第20条）、分立协议及解除，或根据与公司的其他协议或适用于参与者的其他公司计划或政策（如前款所设想）而受该参与者约束的任何其他附加限制性契约，在每种情况下，由公司酌情决定，参与者将立即停止参与本计划，并将丧失本计划下的所有权利和利益，包括但不限于，有权根据本计划获得任何未支付的遣散费和其他福利，并可能被要求向公司偿还任何遣散费（包括按比例年度奖励奖励）以及已根据本计划支付或提供给参与者的任何其他福利。为免生疑问，除第20（h）节规定的强制性救济外，上述补救办法是根据此类其他适用的其他协议的条款与

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公司或适用于参与者的其他公司计划或政策，以及法律允许的任何其他补救措施。

(a)机密资料.除下文第20（f）条另有规定外，在法律允许的最大范围内，在参与者终止日期之后，参与者（i）应继续以受托人身份为公司的利益持有公司或其任何子公司或关联公司所拥有或有权获得或直接或间接获悉的、与公司或其任何子公司有关的、参与者已获得或将获得的所有信息，不为公众或行业普遍知晓，或为竞争性资产和/或以其他方式构成适用法律所定义的公司或其任何子公司的“商业秘密”（“机密资料"），将由参与者在公司及其任何子公司或关联公司受雇期间获得，且（ii）除非与履行参与者职责有关的要求或适当，或下文第20（f）条允许，否则不得向任何第三方或实体泄露或披露与公司或其任何子公司有关的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或在未经公司总法律顾问事先书面同意的情况下使用此类秘密或信息。机密信息不包括以下信息：（i）过去或现在普遍可供公众查阅，但不是由于参与者或参与者的任何代理人、顾问或代表披露或第三方的不当行为；（ii）在公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司向参与者提供该信息之前属于参与者管有范围，前提是信息来源不受与公司的保密协议的约束或合同禁止以其他方式将信息传送给参与者，法律或信托义务或以其他方式错误地拥有此类信息；或（iii）过去或现在可以从公司或其任何子公司以外的来源以非保密方式提供给参与者，但前提是该来源不受与公司的保密协议的约束，或通过合同、法律或信托义务以其他方式禁止向参与者传输该信息，或以其他方式错误地拥有此类信息

(b)不招揽员工和客户.如发生根据上文第3（a）条的合资格终止，则在参与者终止日期后的一年期间内，或如发生根据上文第3（b）条的合资格终止，则在参与者终止日期后的两年期间内，参与者不得直接或间接（未经公司事先书面同意）：（i）招揽、转移或挪用，或试图为任何竞争性企业的利益招揽、转移或挪用公司的任何客户或潜在客户或与该参与者有联系的其任何子公司，或在参与者受雇于公司期间，参与者获得或有权获得机密信息的人，或参与者获悉其身份的人；（ii）干预、破坏或试图破坏公司或其任何子公司与参与者接触过的其各自的客户或潜在客户之间的任何合约或其他关系，或参与者获得或有权获得机密信息的人，或参与者的身份

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获悉，在参与者受雇于公司期间，或以其他方式导致、诱导或鼓励任何此类客户减少或终止其与公司或其任何子公司的关系；或（iii）雇用或雇用公司或其任何子公司的任何雇员或承包商，或影响、招揽或诱导此类个人或实体终止或减少其与公司或其任何子公司的雇用或聘用（以适用者为准）。就本第20条而言，“潜在客户”是指公司或其任何子公司为在参与者终止日期之前的十二（12）个月内建立客户或业务关系而与之或曾经与之合作的任何个人或实体。

（c）竞业禁止.如发生根据上文第3（a）条的合资格终止，则在参与者终止日期后的一年期间内，或如发生根据上文第3（b）条的合资格终止，则在参与者终止日期后的两年期间内，参与者不得直接或间接（未经公司事先书面同意）：（i）与竞争性企业有联系（包括作为董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问、投资者、代理人或顾问）；或（ii）代表竞争性企业处理业务。就本计划而言，"竞争性企业”指任何商业企业、个人或实体：（i）是公司最近在参与者终止日期之前向证券交易委员会提交的代理声明中披露的公司任何竞争性同行集团的成员；或（ii）以其他方式从事或正在努力从事公司或其任何子公司的任何实际或计划中的实质上相似的服务提供、公司或其任何子公司的产品系列，或公司或其任何附属公司在参与者终止日期前两（2）年内的任何其他业务；或（iii）或参与者将以其他方式为其提供服务，参与者将通过这些服务披露或不可避免地披露机密信息。但是，本条第20款不排除参与者将其个人资产投资于任何竞争性企业的证券，如果此类证券（i）在国家证券交易所或场外市场交易，并且此类投资是作为被动投资者进行的，并且如果此类投资不会导致参与者在任何时候实益拥有，该竞争对手公开交易股本证券的5%以上；或（ii）未在全国性证券交易所或场外交易市场交易，且该等投资作为被动投资者且该等投资不会导致参与者在任何时候实益拥有该竞争对手任何类别股本证券的5%以上。公司及其子公司的业务是全球性的，鉴于参与者在执行层面的作用和责任以及他们获得有关公司及其子公司全球业务的机密信息的机会，在向公司提供服务时，参与者将代表公司在世界各地拥有重要的存在或影响力。根据目前的技术，参与者的服务和任何竞争性企业的业务都可以在世界任何地方进行。为明确起见，上述竞业禁止限制并不禁止参与者受雇于政府或非营利组织（即不受地方和国家税法豁免的组织）。

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（d）不丢脸.根据下文第20（f）节的规定，在法律允许的最大范围内，在参与者终止日期之后，参与者不得直接或间接向媒体（包括但不限于传统车辆和社交媒体）发表、发布、授权或发布任何评论或声明，向与公司或其任何子公司或关联公司有业务关系的任何个人或实体，或向任何其他个人或实体发表贬低、批评或以其他方式对公司、其任何子公司、关联公司、其雇员高级职员或董事产生不利影响的评论或声明（口头或书面）。

（e）合作.在参与者终止日期后，参与者同意就与参与者受雇于公司有关或产生的任何过去、现在或未来的法律事项与公司充分合作，但须偿还参与者实际、适当和合理的自付费用。“合作”一词并不意味着参与者必须提供对公司有利的信息；它仅意味着参与者将根据公司的请求在参与者知情和拥有的范围内提供信息。

（f）与监管机构的沟通.本计划并不禁止参与者或公司向平等就业机会委员会（以下简称“平等就业机会委员会”）提出指控或投诉、直接沟通、提供信息或向其报告可能的违规行为，或参与或合作经济及社会理事会”）、金融业监管局、司法部、证券交易委员会、国会、监察长或任何其他政府机构、实体、立法机构或任何自律组织（每个“政府权威"），本计划也没有任何规定禁止参与者或公司进行受任何联邦、州或地方法律或法规条款保护的其他披露或通信；但前提是，参与者不得披露受任何适用特权保护不被披露的公司信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。此外，据了解，本计划不应要求参与者将来自任何政府当局的信息请求或参与者决定向任何政府当局提出指控或参与任何政府当局进行的调查通知公司。尽管有上述规定，参与者承认，就向任何政府当局提供信息而言，参与者必须告知该政府当局，参与者提供的信息是保密的。此外，本计划并不禁止参与者或公司在以下任何情况下披露机密信息（定义见上文第20（a）节）：（i）法院命令或传票要求披露的情况；（ii）在有关本计划的法律程序过程中有必要披露的情况（前提是在任何公开备案中采取适当措施保护此类机密信息）；（iii）在必要时向政府当局报告或提出指控或投诉；或（iv）在必要时参与、合作，或在政府当局进行的任何调查或程序中作证。一旦参与者合理地认为参与者可能必须披露机密

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在第（i）或（ii）条情况下的信息，参与者同意将披露的实质和情况（除非法律禁止）及时通知公司的总法律顾问，以便公司能够及时采取行动保护其利益。参与者在第（iii）或（iv）条的情况下作出任何报告或披露无须事先获得公司授权，且参与者无须通知公司参与者已作出该等报告或披露。此外，根据2016年《联邦捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因向政府当局（直接或间接）或向律师泄露（x）（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；（y）就因报告涉嫌违法行为而对参与者进行报复的诉讼向参与者的代理律师；或（z）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。本文不得解释为阻止或限制参与者因向任何政府当局（平等机会委员会或类似国家机构除外）提供有关任何涉嫌违法的信息而追回赏金或奖励。

（g）有效性.尽管本文有任何相反的规定，本条第20条所载的契约和离职后限制在当时情况下是合理的，在期限和范围上都是有效的，并且是保护公司机密信息所必需的。公司和每个参与者的愿望和意图是，本第20条所载的盟约和离职后限制应在适用法律和公共政策允许的最大范围内得到执行。因此，如本条第20条所载的契诺或离职后限制的任何条款或规定或其任何部分被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该法院有权、有权及有权取消或修改这些契诺的该等条款或规定，以使该等规定或其部分具有可执行性，而在不能使该等规定或其部分具有可执行性的范围内，本条第20条须视为对该等规定可分割，而该等规定即为无效，让剩余部分完全生效。

（h）强制救济.如果发生违反或威胁违反本第20条的情况，每一参与者同意，公司将有权根据第9（b）条从具有适当管辖权的法院获得协助仲裁的强制性救济，以补救任何此类违反或威胁违反。

（一）新雇主须知.在第20（a）、（b）或（c）条的任何规定生效期间，参与者接受任何其他人或实体的雇用前，参与者须向准雇主提供有关第20（a）、（b）及（c）条条文的书面通知，并将通知的副本交付公司。

21.生效日期.该计划自2026年3月1日起生效。

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附录A
减少公司的某些付款

(a)尽管本计划中有任何相反的情况，但在此情况下，应确定（i）公司（或其任何关联实体）或任何实体（或其任何关联实体）向参与者或为参与者的利益（无论是根据本计划的条款或其他方式）实现控制权变更的任何付款、奖励、利益或分配（或加速任何付款、奖励、利益或分配）（“付款”）将受《守则》第4999条征收的消费税（“消费税“），及（ii）将根据本计划须支付予参与者的金额减至可在不产生消费税的情况下支付予参与者的最高金额（”安全港帽"）将向参与者提供高于未减少此类金额的税后金额，则根据本计划应支付给参与者的金额应减少（但不低于零）至安全港上限。本协议项下应付款项的减少（如适用）应通过先减少第3（a）节第（i）款、后减少第3（b）节第（ii）款或第3（b）节（如适用）项下的付款的方式进行，除非参与者在首次获得参与本计划的资格后三十（30）天内选择了另一种减少方式。

(b)根据本附录A规定须作出的所有决定，包括减少对安全港上限的付款，以及在作出该等决定时所使用的假设，均须由公司在紧接控制权变更前的日期所保留的公共会计师事务所作出（"会计师事务所“）须在接获公司或参与者发出已有付款的通知后十五（15）个营业日内，或在公司要求的较早时间内，向公司及参与者提供详细的支持性计算（统称”决心”).为免生疑问，会计师事务所可以在确定减少支付至安全港上限时使用期权重新确定金额。尽管有上述规定，如果（i）HRCC应在控制权变更前确定，根据适用的审计师独立性规则，该会计师事务所无法提供此类服务，或（ii）董事会审计委员会确定，由于审计师的独立性问题，它不希望该会计师事务所提供此类服务，或（iii）该会计师事务所正在担任影响控制权变更的人的会计师或审计师，HRCC应另指定一家国家认可的公共会计师事务所作出本项下要求的认定（该会计师事务所再称本项下的会计师事务所）。会计师事务所的所有费用和开支由公司单独承担，公司应就履行本协议项下的服务订立会计师事务所合理要求的任何协议。如果会计师事务所确定参与者无需缴纳消费税，则应向参与者提供大意如此的书面意见，大意是未在参与者适用的联邦所得税申报表上报告消费税（如有）不会导致疏忽或类似处罚。会计师事务所确定将缴款降至安全港上限的，应当向参加人提供书面意见，以

这样的效果。会计师事务所的认定，对公司和参与人具有约束力。

如果公司确定参与者所持股票期权的任何加速归属的价值应在财政部条例§ 1.280G-1 Q/a33（the "期权重新确定"），参与者应（i）向美国国税局提交经修订的联邦所得税申报表，该申报表要求退还可归因于此类期权重新确定的多付的消费税，并（ii）迅速向公司支付已退还的消费税；提供了公司应在当前基础上支付在编制参与者的修正联邦所得税申报表过程中产生的所有合理的专业费用。如根据本计划应付予参与者的款项根据（a）段减少，其后参与者确定已有期权重新确定减少了可归属于该等期权的付款的价值，则公司须向参与者（在作出期权重新确定的次月的日历月的第一个营业日）支付根据本计划应付的任何款项，而这些款项先前并非仅因根据（a）段要求的减少而支付，直至安全港上限加上利息，自参与者按上述规定提交修正申报表之日起，按三（3）个月国库券利率。

【注：以下协议拟用于美国参与者。非美国参与者将遵守公司在相关司法管辖区通常使用的形式的协议，其效果与本附件 A基本相似。]

展品A

离职协议及释放表格（以下简称“协议”)

纽约梅隆银行公司（“株式会社”）和[ NAME ]（“行政人员”）同意如下：

1.终止日期.根据公司高管遣散计划（“遣散计划”）第3节，高管在公司的雇佣将终止生效[日期]（“终止日期”）。为本协议的目的，任何提及在公司雇用（或停止雇用）的内容都包括在公司的任何子公司雇用。

2.遣散费.考虑到执行人员在此作出的承诺，公司将根据遣散费计划第3节（“遣散费”）支付款项并提供福利。遣散费将按照遣散费计划支付或提供。遣散费的提供取决于执行人员是否及时执行本协议以及不撤销该协议以及执行人员是否遵守本协议的所有条款和条件、遣散费计划和任何其他义务。行政当局同意，如本协议不生效，则公司无须根据本协议或遣散费计划向行政当局提供任何遣散费，并有权追讨已提供的任何该等遣散费（包括利息）。

3.保密信息；非招揽；非竞争.Executive表示Executive已向公司退回所有财产或信息，包括但不限于属于公司或其关联公司的所有报告、文件、备忘录、计划、清单或其他记录（无论是否以电子方式存储），包括源自此类财产或信息的副本、摘录或其他文件。执行人员将立即丧失本协议、遣散费计划和任何个人股权奖励协议项下的所有权利和利益，包括但不限于收取或保留任何遣散费或继续归属股权的权利，如果执行人员，直接或间接（a）在任何时候向任何第三方或实体泄露或披露与公司或其任何关联公司有关的任何商业秘密或其他专有或机密信息，或未经公司总法律顾问事先书面同意而使用此类秘密或信息；或（b）违反根据本协议或个别协议对公司的任何行政人员的离职后义务，包括但不限于第20（a）、（b）条中的不招揽、保密和/或不竞争限制

和（c）遣散计划、高管的股权奖励协议，以及（如适用）其他协议。行政长官同意遣散计划第20（a）、（b）及（c）条所载的离职后限制性契诺，承认并同意该等离职后限制性契诺具有充分的效力和效力，并承认及同意该等离职后限制性契诺以引用方式并入本文，犹如在本文中完全阐述一样（附有为保持该等条文的意图和含义所必需的解释性修改）。为免生疑问，据了解，在执行机构受制于各种限制性契约的范围内，应适用法律允许的此类限制性契约中限制性最强的一种。

4.不丢脸。根据遣散计划，在遵守本协议第6和第7条的情况下，并在法律允许的最大范围内，执行机构不得直接或间接向媒体（包括但不限于传统车辆和社交媒体）、向与公司或其任何子公司或关联公司有业务关系的任何个人或实体、或向任何其他个人或实体作出、发布授权或发布任何评论或声明（口头或书面），这些评论或声明贬低、批评或以其他方式对公司或其任何子公司或关联公司产生不利影响，其雇员、高级职员或董事。

5.合作.在终止日期之后，执行人员同意与公司充分合作，以回应公司要求提供有关任何过去、现在或未来法律事项的信息，包括但不限于诉讼、监管或调查程序，涉及与公司或其子公司有关的事实或事件，而这些事实或事件可能在执行人员的知情范围内。在公司合理地认为需要执行人员合作的范围内，执行人员将就涉及与公司或其子公司有关的事实或事件的任何过去、现在或未来的法律事项与公司充分合作，这些事项可能在执行人员的知情范围内。执行人员将有权获得与履行执行人员在本第5款下的义务有关的合理自付费用（不包括律师费）的补偿。“合作”一词并不是指执行人员必须提供对公司有利的信息；它只是指执行人员应公司的要求，在执行人员知情和掌握的范围内提供信息。

6.与监管机构的沟通。本协议或遣散计划中的任何规定均不禁止或干涉行政人员的权利或公司在与本协议有关的任何诉讼或程序中或在法律或法律程序另有要求的情况下披露相关和必要信息的权利。此外，本协议或遣散计划中的任何规定均不禁止或干涉行政人员或行政人员的代理律师的权利：（a）直接与任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织，包括但不限于司法部（"司法部”）、美国证券交易委员会（“SEC”）、金融业监管局（“FINRA”），平等就业

机会委员会（"经济及社会理事会”），或国会（每一个这样的机构、实体、团体和组织，一个“政府权威"），而该等报告或披露无须事先通知公司或获得公司授权；或（b）参与、合作或作证任何行动、调查或进行、向任何政府当局或公司法律或合规部门提供资料或回应任何查询，而该等通讯无须事先通知公司或获得公司授权。然而，关于本款（a）和（b）项上文所述的此类通信、报告、参与、合作或向政府当局提供的证词，行政部门不得披露与公司律师的特权通信。公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。在法律允许的范围内，在收到强制披露任何信息的传票、法院命令或其他法律程序后，执行人员将根据本协议第22节立即向公司提前发出书面通知，以便为公司提供机会，尽可能充分地保护其保密利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本款（a）和（b）条中上述行动有关，在这种情况下无需发出此类通知。此外，据了解，行政部门不需要将任何政府当局要求提供信息的请求或行政部门决定向任何政府当局提出指控或参与任何政府当局进行的调查通知公司。本协议或遣散计划中的任何规定均不限制高管因向SEC或任何其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

尽管行政部门可能有任何保密和不披露义务，但根据《捍卫商业秘密法》，特此通知行政部门如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

7.提起诉讼。除第6条允许的情况或与任何政府机构（包括但不限于SEC）的任何指控、投诉或通信外，Executive特此声明，Executive没有就与Executive的任何直接或间接相关的事项对公司或其任何关联公司提起任何诉讼、投诉、指控、申诉或仲裁

雇佣，并承诺并同意不就高管与公司或其任何关联公司的雇佣终止之前发生的事件对公司或其任何关联公司提起任何此类诉讼、投诉或仲裁或启动任何其他司法或仲裁程序。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得阻止行政部门根据1990年《老年工人福利预测法》（"OWBPA“）关于根据经修订的1967年《就业年龄歧视法案》提出的索赔（”ADEA"）但如果执行人员成功质疑豁免的有效性，并随后收到与年龄歧视索赔有关的任何个人或金钱救济，则该救济将被公司根据本协议和遣散计划向执行人员支付的任何金额所抵消和减少。此外，Executive理解，本协议中的任何内容均不得阻止Executive对EEOC或类似国家机构进行的调查或程序提出歧视指控、合作或参与；但前提是，Executive将无法就任何此类指控、调查或程序追回金钱损失或任何其他形式的个人救济。本协议或遣散计划中的任何规定均不限制高管因向SEC或任何其他政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

8.一般发布.考虑到从公司收到的宝贵考虑，正如本协议和遣散计划中更充分规定的那样，执行人员、为执行人员和执行人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，永远释放和解除公司、其母公司，以及他们现在和以前的每一个子公司和关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、代表、雇员福利计划和这类计划的管理人、受托人、受托人、记录保管人和服务提供者，及其各自的继任者和受让人，他们每个人都以个人和代表身份（在此统称为“被释放的当事人”），反对或反对任何和所有在法律上可以放弃的索赔、申诉、伤害、争议、协议、契约、承诺、债务、账目、金钱、工资、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、律师费、费用，或通过合同、侵权行为、信托法或根据联邦、州或地方法规、条例、条例或普通法获得任何金钱损害赔偿或任何其他形式的个人救济的任何权利，无论是否已知或未知，而行政部门现在拥有、曾经拥有，或可能在此后基于或因任何事实或一组事实而产生，不论该事实或事实为执行人员所知或未知，因执行人员签署本协议之前产生的任何事项、因由、作为或不作为，包括但不限于因执行人员受雇于公司或其任何子公司或与其终止有关而产生或与之相关的那些。这包括在法律允许的最大范围内释放1964年《民权法案》、1991年《民权法案》、《家庭和病假法案》、1978年《怀孕歧视法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法案》、1963年《同工同酬法案》、1990年《老年工人福利保护法案》、《遗传信息

2008年《非歧视法案》（“吉娜”）、《制服服务就业和再就业权利法》（“USERRA”）、1989年《工人调整和再培训通知法》、《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（包括但不限于ERISA项下违反信托义务的索赔）、【纽约州宪法、纽约州普通法、纽约州人权法、纽约州同工同酬法、纽约州民权法、纽约州下班从事合法活动歧视法、纽约州劳动关系法、纽约州惩教法第23-A条、纽约州行政法第296（15）条、纽约州告密者法规、纽约州探亲假法、纽约州最低工资法、纽约州支付工资法、纽约州病假法，纽约州带薪探亲假法案、纽约州工人调整和再培训通知法、纽约州工人赔偿法的报复条款、纽约市人权法、纽约市挣得安全和病假时间法案、纽约市行政法典、新泽西州宪法、新泽西州普通法、新泽西州反歧视法、新泽西州同工同酬法、新泽西州民权法、新泽西州安全和财政赋权法案、新泽西州良心雇员保护法、新泽西州探亲假法案、新泽西州挣得病假法，新泽西州工资和工时法、新泽西州工资支付法、新泽西州警告法、新泽西州工人赔偿法的报复条款、新泽西州临时残疾福利法的新泽西州探亲假保险条款]，以及对此类法律的任何修订，以及其他适用的联邦、州或地方法令、法规、法规或普通法关于就业、歧视、工资、福利、解雇、报复、平等机会、违约、骚扰、举报人（根据适用法律可以释放的最大范围）、诽谤或其他侵权行为，以及律师费和成本的索赔。Executive还了解到，Executive正在根据任何激励薪酬计划或计划释放与奖金和任何奖励或赠款有关的任何权利或索赔。

尽管有上述一般性，但本条款并不构成执行人员对以下事项的解除或放弃：（a）执行人员根据本协议和遣散计划可能拥有的任何索赔或权利；（b）在本协议执行后可能产生的任何索赔或权利；（c）根据合格员工养老金福利计划的书面条款获得的任何既得利益；（d）公司对执行人员的义务作为过去、现在，或公司的未来客户或客户；（e）行政长官依法不得解除或放弃的任何权利；（f）国家失业补偿福利的任何索赔和（g）行政长官因行政长官受雇于公司或与其有关而向第三方向行政长官提出的索赔而可能从公司获得的任何赔偿权利。

9.第409a款。根据遣散计划，本协议旨在遵守或豁免经修订的1986年《国内税收法》第409A条，双方同意遣散计划第18条通过引用并入本文，如同在本文中完全阐述一样。

10.行政部门承认，行政部门以后可能会发现与行政部门现在知道或认为真实的事实不同或除此之外的事实，行政部门同意，在这种情况下，本协议仍应在所有方面保持有效，尽管存在此类不同或额外的事实或发现了这些事实。

11.本协议不得在任何法律或行政程序或其他类似的诉讼场所中引入，但涉及违反本协议或遣散计划或法律另有规定的除外。

12.Executive承认，Executive已对事实进行了独立调查，在签订本协议时不依赖公司的任何声明或陈述，但本协议中所述的除外。

13.行政长官同意，在不限制公司补救措施的情况下，如果行政长官开始、继续、加入或以任何其他方式试图主张与本协议有关的任何解除索赔，或以其他方式重大违反本协议的任何条款，则公司无需根据本协议或遣散计划向行政长官进一步支付任何款项，并有权追回其已支付的所有款项（包括利息），以及公司因行政长官违反本协议而产生的所有损害赔偿、律师费和费用。行政部门还同意，公司有权获得上述损害赔偿的偿还和追偿，而不放弃或损害行政部门就本协议授予的释放，行政部门违反或违反本协议的任何规定，将永远解除和解除公司履行其因本协议而产生的义务。

14.Executive has been advised and recognized that Executive has been given [二十一（21）] [四十五（45）] days to sign this Agreement，Executive has been seven（7）days after Executive’s signing of this Agreement to revoke and cancel the terms and conditions contained here，and this Agreement shall not become valid or enforceable until the revocation period has ex

15.Executive承认，特此建议Executive在签署本协议之前咨询并咨询了Executive选择的律师。

16.Executive承认Executive已全面阅读本协议，理解本协议的内容，并同意其条款和条件是Executive自己的自由意志，知情和自愿，没有任何胁迫或胁迫。

17.行政长官承认并表示，行政长官将在终止日期之前归还公司所有财产，包括但不限于所有文件和记录、材料、政策、程序、表格和文件、身份证、信用

行政长官管有、保管或控制的卡、电话卡、档案、手提电脑、手机、备忘录、钥匙和其他设备和/或用品及其所有副本，该行政长官在终止日期后将不会保留该等物品由行政长官管有、保管或控制，而行政长官理解，公司依赖行政长官的代表，返还此类财产是本协议的明确条件。行政人员可保留与行政人员有关的所有与福利相关的文件。

18.执行人员理解，本协议包括与保密、不招揽和不竞争相关的最终一般豁免和限制性契约（包括以引用方式并入本文的遣散计划中包含的保密、不招揽和/或不竞争限制，以及以引用方式并入本文的个人股权奖励或执行人员与公司之间的其他协议中包含的任何保密、不招揽和/或不竞争限制），并且执行人员不能以任何方式直接或间接地向公司或本协议第8节中所列人员提出与执行人员的雇用有关的进一步索赔。Executive还了解到，本协议禁止Executive因代表Executive对公司或本协议第8节所列人员提起的任何诉讼、申诉、指控或索赔而追回任何损害或其他救济。

19.尽管有任何与此相反的规定，执行人员同意，本协议中包含的与保密、不招揽和不竞争有关的限制性契约在当时情况下是合理的，在期限和范围上都是有效的，并且是保护公司机密信息所必需的。各方的愿望和意图，以及行政部门同意，本协议所载与保密、不招揽和不竞争有关的限制性契约应在适用法律和公共政策允许的最大范围内得到执行。因此，如本协议所载与保密、不招揽和不竞争有关的限制性盟约的任何条款或规定或其任何部分被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则该法院应有权、有权和有权取消或修改这些盟约的该等条款或规定，以使该等规定或其部分具有可执行性，且在该等规定或其部分不能被强制执行的情况下，本协议应被视为对该等规定的可分割，该等规定将成为无效，让剩余部分完全生效。

20.Executive承认Executive正在获得签署本协议的充分考虑（即除了Executive有权获得的之外）。

21.本协议和遣散计划构成执行人员与公司之间关于本协议及其标的事项的完整谅解，除非本协议另有特别说明。关于本协议及其标的的其他承诺或约定不具有约束力，除非

由Executive和公司签署。执行人员和公司均未作出任何陈述、承诺或声明以诱使对方订立本协议，执行人员和公司均明确否认依赖，并声明没有依赖任何此类陈述、承诺或声明以及由此产生的任何权利。

22.行政人员和公司同意，根据本协议条款要求或允许发出的所有通知或其他通信应根据遣散计划第8节发出。

23.行政人员和公司同意，与本协议条款所涵盖的任何事项有关的任何争议应根据遣散计划第9节解决。

24.通过订立本协议，公司不承认并明确否认任何法律、法规、法规或政策的责任、不当行为或违反，并且明确理解并同意，本协议的订立完全是为了友好地解决行政人员与公司之间的任何类型的所有事项。

25.如果本协议的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则相关条款（或其部分）应被解释或修改，以便为公司提供合法和可执行的最大保护，与各方订立本协议的意图一致。如果不能解释或修改相关条款（或其部分）以使其合法和可执行，则应尽可能狭义地解释不合法或不可执行的条款，并应与相关条款的其余部分分开，本协议的其余条款或部分不受此影响，并应在法律允许的最大范围内保持充分的效力和效力。

26.双方在本协议项下各自的权利和义务应在本协议的任何终止后继续有效，其范围应为有意维护此类权利和义务所必需。

27.除非本协定另有明确规定，本协定应受纽约州法律管辖，并根据其解释和解释，而不涉及法律冲突原则。

28.本协议可在一个或多个对应方执行。


株式会社			行政人员

签名：			签名：



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