附件 4.1

根据项目，本展品中遗漏了某些个人身份信息

第sk条第601（a）（6）款。[***]表示信息已被编辑。

加拿大太平洋铁路公司

2029年到期的600,000，000美元4.000%票据

2056年到期的600,000，000美元5.500%票据

由Canadian Pacific Kansas City Limited担保

包销协议

2026年3月4日

高盛 Sachs & Co. LLC

BARCLAYS CAPITAL INC.

花旗集团环球市场公司。

SMBC Nikko Securities America，Inc。

作为本协议附表1所列若干承销商的代表

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

c/o BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号，5楼

纽约，纽约10172

女士们先生们：

加拿大公司（“公司”）及加拿大公司Canadian Pacific Kansas City Limited（“母公司”）的全资附属公司加拿大太平洋铁路公司建议向本协议附表1所列若干承销商（“承销商”）发行及出售其本金额为600,000，000美元、于2029年到期的利率为4.000%的票据（“2029票据”）及本金额为600,000，000美元、于2056年到期的利率为5.500%的票据（“2056票据”，连同2029票据，“票据”），由母公司在无抵押基础上提供全额无条件担保（“担保”及，与票据合称“证券”）。证券将根据公司与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2015年9月11日的契约（“基础契约”）发行，该契约经修订后的补充契约将于截止日期（定义见本文件）（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”）。

本公司及母公司现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：

定义的术语。以下用语，在本包销协议（“协议”）中使用时，具有下列含义：

“Base Prospectus”是指在生效日期的注册声明中所载的本协议第1节所指的招股说明书，或在加拿大证券委员会为此类简式Base Prospectus签发护照收据时日期为2025年3月6日的加拿大简式Base Prospectus，包括以引用方式并入其中的所有文件。

“营业日”是指除周六、周日或法律或法规规定银行机构有义务在纽约市、多伦多或卡尔加里关闭的任何一天以外的任何一天。

“加拿大最终招股章程”指公司有关票据的最终招股章程补充文件，连同基本招股章程，除文意另有所指外，包括为分发票据而以引用方式并入基本招股章程的所有文件。

“加拿大证券法”是指加拿大各省的所有适用证券法以及所有规则、法规政策声明、文书、一揽子命令和通知，经修改并包括MRRS决定的适用要求。

“加拿大证券委员会”是指加拿大各省的证券委员会或类似监管机构。

“证监会”或“SEC”是指美国证券交易委员会。

“生效日期”是指注册声明、任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期和时间。

“环境索赔”是指以任何方式与任何环境法有关的任何行政行动、监管行动、司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查或程序。

“环境法”是指与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市法律法规。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“政府机构”是指对母公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构。

“政府授权”是指任何政府机构的任何同意、批准、授权、命令、许可、许可、备案、登记、许可或资格，或与任何政府机构的任何法规、命令、规则或条例。

“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。

 

2

“MRRS决定”是指，统称（i）MRRS决定文件“在阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省、新布朗斯威克、新斯科舍省、纽芬兰、爱德华王子岛、西北地区、育空地区和努纳武特的证券立法事项中，在豁免救济申请的相互依存审查制度事项中，以及在加拿大太平洋有限公司的事项中，PANCanadian Petroleum Limited、加拿大太平洋铁路公司、CP Ships Limited、Canadian Pacific Railway Limited、Fording Arrangement Inc.、PANCanadian Energy Corporation和FHR Investments Inc.”，日期为9月21日，2001年并由艾伯塔省证券委员会签发（“ASC MRRS决定”），（ii）日期为2011年6月20日并由新的布朗斯威克证券委员会签发的“关于《证券法》、S.N.B. 2004 c.SS-5.5，经修订（法案）和关于加拿大太平洋铁路公司”的命令2011-00051，以及（iii）日期为2011年6月17日并由爱德华王子岛证券办公室签发的“关于爱德华王子岛证券立法事项和加拿大太平洋铁路公司事项”的命令（“PEI令”）。

“发售文件”是指注册声明、初步招股说明书、美国最终招股说明书、加拿大最终招股说明书和任何发行人自由书写的招股说明书的统称。

“护照收据”是指由主要监管机构签发的收据，该收据也被视为其他加拿大证券委员会（安大略省证券委员会除外）的收据，并证明根据护照制度，安大略省证券委员会收到了基本招股说明书。

“护照制度”是指在多个司法管辖区进行招股说明书审查的多边文书11-102 –护照制度和国家政策11-202 –流程的统称。

“初步招股说明书”是指对基本招股说明书的任何初步招股说明书补充，其中描述了证券及其发行，并由承销商在提交美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书之前使用，连同基本招股说明书。

“主要监管机构”是指阿尔伯塔省证券委员会。

“条例”是指《证券法》规定的委员会的规则和条例。

“证券法”是指加拿大证券法和美国证券法的统称。

“货架程序”是指根据国家文书44-102建立的规则和程序。

“重要子公司”具有《证券法》S-X条例第1-02条规定的含义。

“美国证券法”是指美国所有适用的联邦和州证券法律法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》及其下SEC各自的规则和条例。

“USCA最终招股章程”指加拿大最终招股章程及美国最终招股章程或其任何修订或补充。

 

3

1.注册声明。公司和母公司已编制并向委员会提交了一份日期为2025年2月27日的F-10表格（编号：333-285353）的登记声明（经修订），其中规定根据经修订的1933年《证券法》及其下的委员会规则和条例（统称“证券法”）进行证券登记。该登记声明，其中包括F-10表格和委员会适用规则和条例允许或要求的基本招股说明书（其中的删除和补充），以此前交付给承销商的形式，包括该登记声明的展品和其中所载招股说明书中以引用方式并入的所有文件，以及对其的任何生效后修订，已根据《证券法》生效。该等登记声明（及其任何进一步修订），包括任何证物、构成其一部分的招股章程，以及公司向包销商提供的任何招股章程补充文件，以供公司根据F-10表格一般说明II.提交而无须提交的证券发售，以及通过引用并入其中的所有文件，在每种情况下，根据1934年《证券交易法》向加拿大证券委员会或委员会提交的文件不时修订或补充，经修订的，以及委员会根据其订立的规则和条例（统称为“交易法”）或其他规定，在此分别称为“注册声明”和“美国最终招股说明书”，但如任何经修订的招股说明书应由根据F-10表格的一般说明II. L.向委员会提交的与证券发售有关的招股说明书补充，则“美国最终招股说明书”一词应指自如此提交之时起及之后的此类经修订的招股说明书。

在纽约市时间2026年3月4日，即首次出售证券的时间（“适用时间”）下午3：55或之前，公司编制了以下资料：基本招股说明书、初步招股说明书和本协议附件A所列的每份免费书面招股说明书（统称“披露包”）。

本协议中使用的“虚假陈述”、“重大事实”、“重大变更”具有美国证券法赋予这些条款的含义。

2.购买证券。

（a）公司及母公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意向公司及母公司购买本协议附表1所载该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相等于2029年票据本金金额的（1）99.422%及2056年票据本金金额的（2）98.137%，全部附自2026年3月6日至截止日（定义见下文）的应计利息（如有）。公司和母公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）将于纽约市时间2026年3月6日上午9点或前后通过Davis Polk & Wardwell LLP（位于450 Lexington Avenue，New York，New York 10017）的办事处，或在同一日期或该日期的其他时间或地点，不迟于代表和公司书面商定的其后第五个工作日，支付和交付证券。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日期”。

（c）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定给代表的账户，而不是交付给

 

4

存托信托公司（“DTC”）的代名人，为承销商的账户，代表票据的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），以及公司就出售证券而应缴纳的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00前提供给代表查阅。

3.公司和母公司的陈述和保证。本公司与母公司共同及个别地向各承销商声明及保证：

（a）上架程序。公司符合使用上架程序的资格要求，并已获得护照收据；任何加拿大证券委员会均未发布暂停发行票据的命令，也没有任何加拿大证券委员会为此目的启动或威胁进行任何程序；

（b）表格F-10资格。公司符合《证券法》规定的使用F-10表格的一般资格要求，已就证券在F-10表格（档案编号333-285353）上提交登记声明（经修订），并在向委员会提交此类登记声明的同时，就F-X表格（“F-X表格”）上的程序送达委任代理人提交了此类登记声明，并已促使受托人编制并向委员会提交T-1表格（“T-1表格”）上的资格和资格声明；此类登记声明及其任何生效后的修订，在每一种情况下，包括加拿大最终招股说明书（包括F-10表格和委员会的适用规则和条例允许或要求的对其进行的删除和补充），每一种都以先前交付或将交付给代表的形式，包括该登记声明的证物和其中所载招股说明书中以引用方式并入的任何文件，交付给代表，由他们交付给其他每一家承销商，以此类形式根据《证券法》生效；迄今为止，尚未向委员会提交或传送与此类登记声明或以引用方式并入其中的文件有关的任何其他文件，也未向加拿大证券委员会提交过其中所载招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件，除非在上述有效性日期之后以此前交付给各代表的表格向委员会或加拿大证券委员会提交的任何文件，由他们交付给其他每一家承销商；没有发出暂停该登记声明有效性的停止令，并且据公司所知，没有为此目的启动任何程序，或受到委员会的威胁；本文中对任何初步招股说明书的任何提及，加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书应被视为提及并包括截至该初步招股说明书、加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书（视情况而定）之日以引用方式并入其中的文件；对任何初步招股说明书、加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书的任何修订或补充的任何提及应被视为提及并包括截至该修订或补充之日根据加拿大证券法或美国证券法（视情况而定）提交的任何文件，并以引用方式并入该等修订或补充；

（c）纳入文件。注册声明、披露包、基本招股说明书或USCA最终招股说明书中包含或以引用方式并入的任何文件，当这些文件生效或已向委员会或加拿大证券委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合证券法的任何适用要求以及如此提交并以引用方式包含或并入注册声明、披露包、基本招股说明书或

 

5

USCA最终招股说明书，当此类文件生效或提交给委员会或加拿大证券委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合证券法的适用要求；

（d）MRRS有效性。自发布之日起，MRRS决定未被更改、更改或修改，并保持完全有效（如适用于公司），公司未收到任何加拿大证券委员会关于撤销或修改MRRS决定的通知；

（e）MRRS遵守情况。公司和母公司各自都是，并且在截止日期（包括截止日期）之前的这段时间内，将完全遵守《ASC MRRS决定》、《NB令》和《PEI令》第9.1节、9.2节、9.3节和9.4节的要求；

（f）注册说明书及招股章程。在生效日期，注册声明确实，并且在首次提交之日和截止日期，美国最终招股说明书将在所有重大方面与加拿大最终招股说明书（包括F-10表格及其适用的委员会规则和条例允许或要求的删除和补充），以及《证券法》和《信托契约法》以及《证券法》和《信托契约法》下的委员会规则和条例相一致；在各自首次提交之日，基本招股说明书确实如此，加拿大最终招股说明书将，并且在截止日期，各自将在所有重大方面符合加拿大证券法和加拿大证券委员会规则和条例的适用要求；登记声明，截至生效日期，基本招股说明书截至其提交日期，在每种情况下，在截止日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及USCA最终招股说明书，截至其提交日期和截止日期，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述及保证不适用于任何依赖或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料专为载入注册声明、加拿大最终招股章程或美国最终招股章程，或受托人的表格T-1（视属何情况而定）而作出。

（g）披露一揽子计划。披露资料包，以及每次电子路演（如有的话），截至适用时间没有，而且截至截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司和母公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司和母公司提供的、明确用于该披露包的任何承销商相关信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

（h）发行人自由撰写招股说明书。公司及母公司各自同意，除非其已取得代表的事先书面同意，而各包销商个别而非共同同意公司及母公司的意见，除非其已分别取得公司及母公司的事先书面同意，否则其没有作出或将不会作出任何将构成发行人自由书面招股章程或

 

6

否则将构成公司或母公司根据第433条规则要求向委员会提交或由公司保留的免费书面招股说明书，但本协议附件A所列定价条款清单中包含的信息除外；前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附件A所列的免费书面招股说明书给予。代表或公司及母公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司及母公司各自同意，（x）其已将每份获准自由写作招股章程（视乎情况而定）视为发行人自由写作招股章程，及（y）其已遵守并将（视乎情况而定）遵守适用于任何获准自由写作招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向委员会提交文件、传说及记录保存的规定。每份发行人自由撰写的招股说明书及本协议附件A所列的定价条款清单不包含与注册声明或披露包所载信息相冲突的任何信息；但公司和母公司不对每份该等发行人自由撰写的招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，这些陈述或遗漏依赖于并符合该承销商通过代表以书面形式向公司和母公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于该发行人的自由撰写招股说明书，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节所述的承销商信息。

（i）不符合资格的发行人。在公司或其他发售参与者提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内）的登记声明提交后的最早时间，公司过去不是也不是不合格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即不必将公司视为不合格发行人。代表已通知公司及母公司有关发售参与者作出证券善意要约的最早时间。

（j）公司的组织和良好信誉。该公司已正式注册成立，并根据加拿大法律作为一家公司有效和存续，拥有完全的公司权力和授权，可以拥有或租赁（视情况而定），并按照披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述经营其财产和开展其业务。公司具有适当的资格或注册以作为省外公司开展业务，并在要求此类资格或注册的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但未能获得如此资格、注册或信誉良好而不会单独或总体上对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产（作为一个整体）或公司及其子公司（作为一个整体）构成重大不利影响的情况除外。

（k）父母的组织和良好信誉。根据加拿大法律，母公司已正式注册成立，并作为一家公司有效和存续，拥有完全的公司权力和授权，可以拥有或租赁（视情况而定），并按照披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述的方式经营其财产和开展业务。母公司具有作为省外公司开展业务的适当资格或注册，并且根据要求此类资格或注册的每个司法管辖区的法律，具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格、注册或信誉良好，因为这不会单独或总体上构成对

 

7

条件（财务或其他）、前景、收益、母公司及其附属公司的业务或财产，作为一个整体，或公司及其附属公司，作为一个整体。

（l）附属机构和良好信誉。母公司的每间附属公司（公司除外）及公司的每间附属公司，均已妥为注册成立或以其他方式妥为成立，且据母公司或公司（视情况而定）所知，均有效存在，在其注册成立、特许或组织（视情况而定）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有拥有或租赁（视情况而定）的完全公司或其他权力和授权，以及按照披露资料包和USCA最终招股说明书中所述的方式经营其财产和开展业务，并且（如适用）具有适当资格或注册以作为法域外公司或合伙企业开展业务，并且据母公司或公司（视情况而定）所知，在每个要求此类资格或注册的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能单独或总体上不构成对条件（财务或其他方面）的重大不利影响的资格、注册或良好信誉，母公司及其附属公司或公司及其附属公司的前景、收益、业务或财产，作为一个整体。

（m）母体资本化。母公司拥有披露资料包和USCA最终招股说明书中规定的授权资本，且母公司的所有已发行股本股份已获得正式有效授权和发行，且已全额支付且不可评估；且母公司各子公司的所有已发行股本股份或其他所有权权益已获得正式有效授权和发行，并已全额支付且不可评估（如适用），且除USCA最终招股说明书另有规定外，所有已发行股本股份或其他所有权权益，的子公司由母公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

（n）公司资本化。本公司所有已发行股本股份已获妥为有效授权及发行，并已缴足及不可评税；及本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他所有权权益已获妥为有效授权及发行，并已缴足及不可评税（如适用），及除USCA最终招股章程另有规定外，所有已发行股本股份或其他所有权权益，的子公司由公司直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

（o）披露。没有要求在注册声明、披露包或USCA最终招股说明书中描述的合同或其他性质的文件，或作为其证据提交的，未按要求描述或提交的文件；以及披露包或USCA最终招股说明书中“重大所得税考虑因素”标题下的声明，“债务证券和担保的说明”和“票据的说明”，只要这些陈述旨在描述其中的法律和文件的规定，并在其中所载假设的前提下，是对其中所述事项在所有重大方面的准确和公平的概述。

（p）适当授权。公司及母公司各自拥有执行、交付及履行其在本协议项下义务的完全法人权力及授权，证券、

 

8

义齿，本协议已由公司和母公司正式授权、签署和交付。

（q）《投资公司法》。无论是公司还是母公司，或在实施注册声明、披露包和USCA最终招股说明书中所述的证券的发售和出售及其收益的应用后，都将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。

（r）无需同意。与此处设想的交易相关的政府授权不需要，除非已根据《证券法》、《信托契约法》、《加拿大商业公司法》和《加拿大证券法》以及任何司法管辖区的蓝天法可能要求的与承销商以此处设想的方式购买和分销证券相关的授权以及披露包和USCA最终招股说明书。

（s）没有冲突。证券的发行和出售或本协议所设想的任何其他交易的完成，均不会与母公司或其任何子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，依据的是：（i）母公司或其任何子公司的固定文件或章程，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，母公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契约或文书，或（iii）适用于母公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对母公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。

（t）财务报表。披露包中包含或以引用方式并入的母公司合并历史财务报表、USCA最终招股说明书和注册报表在所有重大方面公允地反映了母公司（在合并基础上）截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在形式上符合《证券法》的适用会计要求，并已按照美国公认会计原则编制，在所涉期间内以一致的基础应用（除非其中另有说明）。披露包、USCA最终招股说明书和注册声明中列出的任何选定财务数据，根据披露包、USCA最终招股说明书和注册声明中针对此类数据所述的基础，公平地呈现或将呈现其中包含的信息。

（u）法律程序。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，任何法院或政府当局提出或在其面前提出的涉及母公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序均未结案，或据母公司所知，威胁（i）可合理预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）可合理预期会对条件（财务或其他方面）产生重大不利影响，

 

9

母公司及其附属公司的前景、收益、业务或财产，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易。

（五）财产。除披露资料包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定的情况外，母公司及其子公司各自拥有或租赁或有权拥有或租赁目前进行的运营所需的所有此类财产，但个别或总体上不会对母公司及其子公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产构成重大不利影响的情况除外，作为一个整体。

（w）没有违反或违约。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，母公司或任何子公司均不违反或违约（i）其章程或章程或其他固定文件的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对母公司或此类子公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局，但在（ii）或（iii）此类违规或违约的情况下，不会单独或总体上对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产构成重大不利影响的情况除外，作为一个整体。

（x）独立会计师。安永会计师事务所对母公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就披露包和USCA最终招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计合并财务报表提交了报告，在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及证券法的要求下，安永会计师事务所是母公司及其合并子公司的独立特许会计师。

（y）税收。除USCA最终招股说明书和披露包中披露的情况外，母公司及其各子公司已提交所有国内、国外、联邦、省、州和地方税务申报表，这些申报表需要提交或已要求延期（除非未能提交将不会对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易），并已缴付其所需缴付的所有税款及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项到期应付的情况除外，任何该等评估、罚款或罚款目前正受到善意质疑或不会对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的情况除外，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易。

（z）无劳动争议。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的情况外，与母公司或其任何子公司的员工不存在或受到威胁或即将发生的劳工问题或纠纷，且母公司不知道其任何子公司的主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何劳工骚乱，在每种情况下都可能

 

10

对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，无论是否产生于日常业务过程中的交易。

（aa）保险。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，母公司及其每一家子公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的业务中惯常的损失和风险以及金额投保；为母公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保险单和保真或担保债券，高级人员和董事具有充分的效力和效力；母公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类政策和文书的条款；母公司或其任何子公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类政策或文书不存在重大索赔；母公司或任何此类子公司均没有任何理由相信其将无法在该等保险到期时续保其现有保险范围，或无法以不会对母公司及其子公司的整体状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务。

（BB）对附属公司无限制。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，母公司的任何子公司目前均不得直接或间接地向母公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或其他所有权权益进行任何其他分配，不得向母公司偿还母公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该子公司的任何财产或资产转让给母公司或母公司的任何其他子公司。

（CC）牌照及许可证。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或设想的情况外，母公司及其子公司拥有适当的外国、联邦、省、州、市或地方监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非未能拥有此类许可证、证书、许可证或其他授权不会单独或总体上对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，而母公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可、证书、授权或许可的法律程序通知，而该等许可、证书、授权或许可，如属不利决定、裁决或裁定的标的，将单独或合计对母公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论是否由日常业务过程中的交易产生。

（dd）会计控制。母公司及其每个子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

 

11

（ee）没有稳定。公司或母公司均未直接或间接采取任何旨在或将构成或旨在或可能合理预期根据证券法或其他方式导致或导致稳定、维持或操纵公司或母公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动。

（ff）某些环境事项。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，母公司及其子公司（i）遵守环境法，（ii）已收到并遵守适用环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任，不会单独或总体上对母公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易。除披露包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中规定或预期的情况外，根据经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》或任何类似的加拿大立法，母公司或任何子公司均未被指定为任何重大环境问题的“潜在责任方”。

在日常业务过程中，母公司定期审查环境法对母公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，母公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）；母公司还对新的铁路财产进行收购前调查，以确定潜在的违反环境法的行为，对管理人员进行不遵守环境法事件的识别和正确应对方面的培训，并建立将此类事件传达给母公司总部的程序。根据此类审查，除披露包或USCA最终招股说明书中规定或预期的情况外，母公司已得出结论，此类相关成本和负债不会单独或合计对母公司及其子公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易。

（gg）遵守ERISA。母公司及其子公司均已根据1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低筹资标准和条例履行其义务（如果有的话），并就母公司及其子公司的雇员有资格参与的每个“计划”（定义见ERISA第3（3）条和此类条例和已发布的解释）发布了相关解释，并且每个此类计划均符合ERISA目前适用的条款和此类条例以及已发布的解释。母公司及其子公司没有对Pension Benefit Guaranty Corporation（除了在正常过程中支付保费）或根据ERISA第四章对任何此类计划承担任何未支付的责任，在每种情况下，除非不会单独或合计对

 

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母公司及其子公司的条件（财务或其他）、招股说明书、收益、业务或财产，作为一个整体。

（hh）附属公司。本协议所附附表2所列的附属公司是母公司唯一的重要附属公司（该术语在《证券法》S-X条例第1-02条中定义），并且没有其他附属公司对母公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产具有重大意义。

（ii）票据及保证。票据已获公司正式授权，而在根据本协议发行和交付时，该等票据将已获正式签立、认证、发行和交付，并在公司代表支付票据后，将构成公司有权享有义齿利益的有效和具有法律约束力的义务，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让而受到限制，暂停执行或类似的法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）。担保已获得母公司的正式授权，当担保根据义齿签发和交付时，该担保将已被正式签立、签发和交付，并且在公司代表支付票据后，将构成母公司有权享受义齿利益的有效且具有法律约束力的义务，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让而受到限制，暂停执行或影响债权人权利的一般法律或类似法律，但须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）。

（jj）义齿。义齿已获得公司和母公司的正式授权，基础义齿已根据《信托义齿法》获得正式资格，并且义齿构成公司和母公司的有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司和母公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让或转让、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束（无论在股权或法律程序中是否考虑可强制执行）；不登记，根据加拿大或其任何省份的法律提交或记录义齿是必要的，以维护或保护义齿或根据其发行的证券的有效性或可执行性；并且义齿符合，证券将在所有重大方面符合披露包和USCA最终招股说明书中关于此类证券的描述。

（kk）不动产和个人财产所有权。除披露包或USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中描述或设想的情况外，母公司和各子公司对不动产和改良的所有项目以及各自拥有的所有设备和个人财产拥有良好和充分的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、留置权、产权负担、责任、索赔和其他缺陷，除非不会对母公司或该子公司对该财产作出或提议作出的使用以及不动产、改良造成实质性干扰，母公司或任何子公司根据租赁持有的设备和个人财产是根据有效的、存续的和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰母公司或该子公司使用或提议使用此类不动产、改良、设备或个人财产的例外情况除外。

 

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（ll）一级铁路。该公司是一条I类铁路（根据美国地面运输委员会的定义，每年至少赚取10.7亿美元收入的铁路）。

（mm）知识产权。母公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他必要的知识产权（统称“知识产权”），这些是目前进行的或按照披露包或将进行的USCA最终招股说明书中的提议进行的公司和母公司业务所必需的。除披露包或USCA最终招股说明书中规定的情况外（i）第三方对任何此类知识产权没有任何权利，但可能存在的任何权利除外，这些权利不会单独或总体上对母公司及其子公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产造成重大不利影响，作为一个整体；（ii）第三方没有对任何此类知识产权的重大侵犯；（iii）没有未决的或据公司或母公司所知的威胁诉讼、诉讼，其他人对公司或母公司在任何该等知识产权上的权利或对任何该等知识产权的权利提出的诉讼或索赔，这些权利可合理地预期会对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，而公司和母公司并不知悉构成任何该等索赔的合理基础的任何事实；（iv）公司或母公司不存在未决的或据公司或母公司所知的威胁诉讼、诉讼，其他人对任何可能合理预期会对母公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的任何此类知识产权的有效性或范围提出的诉讼或索赔，作为一个整体，公司和母公司不知道任何构成任何此类索赔的合理基础的事实；（v）没有未决的或据公司或母公司所知的威胁诉讼、诉讼，就公司或母公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而可合理预期会对母公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响的整体进行诉讼或由他人主张，而公司及母公司并不知悉构成任何该等主张的合理基础的任何其他事实。

（nn）没有非法付款。母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与母公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均不知悉或已经直接或间接地（i）向任何外国或国内政府官员、雇员、机构、权威或工具作出或授权任何贡献、付款或馈赠，或（ii）向任何公职候选人作出任何贡献，在任何一种情况下，如果此类贡献的支付或目的，经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大）或根据该法颁布的规则和条例禁止支付或馈赠。

（oo）遵守反洗钱法律。母公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守母公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱-

 

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ing Laws "）以及任何法院或政府机构、当局或机构或涉及母公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决或据母公司所知受到威胁。

（pp）与制裁法律没有冲突。母公司、其任何附属公司，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国财政部美国外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院或加拿大政府管理或强制执行的任何制裁的对象；且公司不会直接或间接使用本协议项下拟发行证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为在此类融资时成为OFAC管理或执行的任何制裁目标的任何人的活动提供资金。

（qq）证书。任何由公司或母公司（视属何情况而定）任何高级人员签署并就证券发售交付予承销商的代表或大律师的证明书，须视为公司或母公司（如适用）就其所涵盖的事宜向每名承销商作出的陈述及保证。

（rr）交换。没有任何加拿大证券委员会或类似机构或多伦多证券交易所或纽约证券交易所或SEC发布任何目前尚未执行的命令，阻止或暂停公司或母公司的任何证券的交易，据公司或母公司所知，没有任何此类程序（如适用）是未决的、预期的或威胁的，并且公司或母公司均不存在任何证券法要求的重大违约。

（ss）无命令。没有发布任何命令阻止、停止或暂停公司或母公司的任何证券的交易，或禁止公司或母公司发行和出售证券，并且据公司或母公司（如适用）所知，没有任何针对这两个目的的程序被任何加拿大证券委员会或类似机构提起或正在等待或威胁。

4.公司与母公司的进一步协议。公司与母公司各自订立契约，并与各承销商同意：

（a）它应在所示的相应时间向承销商及其大律师交付或安排交付下列文件：

（i）在向监察委员会及加拿大证券委员会提交初步招股章程（如适用）之前或同时，尽可能在切实可行范围内，提交初步招股章程的副本；

（ii）在向监察委员会及加拿大证券事务委员会（如适用）提交的加拿大最后招股章程及美国最后招股章程的副本之前或同时，尽可能在切实可行范围内提交；

（iii）以提述方式并入或展示于披露资料包、USCA最终招股章程、

 

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注册声明或对其中任何一项的任何修订，而该等修订先前并无可在EDGAR上查阅或交付予包销商；及

（iv）在本协议日期，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）向包销商发出并注明日期为本协议日期的安慰函，其形式和实质内容均令包销商满意，且行事合理，涉及核实任何该等文件、注册声明、披露包和USCA最终招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件中所载的与母公司及其子公司有关的某些财务信息和统计及会计数据，该安慰函应以截止日期不超过该函件日期前两个工作日的审查为基础。该函件还应说明，安永会计师事务所是证券法意义上的独立公共会计师，其认为，USCA最终招股说明书和注册声明（视情况而定）中包含或以引用方式并入的母公司财务报表在所有重大方面均符合《证券法》和相关法规的已公布会计要求，以及《证券法》和《交易法》的适用会计要求以及委员会通过的相关已公布规则和条例，包括F-10表格的适用要求，在所涉及的整个期间内以一致的基础应用。

（b）所需备案。在证券的发售终止前，其将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充（包括USCA最终招股章程或任何初步招股章程）的任何修订，除非公司已在提交前向代表提供一份副本以供其审查，且不会提交任何代表合理反对且根据适用法律（包括任何证券法）并无其他规定须由公司提交的任何该等拟议修订或补充，在这种情况下，代表应有机会对此类文件进行合理修改。在遵守上述句子及紧接本协议签立后，公司将编制USCA最终招股章程，列明票据或证券的本金金额（如适用）及其在发行证券所依据的契约中未另有规定的条款、参与发售的承销商的名称及各自同意购买的证券本金金额、就发售担任联席经办人的承销商的名称，承销商将以代表合理批准的形式向公司购买证券的价格、首次公开发行价格、出售特许权和变现（如有），并应根据上架程序向加拿大证券委员会提交（i）该等加拿大最终招股说明书，以及（ii）根据F-10表格的一般指示II.向委员会提交该等美国最终招股说明书，不迟于委员会在向加拿大证券委员会提交该招股说明书之日的下一个工作日的营业时间结束前。公司将以经代表批准的形式合理行事，编制一份仅包含证券描述的最终条款清单，并将在该规则433要求的时间内根据《证券法》第433（d）条提交该条款清单，并将根据该法案第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料。

（c）交付副本。公司应在切实可行的范围内尽快在承销商指定的办事处向承销商交付该数量的商业

 

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USCA最终招股章程作为包销商可合理要求的，可在不迟于公司计划授权印刷USCA最终招股章程的商业副本的时间的前一天向其印刷商发出指示。公司应根据包销商的要求，尽快安排向包销商交付USCA最终招股说明书的额外商业副本，其数量和地点应为包销商不时合理要求的城市的办事处。公司须不时在切实可行范围内尽快于包销商根据本条第4（c）款指定的该等城市的办事处，向包销商交付包销商可能不时合理要求的纳入USCA最终招股章程的任何文件或载有以引用方式纳入的资料的副本数目。

（d）通知。在本协议日期起至证券分销完成期间，以及根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间（包括根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况），公司应迅速以书面形式通知代表，并提供以下全部详情：

（i）母公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、负债（或有或其他）、资本或所有权的任何变动（实际的、预期的、预期的、预期的或威胁的）；

（ii）任何发售文件所载报表所涵盖的任何事宜的任何更改或对其中任何一份的修订或补充；或

（iii）有关母公司或其附属公司的任何其他事件或情况；其知悉且该等事件或情况：

（a）具有或可能具有使USCA最终招股章程在任何重大方面具有误导性或不真实的性质，或将导致任何该等文件包含虚假陈述，或将导致任何该等文件不符合任何证券法或合理地预期会对证券的市场价格或价值产生重大影响，或

（b）导致有必要修订注册声明或修订或补充USCA最终招股章程，以使该等文件不会包括任何有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中规定须予陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，在注册声明的情况下，不具误导性，而在USCA最终招股章程的情况下，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或规定有必要修订或补充注册声明或USCA最终招股章程，以符合《证券法》及其下公布的规则和条例的要求。

公司和母公司应本着诚意与代表讨论任何性质为合理怀疑是否需要根据本条向代表发出通知的变更、事件或情况（公司或母公司所知的实际或提议的），无论如何，在提出第4（d）条所述的任何备案之前。

 

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（e）由于第4（d）节中提及的任何变更、事件或情况而产生的任何适用的备案和证券法规定的其他要求，公司和母公司应迅速遵守承销商及其大律师的合理信纳，公司和母公司应根据所有适用的证券法进行准备和备案，并在所有合理发送的情况下，无论如何应在适用的证券法规定的任何期限内，适用的证券法可能要求的对登记声明的任何修订或补充；但公司和母公司应允许承销商及其律师充分参与编制对登记声明的任何此类修订或补充，并进行承销商为履行其作为承销商的义务而可能合理要求的所有尽职调查，且承销商应已批准对登记声明的任何修订或补充的形式，此类批准不得被无理拒绝或附加条件，并应及时提供。公司和母公司还应按照本协议第4（b）节规定的相同方式，进一步迅速向承销商及其律师交付一份根据适用证券法的要求签署的登记声明的每项修订或补充的副本、承销商合理要求的登记声明的每项修订或补充的商业副本的数量，以及关于登记声明的每项此类修订或补充的意见和信函。

（f）自本协议之日起至特此发售的证券完成分销之日止期间内，公司及母公司将及时将以下全部详情告知承销商：

（i）SEC或任何加拿大证券委员会（如适用）就任何发售文件的任何修订或任何额外资料提出的任何请求；

（ii）任何加拿大证券委员会、美国证券交易委员会或任何其他主管当局发出任何命令，以停止或暂停公司或母公司的任何证券的交易，或为此目的启动任何程序的机构或威胁；或

（iii）公司或母公司收到任何加拿大证券委员会、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他主管当局就任何发售文件或分销特此发售的证券发出的任何通讯。

（g）持续遵守。公司和母公司各自将根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条根据加拿大证券法和委员会要求向加拿大证券委员会提交的所有报告，只要交付与证券发售或出售有关的招股说明书（或代替招股说明书，规则173（a）中提及的通知）（“招股说明书交付期”），并在同一期间内通知承销商，在其收到通知后立即，美国证券交易委员会或任何加拿大证券委员会发布的任何停止令、停止交易令或任何阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书的命令，暂停证券在美国发售或出售的资格，启动或威胁，据公司或母公司所知，为任何此类目的进行的任何程序，或SEC或任何加拿大证券委员会关于修订或补充注册声明或USCA最终招股说明书或有关证券的额外信息的任何请求；以及公司和母公司

 

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将以其商业上合理的努力阻止发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格，并在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格的情况下，以其商业上合理的努力尽快争取撤回该等命令；

（h）明确的市场。未经代表事先书面同意，公司或母公司均不会要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，或进行任何旨在或可能合理预期会导致公司、母公司或其各自的任何关联公司或任何与公司、母公司或其各自的任何关联公司有私人关系的人直接或间接进行的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的由公司或母公司（视情况而定）发行或担保的任何债务证券（证券除外）向委员会或加拿大证券委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，并在交割后一年以上到期，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至交割日后的营业日；

（i）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（j）没有稳定。公司或母公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（k）报告。公司和母公司各自将根据证券法及时提交必要的报告，以便向其证券持有人普遍提供收益报表，用于《证券法》第11（a）节最后一段或《证券法》下其他同等条款所设想的利益，并向承销商提供预期的利益。

（l）尽职调查。公司和母公司应允许承销商进行承销商可能合理要求的一切“尽职调查”调查，以使承销商能够履行其作为承销商的义务。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明、承诺并同意公司：

（a）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司和母公司）。

（b）其（i）不会违反加拿大证券法，直接或间接提出在加拿大或向加拿大居民出售或转售任何证券，或出售或转售任何证券；及（ii）没有也不会采取任何行动，包括广告或招揽，以促进该证券在加拿大的分销。各承销商进一步同意，分别而非共同同意，其将在任何分承销中包括可比条款，

 

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银行集团或销售集团协议或该等承销商就证券发售可能订立的有关证券的类似协议。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和母公司各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，也不得在委员会或任何加拿大证券委员会之前等待或威胁为此目的进行任何程序；USCA最终招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已及时向加拿大证券委员会（在加拿大证券法要求的范围内）和证券法下的委员会（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节；委员会和任何加拿大证券委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）公司证书。代表应已收到公司和母公司各一名首席财务官和另一名高级管理人员的证明，日期为截止日期，证明：

（i）该证书的签署人已仔细审查注册声明、披露包和USCA最终招股说明书、披露包的任何补充以及USCA最终招股说明书和本协议；

（ii）公司及母公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司及母公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（iii）并无发出暂停注册声明有效性的停止令或阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程（包括任何发行人自由撰写的招股章程），亦无为此目的提起任何程序，或据公司或母公司所知，受监察委员会或任何加拿大证券委员会威胁；及

（iv）自披露资料包和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中包含或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，对母公司及其子公司的状况（财务或其他）、前景、收益、业务或财产作为一个整体没有任何重大不利影响，无论是否产生于日常业务过程中的交易，但USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的除外。

（c）包销商应已收到安永会计师事务所寄给包销商并注明截止日期的慰问函，其形式和实质均令包销商满意，并应合理行事，带来安永会计师事务所慰问函所载的资料

 

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Ernst & Young LLP将于本协议日期交付，转发至截止日期，该安慰函应基于截止日期不超过截止日期前两个工作日的审查；

（d）承销商应已收到法律意见，就Sullivan & Cromwell LLP和Davis Polk & Wardwell LLP而言，应已收到否定保证函，日期为截止日期；自公司的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP收到，大意见本协议的附件 A-1；自公司的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP收到，大意见本协议的附件 A-2；自Stinson LLP收到，大意见本协议的附件 A-3；自承销商的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP收到，就在美国发售及出售证券、登记声明、披露资料包、美国最终招股章程（连同其任何修订或补充）及包销商合理要求的其他相关事宜而言，有一项谅解是，包销商的大律师可就其有资格执业的各自司法管辖区的法律不受其管辖的所有事项依赖公司大律师的意见，并可在情况适当的范围内，就事实事项依赖公司的证明，家长、审计员和公职人员，律师的意见可能受衡平法补救、债权人权利法和公共政策考虑的通常资格限制；

（e）在适用时间之后，或（如较早）在注册声明（不包括其任何修订）及USCA最终招股章程（不包括其任何补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）第4条（a）（iv）段及本条第6条（c）段所提述的信函所指明的任何变更或减少，或（ii）母公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产（整体而言）的任何变更或涉及预期变更或影响的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但USCA最终招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的情况除外，在上述第（i）或（ii）条提及的任何情况下，其影响仅由代表判断是如此重大和不利，以致于按照注册声明（不包括其任何修订）和USCA最终招股章程（不包括其任何补充）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

（f）在适用时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）（b）节的定义）对公司或母公司的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向；和

（g）承保人须已收到他们合理要求的进一步证明及文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上合理地令承销商的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

 

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（a）公司和母公司共同和分别同意并应就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的涉及证券分销的所有责任、索赔、要求、损失（与分销证券有关的利润损失除外）、成本、损害赔偿和费用（包括，但不限于他们因调查或抗辩任何此类责任、索赔、要求或损失而合理招致的任何法律或其他费用）以任何方式由以下原因引起或直接或间接引起或导致：

（i）任何发售文件或披露包、USCA最终招股章程或以引用方式并入其中的任何其他文件中的任何信息或陈述（除非依赖并符合承销商信息而作出）是或被指称为虚假陈述或不真实，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述任何事实或信息（除非是依赖并符合承销商信息而作出的），或根据作出这些陈述的情况作出其中的任何陈述而不具有误导性所必需的；

（ii）任何证券监管机构或其他主管当局基于任何不真实的陈述、遗漏或虚假陈述或被指称的不真实的陈述、遗漏或虚假陈述（除非依赖并符合承销商信息而作出）而作出的任何命令或展开或威胁进行的任何调查、调查或程序，阻止或限制该证券或其中任何证券在美国的交易或分销；

（iii）公司或母公司未就本协议所设想的交易遵守适用证券法的任何规定；及

（iv）公司或母公司违反、不遵守或不遵守本协议的任何陈述、保证、条款或条件。

（b）每名承销商个别而非共同同意赔偿公司及母公司、其每名董事、其每名签署登记声明的高级人员，以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司或母公司的每名人士，并使其免受损害，其程度与公司及母公司对每名承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商通过代表向公司和母公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于包含在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司和母公司承认（i）封面第二段至最后一段中关于证券交割的陈述，以及在“承销”标题下，（ii）承销商名单及其各自参与出售证券，（iii）与特许权和变现有关的判决，（iv）与某些承销商不是美国注册经纪自营商有关的判决（“任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一个或多个SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。”）和（v）与稳定、银团覆盖有关的段落

 

22

初步招股章程和USCA最终招股章程中的交易和受罚出价构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入注册声明、USCA最终招股章程或披露包（统称“承销商信息”）。

（c）如本条第7款所用，（i）“获弥偿方”指根据第7（a）或（b）条（如适用）寻求弥偿或提出弥偿要求的人，而“获弥偿方”指他们各自，及（ii）“弥偿方”指可向其寻求该等弥偿的适用人士。

为在因任何原因无法就任何责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和其中提及的费用而向受弥偿方提供本第7（a）或（b）条规定的赔偿的全部或部分情况下提供公正和公平的分担，则每一赔偿方须就已支付或应付的总金额（或，如该赔偿仅就如此支付或应付的金额的一部分无法提供，如此支付或应付的金额的该部分）由该等获弥偿方或获弥偿方因该等责任、索偿、要求、损失、费用、损害赔偿及开支：

（i）按公司、母公司及包销商之间的适当比例，反映公司及母公司一方面及包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益；或

（ii）如上述（c）（i）条所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例，不仅反映上述（c）（i）条所提述的相对利益，而且反映公司和母公司以及包销商的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑；但任何包销商在任何情况下均无须承担责任，合计，任何金额超过承销商就该证券的发行所获得的总承销折扣和佣金的金额。

公司和母公司一方和承销商一方获得的相对利益，视同公司和母公司获得的证券分配净收益总额（扣除费用前）与承销商获得的与出售证券有关的承销折扣和佣金总额的比例，以购买证券的价格为基础。

公司和母公司一方与包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）导致该等责任、索赔、要求、损失、成本、成本、损害和费用的第7（a）或（b）节中提及的事项或事情是否与公司或母公司或包销商或其代表或包销商提供的信息或采取或采取或采取或采取或未采取或未采取或采取的步骤或行动（包括任何不遵守、违约或违约）以及相关意图、知情，获取信息和机会，以纠正或防止此类陈述、遗漏或虚假陈述，或本文第7（a）或（b）节中提及的其他事项或事情。

双方同意，如果根据本条第7（c）款的分摊是通过任何分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到

 

23

上述第7（c）节所述的衡平法考虑。尽管有本第7（c）节的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。

（d）如第7条所设想的任何事宜或事情须针对任何获弥偿方提出申索，有关获弥偿方须迅速将该申索的性质通知该弥偿方及本协议的其他各方（但如未能如此迅速通知该弥偿方或任何该等其他方，则只须在该等未能损害该弥偿方抗辩该申索的情况下，解除该弥偿方根据第7条所承担的法律责任），而该弥偿方须在符合以下规定的情况下，有权（但不被要求）承担为执行此类索赔而提起的任何诉讼或程序（包括任何政府或监管调查或程序）的抗辩。任何此类抗辩均应通过受赔方可接受的法律顾问（其接受不得无理拒绝）进行，且在每种情况下，未经受赔方事先书面同意，赔偿方或任何其他受赔方不得就任何受赔方承认责任或和解。受偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但费用该等大律师的开支须由获弥偿方负担，除非：（i）获弥偿方未能在合理期间内代表获弥偿方承担该等诉讼的辩护；或（ii）该等大律师的聘用已获弥偿方书面授权；或（iii）任何该等诉讼或程序的指名当事人包括获弥偿方以及获弥偿方及获弥偿方应已收到大律师的书面意见可能有一项或多项可供受偿方使用的法律抗辩与可供受偿方使用的法律抗辩不同或不同，并且由于所代表的人的潜在或实际利益冲突，由律师向受偿方代理受偿方是不可取的（在这种情况下，如果该受偿方书面通知受偿方其选择聘请单独的律师，费用由受偿方承担，赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼或程序的抗辩，并有责任为被赔偿方支付律师的合理费用和开支），但有一项理解是，赔偿方不得就同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的任何一项该等诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，须为所有该等获弥偿方（本地大律师除外）承担多于一间独立律师事务所的费用及开支。

订约方有意就各自的董事、高级人员、股东、参与分销证券的联属公司及各自的董事、高级人员、股东、代理人及雇员，以及分别控制任何包销商、公司或母公司的适用弥偿方根据本协议第7（a）及7（b）条（如适用）订立的契诺，就各自的董事、高级人员、股东、参与分销所提供证券的联属公司、代理人及雇员，以及控制任何包销商的各人，公司及母公司同意接受该信托，并代表该等人士持有及执行该等契约。

 

24

（e）公司和母公司同意，在任何政府委员会、监管机构、交易所、法院或其他机构对其提起或发起任何法律诉讼或调查的情况下，应要求任何承销商或其代表或相关受偿方作证或回应旨在发现有关信息的程序，就一名或多于一名包销商或其联属公司就出售特此发售的证券而涉及分销证券而向公司或母公司提供的专业服务而言或与之有关，公司及母公司同意向包销商或其联属公司就分销特此发售的证券而涉及的合理费用（包括按每日津贴向包销商补偿与此有关的人员所花费的时间的金额及自付费用）。

（f）本条第7条所规定的权利，是对承保人、公司或母公司根据法规或其他法律可能拥有的任何其他权利的补充，而不是减损。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议应由代表绝对酌情决定终止，在交付和支付证券之前向公司和母公司发出通知，如果在此之前的任何时间（i）母公司的普通股交易应已被委员会、艾伯塔证券委员会、纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停，（ii）一般在纽约证券交易所或多伦多证券交易所或纳斯达克全国市场进行的证券交易应已被暂停或限制，或应已在任何此类交易所设立最低价格，（iii）美国、加拿大或纽约的当局应已宣布暂停银行业务，（iv）涉及影响证券或其转让或美国或加拿大实施外汇管制的加拿大税收的预期变化（在本协定日期之前公开提议的任何变化除外）的变化或发展，或（v）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，美国或加拿大宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响，仅由代表判断，按照披露包（不包括其任何补充）和USCA最终招股说明书（不包括其任何补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

10.违约承销商。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表1所列与其名称相对的证券本金金额占所有其余包销商名称相对的证券本金总额的各自比例）；但条件是，若违约包销商或包销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表1所列证券本金总额的10%，则其余包销商有权购买全部证券，但不承担任何购买任何证券的义务，且该等非违约包销商未购买全部证券的，本协议将终止而无需联系-

 

25

对任何非违约承销商或公司和母公司的能力。如任何包销商出现本条第10条所述的违约，则截止日期须延后一段期间，不超过五个营业日，由代表决定，以便可对注册声明和USCA最终招股说明书或任何其他文件或安排作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商就其在本协议项下的违约所造成的损害向公司、母公司和任何非违约承销商承担的任何责任（如有）。

11.支付费用。本公司与母公司共同及个别同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向委员会提交注册报表（包括财务报表及其证物）、各发行人自由书写的招股章程及USCA最终招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）该等注册报表副本、各发行人自由书写的招股章程、初步招股章程、USCA最终招股章程的印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装费用），以及对其中任何一项的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求用于与证券的发售和销售有关的）；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与证券的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；（iv）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的要约和销售的任何注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）以及任何蓝天备忘录的编制和印刷；（v）与向证券的潜在购买者进行演示有关的运输和其他费用；（vi）公司和母公司会计师的费用和开支及公司及母公司的法律顾问（包括本地及特别法律顾问）的费用及开支；（vii）受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人的法律顾问就义齿及证券所收取的费用及支出；（viii）证券评级服务就证券评级而收取的任何费用；及（ix）公司、母公司及代表因履行其在本协议项下的义务而发生的所有其他成本及开支。

如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的包销商义务的任何条件、由于根据本协议第9（ii）条的任何终止或由于公司或母公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而未完成，除非是由于任何包销商的违约，公司和母公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议购买和出售证券而应承担的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用）；但条件是，仅为本第11条的目的，第6（e）（ii）条规定的条件不应包括变更，或涉及影响条件（财务或其他方面）、收益的预期变更的任何发展，北美铁路公司的业务或财产作为一个整体，并对所有这类公司产生重大影响。

12.生存。本协议所载或由公司、母公司或包销商或代表公司、母公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何证书应在证券交付和付款后继续有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由公司、母公司或包销商或代表公司、母公司或包销商进行的任何调查。

 

26

13.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和母公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到时生效，如果发送给承销商，则将通过邮寄、交付或电话方式发送给代表，地址为：高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真：【***]，电邮：[***]；BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：辛迪加注册，传真：[***]；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York New York 10013，注意：总法律顾问，传真：[***】及SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，5th Floor，New York，New York 10172，关注：债务资本市场，邮箱：[***]；或

如果发送给公司或母公司，将邮寄或交付给加拿大太平洋铁路公司并在7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9向其确认，法律部门注意。

15.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

16.呈交司法管辖；代理送达；放弃豁免。公司及母公司各自不可撤销地同意（i）任何包销商或任何控制任何包销商的人因本协议或由此设想的交易而对公司或母公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序可在任何纽约法院提起，（ii）在其可能有效地这样做的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等程序的场地设置提出的任何异议，以及（iii）在任何该等诉讼中提交该等法院的非专属管辖权，行动或程序。公司及母公司已委任CT Corporation System，New York，New York为其授权代理人（“授权代理人”），可向其送达程序，地址为28 Liberty Street，42^ndFloor，New York，New York，10005，USA，在任何承销商或控制任何承销商的任何人可能在任何纽约法院提起的由本协议引起或基于本协议或在此设想的交易的任何此类诉讼中，明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃对与此相关的属人管辖权的任何其他要求或反对。该等委任不可撤销。公司和母公司声明并保证，授权代理人已同意担任该过程送达代理人，并同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续上述完全有效的任命。向获授权代理人送达法律程序及向公司或母公司发出有关送达的书面通知，在各方面均视为向公司或母公司（视属何情况而定）送达法律程序的有效送达。

凡公司或母公司任何一方已或以后可能就其本身或其财产取得任何法院管辖权豁免或任何法律程序豁免（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式），则在法律许可的范围内，现不可撤销地放弃就其在上述文件项下的义务而享有的豁免。

 

27

本第16条的规定应在本协议全部或部分终止后继续有效。

17.判断货币。尽管以美元以外的货币作出任何判决，公司和母公司就任何承销商所欠的任何款项所承担的义务，须直至该承销商收到任何以该其他货币被判定为如此到期的款项后的第一个营业日才能解除，而在该营业日（且仅限于）该承销商可按照正常银行程序以该其他货币购买美元；如如此购买的美元少于根据本协议原应由该承销商支付的款项，公司和母公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该承销商进行赔偿。如果如此购买的美元高于本协议项下最初应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司或母公司（视情况而定）支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超过本协议项下最初应支付给该承销商的金额的部分。

18.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

19.同行。协议可以在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成一份相同的协议。以电传复印机、传真或其他电子传输（即“pdf”或“TIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为其手工执行对应方的交付具有效力。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或单证或其他交易单证中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字图像和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有同等法律效力、有效性和可执行性。

20.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

21.全部协议。本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议和任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与母公司和承销商之间就任何初步招股说明书的编制、披露包、USCA最终招股说明书、发售的进行以及证券的买卖达成的全部协议。

公司和母公司承认，就发行证券而言：（i）承销商已公平行事，不是该证券的代理人，也不对该证券承担任何受托责任

 

28

公司、母公司或任何其他人，（ii）包销商仅对公司和母公司承担本协议和先前书面协议（在未被本协议取代的范围内）规定的义务和义务（如有），以及（iii）包销商可能拥有与公司和母公司不同的利益。公司和母公司在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

22.承认美国特别决议制度。尽管有本协议的任何其他规定，（i）如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该承销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力。（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

29

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

【承销协议签署页】

 

30

高盛集团有限责任公司
签名：		/s/乔纳森·兹沃特
		获授权签字人
		姓名：Jonathan Zwart
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

 

31

巴克莱资本公司。
签名：		/s/梅根·M·马赫
		获授权签字人
		姓名：梅根·马赫
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

 

32

花旗集团全球市场公司
签名：		/s/亚当·博德纳
		获授权签字人
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

 

33

SMBC Nikko Securities AMERICA，INC。
签名：		/s/阿瑟·M·鲁宾
		获授权签字人
		姓名：Arthur M. Rubin
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

 

34

附表1

 

承销商		本金金额
		2029年票据				2056年笔记
高盛 Sachs & Co. LLC		$	84,000,000			$	84,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			78,000,000				78,000,000
花旗集团环球市场公司。			78,000,000				78,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			78,000,000				78,000,000
BMO资本市场公司。			30,000,000				30,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。			30,000,000				30,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			30,000,000				30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			30,000,000				30,000,000
美国银行证券公司。			42,000,000				42,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC			42,000,000				42,000,000
富国银行 Securities，LLC			42,000,000				42,000,000
ATB资本市场公司。			12,000,000				12,000,000
Desjardins证券公司。			12,000,000				12,000,000
美国合众银行投资公司。			12,000,000				12,000,000
合计：		$	600,000,000			$	600,000,000

附表2

重要子公司

 

重要附属公司		根据以下法律成立：
• 加拿大太平洋铁路公司		• 加拿大
• 16147011加拿大公司。		• 加拿大
• Caymex运输公司。		• 特拉华州
• 3939804加拿大公司。		• 加拿大
• CPFL S. à.r.l。		• 卢森堡
• 卜蜂（美国）控股公司		• 特拉华州
• Soo LINE Corporation		• 明尼苏达州
• CPKCM Holdings，S. de R.L. de C.V。		• 墨西哥
• 天鹅座加拿大控股有限公司。		• 加拿大
• CPFS AG		• 瑞士
• 天鹅座控股有限责任公司		• 特拉华州
• 堪萨斯南方铁路		• 特拉华州
• 堪萨斯南方铁路 de Mexico，S.A. de C.V。		• 墨西哥
• 堪萨斯南方铁路国际风险投资有限责任公司		• 特拉华州
• KSU控股有限责任公司		• 特拉华州
• NAFTA Rail，S. de R.L. de C.V。		• 墨西哥
• North American Freight Transportation Rail Corporation，S. de R.L. de C.V。		• 墨西哥
• 堪萨斯南方铁路铁路公司		• 密苏里州

附件A

 

1.

定价条款表，日期为2026年3月4日。

附件 A-1

Sullivan & Cromwell LLP的意见表和10b-5信，

公司的美国法律顾问

【另行提供】

 

A-2-1

附件 A-2

Bennett Jones LLP的意见形式，

公司加拿大法律顾问

【另行提供】

 

A-3-2

附件 A-3

Stinson LLP的意见形式

【另行提供】

 

A-3-1