EX-3.2

EX-3.2 3 d928360dex32.htm EX-3.2 EX-3.2

附件 3.2

经修订及重述的附例

的

ARKO石油公司。

*****

第一条

办事处

第1.01条注册办事处。ARKO Petroleum Corp.（“公司”）在特拉华州的注册办事处地址为251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。公司还可在美国其他地方或其他地方设有办事处（并可更改公司的注册代理人），由公司董事会（“董事会”）不时决定或根据公司业务和事务的要求。

第二条

股东大会

第2.01节年度会议。公司股东年会可在特拉华州境内或境外的任何地点（如有）以及董事会在会议通知中确定和说明的时间和日期举行。董事会可全权酌情决定，公司的任何年度股东大会不得在任何地点举行，而可以完全通过本协议第2.11节所述的远程通信方式并根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）举行。在年会上，公司股东应选举董事并办理年会前适当提出的其他事务。董事会可推迟、休会、休会、重新安排或取消任何先前安排的公司股东年会。

第2.02节特别会议。除非法律另有规定，并受任何系列优先股（定义见当时有效的公司经修订及重述的法团注册证书（同样可不时修订及/或重述，“经修订及重述的法团注册证书”））持有人的权利规限，为任何目的或目的召开的公司股东特别会议，只可在任何时间由董事会或董事会主席召集或在其指示下召开；但前提是，在触发事件（定义见经修订及重述的法团注册证书）之前的任何时间，为任何目的或目的而召开的法团股东特别会议，亦须由董事会或董事会主席应所有已发行普通股（定义见经修订及重述的法团注册证书）50%或以上投票权的持有人的要求或在董事会或主席的指示下召开。公司股东的特别会议可在特拉华州境内或境外的任何地点举行，并可在董事会确定的时间和日期举行

董事会、公司首席执行官（“首席执行官”），并在触发事件发生前，应所有已发行普通股50%或以上投票权的持有人的要求，由董事会或董事会主席或在其指示下。董事会可推迟、休会、休会、重新安排或取消公司的任何股东特别会议；但就先前应持有所有已发行普通股50%或以上表决权的持有人的要求而安排的公司股东特别会议而言，未经该等持有人事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消该特别会议。董事会可全权酌情决定，公司的任何股东特别会议不得在任何地点举行，而可完全按照本条例第2.11条所述并按照DGCL的规定，以远程通讯方式举行。触发事件发生后，除法律另有规定外，并在符合任何一系列优先股持有人权利的情况下，公司股东为任何目的或目的召开的特别会议，在任何时候只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集或在其指示下召开。

第2.03节股东业务和提名通知；通知的形式和要求。

（a）股东年会。

（1）选举委员会成员的提名及由公司股东考虑的其他事务的建议，只可（a）依据公司依据本条例第2.04条交付的会议通知（或其任何补充）在公司股东周年会议上作出；（b）由董事会或其任何获授权委员会作出或应其指示作出；或（c）由有权在该会议上投票的公司任何股东作出，而该股东在符合本条例第2.03（c）（4）条的规定下，遵守本条例第2.03（a）（2）及（a）（3）条所载的通知程序，而在该通知交付予公司秘书（“秘书”）时，（ii）在确定有权在周年会议上投票的公司股东的记录日期，以及（iii）在周年会议时，谁是记录在案的股东。

（2）在没有资格的情况下，为使提名或其他业务由公司股东依据本条例第2.03（a）（1）（c）条适当提交周年会议，该股东必须已及时以书面向秘书发出有关通知，而如属并非提名选举董事会成员的业务，则该等其他业务必须构成可供股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东的通知须不迟于上一年度年会一周年（就其A类普通股股份首次公开交易后的公司第一次股东年会而言）的第90天营业时间结束（定义见下文）或第120天营业时间结束前以书面送达公司各主要执行办公室的秘书（该周年日期为公司的第一次股东年会的目的

（“第一届年会”）召开，视为发生在[ ]¹）；但条件是，如果年会日期在前一年会议周年日之前30天以上或之后70天以上，或前一年没有举行年会（与第一届年会有关的除外），公司股东的及时通知必须不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束，且不迟于（i）该年度会议召开前第90天和（ii）首次作出该会议召开日期的公开公告（定义见下文）之日的翌日的第10天的营业时间结束时如此送达。在任何情况下，年会的休会、休会、改期或延期（或其休会、休会、改期或延期的公开公告）均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。为免生疑问，股东在本经修订及重述的附例（“附例”）规定的期限届满后，无权作出额外或替代提名。尽管本条第2.03（a）（2）条另有相反规定，但如在根据本条应予提名的期间后，在年会上获选进入董事会的董事人数有所增加，而根据本条第2.03（a）（2）条应予提名的期间后生效，且在公司上一年度股东年会一周年至少100天前，并无公开公告指名所有获提名担任额外董事职位的人，或指明增加后的董事会的规模，则本条第2.03（a）（2）条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的代名人而言，但如秘书不迟于首次作出该等公告的翌日的第10天营业时间结束时在公司主要行政办事处以书面收到该通知。

（3）为采用适当的书面形式，股东根据本条第2.03（a）条向秘书（提供该通知的股东，“通知股东”）发出的通知必须：

（a）就每名获通知股东建议提名选举或重选为董事的人，载列或提供（i）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（ii）该人的资历的完整传记及陈述，包括该人的主要职业或受雇（目前及过去五年），以及根据条例S-K（或任何后续条文）颁布的第401项所规定的有关该人的其他资料，（iii）该公司的类别或系列及直接或间接的股份数目，由该人实益拥有和/或记录在案（但条件是，就本条第2.03（a）（3）（a）条而言，该人在所有情况下均应被视为

¹	新台币：将根据招股日期更新。

实益拥有公司的任何股份，而该人有权在未来任何时候获得实益所有权），（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条以及根据其颁布的规则和条例，要求在竞选选举董事的代理征集中披露的与该人有关的所有信息，（v）对所有当前和先前的协议、安排和谅解的完整和准确的描述，以及通知股东、代表其作出提名或建议的任何实益拥有人（与通知股东、“持有人”合称）与其各自的《交易法》第12b-2条所指的任何关联公司和联系人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，与每个提议的被提名人、及其关联公司和联系人之间的任何其他重大关系，包括根据S-K条例第404项（或任何后续条款）要求披露的所有信息（如果有任何持有人的话），就该项目而言，其任何关联公司或联系人是“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，（vi）完整而准确地描述过去三年期间，任何持有人或其任何关联公司或联系人与每个被提名人及其关联公司和联系人之间或之间的所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解（无论是书面的还是口头的），（vii）一份由建议代名人签署的经公证函件，述明他或她接受持有人的提名，述明他或她有意在董事会担任完整任期的董事（如当选），并同意在与该选举有关的代理声明中被提名为董事提名人，（viii）一份填妥及签署的调查问卷及书面陈述及协议，本条例第2.03（a）（4）条及（ix）条所规定的与代名人有关的所有资料，如该代名人是提供将在会议上作出的董事提名通知的股东，则本条例第2.03（a）条规定须在有关董事提名的股东通知中列出；

（b）就通知股东建议在会议前提出的任何业务，列出或提供（i）希望在会议前提出的业务的简要说明，（ii）建议的任何文本（如有的话）（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等业务的理由及任何持有人在该等业务中的任何重大权益，及（iv）完整及准确地描述任何现行或先前的协议、安排及谅解，以及持有人与其各自的任何联属公司及联系人之间或之间的任何其他重大关系，而任何其他人与该人的联属公司及联系人，则与该通知股东提出该等业务有关，包括根据S-K条例第404项（或任何后续条款）要求披露的所有信息，如果任何持有人或任何关联公司或联系人是该项目的“注册人”；和

（c）就持有人而言，载列（i）出现在公司簿册上的通知股东的名称及地址，（ii）所有其他持有人的名称及地址（如有的话），（iii）直接或间接实益拥有及/或由每名持有人纪录的公司股份的类别或系列及数目（但就本条而言，则须就第2.03（a）（3）（c）条而言，任何该等人在任何情况下均须被视为实益拥有公司的任何股份，而该等人有权在未来任何时间取得实益所有权）、直接或间接控制任何持有人或与其一致行动的人以及由任何持有人控制或与任何持有人共同控制的人，（iv）各持有人及股东关联人（定义见下文）的所有权信息（定义见下文），（v）由通知股东作出的陈述，表示该通知股东是有权在该会议上投票的公司的记录股东，在该会议日期之前将继续是有权在该会议上投票的公司的记录股东，并打算亲自或委托代理人出席该会议以提出该业务或提名，（vi）关于任何持有人是否打算或属于某集团的一部分的陈述，而该集团打算（a）向持有至少为批准或采纳该建议或选举该代名人所需的公司已发行股份百分比的持有人交付一份代理声明和/或一份代理表格和/或（b）以其他方式向公司股东征集代理以支持该建议或提名，（vii）关于每一持有人是否已遵守所有适用的联邦，说明与其收购公司股份或其他证券以及该持有人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求和其他法律要求，（viii）如果通知股东已提议提名某人参加选举或重新当选为董事，则应遵守《交易法》第14a-19（b）（3）条（或任何后续条款）要求的声明，以及（ix）通知股东对通知中所载信息准确性的陈述。

公司亦可作为任何该等提名或业务被视为适当地提交周年会议的条件，要求任何持有人或建议代名人在任何该等要求后五个营业日内向秘书交付，包括公司合理要求的其他资料，包括但不限于董事会为确定（i）建议代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料，（ii）根据适用法律、证券交易所规则或条例，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该被提名人是否符合“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，以及（iii）董事会全权酌情确定的其他信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

如有需要，通知股东应进一步更新和补充其关于拟提交会议的任何提名或其他事项的通知，以使根据本条第2.03条在该通知中提供或要求提供的信息（i）截至会议记录日期和（ii）截至会议或任何休会、休会前10个工作日的日期，有关的重新安排或延期，以及该等更新及补充，须不迟于会议记录日期后五个营业日（如须于记录日期作出更新及补充）后，并在可行情况下（或如不可行，则在会议前第一个可行日期）或任何休会、休会前七个营业日，送达公司主要行政办公室的秘书，其重新安排或延期（如需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前10个工作日作出更新和补充）。

尽管有本条第2.03条的前述规定，除非法律另有规定，如通知股东（或通知股东的合资格代表）没有出席公司的股东大会并提出其建议的业务或提名，则该建议的业务将不会进行交易，任何该等提名将被置之不理，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。为施行本条第2.03条，如要被视为公司股东的合资格代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面授权（或书面的可靠复制或电子传送），述明该人获授权在公司股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须出示证明其为正式授权人员的证据，该股东的经理或合伙人或此类书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠复制品，以及有效的政府签发的带照片的身份证明，在公司股东大会上。

尽管本文中有任何相反的内容，如果（a）任何持有人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条就任何拟议的董事提名人提供通知，并且（b）（1）该持有人或股东关联人随后（x）通知公司该持有人或股东关联人不再打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持该提议的董事提名人的选举或重新选举，或（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该持有人或股东关联人已按照以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求的合理证据）和（2）没有其他持有人或股东关联人已根据《交易法》第14a-19（b）条就该等拟议董事提名人（x）向公司知悉提供通知的，仍打算根据《交易法》第14a-19（b）条征集代理人以支持该等拟议董事提名人的选举或重新选举，且（y）已遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的规定

《交易法》和以下句子中规定的要求，则该提议的董事提名人的提名将被忽略，并且不会对该提议的董事提名人的选举进行投票（尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人）。经公司要求，如任何持有人或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该持有人应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足，适用的通知股东应已遵守《交易法》第14a-19条规则的要求。

尽管本附例另有相反规定，如获通知股东根据本附例第2.03（a）（2）及（a）（3）条所列通知程序建议提名参选或重选为董事的人变得没有资格或不愿意在董事会任职，则该通知股东不得在其先前已发出提名通知的年度会议上提议提名任何替代、继任或替代提名人参选或重选为董事，除非其根据第2.03（a）条发出新的及时通知。

（d）就本条而言，“所有权信息”是指：（i）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须在公司的相关类别或系列股份或由任何持有人、股东关联人或提议的代名人直接或间接实益拥有的其他（“衍生工具”）中进行结算，以及任何其他直接或间接的机会，以获利或分享因公司任何证券的价值增加或减少而产生的任何利润；（ii）任何协议、安排或谅解（包括购买或出售的任何合同、收购或授予购买或出售的任何期权、权利或认股权证，交换或其他文书）在任何持有人、股东关联人、建议代名人和/或与上述任何一项一致行动的任何其他人之间进行，其意图或效果可能是向或从任何该等人全部或部分转移公司任何证券所有权的任何经济后果，或增加或减少任何该等人或该等人的任何关联公司或关联人对公司任何证券的投票权；（iii）任何持有人所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系，股东关联人或建议代名人有权投票或已授予对公司任何股份的投票权；（iv）任何持有人、股东关联人或建议代名人目前或在过去12个月内持有公司任何股份的任何空头权益（就本条而言，持有人、股东关联人或建议代名人被视为持有证券的空头权益，如果

持有人、股东关联人或提议的代名人，直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因标的证券价值的任何下降而获得的任何利润）；（v）任何持有人、股东关联人或提议的代名人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利；（vi）在公司股份中的任何比例权益；（vii）直接或间接持有的任何衍生工具，由任何持有人、股东关联人或提议的代名人（a）为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或（b）为经理人或管理成员，或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员的任何权益的普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体；（viii）任何持有人的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），股东关联人或拟议代名人有权根据公司或任何衍生工具的股份价值的任何增加或减少而获得；（ix）任何持有人、股东关联人或拟议代名人在公司或任何其他实体的任何年度股东或特别股东会议上就任何直接或间接重大相关事项进行的投票结果中的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括空头利益），任何持有人根据本附例提出的任何提名或业务，以及；（x）任何持有人、股东关联人或与该持有人或股东关联人共享同一家庭的任何直系亲属的任何成员所持有的本款前述条款所述的任何安排、权利或其他权益。“股东关联人”是指任何持有人（x）与该持有人的任何一致行动人，（y）控制、控制或与该持有人共同控制的任何人或其各自的任何关联公司和关联人，或与其一致行动的人，以及（z）该持有人的直系亲属的任何成员或该持有人的关联公司或关联人。正如本附例所使用的，术语“关联公司”和“关联公司”应具有《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中归属于此类术语的含义。

（4）如有资格成为根据本条第2.03条获选或连选为公司董事的代名人，建议代名人必须交付（如属由公司股东依据本条第2.03条提名的代名人，根据本附例及适用法律订明的送达通知的期限及其他规定）在公司主要行政办公室向秘书（i）就该人的背景及资格以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景发出书面问卷（表格由

秘书应任何在该书面要求后五个营业日内以姓名指明的记录股东的书面要求）及（ii）书面陈述及协议（格式由秘书应任何在该书面要求后五个营业日内以姓名指明的记录股东的书面要求而提供），该人（a）不是亦将不会成为（1）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的一方，亦未就该人或实体如何作出任何承诺或保证，如当选为公司董事，将以该身份就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面或口头）的一方，未向公司披露的与担任公司董事的服务或行动有关的补偿或赔偿，（c）如果当选为公司董事，打算在董事会任职满一届，以及（d）以该人的个人身份并代表以其名义进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司证券上市所依据的美国交易所的所有适用法律和所有适用规则以及所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策以及董事会正式采纳的公司其他准则。

（b）公司股东特别会议。只有在根据公司的会议通知提交会议的公司股东特别会议上进行的业务。董事候选人提名可在公司股东特别会议上作出，在该特别会议上，根据公司的会议通知（1）由董事会或根据董事会的指示或（2）选出董事，但董事会已决定董事须在该会议上由公司任何有权在该会议上投票的股东选出，（除第2.03（c）（4）条另有规定外）符合本条第2.03条所列的通知程序，而在该通知在公司主要行政办事处送达秘书时、在确定有权在特别会议上投票的公司股东的记录日期及在特别会议召开时，该股东均为记录在案的股东。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开公司股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东，如该股东按规定发出通知，可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，犹如该股东的特别会议通知是为周年会议而发出的一样，根据本条例第2.03（a）（2）条，须不早于该特别会议召开前第120天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议召开前第90天的营业时间结束时或首次就该特别会议召开日期及

董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，特别会议的休会、休会、改期或延期（或公开宣布休会、休会、改期或延期）均不得启动前一句所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（c）一般。（1）除本条第2.03（c）（4）条另有规定外，只有按照本条第2.03条所列程序获提名的人，才有资格担任董事，且只有按照本条第2.03条所列程序在公司的股东周年大会或特别会议上进行业务。除法律、经修订及重订的法团证明书或本附例另有规定外，公司任何股东大会的主席，除作出任何其他可能适合进行该会议的决定外，有权及有责任按照本附例所列程序决定是否作出或建议任何拟提交会议的提名或任何业务（视属何情况而定），如任何建议的提名或业务不符合本附例，声明该等有缺陷的提案或提名不予考虑。公司股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间，应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票或任何撤销或变更。董事会可以决议通过其认为适当的公司股东大会议事规则、规章和程序。除不符合本附例及董事会通过的规则及规例外，会议主席有权及有权召开及（不论出于任何理由或无理由）推迟、休会或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切作为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对有权在会议上投票的公司股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间；（f）限制在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备。尽管有本条第2.03条的前述规定，除非法律另有规定，如该通知股东（或该通知股东的合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或业务，则该建议的提名应不予考虑，且该建议的业务不得（如适用）进行交易，且不得就该提名或建议的业务进行投票，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，公司的股东大会不得按议会议事规则要求召开。

（2）凡在本附例中使用，（a）“公开公告”系指（i）在公司发布的新闻稿中的披露，前提是该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，即由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道，或一般可在互联网新闻网站上查阅，或（ii）在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中，《交易法》第14或15（d）条及据此颁布的规则和条例；（b）“营业时间结束”是指公司主要执行办公室当地时间下午5：00，如果适用的截止日期为非营业日当天的“营业时间结束”，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业时间结束；（c）“营业日”是指每周一、二、三，周四和周五，这不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。此外，根据本条第2.03条的规定，股东“交付”任何通知或材料，须同时通过（1）专人递送、隔夜快递服务，或通过核证或挂号邮件，在每种情况下，向公司主要执行办公室的秘书退回所需的回执，以及（2）在公司主要执行办公室向秘书发送电子邮件或在紧接该通知或材料交付前的公司股东年会代理声明中指明的秘书的其他电子邮件地址。

（3）尽管本条第2.03条有上述规定，通知股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的关于本条第2.03条所列事项的规则和条例；但条件是，在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和条例的任何提述，无意也不应限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本附例（包括本附例第2.03（a）（1）（c）和（b）节）将予考虑的任何其他业务，遵守本条第2.03款应是公司股东在公司任何股东大会上进行提名或提交其他业务（根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）适当提出并符合其规定的业务除外）的唯一手段。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求在公司的代理声明中列入建议的任何权利，或任何类别或系列股票的持有人在股息方面优先于公司普通股或在清算时在特定情况下选举董事的权利（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书（定义见经修订和重述的公司注册证书））。

（4）尽管本条第2.03条另有相反规定，在触发事件发生前，ARKO的母公司（定义见经修订及重述的公司注册证书）及其直接或间接附属公司均不得就公司的任何股东周年大会或特别会议受本条第2.03（a）或（b）条所载的通知程序所规限。

第2.04节会议通知。每当公司股东被要求或获准在某次会议上采取任何行动时，应以DGCL第232条规定的方式及时发出会议的书面或电子传送通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期和时间、远程通信的手段（如有），公司股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票，确定有权在该次会议上投票的公司股东的记录日期，如该日期不同于确定有权获得会议通知的公司股东的记录日期，而如属特别会议，则召开会议的目的，则须由秘书邮寄或以电子方式传送予截至记录日期有权在会上投票的每名记录股东，以确定有权获得会议通知的公司股东。除非法律、经修订及重订的法团证明书或本附例另有规定，任何会议的通知须在会议日期前不少于10天或不多于60天发给每名有权在该会议上投票的公司股东，以决定公司股东有权获得会议通知的记录日期。

第2.05节法定人数。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则有权在会上投票的公司已发行和未发行股份的多数表决权的记录持有人、亲自出席或由代理人代表出席，应构成出席公司所有股东会议的业务交易的法定人数。尽管有上述规定，如果需要某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。一旦出席任何会议的法定人数达到，不得因公司任何股东随后退出而打破。

第2.06节投票。每名有权在公司股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多人以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但自该日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。可在适用法律允许的最大范围内使代理人不可撤销。公司股东可藉亲自出席会议及投票或向秘书递交书面撤销代表或另有日期的新代表而撤销并非不可撤销的任何代表。除非经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为可取，否则对任何问题的投票无需以投票方式进行。在以投票方式表决时，每张选票应由投票的股东签署，如有该股东的代理人，则应由该股东的代理人签署。如出席或代表出席任何会议的人数达到法定人数，则亲自出席或由代理人代表出席并有权就主题事项投票的公司股份的过半数表决权持有人的投票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是根据适用法律的明文规定，适用于

法团、适用于法团或其证券的任何规例、经修订及重述的法团证明书或本附例，均须进行不同表决，在此情况下，该明文规定须管辖及控制该问题的决定。尽管本附例另有相反规定，并在符合经修订及重述的法团证明书的规限下，在无争议的选举中，每名董事须以就亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举及在有争议的选举投票的股份所投的多数票的赞成票选出，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票投票选出。

第2.07节会议主席。董事会主席，如当选，或在其缺席或残疾时，由首席执行官担任，或在董事会主席和首席执行官缺席时，由过半数董事指定的人担任会议主席，并因此主持公司股东的所有会议。

第2.08节会议秘书。秘书须在公司所有股东大会上担任秘书。秘书缺席或无任何残疾时，会议主席须委任一人在该等会议上代行秘书职责。

第2.09节股东代替会议的同意。在公司的任何股东大会上规定或准许采取的任何行动，只可按经修订及重述的法团证明书所规定的方式，并根据适用法律，在不举行会议、无须事先通知及无须表决的情况下采取。

第2.10节休会。公司任何股东大会的主席，不论是否有法定人数出席，均有权不时休会或休会，如出席人数少于法定人数，则持有公司股份表决权过半数的公司股东，如亲自出席或藉代理人出席并有权在会上投票，则有权不时休会，直至有法定人数出席为止。任何可能在原先注意到的会议上已处理的事务，均可在续会上处理。除本条第2.10条、经修订及重述的法团证明书或《总务委员会章程》第222条规定的范围外，无须发出续会通知。休会时间超过30天的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如在休会后为续会订定新的纪录日期以确定有权投票的公司股东，则董事会须订定为确定有权获得该续会通知的公司股东的纪录日期，与为确定有权在续会上投票的公司股东而订定的相同或较早日期相同，并须向每名有权在如此订定的记录日期的该续会上投票的记录股东发出该续会的通知。

第2.11节远程通信。如获董事会全权酌情授权，并在符合董事会可能采纳的规则、条例及程序的规限下，公司股东及非实际出席公司股东大会的代理持有人可透过远程通讯方式：

（a）参加公司的股东大会；及

（b）被当作亲自出席公司股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行；但条件是：

（1）公司应实施合理措施，核实每一被视为出席并获准以远程通讯方式参加会议投票的人是否为公司的股东或代理持有人；

（2）地铁公司须实施合理措施，为该等地铁公司股东及代理持有人提供合理机会，以参加会议及就提交予地铁公司股东的事项进行表决，包括有机会与该等程序大致同时阅读或聆听该会议的议事程序；及

（3）如公司的任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司须保存有关该投票或其他行动的记录。

第2.12节选举检查专员。公司可（如法律规定）在公司的任何股东大会召开前，委任一名或多于一名选举视察员，该视察员可为公司的雇员，在会议或其任何休会期间行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。公司股东大会没有经指定或者指定的检查员能够代理的，会议主席应当指定一名或者多名检查员代理。每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格不偏不倚、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任或指定的一名或多于一名视察员，须（a）确定公司已发行股份的数目及每一该等股份的投票权，（b）决定出席会议的公司股份及代理人及选票的有效性，（c）清点所有选票及选票，（d）决定并在合理期间内保留一份处置对视察员的任何决定所提出的任何质疑的记录，以及（e）证明他们决定出席会议的公司股份数目，以及该视察员对所有表决票和选票的清点。此类证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中担任公职候选人的人，不得在该选举中担任视察员。

第三条

董事会

第3.01节权力。除经修订及重订的法团证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。董事会可行使公司的所有权力及权力，并作出公司股东所指示或规定须行使或作出的一切并非由总务委员会或经修订及重订的法团证明书所指示或规定的合法作为及事情。

第3.02节编号和任期；主席。在符合经修订及重述的法团注册证明书的规定下，董事人数须完全由董事会决议厘定。每名当选为董事会成员的董事的任期，须按经修订及重述的法团注册证明书所载。董事不必是公司的股东。委员会须选出一名委员会主席，主席具有本附例所订明及委员会不时订明的权力及履行职责。董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如董事会主席未出席董事会会议，则首席执行官（如首席执行官为董事且不同时担任董事会主席）应主持该会议，如首席执行官未出席该会议或不是董事，则应由出席该会议的过半数董事推选其中一名成员主持。

第3.03节辞职。任何董事在接到以书面或电子传送方式向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出的通知后，可随时辞职。辞呈应在其中规定的时间生效，未规定时间的，在收到时生效。除辞呈另有明确规定外，接受辞呈无须使其生效。

第3.04节删除。公司董事可按经修订及重述的法团注册证明书及适用法律所规定的方式免职。

第3.05款空缺和新设立的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位（不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，均须按照经修订及重述的法团注册证明书予以填补。任何获选填补空缺或新设董事职位的董事，须任职至该董事应获选担任的类别的下一次选举及直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。

第3.06节会议。理事会定期会议可在理事会不时确定的地点和时间举行，可在特拉华州境内或境外举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召集，或按经修订及重订的法团证明书的规定召集，如获董事会指示，则须由首席执行官或秘书召集，并须在其订定的地点及时间举行。在触发事件之前，董事会特别会议也可由拥有普通股所有已发行股份50%或以上投票权的持有人召集，并应在这些持有人规定的地点和时间召开。董事会定期会议无需发出通知。董事会每次特别会议至少24小时前，应向每位董事发出书面通知、电子传送通知或口头通知（亲自或电话通知），说明会议的时间、日期和地点。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在董事会特别会议上处理。

第3.07节法定人数和投票。董事总数的过半数应构成董事会会议业务交易的法定人数。除法律、经修订及重订的法团证明书或本附例另有规定外，出席法定人数的董事会会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的过半数董事可根据第3.06条发出通知，将会议召集到另一个时间和地点。

第3.08节委员会；委员会规则。董事会可藉经过半数董事通过的决议，指定一个或多个委员会，每个该等委员会由公司一名或多名董事组成。任何该等委员会的会议须遵照本附例举行。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或不符合资格的成员出席该委员会的任何会议。任何该等委员会，在设立该委员会的管理局决议所规定的范围内，须拥有并可行使管理局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要该委员会的文件上加盖公司印章。尽管有上述规定，任何委员会就以下事项均不具有董事会的权力或权力：（a）批准或采纳、或向公司股东建议任何由总务委员会明确规定须提交公司股东批准的行动或事宜（董事的选举或罢免除外），或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。董事会所有委员会应保存其会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告其议事情况。管理局各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行其会议，但管理局指定该委员会的决议另有规定的除外。除非该决议另有规定，（i）委员会至少须有过半数成员出席，才能构成在委员会会议上进行业务交易的法定人数，但委员会须由一名或两名成员组成，在此情况下，一名成员应构成法定人数，及（ii）所有事项须由出席委员会会议的成员以过半数表决决定，而出席会议的法定人数为。在未达到法定人数的情况下，出席的过半数董事可根据委员会召集会议的规则和程序发出通知，将委员会会议召集至另一时间和地点。除非该决议另有规定，在该委员会的一名成员和该成员的候补委员（如候补委员由理事会指定）缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论该成员或多名成员是否构成法定人数，均可在适用法律允许的范围内，一致指定理事会的另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

第3.09节不举行会议的行动。除非经修订及重订的法团证明书另有限制，如管理局或其任何委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或以电子传送方式同意，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。在该等行动后，该等书面或文字或电子传送或传送须在管理局或委员会的议事记录中存档。如会议记录以纸质形式保存，则此种归档应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.10节远程会议。除非经修订及重订的法团证明书另有限制，否则管理局成员或管理局指定的任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加会议，而所有参加会议的人均可在其中互相听取意见。以会议电话或其他通讯设备方式参加会议，即构成亲自出席。

第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的报酬，包括费用和费用报销。

第3.12节对账簿和记录的依赖。管理局成员或管理局指定的任何委员会的成员，在执行该人的职责时，须受到充分保护，诚意地依赖公司的纪录，以及公司任何高级人员或雇员，或管理局各委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项，而该另一人是由公司或董事会或其代表以合理谨慎的方式选出的。

第四条

军官

第4.01节编号。公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、首席财务官和秘书，他们各自由董事会选举产生，任期由董事会确定，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。此外，董事会可选举一名或多于一名副总裁，包括一名或多于一名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主任及一名或多于一名助理财务主任及一名或多于一名助理秘书，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。同一人可以担任任何数量的职务。

第4.02节其他官员和代理人。委员会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使及执行委员会不时厘定的权力及职责。

第4.03节首席执行官。首席执行官在其正常业务过程中对公司的财产和运营拥有一般行政管理、管理和控制，并拥有与这些责任可能合理发生的财产和运营有关的所有权力。如董事会未选出董事会主席，或在董事会主席缺席或无法代理的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力并履行其所有职责，但仅限于首席执行官为公司董事的情况下。

第4.04节主席。公司总裁须在董事会、董事会主席及首席执行官的权力规限下，全面掌管公司的业务、事务及财产，并控制其高级人员、代理人及雇员。主席应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁获授权在公司盖章下执行债券、抵押及其他需要盖章的合约，除非法律另有规定或许可签署及签立，以及董事会须将签署及签立事宜明确转授予公司的其他高级人员或代理人。总裁拥有董事会主席、首席执行官、董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。除非董事会另有决定，首席执行官应为公司总裁。

第4.05节首席财务官。首席财务官应履行该办公室常有的所有职责（包括但不限于保管和保管不时可能落入首席财务官手中的公司资金和证券，以及将公司资金存放在董事会、首席执行官或总裁可能授权的银行或信托公司）。

第4.06款副总裁。每名副总裁（如获委任），其中一名或多于一名可被指定为执行副总裁或高级副总裁，应拥有首席执行官或董事会指派给他或她的权力并履行其职责。

第4.07款财务主管。在首席财务官不在（或不能或拒绝作为）时，财务主管应履行首席财务官的职责和行使权力，并应履行董事会、首席执行官或总裁不时授予的其他职责和其他权力。

第4.08节秘书。秘书须：（a）安排妥善记录及备存公司股东及董事的所有会议纪录；（b）安排妥善发出本附例所规定或以其他方式发出的所有通知；（c）确保妥善备存公司的会议纪录册、股票簿册及其他非财务簿册、纪录及文件；及（d）安排妥善备存公司的所有报告、报表、申报表、证明书及其他文件。秘书须拥有首席执行官或董事会不时订明的进一步权力及履行其他职责。

第4.09节助理司库和助理秘书。每名助理司库及每名助理秘书（如获委任）均获赋予所有权力，并须在该人员缺席或无能力时分别履行司库及秘书的所有职责，除非或直至首席执行官或董事会另有决定。此外，助理司库和助理秘书应拥有首席执行官或董事会授予他们的权力和履行的职责。

第4.10节公司资金和支票。公司的资金须存放于董事会或其为该等目的而选定的指定人士不时订明的存放处。所有关于支付款项的支票或其他命令应由首席执行官或首席财务官或不时授权的其他人或代理人签署，并附有董事会可能要求的会签（如有）。

第4.11节合同和其他文件。每名首席执行官及首席财务官，或董事会或任何其他委员会在董事会会议间隔期间在处所内不时授权的其他一名或多名高级人员，均有权代表公司签署及签立契据、转易单及合约，以及任何及所有其他须由公司签立的文件。

第4.12节另一公司股票所有权。除非董事会另有指示，首席执行官、首席财务官或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的任何证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使与该等证券或股权所有权有关的任何及所有权利及权力，包括代表公司执行和交付代理和同意书的权力。

第4.13节职责下放。如任何人员缺席、残疾或拒绝行使及履行其职责，委员会可将该等权力或职责转授予另一名人员。

第4.14节辞职和免职。公司的任何高级人员可随时被管理局以无因由或无因由而免职。任何人员可随时按本条例第3.03条订明的相同方式辞职。

第4.15款空缺。委员会有权填补任何职位出现的空缺。

第4.16节赔偿。所有执行人员的薪酬均须经董事会批准，任何人员不得因同时担任公司董事而被阻止领取该等薪酬；但所有执行人员的薪酬如经董事会一致投票授权，可由为此目的设立的委员会决定。

第五条

股票

第5.01款凭证股。公司的股份须以证书代表；但委员会可藉一项或多于一项决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。每名以证书为代表的公司股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名高级人员签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股份的数目和类别。证书上的任何或所有签名都可能是传真。董事会有权为任何类别的股票证书的转让或登记指定一名或多名转让代理人和/或登记员，并可要求股票证书由该等转让代理人和/或登记员中的一名或多名会签或登记。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由公司发出，其效力犹如该人在发出时曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

第5.02条无证明股份。董事会选择无证发行股票的，公司在DGCL要求的情况下，应在无证发行或转让股票后的合理时间内，向公司股东发送DGCL要求的书面资料说明。公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的制度；但条件是适用法律允许公司使用这种制度。

第5.03节股份转让。公司的股份，可由公司的持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人，按照法律、经修订及重述的公司注册证书及本附例订明的方式，在通过向股票负责人交付股份及转让账簿和分类账（以实物股票证明为证明的范围）而移交给公司时，在其账簿上转让。代表该等股份的证明书（如有的话）须予注销，而如该等股份须予证明，则须随即发出新的证明书。公司无凭证代表的股份，按照适用法律转让。每笔转账都要做好记录。凡有任何股份转让须为抵押担保而进行，而非绝对转让，如在出示证明时转让人和受让人均要求公司这样做，则应在转让记项中如此表述。董事会有权就发行、转让和登记公司股票的证书制定其认为必要或适当的规则和条例。

第5.04节遗失、被盗、毁损、残损证明。可发出新的股票或无证明股份证书，以代替公司先前发出的指称已遗失、被盗或毁坏的任何证书，而公司或公司的转让代理人可酌情要求该遗失、被盗或毁坏证书的所有人或其法定代表人向公司提供保证金，其金额由公司或转让代理人指示，以补偿公司或该转让代理人可能因与此有关而向其提出的任何索赔。可发出新的证明书或未经证明的股份，以代替公司先前发出的任何证明书，而该证明书在该等被毁损的证明书的拥有人交出时已毁损，如公司或公司的转让代理人要求，则可由该拥有人张贴保证金，其款额足以就可能对公司或该转让代理人提出的与此有关的任何申索向公司或该转让代理人作出赔偿。根据上述规定提出的任何请求必须在公司通知代表此类股份的证书已由受保护的购买者获得之前提出。如代表股份的证明书已遗失、被明显毁损，而拥有人在收到有关该等遗失、明显毁损或失窃的通知后，没有在合理时间内将该事实通知公司，而公司在收到通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得就登记该等转让的任何申索或对代表该等股份或该等股份的新的无证明形式的证书的申索向公司提出申索。

第5.05节有权投票的股东名单。公司应在DGCL第219条要求的范围内编制并制作有权在会议上投票的公司股东的完整名单。除法律另有规定外，股票分类账是证明谁是公司股东有权查阅本条第5.05条规定的公司股东名单或亲自或委托代理人在公司任何股东大会上投票的唯一证据。

第5.06节确定在册股东的确定日期。

（a）为使地铁公司可决定有权获得地铁公司任何股东大会通知或其任何休会的地铁公司股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，须不多于该会议日期的60天或不少于10天。如董事会如此确定某一日期，则该日期亦为确定有权在该会议上投票的公司股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会没有确定记录日期，则确定有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的公司股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何延期、休会、重新安排或休会；但前提是，董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的公司股东，在此情况下，亦须订定与根据第2.04条在续会上确定有权投票的公司股东的相同或较早日期，作为有权获得该续会通知的公司股东的记录日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的公司股东，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的公司股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定该等记录日期，则为任何该等目的确定公司股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

（c）除非经修订及重订的法团证明书另有限制，为使法团可在不举行会议的情况下确定有权以书面表示同意法团行动的法团股东，管理局可订定一个记录日期，该记录日期不得早于管理局通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于管理局通过确定记录日期的决议的日期后的10天。除经修订及重订的法团注册证明书的条文另有规定外，任何纪录股东寻求由法团股东以书面同意授权或采取法团行动，须藉向秘书发出书面通知，要求董事会订定记录日期，该通知须包括任何建议的决议案的文本。董事会应迅速，但无论如何应在收到此种请求之日后十（10）天内，通过一项决议，确定记录日期。如董事会在第十届会议（10^第）在收到请求的翌日，（a）如法律并无规定委员会须采取事先行动，则为此目的的记录日期须为该10后的首个日期^第根据适用法律向公司交付载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意的请求的收到次日，以及（b）如法律要求董事会采取事先行动，则为此目的的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第5.07节登记的股东。在向公司交出某一或多于一股股份的证书或向公司发出转让无证明股份的通知并要求记录该等股份或股份的转让之前，公司可将该等股份或股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、收取通知及以其他方式行使该等股份或股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律许可的最大范围内，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第6.01条通知。如果邮寄，寄给公司股东的通知应视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给公司股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。在不限制以其他方式有效向公司股东发出通知的方式的情况下，任何向公司股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。如果按照《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有记录股东发出通知。

第6.02条放弃通知。由公司股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议（亲自出席或以远程通讯方式出席）即构成放弃通知，但以明确反对为目的出席的除外，且该股东或董事在会议开始时因会议未合法召集或召开而反对任何事务的交易。

第七条

赔偿

第7.01条获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查或其任何部分）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（每一项为“法律程序”）的人，由于其本人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员期间，应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，信托或其他企业，包括与雇员福利计划（“受偿人”）有关的服务，无论此类程序的基础是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，如果允许，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本协议第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用权利的程序或关于此类受偿人提出的任何强制性反索赔的规定外，只有在该程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

第7.02款费用预支权。除本条例第7.01条所赋予的获得赔偿的权利外，受偿人还应有权由公司支付在其最终处分前出席、参与或为任何该等程序辩护所招致的费用（包括律师费），或与为确立或强制执行根据本条例第七条规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的程序有关的费用（应受本条例第7.03条管辖）（以下简称“垫付费用”）；但条件是，如DGCL要求或在为确立或强制执行弥偿或垫付权利而提起的法律程序中作出的垫付，则由该受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，须由该受偿人或其代表仅在向公司交付一项承诺（“承诺”）时作出，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本协议第7.01和7.02条或其他条款获得赔偿或有权预支费用，则偿还所有如此预支的金额。

第7.03条受偿人提起诉讼的权利。如根据本条例第7.01或7.02条提出的申索，在公司收到书面赔偿申索后（a）60天内，或在公司收到垫付费用申索后（b）20天内，未获公司全数支付，则获弥偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨申索的未付款额或取得适用的垫付费用。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款或其他方式为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或为此类诉讼辩护的费用（包括律师费）。在（a）由受弥偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的任何诉讼（但不在由受弥偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中）中，有关受弥偿人未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准的抗辩，及（b）由公司为依据保证条款或其他方式追讨费用垫付而提起的任何诉讼，即为抗辩，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺条款或其他方式追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第七条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。

第7.04条赔偿不是排他性的。

（a）根据本条第七条向任何受偿人提供赔偿或垫付开支及费用，或任何受偿人根据本条第七条有权获得赔偿或垫付开支及费用，不得以任何方式限制或限制公司以法律许可的任何其他方式向该受偿人提供赔偿或垫付开支及费用的权力，或被视为不包括或无效任何寻求赔偿或垫付开支及费用的受偿人根据任何法律、协议可能享有的任何权利，公司股东或无利害关系董事或其他方面的投票，既涉及以公司高级职员、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也涉及以任何其他身份采取行动。

（b）鉴于应受偿人相关实体（定义见下文）的要求，受偿人作为公司董事和/或高级人员的服务可能会产生某些可共同赔偿的索赔（定义见下文），公司须全面和主要负责在法律许可的范围内并根据《公司法》条款的要求，就赔偿或提前支付所有费用判决、罚款、罚款和在结算中支付的金额向受偿人支付

经修订和重述的公司注册证书或本附例（或公司与这些人之间的任何其他协议），根据并根据本条第七条的条款，与任何此类可共同赔偿的索赔有关，而不论受偿人可能拥有从受偿人相关实体追回的任何权利。任何与受偿人有关的实体向任何受偿人作出赔偿或垫付费用的任何义务，须次于公司的义务，并须减去受偿人作为赔偿或垫付而可从公司收取的任何款额。公司不可撤销地放弃、放弃和解除与受偿人有关的实体对与受偿人有关的实体的任何和所有索赔，以获得与此有关的分摊、代位权或任何其他任何类型的追偿。在任何情况下，公司均无权获得与受偿人有关的实体的任何代位权或分担权，且受偿人可能从与受偿人有关的实体获得的垫款或追偿权均不得减少或以其他方式改变受偿人的权利或公司在本协议项下的义务。如任何与受偿人有关的实体须就任何可共同赔偿的索偿而向受偿人支付任何赔偿或垫付费用，则作出该等付款的与受偿人有关的实体须在该等付款的范围内代位行使受偿人对公司的所有追讨权利，而受偿人须签立合理要求的所有文件，并须采取一切可能合理需要的事情以确保该等权利，包括执行可能必要的文件，以使与受偿人相关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。每一个与受偿人有关的实体应是本条第7.04（b）款的第三方受益人，有权强制执行本条第7.04（b）款。

就本条第7.04（b）款而言，下列用语具有以下含义：

（1）「受偿人相关实体」一词是指任何法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（公司或任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而受偿人已代表公司或应公司的请求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，且服务涵盖在本文所述弥偿范围内），受偿人可能有权从中获得全部或部分补偿或垫付费用，公司也可能有赔偿或垫付的义务。

（2）“可共同赔偿的债权”一词应作广义解释，并应包括但不限于根据特拉华州法律、任何协议或经修订和重述的公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或公司或受偿人相关实体的类似组织文件（如适用），受偿人有权从受偿人相关实体和公司获得赔偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或程序。

第7.05节公司义务；依赖。根据本条第七款规定授予的权利应在某人成为公司董事或高级人员时归属，并应被视为使公司方面对不时当选为公司高级人员或董事的人产生具有约束力的合同义务，而这些人以公司或任何子公司的高级人员或董事的身份行事，有权依赖本条第七款的此类规定，而无需向公司发出通知。此类权利应继续作为已不再担任董事或高级管理人员的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。对第七条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则仅为前瞻性的，不得限制、消除或损害与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。

第7.06节保险。公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第7.07条公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会授权的范围内，在本第七条有关公司董事及高级人员的补偿及预支开支的规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得补偿及预支开支的权利。

第八条

杂项

第8.01节电子传输。就本附例而言，“电子传输”具有DGCL第232条对该术语的定义。

第8.02款公司印章。董事会可提供合适的印章，内含公司名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第8.03节会计年度。公司的财政年度须于该年度的12月31日或董事会指定的其他日期结束。

第8.04节节标题。本附例中的章节标题仅供参考之用，在限制或以其他方式解释本文的任何条文方面不应被赋予任何实质性效力。

第8.05节规定不一致。倘本附例的任何条文与经修订及重述的法团证明书、总务委员会或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的该等条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分的效力及效力。

第8.06节可分割性。如本附例的任何条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大限度内，该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性以及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性，以及该等条文适用于其他个人或实体或情况，均不因此而受到任何影响或损害。

第九条

修正

第9.01条修正案。董事会获授权以不违反特拉华州法律或经修订及重述的公司注册证书的任何方式，在未经公司股东同意或投票的情况下，作出、废除、更改、修订及部分撤销本附例。在触发事件发生前，公司股东须获得所有有权就该事件投票的已发行普通股的过半数投票权持有人的赞成票，才能全部或部分更改、修订、废除或撤销附例的任何条文，或采纳与其不一致的任何条文。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许公司股东在触发事件发生后及之后进行较少的投票，但除了经修订及重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股份的持有人的任何投票外，本附例或适用法律，为使公司股东全部或部分更改、修订、废除或撤销本附例的任何条文（包括本条第9.01条）或采纳与本附例不一致的任何条文，须取得所有有权就本附例投票的普通股已发行股份的至少50.1%的投票权持有人的赞成票。

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