附件 10.1
Acurx Pharmaceuticals, Inc.
自由大道259号
纽约州史坦顿岛10305
2025年6月17日
（i）2022年7月27日发行的A系列普通股认购权证；（ii）2022年7月27日发行的B系列普通股认购权证；（iii）2023年5月18日发行的C系列普通股认购权证；以及，（iv）2023年5月18日发行的D系列普通股认购权证的持有人
RE：行使普通股购买权证现有股份的诱导要约
尊敬的持有人：
Acurx Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）欣然向您（“持有人”、“您”或类似术语）提供（此“诱导要约”）获得（i）新的G-1和G-2系列普通股认股权证（统称“新认股权证”）的机会，以购买最多8,890，870股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），相当于在行使以下条件时可发行的普通股股份数量的200%：（i）A系列普通股购买权证，以购买7月17日向您发行的最多1,230，769股普通股，2022年（“A系列认股权证”），（ii）购买于2022年7月17日向贵公司发行的最多548,000股普通股的B系列普通股认股权证（“B系列认股权证”），（iii）购买于2023年5月18日向贵公司发行的最多1,333，333股普通股的C系列普通股认股权证（“C系列认股权证”），以及（iv）购买于2023年5月18日向贵公司发行的最多1,333，333股普通股的D系列普通股认股权证（“D系列认股权证”，连同A系列认股权证，B系列认股权证和C系列认股权证（“现有认股权证”）更具体地载于本协议签署页，作为以现金行使任何或所有此类现有认股权证的对价。A系列认股权证和B系列认股权证的基础普通股股份的转售已根据公司在表格S-1上的有效登记声明（文件编号333-267412）进行登记。C系列认股权证和D系列认股权证的基础普通股股份的转售已根据公司在表格S-1上的有效登记声明（文件编号333-273015）进行登记。现有认股权证的基础普通股股份在此被称为“认股权证股份”，而上述句子中引用的表格S-1上的有效登记声明在此被称为“登记声明”。登记声明现已生效，并于根据本函证协议行使现有认股权证后，将继续对认股权证股份的转售有效。本文未另行定义的大写术语应具有新认股权证中规定的含义。
本公司向贵公司提出本次要约的期限为自上述本次诱导要约之日起至美国东部时间2025年6月18日上午9点（“行权期”）。现有认股权证的行使可在行权期内的任何时间通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）提交的现有认股权证所附的行使通知（如适用）正式签立的传真副本或PDF副本的方式全部行使；但现有认股权证的行使将伴随着向公司全额支付行使价（定义见下文）。
该公司希望将现有认股权证的行使价降至每股0.60美元（“行权价”）。作为行使持有人所持现有认股权证的代价，以及当持有人根据本次要约的条款行使现有认股权证（“认股权证行使”）时，公司特此提议向您或您的指定人发行未登记认股权证，以购买最多8,890，870股普通股，相当于根据行使现有认股权证而发行的认股权证股份数量的200%，包括：（i）新认股权证，包括G-1系列普通股认股权证（“G-1系列认股权证”），主要以本协议所载的形式购买6,223，609股普通股（“G-1系列认股权证股份”），及（ii）G-2系列普通股认股权证（“G-2系列认股权证”），主要以本协议所载的形式购买2,667，261股普通股（“G-2系列认股权证股份”，连同G-1系列认股权证股份，“认股权证股份”），主要以本协议所载的形式附件 A。200%认股权证覆盖率由140%的G-1系列认股权证和60%的G-2系列认股权证组成。新认股权证应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节发行。G-1系列认股权证将于发行日或之后立即行使，行使价为每股0.425美元，行使期限为自发行日起五（5）年。G-2系列认股权证将可在公司股东就行使G-2系列认股权证和在行使时发行所有G-2系列认股权证股份（“股东批准”和该等股东批准日期，“股东批准日期”）获得公司适用的规则和条例可能要求的批准之日或之后行使，行使价为每股0.425美元，行使期限为自股东批准日期起五（5）年。
新认股权证证书将于认股权证行使后一（1）个交易日内交付，而该等新认股权证连同任何认股权证股份，除非及直至登记，均须载有习惯上的限制性传说及非登记认股权证及非登记股份的其他典型语言。尽管本文另有相反规定，倘任何认股权证行使将导致持有人超出现有认股权证第2（e）节所载的实益所有权限制（“实益所有权限制”）（或，如适用并经持有人选择，则为9.99%），则公司只须向持有人发行不会导致持有人超过持有人所指示的根据其所允许的认股权证股份最高数目的认股权证股份数目，与余额将被搁置，直至持有人发出通知，表示余额（或其部分）可根据该等限制发行，该搁置须透过其后被视为预付的现有认股权证（包括全额支付行权价）作为证据，并根据现有认股权证中的行权通知行使（前提是无需额外的行权价格到期应付）。各方在此同意，就现有认股权证而言，实益所有权限制如持有人签署页所述。
2
明确受限于紧随下文本段之后的段落，持有人可通过在下文签署本函接受此要约，这构成持有人接受以每股认股权证股份0.60美元的价格全额行使现有认股权证，但须遵守现有认股权证第2（e）节规定的实益所有权限制。
此外，公司同意附件A所载的陈述、保证及契诺。
持有人声明并保证，截至本协议之日，持有人完全了解并审查了公司的所有公开文件。
持有人声明并保证，自本协议之日起，以及在其行使任何新认股权证的每个日期，其将是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性图例，新认股权证或新认股权证股份均不会根据《证券法》进行登记，但本协议所附附件A规定的除外。此外，持有人声明并保证其作为委托人为自己的账户购买新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分发或有关分发新认股权证或新认股权证股份（此种表示并不限制持有人根据《证券法》下的有效登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法的方式出售新认股权证股份的权利）。
持有人明白，新认股权证及新认股权证股份的发行并非、亦可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表该等证券的每份证书（如有）均须载有与以下内容大致相似的图例：
“该证券并未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》或纯粹的有效注册声明，否则不得提供或出售该证券
在持有人行使新认股权证时，证明新认股权证股份的证书不应包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖转售该等新认股权证股份的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据《证券法》第144条规则出售该等新认股权证股份后，（iii）如果该等新认股权证股份根据第144条规则有资格出售（假设新认股权证无现金行使），在没有要求公司遵守规则144下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定及没有数量或销售方式限制的情况下，（iv）如果该等新认股权证股份可根据规则144出售（假设新认股权证无现金行使），而公司随后遵守规则144下有关该等新认股权证股份的现行公开资料规定，或（v）如果根据《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）的工作人员发布的司法解释和声明以及（i）至（v）条款中最早的条款，“授权日期”）不需要这样的传说。如公司和/或转让代理人要求解除本协议项下的图例，或应持有人的请求，公司应促使其律师在授权日期后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授权日起及之后，该等新认股权证股份应在没有任何传说的情况下发行，但条件是，应公司的请求（该请求还应包括一种形式的惯常代表信函），持有人已提前向公司交付了一份公司及其律师合理满意的惯常代表信函。本公司同意，在授权日期后或在本条不再规定该等图例的时间，将不迟于持有人向本公司或转让代理人交付代表以限制性图例发行的新认股权证股份的证书，连同该等证书或本公司大律师及/或本公司转让代理人（“转让代理人”）合理要求的其他文件（包括惯常的代表信函）后的一个（1）交易日，公司法律顾问和/或转让代理人合理接受的形式和实质内容（如第一（1St）交易日，“传奇除权日”），向持有人交付或安排交付代表该等股份的不存在任何限制性及其他传奇的凭证，或应持有人的请求，应按持有人的指示将持有人主经纪商的账户记入存托信托公司系统。
3
除持有人的其他可用补救措施外，公司应以现金方式向持有人支付（i）作为部分违约金而非罚款，就为解除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证股份（基于该等新认股权证股份提交给转让代理之日的普通股股份的VWAP），在Legend移除日期后的每个交易日，每个交易日10美元（在此类损害开始产生后的五（5）个交易日增加至20美元），直至该证书在没有任何图例的情况下交付，以及（ii）如果公司未能（a）在Legend移除日期之前向持有人发出和交付（或促使交付）一份代表新认股权证股份的无任何限制性和其他图例的证书，以及（b）如果在传奇移除日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股股份以交付满足持有人出售的全部或任何部分普通股股份数量，或出售数量等于持有人预期从公司收到的普通股股份数量的全部或任何部分而没有任何限制性传奇，那么，等于持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如有）超出（a）公司须于传奇移除日期前交付予持有人且持有人须购买股份以及时满足交付要求的新认股权证股份数量乘积的金额，乘以（b）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。
4
如果本要约被接受并且本要约函被签署，则在东部时间上午8：30或之前，在本协议日期的下一个交易日，公司应向委员会发布新闻稿和/或提交一份表格8-K的当前报告，披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款，包括本函协议作为向委员会提交的证据。自发布该等新闻稿或在表格8-K（如适用）上提交该等当前报告之日起及之后，公司向贵公司声明，其应已公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就本协议项下拟进行的交易向贵公司交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布此类新闻稿和/或以表格8-K提交此类当前报告时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。本公司声明、认股权证及契诺，于接纳本要约时及于发行认股权证股份时，认股权证股份的发行将不受任何传说或持有人的转售限制。
不迟于第一届（1St）本协议之日后的交易日，收盘（“收盘”）发生在双方约定的地点。认股权证股份的交收应通过“交割对付款”（“DVP”）进行（即在交割日，公司应将登记在持有人名下和地址的、以书面形式提供给公司并由过户代理人直接解除质押的认股权证股份发行至持有人指定的账户；在收到该等认股权证股份后，应同时以电汇方式向公司支付认股权证股份）。现有认股权证的行权截止日期简称为“截止日期”。
管辖法律。有关本信函协议的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本信函协议和新认股权证所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何本信函协议和新认股权证有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不适当或不方便进行该等程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行本函件协议或新认股权证的任何条款，则除公司根据以下段落承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。
5
赔偿。在符合本款规定的情况下，公司将赔偿并持有每名持有人及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制每名持有人的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“持有人一方”）的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类持有人一方可能因（a）任何重大违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本要约函或新认股权证中订立的契诺或协议，或（b）公司任何非该等持有方的联属公司股东以任何身份对各持有方或其中任何一方或其各自的联属公司提起的任何诉讼，就本要约函或新认股权证所设想的任何交易（除非该等诉讼仅基于对该持有方的陈述的重大违反，本要约函项下的保证或契诺或该等持有方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该等持有方违反州或联邦证券法的任何行为，或该等持有方最终被司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为），或（c）与注册声明或转售登记声明（定义见附件A）有关，公司将在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括，但不限于合理的律师费）和费用，如因（i）注册声明或转售登记声明、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充或任何初步招股章程所载的任何重大事实的不真实或被指称不真实的陈述而招致、产生或与之有关，或因任何遗漏或被指称遗漏须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实而引起或与之有关（如属任何招股章程或其补充，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但仅限于此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有方以书面形式向公司提供的有关该持有方明示用于其中的信息，或（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与此相关的任何规则或条例。如根据本协议可能要求赔偿的任何持有人一方被提起任何诉讼，该持有人一方应及时以书面通知公司，公司有权与其自己选择的、各持有人一方合理接受的律师承担抗辩。任何持有人一方均有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该持有人一方负担，除非（x）该大律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在合理期间后未能承担该等辩护及聘用大律师，或（z）在该诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该持有人一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在此情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不会根据本协议对任何持有人一方承担责任（1）持有人一方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或延迟；或（2）在一定程度上，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何持有人一方违反任何陈述、保证， 该等持有人在本要约函件或新认股权证中订立的契诺或协议。本款要求的赔偿，应在收到或发生账单时，在调查或抗辩过程中通过定期支付金额的方式进行；但如果随后由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定每个持有人无权收到该等款项，则每个持有人应立即（但在任何情况下不得迟于五（5）个工作日）将该等款项退还公司。本协议所载的赔偿协议应是任何持有人一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。
【签名页如下】
6
真诚属于你的，
| ACURX Pharmaceuticals，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【Acurx Pharmaceuticals, Inc.签署页至权证诱导协议】
持有人签名页至
ACURX Pharmaceuticals，Inc.认股权证诱导协议
接受并同意：
| 持有人姓名： |
| 持有人授权签字人签署: |
| 获授权签字人姓名： | |
| 获授权签字人的名称： | |
| A系列认股权证数量： | |
| B轮认股权证数量： | |
| C系列认股权证数量： | |
| D系列认股权证数量： |
| 与签署本函协议同时行权的合计权证行权价格： |
| A系列认股权证实益所有权阻制器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| B系列认股权证实益所有权截止器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| C系列认股权证实益所有权阻制器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| D系列认股权证实益所有权阻制器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| G-1系列认股权证：（最高可达现有正在行使的认股权证总数的[ •]%）： |
| G-1系列认股权证实益所有权阻制器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| G-2系列认股权证：（最高[ •]%的现有正在行使的认股权证总数）： |
| G-2系列认股权证实益所有权阻制器： | ¨4.99% | 或 | ¨9.99% |
| DTC说明： |
【持有人签名页至Acurx Pharmaceuticals, Inc.认股权证诱导协议】
附件a
本公司的陈述、保证及契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：
| (a) | SEC报告.公司已根据《交易法》（包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件”SEC报告”).截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，除非随后的SEC报告中另有说明，否则不会产生误导。 |
| (b) | 授权；强制执行.公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署和交付本函件协议以及本公司完成本协议所设想的交易已获得本公司方面的所有必要行动的正式授权，本公司、其董事会或其股东（如适用）无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。新认股权证及新认股权证股份获正式授权，而新认股权证股份于根据本函及新认股权证的条款发行及缴付后，将获正式有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。新认股权证构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般类似法律的限制，并受制于一般公平原则。 |
| （c） | 没有冲突.本公司执行、交付和履行本函件协议以及本公司完成本协议所设想的交易不会也不会：（i）与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反；或（ii）与本公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致产生任何留置权、债权、担保权益，公司任何财产或资产上的其他产权负担或缺陷，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）该公司为一方或公司任何财产或资产受其约束或影响的任何重大协议、信贷融资、债务或其他重大文书（证明公司债务或其他）或其他重大谅解的权利；或（iii）与任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令相冲突或导致违反，公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的法令或其他限制，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的法令或其他限制，但（ii）和（iii）条款的情况除外，例如无法或合理地预期不会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或对其履行本函协议项下义务的能力产生重大不利影响。 |
A-1
| （d） | 登记义务.在合理切实可行范围内尽快（无论如何在本函件协议日期后三十（30）个日历日内），公司须以表格S-1或S-3提交登记声明，订明新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售登记声明”).公司应通过商业上合理的努力，促使转售登记声明在本函件协议日期后六十（60）个日历日内生效（或在本函件协议日期后九十（90）个日历日内，如委员会对该登记声明进行审查），并使转售登记声明始终有效，直至新认股权证的持有人没有拥有任何新认股权证或新认股权证股份为止。 |
| （e） | 交易市场.除与股东批准有关的事项外，本信函协议项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和规定。 |
| （f） | 备案、同意和批准.本公司无须就本公司执行、交付及履行本函件协议而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本函件协议所要求的备案；及（ii）向各适用交易市场提出申请或通知，以按规定的时间和方式在其上进行交易的新认股权证和新认股权证股份上市。 |
| （g） | 普通股股份上市.持有人完全了解，并已审查了公司自2024年1月1日以来在EDGAR上的所有公开文件。本公司同意，如本公司申请让普通股股份在任何其他交易市场交易，则其将在该申请中包括所有新认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有新认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股股份，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股股份通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。此外，如适用，公司应在截止日期后九十（90）天之日或之前举行年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准，公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理人，所有管理层指定的代理人应对该等提案投赞成票。如公司未在首次会议上获得股东批准，公司应在其后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或新认股权证不再未偿还之日（以较早者为准）。公司应将股权登记日设在截止日前股东批准。 |
A-2
| （h） | 后续股权出售. |
| i. | 直至本函件协议日期后四十五（45）天，公司或任何附属公司均不得（a）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（b）提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修订或补充（除提交（x）此处提及的转售注册声明，（y）任何招股章程或招股章程补充文件，或（z）就任何雇员福利计划在表格S-8上的注册声明）；但前提是，公司可订立本诱导协议及现有认股权证的其他持有人就本协议提出的诱导要约订立的任何其他诱导协议。尽管有上述规定，本条（h）（i）不适用于豁免发行。“豁免发行"指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向公司雇员、高级职员或董事发行（a）股普通股或期权，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时可发行的普通股股份和/或可行使或交换或可转换为在本信函协议日期已发行和未发行的普通股股份的其他证券，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本条（h）（i）的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但前提是任何此类发行仅应面向本身或通过其子公司、运营公司或企业资产所有者的个人（或个人的权益持有人），并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，（d）根据公司任何目前尚未执行的协议所定义和允许的符合“豁免发行”资格的交易的任何证券。“人”指公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC于2025年5月8日签署的个人或公司、合伙企业、信托、已成立或未成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，或（e）公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（the“采购协议”). |
A-3
| ii. | 直至本信函协议日期后九十（90）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份；但此禁止不适用于根据购买协议进行的交易。“浮动利率交易"指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股股份的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股股份的交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股股份市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议订立或实施交易的行使或交换价格，包括但不限于股权信贷额度或“在市场上发售”，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论是否已根据该协议实际发行股份，也不论该协议随后是否被取消；但前提是，根据购买协议订立和/或发行普通股或普通股等价物的股份不应被视为可变利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。“普通股等价物”指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或在任何时候可转换为或可行使或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份的其他工具。 |
| iii. | 尽管有上述规定，本条（h）不适用于豁免发行。 |
| （一） | 蓝天档案.公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得对出售给持有人的新认股权证和新认股权证股份的豁免，或使其符合资格，并应根据任何持有人的请求迅速提供此类行动的证据。 |
A-4
附件 A
G-1系列普通股认购权证的形式
附件 b
G-2系列普通股认购权证的形式