美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年3月24日
Energous Corporation
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号） |
北一街3590号，210套房
加利福尼亚州圣何塞95134
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（408）963-0200
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2023年3月24日，Energous Corporation（简称“公司”）与Roth Capital Partners，LLC（简称“承销商”）签订了一份承销协议（简称“承销协议”），根据该协议，公司同意发行和出售总计（i）8,250，000股公司普通股（简称“股份”），每股面值0.00001美元（简称“普通股”），以及（ii）认股权证，这些认股权证将与普通股一起购买最多8,250，000股普通股（简称“普通认股权证”，与普通股一起简称“证券”），以每股0.40美元的公开发行价格和普通认股权证（减去承销折扣和佣金）向承销商发售（“发售”）。
普通认股权证自发行结束之日起可行使六年，行使价格为每股普通股0.40美元。认股权证一经购买即可立即行使。承销协议载有惯常的陈述和保证、成交条件、市场僵持条款、终止条款和赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）承担的赔偿责任。本次发行是根据公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2021年12月16日由SEC宣布生效的S-3表格（文件编号：333-261087）的货架登记声明以及相关的招股说明书补充文件进行的。
公司估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行的净收益约为270万美元。本公司拟将本次发行所得款项净额用于一般公司用途。根据惯例成交条件，公司预计本次发行将于2023年3月28日结束。
包销协议以表格8-K形式作为本报告书的附件 1.1提交，上述对包销协议条款的描述以此为准。普通认股权证的格式作为本当前报告的附件 4.1以8-K格式提交，并且上述对普通认股权证条款的描述通过参考这些证物对其全部内容进行了限定。Fenwick & West LLP就证券在发行中的有效性所发表的意见的副本，作为本当前报告的附件 5.1，以表格8-K形式提交。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2023年3月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价。该新闻稿的副本作为本当前报告的附件 99.1以表格8-K形式提交，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的“前瞻性陈述”。本8-K表格当前报告中除历史事实之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能描述我们未来的计划和期望，并基于Energous当前的信念、期望和假设。这些陈述通常使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或类似的术语。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于本次发行的预期净收益和本次发行的预期收益用途的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，其中包括我们最近的年度报告
提交给SEC的10-K表格、随后提交的10-Q表格季度报告以及公司随后可能不时提交给SEC的其他文件。此外，任何前瞻性陈述仅代表公司在本8-K表格当前报告发布之日的观点，不应被视为代表公司在任何后续日期的观点。除非法律要求，本公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 编号 |
附件的说明 | |
| 1.1 | 2023年3月24日承保协议 | |
| 4.1 | 共同认股权证的形式 | |
| 5.1 | Fenwick & West LLP的观点 | |
| 23.1 | Fenwick & West LLP的同意书（载于附件 5.1） | |
| 99.1 | 2023年3月24日新闻稿 | |
| 104 | 本报告格式的封面8-K，内联XBRL格式 | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Energous Corporation | ||||||
| 日期：2023年3月27日 | 签名： | William Mannina |
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| 威廉·曼尼纳 | ||||||
| 代理首席财务官 | ||||||