投资我国证券投机性强，风险程度高。请参阅本招股章程第9页开始的“风险因素”、任何适用的招股章程补充文件以及我们可能通过引用纳入本文的某些文件中所述，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。

证券交易委员会和任何州、省证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

唯一的簿记管理人

美信集团有限责任公司

本招股章程日期为，2026。

目 录

本招股说明书是我们向SEC提交的表格S-1上的注册声明的一部分，以按照本招股说明书中描述的方式注册本招股说明书中描述的证券以供出售。

我们可能会提交一份或多份招股章程补充文件，或（如适用）生效后的修订，以随同本招股章程增加、更新或更改本招股章程所载信息。如本招股说明书与随附的招股说明书补充或生效后修订（如有）之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充或生效后修订中的信息为准。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与此次发行有关的重要信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充或生效后修订（如有），以及任何自由书写的招股说明书，连同“您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入的文件”下描述的附加信息。除其他事项外，您还应仔细考虑（其中包括）本文标题为“风险因素”一节中讨论的事项，以及随附的招股说明书补充或生效后修订（如有），以及任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中类似标题下的事项，以及随附的招股说明书补充或生效后修订（如有），以及任何相关的自由书写招股说明书。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以获得以下标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入的文件”下所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订或免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，我们可能授权交付或提供给您。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书和我们编制的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。出售要约和购买要约的邀请，我们的证券股份仅在允许要约和出售的司法管辖区进行。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自本招募说明书之日起发生变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。请参阅本招股说明书和我们向SEC提交的文件中出现的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”，这些文件通过引用并入本招股说明书。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。见“承销-销售限制”。

在这份招股说明书中，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“Signing Day Sports”、“公司”、“我们的公司”以及类似的提法均指特拉华州公司Signing Day Sports，Inc.的运营情况。

商标、商号及服务标记

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志。为方便起见，我们可能不会将“丨”、“^®”或“^™”这些标记的身份象征，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本招募说明书所指的任何其他商标、商号或服务标记均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

我们对本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息负责。本招股说明书包括或通过参考行业和市场数据纳入我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、我们所在行业的上市公司备案或内部公司调查中获得的数据。这些消息来源一般表示，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测是基于历史市场数据，无法保证任何预测或预测金额都会实现。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获得其数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，信息无法始终完全确定地得到核实。本招股章程所使用或以引用方式并入的市场和行业数据涉及的风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化，包括标题为“风险因素”一节所讨论或以引用方式并入的风险和不确定性、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达或暗示的结果存在重大差异。此外，我们无法向您保证，使用不同方法组装、分析或计算行业和市场数据的第三方将获得相同的结果。

业务合并、One Blockchain和BlockChAIN相关风险

如果业务合并完成，我们的股东将经历即时和实质性稀释。

在业务合并完成后，我们的股东预计将拥有BlockCHAIn普通股约8.5%的股份，而不考虑根据业务合并协议可能发行的任何盈利股份的发行。Signing Day Sports在业务合并结束前发行的任何Signing Day Sports普通股股份，包括因此次发行而发行的任何证券，将不会改变这些百分比。因此，Signing Day Sports的股东将在业务合并结束时经历即时和实质性稀释。

One Blockchain的业务依赖于其经验丰富的管理团队以及One Blockchain吸引和留住关键人员的能力。

One Blockchain的成功在很大程度上取决于我们经验丰富的管理团队的持续服务，包括Jerry Tang、Jolienne Halisky和Matthew Feast，他们拥有房地产、数字资产、能源和资本市场方面的专业知识。失去我们管理团队的任何关键成员或我们无法吸引和留住其他合格人员可能会阻碍我们执行业务战略和有效管理增长的能力。

与目前在Signing Day Sports的所有权和投票权相比，我们的股东将在业务合并完成后减少对BlockCHAIn的所有权和投票权，并对其管理层施加更少的影响。

业务合并完成后，预计我们的股东将拥有BlockChAIN约8.5%的股份，One Blockchain Securityholders将拥有BlockChAIN约88.3%的股份，而担任One Blockchain财务顾问的Maxim Group将拥有BlockChAIN约3.2%的股份。Signing Day Sports在业务合并结束前发行的任何Signing Day Sports普通股股份，包括因此次发行而产生的任何证券，将不会改变这些百分比。因此，我们的股东对已发行的BlockCHAIn普通股的所有权权益将大大低于他们目前对Signing Day Sports普通股流通股的所有权权益。因此，与目前在Signing Day Sports的所有权和投票权相比，我们的股东在业务合并完成后对BlockCHAIN的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将明显减少。

在业务合并完成后，One Blockchain的证券持有人将保持控制或重大影响提交给合并后公司股东批准的所有事项的能力。

业务合并完成后，根据目前的估计，在业务合并完成后，一名区块链证券持有人将合计拥有BlockCHAIn普通股约88.3%的股份。Signing Day Sports在业务合并结束前发行的Signing Day Sports普通股的任何股份，包括因此次发行而发行的任何证券，将不会改变这一百分比。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或重大影响提交给BlockChAIN股东批准的所有事项，以及BlockChAIN的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显着影响董事的选举和批准任何合并、合并或出售BlockCHAIN的全部或几乎全部资产。这种投票权的集中可能会延迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购BlockChAIN。

合并后的公司可能被视为纽交所美国规则和SEC规则所指的“受控公司”。

业务合并完成后，将担任BlockCHAIN首席执行官和业务合并完成后担任董事的Jerry Tang将间接拥有合并后公司已发行普通股的多数（约61%）。因此，合并后的公司将成为NYSE American公司治理标准含义内的“受控公司”。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

如果合并后的公司因业务合并而成为“受控”公司，合并后的公司可能会依赖这些豁免。尽管它目前不打算这样做。如果公司未来依赖上述任何豁免，股东可能不会享有向受《纽约证券交易所美国证券交易所》所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

与本次发行相关的风险

公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际或市场价值。

我们的董事会或董事会指定的委员会将在考虑（其中包括）以下事项后批准公开发行价格和本次发行的其他条款：我们普通股股票的当前市场价格；我们普通股股票随时间变化的交易价格；我们普通股股票的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济条件。公开发行价格无意与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能不代表普通股的公允价值。

在行使认股权证或代表的认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。

认股权证及代表认股权证可采取零现金行使的方式行使，行使认股权证及代表认股权证，无须向公司支付任何额外现金或其他对价，对于通过乘以随后行使认股权证和代表认股权证的认股权证股份总数乘以Black Scholes价值除以行使时间前两天普通股的两个收盘价中的较低者确定的普通股股份数量，但无论如何不低于底价，但须遵守实益所有权限制。因此，认股权证或代表认股权证的持有人极不可能希望以现金支付行使价来获得一股普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，预计在行使认股权证和代表的认股权证后也不会收到任何额外资金。由于这些认股权证条款，预计认股权证和代表认股权证将可在没有额外付款的情况下行使总计最多24,917，061股普通股（或假设全额行使承销商选择权的情况下行使28,654，618股普通股），基于假设的合并公开发行价格每股1.16美元和随附的认股权证，即我们普通股于2025年12月22日在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的有形账面净值将立即被大幅稀释，未来出售或稀释我们的股权，包括从认股权证行使中发行股票将导致严重稀释，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 

公开发行价格将大幅高于本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格大大超过此次发行后经调整的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股0.52美元的稀释，这是基于假设的合并公开发行价格每股1.16美元和随附的认股权证，即2025年12月22日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格，代表我们在此次发行生效后调整后的每股有形账面净值与假设的合并公开发行价格之间的差额。如果未行使的股票期权或认股权证被行使，发行新的股票期权或我们在未来增发普通股，将会对新的投资者产生进一步的稀释。由于在本次发行中购买普通股的投资者被稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅“稀释”。

此外，由于认股权证和代表认股权证的零现金行使条款，以及在这种行使时可发行的普通股数量显着增加，您可能会招致额外的显着稀释。请参阅“证券说明–我们正在提供的认股权证”和“证券说明–代表的认股权证”。

我们在本次发行中发售的认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

权证或预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将认股权证或预资权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。

除认股权证和预融资认股权证另有规定外，特此提供的认股权证和预融资认股权证的持有人将不享有作为认股权证和预融资认股权证基础普通股股份的股东的权利，直到这些持有人行使其认股权证和预融资认股权证并获得我们的普通股。

除认股权证或预融资认股权证另有规定外，在认股权证和预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们的普通股之前，认股权证和预融资认股权证的此类持有人将不享有与此类认股权证相关的普通股股份相关的权利，例如投票权。在行使认股权证或预先出资认股权证（视情况而定）时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将对此次发行的净收益的用途拥有广泛的酌处权，我们可以将这些收益用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，投资者将依赖我们的管理团队对这些净收益的使用的判断，而作为其投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理团队未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

本招股说明书和以引用方式并入本文的任何适用的招股说明书补充和文件中所作的前瞻性陈述仅与截至作出之日的事件或信息有关。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为6,247，867美元（如果承销商充分行使购买额外证券的选择权，则约为7,224，367美元），并假设不出售根据本协议提供的任何预先融资的认股权证，并假设合并公开发行价格为每股普通股和随附认股权证1.16美元，这是我们在2025年12月22日在NYSE American上一次报告的普通股销售价格。我们将从预融资认股权证的现金行使中获得名义收益（如有）。我们预计不会从行使认股权证或代表认股权证中获得任何收益，因为它们很可能将在认股权证和代表认股权证提供的零现金行使基础上行使。

我们目前打算将此次发行的净收益中的4,366，007美元（如果承销商行使全额购买额外证券的选择权，则为5,049，557美元）用于Signing Day Sports的营运资金和一般公司用途，假设出售本次发行中提供的所有普通股和认股权证，并将此次发行的净收益中的1,881，860美元（如果承销商行使全额购买额外证券的选择权，则为2,174，810美元）用于One Blockchain的营运资金和一般公司用途。见“业务组合”。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们收到的任何所得款项净额的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

下表列出我们截至2025年9月30日的资本化情况：

假设每股1.16美元的合并公开发行价格和随附的认股权证每增加或减少1.00美元，这是我们在2025年12月22日在纽约证券交易所美国上市的普通股的最后一次报告销售价格，将使我们在此次发行中获得的净收益以及总股东权益和总资本中的每一项增加或减少约5,612，068美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及发行费用后。假设假设每股普通股和随附认股权证的假定合并公开发行价格没有变化，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，如本招股说明书封面所述，我们发售的普通股数量增加或减少500,000股，将使我们在发售中获得的净收益以及总股东权益和总资本各增加或减少约539,400美元。

上表基于截至2025年9月30日已发行普通股的3,947，781股，不包括截至2025年9月30日已发行的以下证券或证券权利：

向新投资者稀释的每股有形账面净值是指在本次发行中出售的普通股股份和随附认股权证的购买者支付的发行价格超过本次发行后每股普通股的备考有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期确定的，方法是从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股股数。

截至2025年9月30日，我们普通股的有形账面净值为（70,142）美元，约合每股（0.02）美元。

备考为调整后的每股净有形账面价值稀释给新投资者代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行完成后的备考为调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。参与此次发行的投资者将立即受到大幅稀释。在实施（1）根据《海伦娜购买协议》发行285,000股普通股，净收益为351,129美元，以及（2）在本次发行中发行和出售我们的普通股或预融资认股权证和认股权证的股票后，假定的合并公开发行价格为每股普通股和认股权证1.16美元，这是我们的普通股于2025年12月22日在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格，扣除（a）承销折扣和佣金以及约490,000美元的非问责费用津贴和（b）我们估计的约262,133美元的其他发行费用后，我们获得的净收益约为6,247，867美元，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值约为6,528，854美元，约合每股0.64美元。如下表所示，这一数额意味着现有股东的备考有形账面净值立即增加约0.57美元/股，本次发行中普通股购买者的备考有形账面净值立即稀释约0.52美元/股。

如果承销商全额行使其超额配股权以购买额外的普通股股份，经调整以使本次发行生效的我们普通股每股调整后的备考有形账面净值将约为每股0.67美元，而在此次发行中购买普通股股份的新投资者的每股备考有形账面净值稀释约为每股0.49美元。

上表基于截至2025年9月30日已发行普通股的3,947，781股，不包括截至2025年9月30日已发行的以下证券或证券权利：

如果任何未行使的股票期权或认股权证被行使，或根据该计划授予新的股票期权、限制性股票单位或其他证券，或我们在未来发行额外的普通股，将对参与此次发行的投资者造成进一步稀释。

一般

公司法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及15,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。根据经修订的公司第二份经修订和重述的公司注册证书，没有任何其他类别的证券获得授权。

截至2025年12月22日，共有4,232，781股普通股，由77名在册股东拥有，不包括通过银行、经纪商或其他金融机构在代名人或“街道名称”账户中持有股份的持有人，没有发行和流通的优先股股份。

我们提供的认股权证

以下认股权证的某些条款和条件的摘要并不完整，并受认股权证的规定的约束，并在其整体上受到限制，认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅权证形式的条款和规定，以获得完整的权证条款和条件描述。

一般。此次发行中发售的普通股（或预融资认股权证）与认股权证一起出售，每一股普通股（或预融资认股权证的基础普通股份额）都附有一份认股权证，最初可行使以购买一股普通股。认股权证最初可用于购买最多9,051，723股普通股（或10,409，481股普通股，假设全额行使承销商的选择权），假设每股普通股和随附认股权证的合并公开发行价格为1.16美元，这是我们普通股在2025年12月22日在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格。

期限、行权价格和形式。每份认股权证的初始行权价为每股1.39美元，相当于每股普通股和认股权证合并公开发行价格的120%，假设合并公开发行价格为每股普通股和随附认股权证1.16美元，这是2025年12月22日我们在NYSE American的普通股最后一次报告的销售价格。认股权证将于发行时可行使，但须遵守下文所述的实益所有权限制，并将于首次行权日起五年及业务合并结束日起五年后的全数行使中较早者届满。行权时可发行普通股的行权价格和股数将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。

认股权证将与普通股或预融资认股权证（视情况而定）分开发行，并可能在随后立即单独转让。

可操性。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，自发行之日起至完全行使之日（即自首次行使日起五年后和业务合并结束之日起五年后）终止，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量，但须遵守以下所述的实益所有权限制和零现金行使选择权。

实益所有权限制。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期前由持有人选择，9.99%），但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为这样的百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其认股权证时，根据《证券法》登记发行认股权证基础普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，并且无法根据《证券法》获得豁免登记以发行此类股份，则代替在行使认股权证时向我们支付以其他方式设想的现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据下文“零现金行使”中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，没有任何情况会要求我们以净现金结算认股权证的行使。

零现金运动。于2026年1月12日上午9时，认股权证将按“零现金行使”基准自动行使，认股权证在行使时可根据下述公式行使的普通股股份总额和实益所有权限制中的较低者。在其后直至2026年1月16日上午9时的任何时间，认股权证可根据以下公式就认股权证未行使部分以零现金行使基准行使，但须遵守实益所有权限制。在每次该等零现金行使时，受限于实益所有权限制，每份认股权证将获行使，而无须向公司支付任何额外现金或其他代价，对于相当于（i）认股权证未行使部分和（ii）认股权证当时正由Black Scholes价值行使的认股权证股份总数乘以普通股在该行使时间前两天的两个收盘价中较低者确定的股份数量，但无论如何不低于底价，或最多24,113，286股普通股，如果在零现金行使基础上以底价行使，假设合并公开发行价格为每股普通股1.16美元和随附认股权证，这是2025年12月22日我们在NYSE American的普通股的最后一次报告销售价格。无论根据《证券法》登记发行认股权证基础普通股股份的登记声明是否有效或是否可用，都可以使用零现金行使选择权。

基本交易。如果在认股权证未到期期间的任何时间，（1）我们与另一家公司合并或合并或并入另一家公司，无论该公司是否为存续公司，（2）我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的任何重要子公司，（3）任何购买要约、要约收购或交换要约（无论是由我们还是其他个人或实体）完成，据此，我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被我们普通股50%或以上的持有人接受，（4）我们对我们的普通股进行任何重新分类或资本重组或任何强制交换，据此我们的普通股被转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（5）我们与另一人或实体完成证券购买协议或其他业务合并，该另一人或实体据此获得我们已发行普通股的50%以上，则该交易应被视为“基本交易”，但条件是，业务合并协议所设想的任何交易不应被视为基本交易。在随后行使认股权证时，其持有人将有权获得与其在发生该基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是他们在紧接该基本交易之前是在行使该等认股权证时当时可发行的普通股股份数量的持有人，以及作为基本交易的一部分应付的任何额外对价。尽管有上述规定，如果发生基本交易，认股权证持有人将有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日，在基本交易完成的同时或在基本交易完成后30天内，以基本交易Black Scholes Value（定义见认股权证）的剩余未行使部分认股权证的金额将认股权证赎回为现金。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。

零碎股份。认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股的股份数量将四舍五入到最接近的整数，但须遵守实益所有权限制。

交易市场。权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。认股权证行使时可发行的普通股目前在纽交所美国上市。

没有作为股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权，认股权证持有人将不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证。

管辖法律。认股权证将受纽约州法律管辖。

预先注资认股权证

以下有关预先注资认股权证的若干条款及条件的摘要并不完整，并受预先注资认股权证的规定所规限，并在整体上受其规限，而预先注资认股权证的形式是作为证物提交给本招股章程构成部分的注册说明书。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

一般。我们将根据此次发行的投资者的选择，发行预先融资的认股权证，以代替普通股股份。

期限、行权价格和形式。每份预融资认股权证将在本次发行中连同一份随附认股权证一起出售，合并购买价格等于每股基础股份1.1 599美元（等于本次发行中出售的每一股普通股和随附认股权证的假定合并公开发行价格的100%，减去0.0001美元）。特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.0001美元。预筹认股权证将于发行时可行使，但须遵守下文所述的实益所有权限制，并将于该等预筹认股权证全部行使时终止。行权时可发行普通股的行权价格和股数将在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们普通股时进行适当调整。

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，从发行之日起至终止，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量的行权价。

实益所有权限制。根据预融资认股权证，我们可能不会实施任何预融资认股权证的行使，持有人将无权行使任何预融资认股权证的任何部分，这将导致该持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数超过行使生效后将立即发行在外的我们普通股股份数量的4.99%（或根据买方的选择，9.99%）。然而，任何持有人可在持有人至少提前61天通知我们后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

无现金运动。如果在预融资认股权证发行后的任何时间，持有人行使其预融资认股权证，并且根据《证券法》登记发行预融资认股权证基础的普通股股份的登记声明当时不有效或不可用（或无法获得招股说明书用于预融资认股权证基础的普通股股份的转售），则代替在该行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行权价格，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，没有任何情况会要求我们以净现金结算行使预先注资的认股权证。

基本交易。如果在预融资认股权证未偿还期间的任何时间发生了基本交易，但条件是业务合并协议所设想的任何交易不应被视为基本交易，则在随后行使预融资认股权证时，其持有人将有权获得与其在紧接该基本交易之前在发生该基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，在行使这些预先融资的认股权证时可发行的普通股数量的持有人，以及作为基本交易的一部分应付的任何额外对价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

交易市场。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融权证。没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

没有作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人将不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证。

管辖法律。预融资认股权证将受纽约州法律管辖。

代表的认股权证

代表认股权证的某些条款和条件的以下摘要并不完整，并受代表认股权证条款的约束，并在整体上受其限制，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅代表认股权证形式的条款和规定，以完整描述代表认股权证的条款和条件。

一般。我们已同意向代表（或其允许的受让人）发行最初可行使的代表认股权证，以购买最多301,724股普通股（或假设全额行使承销商选择权的346,982股普通股），作为就此次发行应付给代表的补偿的一部分，假设合并公开发行价格为每股普通股和随附认股权证1.16美元，这是我们的普通股于2025年12月22日在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格。

期限、行权价格和形式。代表的认股权证的初始行使价为每股1.39美元，相当于每股普通股和认股权证合并公开发行价格的120%，假设合并公开发行价格为每股普通股和随附认股权证1.16美元，这是2025年12月22日我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股最后一次报告的销售价格。代表的认股权证将可在发行时行使，但须遵守下文所述的实益所有权限制，并将于全面行使中较早者、即自首次行使日起五年和企业合并结束之日起五年到期。行权时可发行普通股的行权价格和股数将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时进行适当调整。

可锻炼性。代表的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，自发行之日起至完全行使之日（即自首次行使日起五年后和业务合并结束之日起五年后）终止，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量，但须遵守以下所述的实益所有权限制和零现金行使选择权。

实益所有权限制。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人代表的认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期之前的持有人选择时，为9.99%），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可在行使持有人代表的认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因为该所有权百分比是根据代表认股权证的条款确定的。

无现金运动。如果在持有人行使其代表认股权证时，根据《证券法》登记发行代表认股权证所依据的普通股股份的登记声明当时不有效或不可用，并且根据《证券法》的登记豁免也不能用于发行此类股份，则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据下文“零现金行使”中规定的公式确定的普通股净股数。尽管有任何相反的情况，但没有任何情况需要我们以现金净额结算代表的认股权证的行使。

零现金运动。2026年1月12日上午9时，代表的认股权证将自动以“零现金行使”为基础，按照行使时的下述公式和受益所有权限制，行使代表的认股权证可行使的普通股股份总额中的较低者。在此后直至2026年1月16日上午9时的任何时间，代表的认股权证可根据下文为认股权证未行使部分规定的公式在零现金行使的基础上行使，但须遵守受益所有权限制。在每次该等零现金行使时，受限于实益所有权限制，代表的认股权证将被行使，而无需向公司支付任何额外现金或其他对价，对于相当于（i）代表认股权证未行使部分和（ii）代表认股权证随后由Black Scholes Value（定义见代表认股权证）行使的认股权证股份总数乘以普通股在该行使时间前两天的两个收盘价中较低者但无论如何不低于底价的若干股份，或最多803,775股普通股，如果在零现金行使基础上以底价行使，假设合并公开发行价格为每股普通股1.16美元和随附认股权证，这是我们普通股在2025年12月22日在NYSE American的最后一次报告销售价格。无论根据《证券法》登记发行代表认股权证基础普通股股份的登记声明是否有效或是否可用，均可使用零现金行使选择权。

基本交易。如果在代表的认股权证尚未执行期间的任何时间，（1）我们与另一家公司合并或合并，无论该公司是否为存续公司，（2）我们出售、租赁、许可、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的任何重要子公司，（3）任何购买要约、要约收购或交换要约（无论是由我们或其他个人或实体）完成，据此，我们的普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被我们普通股50%或以上的持有人接受，（4）我们对我们的普通股进行任何重新分类或资本重组，或进行任何强制交换，据此我们的普通股被转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（5）我们与另一人或实体达成证券购买协议或其他业务合并，据此该其他人或实体获得我们已发行普通股的50%以上，则该交易应被视为“基本交易”，但条件是，业务合并协议所设想的任何交易不应被视为基本交易。在随后行使代表的认股权证时，其持有人将有权获得与发生此种基本交易时他们本来有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，如果他们在紧接此种基本交易之前是行使代表的认股权证时当时可发行的普通股数量的持有人，以及作为基本交易的一部分应支付的任何额外对价。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，代表认股权证持有人将有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日，在基本交易完成之日或在基本交易完成后30天内，以基本交易Black Scholes Value（定义见代表认股权证）的代表认股权证剩余未行使部分的现金赎回代表认股权证。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将代表的认股权证连同适当的转让文书交给我们时选择转让代表的认股权证。

零碎股份。行使代表的认股权证后，将不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股的股份数量将四舍五入到最接近的整数，但须遵守实益所有权限制。

交易市场。代表的权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请代表的认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，代表权证的流动性将受到限制。行使代表认股权证时可发行的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。

没有作为股东的权利。除非代表认股权证另有规定或凭藉股东对普通股股份的所有权，代表认股权证持有人将不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其代表认股权证。

管辖法律。代表的认股权证将受纽约州法律管辖。

我们通过下列承销商提供本招股说明书中所述的证券。代表Maxim Group LLC担任此次发行的账簿管理人。我们与承销商订立了一份日期为2026年的承销协议。根据包销协议的条款及条件，各包销商已分别同意购买下列与其名称相反的证券数目：

承销商已同意购买本招股说明书所提供的所有证券（下文所述超额配售选择权所涵盖的证券除外）。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

特此发售的证券应可在2026年或前后以即时可用资金付款的方式交付。

承销商发行证券受各种条件限制，可以拒绝全部或部分任何订单。代表已告知我们，承销商建议以本招股说明书封面所载的公开发行价格直接向公众发售我们的证券。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商提供部分普通股或预融资认股权证，减去最多为每股普通股美元或每份预融资认股权证美元的让步。证券公开发售后，承销商可以在不同时间变更发行价格和其他发售条款。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

超额配股权

我们已授予承销商超额配股权。该选择权可在本招股说明书日期后最多四十五（45）天内行使，允许承销商购买最多905,172股额外普通股和/或最初可行使的认股权证，以购买最多1,357，758股普通股。超额配股权可用于购买承销商确定的普通股股份或预融资认股权证和/或认股权证，或其任何组合。如果承销商全部或部分行使这一选择权，他们将以本招股说明书封面出现的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买该选择权涵盖的证券。

折扣和佣金

下表提供了关于我们将支付给承销商的折扣和佣金金额（扣除费用）的信息，假设超额配股权既没有行使也没有完全行使，并且不包括代表的费用和开支：

除上述情况外，我们还将向代表偿还与这项提议有关的某些负责任和自付费用，包括代表的法律费用，以及实际旅费和合理的自付费用，金额不超过90000美元。如果这项提议没有完成，我们已同意偿还代表的实际费用，金额不超过15000美元。我们已同意支付15000美元，用于支付代表预计的自付费用（“预付款”）。在代表接受聘用后，公司向代表交付了预付款。此种预付款将用于支付代表与要约有关的费用，在未实际发生的范围内，此种预付款应偿还给我们。

我们估计，我们应支付的发行费用总额，包括注册和备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括上述代表费，将约为262,133美元。这一数字除其他外包括我们同意偿还的代表的费用（包括代表法律顾问的费用、成本和开支）。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任，以及因违反承销协议所载的陈述和保证而产生的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

公司已同意，在自本次发售结束之日起九十（90）天或自业务合并结束之日起三十（30）天中较短的一段期间内，未经代表（i）发行的事先书面同意，公司不得就发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份订立任何协议，或（ii）提交任何登记声明或招股说明书，或对其进行任何修订或补充，但须符合某些条件和例外情况。

公司董事和高级管理人员以及某些股东应订立有利于代表的惯常“锁定”协议，据此，这些个人和实体应同意，在自本次发行结束之日起九十（90）天或自企业合并结束之日起三十（30）天（以较短者为准）的期间内，他们不得在未经代表事先书面同意的情况下要约、发行、出售、合同出售、设押、授予任何出售公司任何证券的选择权或以其他方式处置公司的任何证券，但须遵守某些条件和例外情况。

代表的认股权证

我们已同意向代表（或其许可受让人）发行代表认股权证，以购买相当于本次发行中出售的股份和预融资认股权证总数5%的若干普通股股份，包括根据超额配股权出售的任何普通股股份。代表的认股权证将与此次发行中发行的认股权证基本相同。有关此类术语的描述，请参见“证券说明–代表的认股权证”。请参阅代表认股权证的表格，作为代表认股权证所有条款的证据在此提交。代表认股权证和代表认股权证基础的普通股股份正登记在本招股说明书构成部分的登记说明上。

如果所有代表的认股权证均按底价以零现金行使基准行使，则在该零现金行使时将发行合共803,775股股份，而无需向公司支付任何额外现金或其他对价（假设没有行使承销商的超额配股权）。

其他权利

如果在本次发行结束后的十二（12）个月内，我们与代表在代表聘用期间接触或介绍的任何投资者完成了任何股权、与股票挂钩、可转换或债务或其他资本筹集活动的融资，或从中获得了任何收益，那么我们将在此类融资结束时按照本次发行中规定的方式向代表进行补偿。

稳定

SEC规则可能会限制承销商在股份分配完成之前投标或购买股份的能力。但是，承销商可以按照规则从事以下活动：

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我们普通股股票的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股股票的市场价格或防止或缓解我们普通股股票市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的股票价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励股份转售，施加惩罚出价也可能对股份价格产生影响。

转让代理及注册官

我们普通股的过户代理和过户登记机构是证券转让公司。

上市

我们的普通股股票在NYSE American上市，股票代码为“SGN”。

发行价格的确定

我们发行的证券的公开发行价格是由我们与承销商根据发行前我们普通股的股票交易情况等协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。在本次发行中向投资者发售的证券的公开发行价格应等于或高于紧接本招股说明书所构成的注册声明生效之前由NYSE American报告的我们普通股股票的收盘价。

电子要约、销售及分销证券

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。就发行而言，承销商或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的登记说明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

某些关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司未来可能会为我们提供各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们将获得惯常的费用和开支。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚。未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条规定的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西。本招股说明书所述的证券发售将不会根据2003年12月29日经修订的1976年12月7日第6,385号法律和根据2003年12月29日的第400号CVM规则（Instru çã o）以构成在巴西公开发售的方式进行。证券的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores M ó bilearios进行登记。这些证券没有被发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或分销的情况。

加拿大。证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订或补充）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但根据招股说明书指令的以下豁免，可随时根据该相关成员国已实施的情况向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国，可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括在相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”的表述是指指令2010/73/EU。

香港。本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议您谨慎对待该要约。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）证券不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的而向公众发出的要约或邀请，及（ii）不得为发行的目的而发出或由任何人管有任何与证券有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关证券的或拟只出售予香港以外的人士或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的证券除外。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件可能仅分发给且可能仅针对且任何证券要约可能仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和增编中定义的“合格个人”的共同投资（可能会不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

中华人民共和国。本招股章程不得在中华人民共和国（中国）传阅或分发，且证券不得发售或出售，亦不会向任何人发售或出售，以直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据适用的中国法律、规则及条例。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

瑞士。证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸至证券的收购人。

台湾。该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体获授权就在台湾发行和出售证券进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国。本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下作为与发行或出售证券有关的邀请或诱因（在2000年《金融服务和市场法》第21条或FSMA的含义内）被传达或导致被传达，并且仅作为参与投资活动的邀请或诱因被传达。有关在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券的任何行为，将遵守FSMA的所有适用规定。

与特此发售的证券的发售和销售有关的某些法律事项将由Bevilacqua PLLC为我们转交。代表由Pryor Cashman LLP，New York，New York代理。

本招股章程以引用方式纳入的本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Barton CPA PLLC审计，正如其报告所载，包括在其中。该等财务报表依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告，以引用方式并入本招股说明书。

One Blockchain（前身为BV Power Alpha LLC）截至2024年12月31日（后继者）和2023年（前身）的财务报表、2024年2月8日至2024年12月31日后续期间、2024年1月1日至2024年2月7日前期期间和截至2023年12月31日止年度（前身）的相关损益表、成员权益表、现金流量表已完成审计，One Blockchain截至2025年9月30日（后继者）和2024年12月31日（后继者）的财务报表，以及截至9月30日止三个月的财务报表，2025年和2024年（继任者）和截至2025年9月30日的九个月（继任者），以及2024年2月8日至2024年9月30日期间（继任者）和2024年1月1日至2024年2月7日期间（前任），已由独立注册公共会计师事务所Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs在其报告中所述进行审查，并依据这些报告以及该公司作为会计和审计专家的权威以引用方式并入本招股说明书。

可用信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。网站地址为https://www.sec.gov。我们向SEC公开提交的所有报告和文件的副本也可在我们的网站https://ir.signingdaysports.com/上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股章程中有关该等文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

以参考方式纳入

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或根据任何当前8-K表格报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分，以及（除非在任何此类8-K表格中可能注明）在此类表格上提交的与此类信息相关的展品），包括在本招股说明书构成其组成部分的初始登记声明备案之日后、本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效前，直至本招股说明书构成其组成部分的登记声明项下证券的发行终止：

在以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程或该等招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该陈述，将被视为就本招股章程或该等招股章程补充文件的目的而作出的修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程或该招股章程补充文件的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有报告或文件的副本，但该等报告或文件的证物除外，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。请求应直接联系Signing Day Sports，Inc.，收件人：Secretary，8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255，或致电（480）220-6814联系我们。以引用方式并入本招股说明书的所有报告或文件的副本也可在我们的网站https://ir.signingdaysports.com/上查阅。

Signing Day Sports，Inc。

普通股6,034，482股

或

预先注资认股权证，以购买最多6,034，482股普通股，

购买最多24,113，286股普通股的认股权证，

代表购买最多803,775股普通股的认股权证，

和

行使预先注资认股权证、认股权证及代表认股权证后可发行的普通股最多30,951，543股

初步前景

_______, 2026

唯一的簿记管理人

美信集团有限责任公司

第二部分
招股说明书中不需要的信息

除非文意另有说明，“我们”、“我们的”、“签署日体育”、“公司”、“我们的公司”以及本“第二部分”中的类似提法。招股说明书中未要求的信息”是指特拉华州公司Signing Day Sports，Inc.的运营情况。

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出了除承销折扣、佣金和非问责费用津贴外，我们就出售公司普通股股份（每股面值0.0001美元（“普通股”）进行登记而应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会（“SEC”）的注册费外，所有金额均为估算值。这些费用我们都会支付。

项目14。董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司请求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关身份的企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项，这些费用（包括律师费）是该人在其曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序中实际和合理地招致的，或被威胁成为任何受威胁的一方的诉讼、诉讼或程序的一方，因该职位而终止或完成的诉讼、诉讼或程序，如该人是善意行事，且以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或程序中，没有合理理由相信该人的行为是非法的，但如属由公司提起的诉讼或该公司有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

公司第二份经修订及重述的法团注册证明书授权公司在法律许可的最大范围内，向任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的人（不论是民事、刑事、行政或调查）作出弥偿及垫付费用，不论该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人。

公司第二份经修订及重述的附例（经修订，「第二份经修订及重述的附例」）规定，我们须在法律许可的最大范围内向董事及行政人员作出赔偿，但我们可透过与董事及行政人员订立的个别合约，修改该等赔偿的范围，亦规定我们无须就任何董事或行政人员所发起的任何法律程序（或其部分）向其作出赔偿，除非（i）法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该程序获我们的董事会授权，（iii）该等弥偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力全权酌情提供，或（iv）该等弥偿须根据经修订及重述的第二附例的弥偿权利强制执行条文作出。我们有义务（如有的话）根据第二次修订和重述的章程对任何曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人进行赔偿，应减少该人作为赔偿从该其他公司、合伙企业、合资公司、信托、企业或非营利实体收取的任何金额。

第二份经修订及重述的附例亦规定，在程序的最终处置前，由于该人是或曾经是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方，或由于该人是或曾经是公司的董事或执行人员，或正在或正在应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或执行人员，向任何曾经或现在是一方当事人或被威胁成为一方当事人的人垫付费用，任何董事或执行人员在收到由该人或代表该人作出的偿还所有垫付款项的承诺后，在提出要求后立即支付为该程序辩护而实际和合理招致的所有费用，如果该承诺最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决确定，该人无权就该等费用获得赔偿。尽管有上述规定，一般而言，公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中向公司的任何执行人员（除非该执行人员是或曾经是公司的董事）作出预支，但如作出的决定是合理而迅速的（i）由非诉讼程序当事方的董事组成的法定人数过半数投票作出，即使不是法定人数，或（ii）由该等董事的过半数指定的该等董事组成的委员会作出，即使不到法定人数，或（iii）如果没有该等董事，或该等董事如此直接，由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知道的事实清楚和令人信服地表明该人的行为是恶意的，或以该人认为不符合或不违背公司利益的方式行事。公司有义务（如有的话）根据第二次修订和重述的章程向任何曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿，应减少该人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的作为赔偿的任何金额。第二份经修订及重订的附例亦容许公司按《总务委员会条例》的规定，向其他高级人员、雇员及其他代理人作出赔偿。董事会有权将是否应向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。

我们还与每位董事和执行官分别订立了赔偿协议。每份赔偿协议均规定在法律允许的最大范围内进行赔偿，包括：（i）董事或执行人员或代表他们在与公司或公司有权进行的程序或其中的任何申索、发行或事项以外的任何法律程序有关的实际和合理发生的所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额，前提是该董事或执行人员本着善意行事，并以该董事或执行人员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，及就任何刑事法律程序而言，并无合理因由相信该董事或执行人员的行为属非法；（ii）如该董事或执行人员以该董事或执行人员合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或执行人员或其代表就公司的法律程序或其权利而实际及合理地招致的所有开支，但如适用法律如此规定，除非特拉华州衡平法院应裁定可作出该等赔偿，并在其范围内，否则不得就该等法律程序中的任何申索、发行或事宜就该等费用作出赔偿；（iii）只要董事或执行人员因该董事或执行人员的董事或执行人员身份而成为任何法律程序中的一方，并在案情或其他方面胜诉，（四）董事或执行人员或代表董事或执行人员实际及合理招致的与此有关的一切开支，包括在不影响或不影响该等法律程序的情况下将该等法律许可的最大限度内（该等开支可不时予以修订），以补偿该董事或执行人员或代表该董事或执行人员实际及合理招致的一切开支；及（四）董事或执行人员或代表该董事或执行人员实际及合理招致的一切开支、判决、罚款、罚款及在和解中支付的款项，如，由于董事或执行官的董事或执行官身份，该董事或执行官是或被威胁成为任何程序（包括由公司或有权进行的程序）的一方或参与者，包括但不限于因董事或执行官的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任，除非最终确定（根据程序，并受限于赔偿协议中规定的推定）付款为非法。公司亦须在公司接获一份或多于一份由董事或执行人员不时要求该等垫款或垫款的声明后30天内，垫付每名董事或执行人员或其代表因该董事或执行人员的董事或执行人员身份而与上述任何程序有关而招致的所有该等费用，不论是在该等程序的最终处置之前或之后。该等声明或报表须合理证明董事或执行人员所招致的开支，并须包括或在此之前或随附由董事或执行人员或其代表作出的书面承诺，以偿还任何垫付的开支，但最终须确定该董事或执行人员无权就该等开支获得赔偿。任何垫款和承诺偿还应无抵押和免息。赔偿协议亦规定，公司须就任何诉讼、诉讼或程序的任何判决或和解的全部金额付款，而在该诉讼、诉讼或程序中，公司须承担或如参与该等诉讼、诉讼或程序将承担责任，但须遵守赔偿协议的其他条款和规定，以及若干其他赔偿和付款义务。赔偿协议还规定，如果我们维持一份董事和高级职员责任保险单，每位董事和执行官将在公司任何董事或执行官可获得的承保范围的最大范围内获得该保单的承保。

我们已获得标准董事和高级职员责任保险，根据该保险，承保范围为（a）向我们的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）就我们可能根据上述赔偿协议或作为法律事项向这些高级职员和董事支付的款项向我们提供。

与公司首次公开发行的承销商的承销协议规定，在某些情况下，我们的承销商以及我们的高级职员和董事对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或其他方式产生的某些责任进行赔偿。

公司、BlockCHAIN Digital Infrastructure，Inc.（“BlockCHAIN”）、特拉华州有限责任公司One Blockchain LLC（“One Blockchain”）、BCDI Merger Sub I Inc.（一家特拉华州公司和BlockCHAIN的全资子公司）（“Merger Sub I”）与BCDI Merger Sub II LLC（一家特拉华州有限责任公司和BlockCHAIN的全资子公司（“Merger Sub II”）于2025年5月27日签署的业务合并协议，经公司与One Blockchain于2025年11月10日签署的业务合并协议的特定修订第1号（“Merger Sub II”）修订，经公司、BlockCHAIN、One Blockchain、Merger Sub I和Merger Sub II（经修订及可能不时修订的“业务合并协议”）于2025年12月21日签署的业务合并协议的若干第2号修订修订，规定根据经修订的公司注册证书和章程，有权为公司现任或前任董事和高级职员开脱、赔偿和垫付费用，或任何赔偿，公司与公司的任何董事或高级管理人员之间在业务合并协议日期生效的雇佣或其他类似协议，应在交割（定义见业务合并协议）后继续有效，并在适用法律（定义见业务合并协议）允许的范围内按照各自的条款继续完全有效和有效。在交割后的一年期间内，BlockCHAIN应促使公司的公司注册证书和经修订的章程在适用法律允许的范围内载有不低于截至经修订的公司注册证书和章程中业务合并协议日期所载的公司现任和前任董事和高级管理人员的开脱、赔偿和垫付费用的条款。

就根据上述条款可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目15。近期出售未登记证券。

在过去三年中，我们发行或同意发行以下证券，这些发行未根据《证券法》进行登记。除非另有说明，本“第二部分”中的份额和每股信息。招股说明书中未要求的信息–第15项。最近出售未登记证券"已作出调整，以落实于2023年4月14日生效的已发行普通股一比五（1比5）的反向股票分割，以及于2024年11月16日生效的已发行普通股一比四十八（1比48）的反向股票分割。

私募

SAFE私募

从2021年3月到2021年7月，我们从投资者那里筹集了总计1980000美元，以换取名为Simple Agreements for Future Equity（统称“SAFEs”）的证券。

安全取消和交易所

自2022年9月22日至2022年10月11日，我们与外管局持有人订立注销及交换协议。根据这些协议，每个SAFE持有人同意注销并交换持有人的SAFE股票，以换取相当于SAFE下的购买金额除以约160.80美元的普通股股票，其基础是对公司的估值为2500万美元。因此，购买总额为1980000美元的SAFE被注销，并交换了总计14,399股普通股。

私募配售6%可换股无抵押本票

于2021年10月至2021年12月，我们进行了自执行日期起三年到期的6%可转换无抵押本票的私募配售，并与多名认可投资者订立了相关认购协议及投资者权利和锁定协议。根据协议，我们发行了27张可转换票据，贷款总额为6,305，000美元。根据公司于2023年11月13日向6%可换股无抵押承兑票据持有人发出的和解通知，以解决有关可换股票据项下未偿还本金增加至未偿还本金金额110%的可能债权，即6%可换股无抵押承兑票据持有人，公司向6%可换股无抵押承兑票据持有人发出和解通知，承诺进行转换，如同正在转换的本金的110%。可换股票据按年息6%计息。

关于公司普通股首次公开发行结束并在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市交易的普通股，根据上述和解通知，2023年11月16日，根据可转换票据下的调整条款，可转换票据下的未偿还本金自动转换为57,811股普通股，转换价格等于首次公开发行普通股价格的50%，每股240.00美元。于自动转换后，可换股票据项下的任何应计利息根据其条款获豁免。

在可转换票据转换时发行的57,811股普通股中，有6,839股根据经修订的表格S-1（文件编号：333-271951）上的登记声明在发行时进行了转售登记，最初于2023年5月15日向SEC提交，并于2023年11月13日由SEC宣布生效（“IPO登记声明”）。

根据公司与注册经纪交易商Boustead Securities，LLC（“Boustead”）于2021年8月9日签署的经修订的信函协议（经修订，“Boustead Engagement Letter”），Boustead就此次私募配售担任配售代理。我们被要求向Boustead支付总额为总收益7%的费用，以及相当于总收益1%的非问责费用津贴。2021年12月，我们向Boustead发行认股权证，以购买3,678股普通股，相当于公司6%可转换无抵押承兑票据原始本金的7%除以可转换票据适用的转换价格，行使价等于可转换票据适用的每股转换价格，或每股120.00美元。认股权证自发行之日起可行使五年，并包含无现金行使条款。Boustead也可能对这份认股权证拥有一定的“搭载”登记权。

私募配售8%可换股无抵押本票及认股权证

于2022年8月至2023年1月，我们与若干认可投资者根据认购协议进行公司8%可换股无抵押本票及各自认股权证的私募配售。根据协议，我们发行了15张可转换票据和各自的认股权证，总贷款为1,465，000美元。可换股票据按年息8%计息，初步将于2023年8月8日到期，除非根据其条款转换。2023年8月7日，与这些可转换票据项下大部分未偿余额的持有人签署了一项协议。该协议将所有这些可转换票据的到期日修改为2025年8月8日。根据该协议，可转换票据中规定在到期日未偿还时可转换票据下的未偿余额增加至原始本金金额的120%的规定被加速执行，可转换票据下的未偿余额总计增加至1,758，000美元。该协议还规定，立即将可转换票据项下未偿余额的额外金额转换为3,062股普通股，价格为每股96.00美元，而不是适用的可选转换价格，转换时约为每股157.92美元，不包括任何应计但未支付的利息，该利息已就转换后的未偿余额免除。因此，8%可转换无担保本票的基础本金总额在未偿余额增加和此类增加的转换前后均为1,465，000美元。

关于公司普通股首次公开发行的结束和普通股在NYSE American上市交易，2023年11月16日，根据可转换票据下的调整条款，可转换票据下的未偿还本金自动转换为12,217股普通股，转换价格等于首次公开发行普通股价格的50%，每股240.00美元。于自动转换后，可换股票据项下的任何应计利息根据其条款获豁免。

可转换票据转换后发行的12,217股普通股中有4,167股根据IPO注册声明在发行时登记为回售。

认股权证可被行使以每股120.00美元的价格购买总计12,217股普通股，期限为五年。

根据Boustead聘书，Boustead就此次私募担任配售代理。我们被要求向Boustead支付总额为总收益7%的费用，以及相当于总收益1%的非问责费用津贴。Boustead放弃了与此次私募有关的任何配售代理认股权证补偿的权利。

8%无抵押本票及认股权证的私募配售

在2023年3月和2023年4月，我们进行了一次私募，并在2023年5月完成了随后的私募，其中我们根据认购协议向若干认可投资者发行了8%的无抵押本票和各自的认股权证。根据这些协议，我们发行了总额为2,350，000美元贷款的期票，这些贷款按8%的年利率产生利息，以及各自的认股权证，以购买总额为19,590股的普通股，可按每股120.00美元行使。

关于公司普通股首次公开发行和普通股在纽交所美国上市交易的结束，2023年11月16日，与承兑票据一起发行的认股权证自动行使，以每股普通股2.50美元的价格购买总计19,590股普通股，承兑票据项下的本金余额立即到期，并被视为以自动行使未行使部分认股权证的总行权价的金额偿还。认股权证自动行使时发行的全部19,590股普通股已根据IPO注册声明在发行时登记为回售。承兑票据项下的任何未偿还余额须于首次公开发售结束后三个营业日内以现金偿还。

根据Boustead聘书，Boustead就此次私募担任配售代理。我们被要求向Boustead支付总额为总收益7%的费用，以及相当于总收益1%的非问责费用津贴。我们最初向Boustead发行配售代理认股权证，以购买总计1,371股普通股，相当于在行使与8%不可转换本票一起发行的认股权证时可发行的普通股股份的7%，行使价为每股120.00美元。根据2023年11月4日修订的Boustead聘书，公司注销了每一份认股权证，并发行了一份认股权证，以购买1,371股普通股，行使价相当于首次公开发行普通股每股公开发行价格的135%。根据公司与Boustead于2023年11月13日订立的认股权证注销协议，公司注销此认股权证，并同意公司或其任何联属公司将不会向Boustead发出任何其他补偿以代替认股权证。

私募配售15% OID本票

在2023年8月2日、2023年8月18日、2023年9月11日和2023年9月22日，我们进行了一次私募配售，在一次私募配售中，我们向某些认可投资者发行了本金总额为352,942美元的15%原始发行折扣（“15% OID”）承兑票据，总收益为300,000美元。15% OID承兑票据项下的本金按年计息5%，票据项下的本金及利息须于2023年12月31日前偿还。这些票据可以在没有溢价或罚款的情况下预付。

2023年11月20日，公司偿还了两张15% OID本票下的合计余额117,648美元，并于2023年11月29日偿还了一张15% OID本票下的余额117,647美元。2023年12月29日，公司偿还了最后一笔未偿还的15% OID本票下的余额117,647美元。

Boustead放弃就我们的私募发行15% OID承兑票据收取配售代理费用、开支和认股权证补偿的任何权利。

与Tumim Stone Capital LLC的普通股购买协议

于2023年11月16日，公司与3i Management订立股权信贷额度条款清单（“ELOC条款清单”）。ELOC条款清单除下文所述外不具有约束力，并取决于最终文件的编制和执行情况，以实现ELOC条款清单下拟进行的交易。ELOC条款清单规定，3i LP（“3i”）将承诺投资最多25,000，000美元作为股权信贷额度，根据该额度，公司可以要求3i购买其普通股，期限为24个月，具体如下。根据股权信贷额度的拟议条款，公司可以在东部时间下午4：00至6：30之间发送购买通知（“ELOC购买通知”），说明3i可能被要求购买的股份数量，但须遵守购买限制（“ELOC购买限制”）。公司可在ELOC采购通知发出之日（“ELOC采购通知日期”）后三个交易日筹集额外资金。根据ELOC购买通知将购买的股份的购买价格将为ELOC购买通知日期后三个交易日的最低每日成交量加权平均价格的95%。ELOC购买限额将等于（i）ELOC购买通知日期前五天的平均每日交易量的100%，（ii）ELOC购买通知日期的每日交易量的30%，或（iii）2,000，000美元中的较小者。

ELOC条款清单规定，公司将被要求在30个日历日内就股权信贷额度下的任何股份的发售向SEC提交登记声明，并使该登记声明在60个日历日内生效。根据ELOC购买通知进行的任何购买将被收取相当于所购买金额2%的承诺费，以现金或普通股股份支付，其价格等于根据上述其他条款提交登记声明之前的五天平均成交量加权平均价格。3i将不会被要求购买或持有超过4.99%的公司已发行普通股。

ELOC条款清单还包含以下具有约束力的条款：在签署ELOC条款清单时，公司需要向3i的法律顾问支付50,000美元，以支付法律和尽职调查费用。此外，如果公司没有在2024年2月15日之前关闭股权信贷额度，公司将被要求向投资者发行认股权证，以购买15,625股普通股，行使价为每股0.48美元，具有充分的棘轮和反稀释保护和登记权。

根据ELOC条款清单，于2024年1月5日（“Tumim交割日”），公司与3i的关联公司Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）签订了日期为2024年1月5日的普通股购买协议（“Tumim购买协议”），据此，根据Tumim购买协议所载的条款和条件的满足，Tumim最初承诺在公司的指示下全权酌情购买公司普通股总额不超过25,000，000美元，但须遵守Tumim购买协议中规定的某些限制，在Tumim购买协议的期限内不时进行。

在执行Tumim购买协议的同时，公司与Tumim还订立了一份登记权利协议，日期为2024年1月5日（“Tumim登记权利协议”），据此，公司同意向SEC提交一份或多份登记声明，以根据《证券法》登记Tumim根据Tumim购买协议不时向Tumim发行和出售的公司可能发行和出售的所有普通股股份的要约和转售（初始此类登记声明，“Tumim登记声明”）。2024年1月26日，我们提交了Tumim注册声明，并于2024年2月14日宣布Tumim注册声明生效。

公司根据Tumim购买协议向Tumim出售普通股可由公司自行酌情决定不时进行，期间自Tumim购买协议中规定的Tumim购买义务的所有条件初步满足（“开始”）开始，包括Tumim注册声明由SEC宣布生效，并于Tumim结束日期24个月周年之后的下一个月的第一天结束，除非Tumim购买协议根据其条款提前终止。

2024年2月15日，Tumim购买协议中规定的对Tumim购买义务的所有条件的初步满足发生。据此，Tumim购买协议中规定的对Tumim购买义务的所有条件的初步满足日期（“开始日期”）发生在2024年2月15日。

自生效日期起及之后，公司有权（但无义务）不时由公司全权酌情指示Tumim购买公司以书面向Tumim指定的普通股数量，但须遵守根据Tumim购买协议计算的某些最高金额（每次此类购买，“VWAP购买”）。Tumim就公司可选择向Tumim出售的普通股股份将支付的每股购买价格将等于紧接本公司向Tumim及时送达有关特定VWAP购买的购买通知（每一份，“VWAP购买通知”）之日起的连续三个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的95%，前提是（i）本公司不能在任何单个交易日向Tumim交付超过一份VWAP购买通知，（ii）自公司向Tumim交付最近一次VWAP购买通知的交易日起至少经过三个交易日，（iii）普通股在该日期的收盘销售价格不低于0.15美元，并根据Tumim购买协议中规定的股票分割和类似交易进行了调整，以及（iv）Tumim根据Tumim购买协议以电子方式收到了Tumim购买协议中规定的所有受Tumim先前根据Tumim购买协议购买的所有VWAP约束的普通股股份。普通股的最大股数根据VWAP购买通知可能被要求购买的将等于以下的最低值：（i）Tumim收到VWAP购买通知的紧接适用日前一个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的普通股日均交易量的100%；（ii）通过乘以（a）Tumim收到VWAP购买通知的适用日的普通股每日交易量和（b）0.30而获得的产品；（iii）Tumim收到VWAP购买通知的紧接适用日的前一个交易日，通过将（a）2,000，000美元除以（b）普通股的VWAP获得的商数。根据Tumim购买协议，Tumim可能被要求支付公司指示Tumim在VWAP购买中购买的普通股股份的每股价格没有上限。公司指示Tumim在Tumim购买协议项下的VWAP购买中购买的每股普通股购买价格将根据用于确定Tumim在该VWAP购买中将就该等股份支付的购买价格的期间内的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、反向股票分割或其他类似交易进行适当调整。

Tumim无权要求公司向Tumim出售任何普通股股份，但Tumim有义务按照公司的指示购买普通股，但须满足Tumim购买协议中规定的条件在开始日期以及此后公司根据Tumim购买协议指示Tumim购买普通股股份的每次时间。公司根据Tumim购买协议向Tumim实际出售普通股取决于公司将不时全权酌情决定的多种因素，其中包括（其中包括）市场状况、普通股的交易价格以及公司确定公司及其运营的适当资金来源。

公司无法根据Tumim购买协议向Tumim发行或出售其普通股的任何股份，如果与当时由Tumim及其关联公司实益拥有的所有其他普通股股份（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条（“交易法”））和根据该协议颁布的规则13d-3计算）合计，将导致Tumim实益拥有公司普通股已发行股份的4.99%以上（“Tumim实益所有权限制”）。

根据NYSE American的适用规则，在任何情况下，公司均不得根据Tumim购买协议向Tumim发行超过55,175股普通股（“Tumim交易所上限”），该股份数量占Tumim购买协议执行前已发行普通股股份的19.99%，直至公司获得股东批准（“Tumim股东批准”）以发行超过Tumim交易所上限的普通股股份，而不要求股票的定价达到或超过纽交所美国上市规则规定的特定最低每股金额。Tumim交易所上限不适用于限制公司在公司根据Tumim购买协议（如有）进行的任何VWAP购买中可出售给Tumim的普通股股份数量，如果Tumim在此类VWAP购买中为普通股股份支付的每股购买价格等于或高于公司向Tumim交付此类VWAP购买的VWAP购买通知时普通股的账面价值或市场价值（根据适用的NYSE American上市规则计算）中的较大者，根据《纽约证券交易所美国人》的要求进行调整，以考虑到公司向Tumim支付的总价值为500,000美元的现金和/或股票（“Tumim承诺费”）以及作为补偿Tumim律师就Tumim购买协议支付的律师费和付款而支付的金额，每一项都在下文更详细地描述，以及为确保遵守《纽约证券交易所美国人》的适用规则可能必要的其他情况。

根据Tumim购买协议，公司有义务在合理可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下不得迟于Tumim购买协议日期后的120天，以便获得Tumim股东批准，并尽其合理的最大努力在该股东会议上获得Tumim股东批准。据此，如公司于2023年12月29日和2024年1月2日向SEC提交的最终代理材料中所述，公司安排于2024年2月27日召开股东特别会议（“2024年2月特别股东大会”），目的是（其中包括）获得Tumim股东批准。如果公司没有在2024年2月27日的2024年2月特别股东大会上获得Tumim股东批准，Tumim购买协议将要求公司在2024年2月27日之后至少每三个月召开一次股东大会，以获得Tumim股东批准，直至（i）最终获得Tumim股东批准之日和（ii）终止Tumim购买协议之日（以较早者为准）。

2024年2月27日，在2024年2月特别股东大会上，公司获得了Tumim股东批准。因此，公司可以发行超过Tumim交易所上限定义的有限数量的股票，价格可能低于公司向Tumim交付此类VWAP购买的VWAP购买通知时普通股的账面价值或市场价值（根据适用的NYSE American上市规则计算）中的较高者，根据《纽约证券交易所美国证券交易所》的要求进行调整，以考虑到公司向Tumim支付的Tumim承诺费以及作为偿还Tumim律师就Tumim购买协议支付的律师费和付款而支付的金额。然而，Tumim购买协议继续规定，公司不得根据Tumim购买协议发行或出售任何普通股股份，前提是此类发行或出售将违反NYSE American的任何适用规则或规定。

根据Tumim购买协议向公司出售所得款项净额取决于公司向Tumim出售其普通股股份的频率和价格。公司预计，公司从向Tumim的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

Tumim购买协议或Tumim注册权协议中没有对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金的限制，但禁止（某些有限的例外情况）公司进行特定的可变利率交易（定义见Tumim购买协议）除外。此类交易将包括（其中包括）发行可转换证券，其转换价格或行使价格基于或随发行日期后普通股的交易价格变化，或公司与第三方达成或订立协议以实现“股权信贷额度”、“市场发售”或其他类似的持续发售，其中公司可以按未来确定的价格发售、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。此类限制将在自Tumim结束日期开始的一段期间内继续有效，并在（i）Tumim结束日期24个月周年之后的下一个月的第一天和（ii）根据其条款终止Tumim购买协议生效日期的六个月周年中的较早者结束。在Tumim购买协议期限内，Tumim承诺不以任何方式直接或间接订立或实施任何卖空普通股或就普通股建立净空头头寸的对冲交易。

在首次向SEC提交Tumim注册声明之日，公司被要求向Tumim发行13,773股普通股，作为其根据Tumim购买协议根据我们的指示不时购买我们普通股股份的承诺的对价（“Tumim承诺股份”），金额总计为500,000美元，但须遵守Tumim受益所有权限制。Tumim承诺股份的每股价值要求通过除以（i）500,000美元的Tumim承诺费，再除以（ii）在紧接首次提交Tumim注册声明日期之前的交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的每日VWAP的平均值来计算。如因Tumim实益所有权限制而不允许发行任何本应作为Tumim承诺股份发行的股份，公司须以现金向Tumim支付相当于（i）因Tumim实益所有权限制而无法作为Tumim承诺股份发行的股份数目与（ii）于紧接首次提交Tumim登记声明日期前一个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的每日VWAP的平均数的乘积的金额。据此，在首次向SEC提交Tumim注册声明之日，公司向Tumim发行了Tumim承诺股份，其总价值为470,360.45美元，基于在紧接首次提交Tumim注册声明之日前一个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的每日VWAP的平均值，该期间约占已发行普通股的4.99%，并且，由于Tumim受益所有权限制，根据上文概述的Tumim购买协议的条款和条件，我们向Tumim支付了29,639.55美元现金，这等于如果没有适用Tumim受益所有权限制，本应发行的Tumim承诺股份的数量乘以在紧接首次提交Tumim登记声明日期之前的交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内的每日VWAP的平均值。如果Tumim购买协议中规定的对Tumim购买义务的所有条件在2024年2月15日之前未得到初步满足，公司将被要求向Tumim支付500,000美元，减去先前在归还和注销Tumim承诺股份时以现金支付的任何金额的Tumim承诺费。如上所述，2024年2月14日，SEC宣布Tumim注册声明生效，并于2024年2月15日满足了发生启动日期的其他条件。因此，在归还和注销Tumim承诺股份时以现金向Tumim支付Tumim承诺费的或有要求已失效。此外，根据Tumim购买协议的要求，公司向Tumim偿还了Tumim的合理法律费用和Tumim法律顾问的付款，金额为75000美元。

Tumim购买协议规定，该协议将在（i）Tumim结束日期24个月周年之后的下一个月的第一天，（ii）Tumim根据Tumim购买协议购买总购买价格等于25,000，000美元的普通股股份，或（iii）Tumim购买协议中规定的某些其他事件发生时最早自动终止。公司有权于生效日期后的任何时间，在提前五个交易日向Tumim发出书面通知的情况下，在不计成本或罚款的情况下终止Tumim购买协议，但须符合若干条件及Tumim购买协议及Tumim注册权协议的若干条款仍然有效。Tumim有权在发生某些事件后提前五个交易日发出书面通知终止Tumim购买协议，包括如果启动日期未发生在2024年2月15日或之前、发生重大不利影响（如Tumim购买协议中所定义）或发生某些其他事件时。Tumim购买协议亦须经Tumim与公司相互书面同意后立即终止。公司或Tumim均不得转让或转让其各自在Tumim购买协议项下的权利及义务，且公司或Tumim不得修改或放弃Tumim购买协议或Tumim注册权协议的任何条款。

如果截至2024年2月15日，Tumim购买协议中规定的对Tumim购买义务的所有条件尚未初步满足，Tumim因此终止了Tumim购买协议，则公司需向Tumim发行认股权证以购买15,625股作为分手费（“便士认股权证”）。便士认股权证被要求行使价为每股0.48美元，但须遵守底价等于公司普通股面值的全棘轮价格保护，以及惯常的反稀释保护。便士认股权证的期限要求为五年。此外，公司被要求在表格S-1上提交一份登记声明，涵盖Tumim在行使便士认股权证时可能发行的所有普通股股份的转售，该登记声明要求SEC在45个认股权证中以较早者宣布生效^第提交此类注册声明之日后的日历日，如果受到SEC的审查，以及5^第如果公司被告知不会接受美国证券交易委员会的审查，则在提交该登记声明之日后的日历日。公司被要求保持登记声明的有效性，直至便士认股权证被终止且通过行使便士认股权证购买的所有股份被出售之日（以较晚者为准）。如上所述，2024年2月14日，SEC宣布Tumim注册声明生效，并于2024年2月15日满足了发生启动日期的其他条件。因此，发行便士认股权证及遵守相关注册规定的或有规定已失效，不具效力。

Tumim购买协议和Tumim注册权协议包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。

根据Tumim购买协议，我们根据Tumim购买协议以每股约21.12美元的平均价格向Tumim出售了总计2,386股普通股，总收益为50,627美元。

于2024年5月16日，公司与Tumim经双方书面同意并根据其条款同意终止Tumim采购协议，即时生效。

就此次终止而言，Tumim亦豁免根据Tumim购买协议对公司订立可变利率交易（定义见Tumim购买协议）的禁止，否则该交易将在Tumim购买协议终止六个月期间后继续有效。

根据Boustead订约书，Boustead就Tumim购买协议所设想的交易担任配售代理。我们同意根据Boustead聘书，就我们于2024年1月26日向Tumim发行CEFF承诺股份发行1,025股普通股，相当于如果不适用CEFF实益所有权限制本应发行的CEFF承诺股份数量的7%，作为费用。根据Boustead聘书，我们还被要求向Boustead支付相当于Tumim根据Tumim购买协议实际支付给公司金额的7%的现金费用，以及相当于Tumim根据Tumim购买协议实际支付给公司金额的1%的非问责费用津贴。公司还被要求向Boustead发行认股权证，以购买相当于根据Tumim购买协议下的购买向Tumim发行的普通股股份的7%的数量的股份，行使价等于适用的每股购买价格。被要求向Boustead发行的认股权证将自发行之日起为期五年，并包含无现金行使条款。Boustead还拥有这些认股权证的某些注册权，Boustead已就IPO注册声明和CEFF注册声明放弃了这些权利。Boustead及其关联公司与Tumim或Tumim的任何关联公司没有任何关系。Boustead根据与Tumim购买协议有关的Boustead聘书获得的补偿可能会减少或调整，前提是此类补偿被确定为超过或不符合FINRA的适用规则。

2024年5月FirstFire私募

2024年5月16日，公司与特拉华州有限责任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（“FirstFire”）订立证券购买协议，日期为2024年5月16日，经公司与FirstFire于2024年6月18日对交易文件的若干修订（“2024年5月FF交易文件的修订”）修订（经修订，“2024年5月FF购买协议”），据此，作为私募交易，公司须向FirstFire发行优先担保本票，经公司与FirstFire于2024年5月20日对优先有担保本票和认股权证的某些修订（“对2024年5月FF票据和2024年5月FF认股权证的修订”）修订，本金金额为412,500美元（经修订，“2024年5月FF票据”）；3,907股普通股（“2024年5月FF承诺股份，作为购买2024年5月FF票据的部分对价；以每股14.40美元的初始行权价购买最多28,646股普通股的认股权证，经修订的2024年5月FF票据和2024年5月FF认股权证（经修订，“2024年前5月FF认股权证”），作为购买2024年5月FF票据的部分对价；以及自2024年5月FF票据下的2024年5月FF票据中定义的“违约事件”（“FF票据违约事件”）发生之日起可行使的以每股0.48美元的初始行权价购买最多5,209股普通股的认股权证，经修订的2024年5月FF票据及2024年5月FF认股权证（经修订的“2024年5月第二份FF认股权证”，连同2024年5月第一份FF认股权证，“2024年5月FF认股权证”），作为购买2024年5月FF票据的部分对价。

公司还与FirstFire签订了一份日期为2024年5月16日的担保协议，根据该协议，公司同意授予FirstFire担保权益，以担保公司根据2024年5月FF票据在公司所有资产中的义务，但在西南遗产银行（前身为亚利桑那州商业银行（“SHB”）的存款证明账户除外，余额约为2,100，000美元，连同（i）所有利息，（ii）向该账户作出的所有额外存款；（iii）该账户的任何及所有收益；及（iv）公司与SHB之间于2023年12月11日受该特定转让存款账户所规限的上述任何一项（“SHB抵押品”）的所有续期、替换和替换，直至公司向SHB发行的原本金为2,000，000美元、日期为2023年12月11日、于2024年12月11日到期的该特定本票（“第二SHB本票”）全部偿还，根据公司与SHB于2023年12月11日签署的若干商业贷款协议（“第二份SHB贷款协议”）。SHB抵押品基础的SHB CD已于2024年7月26日平仓赎回并偿还第二笔SHB本票，SHB存款转让和第二笔SHB贷款协议已不再有效。

2024年5月的FF购买协议所设想的初步交易的完成，包括FirstFire支付37.5万美元的购买价格，取决于某些条件。2024年5月20日，这些条件得到满足。因此，截至2024年5月16日，2024年5月的FF承诺股份、2024年5月的FF票据和2024年5月的FF认股权证被解除托管并发行，FirstFire支付了37.5万美元，其中公司在扣除配售代理费用26250美元和非问责费用津贴3750美元以及FirstFire律师费用8500美元后获得了336500美元的净收益。

2024年5月FF采购协议

根据2024年5月的FF购买协议，在2024年5月的FF票据全部转换或偿还之前，2024年5月的FF票据持有人对公司证券的任何要约拥有参与权和优先购买权，而不是之前在公司向SEC提交的报告中披露的要约或任何排除发行（定义见“— 2024年6月FirstFire私募-2024年6月FF购买协议”），以及对公司证券的任何要约的最惠国权利，而不是排除发行。公司还被禁止在未经FirstFire同意的情况下，根据与注册经纪自营商的“市场交易”协议（该注册经纪自营商作为委托人从公司购买普通股或股权信贷额度（定义见2024年5月FF票据和2024年6月FF票据（定义见“— 2024年6月FirstFire私募”））以外的方式，达成或订立涉及可变利率交易的协议（定义见2024年6月FF购买协议和2024年5月FF购买协议），不能无理扣留。此外，公司不能在30日之前发行或同意、提议或要约发行任何普通股股份或具有基础普通股的证券^第2024年5月FF采购协议日期后的日历日。

2024年5月的FF购买协议（以及2024年5月的FF票据和2024年5月的FF认股权证）规定，在我们获得股东批准（“FF股东批准”）之前，根据2024年5月的FF票据和2024年5月的FF认股权证可发行的普通股的最大数量仅限于FF交换限制（定义见下文），以发行超过截至2024年5月的FF购买协议日期公司已发行和已发行普通股的19.99%的股份，即64,059股普通股，根据《纽约证券交易所美国证券交易所适用规则》规定的可能与2024年5月FF购买协议所设想的交易和此类有限数量的股票（“FF交换限制”）合并的任何交易或系列交易，将在股份换股的基础上减少该数量的已发行或可发行普通股的股份数量（“FF交换限制”）。公司被要求在2024年5月FF购买协议日期后六个月的日期或之前召开股东大会，目的是获得FF股东批准，并经公司董事会建议批准该提案；公司被要求以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式就该提案向公司股东征集代理；所有管理层指定的代理持有人被要求投票支持该提案的他们的代理人。此外，为了获得FF股东批准，公司董事会的所有成员和公司的所有执行官都必须就这些人当时持有的所有公司证券投票赞成该提议，并且公司通常需要利用公司在商业上合理的努力来获得FF股东的批准。如果公司未在对提案进行表决的第一次会议上获得FF股东批准，则要求公司此后尽可能频繁地召开股东大会，以寻求FF股东批准，直至获得FF股东批准。

2024年5月FF注册权协议

根据2024年5月FF购买协议的要求，公司与FirstFire订立了日期为2024年5月16日的注册权协议（“2024年5月FF注册权协议”），据此，公司同意根据登记声明根据《证券法》登记转售2024年5月FF承诺股份以及2024年5月FF票据和2024年5月FF认股权证的基础普通股股份。公司同意在2024年5月FF购买协议签署之日起90个日历日内向SEC提交注册声明，并在2024年5月FF购买协议签署之日起120天内让SEC宣布注册声明生效。公司还根据2024年5月的FF购买协议授予FirstFire某些搭载注册权。为了遵守这些要求，向SEC提交了一份注册声明。根据2024年5月的FF登记权协议，如果在2024年5月的FF票据转换时或在行使2024年5月的FF认股权证时可发行的股份总数变得大于通过构成此类登记声明一部分的招股说明书可供转售的数量，则公司需要通过一份或多份单独的招股说明书的方式登记额外的普通股股份以供转售。

2024年5月FF注

2024年5月期FF票据的本金额以原发行折扣10%为基础，按365日基准按年利率10%计息。利息是有保证的，这要求支付所有将在最近到期日产生的利息（相当于41,250美元）。2024年5月的FF票据将于发行日的12个月周年日，即2025年5月16日，与公司全部或几乎全部资产的出售、转让或处置完成之日，或公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并（当公司不是存续人时）的日期中较早者到期。

根据2024年5月的FF票据，公司被要求从2024年9月16日开始支付8个月的摊销款项，每个月56,715美元，并在2025年5月16日支付全部剩余未偿余额。公司可以提前15个交易日的书面通知在发生FF票据违约事件之前的任何时间预付2024年5月的FF票据，金额相当于当时未偿还本金的110%和应计未付未偿利息的110%。

根据2024年5月的FF票据，2024年5月的FF票据持有人可以随时、不时地根据转换或行使后将立即发行在外的普通股的4.99%的实益所有权限制（“FF实益所有权限制”）和FF交换限制，将2024年5月的FF票据下的未偿本金和应计利息以每股14.40美元的初始转换价格转换为普通股股份，但可进行调整，包括根据全棘轮反稀释条款对任何以较低的每股价格或普通股的基础股份发行证券进行调整，以匹配此类较低价格证券的价格，但排除发行（“FF票据固定转换价格”）除外。如果公司未能根据2024年5月FF票据在到期时进行摊销支付，则2024年5月FF票据下剩余的余额将可转换，转换价格将成为当时适用的FF票据固定转换价格和2024年5月FF票据转换日期前十个交易日普通股最低收盘价的80%中的较低者。如果发生了FF Notes违约事件，那么2024年5月FF Notes下剩余的余额将可按FF Notes固定转换价格、FF Notes违约事件发生之日的普通股收盘价（如果该日期不在交易日，则为下一个交易日）和每股9.36美元中的较低者进行转换。

FF Notes违约事件将在以下任一情况发生时发生：未能在到期时支付债务；未能按要求在转换时发行股票；严重违反陈述和保证或契诺；对公司的某些子公司作出重大判决；我们的某些子公司启动破产或破产程序；其他债务违约；未能继续受制于《交易法》并遵守《交易法》；未能维护知识产权和其他必要资产；重述任何财务报表；向2024年5月FF票据持有人披露或试图披露重大非公开信息；在2024年5月FF票据发行之日起六个月内或之后无法获得《证券法》第144条（“第144条”）规定的公司证券的转售；以及纽约证券交易所美国证券交易所将公司普通股除牌或暂停上市。发生FF票据违约事件将导致2024年5月FF票据持有人承担若干额外义务，包括加速和乘以2024年5月FF票据余额的125%；违约利息按（i）每年15%和（ii）从到期日起直至支付相同金额的法律允许的最高金额中较低者中的较低者计算；以及2024年5月FF票据的本金余额每个日历月增加3000美元，直至2024年5月FF票据全部偿还。

如果在2024年5月FF票据项下的所有欠款全部偿还或全部转换之前的任何时间，公司在2024年5月FF票据日期或之后收到来自任何来源或一系列相关或不相关来源的现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生债务（定义见2024年6月FF票据和2024年5月FF票据）、商家现金垫款、出售应收款项或类似交易、行使公司未偿还的认股权证，根据公司的股权信贷额度发行证券或公司根据《证券法》A条例发行证券，或公司出售资产（包括但不限于不动产），公司被要求在公司收到该等收益后的一个工作日内，将该等收益通知2024年5月FF票据持有人或公开披露该等收到，此后，2024年5月FF票据的持有人将有权全权酌情要求公司立即将最多100%的此类收益用于偿还根据2024年5月FF票据到期的全部或任何部分未偿本金和利息（包括任何违约利息）。根据这一要求，在发生FF Notes违约事件之前，110%的提前还款溢价将适用于2024年5月FF Notes的任何还款。

2024年5月FF票据是公司的优先担保债务，优先于公司现有和未来的所有债务，但2024年5月FF票据的优先级低于第二张SHB承兑票据，并且根据2024年5月FF交易文件的修订，与2024年6月FF票据具有同等优先权。公司于2024年7月26日偿还第二期SHB本票。公司不能产生任何优先于或与2024年5月FF票据项下义务同等的债务。在2024年5月FF票据项下的任何义务仍未履行期间，未经2024年5月FF票据持有人事先书面同意，公司不得宣布或支付股本股份的任何股息或其他分配，但根据公司大多数无利害关系董事批准的股东权利计划以普通股股份或分配的形式除外。

公司也不能回购任何股本或偿还除2024年5月FF票据和第二期SHB本票以外的任何债务，而公司在没有FirstFire书面同意的情况下根据2024年5月FF票据承担任何义务。公司也不能（a）改变其业务性质；（b）出售、剥离、改变除正常业务过程之外的任何重大资产的结构；（c）订立可变利率交易（定义见2024年6月的FF采购协议和2024年5月的FF采购协议）；或（d）未经FirstFire同意订立任何商户现金预支交易、出售应收款项交易或任何其他类似交易，不得无理扣留。2024年5月的FF票据还包含有关发行公司任何债务证券的最惠国条款。

2024年8月23日，FirstFire将2024年5月FF票据下的未偿余额中的41,250美元按FF票据固定转换价格（每股14.40美元）转换为2,865股普通股。2024年9月16日，公司支付了2024年5月FF票据下要求的第一笔摊销付款56,715美元。2024年9月19日，FirstFire对2024年5月的FF票据进行了两次转换，总计将2024年5月的FF票据下的剩余余额355,785美元按FF票据固定转换价格转换为24,708股普通股。

2024年5月FF认股权证

2024年首批5月FF认股权证

首批2024年5月FF认股权证最初可在发行之日起至发行之日满五周年期间行使最多28,646股普通股。如果市场价格（定义见下文）低于当时有效的行权价，且没有关于股份转售的有效登记声明，持有人可以通过“无现金”行使2024年5月的第一份FF认股权证。“市价”定义为无现金行使日前30个交易日内普通股的最高交易价格。在无现金行使时可发行的股票数量将等于（i）（a）持有人根据2024年第一个5月FF认股权证选择购买的普通股数量乘以（b）市场价格减去行使价格，再除以（ii）市场价格的乘积。

根据2024年第一个5月FF认股权证，2024年第一个5月FF认股权证的持有人可以根据FF实益所有权限制和FF交换限制，随时并不时行使2024年第一个5月FF认股权证，以每股14.40美元的初始行使价购买普通股股份，但可进行调整，包括根据全棘轮反稀释条款对除排除发行以外的任何以每股或每基础普通股较低价格发行的证券进行调整，或以随普通股市场价格变化或可能变化的价格发行证券，以匹配这种较低价格或可变价格证券的价格，或用于其他稀释事件。在因反稀释调整而对行权价格进行任何调整的同时，将按比例调整2024年5月前FF认股权证的相关股份数量，以便在此类调整后，根据2024年5月前FF认股权证就调整后的2024年5月前FF认股权证相关股份数量应付的总行权价格将与紧接此类调整前有效的总行权价格相同（不考虑任何行权限制）。2024年5月的第一份FF认股权证还包含按比例分配给公司股东的购买公司证券的任何权利。

2024年5月第二次FF认股权证

自FF票据违约事件发生之日（“第二个FF认股权证触发日”）起至第二个FF认股权证触发日的第五个周年，第二份2024年5月FF认股权证最多可行使5209股普通股，初始行使价为每股0.48美元，但须遵守FF实益所有权限制和FF交换限制。如果2024年5月的FF票据在任何FF票据违约事件发生之前以现金全额偿还，第二份2024年5月的FF认股权证将自动取消。第二份2024年5月FF认股权证在其他方面与第一份2024年5月FF认股权证的条款和条件相同。

2024年6月修订2024年5月与FirstFire的交易文件

2024年6月18日，公司签订了对2024年5月FF交易文件的修订。对2024年5月FF交易文件的修订包含与2024年5月FF购买协议和2024年5月FF票据相关的协议，以及对原2024年5月FF购买协议的修订。

对2024年5月FF交易文件的修订规定，公司执行2024年6月FF购买协议（定义见下文）及相关交易文件，或公司根据2024年6月FF购买协议及相关交易文件向FirstFire发行证券，均不会导致违反2024年5月FF购买协议的任何条款或FF票据违约事件。对2024年5月FF交易文件的修订进一步规定，允许发行2024年6月的FF票据，并且2024年6月的FF票据将优先于2024年5月的FF票据，尽管2024年5月的FF购买协议或2024年5月的FF票据中有任何相反的规定。此外，对原2024年5月的FF采购协议进行了修订，删除了一项条款，即在满足某些条款和条件后，根据公司的选择，FirstFire将被要求在与2024年5月的FF采购协议和相关交易文件相同的条款和条件下为至少额外175000美元的采购价格提供资金。

与2024年5月FirstFire私募相关的配售代理补偿

根据Boustead聘书，根据该聘书，Boustead担任2024年5月FF购买协议所设想的初始交易的配售代理，公司向Boustead支付了26,250美元的现金费用，相当于2024年5月FF票据购买价格的7%，以及3750美元的非问责费用津贴，相当于2024年5月FF票据购买价格的1%。该公司还发行了Boustead 274股普通股，相当于2024年5月FF承诺股份的7%。此外，公司还发行了一份配售代理认股权证，用于购买最多7%的2024年第一个5月FF认股权证行使时可发行的股份，即2,006股，行使价为每股14.40美元（“FF配售代理认股权证”）。在公司获得FF股东批准之前，可在行使FF配售代理认股权证时发行的股票数量受到FF交易所限制的限制。FF配售代理认股权证自发行之日起为期五年，包含无现金行权条款，并可能具有一定的登记权利。

根据Boustead聘书，公司还向Boustead发行了配售代理认股权证，以购买最多相当于2024年5月第二次FF认股权证行使时可发行普通股股份7%的股份，即365股，行使价为每股0.48美元（“2024年5月第二次配售代理认股权证”），自第二次FF认股权证触发日期起五年内可行使。

于2024年6月18日，公司与Boustead订立日期为2024年6月18日的认股权证注销协议，其中规定第二份2024年5月配售代理认股权证已被注销且不再具有进一步效力，且公司将不会向Boustead发出任何其他补偿以代替第二份2024年5月配售代理认股权证。第二份2024年5月配售代理认股权证在注销前未行使任何部分。

2024年6月FirstFire私募

2024年6月18日，公司与FirstFire订立日期为2024年6月18日的证券购买协议（“2024年6月FF购买协议”），据此，作为一项私募配售交易，公司须于2024年6月18日向FirstFire发行本金金额为198,611美元的优先担保本票（“2024年6月FF票据”，连同2024年5月FF票据，“FF票据”）；1,881股普通股（“2024年6月FF承诺股份”），作为购买2024年6月FF票据的部分对价；以每股14.40美元的初始行权价购买最多13,793股普通股的认股权证（“2024年第一6月FF认股权证”），以每股14.40美元的初始行权价购买，作为购买2024年6月FF票据的部分对价；以及认股权证（“2024年第二次6月FF认股权证”，连同2024年第一次6月FF认股权证、“2024年6月FF认股权证”和2024年6月FF认股权证，连同2024年5月FF认股权证，“FF认股权证”）购买最多2,508股普通股，初始行使价为每股0.48美元，可自第二个FF认股权证触发日期起行使，我们向FirstFire发行，作为购买2024年6月FF票据的部分对价。

公司还与FirstFire签订了日期为2024年6月18日的担保协议，根据该协议，公司同意授予FirstFire担保权益，以担保公司根据2024年6月FF票据在公司除SHB抵押品之外的所有资产中的义务，直至根据第二份SHB贷款协议全额偿还第二份SHB本票。SHB抵押品基础的SHB CD已于2024年7月26日平仓赎回并偿还第二张SHB本票。SHB抵押品基础的SHB CD已于2024年7月26日平仓赎回并偿还第二笔SHB本票，SHB存款转让和第二笔SHB贷款协议已不再有效。

2024年6月的FF购买协议所设想的交易的完成，包括FirstFire支付17.5万美元的购买价格，受到某些条件的限制。2024年6月18日，这些条件得到满足。因此，截至2024年6月18日，发行了2024年6月的FF承诺股份、2024年6月的FF票据和2024年6月的FF认股权证，FirstFire支付了17.5万美元，其中公司在扣除配售代理费用12250美元和非问责费用津贴1750美元以及FirstFire律师费用6500美元后获得了154,500美元的净收益。

2024年6月FF采购协议

根据2024年6月的FF购买协议，在2024年6月的FF票据全部转换或偿还之前，2024年6月的FF票据持有人对公司证券的任何要约拥有参与权和优先购买权，而不是之前在公司向SEC提交的报告中披露的要约或任何排除发行（定义见2024年6月的FF购买协议和2024年5月的FF购买协议），以及对公司证券的任何要约的最惠国权利，而不是排除发行。公司还被禁止达成或订立涉及可变利率交易的协议（定义见2024年6月的FF购买协议和2024年5月的FF购买协议），但根据与注册经纪自营商的“市场交易”协议除外，据此，该注册经纪自营商在未经FirstFire同意的情况下作为委托人从公司购买普通股或股权信贷额度，这不能被无理扣留。此外，公司不能在30日之前发行或同意、提议或要约发行任何普通股股份或具有基础普通股的证券^第除除外发行外的2024年6月FF购买协议日期后的日历日。

2024年6月的FF购买协议（以及2024年6月的FF票据和2024年6月的FF认股权证）规定，在公司获得FF股东批准之前，根据2024年6月的FF票据和2024年6月的FF认股权证可发行的普通股的最大数量仅限于FF交换限制。公司被要求在2024年6月FF购买协议日期后六个月的日期或之前召开股东大会，目的是获得FF股东批准，并经公司董事会建议批准该提案；公司被要求以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式就该提案向公司股东征集代理；所有管理层指定的代理持有人被要求对其代理人投票赞成该提案。此外，为了获得FF股东批准，公司董事会的所有成员和公司的所有执行官都必须就这些人当时持有的所有公司证券投票赞成该提案，并且公司通常需要利用公司在商业上合理的努力来获得FF股东的批准。如果公司未在对提案进行表决的第一次会议上获得FF股东批准，则要求公司此后尽可能频繁地召开股东大会，以寻求FF股东批准，直至获得FF股东批准。

2024年6月FF注册权协议

根据2024年6月FF购买协议的要求，公司与FirstFire签订了日期为2024年6月18日的注册权协议（“2024年6月FF注册权协议”），据此，公司同意根据一份登记声明，根据《证券法》登记2024年6月FF承诺股份以及2024年6月FF票据和2024年6月FF认股权证的基础普通股股份的转售。公司同意在2024年6月FF购买协议签署之日起90个日历日内向SEC提交注册声明，并让SEC在2024年6月FF购买协议签署之日起120天内宣布注册声明生效。公司还根据2024年6月的FF购买协议授予FirstFire某些搭载注册权。为了遵守这些要求，向SEC提交了一份注册声明。根据2024年6月的FF登记权协议，如果在2024年6月的FF票据转换时或在行使2024年6月的FF认股权证时可发行的股份总数变得大于通过构成此类登记声明一部分的招股说明书可能提供的转售数量，则公司需要通过一份或多份单独的招股说明书的方式登记额外的普通股股份以供转售。

2024年6月FF Note

2024年6月期FF票据的本金额基于10%的原始发行折扣，按365日基准按年利率10%计息。利息是有保证的，这要求支付所有将在最近到期日产生的利息（约等于19861美元）。2024年6月的FF票据将于发行日的12个月周年日，即2025年6月18日，与公司全部或几乎全部资产的出售、转让或处置完成之日，或公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并（当公司不是存续人时）中较早者到期。

根据2024年6月的FF票据，公司被要求从2024年10月18日开始支付8个月的摊销款项，每个月约27,309美元，并在2025年6月18日支付全部剩余未偿余额。公司可以提前15个交易日的书面通知在发生FF票据违约事件之前的任何时间预付2024年6月的FF票据，金额相当于当时未偿还本金的110%和应计未付未偿利息的110%。

根据2024年6月的FF票据，2024年6月的FF票据持有人可以随时、不时地根据FF实益所有权限制和FF交换限制，将2024年6月的FF票据下的未偿本金和应计利息按最初的FF票据固定转换价格转换为普通股股份。如果公司未能根据2024年6月FF票据在到期时进行摊销支付，则2024年6月FF票据下剩余的余额将可转换，转换价格将成为当时适用的FF票据固定转换价格和2024年6月FF票据转换日期前十个交易日普通股最低收盘价的80%中的较低者。如果发生了FF Notes违约事件，那么2024年6月FF Notes下剩余的余额将可按FF Notes固定转换价格、FF Notes违约事件发生之日（如果该日期不在交易日，则为下一个交易日）的普通股收盘价和每股9.36美元中的较低者进行转换。

FF Notes违约事件将在以下任一情况发生时发生：未能在到期时支付债务；未能按要求在转换时发行股票；严重违反陈述和保证或契诺；对公司某些子公司作出重大判决；启动公司某些子公司的破产或无力偿债程序；其他债务违约；未能继续受制于《交易法》并遵守《交易法》；未能维护知识产权和其他必要资产；重述任何财务报表；向2024年6月FF票据持有人披露或试图披露重大非公开信息；在2024年6月FF票据发行之日起六个月或之后无法获得关于公司证券转售的规则144；以及公司普通股被NYSE American退市或暂停上市。发生FF票据违约事件将导致2024年6月FF票据持有人承担若干额外义务，包括加速和乘以2024年6月FF票据余额的125%；按（i）每年15%和（ii）从到期日起直至支付相同金额的法律允许的最高金额中较低者的利率支付违约利息；以及每个日历月增加2024年6月FF票据本金余额3000美元，直至2024年6月FF票据全部偿还。

如果在2024年6月FF票据项下的所有欠款全部偿还或全部转换之前的任何时间，公司在2024年6月FF票据日期或之后收到来自任何来源或一系列相关或不相关来源的现金收益，包括但不限于来自客户的付款、发行股权或债务、产生债务、商户现金垫款、出售应收款项或类似交易、行使公司未偿还的认股权证，根据公司的股权信贷额度发行证券或公司根据《证券法》A条例发行证券，或公司出售资产（包括但不限于不动产），公司被要求在公司收到该等收益的一个工作日内，将该等收益通知2024年6月FF票据持有人或公开披露该等收到，此后，2024年6月FF票据的持有人将有权全权酌情要求公司立即将最多100%的此类收益用于偿还当时根据2024年6月FF票据到期的全部或任何部分未偿本金和利息（包括任何违约利息），不包括用于偿还2024年5月FF票据的任何此类收益。根据这一要求，在发生FF Notes违约事件之前，110%的提前还款溢价将适用于2024年6月FF Notes的任何还款。

2024年6月的FF票据是公司的优先担保债务，优先于公司现有和未来的所有债务，但2024年6月的FF票据规定其优先于2024年5月的FF票据，且优先于第二期SHB本票。公司于2024年7月26日偿还第二期SHB本票。公司不能产生任何优先于或与2024年6月FF票据项下义务同等的债务。在2024年6月FF票据项下的任何义务仍未履行期间，未经2024年6月FF票据持有人事先书面同意，公司不得宣布或支付股本股份的任何股息或其他分配，但根据公司大多数无利害关系董事批准的股东权利计划以普通股股份或分配的形式除外。

公司也不能回购任何股本或偿还除2024年5月FF票据和第二期SHB本票以外的任何债务，而公司在没有FirstFire书面同意的情况下根据2024年6月FF票据承担任何义务。公司也不能（a）改变其业务性质；（b）出售、剥离、改变除正常业务过程之外的任何重大资产的结构；（c）进行可变利率交易（定义见2024年6月的FF购买协议和2024年5月的FF购买协议）；或（d）未经FirstFire同意进行任何商户现金预支交易、出售应收款项交易或任何其他类似交易，这些交易不能被无理扣留。2024年6月的FF票据还包含有关发行公司任何债务证券的最惠国条款。

2024年9月19日，FirstFire将2024年6月FF票据下的全部余额218,472美元按FF票据固定转换价格（每股14.40美元）转换为15,172股普通股。

2024年6月FF认股权证

首批2024年6月FF认股权证

首份2024年6月FF认股权证自发行之日起至发行之日满五周年可行使最多13,793股普通股。如果市场价格低于当时有效的行权价，且没有有效的股份转售登记声明，持有人可以通过“无现金”行使2024年6月的第一份FF认股权证。在无现金行使时可发行的股票数量将等于（i）（a）持有人根据2024年第一个6月FF认股权证选择购买的普通股数量乘以（b）市场价格减去行使价格，再除以（ii）市场价格的乘积。

根据2024年第一个6月的FF认股权证，2024年第一个6月的FF认股权证持有人可以在任何时间和不时地，根据FF实益所有权限制和FF交换限制，行使2024年第一个6月的FF认股权证，以每股14.40美元的初始行使价购买普通股股份，但可进行调整，包括根据全棘轮反稀释条款对除排除发行以外的任何以较低的每股价格或普通股的基础股份发行的证券进行调整，或以随普通股市场价格变化或可能变化的价格发行证券，以匹配这种较低价格或可变价格证券的价格，或用于其他稀释事件。在因反稀释调整而对行权价进行任何调整的同时，将按比例调整2024年第一个6月FF认股权证的相关股份数量，以便在此类调整后，根据2024年第一个6月FF认股权证就调整后的2024年第一个6月FF认股权证相关股份数量应付的总行权价将与紧接此类调整前有效的总行权价相同（不考虑任何行使限制）。2024年6月的第一份FF认股权证还包含按比例分配给公司股东的购买公司证券的任何权利。

第二份2024年6月FF认股权证

自第二次FF认股权证触发日期起至第二次FF认股权证触发日期五周年，第二次2024年6月FF认股权证可按每股0.48美元的初始行使价行使最多2,508股普通股，但须遵守FF实益所有权限制和FF交换限制。如果2024年6月的FF票据在任何FF票据违约事件发生之前以现金全额偿还，第二份2024年6月的FF认股权证将自动取消。第二份2024年6月FF认股权证在其他方面与第一份2024年6月FF认股权证的条款和条件相同。

与2024年6月FirstFire私募相关的配售代理补偿

根据Boustead聘书，Boustead在上述交易中担任配售代理。根据Boustead聘书，公司向Boustead支付了12,250美元的佣金，相当于本次交易总收益的7%，以及1,750美元的非问责费用津贴，相当于本次交易总收益的1%。Boustead放弃根据Boustead聘书就本次交易发行认股权证购买公司普通股的任何补偿权利，并推迟根据Boustead聘书就本次交易发行普通股股份的任何补偿权利。

2025年9月26日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的认股权证的自愿临时要约降低行使价

2024年9月26日，公司向FirstFire递交函件（“2024年9月降低行权价要约”），其中包含自愿将FirstFire认股权证项下的行权价从适用的每股14.40美元的行权价暂时降低至每股12.00美元的要约（“2024年9月降低行权价”）。同日，FirstFire接受并执行2024年9月的降低行权价要约。2024年9月降低行使价要约受若干条款及条件规限，包括：（i）FirstFire认股权证只能在10月14日或之前按2024年9月降低行使价行使，2024年；（ii）不会因2024年9月降低行使价要约或根据其条款行使任何FirstFire认股权证而对行使FirstFirst认股权证时可发行的股份数量作出调整；及（iii）2024年9月降低行使价要约将不会对公司与FirstFire于2024年8月12日签署的赎回协议（“赎回协议”）的条款和条件产生影响，这样，以2024年9月降低的行使价行使FirstFire认股权证，将使FirstFire认股权证剩余未行使部分的赎回价格（由赎回协议定义）降低相同的金额，适用于以每股14.40美元的初始行使价行使FirstFire认股权证。2024年9月减持行使价要约于2024年10月14日到期，未行使FirstFire认股权证。

2024年10月15日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的认股权证的自愿临时要约降低行使价

2024年10月15日，公司向FirstFire递交了一份函件（“2024年10月降低行使价要约”），其中包含一项新的要约，自愿将FirstFire认股权证项下的行使价从适用的每股14.40美元的行使价暂时降低至每股12.00美元（“2024年10月降低行使价”）。同日，FirstFire接受并执行2024年10月降低行权价要约。2024年10月降低行使价要约受若干条款及条件规限，包括：（i）FirstFire认股权证只能在11月8日或之前按2024年10月降低行使价行使，2024年；（ii）不会因2024年10月降低行使价要约或根据其条款行使任何FirstFire认股权证而对行使FirstFirst认股权证时可发行的股份数量作出调整；及（iii）2024年10月降低行使价要约将不会对赎回协议的条款和条件产生影响，这样，以2024年10月降低的行使价行使FirstFire认股权证将使FirstFire认股权证剩余未行使部分的赎回价格降低相同的金额，适用于以每股14.40美元的初始行使价行使FirstFire认股权证。此外，根据2024年10月降低行使价要约的条款，任何以无现金行使方式以降低行使价行使FirstFire认股权证的尝试均为无效。2024年10月减持行使价要约于2024年11月8日到期，未行使FirstFire认股权证。

2024年11月12日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的认股权证的自愿临时要约降低行使价

于2024年11月12日，公司向FirstFire递交函件（“2024年11月12日降低行使价要约”），其中载有自愿暂时降低FirstFire认股权证项下行使价的新要约，从适用的行使价每股14.40美元降至每股5.76美元（“2024年11月12日降低行使价”）。同日，FirstFire接受并执行2024年11月12日降低行权价要约。2024年11月12日降低行使价要约受若干条款及条件规限，包括：（i）FirstFire认股权证仅可于2024年12月13日或之前按2024年11月12日降低行使价行使；（ii）不会因2024年11月12日降低行使价要约或根据其条款行使任何FirstFire认股权证而对行使FirstFire认股权证时可发行的股份数目作出调整；及（iii）11月12日，2024年降低行使价要约将不会对赎回协议的条款和条件产生影响，因此任何按2024年11月12日降低行使价行使FirstFire认股权证将使FirstFire认股权证的剩余未行使部分的赎回价格降低相同的金额，适用于按初始行权价每股14.40美元行使FirstFire认股权证。此外，根据2024年11月12日降低行使价要约的条款，任何以2024年11月12日降低行使价以无现金行使方式行使FirstFire认股权证的企图均为无效。

2024年11月13日，首份2024年6月FF认股权证根据2024年11月12日的减持行权价要约以2024年11月12日的减持行权价全额行使购买13,793股普通股。该公司获得了79,444美元的收益。

2024年11月25日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的认股权证的自愿临时要约降低行使价

2024年11月25日，公司向FirstFire递交了一份函件（“2024年11月25日降低行权价要约”），其中包含自愿将2024年第一个5月FF认股权证下的行权价从适用的行权价每股14.40美元暂时降低至每股3.00美元（“2024年11月25日降低行权价”）的要约。同日，FirstFire接受并执行2024年11月25日减持行权价要约。2024年11月25日降低行权价要约受若干条款及条件所规限，包括：（i）2024年5月首份FF认股权证只能在2024年12月13日或之前按2024年11月25日降低行权价行使；（ii）不会因2024年11月25日降低行权价要约或根据其条款行使2024年5月首份FF认股权证而对2024年5月首份FF认股权证行使时可发行的股份数量作出调整；（iii）11月25日，2024年降低行权价要约将不会对赎回协议的条款和条件产生影响，因此在11月25日首次行使2024年5月FF认股权证，2024年降低的行权价将降低2024年第一个5月FF认股权证剩余未行使部分的赎回价格，其金额与以每股14.40美元的初始行权价行使2024年第一个5月FF认股权证所适用的相同；以及（iv）2024年第一个5月FF认股权证项下或适用于任何“在市场发售”的任何反稀释权（定义见《证券法》第415（a）（4）条，包括但不限于，根据2024年第一个5月FF认股权证第2节可能规定的任何此类权利被永久放弃。

2024年12月2日，根据2024年11月25日的减持行权价要约，首批2024年5月FF认股权证被行使，以2024年11月25日的减持行权价购买10,000股普通股。该公司获得了30,000美元的收益。

2025年1月29日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC发行的认股权证的自愿临时要约降低行使价

2025年1月29日，公司向FirstFire递交了一份函件（“2025年1月降低行权价要约”），其中包含自愿将2024年第一个5月FF认股权证下的行权价从适用的每股14.40美元的行权价临时降低至每股1.25美元的要约（“2025年1月降低行权价”）。同日，FirstFire接受并执行2025年1月降低行权价要约。2025年1月降低行权价要约受若干条款及条件所规限，包括：（i）2024年5月首批FF认股权证只能在2月12日或之前按2025年1月降低行权价行使，2025年；（ii）不会因2025年1月降低行使价要约或根据其条款行使2024年5月前FF认股权证而对行使2024年5月前FF认股权证时可发行的股份数量进行调整；（iii）2025年1月降低行使价要约对赎回协议的条款和条件没有影响，这样，以2025年1月降低的行权价行使2024年5月前FF认股权证，将使2024年5月前FF认股权证剩余未行使部分的赎回价格降低与以每股14.40美元的初始行权价行使2024年5月前FF认股权证所适用的相同金额；以及（iv）根据2024年5月前FF认股权证或适用于该认股权证的任何“在市场发售”（定义见《证券法》第415（a）（4）条）的任何反稀释权，包括但不限于，根据2024年第一个5月FF认股权证第2节可能规定的任何此类权利被永久放弃。

2025年1月30日，根据2025年1月的降低行权价要约，行使2024年5月前FF认股权证，以2025年1月的降低行权价购买2024年5月前FF认股权证的所有剩余18,646股普通股。该公司获得了23,308美元的收益。

2024年7月与Clayton Adams私募

根据公司与Clayton Adams（“Adams”）于2024年7月23日签署的认购协议（“Adams认购协议”），Adams同意向公司支付100,000美元，公司发行预融资认股权证，以每股0.48美元的行权价向Adams购买6,945股公司普通股（“Adams认股权证”）。Adams认股权证项下的行使权利受限于实益所有权的限制，即在行使后将立即发行在外的普通股的4.99%，该百分比的任何变化将在同意此类变化后的第61天之前生效（“已发售证券实益所有权限制”）。亚当斯认股权证规定，该认股权证将在纽约证券交易所美国分公司根据授权发行的股份数量行使授权发行股份之日或公司不再在纽约证券交易所美国分公司上市之日（“已发售证券交易条件”）开始行使。根据纽交所美国人的授权，这一行权条件得到满足。亚当斯认股权证可在无现金基础上行使。亚当斯认购协议还就行使亚当斯认股权证时可发行的股份提供了某些登记权。

2024年9月10日，亚当斯认股权证被行使购买4902股普通股，2024年9月19日，亚当斯认股权证被行使购买剩余的2043股普通股，总收益为3333美元。

就2024年7月与Clayton Adams的私募配售向Boustead Securities，LLC发行认股权证

根据Boustead聘书，公司需向Boustead支付相当于2024年7月与Clayton Adams的私募总收益7%的佣金，以及相当于该交易总收益1%的非问责费用津贴。Boustead将其权利推迟到委员会和非问责费用津贴。根据Boustead聘书，公司于2024年7月25日向Boustead发行认股权证，以每股14.40美元的行权价购买487股普通股，期限自发行之日起五年（“2024年7月Boustead认股权证”）。2024年7月的Boustead认股权证可在无现金基础上行使。根据2024年7月Boustead认股权证行使权利最初受发售证券交换条件的约束。按照纽交所美国人的授权，这一行权条件已经满足。

与Boustead Securities，LLC的终止协议

于2024年9月18日，公司与Boustead订立日期为2024年9月18日的终止协议（「终止协议」）。终止协议乃因终止协议各订约方的利益而订立，以友好方式结束对另一订约方的所有重大余下责任。此外，为使公司订立2024年9月条款清单（定义见下文），终止协议的执行被确定为必要的。具体而言，双方订立终止协议是为了终止Boustead聘书，据此，Boustead拥有担任公司财务顾问的某些权利。终止协议还规定，公司与作为承销商代表的Boustead于2023年11月13日就公司的坚定承诺承销的首次公开发行（“承销协议”）终止根据承销协议提供的优先购买权（“优先购买权”），以换取发行终止股份（定义见下文）。

终止协议规定，公司向Boustead发行62,500股普通股（“初始终止股份”），日期为（i）终止协议日期后五个工作日和（ii）NYSE American授权发行初始终止股份的日期（“终止日期”），以较晚者为准。在终止日期，Boustead聘书和优先拒绝权以及根据Boustead聘书和优先拒绝权规定的权利和义务将被终止，但某些习惯性的存续条款除外。终止协议还规定，在发生某些情况时，公司向Boustead支付总额为168,467.43美元的现金。

终止协议进一步规定，一旦公司向任何第三方（Boustead或Boustead的任何关联公司除外）发行普通股或其他可行使或交换或可转换为普通股的证券，公司将向Boustead发行数量相当于公司在控制权变更（定义见终止协议）以外的任何此类交易中如此发行的普通股（或其他证券）股份的10.35%的普通股（“额外终止股份，及连同首次终止股份，“终止股份”），由（i）该发行日期后五个营业日及（ii）纽交所美国授权发行额外终止股份的日期两者中较晚者作出。公司发行额外终止股份的义务将于紧接控制权变更生效日期前终止，为免生疑问，Boustead将无权获得公司就控制权变更发行的证券的任何百分比。

根据终止协议，终止股份不受任何锁定协议的约束，然而，一旦终止股份根据有效登记声明由Boustead进行转售登记，Boustead不得在任何交易日出售超过该日普通股总交易量的百分之十。终止协议要求，根据Boustead的选择，公司在登记要约和出售其他证券的同时，登记转售全部或任何部分终止股份，所有这些都在允许公开发售和转售终止股份所必需的范围内。

此外，终止协议要求，如果公司从一次融资中筹集到至少100万美元的总收益，公司将根据终止协议向Boustead支付100,000美元作为部分对价，并支付68,467.43美元以支付公司欠Boustead的现有应付账款。

于2024年10月15日，公司与Boustead订立日期为2024年10月15日的信函协议（「终止协议修订」）。终止协议修订的执行被确定为公司与Boustead生效终止协议所必需的。

终止协议修正案修订并补充终止协议，规定尽管有任何相反规定，根据终止协议可向Boustead发行的普通股股份总数限制为不超过紧接执行终止协议前已发行股份及已发行普通股股份总数的19.99%，或75,452股普通股股份，该等股份数目须按股份换股基准减少，按根据《纽约证券交易所美国人》适用规则（“终止股份交易所上限”）可能与《终止协议》所设想的交易合并的任何交易或系列交易所发行或可发行的普通股数量计算，除非公司股东已根据《终止协议》根据《纽约证券交易所美国人》适用规则（“交易所上限股东批准”）批准发行超过该数量的普通股。

终止协议修订指出，公司将须在表格S-4上提交一份登记声明（“预期登记声明”），其中包括一份与股东大会（“预期股东大会”）有关的联合代理声明/招股说明书，该协议是公司预期于2024年9月18日在公司和某些其他方之间就拟议业务合并（“2024年9月条款清单”）以与具有约束力的条款清单基本相同的条款订立的股票购买协议。拟召开的股东大会要求在拟召开的登记声明生效之日起45天内召开，但不得迟于该45天期限后的日期（“延长会议截止日期”）后的180日。终止协议修正案规定，公司将征集代理人在预期的股东大会上投票支持交易所上限股东批准，并在相关的代理声明中包含获得交易所上限股东批准的所有必要信息。如果公司在预期的股东大会之前提交了与任何其他股东大会有关的代理声明，或与股东书面同意有关的信息声明以代替股东大会，则将被要求在此类代理声明中包含获得交易所上限股东批准的提案，并为此类交易所上限股东批准征求代理，或在此类信息声明中包含披露交易所上限股东批准，在每种情况下均根据SEC的适用规则获得交易所上限股东批准。

终止协议修正案规定，如果公司未能在延长会议截止日期前获得交易所上限股东的批准，那么公司将立即，无论如何在延长会议截止日期后的15天内，向Boustead支付真实的现金，金额等于（i）Boustead根据终止协议本应收到的额外普通股股份数量的乘积，但对于终止股份交易所上限，乘以（ii）延长会议截止日当天结束的30天期间普通股的价值加权平均价格。

2024年10月17日，纽交所美国授权发行首次终止股份。据此，公司向Boustead发行初步终止股份。根据该发行，终止日期发生在2024年10月17日。在该日期，Boustead聘书和优先拒绝权以及根据Boustead聘书和优先拒绝权规定的权利和义务被终止，但某些习惯性存续条款除外。根据经修订的终止协议项下的注册要求，于2024年12月2日，公司以表格S-3向SEC提交了一份注册声明，部分用于注册初始终止股份的要约和转售，SEC于2024年12月5日宣布该协议生效。

2025年2月6日，公司根据经修订的终止协议向Boustead支付了168,467.43美元。

根据2024年9月条款清单，于2025年1月28日，公司订立DRCR购买协议（定义见“—与Dear Cashmere Group Holding Company的股票购买协议；终止”），如2024年9月条款清单所设想的那样。然而，公司于2025年3月4日终止DRCR购买协议，原因是公司确定由于适用的证券交易所要求无法进行相关交易。

自2024年9月18日，即公司订立终止协议之日起，截至2025年12月22日，公司已向Boustead以外的人士发行合共28.5万股普通股。此外，就本登记声明所载的公开发售招股章程而言，公司将发售合共6,034，482股普通股及/或行使预筹认股权证时可发行的股份，以及最多24,917，061股行使认股权证时可发行的普通股，包括在向发行中的承销商代表提供的认股权证行使时可发行的股份，以及在认股权证行使时可发行的普通股股份，这些认股权证将以底价（定义见此类认股权证）发行，如果按此类认股权证规定的“零现金行使”基础行使，则基于假定的合并公开发行价格每股1.16美元和随附的认股权证，即2025年12月22日我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的最后一次报告销售价格。由于先前的发行，并假设拟发行的可发行股份的最大数量已发行，公司已确定，如果根据经修订的终止协议并在符合上述条款和条件的情况下，根据假设的合并公开发行价格每股1.16美元和随附的认股权证，完全行使拟发行的超额配股权，将需要向Boustead发行合共3,232，983股额外终止股份，或向Boustead发行3,713，505股额外终止股份，2025年12月22日我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的最后一次报告销售价格。

DRCR可转换本票

于2024年10月7日，公司向内华达州公司Dear Cashmere Group Holding Company（“DRCR”）发行了一份可转换本票，日期为2024年10月7日，本金额为150,000美元（“2024年10月票据”）。本金应计利息年利率为35%。本金和应计利息于公司下一笔融资交易结束后的任何时间（“支付日”）的书面要求之日开始支付。公司被要求在支付日全额支付全部本金及应计利息的余额。公司可以预付本金和届时到期的任何利息，而不会受到处罚。如果到期未支付任何金额，该逾期金额将按37%的利率计提违约利息。2024年10月的说明包含惯常的陈述、保证和违约条款事件。

此外，2024年10月票据规定，在发生违约事件后的任何时间，2024年10月票据的持有人可以将未偿本金加上应计未付利息转换为普通股，转换价格为每股691.20美元，但可根据股票分割和类似交易进行调整。转换权须经NYSE American LLC（“NYSE American”）的事先授权（“交易所授权”）。2024年10月的票据将被修改，以纳入NYSE American要求的任何修改，以便提供交易所授权。

2025年3月4日，公司全额支付2024年10月票据项下全部本金及应计利息余额。截至2025年6月30日的未偿余额为0美元。

与Dear Cashmere Group Holding Company的股票购买协议；终止

于2025年1月28日，公司与Dear Cashmere Group Holding Company，a Nevada Corporation（“DRCR”）、James Gibbons（“Gibbons”）及Nicolas Link（连同Gibbons，“卖方”）订立日期为2025年1月28日（“生效日期”）的股票购买协议（“DRCR购买协议”）。DRCR购买协议规定，在满足或放弃DRCR购买协议中规定的条件的情况下，公司将在DRCR交易结束日期（“DRCR结束日期”）（“DRCR结束日期”）完成DRCR购买协议所设想的交易（“DRCR结束日期”）。DRCR交易拟包括：（a）公司向卖方发行（i）占其已发行普通股19.99%的普通股股份；（ii）公司A系列可转换优先股合计19,782.720股，每股面值0.0001美元，将在满足某些条件的情况下自动转换，转换为19,782，720股普通股（“优先股转换”）；（b）卖方向公司出售和转让DRCR普通股和优先股的股份数量，合计占DRCR已发行和流通股本的99.13%，以及总投票权。

DRCR购买协议设想：（a）公司可与DRCR的其他股东订立协议，根据各自购买协议（“额外协议”）中规定的条款和条件购买其所持有的DRCR股份；（b）在DRCR交割时，DRCR将作为公司的运营子公司运作，公司将把DRCR的财务业绩和信息与其自身合并；（c）公司已获得公司董事会财务顾问的意见，大意为，截至该意见发表之日，并基于并受限于该意见所载的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，DRCR交易对公司股东是公平的，并已向DRCR提供书面意见的副本，仅供参考；（d）在DRCR结束后，在收到任何必要的股东、监管机构和证券交易所同意或批准的情况下，公司将通过将DRCR并入公司或公司全资子公司（“DRCR合并”）获得公司剩余未行使的股权所有权。

DRCR购买协议规定，DRCR交易的完成取决于某些条件的满足或豁免至DRCR完成。DRCR交割的条件包括DRCR购买协议各方获得公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）首次上市以及公司上市从美国纽约证券交易所转移至纳斯达克（“纳斯达克上市要求”）所需的所有批准。

DRCR购买协议规定，公司须寻求在DRCR的协助下，在DRCR购买协议日期后尽快通过私募或公开发行其证券（“公司融资”）筹集至少200万美元的资金。公司融资的所得款项净额须由公司与DRCR平均分配，各自须将该等所得款项用于其营运，就公司而言，须偿还其债务及其他负债，以使公司在优先股转换时不会有任何重大负债剩余。为按上述分拆公司融资所得款项净额，公司须向DRCR提供所得款项净额的二分之一（或公司、DRCR及卖方同意的较少金额）的贷款，该等贷款须（i）于优先股转换时获豁免或（ii）于DRCR交易根据DRCR购买协议的条款解除或DRCR购买协议根据其条款以其他方式终止时偿还。公司融资不包括根据公司于2024年12月2日向SEC提交并于2024年12月5日由SEC宣布生效的表格S-3（SEC文件编号333-283559）上的注册声明（“表格S-3”）或任何类似的市场发售下的市场发售发行证券，其所得款项被要求用于偿还公司的债务和其他负债，因此在优先股转换时公司将不会有任何剩余的重大负债。

此外，DRCR购买协议载有多项契诺，限制公司在DRCR购买协议终止或发生若干其他事件（“限制期”）前的行为。其中包括：未经DRCR书面同意，公司不能不合理地扣留：（a）宣布任何股息；（ii）调整、分割、合并或重新分类其股本（为满足公司普通股上市的任何证券交易所的任何适用的持续上市要求或公司已向其申请公司普通股上市的任何证券交易所的任何初始上市要求而可能需要的除外）；（b）赎回、购买或以其他方式取得其股本（就公司而言，（c）发行或出售其股本或可转换为股本的证券（但根据行使或转换于DRCR购买协议日期尚未发行的可转换证券，或就公司而言，就日期为2024年12月2日的市场发售协议（“ATM协议”）而言，由公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co.，LLC，并根据表格S-3所载的招股章程）；（d）就股本的出售、投票、登记或回购订立任何合同（就公司而言，根据DRCR购买协议的适用条款和规定要求编制和提交的公司融资或表格S-4上的登记声明除外；（e）产生超过250,000美元的债务，但某些例外情况除外；（f）出售、租赁、许可、设押或处置任何资产；（g）获得重要资产、财产，或商业组织；（h）订立某些类型的合同；（i）提供某些贷款；（j）就任何政府或监管机构待决的法律行动开始、结算或采取某些其他行动；（k）与任何关联公司或股东进行可合理预期会实质性延迟或阻止DRCR交易或DRCR合并的完成或根据S-K条例第404项要求描述的交易；或（l）增加或延长任何雇员、董事的报酬，或高级人员或就公司或DRCR的雇员采取某些其他行动。

DRCR购买协议规定，如果DRCR关闭未在30日或之前发生，任何一方可在限制期结束前的任何时间通过书面通知终止该协议^第生效日期的翌日，除非寻求终止的一方严重违反DRCR购买协议，且该违约行为直接导致未能在终止日期或之前完成DRCR交易（“终止权”）。

于2025年3月4日，公司行使终止权，并向DRCR及卖方送达终止DRCR购买协议的行使通知，自2025年3月4日起生效。该公司的通知称，该公司经咨询其法律顾问，已确定DRCR购买协议的各方将无法在可预见的未来满足或放弃纳斯达克上市要求，而终止是由于该确定而生效的。

公司于终止前并无根据DRCR购买协议发行任何证券。

与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.的购买协议。

于2025年7月21日，公司与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.（“Helena”）订立日期为2025年7月21日的购买协议（“Helena购买协议”）。根据Helena购买协议，公司有权但无义务指示Helena购买最多1000万美元（“Helena承诺金额”）的普通股股份，但须遵守Helena购买协议（“Helena购买股份”）中包含的条款和条件。

根据Helena购买协议，公司将被要求在Helena购买协议日期的30个日历日内向SEC提交登记声明，登记转售Signing Day Sports普通股以及根据Helena购买协议不时向Helena发行或可发行的任何证券（“Helena可注册证券”），并让SEC在Helena购买协议日期的90个日历日内宣布该登记声明生效。根据公司与Helena于2025年8月18日签署的一份有限豁免协议（“有限豁免协议”），Helena放弃了该登记声明的提交截止日期，前提是该登记声明已于2025年9月3日之前提交。如有必要，公司还必须提交一份或多份额外登记报表，用于转售赫勒拿可注册证券。

在Helena购买协议期限内，公司可通过向Helena交付通知（“Helena Advance通知”）的方式指示Helena购买Helena承诺金额的某一部分（“Helena Advance”）。公司应全权酌情选择公司在每份Helena Advance Notice中要求的Helena Advance金额。然而，每一笔被要求的Helena Advance不得超过（i）紧接Helena事先通知前十个交易日普通股每日交易价值（定义见Helena购买协议）平均值的100%，或（ii）5000000美元中的较低者，但须经双方相互事先书面同意进行修改。

如果在公司发出Helena事先通知时没有Helena事先通知正在等待结算，那么Helena将就Helena购买股份支付的购买价格将是自Helena收到与该Helena事先通知有关的Helena购买股份之日起的三个交易日内普通股每日最低VWAP（定义见Helena购买协议）的98%。如果Helena事先通知在公司发出Helena事先通知时正在等待结算，那么Helena将就Helena购买股份支付的购买价格将是Helena收到Helena事先通知的同一交易日普通股的VWAP的95%，或者如果Helena事先通知在东部时间上午8：30之后收到，则在公司和Helena相互书面同意的情况下的下一个交易日。

每笔Helena Advance都受到以下限制：（1）公司不得根据Helena购买协议进行出售，其影响是购买和出售的普通股股份总数将超过截至Helena购买协议日期已发行普通股股份的19.99%（“Helena交易所上限”），直至公司获得必要的股东批准以进行超过Helena交易所上限的发行；（2）Helena Advance不得导致Helena及其关联公司因先前根据Helena购买协议向Helena发行和出售普通股而实益拥有的普通股股份总数（根据《交易法》第13（d）节计算）超过当时已发行和已发行普通股股份的4.99%；（3）Helena Advance不得超过有效登记声明所涵盖的Helena可注册证券。

作为Helena执行和交付Helena购买协议的对价，公司在NYSE American授权发行之日起的一个工作日内向Helena发行了50,000股普通股（“承诺费股份”），截至2025年7月21日，总价值为97,000美元。承诺费股份于Helena购买协议日期被视为已全部赚取。此外，该公司将负责承担Helena与Helena购买协议有关的惯常尽职调查和法律费用中的最高25000美元。

公司将被禁止进行任何可变利率交易（定义见赫勒拿购买协议），自赫勒拿购买协议日期起至（i）涵盖赫勒拿可注册证券转售的初始登记声明生效日期后12个月或（ii）赫勒拿购买协议任何终止后两个月的日期（以较早者为准），但若干有限的例外情况除外。

Helena购买协议的期限自签署之日起，至（i）Helena购买协议日期36个月周年日的次月第一天，（ii）Helena应已支付相当于Helena承诺金额的Helena预付款之日，（iii）由公司提前五个交易日向Helena发出书面通知，前提是没有未完成的Helena预付款通知，公司已根据Helena购买协议支付欠Helena的所有款项，包括承诺费股份，以较早者为准，或（iv）经双方书面同意。

Helena采购协议包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。

根据公司与Maxim Group LLC（“Maxim Group”）于2025年7月21日签订的配售代理协议（“配售代理协议”），Maxim Group就Helena购买协议所设想的交易担任公司的独家配售代理。根据配售代理协议，公司将向Maxim Group支付相当于公司根据Helena购买协议收到的所得款项总额3.5%的现金费用。此外，公司应向Maxim Group偿还所产生的所有差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过50,000美元，但如果在Helena购买协议所设想的交易完成之前终止了配售代理协议，则该限额的总额应为25,000美元。

为专业或谘询服务而发行证券

2024年7月向Birddog Capital，LLC发行股票

根据公司与Adams于2024年7月23日签订的咨询协议（“Adams咨询协议”），Adams将就合并、收购、融资来源、上市公司和治理事项、建立市场意识以及公司可能合理要求的其他职责向公司提供某些咨询服务。作为这些服务的对价，公司根据经修订的Signing Day Sports，Inc. 2022年股权激励计划（“计划”）授予Adams 2,664股普通股。此外，Adams Consulting协议最初规定，公司将在（i）NYSE American和（ii）公司董事会或其薪酬委员会授权授予Adams递延股份之日起一（1）个工作日内，授予Adams 13,935股普通股（“Adams递延股份”），作为不受计划条款约束的私募，但须遵守公司与Adams于2024年7月23日签署的非计划限制性股票授予协议。根据公司与Adams于2024年7月25日签署的咨询协议第1号修订（“Adams咨询协议修订”），公司同意向Adams实益拥有的实体内布拉斯加州有限责任公司Birddog Capital，LLC（“Birddog Capital”）授予13,935股普通股（“Birddog咨询费股份”），作为不受计划条款约束的私募，但须遵守公司与Birddog Capital于2024年7月25日签署的非计划限制性股票授予协议，在（i）NYSE American和（ii）公司董事会或其薪酬委员会授权授予Birddog咨询费股份的日期（以较晚者为准）之日起一（1）个工作日内。根据亚当斯咨询协议修订的条款，公司将不会授予亚当斯递延股份。

2023年2月根据2023年2月BPLLC信函协议向Bevilacqua PLLC发行BPLLC股份

根据公司与Bevilacqua PLLC于2023年2月17日订立的函件协议（“2023年2月BPLLC函件协议”），公司与Bevilacqua PLLC于2022年7月20日订立的委聘协议（“BPLLC委聘函件”）获修订及补充。BPLLC聘书规定，Bevilacqua PLLC应提供某些公司和证券法律服务以及相关条款和条件。根据2023年2月BPLLC信函协议，作为将公司因所提供服务而欠Bevilacqua PLLC的总计166,194.75美元以及所有未来服务费用中的141,194.75美元的付款延期至公司完成拟议的首次公开募股之日或2023年6月30日的较早日期的对价，公司发行了Bevilacqua PLLC 313股普通股，并向Bevilacqua PLLC支付了25,000美元。

2024年7月根据2024年7月BPLLC信函协议向Bevilacqua PLLC发行BPLLC认股权证

公司与Bevilacqua PLLC于2024年7月15日签署的信函协议（“2024年7月BPLLC信函协议”）修订并补充了BPLLC聘书，并经2023年2月BPLLC信函协议修订和补充。见上文“— 2023年2月根据2023年2月BPLLC信函协议向Bevilacqua PLLC发行BPLLC股份”。根据2024年7月BPLLC信函协议，公司同意公司有义务就Bevilacqua PLLC截至2024年6月30日向公司提供的服务向Bevilacqua PLLC支付684,350.98美元（“未付费用”）。2024年7月的BPLLC信函协议规定，Bevilacqua PLLC同意将未付费用的支付推迟到公司下一次融资交易或业务合并完成时的较早者。2024年7月的BPLLC信函协议规定，如果一项融资交易导致的收益低于2,000，000美元，公司将向Bevilacqua PLLC支付此类融资净收益的20%，以抵偿未偿费用。如果一笔融资交易导致收益超过2,000，000美元，公司将向Bevilacqua PLLC支付未偿费用的金额。

此外，根据BPLLC信函协议，作为延期支付未付费用的对价，公司于2024年7月15日向Bevilacqua PLLC发行了一份预融资认股权证，以购买公司普通股的52,084股（“BPLLC认股权证”）。BPLLC认股权证的行使价为每股0.48美元，规定了在行使BPLLC认股权证时可发行的普通股股份的搭载登记权。BPLLC认股权证受限于实益所有权限制为行使后将立即发行在外的普通股的4.99%。BPLLC认股权证于NYSE American授权根据BPLLC认股权证就授权发行的股份数量授权发行股份之日或公司不再在NYSE American上市之日起可行使。2024年7月24日，NYSE American授权发行可在行使BPLLC认股权证时发行的普通股。

2024年9月3日及10日，BPLLC认股权证获全面行使。

限制性股票和期权授予

在向SEC提交表格S-8上的某些登记声明之前，公司根据该计划向员工、高级职员和董事授予了以下购买普通股和限制性股票的期权，SEC登记了根据该计划可发行或已发行的普通股股份的发售和出售，或重新发售和转售：

2022年9月28日，公司前行政总裁、总裁、秘书、主席、董事Dennis Gile获授予购买合共730股普通股的期权。这些期权的行使价格为每股148.80美元。这些期权受制于某些归属条件。自2023年3月19日起，Gile先生辞去公司高级职员或董事的所有职务。截至2023年6月19日，期权终止未行使。

2022年9月28日，公司前首席运营官兼秘书David O’Hara被授予购买总计625股普通股的期权。该期权可按每股148.80美元的价格行使。该选择权受制于某些归属条件。2024年3月1日，奥哈拉先生辞去首席运营官的职务，并终止其作为首席运营官和公司秘书的雇佣关系。截至2024年6月1日，该期权终止未行使。

2022年9月28日，公司行政总裁兼主席兼董事Daniel Nelson获授予购买合共730股普通股的期权。期权可能以每股148.80美元的价格行使，并将于2032年9月28日终止。

2022年9月28日，公司前董事Noah（Jed）Smith被授予购买105股普通股的选择权。该期权可按每股148.80美元的价格行使。自2023年4月27日起，Smith先生辞去公司董事职务。截至2023年7月28日，该期权终止未行使。

2022年9月28日，公司前董事Clayton Adams被授予购买总计30,000股普通股的期权。这些期权的行使价格为每股148.80美元。这些期权受制于某些归属条件。自2023年4月27日起，Adams辞去公司董事职务。根据他的期权协议条款，亚当斯辞职前已归属的股票期权部分，涉及20,000股，截至2023年7月28日终止未行使。

2022年9月28日，公司前董事Glen Kim被授予购买105股普通股的选择权。该期权可按每股148.80美元的价格行使。2024年2月12日，Kim先生辞去公司董事职务。截至2024年5月12日，该期权终止未行使。

2022年9月28日，公司前董事Martin Lanphere被授予购买563股普通股的期权。该期权可按每股148.80美元的价格行使，但须满足某些归属条件。2023年4月11日，Lanphere先生还被授予以每股120.00美元购买63股普通股的选择权。2023年12月22日，Lanphere先生辞去公司董事职务。Lanphere先生的期权于2024年3月19日未行使而终止。

2023年3月14日，公司前首席运营官兼秘书David O’Hara获授予1,875股限制性股票，但须符合若干归属条件。2024年3月1日，奥哈拉先生辞去首席运营官职务，并终止了其作为首席运营官和公司秘书的雇佣关系。同日，由938股组成的限制性股票未归属部分自动被没收。

2023年3月14日，向一名员工授予了购买13,800股普通股的选择权。该期权可按每股148.80美元的价格行使，但须符合某些归属条件。2024年4月20日，该员工辞职并终止与公司的雇佣关系。期权未行使即终止。

2023年3月14日，后来被任命为公司总裁兼董事的员工Jeffry Hecklinski被授予购买834股普通股的选择权。该期权可按每股148.80美元的价格行使，但须满足某些归属条件，并将于2023年3月14日终止。

2023年4月5日，公司前高级管理人员兼董事Richard Symington被授予购买2,084股普通股的选择权。该期权可按每股120.00美元的价格行使，但须符合某些归属条件。Symington先生此前已于2023年5月26日辞去其担任的公司高级职员和董事职务。根据与Symington先生签订的咨询协议，其中Symington先生同意自公司首次公开发行股票后14天起向公司提供某些服务，公司同意在此类服务开始之前不终止选择权，但须随时终止咨询协议。2023年11月22日，公司任命Symington先生为总裁兼首席技术官，并在提供此类服务之前终止了咨询协议。Symington先生于2023年12月22日当选为公司董事。2024年2月22日，Symington先生辞去所有职务，并终止与公司的雇佣关系。期权未行使即终止。

2023年4月19日，公司前秘书兼人力资源副总裁特伦特·怀特黑德被授予购买209股普通股的选择权。该期权可按每股120.00美元的价格行使，但须满足某些归属条件。2024年6月28日，Whitehead先生辞去职务，并终止与公司的雇佣关系。期权未行使即终止。

2023年4月19日，向一名员工授予了购买125股普通股的股票期权。该期权可能以每股120.00美元的价格行使，但须满足某些归属条件，并将于2033年4月19日终止。

2023年5月3日，向一名员工授予了购买1042股普通股的股票期权。该期权可按每股120.00美元的价格行使，但须满足某些归属条件。该员工随后辞去其职务，并终止与公司的雇佣关系。期权未行使即终止。

2023年5月3日，向员工Craig Smith授予了购买1,042股普通股的股票期权，该员工随后被任命为公司首席运营官兼秘书。该期权可能以每股120.00美元的价格行使，但须满足某些归属条件，并将于2033年5月3日终止。

2023年5月9日，公司董事Greg Economou被授予购买500股普通股的选择权。该期权可能以每股120.00美元的价格行使，但须满足某些归属条件，并将于2033年5月9日终止。

上述购买普通股的期权的授予和限制性股票的授予是依据《证券法》第4（a）（2）节关于根据与补偿有关的书面补偿计划或书面合同提供和出售不涉及公开发售的证券的要约和销售的豁免和/或《证券法》第701条规定的证券要约和销售的豁免进行的。

服务提供商协议

根据与某些服务提供商订立的自2022年11月28日起生效的协议，为换取服务，我们同意在公司首次公开发行完成后向服务提供商发行普通股的股份数量，该数量等于公司首次公开发行中证券的公开发行价格除以总额53,500美元所得的股份数量，如果在11月15日之前完成，2023年；否则，我们同意发行普通股的股份数量除以53,500美元得出的普通股的公平市场价值（如协议中所定义）。根据这些协议，每个服务提供商还必须在发行普通股股票之前签订相关的限制性股票授予协议和认可的投资者调查表。

2023年11月16日，就公司首次公开发行的结束而言，公司根据与两家服务提供商的协议向两家服务提供商发行了合计204股普通股。由于首次公开发行的最终价格于2023年11月13日确定为每股240.00美元，公司确定，就此类服务提供商协议而言，首次公开发行已于2023年11月15日完成。发行普通股股票是为了换取服务，没有现金支付。

各服务供应商与公司订立限制性股票授予协议，其中规定服务供应商将不会直接或间接出售、作出任何卖空、贷款、抵押、质押、要约、授予或出售任何期权或其他合同，以购买任何期权或其他合同，以出售、或以其他方式处置或转让任何已授予的股份，或同意就任何已授予的股份进行任何上述交易，而无须公司或其总承销商事先书面同意，首次公开发行后最多12个月，加上公司或该承销商为适应监管限制而合理要求的额外期限。

一般

除非上述另有说明，上述证券的销售是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D第506（b）条就不涉及公开发行的证券的发售和销售规定的豁免进行的或将进行的。

项目16。展品。

（a）展品。

（b）财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或其附注中显示。

项目17。事业

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年1月5日在亚利桑那州斯科茨代尔市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

以下出现签名的每一人构成并任命Daniel Nelson和Damon Rich及其各自为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人及其各自，全权和授权作出和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。