10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）



☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2010年12月31日的季度期间 2019年6月28日

或



☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从2001年12月至2002年12月

（佣金档案编号） 000-30419

On Semiconductor Corp. 演讲

（注册人的确切名称,如其章程所指明）



特拉华		36-3840979
（国家或其他司法管辖权注册成立（或组织）		（I.R.S.雇主身份证明编号）

5005E.McDowell Road

凤凰城 , 阿兹 85008

( 602 ) 244-6600

（主要执行办公室的地址、邮编和电话号码,包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券:



每个类别的标题	交易符号）	登记的每个交易所的名称
普通股,每股面值0.01美元	On	纳斯达克证券市场有限责任公司

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的。 X 没有O

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交和张贴此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的。 X 没有O

通过检查标记表明注册者是否是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司或新兴增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。



大型加速锉刀	☒	加速锉刀	☐
非加速锉刀	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴增长公司	☐

如果是新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的规定。

根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。O

通过检查标记表明注册人是否是空壳公司（如交易所规则12B-2所定义的行动）。是的。 ☐ 没有X

发行人类别普通股截至营业结束时的流通股数量2019年7月31日:



每个类别的标题		股份数目
普通股,每股面值0.01美元		410,479,398

表10-Q半导体公司



第一部分:财务信息
	项目1.财务报表（未经审计）	4
	项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析	34
	项目3.关于市场风险的定量和定性披露	48
	项目4.控制和程序	49
第二部分:其他信息
	项目1.法律程序	50
	项目1A.风险因素	50
	项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用	51
	项目3.高级证券的违约	51
	项目4.地雷安全披露	51
	项目5.其他资料	51
	项目6.展览	52
	签字	53

（关于某些缩写术语的定义,请参阅紧随本表之后的选定术语词汇表）

On Semiconductor Corporation

表格10-Q

选择的缩写术语表*



缩写术语		定义术语
1.00%票据		2020年到期1.00%可转换优先票据
1.625%票据		2023年到期1.625%可转换优先票据
经修订的信贷协议		信贷协议,日期截至2016年4月15日,并经随后修订,由公司作为借款人、其若干贷款方德意志银行（Deutsche Bank AG）、纽约分行作为行政代理人及抵押品代理人,及若干其他各方组成，为循环信贷机制和定期贷款"B"机制提供资金
经修订及重述的SIP		安森美半导体公司修订及重述股票激励计划,经修订
非苏特派团		Amis Holdings,Inc.
阿普蒂纳		Aptina,Inc.
阿苏		会计准则更新
ASC		会计准则编纂
ASIC		专用集成电路
CMOS		互补金属氧化物半导体
DSP		数字信号处理
ESPP		经修订的半导体公司2000年员工股票购买计划
交换法案		经修订的1934年证券交易法
费尔柴尔德		Fairchild Semiconductor International, Inc.
FASB		财务会计准则委员会
飞思卡尔		飞思卡尔半导体公司.
IC		集成电路
物联网		物联网
IP		知识产权
IPRD		过程中的研究和开发
LED		发光二极管
Libor		每年的基准利率,等于国际外汇基准管理局管理的伦敦银行同业拆借利率。
激光雷达		光探测和测距
单片机		微控制器单元
MOSFET		金属氧化物半导体场效应晶体管
摩托罗拉		摩托罗拉公司.
OEM		原始设备制造商
循环信贷机制		根据经修订的信贷协议设立的19亿美元循环信贷机制
RSU		限制性股票单位
SCI LLC		安森美半导体公司全资子公司Semiconductor Components Industries,LLC.
证券交易委员会		证券交易委员会
SOC		芯片系统
证券法案		经修正的1933年证券法
定期贷款"B"机制		根据经修订的信贷协议设立的24亿美元定期贷款"B"机制
Wi-Fi		符合电气和电子工程师学会标准802.11b的无线无线电技术,通常用于无线局域网设备。
WSTS		世界半导体贸易统计

*表10-Q正文中使用但未定义的术语在本术语表中定义。

第一部分:财务信息

项目1.财务报表（未经审计）

On Semiconductor Corporation

合并资产负债表

（以百万计,除股份及每股数据外）

（未经审计）



	6月28日， 2019			12月31日， 2018
资产
现金及现金等价物	$	885.2		$	1,069.6
应收款项,净额	713.2			686.0
清单	1,273.8			1,225.2
其他流动资产	192.0			187.0
流动资产总额	3,064.2			3,167.8
财产、厂房和设备,网络	2,620.0			2,549.6
商誉	1,552.5			932.5
净无形资产	778.0			566.4
递延所得税资产	242.0			266.2
其他资产	267.8			105.1
总资产	$	8,524.5		$	7,587.6
负债、非控股权益与股东权益
应付账款	$	542.9		$	671.7
应计费用和其他流动负债	618.2			659.1
长期债务的当前部分	105.7			138.5
流动负债合计	1,266.8			1,469.3
长期负债	3,550.8			2,627.6
递延所得税负债	58.9			54.8
其他长期负债	350.1			241.8
负债总额	5,226.6			4,393.5
承诺和意外开支（附注11）
半导体公司股东权益:
普通股（面值0.01美元,授权发行1,250,000,000股,已发行563,192,019股和558,701,620股,未发行410,050,898股和413,834,227股）	5.6			5.6
普通股与额外实收资本	3,757.6			3,702.3
累计其他综合损失	( 53.4		)	( 37.9		)
累计收益	1,195.5			979.6
减:库存股,成本:153,141,121和144,867,393股	( 1,631.0		)	( 1,478.0		)
半导体公司股东权益总额	3,274.3			3,171.6
非控股权益	23.6			22.5
股东权益总额	3,297.9			3,194.1
负债总额和股东权益	$	8,524.5		$	7,587.6

见合并财务报表附注

On Semiconductor Corporation

业务和全面收入合并报表

（单位:百万,每股数据除外）

（未经审计）



	季度结束						六个月结束
	6月28日， 2019			6月29日， 2018			6月28日， 2019			6月29日， 2018
收入	$	1,347.7		$	1,455.9		$	2,734.3		$	2,833.5
收入成本（不包括以下摊销）	848.7			900.9			1,721.6			1,761.1
毛利	499.0			555.0			1,012.7			1,072.4
营业费用：
研究与开发	147.0			167.1			298.8			322.3
销售和营销	73.6			81.7			150.7			159.5
一般和行政	74.1			74.6			147.0			145.5
与收购有关的无形资产的摊销	27.5			27.9			53.2			55.3
重组、资产减值和其他,净额	18.1			3.2			23.7			3.6
商誉和无形资产减值	0.4			3.3			1.6			3.3
总营业费用	340.7			357.8			675.0			689.5
营业收入	158.3			197.2			337.7			382.9
其他收入（费用） ,净额:
利息支出	( 33.7		)	( 32.6		)	( 65.4		)	( 64.1		)
利息收入	3.0			1.1			5.5			2.0
债务再融资和预付损失	( 0.4		)	( 4.0		)	( 0.4		)	( 4.0		)
剥离业务的收益	—			4.6			—			4.6
许可证收入	—			28.1			—			31.9
其他收入（费用）	( 1.0		)	( 1.0		)	1.1			( 3.0		)
其他收入（费用） ,净额	( 32.1		)	( 3.8		)	( 59.2		)	( 32.6		)
所得税前收入	126.2			193.4			278.5			350.3
所得税拨备	( 23.3		)	( 37.1		)	( 61.5		)	( 53.5		)
净收入	102.9			156.3			217.0			296.8
减:非控股权益应占净收益	( 1.1		)	( 1.0		)	( 1.1		)	( 1.9		)
归属于安森美半导体公司的净收入	$	101.8		$	155.3		$	215.9		$	294.9
综合收入,不含税:
净收入	$	102.9		$	156.3		$	217.0		$	296.8
外汇换算调整	0.5			( 1.5		)	0.6			0.9
现金流量对冲的影响	( 10.2		)	1.0			( 16.1		)	4.8
其他综合收入（损失） ,不含税	( 9.7		)	( 0.5		)	( 15.5		)	5.7
综合收入	93.2			155.8			201.5			302.5
非控股权益应占综合收益	( 1.1		)	( 1.0		)	( 1.1		)	( 1.9		)
应占安森美半导体公司的全面收入	$	92.1		$	154.8		$	200.4		$	300.6
归属于安森美半导体公司的每股普通股净收益:
基本	$	0.25		$	0.36		$	0.52		$	0.69
摊薄后	$	0.24		$	0.35		$	0.52		$	0.66
已发行的加权平均普通股:
基本	411.9			427.0			411.3			426.5
摊薄后	417.7			444.3			417.8			444.4

见合并财务报表附注

On Semiconductor Corporation

股东权益合并报表

（单位:百万,但共享数据除外）

（未经审计）



	普通股			普通股与额外实收资本		累计其他综合损失					国库股票					非控股权益
	股份数目	按面值计算							累计收益		股份数目		按成本计算					权益总额
	股份数目	按面值计算							累计收益		股份数目		按成本计算					权益总额
2019年3月29日余额	562,317,091	$	5.6	$	3,722.5	$	( 43.7	)	$	1,093.7	( 150,502,511	)	$	( 1,579.9	)	$	22.5	$	3,220.7
股票期权行权	86,480	—		0.4		—			—		—		—			—		0.4
根据ESPP发行的股份	527,489	—		7.4		—			—		—		—			—		7.4
发放的股票和股票奖励	260,959	—		—		—			—		—		—			—		—
扣缴雇员税款的股份	—	—		—		—			—		( 50,720	)	( 1.1		)	—		( 1.1		)
股份补偿费用	—	—		27.3		—			—		—		—			—		27.3
回购普通股	—	—		—		—			—		( 2,587,890	)	( 50.0		)	—		( 50.0		)
综合（亏损）收入	—	—		—		( 9.7		)	101.8		—		—			1.1		93.2
2019年6月28日余额	563,192,019	$	5.6	$	3,757.6	$	( 53.4	)	$	1,195.5	( 153,141,121	)	$	( 1,631.0	)	$	23.6	$	3,297.9

2018年12月31日余额	558,701,620	$	5.6	$	3,702.3	$	( 37.9	)	$	979.6	( 144,867,393	)	$	( 1,478.0	)	$	22.5	$	3,194.1
股票期权行权	157,197	—		0.9		—			—		—		—			—		0.9
根据ESPP发行的股份	527,489	—		7.4		—			—		—		—			—		7.4
发放的股票和股票奖励	3,805,713	—		—		—			—		—		—			—		—
扣缴雇员税款的股份	—	—		—		—			—		( 1,275,649	)	( 27.2		)	—		( 27.2		)
股份补偿费用	—	—		47.0		—			—		—		—			—		47.0
回购普通股	—	—		—		—			—		( 6,998,079	)	( 125.8		)	—		( 125.8		)
综合（亏损）收入	—	—		—		( 15.5		)	215.9		—		—			1.1		201.5
2019年6月28日余额	563,192,019	$	5.6	$	3,757.6	$	( 53.4	)	$	1,195.5	( 153,141,121	)	$	( 1,631.0	)	$	23.6	$	3,297.9



2018年3月30日余额	554,961,297	$	5.5	$	3,615.5	$	( 34.4	)	$	491.7		( 127,502,042	)	$	( 1,149.9	)	$	23.1	$	2,951.5
股票期权行权	69,975	—		0.7		—			—			—		—			—		0.7
根据ESPP发行的股份	384,047	—		6.8		—			—			—		—			—		6.8
发放的股票和股票奖励	204,585	0.1		—		—			—			—		—			—		0.1
扣缴雇员税款的股份	—	—		—		—			—			( 44,744	)	( 1.1		)	—		( 1.1		)
股份补偿费用	—	—		23.1		—			—			—		—			—		23.1
回购普通股	—	—		—		—			—			( 1,713,130	)	( 40.0		)	—		( 40.0		)
其他	—	—		—		—			( 0.1		)	—		—			—		( 0.1		)
综合（亏损）收入	—	—		—		( 0.5		)	155.3			—		—			1.0		155.8
2018年6月29日余额	555,619,904	$	5.6	$	3,646.1	$	( 34.9	)	$	646.9		( 129,259,916	)	$	( 1,191.0	)	$	24.1	$	3,096.8

2017年12月31日余额	551,873,115	$	5.5	$	3,593.5	$	( 40.6	)	$	351.5		( 126,754,921	)	$	( 1,131.1	)	$	22.2	$	2,801.0
2016-16年通过ASU的影响	—	—		—		—			( 1.4		)	—		—			—		( 1.4		)
采用ASC606的影响	—	—		—		—			2.1			—		—			—		2.1
股票期权行权	614,676	—		4.3		—			—			—		—			—		4.3
根据ESPP发行的股份	384,047	—		6.8		—			—			—		—			—		6.8
发放的股票和股票奖励	2,748,066	0.1		—		—			—			—		—			—		0.1
扣缴雇员税款的股份	—	—		—		—			—			( 791,865	)	( 19.9		)	—		( 19.9		)
股份补偿费用	—	—		41.5		—			—			—		—			—		41.5
回购普通股	—	—		—		—			—			( 1,713,130	)	( 40.0		)	—		( 40.0		)
其他	—	—		—		—			( 0.2		)	—		—			—		( 0.2		)
综合收入	—	—		—		5.7			294.9			—		—			1.9		302.5
2018年6月29日余额	555,619,904	$	5.6	$	3,646.1	$	( 34.9	)	$	646.9		( 129,259,916	)	$	( 1,191.0	)	$	24.1	$	3,096.8

见合并财务报表附注

On Semiconductor Corporation

现金流量合并报表

（单位:百万）

（未经审计）



	六个月结束
	6月28日， 2019			6月29日， 2018
经营活动产生的现金流量:
净收入	$	217.0		$	296.8
调整收入净额与经营活动提供的现金净额的调节和其他调整:
折旧及摊销	279.8			245.4
出售或处置固定资产的损失	0.4			2.4
剥离业务的收益	—			( 4.6		)
债务再融资和预付损失	0.4			4.0
债务贴现和发行费用的摊销	6.6			6.7
定期债务调整付款	—			( 1.1		)
股份补偿费用	47.0			41.5
可换股票据的非现金利息	18.4			17.6
商誉和无形资产减值费用	1.6			3.3
递延税项的变动	32.3			43.2
其他	1.5			( 1.0		)
资产和负债的变化（不包括收购和剥离的影响） :
应收款项	( 3.7		)	( 28.8		)
清单	( 3.5		)	( 106.3		)
其他资产	( 8.4		)	( 4.9		)
应付账款	( 89.9		)	21.3
应计费用和其他流动负债	( 133.8		)	( 29.8		)
其他长期负债	( 4.9		)	( 10.7		)
经营活动所产生的现金净额	360.8			495.0
投资活动产生的现金流量:
购置财产、厂房和设备	( 310.5		)	( 252.4		)
出售物业、厂房及设备的收益	1.4			6.0
用于购买不动产、厂场和设备的存款	( 0.3		)	( 13.7		)
购买业务,不包括获得的现金	( 867.0		)	( 70.7		)
购买制造设施的许可证和保证金	( 100.0		)	—
剥离业务和解除托管的收益	5.0			5.6
应收票据的偿还收益	—			10.2
权益法投资	—			( 19.8		)
投资活动所用现金净额	( 1,271.4		)	( 334.8		)
筹资活动产生的现金流量:
根据ESPP发行普通股的收益	13.8			6.9
行使股票期权的收益	0.9			4.3
向注册会计师缴付扣缴税款	( 27.2		)	( 19.9		)
回购普通股	( 125.8		)	( 40.0		)
债务协议项下的借款	904.3			7.5
债务发行和其他融资成本的支付	( 4.7		)	—
偿还长期债务	( 38.6		)	( 215.4		)
融资租赁债务的支付	( 0.4		)	( 3.2		)
（用于）筹资活动的现金净额	722.3			( 259.8		)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	0.3			0.7
现金、现金等价物和限制性现金净减少额	( 188.0		)	( 98.9		)
现金、现金等价物和限制性现金,期初（附注16）	1,087.1			966.6
期末现金、现金等价物和限制性现金（附注16）	$	899.1		$	867.7

见合并财务报表附注

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注

（未经审计）

说明1:陈述的背景和依据

半导体公司及其全资和多数控股子公司（ "半导体" 、 "我们" 、 "我们" 、 "我们"或"公司" ）每年的前三个财政季度使用13周的会计期间第二第四季度2019已经结束了2019年6月28日到12月31日为止的每个财政年度2019年6月28日以及2018年6月29日每一项都包括在内。 91 几天了。六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日包含179以及180分别为几天。截至2019年6月28日,公司组织成如下三个业务和报告部分:电力解决方案组（ "PSG" ） ,以及模拟解决方案集团（ "ASG" ）和智能传感集团（ "ISG" ）。有关公司运营和报告分部的额外细节包括在注2: "收入和分部信息’

所附截至2012年12月31日的未经审计财务报表四分之一和六个月结束2019年6月28日已按照美国公认会计原则（GAAP）编制了未经审计的中期财务信息。因此,未经审计的财务报表不包括GAAP要求的所有经审计财务报表的信息和脚注。截至2018年12月31日来自公司经审计的财务报表,但不包括GAAP要求的所有经审计财务报表的披露。公司管理层认为，中期资料包括所有调整，其中包括为公平陈述中期业绩所需的正常经常性调整。与本文所列临时财务信息有关的脚注披露也未经审计。应结合截至本年度的合并财务报表及其相关附注阅读这些财务资料。2018年12月31日列入公司截至2014财年10-K表的年度报告2018年12月31日,已向美国证交会提交2019年2月20日（The"2018表10-K） .中期财务结果不一定表明整个财政年度可能预期的业务结果。

估计数的使用

按照GAAP编制财务报表需要管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。管理层不断地评估这些估计和判断,并根据经验、当前和预期的未来条件、第三方评估以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层在以下方面使用了大量估计数: （i）未来的顾客奖励支出和津贴数额，回报和保证；与存货有关的估值免税额的计量；股份报酬和金融工具公允价值的计量；业务组合中使用的假设；递延税项资产估值免税额的计量和未确认税收福利的评估。此外,在适用期间,管理层将在确定用于评估和测试商誉减值、无限期无形资产和长期资产的未来现金流量时使用重大估计数。实际结果可能与合并财务报表和相关附注中使用的估计数和假设不同。

附注2:收入和部门信息

公司组织成三个业务和报告部分由PSG、ASG和ISG组成。由于许多产品销往不同的终端市场,因此所报告的一个细分市场的总收入并不表示与该细分市场相关联的终端市场的实际销售额,而是分配给该细分市场的产品线的收入之和。这些部分代表了公司对业务的看法,因此被用来评估重大举措的进展和资源分配。

公司经营及报告分部的收入及毛利如下（单位:百万） :

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	PSG		助理秘书长		ISG		共计
截至2019年6月28日止季度:
外部客户的收入	$	700.9	$	462.0	$	184.8	$	1,347.7
毛利	$	255.7	$	184.7	$	65.9	$	506.3
截至2018年6月29日止季度:
外部客户的收入	$	748.2	$	513.2	$	194.5	$	1,455.9
毛利	$	267.1	$	219.3	$	82.6	$	569.0
截至2019年6月28日止6个月:
外部客户的收入	$	1,405.1	$	956.1	$	373.1	$	2,734.3
毛利	$	504.7	$	384.8	$	140.8	$	1,030.3
截至2018年6月29日止6个月:
外部客户的收入	$	1,440.8	$	1,009.4	$	383.3	$	2,833.5
毛利	$	506.3	$	426.1	$	164.3	$	1,096.7

毛利不包括收购相关无形资产的摊销,折旧费用包括在分部毛利中。分部毛利与综合毛利的对账如下（单位:百万） :



	季度结束						六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			2019年6月28日			2018年6月29日
报告分部的毛利	$	506.3		$	569.0		$	1,030.3		$	1,096.7
减:未分配的制造成本	( 7.3		)	( 14.0		)	( 17.6		)	( 24.3		)
综合毛利	$	499.0		$	555.0		$	1,012.7		$	1,072.4

按地理位置和销售渠道分列的公司经营和报告部门的收入如下（单位:百万） :

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	截至2019年6月28日止季度
	PSG		助理秘书长		ISG		共计
地理位置
新加坡	$	213.3	$	130.5	$	36.1	$	379.9
香港	206.2		108.3		33.9		348.4
联合王国	118.0		76.4		35.0		229.4
美国	99.6		93.0		30.9		223.5
其他	63.8		53.8		48.9		166.5
共计	$	700.9	$	462.0	$	184.8	$	1,347.7

销售渠道
分销商	$	433.5	$	230.1	$	116.8	$	780.4
OEM	223.3		197.7		58.7		479.7
电子制造服务提供商	44.1		34.2		9.3		87.6
共计	$	700.9	$	462.0	$	184.8	$	1,347.7

	截至2019年6月28日止6个月
	PSG		助理秘书长		ISG		共计
地理位置
新加坡	$	438.3	$	283.5	$	83.3	$	805.1
香港	406.8		220.3		59.3		686.4
联合王国	243.8		155.9		76.6		476.3
美国	188.5		185.6		63.0		437.1
其他	127.7		110.8		90.9		329.4
共计	$	1,405.1	$	956.1	$	373.1	$	2,734.3

销售渠道
分销商	$	857.2	$	464.9	$	223.1	$	1,545.2
OEM	459.5		418.8		130.2		1,008.5
电子制造服务提供商	88.4		72.4		19.8		180.6
共计	$	1,405.1	$	956.1	$	373.1	$	2,734.3

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	截至2018年6月29日止季度
	PSG		助理秘书长		ISG		共计
地理位置
新加坡	$	244.1	$	157.8	$	31.9	$	433.8
香港	229.4		133.1		42.4		404.9
联合王国	124.5		82.4		35.5		242.4
美国	98.2		85.9		33.4		217.5
其他	52.0		54.0		51.3		157.3
共计	$	748.2	$	513.2	$	194.5	$	1,455.9

销售渠道
分销商	$	482.0	$	257.5	$	115.3	$	854.8
OEM	219.8		220.0		69.0		508.8
电子制造服务提供商	46.4		35.7		10.2		92.3
共计	$	748.2	$	513.2	$	194.5	$	1,455.9

	截至2018年6月29日止6个月
	PSG		助理秘书长		ISG		共计
地理位置
新加坡	$	472.5	$	319.0	$	75.2	$	866.7
香港	434.6		255.6		75.6		765.8
联合王国	243.1		161.5		71.4		476.0
美国	192.7		164.1		59.9		416.7
其他	97.9		109.2		101.2		308.3
共计	$	1,440.8	$	1,009.4	$	383.3	$	2,833.5

销售渠道
分销商	$	934.6	$	511.6	$	230.2	$	1,676.4
OEM	417.9		427.6		133.5		979.0
电子制造服务提供商	88.3		70.2		19.6		178.1
共计	$	1,440.8	$	1,009.4	$	383.3	$	2,833.5

该公司在不同的地理位置经营。对未注册客户的销售与制造商的位置关系不大。因此,按地理位置列示经营利润是没有意义的。该公司的合并资产没有具体归属于其个别的报告部门。相反,在运营中使用的资产通常在公司的运营和报告部分共享。

财产、厂房和设备按地理位置分列如下（单位:百万） :



	截至
	2019年6月28日		2018年12月31日
美国	$	631.9	$	616.9
其他	625.7		597.6
菲律宾	457.3		474.5
韩国	441.7		383.1
中国	245.3		248.4
马来西亚	218.1		229.1
共计	$	2,620.0	$	2,549.6

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）

附注3:最近的会计公告

联合会通过了:

ASU第2016-02号-租赁（主题842）（ "ASU2016-02" ） ,ASU第2018-10号-租赁（主题842,租赁（ "ASU2018-10" ） ,ASU第2018-11号-租赁（主题842）（ "ASU2018-11" ）（统称"新租赁标准" ）

2016年2月,FASB发布了ASU2016-02,修改了租赁的会计处理。ASU2016-02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的责任（租赁责任）和代表其将基础资产用于租赁期限的权利的使用权资产。承租人必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后存在的或订立的租赁适用经修改的追溯过渡方法。修改后的追溯方法不需要对在提出的最早比较期间之前到期的租赁进行任何过渡会计。2018年7月,FASB发布了ASU2018-10和ASU2018-11。ASU2018-10为ASU2016-02和ASU2018-11提供了一些可供改进的领域,通过允许实体在采用日期初始应用新的租赁标准,并承认采用期间留存收益期初余额的累积效应调整,ASU2018-10提供了另一种可选的过渡方法。（有效日期方法）。新租赁标准自2018年12月15日起生效,包括在该财政年度内的中期期间。

该公司采用截至2019年1月1日止的新租赁标准,采用生效日期法记录使用权资产$ 112.3 百万,扣除递延租金负债$ 5.1 百万被重新分类为使用权资产和租赁负债的$ 117.4 百万根据该方法,2019年之前的时期保持不变。公司采用了1月1日前开始的租约的实际进度，2019年,该公司选择不重新评估以下事项: （i）任何已到期或现有合约是否包含租约；（ii）任何已到期或现有租约的租约分类；及（iii）任何现有租约的初始直接成本。见附注7: ’资产负债表信息’ ’有关新租赁准则的进一步资料和披露。

附注4:收购事项

收购Quantenna

2019年6月19日,该公司收购了高性能Wi-Fi解决方案的全球领导者和创新者Quantenna Communications,Inc. （简称"Quantenna" ）100%的流通股,从而Quantenna成为该公司的全资子公司。Quantenna的收购通过将该公司在电源管理和蓝牙技术方面的专业知识与Quantenna的Wi-Fi技术和软件能力相结合,为解决工业物联网的连接解决方案创建了一个强大的平台。

收购的收购价格对价合计$ 1,039.3 百万,其中$ 1,000.4 百万在本季度以现金支付。2019年6月28日剩余数额$ 38.9 百万与Quantenna员工先前的股权奖励相关的,将在2023年之前分多次支付。$ 900.0 百万对公司的循环信贷机制,以及手头的现金。见附注8: `长期债务’ ’关于循环信贷机制的进一步信息。

自Quantenna收购事项截止日期起至2019年6月28日,公司确认约$ 2.2 百万收入和$ 17.2 百万在与Quantenna相关的净亏损中,包括存货和无形资产的公允市场价值增值摊销和重组费用。

收购之后,Quantenna更名为ON Semiconductor Connectivity Solutions,Inc.

下表列出了根据相对公允价值（以百万计）所购入的资产和所承担的负债的净现值的临时分配情况:

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	初步估计数
现金及现金等价物	$	133.4
应收款项	21.2
清单	45.0
其他流动资产	4.3
财产、厂房和设备	16.3
商誉	620.0
无形资产（不包括无形资产）	180.9
IPRD	55.5
递延所得税资产	3.3
其他非流动资产	10.5
获得的资产总额	1,090.4
应付账款	22.6
其他流动负债	16.8
递延所得税负债	3.9
其他非流动负债	7.8
负债总额	51.1
购置/购买资产净值	$	1,039.3

已取得的无形资产$ 236.4 百万包括已开发的$ 150.0 百万（估计其使用寿命为十年）。收购无形资产的总加权平均摊销期为十年 .

在相关项目成功完成后,IPRD资产将在资产的估计使用寿命内摊销。分配给IPRD的价值是通过估算项目完成时的净现金流量和使用大约贴现率将净现金流量折现到现值来确定的。 12 %IPRD的重要产品的现金流预计从2020年开始。

产生的收购$ 620.0 百万已分配给助理秘书长内的一个报告单位的商誉。该商誉是由于Quantenna的集合员工队伍的组合,由于合并后的公司规模和其他产品和运营协同效应,客户对更有意义的参与的期望。因收购Quantenna而产生的商誉不能用于纳税目的。

由于公司最终确定了与资产和负债估值有关的决定,并最终确定了与从Quantenna获得的无形资产和相关税收影响有关的关键假设、方法和判断,初步估计的收购价格分配可能会发生变化。因此,未来的调整可能会影响上表所示的商誉的初始估计数额和其他分配数额。

业务的形式结果

截至2014年12月31日止季度及6个月的未经审核备考综合营运业绩2019年6月28日以及2018年6月29日已经准备好了,好像收购Quantenna发生在2018年1月1日,包括无形资产摊销的调整,融资的利息支出,重组和购买会计调整的效果,包括增加库存（以百万计） :

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	季度结束				六个月结束
	2019年6月28日		2018年6月29日		2019年6月28日		2018年6月29日
收入	$	1,385.3	$	1,509.3	$	2,829.6	$	2,932.0
净收入	96.7		135.7		198.5		241.7
归属于安森美半导体公司的净收入	95.6		134.7		197.4		239.8
归属于安森美半导体公司的每股普通股净收益:
基本	$	0.23	$	0.32	$	0.48	$	0.56
摊薄后	$	0.23	$	0.30	$	0.47	$	0.54

尚未购置的制造设施和相关资产

于2019年4月22日,公司透过SCI LLC与Globalfoundries U.S.Inc. （ "GFUS" ）及Globalfoundries Inc.订立资产购买协议（ "资产购买协议" ） ,据此,公司将收购GFUS的East Fishkill,New York Site及制造设施,包括后制造设施,支持建筑物和相关资产（ "被转让资产" ） ,并承担某些负债,包括与公司对被转让资产的所有权和经营有关的负债（统称"资产购买" ）。预期资产购买的截止日期将于2022年12月31日或前后发生,但须符合或豁免资产购买协议所指明的截止条件。资产购买的总购买价格是$ 400.0 百万以现金支付,但须作资产购买协议所述的调整,其中不可退还按$ 70.0 百万,可予下调,由SCI LLC于2019年4月22日以现金支付予GFUS。余下$ 330.0 百万将在资产购买的截止日期或前后支付。

就资产购买协议而言，订约方订立若干附属协议（ "附属协议" ），据此SCI LLC将于截止日期前获提供技术转让及开发服务以及代工服务，并且GFUS将在截止日期之后的一段有限的时间内提供代工服务。根据附属协议，于2019年4月22日，SCI LLC向GFUS支付许可费金额为$ 30.0 百万以现金支付,但须作向上调整,适用于某些技术。截至2010年12月31日止,该款项已作为无形资产记录于本公司的综合资产负债表内。2019年6月28日并将于根据附属协议出售产品的收益开始时摊销。

公司发生了大约$ 4.0 百万与该等交易有关的开支,并预期会产生额外开支。$ 5.0 百万在法律费用、咨询费和其他第三方费用的截止日期或前后。

附注5:商誉和无形资产

商誉

下表按业务和报告部门（单位:百万）汇总了商誉:



	截至
	2019年6月28日							2018年12月31日
	商誉		累计减值损失			账面价值		商誉		累计减值损失			账面价值
业务和报告部分:
PSG	$	432.2	$	( 31.9	)	$	400.3	$	432.2	$	( 31.9	)	$	400.3
助理秘书长	1,456.7		( 418.9		)	1,037.8		836.7		( 418.9		)	417.8
ISG	114.4		—			114.4		114.4		—			114.4
	$	2,003.3	$	( 450.8	)	$	1,552.5	$	1,383.3	$	( 450.8	)	$	932.5

下表总结了商誉从2018年12月31日通过2019年6月28日（单位:百万） :

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



截至2018年12月31日的净余额	$	932.5
因业务合并而增加的款项	620.0
截至2019年6月28日的净余额	$	1,552.5

如果事件或情况的变化（每个事件都是"触发事件" ）比不将商誉的账面价值降低到低于其公允价值的可能性更大,商誉每年在第四季度的第一天或更频繁地被测试减值。管理层在本季度未发现任何触发事件。2019年6月28日这将需要一个临时的减值分析。

无形资产

无形资产净额如下（单位:百万） :



	截至2019年6月28日
	原件费用		累计数摊销			累计减值损失			运载工具价值
客户关系	$	586.7	$	( 371.9	)	$	( 20.1	)	$	194.7
技术发达	852.5		( 395.1		)	( 2.6		)	454.8
IPRD	115.1		—			( 24.1		)	91.0
许可证	30.0		—			—			30.0
其他无形资产	83.2		( 60.5		)	( 15.2		)	7.5
无形资产总额	$	1,667.5	$	( 827.5	)	$	( 62.0	)	$	778.0



	截至2018年12月31日
	原件费用		累计数摊销			累计减值损失			运载工具价值
客户关系	$	556.7	$	( 359.1	)	$	( 20.1	)	$	177.5
技术发达	698.0		( 356.4		)	( 2.6		)	339.0
IPRD	64.1		—			( 22.5		)	41.6
其他无形资产	82.3		( 58.8		)	( 15.2		)	8.3
无形资产总额	$	1,401.1	$	( 774.3	)	$	( 60.4	)	$	566.4

本季度结束时2019年6月28日,该公司放弃ISG项下先前资本化的IPRD项目,并录得减值亏损$ 0.4 百万在六个月结束 2019年6月28日,该公司放弃ISG项下两个先前资本化的IPRD项目,并就该等项目录得总额为$ 1.6 百万.

与收购有关的无形资产的摊销费用$ 27.5 百万以及$ 53.2 百万为四分之一和六个月结束2019年6月28日分别,和$ 27.9 百万以及$ 55.3 百万为四分之一和六个月结束2018年6月29日分别。无形资产摊销费用,但 $ 91.0 百万在相应项目完成后将摊销的IPRD资产中,预计剩余部分将如下 2019 ,未来四年及其后每四年（单位:百万） :



期间	摊销费用
2019年剩余时间	$	67.5
2020	126.9
2021	109.6
2022	93.0
2023	76.2
此后	213.8
共计	687.0

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）

注6:重组、资产减值和其他,净额

公司合并报表上的"重组、资产减值及其他、净额"说明中包含的活动汇总情况及综合收益如下（单位:百万） :



	重组		资产减值（1）		其他			共计
截至2019年6月28日止季度
一般劳动力减少	$	2.3	$	—	$	—		$	2.3
事后收购重组	13.8		—		—			13.8
其他	—		2.9		( 0.9		)	2.0
共计	$	16.1	$	2.9	$	( 0.9	)	$	18.1

	重组		资产减值（1）		其他			共计
截至2019年6月28日止6个月
一般劳动力减少	$	7.8	$	—	$	—		$	7.8
事后收购重组	13.8		—		—			13.8
其他	—		2.9		( 0.8		)	2.1
共计	$	21.6	$	2.9	$	( 0.8	)	$	23.7

（一）除其他外,还包括使用权资产减值的费用$ 2.5 百万.

2018年12月31日至2019年6月28日概述如下（以百万计） :



	截至							截至
	2018年12月31日		费用		使用情况			2019年6月28日
估计雇员离职费用	$	0.3	$	21.8	$	( 6.0	)	$	16.1
其他	0.2		—		( 0.2		)	—
共计	$	0.5	$	21.8	$	( 6.2	)	$	16.1

一般劳动力减少

2019年第一季度,该公司批准并开始实施某些旨在节约成本的重组行动,主要通过削减劳动力来实现2019年6月28日,公司已大致通知 139 终止雇用的雇员， 104 其中一个已经退出了2019年6月28日在四分之一和六个月结束2019年6月28日,这个项目的费用相当于$ 2.3 百万以及$ 7.8 百万分别,其中$ 2.1 百万截至2019年6月28日该公司将继续评估裁员的职位,并可能在未来招致额外的费用。

事后收购重组

于收购Quantenna后及于截至2019年6月28日止季度，该公司实施成本削减计划，导致消除约八个裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员 $ 13.8 百万由于Quantenna先前发出的股票奖励及其他遣散费加速归属,截至 2019年6月28日 ,并将于2019年第三季度支付。该公司将继续评估裁员的职位,并可能在未来招致额外费用。

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）

附注7:资产负债表信息

公司合并资产负债表中包含的某些重大金额包括以下（以百万计） :



	截至
	2019年6月28日			2018年12月31日
清单:
原材料	$	140.1		$	137.3
正在进行的工作	823.6			760.7
制成品	310.1			327.2
	$	1,273.8		$	1,225.2
财产、厂房和设备,净额:
土地	$	125.2		$	125.5
建筑物	841.3			820.4
机械和设备	4,219.9			3,980.2
财产、厂房和设备,毛额	5,186.4			4,926.1
减:累计折旧	( 2,566.4		)	( 2,376.5		)
	$	2,620.0		$	2,549.6
应计费用和其他流动负债:
应计薪金和相关福利	$	160.1		$	240.8
销售相关储备	271.2			294.8
应付所得税	30.5			38.2
其他	156.4			85.3
	$	618.2		$	659.1

确定的福利计划

该公司为其某些外国子公司维持固定的受益计划。公司在财务报表中确认所有超额供资计划的总额为资产,所有资金不足计划的总额为负债。截至2019年6月28日,资金不足计划的应计养恤金负债总额为$ 119.3 百万,其中当前部分的$ 0.3 百万被分类为应计费用和其他流动负债。2018年12月31日,资金不足计划的应计养恤金负债总额为$ 。 115.9 百万,其中当前部分的$ 。 0.2 百万被分类为应计费用和其他流动负债。

公司的净定期养老金支出构成如下（单位:百万） :



	季度结束						六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			2019年6月28日			2018年6月29日
服务费用	$	2.4		$	2.4		$	4.7		$	4.9
利息成本	1.2			1.2			2.5			2.4
计划资产的预期回报率	( 1.5		)	( 1.5		)	( 3.0		)	( 3.1		)
定期养恤金费用净额共计	$	2.1		$	2.1		$	4.2		$	4.2

租赁

公司在成立之初就确定一项安排是否是一项租赁。经营租赁安排主要包括不动产和设备协议,其中使用权资产包括在其他资产中,相应的租赁负债,视其到期情况,包括在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债或其他长期负债中。合并资产负债表中记录了某些非物质融资租赁。该公司已选择将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。

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（未经审计）

使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值估计值确认。该公司在确定租赁付款现值时使用其估计的递增借款利率,考虑到租赁的期限,这是从租赁开始日可获得的信息中得出的,同时考虑到具有类似特征的工具的可公开获得的数据。公司现有租约并无载有重大限制性条文；然而,若干租约载有续期选择及公司缴付房地产税、保险及维修费用的条文。租赁期限包括在合理确定将行使该期权时延长租赁的期权。期限为12个月或以下的租赁未记入合并资产负债表。租赁协议不包含任何剩余价值担保。

租赁费用的构成部分如下（以百万计） :



	第四季度结束		六个月结束
	2019年6月28日		2019年6月28日
经营租赁费用	$	8.3	$	16.6
可变租赁费用	1.0		2.1
短期租赁费用	0.6		1.3
租赁费用总额	$	9.9	$	20.0

合并资产负债表中确认的租赁负债如下（单位:百万） :



	截至
	2019年6月28日
应计费用和其他流动负债	$	29.5
其他长期负债	89.7
	$	119.2

经营租赁资产$ 110.3 百万截至2012年12月31日已纳入合并资产负债表中的其他资产。2019年6月28日截至2019年6月28日加权平均剩余租期为 6.7 年和加权平均贴现率为 5.4 %.

截至2019年6月28日,有额外的经营租赁承诺约为$ 1.1 百万这还没有开始。截至2012年12月31日止的合并资产负债表所记录的租赁负债与经营租赁到期日的对账 2019年6月28日如下（单位:百万） :



2019年剩余时间	$	17.8
2020	29.3
2021	22.5
2022	18.6
2023	13.2
此后	49.0
租赁付款总额（1）	$	150.4
减:利息	( 31.2		)
合并资产负债表中记录的数额	$	119.2

（1）不包括$ 12.3 百万转租收入的预期现金收入。

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（未经审计）

以下为截至2018年12月31日不可撤销经营租赁项下未来的最低租赁义务（单位:百万） :



2019	$	36.8
2020	27.6
2021	21.9
2022	16.8
2023	12.3
此后	45.4
共计（1）	$	160.8

（1）不包括$ 12.3 百万预期的转租收入。

见附注16: `补充披露’ ’有关新租赁准则的进一步资料。

注8:长期债务

公司的长期债务包括以下各项（年化利率,以百万计） :



	截至
	2019年6月28日			2018年12月31日
经修订的信贷协议:
循环信贷安排于2022年到期,每月应付利息分别为3.65%及3.77%	$	1,300.0		$	400.0
2023年到期的定期贷款"B"设施,每月应付利息分别为4.15%和4.27%	1,134.5			1,134.5
2020年到期1.00%票据（1）	690.0			690.0
2023年到期的1.625%票据（2）	575.0			575.0
其他长期债务（3）	106.3			139.5
长期债务总额,包括当前期限	$	3,805.8		$	2,939.0
减:债务折扣（4）	( 120.0		)	( 139.4		)
减:债务发行费用（5）	( 29.3		)	( 33.5		)
净长期债务,包括当前期限	$	3,656.5		$	2,766.1
减:当前期限	( 105.7		)	( 138.5		)
长期净债务	$	3,550.8		$	2,627.6

_______________________


(1)	利息于每年6月1日及12月1日在 1.00 %每年一次。


(2)	利息于每年4月15日及10月15日在 1.625 %每年一次。


(3)	包括美国房地产抵押贷款、定期贷款、循环信贷额度和某些国际地点的其他设施,在这些地点每周、每月或每季度支付利息,利率介于 1.00 %以及 4.00 %以及2019年至2020年的到期日。


(4)	债务贴现$ 31.2 百万以及$ 41.6 百万为 1.00 %注意事项，$ 80.5 百万以及$ 88.5 百万为 1.625 %附注和$ 8.3 百万以及$ 9.3 百万对于定期贷款"B"设施,在每种情况下,截至2019年6月28日以及2018年12月31日分别。


(5)	债务发行费用$ 4.4 百万以及$ 5.8 百万为 1.00 %注意事项，$ 7.7 百万以及$ 8.5 百万为 1.625 %附注和$ 17.2 百万以及$ 19.2 百万对于定期贷款"B"设施,在每种情况下,截至2019年6月28日以及2018年12月31日分别。

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（未经审计）

经修订信贷协议的第五项修订

于2019年6月12日，该公司与附属担保方德意志银行纽约分行作为行政代理、抵押品代理及发行贷款人订立经修订信贷协议的第五修正案（ "第五修正案" ）。"2019年增量循环贷款人"及其"新要求贷款人"一方。

第五修正案除其他外,规定修改经修订的信贷协议,以便: （i）增加根据循环信贷安排可借入的款项,以便$ 1.9 10亿（ii）将循环信贷融资项下的借款的到期日延至2022年12月30日（x）或2024年6月12日（y）的后期,只要定期贷款"B"融资项下的借款已全部偿还或以其他方式赎回，在2022年12月30日或之前解除或解除债务,或在2022年12月30日之前,或在2022年12月30日之前,将定期贷款"B"项下的借款到期日延长至不早于2024年6月12日的日期；及（iii）修订若干财务契诺，包括删除最低利息保障比率及将最高综合总净杠杆比率（如经修订信贷协议所界定的条款）由4.00至1.00增加至4.50至1.00,而在任何连续四个财政季度的期间内（如在（经修订的信贷协议）经考虑超过，2.5亿美元.

该公司招致第三方、法律及其他费用的$ 6.5 百万并记录在案。$ 0.4 百万作为与第五修正案有关的债务的灭失。其余未摊销的债务发行费用以及第五修正案产生的额外费用将在循环信贷机制的期限内按直线摊销。

截至2012年12月31日与公司长期债务总额（包括当前到期日）有关的预期到期日2019年6月28日如下（单位:百万） :



期间	预期期限
2019年剩余时间	$	52.1
2020	744.1
2021	—
2022	1,300.0
2023	1,709.6
此后	—
共计	$	3,805.8

截至2010年12月31日,该公司遵守了所有债务协议下的契约。2019年6月28日.

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（未经审计）

附注9:每股收益和股本

每股收益

归属于安森美半导体公司的每股普通股净收益计算如下（单位:百万,每股数据除外） :



	季度结束				六个月结束
	2019年6月28日		2018年6月29日		2019年6月28日		2018年6月29日
归属于安森美半导体公司的净收入	$	101.8	$	155.3	$	215.9	$	294.9
基本加权平均已发行普通股	411.9		427.0		411.3		426.5
股份奖励的稀释效应	1.9		4.6		2.6		5.2
可转换票据的摊薄效应	3.9		12.7		3.9		12.7
稀释加权平均已发行普通股	417.7		444.3		417.8		444.4

归属于安森美半导体公司的每股普通股净收益:
基本	$	0.25	$	0.36	$	0.52	$	0.69
摊薄后	$	0.24	$	0.35	$	0.52	$	0.66

每股普通股的基本收益是通过将归属于安森美半导体公司的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。

为了计算稀释的加权平均普通股在外流通,从假定的行使股票期权和假定的发行股票有关RSU的增量股票的数量是通过应用国库股票方法计算的。根据美国财政部股票法,其影响被认为是反摊薄的股份奖励被排除在每股摊薄净收益计算之外。被排除在外的反稀释股权奖励数量为 0.6 百万以及零到最后几个季度2019年6月28日以及2018年6月29日分别,和 0.6 百万以及 0.3 百万为六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别。

稀释性影响与 1.00 %附注和 1.625 %票据根据净股份结算要求确定,根据该要求,公司的可转换票据假设可转换为现金,最高面值,超额面值可转换为普通股。本季度结束时2019年6月28日,平均股价超过换股价为 1.00 %在计算可转换票据的摊薄效应时,包括票据和超额超过面值的影响。

股权

股份回购计划

根据公司于2018年11月15日公布的股份回购计划（简称"股份回购计划" ），公司最多可回购$ 1.5 10亿（不包括费用、佣金和其他费用）的公司普通股在一段时间内的四年自2018年12月1日起，除若干意外开支外。股份回购计划于2022年11月30日届满。

当时$ 50.0 百万以及$ 125.7 百万在股票回购计划下回购公司普通股的过程中四分之一和六个月结束2019年6月28日分别。截至2019年6月28日,股份回购计划项下剩余的授权金额为$ 1,374.3 百万另外,在以前的股票回购计划下$ 40.0 百万在回购期间四分之一和六个月结束2018年6月29日.

与股份回购计划有关的资料四分之一和六个月结束2019年6月28日如下（单位:百万,每股数据除外） :

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（未经审计）



	第四季度结束		六个月结束
	2019年6月28日		2019年6月28日
回购股份数量（1）	2.6		7.0
总购买价	$	50.0	$	125.7
费用、佣金和其他费用	—		0.1
用于股票回购的现金总额	$	50.0	$	125.8
每股加权平均收购价（2）	$	19.32	$	17.97


(1)	无截至2010年12月,这些股份已重新发行或注销。2019年6月28日,但可由公司于稍后日期重新发行或退休。

（二）不包括费用、佣金和其他费用。

限制性股票单位扣缴税款

股票的公平市场价值等于雇员预扣税的适用金额,由公司在可归属的RSU支付雇员预扣税的适用金额时扣留,并被视为普通股回购。然后公司以现金支付适用的预扣税款。汇入四分之一和六个月结束2019年6月28日是。$ 1.1 百万以及$ 27.2 百万分别是,该公司扣留了大约 0.1 百万以及 1.3 百万股票,股票,股票,股票,股票,股票,股票,股票,股票,股票,股票四分之一和六个月结束2018年6月29日是。$ 1.1 百万以及$ 19.9 百万分别是,该公司扣留了大约 0.1 百万以及 0.8 百万分别是股票的普通股,是基础的RSU的归属。财务股按成本入账,并在所附的合并财务报表中作为股东权益的减少列示。无截至2010年12月,这些股份已重新发行或注销。2019年6月28日,但可由公司于稍后日期重新发行或退休。这些与归属时的扣缴税款有关的回购并不是根据股份回购计划进行的,与此种视为回购有关的支出并没有减少股份回购计划下剩余的授权数额。

非控股权益

这家公司拥有。 80 %在一家合资企业中,在中国乐山经营组装和测试业务的乐山-凤凰半导体有限公司（简称"乐山" ）的杰出股权。乐山股份的业绩已合并在公司财务报表中。截至2018年12月31日,非控股权益余额为$ 22.5 百万余额增加到$ 23.6 百万截至2019年6月28日,产生于非控股权益的$ 1.1 百万在收益中所占的份额六个月结束2019年6月28日.

注10:股份补偿

与公司股票期权、限制性股票期权、股票授予奖励和ESPP相关的股份报酬费用总额记录在经营和综合收益合并报表中如下（单位:百万） :



	季度结束						六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			2019年6月28日			2018年6月29日
收益成本	$	3.5		$	1.8		$	5.4		$	3.4
研究与开发	5.4			4.0			9.0			7.2
销售和营销	4.6			4.0			8.4			7.2
一般和行政	13.8			13.3			24.2			23.7
股份补偿费用	$	27.3		$	23.1		$	47.0		$	41.5
联邦税率为21%的相关所得税优惠	( 5.7		)	( 4.9		)	( 9.9		)	( 8.7		)
基于股份的补偿费用,不含税	$	21.6		$	18.2		$	37.1		$	32.8

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（未经审计）

AT 2019年6月28日与非归属的有时间服务条件、基于市场和基于绩效的归属标准的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属的可归属非归属$ 112.2 百万,其预期将在加权平均期间内被识别为 1.6 年度.在四分之一和六个月结束2019年6月28日是。$ 1.4 百万以及$ 2.5 百万,分别。公司收到了$ 0.4 百万以及$ 0.9 百万分别在四分之一和六个月结束2019年6月28日从股票期权的行使。在期权行权、股票期权的归属、股票授予或根据ESPP完成购买后,公司发行新的普通股。

基于股份的补偿费用是基于最终预期的奖励。如果实际的没收与这些估计数不同,则在必要时在以后的期间对没收进行修订。RSU的年度归属前没收率估计为 5 %在四个月零六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日.

可用股份

截至2019年6月28日以及2018年12月31日,总共有 26.9 百万以及 33.7 百万根据经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经重列2019年6月28日以及2018年12月31日,总共有 5.9 百万以及 6.5 百万根据ESPP分别可供发行的普通股。

股票期权

在2018年12月31日是。 0.3 百万以加权平均行权价格计算的$ 6.41 每个选项,其中 0.2 百万期权按加权平均行权价格$ 6.33 在六个月结束2019年6月28日在2019年6月28日是。 0.1 百万以加权平均行权价格计算的$ 6.58 每一种选择都有其内在价值的总和$ 1.6 百万所有未行使期权的行权价格都低于$ 20.21 每股,公司普通股的收盘价在2019年6月28日,并将于2019年至2021年期间的不同时间到期。

限制性股票单位

RSUS一般都会暂时结束。三年基于服务的股权奖励和超过两年的基于绩效的股权奖励和基于市场的股权奖励,或其组合,并在归属时以公司普通股的股票结算。a 为六个月结束 2019年6月28日如下（单位:百万,每股数据除外） :



	股份数目		加权平均授予日每股公允价值
截至2018年12月31日的非归属RSU	8.6		$	16.59
批准	4.6		21.77
释放	( 3.7	)	12.62
被没收	( 0.3	)	19.49
截至2019年6月28日的非归属RSU	9.2		20.67

附注11:承付款和意外开支

环境意外开支

该公司位于亚利桑那州凤凰城的总部位于一个"超级基金"站点的物业上,该站点是一个列在国家优先事项列表上的物业,并受《全面环境响应、赔偿和责任法》（《CERCLA》）的清理活动的约束。摩托罗拉和飞思卡尔（NXP Semiconductors N.V.收购）根据与亚利桑那州的同意令,参与了现场溶剂污染的土壤和地下水以及场外污染的地下水的清理活动。作为该公司1999年与摩托罗拉分离的一部分,摩托罗拉保留了对这种污染的责任,摩托罗拉和飞思卡尔已同意就补救费用和与此事项有关的其他费用或负债向该公司提供赔偿。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

该公司在日本艾祖（Aizu）的前端制造地点位于发现土壤和地下水污染的房产上。该公司认为,污染最初发生在设施使用期间。

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（未经审计）

是由以前的所有者操作的。该公司与地方当局合作实施了一项补救计划,并完成了剩余的补救。大部分补救费用由保险支付。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

该公司在捷克共和国的制造设施进行了补救,以应对在该设施由政府拥有的实体运营的几年中发生的危险物质释放。补救项目主要包括监测现场和非现场的地下水水井,并制定更多的行动计划,以应对某些污染程度超标的情况。捷克共和国政府已同意在不受具体限制的情况下,赔偿该公司及其附属公司与这一历史污染有关的补救费用。该公司已完成了对该项目的补救,并因此停止了所有相关的监测工作。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

该公司位于罗德岛东格林威治的设计中心位于当地土壤污染的地方。就购买该设施,该公司与罗德岛州订立了一项和解协议和契约,不起诉。该协议要求采取补救行动,并由该财产的前所有人启动季度地下水监测方案。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

由于2008年收购了非苏特派团,该公司是非苏特派团位于加利福尼亚州圣克拉拉市的前企业总部环境补救和清理计划的"主要责任方" 。非盟驻苏特派团产生的费用包括执行清理计划、运营和维护补救系统以及其他项目管理费用。然而,非苏特派团的前母公司,日本矿业公司的附属公司,在合同上同意赔偿非苏特派团和该公司在该地点与环境补救和清理活动有关的任何义务。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

通过收购Fairchild,该公司获得了缅因州南波特兰的一处设施。该设施正在进行环境补救项目,以应对Fairchild从其前母公司国家半导体公司（National Semiconductor Corporation）杠杆重组之前发生的某些危险物质释放,该公司现已由德州仪器公司（Texas Instruments Incorporated）拥有。尽管该公司可能就这些补救项目承担某些负债,但根据1997年与仙童资本重组有关的资产购买协议,美国国家半导体公司同意不受限制和无限期地为仙童提供担保，与这些项目有关的所有未来费用。根据1999年的资产购买协议,Fairchild购买了三星的电力设备业务,三星同意向Fairchild提供最高金额的赔偿。$ 150.0 百万对于补救成本和其他与三星在韩国的Buchjon的历史污染相关的负债,韩国运营。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

根据2001年的资产购买协议,Fairchild在宾夕法尼亚州山顶购买了一家制造工厂,Intersil Corp. （随后被瑞萨电子公司收购）同意赔偿Fairchild修复成本和与该工厂历史污染相关的其他负债。本公司因应上述条件及项目而招致的任何成本一直未有及预期将不会是重大的,而本公司就该等负债作出的任何未来付款预期将不会是重大的。

环境保护局（EPA）通知该公司,在Chemetco超级基金事项中,该公司已被确定为CERCLA下的"潜在责任方" （PRP）。Chemetco是一家已不存在的填海服务供应商,它在伊利诺斯州哈特福德（Hartford,Illinois）运营,现在是一个超级基金网站,过去曾为该公司提供填海服务。环境保护局正在寻求Chemetco客户为网站清理活动作出贡献。该公司已经加入了一个PRP集团,该集团正在与环保署合作评估和资助清理活动。公司在这件事上的任何成本都没有,而且根据现有的信息,预计不会是实质性的。

意外开支融资

在一般业务过程中,公司根据交易的需要,向公司或其子公司发起的某些方提供备用信用证或其他担保工具,包括但不限于实质性购买承诺、减轻收款风险的协议、租赁、公用事业或海关担保。截至2019年6月28日,包括循环信贷安排$ 15.0 百万信用证的可获得性2019年6月28日,有信。

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（未经审计）

信用证金额$ 1.0 百万在循环信贷安排下未偿还,这降低了公司的借贷能力。2019年6月28日此外,该公司还在其循环信贷机制之外有未偿还的担保和信用证共计$ 11.4 百万.

作为在正常经营过程中获得融资的一部分,该公司发放了与其某些子公司融资租赁义务、设备融资、信贷额度和房地产抵押贷款相关的担保,担保总额$ 53.9 百万截至2019年6月28日.

根据历史经验和现有资料,该公司认为在可预见的将来不需要根据备用信用证或担保安排付款。

补偿意外开支

本公司是于一般业务过程中订立的各种协议的一方,根据该等协议,本公司可能有责任就该等协议的主题事项产生或涉及的某些负债向其他各方作出弥偿。本公司订立的若干协议要求本公司赔偿另一方因知识产权侵权、财产损害（包括环境污染）、人身伤害、不遵守适用法律而造成的损失，公司的疏忽或故意不当行为或违反与出售资产所有权等事项有关的陈述、保证和契约。

如果公司的产品未按预期执行或其产品未按预期执行导致或据称造成经济损害、人身伤害或财产损害,公司将面临被担保和产品责任索赔的风险。此外,如果该公司设计的任何产品被指控有缺陷,该公司可能被要求参与其召回。根据任何特定客户的重要性和其他相关因素,公司可以同意为这种客户提供更有利的权利,以获得有效的缺陷产品索赔。

本公司及其附属公司根据有限责任公司的营运协议、注册成立证书、附例、公司章程或类似的组织文件（视情况而定）就董事、高级人员及其他人作出补偿。特拉华州总公司法第145条授权法院在某些情况下并受某些限制的情况下授予董事和官员,或公司董事会授予、赔偿。《外汇管理法》第145条的规定十分广泛,允许在某些情况下对根据《外汇法》产生的负债作出赔偿,包括偿还所发生的费用。经修订的《公司注册证书》（简称《公司注册证书》）载有关于董事和高级管理人员的责任限制和赔偿的规定。注册成立证书可在注册主任委员会第102（b）（7）条所容许的最充分范围内,取消公司每名董事的个人法律责任,而该证明书可予修订或增补，并规定该公司将在不时修订的《公司条例》第145条所容许的最大限度内,向其董事及高级人员作出弥偿。

公司已与各董事及执行人员订立补偿协议。协议的形式（ "补偿协议" ）规定,在符合补偿协议所指明的某些例外和条件的情况下,公司将在特拉华州法律允许的最大限度内,就所有费用、判决向每一位受保人提供补偿，因该人作为公司董事或执行人员之一而涉及的诉讼或申索,该人实际及合理地就该等诉讼或申索而支付的罚款及以和解方式支付的款额。此外,补偿协议规定,在法律未予禁止的范围内,并在某些例外及还款条件规限下,公司将就该等诉讼或申索垫付获弥偿人所招致的指明可补偿开支。上述对赔偿协议的描述并不是完整的,而是通过提及赔偿协议的完整和完整的条款对其进行了完整的限定，该文件作为公司于2016年2月25日提交的关于表格8-K的当前报告的第10.1条提交,并在此作为参考。

该公司还维持董事和官员的保险政策,以保证其董事和官员承担各种责任,包括任何董事或官员可能以其本身的身份承担的《交易法》规定的某些责任。

与收购Fairchild有关的协议和合并计划（ "Fairchild Agreement" ）规定了有利于Fairchild当时和前任董事、官员和雇员的赔偿和保险权利。具体而言,该公司已经同意,不少于六年收购Fairchild后,该公司将: （a）就与损失和开支（包括律师费和开支的提高）有关的损失和开支,对每项此类赔偿进行赔偿并保持无害。

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（未经审计）

任何针对获弥偿方就该人作为董事、高级人员的膳食而提出的法律程序，（b）在收购生效日期前,维持Fairchild或其任何附属公司的注册证书或附例的所有条文或Fairchild或其任何附属公司与任何其他协议的效力。被弥偿方关于免除赔偿责任，就收购生效前发生的作为或不作为向《公平儿童协议》签署之日存在的人员、董事和雇员提供赔偿和垫付费用；以及（c）在符合某些资格的情况下，向费尔柴尔德的现任董事和官员提供一项保险和赔偿政策,为在收购生效之前发生的事件提供保险,该保险不低于费尔柴尔德当时的政策；或者,如果不存在同样有利的保险保险，最佳可用覆盖率。

同样,与收购Quantenna有关的合并协议和计划（ "Quantenna协议" ）规定了有利于Quantenna当时的现任和前任董事、官员、雇员和代理人的赔偿和保险权利。具体而言,该公司已经同意,不少于六年在收购Quantenna之后,该公司将: （a）在特拉华州法律允许的最大限度内对每一受补偿方进行赔偿并保持无害,如果在全部或部分基础上对受补偿方提出任何威胁或实际索赔诉讼、诉讼、诉讼或调查，或与该人担任董事、高级人员有关的，（b）在收购生效时间之前或与Quantenna协议有关的情况下,维持Quantenna或其附属公司或其前任的雇员或代理人；（b）维持Quantenna及其附属公司的注册证书及附例中有关消除董事和官员的补偿，董事及雇员对预期受益人的有利程度,不亚于Quantenna及其于Quantenna协议日期存在的附属公司的注册证书及附例中的相应条文；及延长董事及高级人员对Quantenna董事及高级人员保单及截至Quantenna协议日期有效的Quantenna受托责任保险的责任承保范围，

虽然公司未来根据某些协议承担的义务可能包含对赔偿责任的限制，其他协议不包含这些限制,根据这些协议,由于公司义务的条件性质以及每项具体协议所涉及的独特事实和情况,无法预测未来付款的最大可能数额。从历史上看,公司根据上述任何一项赔款支付的款项对公司的业务、财务状况、经营成果或现金流量没有产生重大影响。此外,该公司并不认为未来根据这些赔款可能需要支付的任何款项将对该公司的业务、财务状况、经营成果或现金流产生重大影响。

法律事项

公司不时成为在一般业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方,包括赔偿索赔、声称侵犯专利、商标、版权和其他知识产权的索赔，指称不遵守合同规定的索赔和与指称违反法律和条例有关的索赔。公司定期评估其所涉及的法律程序的状况,以评估损失是否可能发生,或是否有合理的可能发生损失或额外损失,并确定应计费用是否适当。如果权责发生不合适,公司进一步评估每个法律程序,以评估是否可以对可能的损失或可能的损失范围作出估计以供披露。虽然诉讼本身是不可预测的,但该公司认为,它对任何可能和可估计的损失有足够的规定。然而,公司的合并财务状况、经营成果或流动性在任何特定时期都可能因法律程序的解决而受到重大和不利的影响。该公司的估计并不代表其最大风险敞口。与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问咨询有关的法律费用按发生的费用计算。

公司目前涉及到在一般业务过程中出现的各种法律事项。根据现有资料,除下文所披露的情况外,本公司并无参与其认为合理预期会对其财务状况、营运结果或流动资金产生重大不利影响的任何未决或受威胁的法律程序。美国专利商标局（USPTO）的诉讼程序和行政程序本来就不确定,公司不能保证这些事项的结果对其有利。

与Power Integrations,Inc.的专利诉讼。

有八个与Power Integrations,Inc. （ "PI" ）的未决民事诉讼程序，五个其中Pi与Fairchild实体（包括Fairchild Semiconductor International,Inc. ,Fairchild Semiconductor Corporation）之间悬而未决，

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（未经审计）

和Fairchild（台湾）Corporation,F/K/A System General Corporation（在本节中统称为"Fairchild" ） ,在收购Fairchild之前。该公司正大力为PI提起的诉讼辩护,并认为自己有强大的抗辩能力。在美国专利商标局,双方之间也有许多悬而未决的行政诉讼,其中每一方都在质疑对方专利的有效性。

任何诉讼的结果都是固有的不确定和难以预测的。关于任何准备金或可能损失估计范围的任何估计或说明仅是按照适用的GAAP要求作出的,并不是说明或承认公司承担或应当承担任何数额的责任,也不是任何论点，向任何法院提出的动议或上诉都没有好处,或受到弹劾。相反，该公司认为，就所有PI案件而言，该公司有重大及有法律依据作出有利于其的判决，而该公司目前在地区法院层面待决的上诉或动议将显著减少或消除所有先前不利的陪审团裁决。在不违反上述规定的情况下,截至本表10-Q提交之日,公司估计其所有PI案例可能损失的范围大约在$ 4.0 百万以及$ 20.0 百万总计。

Power Integrations,Inc.诉Fairchild Semiconductor International,Inc.等人（2004年10月20日,特拉华州,1:04-CV-01371-LPS） :Pi于2004年向美国特拉华州地区法院起诉Fairchild,指控Fairchild的某些脉宽调制（ "PWM" ）集成电路产品侵犯了Pi拥有的美国专利。这起诉讼寻求永久禁令,并要求赔偿Fairchild被指控侵权的金钱损失。2006年10月,一个陪审团作出了故意侵权的判决,并评估了对费尔柴尔德的损害。费尔柴尔德在2007年自愿停止了美国对这些产品的销售和进口,并从2006年开始提供替代产品。2008年12月,负责此案的法官将陪审团2006年的损害赔偿金从$ 34.0 百万大约到$ 6.1 百万并下令就任性问题进行新的审判。在2009年6月进行新的审判之后,法院认定Fairchild的侵权行为是故意的,2011年1月,法院裁定Pi最终损害赔偿金额为$ 12.2 百万费尔柴尔德向美国联邦巡回上诉法院上诉最终的损害赔偿裁决、故意发现和其他问题。2013年3月,上诉法院撤销了几乎所有的损害赔偿裁决,裁定没有根据合理的陪审团可以认定Fairchild对诱导的侵权行为负责。上诉法院还撤销了早些时候关于故意侵犯专利的判决。上诉法院和美国最高法院后来驳回了Pi复审上诉法院裁决的请求。上诉法院指示下级法院进行进一步的诉讼程序,根据大致情况确定损害赔偿。$ 0.8 百万销售和进口受影响产品的价值,并重新评估其发现侵权是故意的。2017年12月,下级法院恢复了任性裁决,但仍未解决其他未决问题,包括损害赔偿。2018年6月,美国最高法院裁定WesternGeco LLC诉Ion Geophysical Corp。,其中法院裁定某些域外行为可能与美国的一些专利诉讼有关。2018年10月4日,下级法院发布命令,认定西部地区上诉法院2013年在该案中的裁决被默示推翻,并表示在未来的损害赔偿重审中,将允许Pi寻求世界范围的损害赔偿。然而,下级法院也于2018年10月4日批准了上诉法院的中间复审命令。上诉法院接受了中间上诉。该呼吁的情况通报已经完成,各方正在等待口头辩论的安排。

Power Integrations,Inc.诉Fairchild Semiconductor International,Inc.等人（2008年5月23日,特拉华州,1:08-CV-00309-LPS） : 这起诉讼是Pi于2008年在美国特拉华州地区法院对Fairchild提起的,指控某些其他PWM产品侵犯了Pi拥有的几项美国专利。2008年10月14日,Fairchild在美国特拉华州地方法院对PI提起专利侵权诉讼,指控某些PI产品侵犯了Fairchild拥有的美国专利。每项诉讼都包括金钱损失索赔和永久禁令请求。这些二在2012年4月的一次陪审团审判中,诉讼得到了巩固和共同审理,陪审团在审理过程中认定PI侵权。一的二在同一判决中,陪审团认定Fairchild侵权二的四个 Pi声称的美国专利和Fairchild诱导其客户侵犯了所声称的专利。（法院后来裁定,Fairchild侵犯了另一项声称的PI专利,陪审团认定该专利没有受到侵犯。）陪审团还维持了所称PI专利的有效性,法院对Fairchild作出了永久禁令。在2012年4月的审判中没有考虑到故意和损害赔偿,但保留了以后的诉讼程序。Fairchild和Pi就这一诉讼的责任阶段向美国联邦巡回上诉法院提出上诉,该法院于2016年7月听取了论点,并于2016年12月发布了一项裁决。上诉法院在裁决中撤销了陪审团的裁决,认为Fairchild侵犯了Pi的专利一在Pi的专利无效的情况下,撤销了对Fairchild的永久禁令,推翻了陪审团关于Pi侵犯Fairchild专利的裁决,并将案件发回下级法院,以便根据这些裁决进行进一步的诉讼。2018年11月,在这件事上进行了第二次陪审团审判,陪审团认定Fairchild侵犯了剩余的PI专利,而且Fairchild的侵权行为是故意的。陪审团还判给皮损赔偿金,数额为$ 24.3 百万在双方的审判后动议中,Pi寻求陪审团裁决的三个部分,因为陪审团的任性发现,判决前和判决后的利益,以及其律师费,而Fairchild寻求作为有利于其的法律问题的判决，

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（未经审计）

或者新的审判,关于诱惑,任性和损害。2019年7月22日,法院驳回了除Pi请求判前利息以外的所有审后动议,法院批准并授予Pi $ 7.1 百万,导致对Pi的总量的判断大约为$ 32.0 百万该公司不同意法院对该公司审判后动议的否认,并正在准备上诉。

Power Integrations,Inc.诉Fairchild Semiconductor International Inc.等人（2009年11月4日,加利福尼亚州北部地区,3:09-CV-05235-MMC） :2009年,Pi在美国加州北部地区法院起诉Fairchild,指控Fairchild的几款产品侵权。三个 Pi的专利。Fairchild提出反诉,声称Pi侵权。二 Fairchild专利。在2014年就此事进行的初审中,陪审团认定Fairchild故意侵权。二 PI专利,授予PI $ 105.0 百万在损害赔偿中发现Pi没有侵犯任何Fairchild专利。2014年9月,法院批准了Fairchild提出的一项动议,该动议试图撤销陪审团对其任性行为的认定,并认为作为法律问题,Fairchild的行为并非任性。2014年11月,针对Fairchild提出的另一项审判后动议,审判法院裁定,陪审团缺乏足够的证据来依据其损害赔偿裁决,因此,撤销了$ 105.0 百万2015年12月举行了第二次损害赔偿审判,陪审团在该审判中裁定了PI。$ 139.8 百万在损害赔偿方面,Fairchild提出了一些审判后的动议,对第二项损害赔偿裁决提出质疑,但法院就这些动议对Fairchild作出了裁决,并大致裁定Pi胜诉。$ 7.0 百万对判决前的利益。在法院就这些问题作出裁决后,Pi要求法院恢复陪审团的任性裁决,并要求提高损害赔偿和律师费。2017年1月23日,法院恢复了陪审团故意侵权的裁决,但驳回了Pi要求提高损害赔偿和律师费的动议。该公司对侵权和损害赔偿判决提出上诉,2018年7月,美国联邦巡回上诉法院确认了对PI两项专利侵权的判决,但撤销了损害赔偿判决,因为PI在法律上没有提供足够的证据支持其损害索赔。因此,上诉法院将该案发回下级法院,要求就损害赔偿问题进行新的审判。2018年8月,PI要求联邦巡回再热器，巴黎银行,的问题被撤销的损害赔偿金,但这一请求在2018年9月被驳回。2018年12月,Pi向美国最高法院提出申请,要求对联邦巡回法院的决定进行审查,但该请求在2019年2月被驳回。所有关于二此前有几项专利认定Fairchild侵犯了Pi专利,但均认定其不可侵犯。缔约方之间审查下列行政程序（ "知识产权" ）。然而,联邦巡回上诉法院最近撤销了不可撤销的调查结果,如下文所述。USPTO的不可撤销裁决对地区法院判决的影响在诉讼的这个阶段是不确定的。

Fairchild Semiconductor International Inc.等人诉Power Integrations,Inc. （2012年5月1日,特拉华州,1:12-CV-00540-LPS） :2012年5月,Fairchild在美国特拉华州地区法院起诉PI,并指控各种PI产品侵犯了Fairchild的美国专利。Pi对Fairchild的专利侵权提出反诉,声称五个 PI专利五个专利方面,法院授予Fairchild不侵权的即决判决一 ,而Pi自愿撤回了第二项,并在2015年5月开始的试验期间被迫删除了第三项专利。在那次审判中,陪审团认定Pi侵犯了Fairchild的专利权并授予了Fairchild。$ 2.4 百万在损害赔偿中。同样的陪审团认定,Fairchild侵犯了PI专利,并授予PI损害赔偿$ 0.1 百万根据2016年12月上诉法院在特拉华州2008年提起的诉讼（如上所述）中的裁决,2017年7月13日,地区法院撤销了陪审团关于Pi侵犯Fairchild专利的裁决。2018年11月进行了陪审团审判,以解决此案上诉之前的几个未决问题。在该审判中,陪审团认定Fairchild侵犯了Pi的唯一专利Fairchild,并裁定Pi损害赔偿金额为$ 0.7 百万在双方的审判后动议中,Pi寻求判决前和判决后的利益和永久禁令,而Fairchild则寻求作为有利于其的法律问题的判决,或关于引诱和损害的新的审判。2019年7月22日,法院驳回了所有审后动议。该公司不同意法院对该公司审判后动议的否认,并正在准备上诉。

Power Integrations,Inc.诉Fairchild Semiconductor International Inc.等（2015年10月21日,加利福尼亚州北区,3:15-CV-04854MMC） :2015年,Pi又在美国加州北部地区法院对Fairchild提起专利侵权诉讼,指控Fairchild的产品故意侵权。二 PI专利。在申诉中,Pi要求永久禁令、未具体说明的损害赔偿、一系列损害赔偿以及成本和费用的核算。Fairchild回答并反诉,指称Pi侵犯了四个 Fairchild的专利涉及Pi产品的各个方面,还寻求损害赔偿和永久禁令。该诉讼正处于初期阶段,此前一直在等待该公司的行政挑战的结果,下文将对二 Pi的专利声称针对Fairchild。然而,2019年3月,中止审理被解除,此案定于2020年11月审理。事实发现正在这场诉讼中进行。Pi还对Fairchild声称的专利提出了行政挑战。

Power Integrations,Inc.v.on Semiconductor Corporation,and Semiconductor Components Industries,LLC（2016年11月1日,加利福尼亚州北部地区,5:16-CV-06371-BLF和5:17-CV-03189） : 2016年8月11日,On Semiconductor Corporation

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（未经审计）

SCI,LLC（在本节中统称"关于SEMI" ）在美国亚利桑那州地方法院对PI提起诉讼,指控PI侵权。六个专利和寻求永久禁令和金钱损害的指控侵权。该诉讼还要求就Semi不侵犯Pi多项专利的宣告性判决提出索赔。Pi没有就Semi在亚利桑那州的诉讼作出回应,而是于2016年11月分别向美国加州北部地区法院提起诉讼,指控Semi侵权。六个 PI专利,包括二的三个 Pi的专利是关于Semi在亚利桑那州的声明判决索赔。Pi还要求亚利桑那州法院驳回Semi的诉讼,或者将诉讼转移到加州。根据各种程序动议,Semi的亚利桑那州诉讼已移交美国加州北区地方法院,并与Pi的2016年11月诉讼合并,Pi随后就最后一项诉讼提出了侵权索赔。三个 Pi专利在Semi最初的声明判决索赔。2018年底,双方收到了一份索赔建筑令,其中包括一项调查结果,即Pi声称的几项专利的索赔无效。事实发现是完整的,摘要判决动议已经提交和辩论。有关侵权、有效性和损害赔偿的专家发现正在进行中。审判定于2019年12月进行。

On Semiconductor Corporation,Inc.and Semiconductor Components Industries,LLC v.Power Integrations,Inc. （2017年3月9日,特拉华州,1:17-CV-00247-LPS-CJB）:2017年3月9日,On Semi在美国特拉华州地区法院对Pi提起诉讼,指控Pi的Innoswitch家族产品侵权。六个根据一些程序性动议,美国专利保护协会此后反诉美国专利保护协会侵犯美国专利。七 PI的美国专利。一其中包括七专利被Pi放弃了,因为它在一个单独的诉讼中被声称反对Semi。双方都寻求金钱赔偿和永久禁令。2018年底,双方收到了一份索赔建筑令,随后,On Semi被迫规定不侵权。二关于Semi的原创六个专利。2019年1月,PI自愿放弃了对其侵权的主张。二在PI的专利中,每一方都有四个声称的专利。事实发现已经完成,有关侵权、有效性和损害赔偿的专家发现正在进行中,并将于2019年8月提交简易判决动议。审判定于2020年2月进行。

Semiconductor Components Industries,LLC诉Power Integrations,Inc. （2017年11月,台湾知识产权法院,106-Ming-Min-Bu-Zi-238） :2017年11月,Semiconductor Components Industries,LLC在台湾对PI提起诉讼,指控PI侵犯三个在台湾的专利。2019年4月16日,法院作出一审判决,认定Pi没有侵犯所称专利。该公司不同意这一一审判决,并已提交台湾知识产权法院的二审复审,对不利的一审判决提出上诉。

PI的专利面临的行政挑战:

除了八个在上述法院诉讼程序中,目前在Pi与Semi/Fairchild之间存在着大量的知识产权。每一种知识产权都试图使在各种法院诉讼中提出的某些主张无效。为二 2009年,美国专利商标局（USPTO）就Semi提出的涉及加州北部地区2009年提出的索赔的知识产权提出了一项最终书面决定,认定在这些诉讼中受到质疑的所有索赔都是不可受理的。USPTO此前也发布了最终的书面决定,支持SEMI的观点。七由Semi发起的额外的知识产权。美国联邦巡回上诉法院最近裁定,美国联邦巡回上诉法院在35年3月315日（b）之前禁止了美国联邦巡回上诉法院对这9项初始知识产权中除一项以外的所有不利的不可剥夺的决定提出上诉。关于Semi不同意这一发现,并计划进一步上诉。与此同时,美国最高法院最近批准了一宗与本案无关的案件，Dex Media,Inc.v.click-to-call ,其中最高法院将确定是否可以上诉根据美国法典第35篇第315（b）节作出的时间决定。目前尚不确定这些初始知识产权中无法行使的决定的影响。

在上述关于半投资政策审查的最初一轮谈判之后,投资政策审查和半投资政策审查都提交了若干额外的投资政策审查（没有一项涉及上述35个美国C.315（b）时限问题）。在六个在Pi提起的诉讼中,美国专利商标局对六个关于针对Pi.in的Semi/Fairchild专利二其中包括六个诉讼程序中,美国专利商标局最近发现,所有受到PI质疑的索赔都是不可受理的。一其中包括二在Semi的案件中,已经提出了上诉,要求对不可撤销的裁决提出质疑,但在另一个案件中,却被选为放弃上诉。关于PI启动的第三个程序,USPTO发现一被质疑的专利权利对现有技术和二可申请专利。Pi正在寻求对这第三个行政程序的上诉,但Semi决定放弃对被认定不可受理的申诉的上诉。关于Pi发起的第四个提起的诉讼,美国专利商标局最近发现一些专利权利要求对现有技术不可侵犯,一些权利要求可获得专利,而Semi则对不可侵犯的发现提出了上诉。关于第五个已提起的诉讼,结果最近发现一些专利索赔不可受理,一个索赔可申请专利,而Semi正在评估是否上诉。在Semi公司发起的两项诉讼中,美国专利商标局认定,Semi公司提出的所有索赔都是不可受理的。在Semi发起的另一项诉讼中,美国专利商标局发现了一些专利。

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（未经审计）

索赔不可受理,有些索赔可申请专利。Pi与该公司之间的所有其他行政程序仍在等待进行中,或在没有由USPTO进行行政审判的情况下被终止。

与Acbel Polytech,Inc.的诉讼。

2013年11月27日,Fairchild和Fairchild Semiconductor Corporation在美国马萨诸塞州地区法院（英语:United States District Court for the District of Massachusetts）的一份诉状中被列为被告。该诉讼指称了许多诉讼原因,包括违反保修、欺诈、疏忽和严格的责任,并已被归档为Acbel Polytech,Inc.诉Fairchild Semiconductor International,Inc.等人案,案件#1:13-CV-13046-DJC。2016年12月10日，法院就该公司提出的简易判决动议发出命令，驳回Acbel的所有申索，但声称违反隐含保证的申索除外。2017年6月举行了一次审判。2017年12月27日,法院对费尔柴尔德被告就剩余的默示保证索赔作出了有利于他们的判决。2018年9月11日,美国第一巡回上诉法院听取了费尔柴尔德和阿克贝尔的论点。2019年6月20日,第一巡回法庭撤销了地区法院支持费尔柴尔德的裁决,并将此事发回法院,以作进一步的发现和新的审判。第一巡回法庭还推翻了地区法院在简易判决阶段驳回欺诈、欺诈性虚假陈述和过失虚假陈述索赔的做法,并将这些索赔发回审判。公司将继续在这件事上为自己辩护。

在与Acbel的诉讼同时,Fairchild在香港对其分销商Synnex Technology International Corp（ "Synnex" ）提起仲裁,以回应Synnex未能将Fairchild有限的担保传递给Acbel。仲裁于2017年12月进行。2018年8月17日,仲裁人裁定Fairchild胜诉,并命令Synnex就Fairchild与Acbel之间的诉讼要求Fairchild向Acbel支付任何损害赔偿。2018年11月16日,Synnex对仲裁员的裁决提出上诉。

知识产权事项

该公司面临着因侵犯他人知识产权而被曝光的风险。在正常的业务过程中,公司收到信件,声称公司的产品或部件侵犯了另一方的权利。此类信件可要求公司支付使用费,要求公司停止和停止使用某些知识产权或其他补救办法。

附注12:公允价值计量

金融工具的公允价值

下表汇总了该公司的金融资产和负债,不包括按经常性公允价值计量的养老金资产（单位:百万） :



	截至		公允价值等级
说明	2019年6月28日		一级		2级		3级
资产:
现金和现金等价物:
活期存款和定期存款	$	21.7	$	21.7	$	—	$	—
货币市场基金	0.4		0.4		—		—



	截至		公允价值等级
说明	2018年12月31日		一级		2级		3级
资产:
现金和现金等价物:
活期存款和定期存款	$	21.2	$	21.2	$	—	$	—
货币市场基金	0.2		0.2		—		—

其他

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合并财务报表附注-续

（未经审计）

应收账款和应付账款等其他流动资产和负债的账面金额根据这些工具的短期性质近似公允价值。

长期债务的公允价值,包括当期部分

公司长期借款（不含融资租赁义务、房地产抵押和设备融资）的账面金额和公允价值如下（单位:百万） :



	截至
	2019年6月28日				2018年12月31日
	运载工具数额		公允价值		运载工具数额		公允价值
长期债务,包括当前部分
可转换票据	$	1,141.2	$	1,554.9	$	1,120.6	$	1,368.5
长期负债	2,487.7		2,446.2		1,615.1		1,585.9

公司的公允价值 1.00 %附注和 1.625 %票据是根据活跃市场的市场价格（一级）估算的。其他长期债务的公允价值是根据在类似债务（第2级）的当前市场利率（按当前市场利率）对剩余的本金和利息的贴现估算的。2019年6月28日以及2018年12月31日.

附注13:金融工具

外币

作为一家跨国企业,该公司的交易以多种货币计价。在适当情况下,该公司使用远期外汇合同,以减少其在货币波动对其经营成果和现金流量的影响下的总体风险。该公司的政策禁止以没有基础敞口的货币进行交易,并禁止为任何货币进行交易,以有意增加基础敞口。

该公司主要对与其资产负债表上当前的交易相关的现有资产和负债进行套期保值,这些资产和负债出于会计目的是未指定的套期保值。

截至2019年6月28日以及2018年12月31日,该公司有未偿还外汇合约净额,名义金额为$ 205.2 百万以及$ 157.3 百万这类合同分别通过金融机构获得,并计划在内部成熟。一至三个月从购买开始。管理层认为,这些金融工具不应使公司受到外汇流动风险增加的影响,因为这些合同的损益应抵消与其相关的基础资产、负债和交易的损益。

以下以美元（单位:百万）总结了该公司的外汇净持仓情况:



	截至
	2019年6月28日					2018年12月31日
	买进（卖出）			名义金额		买进（卖出）			名义金额
欧元	$	7.5		$	7.5	$	13.1		$	13.1
日元	73.5			73.5		29.9			29.9
菲律宾比索	31.7			31.7		30.1			30.1
人民币	23.6			23.6		20.4			20.4
捷克克朗	12.2			12.2		9.2			9.2
其他货币-买入	52.1			52.1		47.1			47.1
其他货币-卖出	( 4.6		)	4.6		( 7.5		)	7.5
	$	196.0		$	205.2	$	142.3		$	157.3

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合并财务报表附注-续

（未经审计）

合同项下的应收或应付款项包括在其他流动资产或应计费用和其他流动负债中,列于所附的合并资产负债表中。2019年6月28日以及2018年6月29日已实现和未实现的外汇交易共计a 损失的$ 1.0 百万以及$ 2.2 百万分别为六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日已实现和未实现的外汇交易共计a 损失的$ 4.1 百万以及$ 6.6 百万分别将已实现和未实现外币交易计入公司合并报表和综合收益中的其他收入和支出。

现金流量对冲

所有衍生产品均以公允价值在公司合并资产负债表上确认,并根据票据到期日进行分类。

利率风险

该公司使用利率互换合约来缓解其对利率波动的风险。公司不会将这种互换合同用于投机或交易目的。这些合同有效地将未来的可变利率Libor利息支出对冲为固定利率利息支出。衍生工具有资格会计作为现金流量对冲,公司指定它为这样。于2019年2月25日，公司就名义金额合计订立额外利率互换协议$ 1.0 10亿（自2019年12月31日起生效）及$ 750.0 百万（自2020年12月31日起生效） ,届满日期分别为2020年12月31日及2021年12月31日。截至2010年12月31日未结的利率互换协议的名义金额2019年6月28日以及2018年6月29日相当于$ 1.0 10亿以及$ 750.0 百万公司分别进行了成效评估,并得出结论认为没有在这几个季度结束时,效率低下。2019年6月28日以及2018年6月29日.

外汇风险

公司外汇套期保值活动的目的是保护公司免受外汇交易最终产生的现金流量因汇率变动而受到不利影响的风险。该公司签订远期合同,这些合同被指定为外汇现金流量套期保值的选定的预测支付以美元以外的货币计价。

为四个月零六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日,该公司没有为其外汇敞口指定为现金流量对冲的未偿还衍生品。

可转换票据套期保值

该公司就发行 1.00 %附注和 1.625 %注意事项。

其他

AT 2019年6月28日该公司没有与其债务工具或投资有关的未偿还商品衍生品、货币互换或期权。该公司不对其子公司或关联公司的股权投资价值进行对冲。如果对冲合同的对手方未能履行其义务,该公司将面临与信贷相关的损失。截至2019年6月28日,该公司对冲合约的对手方持有金融机构,该公司认为评级很高,预计不会出现信贷相关损失。

附注14:所得税

该公司通过将预计适用于整个财政年度的预计有效所得税率应用于该期间所得税前的收入来确定其中期所得税拨备。在确定全年估计时,公司不包括不寻常和/或不经常项目的估计影响,这可能导致所得税费用与所得税前收入之间的习惯关系的显著变化。在不确定最终税收确定的情况下,由于交易、信贷和计算而产生的所得税准备金的确定具有重大意义。

公司本季度有效税率结束2019年6月28日是。 18.5 %,其不同于美国联邦所得税税率的21.0%,主要由于外国司法管辖区对不确定的税务职位释放了准备金和利息。

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）

公司的有效税率为六个月结束2019年6月28日是。 22.1 %,其不同于美国联邦所得税税率的21.0%,主要是由于该公司将不会获得美国税收抵免的外国税收。

公司就公司的综合营运报表及综合收益确认与未确认税务利益有关的税务开支的利息及处罚。公司约$ 4.2 百万以及$ 4.0 百万应计利息净额及罚款额2019年6月28日以及2018年6月29日分别。

尽管该公司不能预测与税务当局达成决议的时间,如果有的话,它认为有合理的可能。$ 6.8 百万在未来12个月内,由于与税务机关达成和解或适用的诉讼时效到期,其未确认的税收优惠将会减少。

2015年之前的税年一般不受美国国税局（IRS）的审查,但涉及税收属性的项目已经结转到税年,其法定时效仍未确定。该公司目前没有接受美国国税局的审查。对于国家纳税申报表,公司一般不接受2014年以前纳税年度的所得税审查。该公司还受到其经营的各个外国管辖区的例行检查。就美国以外的司法管辖区而言,该公司的附属公司通常在2008年之前不再受所得税审计的约束。该公司目前正在某些司法管辖区接受审计,包括但不限于中国、捷克共和国和菲律宾。

附注15:累计其他全面损失的变动

包括公司累计其他全面亏损和重新分类的金额如下（单位:百万） :



	货币翻译调整			现金流量对冲的影响			共计
截至2018年12月31日的余额	$	( 42.5	)	$	4.6		$	( 37.9	)
改叙前的其他全面收入	0.6			( 18.8		)	( 18.2		)
从累计其他全面损失中重新分类的数额	—			2.7			2.7
当期净其他综合收益（1）	0.6			( 16.1		)	( 15.5		)
截至2019年6月28日余额	$	( 41.9	)	$	( 11.5	)	$	( 53.4	)

（1）现金流量套期保值的净影响$ 4.3 百万为六个月结束2019年6月28日.

由累计其他综合亏损重新分类至公司综合营运报表及综合收益的金额如下（扣除$ 0.3 百万以及$ 0.2 百万为四分之一和六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别以百万计:



	从累计其他全面损失中重新分类的数额
	季度结束						六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			2019年6月28日			2018年6月29日			业务报表和综合收入项目
利率互换	$	( 1.3	)	$	( 0.7	)	$	( 2.7	)	$	( 0.8	)	利息支出
重新分类共计	$	( 1.3	)	$	( 0.7	)	$	( 2.7	)	$	( 0.8	)

附注16:补充披露

现金流量信息的补充披露

公司的某些现金和非现金活动如下（以百万计） :

On Semiconductor Corporation

合并财务报表附注-续

（未经审计）



	六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日
非现金投资活动：
购买业务的法律责任	$	38.9		$	—
非现金活动:
应付账款和其他负债中的资本支出	$	173.0		$	199.5
以租赁负债换取的使用权资产（1）	4.8
为下列目的支付的现金（已收到） :
利息收入	$	( 3.0	)	$	( 2.0	)
利息支出	40.3			41.0
所得税	32.1			32.4
经营现金流量中的经营租赁付款（1）	17.5


(1)	这些披露不适用于六个月结束2018年6月29日由于采用了新的租赁标准的方法。

以下是对合并资产负债表中现金流量合并报表的标题（单位:百万）的核对:



	截至
	2019年6月28日		2018年12月31日		2018年6月29日		2017年12月31日
合并资产负债表:
现金及现金等价物	$	885.2	$	1,069.6	$	850.2	$	949.2
限制性现金（包括在其他流动资产中）	13.9		17.5		17.5		17.4
现金流量合并报表中的现金、现金等价物和限制性现金	$	899.1	$	1,087.1	$	867.7	$	966.6

受限制的现金余额涉及为2014年收购Aptina而持有的代管对价,将在满足合并协议所载某些未清项目后予以释放。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应阅读以下讨论,连同我们经审核的历史综合财务报表,其中包括2018表10-K和我们截至2014财年未经审计的合并财务报表2019年6月28日,包括在此表格10-Q的其他地方。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析包含了前瞻性陈述。这些陈述是基于受风险、不确定性和其他因素影响的当前预期和假设。实际结果可能会有很大的不同,因为下面或其他地方讨论的因素在这个表10-Q。见第二部分第1A项。此表10-Q和第一部分第1A项的"风险因素" 。风险因素2018表10-K。

本季度公司亮点2019年6月28日


•	收入总额13.477亿美元


•	毛利率37.0%


•	收入净额$0.24每股摊薄股份


•	现金及现金等价物8.852亿美元

执行概况

行业概况

我们参加了单位和收入调查,并使用WSTS（一家行业研究公司）总结的数据来评估半导体市场的总体趋势,并跟踪我们在提供半导体元件领域的市场进展。最近公布的WSTS估计,我们的可服务可寻址市场的年复合增长率约为2.8%到2021年。这些不是我们的预测,可能不是实际结果的指示。与许多竞争对手一样,我们认为这些信息是有益的第三方预测和估计。

半导体概述

半导体正在推动节能电子产品的创新。我们广泛的传感器组合,电源管理,连接,定制和SoC,模拟,逻辑,定时和离散设备帮助客户有效地解决他们的设计挑战先进的电子系统和产品。我们的电源管理和电机驱动半导体元件控制、转换、保护和监视对各种电子设备内的不同元件的电源供应。我们的定制ASIC和SoC设备使用模拟、MCU、DSP、混合信号和先进的逻辑能力,使我们的许多汽车、医疗、航空航天/国防、消费者和工业客户的产品得以应用和使用。我们的信号管理半导体组件为精密计算、通信和工业系统提供高性能的时钟管理和数据流管理。我们不断增长的传感器组合,包括图像传感器、雷达和激光雷达,为汽车、工业和物联网应用提供先进的解决方案。我们的标准半导体组件在几乎所有类型的电子设备中充当"构建块" 。这些产品涵盖了WSTS组使用的逻辑、模拟、离散、图像传感器、IoT、Wi-Fi和内存类别。

我们服务于广泛的终端用户市场基础,包括汽车、通信、计算、消费者、医疗、工业、网络、电信和航空航天/国防。我们的设备可以在各种终端产品中找到,包括汽车、智能手机、数据中心和企业服务器、可穿戴医疗设备、个人电脑、工业建筑和家庭自动化系统、工厂自动化、消费者白色家电、安全和监视系统、机器视觉和机器人、LED照明、电源，网络和电信设备,医疗诊断和成像和听力健康。

我们的设备组合使我们能够提供先进的IC和"构建块"组件,提供系统级别的功能和设计解决方案。319亿期间的单位六个月结束2019年6月28日,与之相比367亿期间的单位六个月结束2018年6月29日我们提供微型封装,它提供了增加的性能特性,同时减少了当今不断缩小的电子设备和电源模块内部的关键板空间,为各种中高功率应用提供了提高的能效和可靠性。我们相信,我们提供广泛的产品的能力,结合我们的应用程序和全球制造和物流网络,为我们的客户提供单一的来源采购成本效益和及时。

收购Quantenna

于2019年6月19日,我们根据与我们的全资附属公司（ "猛禽" ）Quantenna and Raptor Operations Sub,Inc.的最终协议和合并计划,完成了对Quantenna Communications,Inc. （ "Quantenna" ）的收购,该协议和计划规定了Quantenna与Raptor的合并，因此,Quantenna继续作为存续公司和我们的全资子公司。购买价格总计10.393亿美元以现金支付,并由a 9亿美元利用我们的循环信贷机制,以及手头的现金。我们相信,通过将我们在电源管理和蓝牙技术方面的专业知识与Quantenna的Wi-Fi技术和软件能力相结合,Quantenna的收购为解决工业物联网的连接解决方案创建了一个强大的平台。

业务和报告部分

由于许多产品销往不同的终端市场,所报告的一个细分市场的总收入并不表示与该细分市场相关联的终端市场的实际销售额,而是分配给该细分市场的产品线的收入之和。我们不时地重新评估我们的产品系列和设备与我们的操作段的一致性,并可能将产品系列或单个设备从一个操作段移动到另一个操作段。截至2019年6月28日,我们组织了如下活动。三个业务和报告部分:PSG、ASG和ISG。

商业和宏观经济环境

半导体行业传统上是高度周期性的,经常经历与一般经济状况的下降有关或预期的重大衰退,并且在未来可能经历重大的不确定性和波动性。我们认为,我们今天的业务更多地是由长期增长驱动,而不仅仅是宏观经济和行业周期性驱动,历史上就是这样。然而,在未来,由于一般的工业或经济状况,我们可能会再次经历经营业绩的周期性波动。

于截至2019年6月28日止季度,地缘政治及宏观经济因素对半导体行业的产品需求造成不利影响。鉴于这些因素,我们预计,对我们产品的这种需求可能在短期内受到不利影响。然而,我们也认为,汽车、工业和云动力终端市场的长期大趋势将继续推动半导体行业的长期增长。

针对上述行业趋势,我们正在投资并采取其他措施,进一步加强我们在汽车、工业和云动力终端市场的地位。为了缓解半导体行业的不利需求趋势,我们一直专注于保持我们的高标准的卓越运营。此外,我们一直在并预计将继续推行节约成本的举措,根据我们目前的销售和制造业预测,使我们的总体成本结构、资本投资和其他支出与我们的预期收入、支出和能力水平保持一致。我们已经认识到以前实施的重组活动和方案的效率,并继续实施盈利能力增强方案,以改善我们的成本结构。我们在历史上采取了重大行动,通过侧重于每项收购产生的协同增效相关成本削减,使我们的总体成本结构与我们对市场状况的预期保持一致。然而,我们不能保证我们将充分预测经济状况,也不能保证我们将有效地使我们的成本结构、资本投资和其他支出与我们未来的收入、支出和能力水平保持一致。

经营成果

第四季度结束2019年6月28日与截至本季度相比2018年6月29日

下表汇总了从未经审计的合并财务报表（以百万计）中得出的与我们的经营业绩有关的某些信息:



	季度结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			美元变动
收入	$	1,347.7		$	1,455.9		$	(108.2	)
收入成本（不包括以下摊销）	848.7			900.9			(52.2		)
毛利	499.0			555.0			(56.0		)
营业费用：
研究与开发	147.0			167.1			(20.1		)
销售和营销	73.6			81.7			(8.1		)
一般和行政	74.1			74.6			(0.5		)
与收购有关的无形资产的摊销	27.5			27.9			(0.4		)
重组、资产减值和其他,净额	18.1			3.2			14.9
商誉和无形资产减值	0.4			3.3			(2.9		)
总营业费用	340.7			357.8			(17.1		)
营业收入	158.3			197.2			(38.9		)
其他收入（费用） ,净额:
利息支出	(33.7		)	(32.6		)	(1.1		)
利息收入	3.0			1.1			1.9
债务再融资和预付损失	(0.4		)	(4.0		)	3.6
剥离业务的收益	—			4.6			(4.6		)
许可证收入	—			28.1			(28.1		)
其他收入（费用）	(1.0		)	(1.0		)	—
其他收入（费用） ,净额	(32.1		)	(3.8		)	(28.3		)
所得税前收入	126.2			193.4			(67.2		)
所得税拨备	(23.3		)	(37.1		)	13.8
净收入	102.9			156.3			(53.4		)
减:非控股权益应占净收益	(1.1		)	(1.0		)	(0.1		)
归属于安森美半导体公司的净收入	$	101.8		$	155.3		$	(53.5	)

收入

收入是13.477亿美元以及14.559亿美元到最后几个季度2019年6月28日以及2018年6月29日分别代表A 减少额的1.082亿美元,或近似7%.

按业务和报告部门开列的收入如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止季度		占总收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止季度		占总收入⁽¹⁾
PSG	$	700.9	52.0	%	$	748.2	51.4	%
助理秘书长	462.0		34.3	%	513.2		35.2	%
ISG	184.8		13.7	%	194.5		13.4	%
总收入	$	1,347.7			$	1,455.9

（1）由于个别款额的四舍五入,某些款额不得合计。

PSG收入减少额D by 4730万美元,或近似6%,截至本季度2019年6月28日与截至本季度相比2018年6月29日我们的大功率分部、保护及信号分部及集成电路分部的收益分别减少3600万元、2670万元及1900万元,而我们的晶圆代工服务及功率MOSFET分部的收益分别增加1550万元及1060万元。这是由于一些终端市场需求的变化和某些其他终端市场需求的软化。

助理秘书长的收入减少额D by 5120万美元,或近似10%,截至本季度2019年6月28日与截至本季度相比2018年6月29日我们的工业和线下电力部门以及信号处理、无线和医疗部门的收入分别减少了2170万美元和1590万美元,这都反映了所服务市场的终端用户需求。

来自ISG的收入减少额D by 970万美元,或近似5%,截至本季度2019年6月28日与截至本季度相比2018年6月29日由于需求减少,我们工业解决方案部门的收入减少了820万美元。

按地理位置划分的收入，我。按各地区业务划分的当地销售额,按从各自国家收取的销售额计算,如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止季度		占总收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止季度		占总收入⁽¹⁾
新加坡	$	379.9	28.2	%	$	433.8	29.8	%
香港	348.4		25.9	%	404.9		27.8	%
联合王国	229.4		17.0	%	242.4		16.6	%
美国	223.5		16.6	%	217.5		14.9	%
其他	166.5		12.4	%	157.3		10.8	%
共计	$	1,347.7			$	1,455.9

（1）由于个别款额的四舍五入,某些款额不得合计。

毛利和毛利率（不包括下文所述与收购有关的无形资产的摊销）

我们按业务和报告部门划分的毛利如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止季度			占分部收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止季度			占分部收入⁽¹⁾
	截至2019年6月28日止季度			占分部收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止季度			占分部收入⁽¹⁾
PSG	$	255.7		36.5	%	$	267.1		35.7	%
助理秘书长	184.7			40.0	%	219.3			42.7	%
ISG	65.9			35.7	%	82.6			42.5	%
毛利	$	506.3				$	569.0
未分配的制造成本	(7.3		)	(0.5	)%	(14.0		)	(1.0	)%
综合毛利	$	499.0		37.0	%	$	555.0		38.1	%


(1)	某些金额可能不是总额,因为四舍五入的个别金额。

我们的毛利是。4.99亿美元截至本季度2019年6月28日与之相比5.55亿美元截至本季度2018年6月29日毛利减少额D by 5600万美元,或近似10%.

毛利占收入百分比下降至约37.0%截至本季度2019年6月28日大约从38.1%截至本季度2018年6月29日减少的主要原因是销售量和产品组合减少。

业务费用

研究和开发费用为1.47亿美元截至本季度2019年6月28日,与之相比1.671亿美元截至本季度2018年6月29日,代表A 减少额的2010万美元,或近似12%这主要与可变补偿的减少有关。

销售和营销费用为7360万美元截至本季度2019年6月28日,与之相比8170万美元截至本季度2018年6月29日,代表A 减少额的810万美元,或近似10%这主要是这一期间可变补偿减少的结果。

一般费用和行政费用7410万美元截至本季度2019年6月28日,与之相比7460万美元在本季度结束时2018年6月29日,代表A 减少额的50万美元,或近似1%可变补偿的减少被与购置有关的费用增加部分抵消。

其他业务费用

与收购有关的无形资产的摊销

与收购有关的无形资产的摊销为2750万美元以及2790万美元到最后几个季度2019年6月28日以及2018年6月29日分别代表一个周期减少额的40万美元,或近似1%.

重组、资产减值和其他,净额

重组、资产减值等,净额为1810万美元截至本季度2019年6月28日,与之相比320万美元截至本季度2018年6月29日,代表增加数的1490万美元,主要归因于本季度结束后发生的收购重组费用。2019年6月28日重组费用相当于1380万美元截至2019年6月28日.

商誉和无形资产减值

无形资产减值为40万美元截至本季度2019年6月28日,与之相比330万美元截至本季度2018年6月29日本季度结束时2019年6月28日,我们放弃了其中一个先前资本化的IPRD项目,并记录了一个减值费用的40万美元.

利息支出

利息支出增加110万美元至3370万美元本季度结束时2019年6月28日,与之相比3260万美元本季度结束时2018年6月29日,主要由于为收购Quantenna而产生的长期债务的未偿还余额增加,被较低利率抵消。本季度的平均长期债务余额（包括当前到期期限2019年6月28日按加权平均利率约4.0%计算为33.685亿美元,而截至本季度按加权平均利率约4.3%计算为30.038亿美元。2018年6月29日.

债务再融资和预付损失

债务再融资和预付损失为40万美元截至本季度2019年6月28日,与之相比400万美元截至本季度2018年6月29日本季度结束时2019年6月28日,我们录得债务再融资及预付款项的亏损。40万美元与第五修正案有关。截至2018年6月29日止季度,我们录得与定期贷款"B"设施再融资有关的债务清偿费260万元,以及因部分偿还定期贷款"B"设施而产生的未摊销债务折让及发行费用140万元。

剥离业务的收益

剥离业务的收益是零截至本季度2019年6月28日,与之相比460万美元截至本季度2018年6月29日我们剥离了从Fairchild收购到TSC America,Inc.的瞬态电压二极管业务，并在截至2018年6月29日的这一季度录得460万美元的收益。

许可证收入

许可证收入是零截至本季度2019年6月28日,与之相比2810万美元截至本季度2018年6月29日于截至2018年6月29日止季度的许可收入乃由于各种许可协议所致。

其他费用

其他费用不变,费用为100万美元截至本季度2019年6月28日以及2018年6月29日分别。

所得税拨备

我们记录了一项2330万美元以及3710万美元在这几个季度里2019年6月28日以及2018年6月29日分别。

本季度的所得税拨备2019年6月28日其中包括2,560万美元的收入和预扣税款,我们的某些外国和国内业务,以及140万美元的新准备金和现有准备金利息,用于外国管辖区内不确定的税收职位。这些数额被与前几年有关的外国法域不确定税收职位的准备金和利息的发放以及与股权奖励超额税收福利有关的340万美元的离散福利所抵消。

本季度的所得税拨备2018年6月29日包括4820万美元的收入和预扣税款,我们的某些外国和国内业务和100万美元的新准备金和现有准备金利息,在美国和外国司法管辖区不确定的税收职位。这些数额被与前几年有关的外国法域不确定的税务职位的准备金和利息的890万美元的离散福利所抵消，280万美元用于发放预计在可预见的将来实现的递延税项资产的估值津贴,40万美元用于授予超额税收福利。

我们预计,在不确定项目之前,我们的实际税率将在22%至26%之间,直到我们充分利用所有美国联邦净运营亏损。我们的实际税率与联邦法定税率21%之间的主要区别在于,在美国联邦净经营亏损得到充分利用之前,我们不会获得美国的税收抵免。一旦我们的美国联邦净运营损失得到充分利用,我们预计未来的有效税率,在离散项目之前,将接近或低于联邦21%的法定税率。我们预计,到2021年,美国联邦净运营亏损和信贷将得到充分利用。

我们的现金税,作为所得税前收入的百分比（ "现金税率" ） ,由于目前利用我们的美国联邦净经营亏损和信贷,大大低于我们的有效税率。一旦我们的美国联邦净经营亏损和信贷得到充分利用,我们预计未来的现金税率将接近我们的有效税率。

我们继续维持对我们的美国递延税项资产的全额估值免税额,以及对某些其他外国管辖区的外国净经营亏损和税收抵免的估值免税额，其中很大一部分涉及日本的净经营损失,预计将在使用前到期。

详情见附注14: ’所得税’ ’在未经审计的合并财务报表的附注中包括在其他地方以此形式10-Q。

经营成果

六个月结束 2019年6月28日与六个月结束 2018年6月29日

下表汇总了从未经审计的合并财务报表（以百万计）中得出的与我们的经营业绩有关的某些信息:



	六个月结束
	2019年6月28日			2018年6月29日			美元变动
收入	$	2,734.3		$	2,833.5		$	(99.2	)
收入成本（不包括以下摊销）	1,721.6			1,761.1			(39.5		)
毛利	1,012.7			1,072.4			(59.7		)
营业费用：
研究与开发	298.8			322.3			(23.5		)
销售和营销	150.7			159.5			(8.8		)
一般和行政	147.0			145.5			1.5
与收购有关的无形资产的摊销	53.2			55.3			(2.1		)
重组、资产减值和其他,净额	23.7			3.6			20.1
商誉和无形资产减值	1.6			3.3			(1.7		)
总营业费用	675.0			689.5			(14.5		)
营业收入	337.7			382.9			(45.2		)
其他收入（费用） ,净额:
利息支出	(65.4		)	(64.1		)	(1.3		)
利息收入	5.5			2.0			3.5
债务再融资和预付损失	(0.4		)	(4.0		)	3.6
剥离业务的收益	—			4.6			(4.6		)
许可证收入	—			31.9			(31.9		)
其他收入（费用）	1.1			(3.0		)	4.1
其他收入（费用） ,净额	(59.2		)	(32.6		)	(26.6		)
所得税前收入	278.5			350.3			(71.8		)
所得税拨备	(61.5		)	(53.5		)	(8.0		)
净收入	217.0			296.8			(79.8		)
减:非控股权益应占净收益	(1.1		)	(1.9		)	0.8
归属于安森美半导体公司的净收入	$	215.9		$	294.9		$	(79.0	)

收入

收入是27.343亿美元以及28.335亿美元为六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别代表A 减少额的9920万美元,或近似3.5%.

按业务和报告部门开列的收入如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止6个月		占总收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止6个月		占总收入⁽¹⁾
PSG	$	1,405.1	51.4	%	$	1,440.8	50.8	%
助理秘书长	956.1		35.0	%	1,009.4		35.6	%
ISG	373.1		13.6	%	383.3		13.5	%
总收入	$	2,734.3			$	2,833.5

（1）由于个别款额的四舍五入,某些款额不得合计。

PSG收入减少额D by 3570万美元,或近似2.5%,为六个月结束2019年6月28日与六个月结束2018年6月29日我们的高功率部门、集成电路部门和保护与信号部门的收入分别减少了4,070万美元、3,590万美元和3,480万美元,这部分被我们的功率MOSFET部门和代工服务部门的收入分别增加了3,490万美元和3,340万美元所抵消。这些收入变化是由于各个终端市场的需求变化所致。

助理秘书长的收入减少额D by 5330万美元,或近似5.3%,为六个月结束2019年6月28日与六个月结束2018年6月29日我们的工业和线下电力部门以及信号处理、无线和医疗部门的收入分别减少了4170万美元和1810万美元,其中部分被移动和计算部门收入增加1040万美元所抵消，所有这些都反映了所服务市场的终端用户需求。

来自ISG的收入减少额D by 1020万美元,或近似2.7%,为六个月结束2019年6月28日与六个月结束2018年6月29日工业解决方案部门的收入减少了1580万美元,并被汽车解决方案部门收入增加320万美元部分抵消。

按地理位置划分的收入，我。按各地区业务划分的当地销售额,按从各自国家收取的销售额计算,如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止6个月		占总收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止6个月		占总收入⁽¹⁾
新加坡	$	805.1	29.4	%	$	866.7	30.6	%
香港	686.4		25.1	%	765.8		27.0	%
联合王国	476.3		17.4	%	476.0		16.8	%
美国	437.1		16.0	%	416.7		14.7	%
其他	329.4		12.0	%	308.3		10.9	%
共计	$	2,734.3			$	2,833.5

（1）由于个别款额的四舍五入,某些款额不得合计。

毛利和毛利率（不包括下文所述与收购有关的无形资产的摊销）

我们按业务和报告部门划分的毛利如下（百万美元） :



	截至2019年6月28日止6个月			占分部收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止6个月			占分部收入⁽¹⁾
	截至2019年6月28日止6个月			占分部收入⁽¹⁾		截至2018年6月29日止6个月			占分部收入⁽¹⁾
PSG	$	504.7		35.9	%	$	506.3		35.1	%
助理秘书长	384.8			40.2	%	426.1			42.2	%
ISG	140.8			37.7	%	164.3			42.9	%
毛利	$	1,030.3				$	1,096.7
未分配的制造成本	(17.6		)	(0.6	)%	(24.3		)	(0.9	)%
综合毛利	$	1,012.7		37.0	%	$	1,072.4		37.8	%


(1)	某些金额可能不是总额,因为四舍五入的个别金额。

我们的毛利是。10.127亿美元为六个月结束2019年6月28日与之相比10.724亿美元为六个月结束2018年6月29日毛利减少额D by 5970万美元,或近似5.6%.

毛利占收入百分比下降至约37.0%为六个月结束2019年6月28日大约从37.8%为六个月结束2018年6月29日减少的主要原因是销售量和产品组合减少。

业务费用

研究和开发费用为2.988亿美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比3.223亿美元为六个月结束2018年6月29日,代表A 减少额的2350万美元,或近似7.3%这主要与可变补偿的减少有关。

销售和营销费用为1.507亿美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比1.595亿美元为六个月结束2018年6月29日,代表A 减少额的880万美元,或近似5.5%这主要与可变补偿的减少有关。

一般费用和行政费用1.47亿美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比1.455亿美元在六个月结束2018年6月29日,代表增加数的150万美元,或近似1.0%可变补偿的减少被与购置有关的费用增加部分抵消。

其他业务费用

与收购有关的无形资产的摊销

与收购有关的无形资产的摊销为5320万美元以及5530万美元为六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别代表一个周期减少额的210万美元,或近似3.8%.

重组、资产减值和其他,净额

重组、资产减值等,净额为2370万美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比360万美元为六个月结束2018年6月29日,代表增加数的2010万美元增加的主要原因是,我们开展了事后重组活动,并采取了一些重组行动,主要通过减少劳动力来节省费用。

作为一般劳动力减少的一部分,我们大约通知了139终止雇用的雇员,其中104截至2019年6月28日,该项目已退出780万美元,其中210万美元截至2019年6月28日仍应计提。我们将继续评估裁员的职位,并可能在未来招致额外费用。

在收购Quantenna之后,我们实施了一项成本削减计划,从而消除了约八个裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员,裁员1380万美元由于Quantenna先前发出的股票奖励及其他遣散费加速归属,截至2019年6月28日,并将于2019年第三季度支付。我们将继续评估裁员的职位,并可能在未来招致额外费用。

商誉和无形资产减值

无形资产减值为160万美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比330万美元为六个月结束2018年6月29日六个月内2019年6月28日,我们放弃了两个先前资本化的IPRD项目,并记录了一笔减值费用。160万美元在此期间,我们录得商誉减值330万元。六个月结束 2018年6月29日.

利息支出

利息支出增加数D by 130万美元至6540万美元在六个月结束2019年6月28日,与之相比6410万美元在六个月结束2018年6月29日,主要由于与收购Quantenna有关的未偿还长期债务余额增加,部分被利率下降所抵销。我们的平均长期总债务余额（包括当前到期期限六个月结束2019年6月28日按加权平均利率约3.9%计算为33.724亿美元,而按加权平均利率约4.2%计算为30.695亿美元六个月结束2018年6月29日.

债务再融资和预付损失

债务再融资的损失是40万美元为六个月结束2019年6月28日,与之相比400万美元为六个月结束2018年6月29日.

六个月内2019年6月28日,我们录得债务再融资及预付款项的亏损。40万美元与第五修正案有关。我们记录了与定期贷款"B"的再融资有关的260万美元的债务清偿费"

设施及开支140万美元的未摊销债务贴现及发行成本，归因于于截至2018年6月29日止6个月期间，定期贷款"B"设施的部分付款减少。

剥离业务的收益

剥离业务的收益是零为六个月结束2019年6月28日,与之相比460万美元为六个月结束2018年6月29日在截至2018年6月29日的六个月内，我们剥离了从Fairchild收购的暂态电压抑制二极管业务至TSC America,Inc. ，并录得460万美元的收益。

许可证收入

许可证收入是零为六个月结束2019年6月28日,与之相比3190万美元为六个月结束2018年6月29日于截至2018年6月29日止6个月取得许可收益乃归因于各种许可协议。

其他收入（费用）

其他收入（费用）增加数D by 410万美元向110万美元为六个月结束2019年6月28日,而不是300万美元为六个月结束2018年6月29日增加的主要原因是解决外国税务争议获得了490万美元的赔偿收益。

所得税拨备

我们记录了一项6150万美元以及5350万美元在六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别。

为六个月结束2019年6月28日包括我们的某些外国和国内业务的收入和预扣税款6160万美元、解决外国税务纠纷的600万美元、外国管辖区内不确定的税务职位的230万美元新准备金和现有准备金利息，以及上年调整数的40万美元。这些数额被与前几年有关的外国法域不确定税收职位的准备金和利息的发放以及与股权奖励超额税收福利有关的540万美元的离散福利所抵消。

为六个月结束2018年6月29日其中包括8,810万元的收入和预扣税,我们的某些外国和国内业务,以及130万元的新储备和现有储备的利息,在不确定的外国司法管辖区的税收职位。这些数额被与前几年有关的美国和外国司法管辖区不确定税收职位的准备金和利息的890万美元的离散福利所抵消，1990万美元,用于增加递延税项资产和释放预计在可预见的将来实现的递延税项资产的估值免税额,710万美元,用于授予超额税收福利。

详情见附注14: ’所得税’ ’在未经审计的合并财务报表的附注中包括在其他地方以此形式10-Q。

流动性和资本资源

本节包括对我们的现金需求、表外安排、意外开支、现金来源和用途、业务、营运资金和长期资产负债的讨论和分析。

合同义务

本季度结束时2019年6月28日,我们承担了额外的承诺。3.3亿美元除合同义务表中所披露的承诺外,包括其中所载的附注,与尚未购置的制造设施有关2018表格10-K.见4: ’收购’ ’有关尚未购置制造设施的进一步资料,见附注7: ’资产负债表信息’ ’有关营运租赁及退休金计划的资料,请参阅本表第10-Q表格其他地方的未经审核综合财务报表附注。

我们的现金和现金等价物余额是8.852亿美元截至2019年6月28日我们认为,我们的业务现金流量,加上我们现有的现金和现金等价物,以及我们的循环信贷机制提供的现金,将足以满足我们至少在未来12个月内的业务和资本需求。截至2012年12月31日的现金和现金等价物总额2019年6月28日包括大约3.603亿美元可在美国国内获得。虽然我们在美国以外的外国子公司持有大量现金和现金等价物,但我们有能力在美国获得现金,以满足我们的国内需求,通过从我们的外国子公司分配，通过利用现有信贷设施或通过新的银行贷款或债务债务。

表外安排

在通常的业务过程中,我们为某些交易的某些当事方提供备用信用证或其他担保工具,包括但不限于:物资采购承诺、减轻收款风险的协议、租赁、公用事业或海关担保。截至2019年6月28日,我们的循环信贷机制包括1500万美元信用证的可获得性。信用证的金额有100万美元截至2010年12月31日在我们循环信贷机制下的未偿债务2019年6月28日,这降低了我们以美元对美元的借贷能力。2019年6月28日此外,我们在循环信贷机制以外,还有未偿还的担保和信用证,金额为1140万美元.

作为在正常经营过程中保证融资的一部分,我们已经发行了与我们的某些子公司融资租赁义务、设备融资、信贷额度和房地产抵押贷款有关的担保5390万美元截至2019年6月28日根据历史经验和现有资料,我们认为,在可预见的将来,我们不需要根据备用信用证或担保安排付款。

我们没有记录与这些信用证和担保安排有关的任何负债。注3: `最近的会计声明’ ’注8: ’长期债务’ ’注意事项11: `承诺和意外开支’ ’在我们的未经审计的合并财务报表的附注中包括在其他地方以此形式10-Q的补充信息。

意外开支

我们是在一般业务过程中订立的各种协议的一方,根据这些协议,我们可能有义务就该等协议的主题事项产生或涉及的某些责任向其他各方作出弥偿。我们订立的一些协议要求我们赔偿对方因侵犯知识产权、环境污染和其他财产损失、人身伤害、不遵守适用法律、疏忽或故意不当行为或违反陈述而遭受的损失，与出售资产所有权等事项有关的保证或契约。

如果我们的产品没有按预期执行,或者我们的产品没有按预期执行,或据称造成经济损害、人身伤害或财产损害,我们就面临着受到保修和产品责任索赔的风险。此外,如果我们的任何设计产品被指控有缺陷,我们可能会被要求参与召回。根据任何特定客户的重要性和其他相关因素,我们可能同意为此类客户提供更有利的权利,以获得有效的缺陷产品索赔。

我们维持董事和官员的保险政策,以保证我们的董事和官员不会承担任何董事或官员可能承担的各种责任,包括《交易法》规定的某些责任。

公平儿童协议规定了有利于公平儿童的现任和前任董事、官员和雇员的赔偿和保险权利。具体来说,我们已经同意,在收购仙童后不少于六年，我们会: （a）就任何就获弥偿方就该人作为董事、高级人员的膳食而向其提出的诉讼,就损失及开支（包括提高律师费及开支）作出弥偿及保持无害，在收购生效之前,仙童或其附属公司的雇员或其他受托人；

（b）有效地维持仙童或其任何附属公司的注册证书或附例的所有条文,或仙童或其任何附属公司与任何获弥偿方订立的任何其他协议中关于免除责任、补偿人员的条文，董事及雇员及就于收购生效时间前发生的作为或不作为而在公平儿童协议日期存在的开支的垫付；（c）在符合某些资格的情况下，向Fairchild当时的董事和官员提供一项保险和赔偿政策,为在收购生效之前发生的事件提供保险,该保险不低于Fairchild当时的保险,或者,如果不能提供不低于Fairchild当时的保险,则该保险不低于Fairchild当时的保险，最佳可用覆盖率。

同样,Quantenna协议规定了对Quantenna当时和前任董事、官员、雇员和代理人的补偿和保险权利。具体而言,该公司已同意,在收购Quantenna后不少于六年内,该公司将: （a）在特拉华州法律允许的任何威胁或实际索赔诉讼、诉讼中,在最充分的程度上保证和保持每一受补偿方的无害，根据或部分根据或与该人担任董事、高级人员有关的规定,对获弥偿方进行诉讼或调查，（b）在收购生效时间之前或与Quantenna协议有关的情况下,维持Quantenna或其附属公司或其前任的雇员或代理人；（b）维持Quantenna及其附属公司的注册证书及附例中有关消除董事和官员的补偿，董事及雇员对预期受益人的有利程度,不亚于Quantenna及其于Quantenna协议日期存在的附属公司的注册证书及附例中的相应条文；及延长董事及高级人员对Quantenna董事及高级人员保单及截至Quantenna协议日期有效的Quantenna受托责任保险的责任承保范围，

虽然我们未来在某些协议下的义务可能包含对赔偿责任的限制,但其他协议并不包含这种限制,而且根据这些协议，由于我们的义务的条件性质以及每项具体协定所涉及的独特事实和情况,不可能预测未来付款的最大可能数额。从历史上看,我们根据任何这些补偿支付的款项都没有对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响，我们不认为将来根据这些赔偿要求我们支付的任何款项将对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大影响。

见附注11: `承付款项和意外开支’ ’在我们未经审计的合并财务报表的附注中,在"法律事项"标题下,包括在表格10-Q其他地方,可能与法律事项有关的意外开支。另见第一部分第1项2018表格10-K提供有关某些环境事项的资料。

现金的来源和用途

我们需要现金来为我们的运营支出和营运资金需求提供资金,包括用于战略收购和投资、研发、资本支出、回购我们的普通股和其他公司证券以及偿还债务,包括本金和利息以及融资租赁付款。随着我们继续偿还债务,我们预计利息支出将在未来一段时间内保持可观的水平。我们的主要流动资金来源是手头现金、经营活动产生的现金以及外部借款和股权发行的资金。在近期内,我们期望通过从业务活动中产生的现金和手头现金及现金等价物来为我们的主要现金需求提供资金。我们也有能力利用我们的循环信贷机制。

作为业务战略的一部分,我们定期审查收购和资产剥离的机会和建议。于截至2019年6月28日止季度，我们完成收购Quantenna.见附注4: `购置’ ’在我们的未经审计的合并财务报表的附注中包括在其他地方以此形式10-Q的补充信息。

我们认为,影响我们内部和外部现金来源的关键因素包括:


•	影响我们的经营成果和现金流量的因素,包括由于对我们产品的需求变化、竞争性定价压力、对我们的制造能力的有效管理、我们进一步减少经营费用的能力对我们的业务和经营的影响，我们的重组计划对我们的生产和成本效率的影响,以及我们使研发开支保持竞争力的能力；以及

•

影响我们获得银行融资以及债务和股本资本市场的因素,这些因素可能损害我们以可接受的条件获得所需融资或在出现商业机会和发展时对其作出反应的能力,包括利率波动、宏观经济状况，银行贷款的普遍可获得性的突然减少或获得银行融资的相关成本的增加,以及我们根据不时生效的债务协议遵守契约的能力。

我们有能力偿还我们的长期债务,包括1.625%的票据、1.00%的票据、循环信贷安排和定期贷款"B"安排,以继续遵守我们的债务协议所载的各项契约,并为营运资金提供资金，资本支出和业务发展努力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力,除其他外,这取决于我们未来的经营业绩以及一般的经济、金融、竞争、立法、监管和其他条件,其中一些条件可能超出我们的控制范围。

如果我们不能从业务中产生足够的现金,我们可能需要筹集额外的股本或借入额外的资金来实现我们的长期目标。不能保证这些股权或借款可以获得,或如果可以,将以我们可以接受的利率或价格获得。我们认为,经营活动产生的现金流量加上现有的现金和现金等价物以及现有的信贷设施,将足以满足我们的经营和资本需求,并使我们能够至少在未来12个月内保持遵守各项债务协议。如果结果或事件与我们的财务预测或业务计划不同,我们的流动性可能受到不利影响。

在正常的业务过程中,我们评估我们的现金需求,并在必要时调整我们的库存支出、运营支出和资本支出,以反映当前的市场状况和我们预计的销售和需求。我们的资本支出主要用于生产设备和扩大产能。我们的资本支出水平会对我们的可用现金产生重大影响。例如,在截至2019年6月28日止6个月,我们付了钱。3.105亿美元用于资本支出,而在截至2018年6月29日止6个月,我们付了钱。2.524亿美元资本支出:我们目前对剩余部分的最低合同资本支出承诺2019大约是5510万美元我们目前的最低合同资本开支承诺2020之后就差不多了。2670万美元我们预计在2019年剩余时间和2020年将产生约10%至11%的年度收入资本支出,以进一步改善我们的制造成本结构。未来的资本支出可能会受到目前未作预测的事件和交易的影响。

主要现金流量来源

我们的长期现金产生取决于我们的业务产生现金的能力。3.608亿美元以及4.95亿美元为六个月结束2019年6月28日以及2018年6月29日分别减少了1.342亿美元主要原因是净收入减少以及该期间营运资金的变动。我们能否保持积极的经营现金流,除其他因素外,取决于我们能否成功实现收入目标以及制造和经营成本目标。

我们对资产和负债的管理,包括营运资金和长期资产和负债,也会影响我们的营运现金流,下面将讨论这些构成部分。

营运资金

营运资金,以流动资产总额减去流动负债总额计算,根据终端市场需求和我们对某些项目（如应收款项、存货和应付款项）的有效管理而波动。在需求不断升级的时候,我们的营运资金需求可能会受到影响,因为我们购买额外的制造材料和增加生产。我们的营运资金也可能受到重组计划的影响,重组计划可能要求我们使用现金支付遣散费、资产转移和合同终止费用。此外,我们的营运资金可能会受到涉及我们可换股票据及其他债务工具的收购及交易的影响。我们的营运资金,不包括现金及现金等价物及长期债务的现时部分。10.179亿美元AT 2019年6月28日并在两者之间波动。10.179亿美元以及7.434亿美元在我们过去八个财季的每一个财季结束时,我们的营运资金,包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分。17.974亿美元AT 2019年6月28日并在两者之间波动。17.974亿美元以及10.22亿美元在我们最后八个财政季度结束时。

虽然为营运资金提供资金的投资会减少我们的现金结余,但这些投资对于支持业务及营运计划是必要的。截至2019年6月28日止6个月,我们的营运资金受到支付可变补偿和资本开支的影响最大。

长期资产和负债

我们的长期资产主要包括物业、厂房和设备、无形资产、递延税项和商誉。

我们的制造业合理化计划包括努力更有效地利用我们现有的制造业资产和供应安排。我们认为,如果需要的话,可以很容易获得额外的制造能力。

我们将继续寻找机会,在未来进行策略性采购,以增加产能。

我们的长期负债,不包括长期债务和递延税项,包括根据我们的外国确定福利养老金计划和或有税准备金的负债。关于我们的外国界定福利养老金计划,我们每年为这些义务提供的资金,等于计划运作的每个管辖区法律规定的最低数额。每年的数额取决于许多精算假设。详情见附注7: ’资产负债表信息’ ’注意事项14: ’所得税’ ’在我们的未经审计的合并财务报表的附注中,包括在其他地方以这种形式10-Q。

主要融资和资本活动

概述

过去几年,我们采取了各种措施,以确保流动性,以进行收购、回购我们的普通股、降低利息成本、修订现有的关键融资安排,并在某些情况下延长我们债务期限的一部分,以继续为我们提供额外的经营灵活性。

现金管理

我们管理现金的能力有限,因为我们的主要现金流入和流出是由我们的销售和供应协议、合同义务、债务工具以及法律和监管要求的条款决定的。虽然我们在购买资本设备的时机上有一定的灵活性,但我们必须及时投资资本设备,以保持我们的制造效率,并支持我们的新产品平台。

债务担保及有关契诺

截至2019年6月28日,我们遵守与我们的1.00%票据及1.625%票据有关的契约,并遵守经修订信贷协议中的契约,包括与我们的定期贷款"B"设施及循环信贷设施有关的契约,以及其他债务协议中的契约。我们的1.00%票据及1.625%票据优先于安森美半导体及其担保人附属公司的现有及未来次级债,并在所有现有及未来高级债项的支付权上享有同等地位,而无抵押债务则隶属于我们所有现有的次级债项。和未来有担保债务的范围,以资产担保这种债务。见附注8: ’长期债务’ ’在我们的未经审计的合并财务报表的附注中包括在其他地方以此形式10-Q的补充信息。

最近的会计公告

关于最近的会计公告的讨论,见附注3: ’最近的会计声明’ ’在我们的未经审计的合并财务报表的附注中,包括在其他地方以这种形式10-Q。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险,包括利率和外汇汇率的变化。为了减轻这些风险,我们使用衍生金融工具。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易。

截至2019年6月28日,我们的长期债务（包括当前期限）总计38.058亿美元我们的固定利率债务没有利率变动的风险。22.926亿美元截至2019年6月28日我们确实有利率风险。15.132亿美元截至2010年12月31日的未偿还可变利率债务余额2019年6月28日利率上调50个基点,包括利率互换的影响,将对我们未来12个月的预期年度利息支出产生大约影响。760万美元然而,如果存款和投资的利率也增加,我们的现金和现金等价物的额外利息将抵消其中的一些影响。我们进行了利率互换,以对冲未来根据定期贷款"B"机制对我们的可变利率债务支付的利息所产生的现金流量可变性的一些风险。

除了如上所述,我们面临的市场风险来自2018年12月31日至2019年6月28日没有从2018表10-K。

为了确保外汇套期保值头寸的充足性和有效性,我们不断从

会计和经济观点。然而,鉴于预测的固有局限性和预期风险的预期性质,我们不能保证这些方案将抵消外汇汇率不利变动所造成的不利金融影响的一部分以上。

我们面临的风险是以我们的功能货币以外的货币计价的交易,以及将以外币计价的金额转换成美元作为报告过程的正常部分的影响。我们的一些日本业务使用日元作为功能货币,这导致了翻译调整,包括作为累积的其他全面收入的组成部分。

我们订立远期外汇合约,在经济上对冲因以非功能性货币重新计量某些已记录资产和负债而产生的损益。在其他收入和支出中,这些未指定的套期保值的公允价值的变动立即被确认为对被套期保值的资产或负债的公允价值变动的抵消。外汇合约的名义金额2019年6月28日以及2018年12月31日是。2.052亿美元以及1.573亿美元分别。我们的政策禁止对金融工具进行投机,以没有潜在风险的货币进行交易,或禁止任何货币进行交易,故意增加潜在风险。

基本上我们所有的收入都是以美元交易的。然而,我们有大量的营运开支和资本购买是以本地货币进行的,包括日元、欧元、韩元、马来西亚林吉特、菲律宾比索、新加坡元、瑞士法郎、人民币和捷克克朗。由于这些本币交易的重要性,我们的结果受到以美元衡量的货币汇率变化的影响。例如,我们确定,基于货币汇率10%的假设加权平均变动,我们的结果将对税前收入产生大约影响。4990万美元截至2019年6月28日,假设没有抵消对冲位置或相关活动。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们披露控制和程序的有效性进行了评估（如《交易法》第13A-15（e）条和第15D-15（e）条所界定）。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,以确保根据《交易法》提交的报告中披露的信息得到记录和处理。在所需时间范围内进行汇总和报告,并酌情累积和传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

我们还在我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下,进行了一次评估，在本财政季度结束时,我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条的定义）发生了变化。2019年6月28日.

2019年6月19日,我们收购了Quantenna,它在自己的一套系统和内部控制下运作。我们分别维护Quantenna的系统和它的大部分控制环境,直到我们能够将Quantenna的过程纳入我们自己的系统和控制环境中。我们目前预计将在2019年第四季度完成Quantenna的操作与我们的系统和控制环境的集成。

除上述情况外,在本财政季度结束时,我们对财务报告的内部控制没有发生变化（根据《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条的定义2019年6月28日对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分:其他信息

项目1.法律程序

见附注11: `承付款项和意外开支’ ’在本表格第10-Q表格其他地方所载的未经审核综合财务报表附注"法律事项"标题下,讨论我们的法律程序及有关事宜。另见第一部分第1项2018表格10-K提供有关某些环境事项的资料。

项目1A.风险因素

我们的业务、财务状况和经营成果受到一些趋势、风险和不确定因素的影响。我们每季度审查并酌情更新我们的风险因素。与第一部分第1A项所披露的风险因素相比,没有发生重大变化。2018表10-K。

前瞻性陈述

这份关于表格10-Q的季度报告包括"前瞻性陈述" ,因为该术语在《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中定义。所有报表,除历史事实报表外,以10-Q的形式包括或纳入的报表,可视为前瞻性报表,特别是在"管理层讨论和分析财务状况和业务结果"标题下关于我们的计划、战略和前景的报表。前瞻性陈述的特点通常是使用"相信" 、 "估计" 、 "期望" 、 "项目" 、 "可能" 、 "意愿" 、 "打算" 、 "计划"或"预期"等词语,或者通过讨论战略、计划或意图。本表格10-Q的所有前瞻性陈述都是根据我们目前的预期、预测、估计和假设作出的,涉及风险、不确定性和其他可能导致结果或事件与前瞻性陈述中的结果或事件有重大差异的因素。这些因素包括:我们的收入和经营业绩；经济状况和市场（包括当前的金融状况）；与我们是否有能力满足收入前景和毛利率占收入百分比的假设有关的风险；汇率波动的影响；半导体行业的周期性性质；对我们产品的需求变化；客户和分销商的库存变化；技术和产品开发风险；执行和保护我们的知识产权和相关风险；与我们的信息系统和安全网络安全有关的风险；原材料的供应情况，电力,天然气，水和其他供应链不确定因素；我们有能力在需要时有效地将生产转移到其他设施,以便保持客户的供应连续性；对半导体产品的需求变化和积极的定价环境；我们有能力在成本效益高的基础上和与我们现有产品的可接受质量；与我们的收购和处置有关的风险，包括我们实现我们的收购和处置预期收益的能力,包括我们对Quantenna的收购；收购或处置可能扰乱我们当前计划和业务的风险,以及意外成本的风险，由于收购或处置而产生的费用或费用,以及由于整合和巩固已收购的业务而产生的困难,我们及时向证券交易委员会提交有关已收购业务的财务信息,以及我们准确预测已收购业务未来财务表现的能力；竞争对手的行动，包括竞争对手产品公告的不利影响；定价和毛利压力；与华为技术有限公司及其非美国关联公司和子公司加入美国商务部相关的风险，工业安全局实体清单；关键客户的损失；与重组行动和劳动力减少有关的风险；订单取消或预订减少；制造业收益率的变化；成本和支出的控制以及重组所产生的成本节约和协同效应的实现与不利诉讼结果相关的潜在重大成本；根据我们的资本分配政策,如债务提前偿付,决定将现金储备用于各种用途的相关风险，股票回购或收购,而不是为了满足未来的需要而保留这些现金；与我们的大量杠杆和债务协议中不时出现的限制性契约有关的风险；与我们的全球业务有关的风险,包括贸易政策的变化，与工会和集体谈判安排有关的外国就业和劳工问题，以及影响我们的业务或财务结果的人为和（或）自然灾害；国际武装冲突和恐怖主义活动在美国和国际上的威胁或发生；美国或国际税率或立法变化的风险；增加和新的相关风险和费用对公司治理和披露标准的监管；与新的法律要求有关的风险；以及涉及环境或其他政府监管的风险和费用，请读者不要过分依赖前瞻性陈述。除法律规定的情况外,我们不承担更新这些信息的义务。其他可能影响我们未来结果或事件的因素在第二部分第1A项"风险因素"下以10-Q的形式描述，2018表格10-K和不时在我们的其他SEC报告。请仔细考虑表格10-Q第一部分第1A项"风险因素"中所描述的趋势、风险和不确定性。2018表格10-K及其后向证券交易委员会提交或提交的报告,然后再就证券作出投资决定。如果这些趋势、风险或不确定因素实际发生或持续,我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响,我们的证券交易价格可能下降,你可能失去你的全部或部分I。

投资:所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述,均以本警告性陈述为准。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

下表提供了在本季度结束时回购我们普通股的信息。2019年6月28日:



期间⁽¹⁾	购买股份总数⁽²⁾	每股平均价格（ $ ）⁽³⁾	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	尚未根据计划或计划购买的股票的近似美元价值（单位:百万）（ $ ）
2019年3月30日-2019年4月26日	24,737	22.07	—	1,424.3
2019年4月27日-2019年5月24日	239,467	18.00	227,486	1,420.2
2019年5月25日-2019年6月28日	2,374,406	19.48	2,360,404	1,374.3
共计	2,638,610	19.37	2,587,890


(1)	这些时间段代表了我们的财政月份的开始和结束日期第二第四季度2019.


(2)	购买的股份数目是指雇员向公司投标拥有的普通股股份,以满足雇员在可归属股份有限公司时应缴的预扣税和根据股份回购计划购买的股份。


(3)	每股价格分别以投标或回购时的公平市值为基础。

股份回购计划

本季度结束时2019年6月28日,我们回购了。260万我们的普通股5000万美元根据股票回购计划。

根据股份回购计划，在2018年12月1日起的四年期间内，我们可回购最多15亿美元（不包括费用、佣金及其他开支）的普通股，但须视乎某些意外情况而定。我们可以在私下协商交易或公开市场交易中不时回购我们的普通股,包括根据《交易法》第10B5-1条和第10B-18条规定的交易计划,或通过这种方法或其他方法的任何组合。任何回购的时机和实际回购的股份数量将取决于各种因素,包括我们的股价、公司和监管要求、债务义务下的限制、资本的可用性和其他市场和经济条件。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股,并受各种因素的制约,包括我们董事会的自由裁量权。截至2019年6月28日,股份回购计划项下剩余的授权金额为13.743亿美元.

见附注9: ’每股收益和股本’ ’在本表第10-Q表格其他地方包括的未经审核综合财务报表附注中,请提供有关雇员向公司投标的普通股股份的进一步资料,以满足可适用的雇员预扣税,在可归属注册会计师和股份回购计划。

项目3.高级证券的违约

没有。

项目4.地雷安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览

展览指数




展览编号。		展览说明^*

	10.1	资产购买协议,日期为2019年4月22日,由一间特拉华州有限责任公司及安森美半导体公司、一间特拉华州公司Globalfoundries U.S.Inc.及一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Globalfoundries Inc.的全资附属公司Semiconductor Components Industries,LLC订立及当中（1）

	10.2	于2019年6月12日,由安森美半导体作为借款人、附属担保方德意志银行纽约分行作为行政代理人、抵押品代理人及发行贷款人,就信贷协议作出第五项修订，2019年增量循环贷款人及其新的所需贷款人一方（通过参考公司于2019年6月17日向委员会提交的关于Form8-K的当前报告的图表10.1并入）

	31.1	首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a） -14（a）条或第15D-14（a）条核证）

	31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a）至14（a）条或第15D-14（a）条由首席财务官核证）

	32	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350条,首席执行官和首席财务官根据美国法典第18条认证（2）

	101.INS	XBRL实例文档-该实例文档没有出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。⁽¹⁾

	101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档⁽¹⁾

	101.cal	XBRL分类法扩展计算Linkbase文档⁽¹⁾

	101.DEF	XBRL分类法扩展定义Linkbase文档⁽¹⁾

	101.实验室	XBRL分类法扩展标签Linkbase文档⁽¹⁾

	101.会前	XBRL分类法扩展呈现Linkbase文档⁽¹⁾



^*	根据《交易法》提交的报告（表格10-K、表格10-Q和表格8-K）根据第000-30419号文件提交。

^†	安森美半导体已根据第S-K条第601（b）（2）条省略了某些附表及展品,并应证券交易委员会的要求,同意向证券交易委员会提供任何遗漏的附表或展品的副本。
⁽¹⁾	特此提交。
⁽²⁾	随函附上。

签字

根据《交易法》的规定,登记人已正式授权由下列签字人代表其签署本报告。





		On Semiconductor Corporation （登记人）

日期:	2019年8月5日	通过:	Bernard Gutmann
			Bernard Gutmann
			执行副总裁,首席财务官兼财务主管（首席财务官和正式授权签署这份报告的官员）
		通过:	Bernard R. Colpitts Jr.
			Bernard R. Colpitts Jr.
			首席会计官（首席会计官及获正式授权签署本报告的人员）