S-3
于2025年5月6日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Akari Therapeutics, Plc
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
英格兰和威尔士
98-1034922
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
22 Boston Wharf Road FL 7
马萨诸塞州波士顿02210
(929) 274-7510
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Abizer Gaslightwala
总裁兼首席执行官
Akari Therapeutics, Plc
22 Boston Wharf Road FL 7
马萨诸塞州波士顿02210
(929) 274-7510
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Sam Zucker，ESQ。
Justin Platt，ESQ。
马歇尔街601号。
红木城，加利福尼亚州 94063
(650) 752-3100
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股章程须待完成日期为2025年5月6日
Akari Therapeutics, Plc
51,770，782,000股普通股
本招股说明书涉及由本招股说明书中确定的售股股东转售最多总计25,885，391股美国存托股票或ADS，代表最多总计51,770，782,000股普通股，每股面值0.0001美元的Akari Therapeutics, Plc或普通股，或普通股，包括（a）（i）根据日期为2025年3月2日的证券购买协议，由我们与其中列出的投资者在私募配售或3月私募配售中向某些售股股东发行的4,987，626股美国存托股票，或3月SPA和（ii）根据3月SPA发行的认股权证行使后可发行的16,628，061份ADS；（b）JTC与我们之间根据日期为2024年12月10日的投资者关系协议或JTC协议向Jenene Thomas Communications，LLC或JTC的代表发行的25,000份ADS；（c）（i）根据日期为2024年11月13日的证券购买协议，由我们和其中列出的投资者在私募配售或11月私募配售中向某些售股股东发行的1,713，402份ADS，或11月SPA和（ii）根据11月SPA发行的认股权证行使时可发行的1,713，402份ADS；（d）根据我们与Paulson订立的日期为2025年2月5日的配售代理协议或March配售代理协议向Paulson Investment Company，LLC或Paulson及其代表发行的172,344份ADS；（e）根据我们与Paulson订立的日期为2024年11月8日的配售代理协议向Paulson及其代表发行的204,000份ADS，或11月配售代理协议；（f）（i）就转换于2024年5月10日发行的该特定承兑票据或Prudo票据的未偿余额而向Ray Prudo博士发行的96,970份ADS，以及（ii）就转换于2024年5月10日发行的该特定承兑票据或Patel票据的未偿余额而向Samir Patel博士发行的96,970份ADS；（g）根据Paulson与我们于2024年1月25日签署的咨询协议向Paulson及其代表发行的121,500份ADS，或根据Paulson与Peak Bio，Inc.（我们的全资子公司）或Peak Bio于2023年12月11日签署的配售代理协议或12月配售代理协议向Paulson及其代表发行的咨询协议和（h）126,116份ADS，以履行Peak Bio在协议下的义务。
售股股东在第13页开始的表格中列出。每份ADS代表2,000股普通股。我们没有根据本协议登记出售ADS。我们不会从出售股东出售ADS中获得任何收益。本招股说明书涵盖的出售ADS所代表的普通股的所有净收益将归售股股东所有。然而，我们可能会收到任何行使认股权证的收益。见“所得款项用途”。
售股股东可通过我们的ADS随后交易的任何市场，以协商交易或其他方式，不时在市场交易中出售ADS所代表的全部或部分普通股，价格和条款将由当时的现行市场价格或协商价格确定，或直接或通过经纪人或经纪人，经纪人或经纪人可作为代理人或作为委托人，或通过此类出售方式的组合。见“分配计划”。
我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“AKTX”。”2025年5月5日，我武生物在纳斯达克资本市场的ADS收盘价为1.42美元/ADS。
投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑本招股说明书从第3页开始的“风险因素”项下以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的风险，这些风险通过引用并入本文，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的信息。
美国证券交易委员会或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明以及我们在SEC网站或下文所述的“您可以在其中找到更多信息”标题下向SEC提交的其他报告。
你应仅依赖于载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。
本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买，这些证券在任何不允许要约或出售的州。本招募说明书中的信息仅代表截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别表明另一日期适用，无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除本招股说明书信息外的任何信息，我们不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。交付本招股说明书或出售ADS均不意味着本招股说明书所载信息在本招股说明书日期之后是正确的。
在本招股章程通篇，除非另有指定，否则“我们”、“我们的”、“Akari”、“公司”及“本公司”等词语均指Akari Therapeutics, Plc及其全资子公司。“普通股”、“ADS”和“股本”分别指Akari的普通股、ADS和股本。
本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场数据以及某些行业数据和预测均来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测特别有可能不准确，尤其是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。虽然我们并不知悉有关本招股章程所列行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素，包括本招股章程“风险因素”标题下讨论的因素而发生变化。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。
本招股说明书所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。
我们从公开信息中获得了本招股说明书和我们通过引用并入本文的SEC文件中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。我们没有征求消息来源的同意以参考本招股说明书中的公开报告。
我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行美国存托凭证或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与美国境外发售ADS及分发本招股章程有关的任何限制。
Prospe ctus摘要 这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股说明书其他地方所载或通过引用并入本招股说明书的选定信息。它没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书构成部分的注册说明书的附件。
概述 我们是一家肿瘤学公司，开发下一代抗体-药物偶联物，或ADC，围绕新型、专有的杀癌毒素或有效载荷设计。我们认为，这些新型有效载荷可能会改变ADC作为癌症疗法的功效和安全性结果，超出目前可用或正在开发的选项。
ADC是一类癌症疗法，将抗体的精准靶向与攻击癌细胞的有效载荷毒素相结合。迄今为止，ADC疗法领域的创新主要集中在与现有类别的有效载荷毒素相关的新型抗体的开发上。例如，有一系列已获批准的ADC，其抗体靶向Her2、Trop2、CD19、CD22、CD30、Nectin-4、Tissue Factor和FR α抗体。但是，与这些抗体相关的有效载荷毒素却令人惊讶地缺乏多样性，因为所有这些已上市的产品，以及我们所知道的处于临床后期开发阶段的超过90%的ADC，仅利用了两个标准类别的有效载荷：（1）微管抑制剂或（2）DNA损伤剂，如拓扑异构酶I抑制剂。
我们的主要候选产品是AKTX-101，这是一种临床前阶段的TROP2靶向ADC，它将PH1与TROP2抗体结合，在包括肺、乳腺、结肠和前列腺在内的最多的实体瘤癌种中表达。我们的目标是将AKTX-101确立为一流的Trop2靶向ADC，用于治疗多种实体瘤。除了AKTX-101，我们的ADC平台使我们能够开发更多的ADC，将PH1有效载荷和我们正在开发或未来可能开发的其他新型有效载荷与许多已知是关键癌症靶点的抗体结合起来。我们的管线目前包括AKTX-101和AKTX-102，这是一种发现阶段的ADC，可将PH1与未公开的靶点抗体配对。
我们在与Peak Bio的合并（定义见下文）中获得了ADC发现和开发平台的专有权，该合并于2024年11月完成。在此之前，我们主要专注于推进我们以前的候选产品nomacopan和PAS-nomacopan（长效nomacopan，即PASylated）。自合并完成以来，我们基本上将所有努力都集中在ADC和我们的差异化ADC发现和开发平台（ADC Platform）的开发上。我们已暂停对我们的传统项目nomacopan和PAS-nomacopan进行进一步的内部开发，并打算寻求战略合作伙伴，以在外部推进它们的开发。对于我们的PHP-303项目，这是匹克生物在合并完成前推进的一个项目，我们打算也为其寻求战略合作伙伴，以进一步推动其对外发展。
2025年3月私募
2025年3月2日，我们与若干售股股东订立3月买卖协议，据此，我们同意以私募方式出售及发行合共（i）4,987，626份ADS，（ii）1,650，000份购买ADS的预融资认股权证或预融资认股权证，（ii）8,340，435份购买ADS的A系列认股权证或A系列认股权证，及（iii）6,637，626份购买ADS的B系列认股权证或B系列认股权证。A轮和B轮认股权证的行使价为每份ADS 0.87美元，该价格等于公司ADS于2025年2月28日在纳斯达克资本市场的官方收盘价，并将于紧接发行日期后行使。A轮认股权证和B轮认股权证将分别自3月私募截止日起满一年或五年。预先注资认股权证将即时行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。
3月份的SPA还包含此类性质交易的陈述、保证、赔偿和其他惯常条款。根据3月SPA，我们同意准备并向SEC提交登记声明，以登记根据3月SPA购买的ADS（包括行使预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的ADS）的转售。
上述3月SPA和预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的条款摘要受制于并完全符合3月SPA和预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的全文，它们分别作为附件10.1、4.1、4.2和4.3提交给2025年3月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文。
保尔森三月配售代理协议
于2025年2月5日，我们订立3月配售代理协议，据此，我们同意（其中包括）向保尔森及其代表发行合共172,344份ADS，作为保尔森就3月私募提供的某些咨询服务的对价。这些股份也在此登记。
JTC协议
于2024年12月10日，我们订立JTC协议，据此，我们同意（其中包括）向JTC的代表发行合共25,000份ADS，作为JTC提供的投资者关系服务的对价。这些股份也在此登记。
2024年11月私募 2024年11月13日，我们与某些售股股东签订了11月的SPA，据此，我们同意以私募方式出售和发行合计1,713，402股ADS和D系列认股权证，以购买ADS，以购买最多1,713，402股ADS或D系列认股权证，每单位价格为除Dr. Samir Patel和Raymond Prudo以外的所有投资者（i）每ADS和D系列认股权证1.70美元，以及（ii）2.385美元，这等于2024年11月12日纳斯达克资本市场ADS的合并收盘价加上Patel博士和Prudo的0.125美元。D系列认股权证的期限为3年，并有无现金行权条款。D系列认股权证的行使价为每份ADS 2.26美元，等于我们的ADS于2024年11月12日在纳斯达克资本市场的官方收盘价。向Dr. Patel和Dr. Prudo发行的认股权证可立即行使，而向其他投资者各自发行的认股权证将在发行六个月后行使。11月私募于2024年12月2日结束发行。
11月的SPA还包含此类性质交易的陈述、保证、赔偿和其他惯常条款。根据11月的SPA，我们同意准备并向SEC提交登记声明，以登记根据11月的SPA购买的ADS（包括行使D系列认股权证时可发行的ADS）的转售。
11月SPA和D系列认股权证条款的上述摘要受制于并完全符合11月SPA和D系列认股权证的全文，它们分别作为附件10.1和4.1提交给2024年11月14日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文。与3月私募配售有关的预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证以及与11月私募配售有关的D系列认股权证在此统称为“认股权证”。
保尔森11月配售代理协议
于2024年11月8日，我们订立11月配售代理协议，据此，我们同意（其中包括）向保尔森及其代表发行合共204,000股ADS，作为保尔森就11月私募提供的某些咨询服务的对价。这些股份也在此登记。
本票
2024年5月10日，我们发行了Prudo Note和Patel Note，据此，我们总共收到了100万美元。这些票据可根据持有人的选择权转换为以ADS为代表的普通股，Prudo博士和Patel博士于2024年10月29日行使了这一选择权。这些股份也在此登记。
保尔森咨询协议
于2024年1月25日，我们订立咨询协议，据此，我们同意（其中包括）向保尔森及其代表发行合共121,500份ADS，作为保尔森就合并提供的某些咨询服务的对价。根据咨询协议，我们同意准备并向SEC提交登记声明，以登记根据咨询协议发行的ADS的转售。
保尔森12月配售代理协议
2023年12月11日，匹克订立配售代理协议，据此，除其他事项外，匹克同意向保尔森及其代表发行合共126,116份ADS，作为保尔森就合并提供的某些咨询服务的对价。这些股份也在此登记。
企业信息 我们的主要办公室位于22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，Massachusetts 02210，我们的电话号码是（929）274-7510。我们的网站地址是www.akaritx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本招股章程的一部分或在决定是否购买本公司证券时予以考虑。
风险FAC 托斯 投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资本公司证券的决定前，除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的其他资料外，阁下应仔细考虑下文所述的风险以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及我们随后的季度报告所载的“风险因素”项下所述的风险，以及对其的任何修订，这些信息均以引用方式整体并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的其他信息，以引用方式并入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
我们关于合并财务报表的审计报告指出，我们的经常性经营亏损、负现金流和对额外财务支持的依赖使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。对我们持续经营能力的重大怀疑可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响。
我们的美国独立注册公共会计师事务所关于我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告包含一个解释性段落，由于我们的经常性经营亏损、债务违约和净资本不足，我们对持续经营的能力产生了重大怀疑。我们的未来取决于我们未来获得融资的能力。如果我们未能在需要时筹集到足够的资金，我们将无法完成我们的商业计划。因此，我们可能不得不清算我们的业务，投资者可能会失去对我们ADS的投资。
我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得这些资本，我们将无法成功开发和商业化任何候选产品。
截至2024年12月31日，我们的现金约为260万美元。我们将需要额外的资金，以便开发和商业化我们目前的候选产品或我们可能开发或收购的任何未来候选产品。无法保证在我们需要时以我们可以接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求终止或
延迟我们的一个或多个候选产品的开发，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。
我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动和开展临床前研究和临床试验，以及寻求产品候选者的营销批准时。任何所需支出的金额和时间将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：
•
开发我们当前产品以及我们可能开发、许可或获得的任何未来候选产品的成本；
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获得、维护和执行我们的专利和其他知识产权的费用；
•
未来临床试验的成本和时间安排或我们正在追求或未来可能选择追求的任何适应症或候选产品的额外临床试验的需要；
•
为我们的候选产品启动制造的成本和时间，包括在任何候选产品获得批准的情况下进行商业制造；
•
建立和维持合作、许可协议和其他伙伴关系的条款和时间安排；
我们没有销售任何产品，我们预计在可预见的未来不会销售或从任何产品销售中获得收入。我们可能会通过未来的债务和股权融资、与其他公司的潜在合作或战略伙伴关系、非稀释性融资或剥离我们已停止开发或未来可能停止开发的项目和候选产品来寻求额外的资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。一般的市场状况可能使我们难以从资本市场寻求融资。我们可能被要求放弃对我们的技术或产品候选者的权利，或以对我们不利的条款授予许可，以便通过联盟、合资或许可安排筹集额外资金。如果我们决定剥离我们的任何遗留项目或产品候选者，我们可能无法确定潜在买家或以优惠条件或根本无法完成此类剥离。此外，任何融资的条款可能会对我们的股东的持股或权利产生不利影响，以及我们增发股票，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。
如果我们无法及时获得资金，我们将被推迟或无法完成我们项目的正在进行的研究，我们可能会被要求大幅削减我们的部分或全部活动。此外，任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生不利影响。我们无法确定是否会以可接受的条件或根本无法获得额外资金。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量的额外资本或以我们可以接受的条件，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止任何候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能被要求为潜在的候选产品寻找合作者，或者比我们原本计划的更早完成部分或全部遗留项目或候选产品的剥离，或者以比原本可能获得的条件更不利的条款完成剥离。我们还可能被要求在某些市场上以不利的条件放弃或许可我们对产品候选者的权利，否则我们将自己寻求开发或商业化。
我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对物质弱点的补救不有效，或如果我们在未来遇到额外的物质弱点或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时
报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们ADS的价值。
作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。关于我们作为编制截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的一部分的年终评估，我们确定，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是发现了与缺乏正式的信息技术一般控制、缺乏正式设计和实施的“购买支付”控制以及缺乏对企业合并会计的有效控制有关的重大弱点，正如截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第9A项中“披露控制和程序”中更全面描述的那样。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。
虽然我们正在实施变革，以纠正我们确定的实质性弱点，但我们无法向你保证，这些措施将显着改善或纠正这些实质性弱点。我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现可能导致我们的合并财务报表出现重大错报的其他弱点。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。
如果我们无法保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。
此次发行可能会出售相当数量的ADS，这可能会导致我们的ADS价格下降。
我们正在登记转售（i）4,987，626股ADS，代表9,975，252,000股普通股，在3月私募中直接发行给某些售股股东，（ii）1,650，000股ADS，代表3,300，000,000股普通股，可在某些售股股东持有的预融资认股权证行使时发行，（iii）8,340，435股ADS，代表16,680，870,000股普通股，可在某些售股股东持有的A系列认股权证行使时发行，（iv）6,637，626股ADS，代表13,275，252,000股普通股，可在某些售股股东持有的B系列认股权证行使时发行，（v）1,713，402股ADS，代表3,426，804,000股普通股，于11月私募中直接发行予若干售股股东，（vi）1,713，402股ADS，代表3,426，804,000股普通股，可于若干售股股东持有的D系列认股权证行使时发行，（vii）172,344股ADS，代表根据3月配售代理协议向若干售股股东发行的344,688，000股普通股，（viii）204,000股ADS，代表根据11月配售代理协议向若干售股股东发行的408,000，000股普通股，（ix）25,000股ADS，代表根据JTC协议向若干售股股东发行的50,000，000股普通股，（x）合共193,940股ADS，代表根据Prudo票据及Patel票据向若干售股股东发行的387,880，000股普通股，（xi）121,500股ADS，代表243,000，000股普通股，根据咨询协议向若干售股股东发行，及（xii）126,116股ADS，代表252,232，000股普通股，根据12月配售代理协议向若干售股股东发行。此次出售以及未来在公开市场上大量出售ADS，或者认为可能发生此类出售，可能会对纳斯达克上ADS的价格产生不利影响。我们无法预测这些ADS的市场销售或这些ADS可供出售对ADS市场价格的影响（如果有的话）。
我们的现有股东在公开市场上出售大量美国存托股票可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场出售大量我们的ADS或认为这些出售可能发生，可能会显着降低我们ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集充足资本的能力。
我们在过去和将来都可能不符合在纳斯达克继续上市的条件。如果我们未能遵守最低上市要求，我们的ADS可能会被摘牌，这可能会对我们ADS的流动性产生重大不利影响。
我们过去曾收到来自纳斯达克股票市场的通知，内容涉及未能遵守上市规则第5550（b）条规定的继续上市的最低2,500，000美元股东权益要求，或股东权益要求。
最近的一次是在2024年4月，我们收到了来自纳斯达克上市部的书面通知，通知我们我们不符合股东权益要求，我们于2024年11月重新合规。无法保证我们将在未来继续满足股东权益要求，或任何其他纳斯达克要求。
此外，我们还可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们ADS的最低市值水平，在这种情况下，我们的ADS可能会被退市。如果我们的ADS退市，我们的ADS的流动性将受到不利影响，我们的ADS的市场价格可能会下降。
关于Forwar的说明 d前瞻性陈述 本招股说明书包含或通过引用纳入了前瞻性陈述，请读者注意，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除本招股说明书所载的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语以及与任何讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来事件的判断，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：
•
我们有经营亏损的历史，无法对未来的收入或经营利润做出保证；
•
我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得这些资金，我们将无法成功开发和商业化任何候选产品；
•
我们已发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷；
•
我们没有就我们活跃的管道中的任何项目启动临床研究，也没有就我们遗留管道资产的持续开发建立任何战略合作伙伴关系，因此，我们可能需要数年时间才能将候选产品商业化（如果有的话）；
•
如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验被延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品或我们未来的任何候选产品商业化；
•
我们可能会在临床试验的开始、注册或完成方面遇到重大延迟，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构感到满意，这可能会阻止我们将我们确定及时开发的任何候选产品商业化（如果有的话）；
•
我们的候选产品的严重不良事件、不良副作用或其他意外特性可能在开发期间或批准后被识别，这可能导致我们的开发计划终止、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者，如果在上市批准后发现，撤销上市许可或限制我们的候选产品的使用，其中任何一项都会限制此类候选产品的商业潜力；
•
我们专有的ADC平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们可能无法成功地扩大我们的候选产品开发组合；
•
我们不时宣布或发布的临床前测试或临床试验的中期、初步或初步结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的额外审计、验证和验证程序的约束；
•
如果我们或未来的战略合作伙伴未按照监管要求进行、结果为阴性或无结论或试验设计不当，他们可能会选择或可能被要求暂停、重复或终止我们资产的临床试验；
•
我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究组织、顾问、供应商和合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准；
•
我们的行业竞争激烈，我们的候选产品可能会过时；
•
如果我们无法自行或通过与合作伙伴的合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将任何已获批准的药物商业化；
•
即使我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准，这些候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的市场认可，在这种情况下，我们可能不会产生可观的收入或实现盈利；
•
即使我们能够将任何候选产品商业化，新批准的产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况是不确定的，未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销可能会限制我们营销这些产品的能力并降低我们产生收入的能力；
•
我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场将产品商业化的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响；
•
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们的产品在欧盟成员国的营销和获得保险的能力产生重大影响；
•
我们的成功部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力；
•
我们依赖第三方进行、监督和监测我们的临床前研究和临床试验，并生产我们的候选产品，如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务；
•
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定的重大影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到地缘政治紧张局势或高通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响；
•
内部人士拥有大量我们的流通股，这可能会延迟或阻止公司控制权的变化，或导致管理层和/或董事会的巩固；
•
根据我们的股权激励计划，未来出售和发行我们的普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利可能会导致额外稀释；
•
我们过去有过并且将来可能没有达到在纳斯达克继续上市的要求，导致我们的ADS被摘牌；
•
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利；和
•
其他风险和不确定性，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的后续定期报告修正、补充或取代。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性的重大不确定性
陈述，你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。您应参阅本招股说明书标题为“风险因素”的部分、任何适用的招股说明书补充以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。
使用PR oceeds 我们将不会从出售股东出售ADS所代表的普通股中获得任何收益。本招股说明书涵盖的ADS所代表的普通股出售的所有净收益将归售股股东所有。我们预计，出售股东将按照“分配计划”中的描述出售其以ADS为代表的普通股。
我们可能会收到行使认股权证的收益。如果上述所有认股权证均以现金全额行使，所得收益约为1830万美元。我们打算将该等认股权证行使所得款项净额（如有）用于研发、一般及行政开支，以及营运资金用途。在此类用途之前，我们打算根据我们的惯常投资政策将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券或其他方面。我们不能保证任何认股权证将被行使，或如果被行使，它们将以现金、将被行使的数量或将在其被行使的期间内被行使。
2024年11月14日，公司完成了先前宣布的《合并协议和计划》或《合并协议》所设想的战略合并，据此，Pegasus Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和Akari的全资子公司，或Merger Sub，与Peak Bio，Inc.或Peak Bio合并并并入Peak Bio，Inc.或Peak Bio，而Peak Bio作为Akari的全资子公司在收购中幸存下来，或结束。根据特拉华州法律组建的Peak Bio是一家生物技术公司，拥有专注于癌症和免疫疾病的潜在疗法组合。公司收购了Peak Bio的所有未偿股权，其中包括Peak Bio的治疗管线，由一个临床阶段和一个临床前阶段资产组成，由一个知识产权组合支持，该组合由全球不同司法管辖区的各种已授予和正在申请的专利组成。
匹克生物的管道包括一个用于肿瘤学的ADC平台和针对遗传病、肝病和炎症的PHP-303计划，特别是针对Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症或AATD。
根据合并协议的条款，在收盘时，公司共发行了12,613，942股Akari ADS，这反映了将每股面值0.0001美元的已发行和流通股Peak Bio普通股或Peak Bio普通股转换为接收代表若干Akari普通股的Akari ADS的权利，每股面值0.0001美元，Akari普通股，等于0.2935，或兑换比率。交换比率是根据合并协议的条款计算的，因此就收购事项发行的Akari ADS的股份总数约为Akari在完全稀释基础上的已发行股份的48.4%。
收盘时，购买Peak Bio股本的每份认股权证或Peak Warrant，以及收购Peak Bio普通股股份的期权或Peak Option，分别转换为由Akari确定的购买若干Akari普通股或Akari ADS的认股权证或调整后的认股权证，以及由Akari确定的购买若干Akari普通股或Akari ADS的期权，或根据交换比例分别调整后的期权。经调整认股权证及经调整期权的条款及条件与紧接收市前适用于峰值认股权证及峰值期权的条款及条件大致相同。
未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映如果收购发生在2024年1月1日，实际的综合经营业绩将是多少，可能对预测未来的综合经营业绩没有用处。
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表和综合亏损合并了Akari和Peak Bio的历史经营报表，使合并生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。
以下未经审计的备考简明合并财务信息介绍了合并的备考影响。
未经审计的备考简明合并经营报表
和全面损失
截至2024年12月31日止年度
备考
阿卡里
交易
合并
（单位：千，股份和每股金额除外）
治疗学，
匹克生物，
会计
注意事项
阿卡里
营业费用：
研究与开发
$
6,983
$
365
$
-
$
7,348
一般和行政
9,664
3,661
-
13,325
合并相关成本
3,273
-
-
3,273
重组和其他费用
1,723
-
-
1,723
总营业费用
21,643
4,026
-
25,669
经营亏损
(21,643
)
(4,026
)
-
(25,669
)
其他收入（费用）：
利息收入
8
-
-
8
利息支出
(244
)
(3,130
)
2,958
A
(416
)
认股权证负债公允价值变动
2,085
-
-
2,085
衍生负债公允价值变动
-
(1,370
)
1,370
A
-
外币汇兑损失，净额
6
-
-
6
注销贸易负债
-
208
-
208
租赁终止的终止收益
-
4,305
-
4,305
衍生负债清偿收益
-
4,285
(4,285
)
A
-
其他费用，净额
(3
)
-
-
(3
)
其他收入（费用）总额，净额
1,852
4,298
43
6,193
净（亏损）收入
$
(19,791
)
$
272
$
43
$
(19,476
)
每股净（亏损）收入-基本及摊薄
$
(0.00
)
$
(0.61
)
$
0.00
$
(0.00
)
计算每股净（亏损）收益所使用的加权平均普通股数：
基本和稀释
23,888,010,485
23,124,888
21,919,309,049
B
45,807,319,534
综合（亏损）收益：
净（亏损）收入
$
(19,791
)
$
272
$
43
(19,476
)
其他综合收益，税后净额：
-
外币折算调整
302
59
-
361
其他综合收益总额，税后净额
302
59
-
$
361
其他综合（亏损）收益合计
$
(19,489
)
$
331
$
43
$
(19,115
)
见未经审核备考简明合并财务资料附注
未经审计的备考简明合并财务资料附注 注1。交易会计调整 交易调整是必要的，以反映对收购的运营报表和综合损失的影响，就好像这两家公司截至2024年1月1日已合并。未经审计的备考简明合并财务信息中包含的交易调整如下：
A.反映可转换票据的利息支出的抵销，以及衍生负债的公允价值变动和衍生负债结算收益的相关变动，这些变动在合并结束前进行了转换。
B.表示截至2024年12月31日加权平均已发行股份增加的股份数量，包括向匹克生物股东发行的25,227，884,000股普通股。
卖莎 股东 售股股东发售的ADS所代表的普通股是（i）在行使预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的ADS所代表的普通股，每一种认股权证均与3月私募有关，（ii）根据JTC协议发行的ADS所代表的普通股，（iii）根据Prudo Note和Patel Note发行的ADS所代表的普通股（iv）在行使D系列认股权证时可发行的ADS所代表的普通股，就11月私募发行的每一股，（v）根据3月配售代理协议发行的ADS所代表的普通股（vi）根据11月配售代理协议发行的ADS所代表的普通股，（vii）根据咨询协议发行的ADS所代表的普通股，以及（viii）根据12月配售代理协议发行的ADS所代表的普通股。
有关发行ADS和认股权证的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要– 2025年3月私募”、“招股说明书摘要– 2024年11月私募”、“招股说明书摘要– JTC协议”、“招股说明书摘要–本票”、“招股说明书摘要–保尔森咨询协议”、“招股说明书摘要–保尔森3月配售代理协议”、“招股说明书摘要–保尔森11月配售代理协议”和“招股说明书摘要–保尔森12月配售代理协议”。我们正在登记ADS所代表的普通股，以便允许出售股东不时提供ADS所代表的普通股进行转售。除关于（i）Abizer Gaslightwala，现任本公司总裁兼首席执行官及董事；（ii）Hoyoung Huh，医学博士、博士，现任本公司董事会主席；及（iii）现任本公司董事会分别担任董事的Samir R. Patel博士、Ray Prudo博士、Robert Bazemore Robert Bazemore TERM3、James NealTERM4、Sandip Patel博士外，此次出售股东在过去三年内与我们不存在任何重大关联关系。
下表列出了各出售股东对ADS所代表的普通股的实益所有权的出售股东和其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的ADS所代表的普通股数量，基于其截至2025年5月5日对ADS和认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑转换或行使的任何限制。第三栏列出了发售股东在本招股说明书中发售的ADS所代表的普通股的最大数量。第四和第五栏列出了发售后拥有的ADS所代表的普通股数量，按ADS所代表的普通股数量和已发行普通股的百分比列出，假设在这两种情况下出售出售股东根据本招股说明书提供的ADS所代表的所有普通股，并且不考虑转换或行使的任何限制。
根据认股权证的条款，出售股东不得行使该认股权证，只要行使将导致该出售股东连同其关联公司在行使该认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%或9.99%的若干普通股，就该确定而言，不包括在行使尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。股份数量并未反映这一限制。售股股东可在本次发行中出售其以ADS或认股权证为代表的全部、部分或不出售其普通股。见“分配计划”。
若干认股权证不能在60天内行使，因此并非由获发该等认股权证的售股股东实益拥有。然而，在行使认股权证时可发行的股份包括在下表中，因为它们是根据本招股章程进行登记的。
有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。除非下文另有说明，否则表格中列出的每位售股股东的地址为c/o Akari Therapeutics, Plc,22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，Massachusetts 02210。
我们普通股的实益所有权基于2025年5月6日已发行的64,352，739,523股普通股。
售股股东
数量
最大值
数量
百分比
Joseph P. Errico（1）
678,474,000
235,292,000
443,182,000
*
托马斯·埃里科（2）
235,292,000
235,292,000
—
*
Matthew Joseph Nachtrab可撤销信托DTD12/18/14（3）
25,581,276,000
20,111,920,000
5,469,356,000
8.2%
托马斯·莫利克（4）
8,607,648,000
7,998,976,000
608,672,000
*
PranaBio Investments LLC（5）
9,917,928,000
3,276,072,000
6,641,856,000
10.0%
Ray Prudo博士（6）
9,714,192,800
3,711,080,000
6,003,112,800
9.1%
Amal Amin（7）
34,766,000
21,344,000
13,422,000
*
Christopher Clark（8）
111,432,000
54,744,000
56,688,000
*
Trent Davis（9）
39,994,000
21,344,000
18,650,000
*
托马斯·帕里吉安（10）
111,432,000
54,744,000
56,688,000
*
罗伯特·塞特杜卡蒂（11）
111,432,000
54,744,000
56,688,000
*
马尔科姆·亚历山大·温克斯（12）
41,214,000
22,684,000
18,530,000
*
唐纳德·沃伊诺夫斯基（13）
1,606,060,000
806,036,000
800,024,000
1.2%
Marta Wypych（14）
41,594,000
19,980,000
21,614,000
*
哈里·史崔普林（15）
1,892,000
1,892,000
—
*
Paulson Investment Company，LLC（16）
472,244,000
175,124,000
297,120,000
*
珍妮·托马斯（17）
40,000,000
40,000,000
—
*
贾斯汀·罗曼诺夫斯基（18）
10,000,000
10,000,000
—
*
Abizer Gaslightwala（19）
898,568,000
803,568,000
95,000,000
*
Michael G. Chieco（20）
160,450,000
133,926,000
26,524,000
*
刘易斯·道迪（21）
142,332,000
107,142,000
35,190,000
*
L. Don & 达纳 Miller（22）
117,852,000
117,852,000
—
*
Paul and Mary Jo Arnold（23）
1,930,944,000
1,500,000,000
430,944,000
*
Hoyoung Huh（24）
13,285,532,000
5,357,142,000
7,928,390,000
12.3%
Robert Bazemore（25）
267,852,000
267,852,000
—
*
James Neal（26）
78,570,000
26,784,000
51,786,000
*
Samir R. Patel博士（27）
285,336,000
193,940,000
91,396,000
*
乔·纳赫特拉布（28）
331,512,000
267,852,000
63,660,000
*
Theofilos和Kathryn Theofilos（29）
10,634,946,000
3,952,214,000
6,682,732,000
10.0%
爱尔兰共和军FBOCharles Theofilos（30）
1,693,822,000
1,693,822,000
—
*
Strata Trust Company Cust FBO Mason Sexton SEP IRA（31）
442,284,000
214,284,000
228,000,000
*
桑迪普·帕特尔（32）
1,171,566,000
267,852,000
903,714,000
1.4%
Hazem Algendi（33）
844,000
844,000
—
*
约翰·卡塞尔斯（34）
10,000,000
10,000,000
—
*
凯伦·加兰（35）
2,000,000
2,000,000
—
*
约翰·诺尔（36）
858,000
858,000
—
*
凯瑟琳·拉斯姆森（37）
1,582,000
1,582,000
—
*
88,813,720,800
51,770,782,000
37,042,938,800
*表示不足1%
（1）包括（i）11月私募前持有的121,591份ADS所代表的243,182，000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的100,000份ADS所代表的200,000，000股普通股，（iii）11月私募中授予的认股权证行使时可发行的58,823份ADS所代表的117,646，000股普通股，（iv）11月私募中获得的58,823份ADS所代表的117,646，000股普通股。
（2）包括（i）117,646，000股普通股，代表在11月私募配售中授予的认股权证行使时可发行的58,823股ADS，以及（ii）117,646，000股普通股，代表在11月私募配售中获得的58,823股ADS。
（3）包括（i）11月私募前持有的1,673，671份ADS所代表的3,347，342,000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的1,061，007份ADS所代表的2,122，0 14,000股普通股，（iii）11月私募中授予的认股权证行使时可发行的588,235份ADS所代表的1,176，470,000股普通股，（iv）11月私募中获得的588,235份ADS所代表的1,176，470,000股普通股，（v）15,984，986,000股普通股，其中7,992，493股美国存托凭证可在行使3月私募配售中授予的认股权证时发行；（vi）1,773，994,000股普通股，其中886,997股美国存托凭证在3月私募配售中获得。Matthew Joseph Nachtrab可撤销信托DTD12/18/14持有的所有认股权证均受到9.99%的实益所有权限制。Matthew Joseph Nachtrab可撤销信托DTD12/18/14的地址是116 Adalia Avenue，Tampa，Florida 33606。
（4）包括（i）11月私募前持有的304,336股ADS所代表的608,672，000股普通股，（ii）11月私募中授予的认股权证行使时可发行的588,235股ADS所代表的1,176，470,000股普通股，（iii）11月私募中获得的588,235股ADS所代表的1,176，470,000股普通股，（iv）3月私募中授予的认股权证行使时可发行的1,954，397股ADS所代表的3,908，794,000股普通股，以及（v）3月私募中获得的868,621股ADS所代表的1,737，242,000股普通股。
（5）包括（i）11月私募前持有的2,415，112股ADS所代表的4,830，224,000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证和预融资认股权证行使时可发行的905,816股ADS所代表的1,811，632,000股普通股，（iii）11月私募中授予的认股权证行使时可发行的209,643股ADS所代表的419,286，000股普通股，（iv）11月私募中获得的209,643股ADS所代表的419,286，000股普通股，（v）1,625，000,000股普通股，代表812,500股可在3月私募配售中授予的认股权证行使时发行的ADS；（vi）812,500，000股普通股，代表在3月私募配售中获得的406,250股ADS。PranaBio Investments LLC持有的此类股份的投票和投资决策由Patel博士控制。PranaBio Investments LLC持有的所有认股权证均受到9.99%的实益所有权限制。PranaBio Investments LLC的地址是1701 Chicon St，Austin，TX 78745。
（6）包括（i）4,497，314,800股普通股，代表11月私募前持有的2,248，657股ADS，（ii）1,505，798,000股普通股，代表在11月私募前持有的认股权证行使时可发行的752,889股ADS，（iii）419,286，000股普通股，代表在11月私募中授予的认股权证行使时可发行的209,643股ADS，（iv）419,286，000股普通股，代表在11月私募中获得的209,643股ADS，（v）193,940，000股普通股，代表与Prudo Note转换相关的96,970股，（vi）1,785，712,000股普通股，代表892,856股可在行使3月私募配售中授予的认股权证时发行的ADS；（vii）892,856，000股普通股，代表在3月私募配售中获得的446,428股ADS。这些股份由Prudo博士以个人身份或作为RPC Pharma Limited（一家马耳他公司）或RPC的唯一管理人和成员持有，以及分别作为Sonic Healthcare Holding Company或Praxis的受托人的Praxis Trustees Limited持有。这些持有人持有的所有认股权证均受到9.99%的实益所有权限制。有关此类股份的投票和投资决策由Prudo博士控制。Prudo博士放弃认股权证和在行使认股权证时可发行的证券的实益所有权。
（7）包括（i）13,422，000股普通股，代表6,711股可在11月私募配售前持有的认股权证行使时发行的ADS，（ii）3,646，000股普通股，代表根据咨询协议发行的1,823股ADS，（iii）6,306，000股普通股，代表根据12月配售代理协议发行的3,153股ADS，（iv）6,120，000股普通股，代表根据11月配售代理协议发行的3,060股ADS，以及（v）5,272，000股普通股，代表根据3月配售代理协议发行的2,636股ADS。
（8）包括（i）56,688，000股普通股代表的28,344股ADS可在11月私募前持有的认股权证行使时发行，（ii）9,234，000股普通股代表的4,617股ADS根据咨询协议发行，（iii）15,134，000股普通股代表的7,567股ADS根据12月配售代理协议发行，（iv）16,320，000股普通股代表的8,160
根据11月配售代理协议发行的ADS和（v）根据3月配售代理协议发行的7,028份ADS所代表的14,056，000股普通股。
（9）包括（i）18,650，000股普通股，代表在11月私募配售前持有的认股权证行使时可发行的9,325股ADS；（ii）3,646，000股普通股，代表根据咨询协议发行的1,823股ADS；（iii）6,306，000股普通股，代表根据12月配售代理协议发行的3,153股ADS；（iv）6,120，000股普通股，代表根据11月配售代理协议发行的3,060股ADS；（v）5,272，000股普通股，代表根据3月配售代理协议发行的2,636股ADS。
（10）包括（i）56,688，000股普通股代表的28,344股ADS可在11月私募前持有的认股权证行使时发行，（ii）9,234，000股普通股代表的4,617股ADS根据咨询协议发行，（iii）15,134，000股普通股代表的7,567股ADS根据12月配售代理协议发行，（iv）16,320，000股普通股代表的8,160股ADS根据11月配售代理协议发行，以及（v）14,056，000股普通股代表的7,028股ADS根据3月配售代理协议发行。
（11）包括（i）56,688，000股普通股代表的28,344股ADS可在11月私募前持有的认股权证行使时发行，（ii）9,234，000股普通股代表的4,617股ADS根据咨询协议发行，（iii）15,134，000股普通股代表的7,567股ADS根据12月配售代理协议发行，（iv）16,320，000股普通股代表的8,160股ADS根据11月配售代理协议发行，以及（v）14,056，000股普通股代表的7,028股ADS根据3月配售代理协议发行。
（12）包括（i）18,530，000股普通股，代表在11月私募配售前持有的认股权证行使时可发行的9,265股ADS；（ii）3,646，000股普通股，代表根据咨询协议发行的1,823股ADS；（iii）6,306，000股普通股，代表根据12月配售代理协议发行的3,153股ADS；（iv）6,120，000股普通股，代表根据11月配售代理协议发行的3,060股ADS；（v）6,612，000股普通股，代表根据3月配售代理协议发行的3,306股ADS。
（13）包括（i）11月私募前持有的115,000股ADS所代表的230,000，000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的285,012股ADS所代表的570,024，000股普通股，（iii）170,100，000股普通股代表的85,050股ADS根据咨询协议发行，（iv）126,116，000股普通股代表的63,058股ADS根据12月配售代理协议发行，（v）根据11月配售代理协议发行的142,800股ADS所代表的285,600，000股普通股和（vi）根据3月配售代理协议发行的112,110股ADS所代表的224,220，000股普通股。
（14）包括（i）21,614，000股普通股代表10,807股可在11月私募前持有的认股权证行使时发行的ADS，（ii）3,646，000股普通股代表根据咨询协议发行的1,823股ADS，（iii）5,044，000股普通股代表根据12月配售代理协议发行的2,522股ADS，（iv）6,120，000股普通股代表根据11月配售代理协议发行的3,060股ADS，以及（v）5,170，000股普通股代表根据3月配售代理协议发行的2,585股ADS。
（15）代表（i）根据12月配售代理协议发行的946份ADS所代表的1,892，000股普通股。
（16）包括（i）297,120，000股普通股，代表在11月私募配售前持有的认股权证行使时可发行的148,560股ADS；（ii）30,614，000股普通股，代表根据咨询协议发行的15,307股ADS；（iii）54,860，000股普通股，代表根据12月配售代理协议发行的27,430股ADS；（iv）48,960，000股普通股，代表根据11月配售代理协议发行的24,480股ADS；（v）40,690，000股普通股，代表根据3月配售代理协议发行的20,345股ADS。Paulson Investment Company，LLC的地址是40 Wall St.，39th FL.，New York，NY 10005。
（17）代表（i）根据JTC协议发行的20,000股ADS所代表的40,000，000股普通股。
（18）代表（i）10,000，000股普通股，代表根据JTC协议发行的5,000股ADS。
（19）包括（i）95,000，000股普通股，代表11月私募前持有的47,500股ADS，（ii）535,712，000股普通股，代表在3月私募中授予的认股权证行使时可发行的267,856股ADS，以及（iii）267,856，000股普通股，代表在3月私募中获得的133,928股ADS。
（20）包括（i）26,524，000股普通股，代表11月私募配售前持有的13,262股ADS，（ii）89,284，000股普通股，代表在行使3月私募配售中授予的认股权证时可发行的44,642股ADS，以及（iii）44,642，000股普通股，代表在3月私募配售中获得的22,321股ADS。
（21）包括（i）11月私募前持有的17,595股ADS所代表的35,190，000股普通股，（ii）3月私募中授予的认股权证行使时可发行的35,714股ADS所代表的71,428，000股普通股，以及（iii）3月私募中获得的17,857股ADS所代表的35,714，000股普通股。
（22）代表（i）78,568，000股普通股，代表在3月私募中授予的认股权证行使时可发行的39,284股ADS，以及（ii）39,284，000股普通股，代表在3月私募中获得的19,642股ADS。
（23）包括（i）430,944，000股普通股，代表11月私募前持有的215,472股ADS，（ii）1,000，000,000股普通股，代表在行使3月私募中授予的认股权证时可发行的500,000股ADS，以及（iii）500,000，000股普通股，代表在3月私募中获得的250,000股ADS。
（24）包括（i）11月私募前持有的3,912，454股ADS所代表的7,824，908,000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的51,741股ADS所代表的103,482，000股普通股，（iii）3月私募中授予的认股权证行使时可发行的1,785，714股ADS所代表的3,571，428,000股普通股，以及（iv）3月私募中获得的892,857股ADS所代表的1,785，714,000股普通股。
（25）代表（i）178,568，000股普通股，代表在行使3月私募配售中授予的认股权证时可发行的89,284股ADS，以及（ii）89,284，000股普通股，代表在3月私募配售中获得的44,642股ADS。
（26）包括（i）32,216，000股普通股，代表11月私募前持有的16,108股ADS；（ii）19,570，000股普通股，代表在11月私募前持有的认股权证行使时可发行的9,785股ADS；（iii）17,856，000股普通股，代表在3月私募中授予的认股权证行使时可发行的8,928股ADS；（iv）8,928，000股普通股，代表在3月私募中获得的4,464股ADS。
（27）包括（i）11月私募前持有的45,698股ADS所代表的91,396，000股普通股和（ii）因转换Patel Note而获得的96,970股所代表的193,940，000股普通股。
（28）包括（i）11月私募前持有的15,915股ADS所代表的31,830，000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的15,915股ADS所代表的31,830，000股普通股，（iii）3月私募授予的认股权证行使时可发行的89,284股ADS所代表的178,568，000股普通股，以及（iv）3月私募中获得的44,642股ADS所代表的89,284，000股普通股。
（29）包括（i）11月私募前持有的2,280，359股ADS所代表的4,560，718,000股普通股，（ii）11月私募前持有的认股权证行使时可发行的1,061，007股ADS所代表的2,122，0 14,000股普通股，（iii）2,736，148,000股普通股
1,368，074股ADS可在行使3月私募中授予的认股权证时发行，（iv）1,216，066,000股普通股，代表在3月私募中获得的608,033股ADS。
（30）代表（i）1,172，646,000股普通股，代表在行使3月私募配售中授予的认股权证时可发行的586,323股ADS；（ii）521,176，000股普通股，代表在3月私募配售中获得的260,588股ADS。
（31）包括（i）11月私募前持有的114,000股ADS所代表的228,000，000股普通股，（ii）3月私募中授予的认股权证行使时可发行的71,428股ADS所代表的142,856，000股普通股，以及（iii）3月私募中获得的35,714股ADS所代表的71,428，000股普通股。
（32）包括（i）903,714，000股普通股，代表11月私募前持有的451,857股ADS，（ii）178,568，000股普通股，代表在行使3月私募中授予的认股权证时可发行的89,284股ADS，以及（iii）89,284，000股普通股，代表在3月私募中获得的44,642股ADS。
（33）代表根据3月配售代理协议发行的422份ADS所代表的844,000股普通股。
（34）代表10,000，000股普通股，代表根据3月配售代理协议发行的5,000股ADS。
（35）代表根据3月配售代理协议发行的1,000股ADS所代表的2,000，000股普通股。
（36）代表根据3月配售代理协议发行的429份ADS所代表的85.8万股普通股。
（37）代表根据3月配售代理协议发行的791份ADS所代表的1,582，000股普通股。
股份说明 资本及公司章程 一般
我们的证券包括（a）我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）我们的ADS，每股代表2,000股普通股。我们的普通股根据《交易法》进行登记，不是为了交易，而只是为了在纳斯达克资本市场上市的ADS。
我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AKTX”。
以下是（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的某些权利的描述。已发行ADS的基础普通股由德意志银行信托公司Americas作为存托人持有。
已发行股本 公司股东在2024年11月7日的股东大会上通过了若干决议，包括关于我们的董事根据2006年《公司法》第551条的目的进行的一般性授权，以配发公司股份，并授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总面值不超过5,546，667美元，直至2029年11月6日（除非另有续签，由公司在股东大会上更改或撤销）及（ii）授权我们的董事根据2006年《公司法》第570条根据上述第551条授权以现金配发股本证券，犹如《公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权和章程中的任何优先购买权在同一期间不适用于此类配发。
这是对所有现有授权配发公司股份的补充，包括根据公司股东在2023年6月30日的公司年度股东大会上通过的决议：（i）我们的董事为2006年《公司法》第551条的目的而作出的一般性授权，以配发公司股份，并在2028年6月30日之前授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总面值不超过3,500，000美元（除非另有续签，由公司在股东大会上更改或撤销）；及（ii）根据2006年《公司法》第570条授权我们的董事根据上述第551条授权以现金配发股本证券，犹如《公司法》第561（1）条规定的法定优先购买权和章程中的任何优先购买权在同一期间不适用于此类配发。
截至2025年3月31日，公司已发行股本57,752，981,523股，每股面值0.0001美元。
普通股
根据章程，以下概述本公司普通股股东的权利，并附于本公司普通股股东的权利：
•
公司普通股的每一持有人均有权就股东一般须表决的所有事项对每股普通股投一票；
•
公司普通股股东有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和参加表决；及
•
公司普通股持有人有权收取董事建议并由股东宣布的股息，以公司可分配利润为理由。
公司章程
条款的某些关键条款摘要载列如下。以下摘要并非条款条款的完整副本。如需更多信息，请参阅表格10-K上作为年度报告的附件 3.1提交的文章的完整版本。
条款中没有对公司目的的具体限制，因此，根据2006年《公司法》第31（1）条，公司的目的不受限制。
这些条款除其他外载有大意如下的规定：
股本
公司目前的股本由普通股组成。董事会可根据《2006年公司法》第551条，在他们可能决定的时间和一般条款和条件下，向这些人配发、授予期权、发行认股权证以认购、要约或以其他方式处理或处置公司的任何股份，包括以公司在股东大会上决议的优先股或递延权发行股份。
投票
对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。这些投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的股份类别的持有人的任何特别投票权而受到影响。
权利的修改
在符合法规及章程的规定下，每当公司的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的全部或任何特别权利或特权，可经该类别至少四分之三面值的持有人书面同意或经该类别持有人单独会议通过的特别决议批准而更改或废除（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份），但不得另有规定。任何此类会议的法定人数为两名或两名以上持有或委托代理人代表所涉已发行股份面值至少三分之一的人士。
股息
公司可在股东大会上就公司可供分配的利润宣派股息。根据2006年《公司法》和章程的规定，董事会可不时向成员支付董事会认为合理的公司可分配利润的中期股息。
任何自该等股息到期支付之日起计十二（12）年期间仍无人认领的股息，如董事会如此决议，将被没收并不再继续由公司拖欠，并将从此绝对属于公司。不派发股息将对公司产生利息。
清算
如果公司被清盘，无论清算是自愿的、在监督下还是由法院进行，清算人可在特别决议授权下，在成员之间（不包括任何持有股份或库存股）以实物形式分割公司的全部或部分资产，无论该资产是否由一种财产或不同种类的财产组成。为这些目的，清算人可对任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。如果任何此类划分不是按照成员现有权利进行的，则每个成员将拥有相同的异议权和其他附属权利，就好像该决议是根据1986年《破产法》第110条通过的特别决议一样。清盘人可在同一权限下，为清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属受托人于该等信托，并拥有同一权限，公司的清算可能结束，公司解散。任何会员将不会被强制接纳任何对其负有责任的股份。
以凭证式转让普通股
每名股东可透过任何通常形式的转让文书或董事会可能批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何以凭证式形式持有的股份。仪器必须是
由转让人或代表转让人签立，以及（除非股份已全数缴清）由受让人或代表受让人签立，但无须盖章。
除适用法律另有规定外，董事会可拒绝登记转让或核证股份，除非转让文书：
•
在我们的注册办事处或董事会可能决定的其他地方提交，并附有与其有关的股份的证书（除非是由未向其发出证书的认可人士进行的转让）和董事会合理要求的其他证据（如有），以证明转让人的所有权和他或她适当执行转让，或（如转让是由其他人代表他们执行的）该人这样做的授权。
董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不说明任何理由的情况下，拒绝登记任何未获足额缴付的凭证式股份的转让，但此酌情决定权的行使方式不得阻止股份在公开及适当的基础上进行买卖。
优先购买权 就已发行普通股的转让而言，根据章程并无优先购买权。在某些情况下，我们的股东对新发行的股本证券拥有优先购买权。如“已发行股本”一节所述，股东已在股东大会或股东周年大会上以决议批准不适用与新发行股本证券有关的优先购买权，最高不超过某些授权金额。
股本变动
根据《2006年公司法》，我们可以通过普通决议：
•
合并并将我们的全部或任何股本分割为面值大于其现有股份的股份；
•
将其股份或其中任何股份细分为面值较小的股份，但须遵守2006年《公司法》和目前与公司有关的所有其他法规和二级立法，但以其适用于我们或法规为限，并将其重新分类，以便细分任何股份所依据的决议可确定，如在此类细分所产生的股份持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先股或其他特殊权利，或可能拥有此类递延权利，或与其他股份相比受到任何此类限制，因为我们有权附加于新股；和
•
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
我们可不时以特别决议，以章程授权的任何方式减少其股本、任何面额公积金、资本赎回公积金或股份溢价账户，以及（如章程许可）任何其他不可分派公积金，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
董事会
委任董事
我们的董事分为三类：A类董事，获委任为公司董事，任期一年；B类董事，获委任为公司董事，任期两年；C类董事，获委任为公司董事，任期三年（在每种情况下须根据章程重新委任）。除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不受最高但不得少于三名董事的限制。董事长由股东大会选举产生。
我们可能会不时以普通决议增加或减少董事人数，也可能会决定这种增加或减少的人数是在什么轮调中离任。我们可藉普通决议委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事。
我们与董事会，在股东大会上，各自有权在任何时间及不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但须使董事总人数在任何时间均不超过任何时间由或根据章程细则订定的最高人数（如有的话）。在符合章程及章程条文的规定下，由董事如此委任的任何董事的任期仅至下一次股东周年大会结束，并有资格在该次会议上再获委任。任何根据本条退任的董事，在该会议上决定轮值退任的董事时，不予以考虑。
每名董事须于任期届满后的下一次股东大会退任。在股东大会上退任的董事，如未获重新委任，则须留任至会议委任某人代替其职位为止，如未获委任，则须留任至该次会议结束为止。在符合章程规定的情况下，每年退任的董事，在取得所需人数所需的范围内，包括任何希望退任且不提出连任的董事。任何进一步拟退任的董事，是指自上次委任或重新委任以来任职时间最长的人，但如在同日成为或最后一次获重新委任董事的人之间，退任的人由董事会根据董事会主席的建议决定。退任董事有资格获重新委任，但须符合章程所载的规定。
在任何两年期间，必须有过半数的董事参加连任或更换。倘该多数未获满足，且根据章程条文有资格轮值退任的董事人数未获满足，则任何进一步拟退任的董事为自上次委任或重新委任以来任期最长的董事，但如在同日成为或最后一次获重新委任董事的人士之间，退任的董事由董事会根据董事会主席的建议决定。退任董事有资格获重新委任，但须符合章程所载的规定。
董事会议记录
在符合条款规定的情况下，董事会可酌情对其程序进行规范。董事可随时召集董事会议，而秘书应董事要求，须随时召集董事会议。
董事会业务的交易所需法定人数可由董事确定，除非如此确定为任何其他人数，否则为董事会过半数，以包括（除就他没有资格投票的任何事项）董事会主席。出席会议达到法定人数的当其时的董事会议，有权行使董事会当其时可行使的一切权力及酌情权。任何会议上出现的问题均由多数票决定。票数相等的，由董事长投决定票。
股东大会
我们必须根据2006年《公司法》，每年召集和举行一次年度股东大会。根据2006年《公司法》，年度股东大会必须以至少21个整日的通知召开，股东大会必须以至少14个整日的通知召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出通知的日期。
任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数出席，但未达到法定人数不排除选择或任命会议主持人，这不应被视为会议事务的一部分。除条款另有规定外，二
有权在会议上投票的人，每个人都是成员或成员的代理人，或根据章程正式任命为成员的公司的代表，合计持有我们已发行股本的至少三分之一（331/3%），应构成法定人数。如果在任何时候我们只有一名成员，则该成员亲自、通过代理人或如果由其代表组成的公司，应构成法定人数。
借款权
根据《章程》和《2006年公司法》，董事会可：
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行使我们作为一家公司的所有权力，借入资金并抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本或其任何部分，并在遵守法规规定的情况下，发行债权证和其他证券，无论是直接或作为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保；
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担保或规定支付通过抵押或抵押我们目前和未来的全部或任何部分的承诺或财产而借入或筹集的任何款项，以及我们的股份（无论是否被征召）或任何其他证券仍未支付的任何资本；
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将他们认为必要或合宜的权利和权力授予任何债权证或担保所赋予的任何抵押权人或人；
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将我们的任何财产归属于受托人，以确保如此借入或筹集的任何款项，并授予受托人、或将由他们或任何债券持有人指定的任何接管人，董事会认为与承诺或我们的财产或其管理或实现有关的必要或合宜的权利和权力，或就未付资本向成员发出、接收或强制执行催缴，以及其他方面；
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为进一步担保的目的向受托人制作和发行债券，我们可能会向任何此类受托人提供报酬；
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为我们应付的任何款项的支付提供担保，其方式与支付所借或筹集的款项的方式相同。
利润资本化
董事可在我们的普通决议授权下：
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决心将我们的任何未分割利润（包括记入任何储备的利润）资本化，无论这些利润是否可供分配，或记入我们的股份溢价账户、面额储备或资本赎回储备的任何款项；
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将决议资本化的利润或金额按其分别持有的普通股（无论是否已缴足）的名义金额的比例分配给成员，并代表他们将该等利润或金额用于或用于支付该等成员分别持有的任何股份目前未支付的金额（如有），或用于支付与该等利润或金额相等的我们的全额股份或债券，并分配和分配记为已缴足的该等股份或债券，以适当比例或部分以一种方式和部分以另一种方式向这些成员或在这些成员之间，或根据他们可能指示的方式；
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决议根据本条向任何成员就其持有的任何部分缴款的普通股而配发的任何股份，只要该等普通股仍有部分缴款，仅在该部分缴款的普通股享有股息的范围内才享有股息；
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就股份或债权证根据本条变得可按零碎分配的情况作出董事会认为合适的规定，以发行零碎凭证或以现金或其他方式付款；及
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授权任何人代表所有有关成员与我们订立一项协议，规定分别向他们配发他们在该等资本化后可能有权获得的任何股份或债权证，并授权根据该授权订立的任何协议对所有该等成员有效且具有约束力。
未证明股份
根据《2001年无证明证券条例》（SI2001/3755）或《无证明证券条例》并受其规限，董事会可准许任何类别的股份所有权以非证书证明，并可透过有关制度转让该类别的股份所有权，并可作出安排，使某一类别的股份（如该类别的所有股份在所有方面均相同）成为参与类别。某一特定类别的股份所有权，只有在该类别的股份在相关时间属于参与类别的情况下，才能以证书以外的方式作为证据。董事会亦可在符合《无证明证券规例》的规定下，随时决定自董事会指明的日期起，任何类别股份的所有权可不再以证书以外的方式作为证据，或该类别的所有权应停止以任何特定相关制度的方式转让。
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就属于参与类别的股份类别而言，只要该类别仍然是参与类别，则本章程的任何条文不得适用或具有效力，只要该条文在以下方面不一致：
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无证明证券规例的任何条文；及在不损害本条的概括性的原则下，本条文的任何条文，只要在无证明证券规例所允许或要求的情况下，在任何方面与经营者就该类别股份以无证明形式维持、保存或登记的证券的经营者名册不一致，即不适用或有效。
在有关时间属参与类别的类别的股份，可根据《无证明证券规例》的规定及受其规限，由无证明形式更改为有证明形式，并由有证明形式更改为无证明形式。
如果根据条款或法规，我们有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新分配、接受放弃或以其他方式强制执行对无证明股份的留置权，那么，在符合条款和法规的情况下，该等权利应包括董事会的权利：（i）以书面通知要求未证明股份的持有人在通知所指明的期间内将该股份由未证明形式更改为经证明形式，并在董事会要求的时间内将其作为经证明股份保存；（ii）委任任何人通过有关系统或其他方式发出的指示采取该等其他步骤，以该等股份持有人的名义实施该等股份的转让而可能需要采取的步骤，其效力须犹如该等股份的登记持有人已采取的步骤一样；及（iii）采取董事会认为适当的其他行动，以实现该股份的出售、转让、处置、没收、重新配发或交出，或以其他方式强制执行有关该股份的留置权。
除非董事会另有决定，否则成员以无证明形式持有的股份应被视为与该成员以有证明形式持有但某一类别股份的任何股份分开持有，不应仅仅因为该类别的某些股份以有证明形式持有而其他股份以无证明形式持有而被视为两个类别。
说明 美国存托股票 证券交易所上市 自2015年9月21日起，我司ADS在纳斯达克资本市场上市，代码为“AKTX”。
美国存托股票 德意志银行信托公司Americas作为我们的存托人，登记并交付ADS。每份ADS代表存入伦敦分行2,000股普通股的所有权，该分行的主要办事处位于英国伦敦EC2N 2DB大温彻斯特街1号Winchester House，作为存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。存托人的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。
我们不把ADS持有者当作股东，因此，ADS持有者，没有股东权利。英国法律管辖股东权利。存托人或其托管人是ADS基础普通股的持有人。ADS持有人只有ADS持有人权利。我们、存托人和ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。
以下是存款协议的重要条款摘要。
持有ADS ADS的每个持有人可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有其ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以持有人的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过每个持有人的经纪人或其他金融机构间接持有其ADS。如果一个人直接持有ADS，那么他们就是ADS持有者。本文阐述的描述假定每个持有人都直接持有其ADS。如果持有人间接持有ADS，他们必须依赖其经纪人或其他金融机构的程序来主张本节所述ADS持有人的权利。ADS的每个持有者都应该咨询他们的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
股息及其他分派 存托人已同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。ADS持有人收到这些分配的比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）其ADS所代表的普通股数量。
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现金。 存托人在合理的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。存托人持有其无法兑换的外币，用于未获支付的ADS持有人的账户。存托人不对外投资，不承担任何利息。
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股份。 存托人可以在法律合理可行和允许的范围内，以股息或免费分配的方式分配代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人只分发完整的ADS。该公司将尝试出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新的普通股。存托人可以出售部分已分配普通股，足以支付其与该分配有关的费用和开支。
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其他分配。 在收到我们及时通知要求向ADS持有人提供任何此类分配的前提下，且只要存托人已确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分配的任何其他任何内容。如果它不能以这种方式进行分配，存托人有一个选择：它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。
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购买额外股份的权利 .如果我们向我们普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可在与我们协商并在收到我们就此类分配的存款协议中所述的及时通知后，向ADS持有人提供这些权利。我们必须首先指示存托人向ADS持有人提供此类权利，并向存托人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供权利不合法和实际可行，但出售权利是实际可行的，保存人将尽合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，ADS持有者对他们来说没有任何价值。如果存托人向ADS持有人提供权利，它将代表ADS持有人行使权利并购买股票。然后，存托人将存入股票并向ADS持有人交付ADS。存托人只有在ADS持有人向其支付行权价格以及权利要求ADS持有人支付的任何其他费用的情况下才能行使权利。美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，ADS持有者可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。
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现金或股份的选择性分配 .如果我们向我们的普通股持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权决定在多大程度上向ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须首先指示存托人向ADS持有人提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存托人可以决定向ADS持有人提供这种选择性分配是不合法或合理可行的，或者它可以决定向ADS的部分但不是所有持有人提供这种选择性分配只是合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托机构没有义务向ADS持有人提供一种以股票而非ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证ADS持有人将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人无需承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向ADS持有人提供这些分配是非法的或不切实际的，ADS持有人可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或为他们带来的任何价值。
存款、取款和注销 如果ADS持有人或其经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在ADS持有人要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。
您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。
只有在以下情况下，存托人才能拒绝接受交出ADS：（i）因关闭我们的转让账簿或存托人的转让账簿或与在股东大会上投票或支付股息有关的我们的普通股的存入造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存托凭证或撤回已存入证券有关的任何法律或政府法规。在此前提下，在交出代表我们普通股整数以外的若干ADS的情况下，存托人将促使根据存托协议的条款交付适当的普通股整数的所有权，并将根据存托人的酌情权，（i）向交出此类ADS的人发行并交付代表任何剩余零碎普通股的新ADS，或（ii）出售或促使出售所交出的ADS所代表的零碎普通股，并将此类出售的收益（扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用以及税费和/或政府收费）汇给交出ADS的人。
您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。
投票权 作为ADS持有者，您可以指示存托人如何对您的ADS所代表的已存入股份进行投票。否则，如果你撤回你的ADS所代表的普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。
如果我们要求您的指示，并在我们按存款协议中所述及时通知后，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将（1）描述将要投票的事项，以及（2）解释您如何指示存托人按照您的指示对您的ADS基础的普通股或其他已存入证券进行投票。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行您的投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们需要在会议日期之前充分提前30天通知保存人任何此类会议以及有关待表决事项的详细信息，保存人将向您邮寄通知。
费用及开支 作为ADS的持有者，根据存款协议的条款，您将需要向存托人支付以下费用：
服务：
费用：
发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
每发行ADS最高0.05美元
取消ADS，包括在存款协议终止的情况下
注销每份ADS最高0.05美元
派发现金红利或其他现金分配
每持有ADS最高0.02美元
根据股份股息、免费股份分派或行使权利分配ADS
每持有ADS最高可达0.05美元
管理ADS的运营和维护成本
每持有一份ADS的年费为0.02美元
检查由当地登记处维护的相关股份登记册和/或对英格兰和威尔士中央证券存管机构进行尽职调查
持有的每份ADS的年费为0.01美元（该费用将在存托人认为合适的一个或多个日期向记录持有人评估，并由存托人全权酌情收取，方法是向这些持有人收取此类费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用）
缴税 作为ADS持有者，您将负责就您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就为您获得的任何税收优惠所产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。
修订及终止 我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后三十（30）天后才对未偿还的ADS生效。当一项修正案生效时，你被认为，
凭借继续持有贵公司的ADS，已同意修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。
如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。在终止后六个月或更长时间内，存托人可以公开或非公开出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。
对义务和责任的限制 对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
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只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
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如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而无法或延迟履行我们在存款协议下的义务，包括但不限于任何现行或未来法律、法规、政府或监管机构的要求或任何适用司法管辖区的股份交易所、我们的组织章程大纲和章程细则的任何现行或未来条款、可能的民事或刑事处罚或限制、存款证券的任何条款或管辖该存款的任何天灾行为、战争或存款协议中规定的我们无法控制的其他情况；
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如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
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没有义务代表您、作为ADS持有人或代表任何其他方卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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可能依赖于我们真诚地相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；
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对于依赖法律顾问、会计师、任何出示普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息的任何作为/不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；
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对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任；和
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不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任。
存托人及其任何代理人也不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果或未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行或根据存款协议的规定允许任何权利失效、我们的任何通知的失败或及时性、我们向其提交的任何信息的内容承担任何责任
作为ADS持有人向您分发，或因其任何翻译不准确，与获得已存入证券的权益相关的任何投资风险、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，或因拥有ADS、普通股或已存入证券可能导致的任何税务后果。
在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。
保存行动的要求 在存托人发行、交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：
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支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；
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满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和
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遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。
存托人可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间，拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。
你收取你的ADS基础股份的权利 您有权在任何时候注销您的ADS并撤回基础股份，但以下情况除外：
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当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们普通股的股息；
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为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度 在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方的理解是，存托人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存管协议中，当事人约定保存人的
依赖和遵守保存人通过DRS/Profile系统并根据保存协议收到的指示，不应构成保存人的疏忽或恶意。
预发行ADS 存款协议允许存托人在存入基础普通股之前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预发行ADS时交付普通股（即使在预发行交易平仓前已注销ADS）。一旦基础普通股交付给存托人，就会立即平仓预发行。存托人可能会收到ADS而不是普通股，以结束预发行。存托人只能在以下条件下预发行ADS：（1）在预发行前或在预发行时，被进行预发行的人以书面形式向存托人声明其或其客户（a）拥有将被存放的普通股或ADS，（b）为所有者的利益将此类普通股或ADS的所有实益权利、所有权和权益转让给存托人，（c）不会就此类普通股或ADS采取与实益所有权转移不一致的任何行动，（d）在其记录中表明存托人是此类普通股或ADS的所有者，以及（e）无条件保证将此类普通股或ADS交付给存托人或托管人（视情况而定）；（2）预发行以存托人认为适当的现金或其他抵押品进行全额抵押；以及（3）存托人必须能够在不超过五个工作日的通知后结束预发行。每个预发行都须遵守保存人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。此外，存托人通常会将任何时候可能因预发行而未偿还的ADS数量限制在当时未偿还ADS总数的30%，尽管存托人可全权酌情不时忽略该限制，如果它认为这样做是适当的，包括（1）由于未偿还ADS总数的减少导致现有预发行交易暂时超过上述限制，或（2）如果市场条件另有要求。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行交易涉及的ADS和股份数量设定限制。
分配计划 我们正在登记已发行的ADS所代表的普通股和在行使认股权证时可发行的ADS所代表的普通股，以允许这些ADS和认股权证的持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些ADS所代表的普通股。除现金行使认股权证的收益外，我们将不会收到出售股东出售ADS所代表的普通股的任何收益。我们将承担与我们注册ADS所代表的普通股的义务有关的所有费用和开支。
售股股东可直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理商出售其实益拥有并不时在此发售的ADS所代表的全部或部分普通股。如果ADS所代表的普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。ADS所代表的普通股可以在一笔或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易，
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在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；
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在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；
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通过写入期权，此类期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；
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经纪自营商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
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经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；
如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售ADS所代表的普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的ADS所代表的普通股的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售以ADS为代表的普通股或其他方式而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能在其承担的头寸对冲过程中从事以ADS为代表的普通股卖空交易。出售股东还可以卖空ADS所代表的普通股，并交付本招股说明书涵盖的ADS所代表的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将ADS所代表的普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。
出售股东可对其拥有的部分或全部ADS或认股权证进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售ADS所代表的普通股，必要时修订出售股东名单以包括质权人，受让方或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东。售股股东还可以在其他情况下转让和捐赠ADS所代表的普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。
售股股东和参与分配ADS所代表的普通股的任何经纪交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪交易商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在ADS所代表的普通股的特定发售进行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的ADS所代表的普通股总量和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，以ADS为代表的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，由ADS代表的普通股不得出售，除非此类普通股已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。
无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的ADS所代表的任何或所有普通股，本招股说明书构成其中的一部分。
售股股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的M条例，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售ADS所代表的任何普通股的时间。M条例还可能限制任何从事ADS所代表的普通股分销的人从事ADS所代表的普通股的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响ADS所代表的普通股的适销性，以及任何个人或实体就ADS所代表的普通股从事做市活动的能力。
我们将支付ADS所代表的普通股注册的所有费用，估计总额为120,588美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。
一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，ADS所代表的普通股将在我们关联公司以外的人手中自由交易。
勒加 l事项 美国联邦法律的某些法律事项将由Goodwin Procter LLP，Redwood City，California为我们传递。ADS所代表的普通股的有效性以及与英国法律有关的某些其他事项将由英国伦敦Goodwin Procter LLP为我们传递。
E xperts Akari Therapeutics, Plc（本公司）截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度以及以引用方式并入本招股说明书的该年度的综合财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。
Peak Bio，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的合并财务报表，是根据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此并入的。关于合并财务报表的报告包含一个解释性段落，表达了对Peak Bio，Inc.持续经营能力的重大怀疑。
本招股说明书是根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本文的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。
我们目前遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并据此向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们网站www.akaritx.com的“投资者关系”部分查阅。我们的网站和该网站所载的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书，也不是其一部分。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
(1)
我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
(2)
我们目前于2025年3月3日和2025年3月20日向SEC提交的关于8-K表格的报告；以及
(3)
我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.7中包含的对我们普通股的描述 2025年4月15日 ，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。
我们还通过引用将向SEC提交的以下信息纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：
（1）Peak Bio截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，载于F-1至F-35页，作为Peak Bio年度报告的一部分以表格10-K提交；
（2）匹克生物截至2022年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，载于F-1至F-35页，作为匹克生物年度报告的一部分以表格10-K提交；及
（3）匹克生物截至2024年9月30日的财政季度未经审计的财务报表，载于匹克生物10-Q表季度报告第1项。
上述内容还应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和公开披露一起阅读。
我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，不被视为根据《交易法》“提交”的此类报告的任何文件或部分，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及根据表格8-K提供的与此类项目相关的展品，除非此类表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其组成部分的登记声明首次提交之日之后和登记声明生效之前作出的那些修改，直到我们提交一份表明本招股说明书所作的证券发行终止的生效后修订，并将自这些文件向SEC提交之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来提交文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。
根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您如需任何文件，请联系Akari Therapeutics, Plc,22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，MA 02210，注意：Abizer Gaslightwala。
恩富尔 外国判决的水泥 我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。我们的几名董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难向我们或我们的某些董事和执行官提供法律程序，或让他们中的任何一个在美国法院出庭。
美国投资者可能难以在英国对我们公司提起和/或有效执行诉讼。尽管英国法院确实承认美国的判决，除非有压倒一切的管辖或公共政策理由不这样做，但如果根据美国联邦证券法对我们的民事责任条款在美国法院获得判决，在英国法院执行对我们的判决时可能会出现困难。美国在英国的任何判决的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决（仲裁裁决除外）进行对等承认和执行。美国投资者可能同样难以在英国法院提起原始诉讼，以强制执行基于美国联邦证券法的责任。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了我们就发行和分销本登记声明登记的证券应付的费用和开支的估计。以下所列费用概不由构成本登记说明组成部分的招股说明书中所列任何售股股东承担。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。
SEC注册费
$
5,588
印刷费用
$
15,000
法律费用和开支
$
50,000
会计费及开支
$
50,000
合计
$
120,588
项目15。董事及高级人员的赔偿。
注册人的组织章程规定，根据2006年《公司法》，注册人的每位董事或其他高级管理人员（不包括审计师）可从注册人的资产中获得赔偿，以抵偿其在履行职责或行使权力或与其职责、权力或职务相关或与之相关的其他方面所招致的所有成本、费用、开支、损失或责任。
注册人还维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。
上述费用不包括编制招股说明书补充文件的费用以及与发行特定证券有关的其他费用。
24.1*
授权书（包括在签名页中）
107*
备案费率表
*特此提交。
作为证据列入本登记声明的协议包含适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他当事人的利益而作出的，（i）无意被视为明确的事实陈述，而是作为在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方的一种方式；（ii）可能已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露而在此类协议中被限定；（iii）可能适用与适用证券法下的“重要性”不同的合同标准；（iv）仅在适用协议的日期或协议中可能规定的其他日期作出。
注册人承认，尽管包含了上述警示性声明，但注册人有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重要信息，以使本注册声明中的声明不具有误导性。
项目17。事业
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含通过引用并入注册声明中的信息，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
(2)
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
(4)
即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
（一）
注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
（二）
要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）进行的发售有关的注册声明的一部分，以提供《证券法》第10（a）节要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
(b)
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）
就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月6日在马萨诸塞州波士顿签署本注册声明，并因此获得正式授权。
Akari Therapeutics, Plc
签名：
/s/Abizer Gaslightwala
Abizer Gaslightwala
总裁兼首席执行官
律师权
通过这些礼物了解所有男性，Akari THERAPEUTICS，PLC的每位董事和高级管理人员（其签名如下）特此构成并任命Abizer Gaslightwala和Torsten Hombeck，以及他们每个人，即他/她的真实和合法的事实上的具有完全替代或重新替代权力的律师，以任何和所有身份代表该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份单独和以下文所述的每一种身份签署任何和所有修订，包括本注册声明的生效后修订，并签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的与注册声明的同一证券发售有关的任何和所有附加注册声明，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物以及与此相关的其他文件，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以在该场所内和在该场所周围进行和执行每一项必要或必要的行为和事情，并充分满足该人可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述律师----事实上，或其替代人或替代人----可能凭借本协议合法做或促使做的一切。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下：
姓名
标题
日期
/s/Abizer Gaslightwala
总裁、首席执行官兼董事
2025年5月6日
Abizer Gaslightwala
（首席执行官）
/s/Torsten Hombeck，Ph.D。
首席财务官
2025年5月6日
Torsten Hombeck，博士。
（首席财务和会计干事）
/s/Hoyoung Huh，医学博士，博士
董事长
2025年5月6日
Hoyoung Huh，医学博士，博士。
/s/Ray Prudo，医学博士
董事
2025年5月6日
Ray Prudo，医学博士。
/s/Samir R. Patel，医学博士。
董事
2025年5月6日
Samir R. Patel，医学博士。
/s/James Neal
董事
2025年5月6日
James Neal
/s/Sandip I. Patel
董事
2025年5月6日
Sandip I. Patel
/s/Robert Bazemore
董事
2025年5月6日
Robert Bazemore