美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
8-K
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的现行报告
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年3月31日
（章程所指明的注册人的准确姓名）
（委员会文件编号）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（I.R.S.雇主身份号码）
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（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
(
877
)
855-7243
（注册人的电话号码，包括区号）
Verso Corporation
（前姓名或前地址，如自上次报告后有所更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何条款承担的提交义务，请选中下文适当的方框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规则提交的书面通信
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根据《交易法》第14A-12条规则（17 CFR 240.14A-12）征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13E-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称
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贸易
符号（s）
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登记的各交易所名称
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以勾选标记显示注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所界定的新兴成长型公司：
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明。
如先前所披露，于2021年12月19日（“协议日期Verso Corporation，一家特拉华州公司（“公司签订了一项合并协议和计划（“合并协议与特拉华州的一家公司Billerudkorsn ä s Inc.（“父母West Acquisition Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司。合并子公司Billerudkorsn ä s AB，一家瑞典有限公司（“保证人” ) .
于2022年3月31日（“截止日期"），根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub与本公司合并并并入本公司（“合并合并后的公司作为母公司的全资子公司（“尚存法团” ) .在合并生效时（“生效时间公司更名为“Billerud Americas Corporation”。
| 项目2.01 |
资产收购或处置的完成。
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对股本的影响
在生效时间，本公司每股已发行和发行在外的A类普通股，每股面值0.01美元（“公司普通股"）（公司拥有的或由担保人或担保人的任何子公司拥有的任何公司普通股股份或根据特拉华州法律已适当行使评估权的任何公司普通股股份除外）被自动取消并转换为收取等值于$ 27.00（无息）的现金的权利（“每股价格” ) .
认股权证
根据认股权证协议（定义见合并协议），购买公司普通股的每份认股权证（每份，a“公司认股权证"）在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的，在行使时由其持有人自动转换为仅获得等于每股价格减去该公司认股权证每股行使价格的现金金额的权利（“认股权证对价"）在紧接生效时间之前可行使该公司认股权证的每股公司普通股；提供那，任何公司认股权证的持有人可自公开披露合并协议之日起至即在公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告公开披露合并完成后90天，该持有人根据认股权证协议第5.6条行使持有人的权利，导致公司，在适用的情况下，根据该公司认股权证的条款及条件，以该公司认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）向该持有人购回该公司认股权证；提供此外，在任何情况下，任何公司认股权证的持有人不得同时获得认股权证对价和Black-Scholes价值以交换该公司认股权证。
股权奖励
此外，在生效时间，（a）公司的每个时间归属限制性股票（每个，“公司RSU"）在协议日期尚未偿还且在紧接生效时间之前仍未偿还的债务，无论是既有债务还是未偿还债务，被自动取消，并转换为收取现金（无利息）的权利，其金额等于（i）每股价格乘以（ii）受该公司RSU规限的公司普通股股份总数（包括，为免生疑问，贷记该公司RSU的任何股息等值）（“RSU考虑（b）公司的每个业绩归属限制性股票（每个公司PSU"）在协议日期尚未偿还且在紧接生效时间之前仍未偿还的债务，无论是既有债务还是未偿还债务，被自动取消并转换为收取现金（无利息）的权利，其金额等于（i）每股价格乘以（ii）受该公司PSU约束的公司普通股股份总数（包括，为免生疑问，任何股息等值贷记该公司的PSU），并实现了适用于每个公司PSU的基于绩效的归属指标，该指标被视为在目标绩效水平上实现（“PSU考虑” ) .
在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于截止日期后十个工作日，RSU代价将通过公司的工资系统支付给该公司RSU的持有人。根据合并协议，本公司将在适用业绩期的最后一天后在切实可行的情况下尽快支付PSU对价，但以持有人在该最后一天继续受雇为条件；提供 然而，如果持有人的雇用在履行期的最后一天之前无故终止，或由于持有人死亡或残疾，或在适用的裁决或其他适用的协议中规定的范围内，由于持有人有充分理由辞职，即使终止，就公司PSU应付的PSU代价仍应在该日期支付。
在协议日期之后授予的、在生效时间之前尚未支付的每笔股权奖励将自动转换为现金奖励，金额相当于（x）每股价格乘积的三分之一（1/3），乘以（y）根据原始公司RSU或公司PSU（在公司PSU的情况下，绩效标准被视为达到了目标绩效水平）本应发行的公司普通股数量，并为避免疑问，包括，就该奖励计入贷方的任何股息等值，且该奖励于2022年12月31日全额归属，但以持有人在该日期继续受雇为限； 提供如果持有人的雇用因死亡或残疾而无故终止，或在适用的授予协议规定的范围内，由于有充分理由的辞职而终止，在每种情况下，均在2022年12月31日之前终止，即使终止，以现金支付的赔偿金将继续在该日期支付。
本报告关于表格8-K的介绍性说明中所载的资料已作为参考纳入本项目2.01。上述对合并和合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议的全文对其进行了全面限定，该文件作为本公司于2021年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，该报告通过引用纳入本文件。
| 项目3.01 |
从名单上除名或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。
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截止日期，公司（i）通知纽约证券交易所（“纽约证券交易所完成合并，并要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交表格25通知，根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条，将公司普通股从上市和/或登记中除名和注销交换法” ) .表格25生效后，公司打算向美国证券交易委员会提交表格15的证明和终止通知，以注销公司普通股股票，并暂停公司根据《交易法》第13条和15（d）条承担的报告义务。纽约证券交易所的公司普通股股票于当日收盘前暂停交易。
导言和本报告表8-K中的项目2.01所载信息已作为参考纳入本项目3.01。
| 项目3.03 |
对证券持有人权利的实质性修改。
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作为合并的结果，在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股公司普通股（本协议第2.01项中所述的除外）在生效时间转换为获得每股价格的权利。因此，在生效时间，该等公司普通股股份的持有人不再拥有公司股东的任何权利，但有权收取每股价格。
介绍性说明和本报告表8-K的项目2.01所载资料已作为参考纳入本项目3.03。
| 项目5.01 |
注册人控制权的变更。
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由于合并，在生效时间，公司的控制权发生变化，公司成为母公司的全资子公司。
介绍性说明和本报告表8-K的项目2.01、3.01和3.03所载信息已作为参考纳入本项目5.01。
| 项目5.02 |
董事或某些高级职员的离任；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
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根据合并协议，在生效时间，Robert K. Beckler，马文·库珀，Jeffrey E. Kirt，Randy J. Nebel和Nancy M. Taylor各自不再是本公司的董事和本公司董事会任何委员会的成员。此外，首席执行官Randy J. Nebel和高级副总裁兼首席财务官 Brian D. Cullen各自将辞去公司高级职员的职务，自2022年4月1日起生效。
根据合并协议，在生效时间，合并子公司的董事在生效时间之前成为尚存公司的董事，公司的高级职员在生效时间之前成为尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人正式选出或任命并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
| 项目5.03 |
对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。
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根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前生效的经修订和重述的公司注册证书，以经修订和重述的公司注册证书的形式完整地进行了修订和重述，该证书作为附件 3.01附在本文件中，以供参考。
介绍性说明和本报告表8-K的项目2.01所载资料已作为参考纳入本项目5.03。
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项目9.01
（d）
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财务报表及附件
附件
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附件
不是的。
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附件说明
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由Verso Corporation、Billerudkorsn ä s Inc.、West Acquisition Merger Sub Inc.以及Billerudkorsn ä s AB于12月19日签署的合并协议和计划，2021年（通过参考公司于2021年12月21日提交给委员会的8-K表格的当前报告的附件 2.1合并）。
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经修订和重述的比勒路德美洲公司注册证书。
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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比勒路德美洲公司
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（注册人）
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日期：2022年3月31日
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S/Kevin M. Kuznicki
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Kevin M. Kuznicki
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高级副总裁，总法律顾问兼秘书
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