美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据第13或15（d）条提交的年度报告
1934年证券交易法
截至2024年12月31日止财政年度
委托档案号1-11398
CPI AeroStructures，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 | （I.R.S.雇主 |
| 公司或组织） | 识别号） |
91 Heartland Blvd.，Edgewood，New York 11717
（主要行政办公室地址）
(631) 586-5200
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是 ☒ 否 ☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | |||
| 较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12-b-2条）。
是☐没有
截至2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值（基于其于2024年6月28日在NYSE American报告的最后出售价格为2.47美元）为29,059，837美元。
截至2025年3月28日，注册人已发行普通股13,031，223股，面值0.00 1美元。
以引用方式并入的文件：
将在本年度报告所涵盖的关于注册人2024年年度股东大会的10-K表格所涵盖的年度后120天内向证券交易委员会提交的部分CPI航空，Inc.代理声明通过引用并入本文第三部分。
CPI AeroStructures，INC。和子公司
表格10-K
年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
目 录
| 前瞻性陈述 | 3 | |||
| 第一部分 | 3 | |||
| 项目1。 | 商业 | 3 | ||
| 项目1a。 | 风险因素 | 12 | ||
| 项目1b | 未解决的工作人员评论 | 17 | ||
| 项目1c | 网络安全 | 17 | ||
| 项目2。 | 物业 | 18 | ||
| 项目3。 | 法律程序 | 18 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 18 | ||
| 第二部分 | 19 | |||
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 19 | ||
| 项目6。 | [保留] | 20 | ||
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 | ||
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 25 | ||
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 25 | ||
| 项目9a | 控制和程序 | 25 | ||
| 项目9b。 | 其他信息 | 26 | ||
| 项目9c | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 26 | ||
| 第三部分 | 26 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 26 | ||
| 项目11。 | 行政赔偿 | 26 | ||
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 | 26 | ||
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 26 | ||
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 27 | ||
| 第四部分 | 27 | |||
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 | 27 | ||
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 28 | ||
| 财务报表指数 | F-1 | |||
2
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。在本年度报告的10-K表格以及我们未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中使用时，“相信”、“打算”、“计划”、“将”、“将可能导致”、“我们预计”、“可能”、“将继续”、“预期”、“估计”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。我们实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。此外，此类报表受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史收益和目前预期或预计的结果存在重大差异。许多因素，包括这份10-K表格年度报告中“第1A项：风险因素”中描述的风险因素，可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
这份10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在提交之日发表。除适用法律要求外，我们明确表示不承担在本10-K表格日期之后提供前瞻性陈述更新的义务，以反映后续事件、变化的情况、预期的变化或与之相关的估计和假设。本10-K表格中的前瞻性陈述旨在受联邦证券法提供的安全港保护的约束。
您应该结合我们的合并财务报表及其附注阅读下面列出的财务信息。
第一部分
| 项目1。 | 商业 |
一般
CPI航空，包括其全资子公司Welding Metallurgy，Inc.（“WMI”）和WMI的全资子公司Compac Development Corporation（统称“CPI Aero”、“公司”、“美国”或“我们”）是一家面向国内和国际航空航天和国防（“A & D”）市场的结构组件、集成系统和套件组件的制造商。我们的产品普遍被客户用于固定翼飞机、直升机、电子战（“EW”）系统、情报、监视、侦察（“ISR”）系统、导弹、自主系统等精密A & D产品的生产和翻新。我们主要是原始设备制造商（“OEM”）的一级供应商。我们还是更大的一级制造商的二级供应商，也是美国（“美国”）国防部（“DOD”）的主要承包商，主要是美国空军（“USAF”）。我们的产品被商业航空航天和国家安全市场的原始设备制造商使用。除了我们的装配业务外，我们还提供制造工程、程序管理、供应链管理、配套以及维护维修和大修（“MRO”）服务。
CPI Aero拥有超过45年的承包商经验。我们的团队拥有广泛的技术专长、程序和供应链管理，以及整合能力。我们的竞争优势在于，我们能够以小公司的灵活性和响应能力提供大型承包商能力，同时在成本和交付优质产品方面保持竞争力。
我们有一个网站，网址是：www.cpiaoero.com。我们的公司文件，包括我们的10-K表格年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告、我们的代理声明和我们的高级职员和董事根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16（a）条提交的报告，以及对这些文件的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取。我们网站的内容不被纳入或以其他方式被视为本年度报告的一部分
表格10-K。
历史
于1980年1月11日构思并以技术咨询公司起家，几年时间内，Composite Products International Inc.（“CPI”）根据与美国政府的合同，为美国军用飞机制造飞机结构部件。到了上世纪80年代后期，CPI也在商业市场上为民用飞机提供结构部件。
1990年代，CPI成为一家上市公司，并更名为CPI Aero，Inc.（“TERM2 Aero”）。公司规模和业务持续增长。美国政府的合同是CPI航空业务的支柱，该公司在商业市场也继续扩大其影响力。对客户满意度的承诺和对做好工作的自豪感，推动了CPI航空作为一家信誉良好、努力工作的主机厂供应商走在了前列。
2000年9月5日，CPI航空股份在美国证券交易所（现称NYSE American）上市。我们也开始专注于使我们的商业模式多样化，以追求更多的商业合同。2007年公司获得三大合同，经历了大成长大扩张。
3
2018年，CPI航空收购了Welding Metallurgy Inc.。这使得在复杂熔焊和大直径管弯曲能力方面可以进行少量但具有战略重要性的垂直整合。此次收购包括Miller Stuart和Compac Development Corporation，这两个业务部门为公司的能力增加了电缆、线束和外壳的制造。
如今，CPI航空在继续从事传统高品质结构总成制造的同时，融入最新科技，提升品质，精简生产。我们的成功植根于我们的核心公司价值观、员工的奉献精神和技能，以及我们致力于为客户提供他们所需的全方位服务解决方案。
产品和服务
我们向A & D行业提供设计、工程、制造、建造、MRO服务以及供应链和配套服务能力如下：
| ● | 航空结构：新建场化翼结构等控制面、舵岛、发动机进气道/短舱、发动机排气流形、飞机门窗、飞机梯级和机架等飞机二级结构的生产维修/检修 |
| ● | 航空系统：机载吊舱结构和内部系统、雷达外壳结构、面板组件、机械门锁系统和顶篷升降系统的集成 |
| ● | 大直径管弯曲：钢、铝、钛、镍合金中的复杂风管 |
| ● | 复杂特种焊接：复杂金属组件的熔焊流体罐及电阻焊接（点缝） |
| ● | 电气电缆、线束、外壳：线束、动力控制系统、燃料管理系统、配电系统、全集成电气控制系统、射频外壳 |
工程服务和能力
作为一家按需构建的结构组件制造商，CPI航空的工程重点是通过产品实现来执行客户合同，并支持使用制造和装配设计（“DFMA”）、几何尺寸和公差（“GD & T”）以及工装概念支持的协同设计开发。CPI Aero对各种类型的细节零件制造有着很深的经验，这使得我们能够在设计细化过程中为制造投入提供详细的设计。
由于我们对较旧机身的长期维持支持，我们在完全基于模型的定义环境中（包括CATIA和NX）拥有丰富的工作经验。CPI Aero还具备与传统蓝图、mylars和loft协同工作的能力。该公司已经执行了几个项目，根据客户的请求，将旧的工程数据集“修复”为完全基于模型的数据集。
CPI航空有能力并有经验以高精度设计多类型装配类型工具，包括大型落地式、铰接式工具。我们还能够设计各种类型的工具，这些工具可以3D打印以实现快速响应。了解客户的产品性能需求，结合产品GD & T布局和最终的工装定义和需求，有助于我们最大限度地提高产品的实现成功率。
总体而言，CPI Aero的工程团队致力于为客户提供一种体验，我们的活动是他们业务的延伸，并与他们的工程目标相辅相成。
经营策略
CPI航空致力于通过业务发展战略的成功实施，实现收入、毛利率、盈利的增长。CPI航空未来战略方向绑定航空结构、航空系统、供应链、配套服务，对之前收购的焊接、弯管、线束、电子等业务进行更深层次的市场渗透。为了实现这一战略，我们专注于执行当前的客户计划，同时寻求新的航空航天建造印刷机会——无论是在新的生产还是在MRO工作报表中。
我们认为，与过去的设计和建造合同趋势相比，主机厂更多的建造到印刷合同的市场已经发生了转变。这一趋势与CPI航空的优势非常吻合。此外，我们希望识别并完成我们可以为客户提供更多增值内容的合同（例如将子组件集成到更高级别的航空结构和航空系统工作报表中），并且我们打算追求要求相应更高的CPI航空增值内容的工作报表。
CPI航空业务发展战略的另一个原则是通过识别和签订长期协议或多年合同来重塑我们现有业务的投资组合，这为巩固供应商协议和确保供应商产能提供了机会。
CPI航空业务发展战略的最终要素是建立在公司现有客户关系的基础上，并发展与新客户的关系。我们打算通过部署我们的业务开发人员来加强客户参与度，以巩固现有的客户关系，这些关系是多年来通过卓越的业绩、透明度和信任以及多个计划建立起来的。我们还为我们的业务发展职能增加了额外资源，以培养与新客户的新关系。
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我们将确保每个客户都有最好的购买体验，通过按时交付高质量的产品，确保我们是最有价值的合作伙伴。CPI航空团队将始终以协作的方式工作，以满足客户的需求，解决客户的问题。
市场
我们将公司定位于利用军用航空航天市场的机会向广泛的客户群倾斜，从而减少政府直接承包限制的影响。作为国防总承包商的分包商，我们的成功为我们提供了机会，也可以在商业飞机结构的生产中充当总承包商的分包商。
随着时间的推移，我们公司的能力和规模都有所扩大，我们在运营、全球供应链管理、项目管理和工程能力方面的增长，以及我们制造车间面积和设备基地的增长都证明了这一点。这些扩张为我们提供了提供更大、更复杂的航空结构和航空系统产品的能力，以支持我们基于政府的计划，并在商用和公务机市场中寻求机会。我们的能力也让我们获得了MRO、配套、弯管、焊接、电子等相关合同。
竞争
作为美国政府的主承包商以及军用和商用飞机制造商的一级或二级分包商，我们面临着竞争。在航空结构产品方面，我们经常与规模大得多的一级供应商竞争，例如Spirit Aerosystems、卡曼 Aerospace、GKN Aerospace、杜科蒙、LMI航空。我们相信，通过以更好的价值为我们的客户交付质量和性能水平相同的产品，我们可以与这些更大的公司进行有效的竞争。关于Aerosystems的产品，例如我们的EW和ISR集成吊舱结构产品组合，我们发现竞争更加有限，并且没有意识到来自上述任何航空结构公司的竞争。在这些情况下，我们通常会与客户的内部制造部门竞争。我们相信，我们与集成吊舱结构相关的独特技能与非常高效且成本普遍较低的结构相结合，为竞标航空系统合同创造了竞争优势。
对于美国政府的某些非限制性合同，我们可能会与知名的主承包商竞争，这些主承包商包括诺斯罗普·格鲁门、洛克希德马丁和波音公司。所有这些竞争对手都拥有明显更大的基础设施、更多的资源以及应对更大合同的能力。我们认为，我们的竞争优势在于我们能够以小公司的灵活性和响应能力提供大型承包商能力，同时在成本和交付优质产品方面保持竞争力。虽然较大的主承包商竞争重大改装奖项，但他们通常不会竞争较小的改装、备件和更换零件的奖项，即使是他们作为原始制造商的飞机。在某些情况下，大型主承包商经常将他们赢得的大部分工作分包给他们的一级供应商，因此在这些情况下，我们也可能充当他们的分包商。此外，在某些情况下，这些主承包商不被允许投标，例如当美国政府将一份合同指定为小型企业设置时。在美国政府的这些限制性合同中，CPI Aero通常会与众多小企业竞争对手展开竞争。我们相信，由于我们在响应政府合同提案请求方面拥有45年的经验和专业知识，我们可以有效地与较小的竞争对手竞争
我们的客户
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的收入中分别约有510万美元和600万美元来自美国以外的客户。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有其他收入均归属于美国境内的客户。我们在美国以外没有资产。
我们将公司定位为利用军事航空航天市场的机会，面向广泛的客户群，我们认为这将减少行业整合或潜在国防预算削减的潜在影响。我们作为国防总承包商的分包商所取得的成功为我们提供了机会，在生产商用飞机结构方面也可以作为总承包商的分包商，我们认为这也将减少我们在国防工业整合、政府支出决策和其他国防工业风险方面的风险。
我们在国防领域的OEM客户包括领先的主要国防承包商，例如：
| ● | 洛克希德马丁公司-我们提供用于生产洛克希德马丁公司（“洛克希德马丁”）的F-35联合攻击战斗机和F-16战隼的国际变型的产品。我们还向洛克希德马丁旗下公司Sikorsky（“西科斯基”）提供结构组件，用于他们的许多军用直升机平台，包括UH-60黑鹰©、MH-60海鹰、CH-53E和CH-53K王种马，以及一架特殊用途直升机。 |
| ● | RTX公司，前身为雷神技术技术公司–我们为RTX Corporation（“雷神技术”）的多个业务部门提供产品：雷神技术（下一代干扰器–中波段Pod、先进战术Pods、情报、监视和机载侦察Pods、导弹机翼和组件以及雷达架）和Collins Aerospace（射频外壳）。 |
5
| ● | The Boeing Company-我们为The Boeing Company（“波音”）的A-10复翼计划提供关键的机翼结构，并为CH-47支奴干直升机提供焊接结构。 |
| ● | 诺斯罗普·格鲁门公司–我们为诺斯罗普·格鲁门公司（“NGC”）E-2D先进鹰眼提供结构部件和套件，为分类程序提供各种集成雷达和激光吊舱结构、焊管、焊接液体罐。 |
我们2024年和2023年收入的80%和81%分别来自与国防总承包商的分包合同。
我们在民航市场的OEM客户包括：
| ● | Embraer S.A.公务机–我们为Embraer S.A.（“巴航工业”）的飞鸿300公务机提供发动机进气口总成，最近获得了一份为飞鸿100公务机制造发动机进气口的合同。 |
我们在2024年和2023年分别有6%和5%的收入来自商业合同销售。
CPI Aero也是国防部的主承包商，主要通过直接与美国空军和国防后勤局（“DLA”）签订合同，为F-16和T-38项目提供供应链管理、组装和集成以及配套服务。我们在2024年和2023年的收入分别有14%和14%是由政府直接销售产生的。
重大合同
我们最重要的合同描述如下：
军用飞机–与总承包商的分包合同
E-2D先进鹰眼：NGC E-2D先进鹰眼是一种全天候、舰载战术机载预警飞机。双涡轮螺旋桨飞机是上世纪50年代由格鲁曼飞机公司为美国海军设计研发的。美国海军飞机已逐步更新最新变种E-2D，于2007年首飞。2008年，我们从NGC获得了一份价值790万美元的初始订单，用于提供用于生产E-2D的外翼板（“OWP”）的结构套件。我们最初对这份为期八年的长期协议的估值约为9800万美元，在飞机计划的整个生命周期内有可能超过1.95亿美元。2019年2月，我们宣布了一项新的多年期奖励，价值高达约4750万美元。2020年6月，我们宣布收到了价值超过4300万美元的确定订单和500万美元的长期领先资金，以预期OWP结构部件和套件的采购订单。2021年，我们获得了价值约1100万美元的额外订单。自2008年以来，截至2024年12月31日，我们在该项目上获得的累计订单超过2.1亿美元。我们预计到2025年将根据这些订单发货。
2020年2月，公司子公司WMI从NGC获得了约400万美元的采购订单，为E-2D先进鹰眼生产大量焊接结构和焊接管。根据采购订单条款，WMI制造了超过140种不同的物品，以支持至少25架E-2D飞机的生产。CPI在2024年获得了总计280万美元的额外焊接产品数量的后续订单，并预计在2025年获得额外订单。
ALQ-249下一代干扰器–中波段Pod（“NGJ-MB”）：雷神技术 NGJ-MB吊舱是一种外部干扰吊舱，将破坏和降级敌机和地面雷达及通信系统，并将取代美国海军EA-6B咆哮者舰载电子战飞机上的ALQ-99系统。美国海军计划在生产阶段将这些吊舱安装在139架EA-18G咆哮机上。每架飞机有两个吊舱。还有11架EA-18G由澳大利亚皇家空军运营。雷神技术曾在2016年4月获得美国海军价值10亿美元的独家来源合同，而CPI Aero与雷神技术有一份合同，用于组装吊舱结构外壳和空气管理系统（“AMS”），并集成客户配备的设备。2019年，雷神技术授权CPI航空开始生产NGJ-MB计划的系统演示和测试文章（“SDTA”）阶段的吊舱结构和AMS组件。收到的所有SDTA吊舱和AMS组件订单价值都超过6000万美元，截至2022年12月31日已完成交付。
2021年11月16日，该公司宣布获得雷神技术的授权，开始该计划的生产阶段。该公司获得了价值约1850万美元的低速率生产（“LRIP”）I和II订单。LRIP III，该公司于2022年10月获得约1,400万美元的订单，后来确定为3,250万美元。2023年11月，雷神技术为Lot4发布了一份备案备忘录，预计项目价值为3200万美元，初始融资上限为1600万美元。2024年12月，Lot 4获得3340万美元的全额资助。我们认为，到2030年，NGJ-MB项目通过生产的总价值将超过2.54亿美元。
A-10 Thunderbolt II“疣猪”：波音 A-10 Thunderbolt II又名疣猪，是一种双引擎飞机，为地面部队提供近距离空中支援，使用包括通用炸弹在内的多种常规弹药。这种简单、有效且可生存的单座飞机可用于对抗所有地面目标，包括坦克和其他装甲车辆。2019年8月21日，波音公司宣布收到美国空军授予的无限期交付/无限期数量（“IDIQ”）合同授标，最高合同价值为9.99亿美元，用于管理A-10飞机多达112个新翼组和备件套件的生产，美国空军在合同授标时立即向波音公司订购了27个翼组。2019年，CPI Aero宣布收到波音提供的A-10结构总成最高价值为4800万美元的IDIQ合同。根据IDIQ合同条款，CPI Aero将制造A-10飞机机翼的主要结构子总成。该公司还宣布，已收到IDIQ合同下的初始采购订单，价值约600万美元，用于生产四组组件和相关项目启动成本。2020年5月，CPI Aero宣布收到波音公司总计约1400万美元的额外采购订单。2022年3月，CPI Aero宣布收到总计约320万美元的额外采购订单。包括2023年收到的额外订单在内，截至2024年12月31日收到的采购订单总额为2380万美元。CPI将在该合同上于2025年完成交付。
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F-35闪电II：洛克希德马丁 F-35闪电II是一系列单座、单引擎、全天候隐身多用途战斗机，可提供无与伦比的多用途能力、生存能力以及具有联合全域作战所必需的数据共享能力的连接性。目前国防部的计划要求总共采购2456架F-35。美国盟国预计将额外购买数百架F-35，其中8个国家作为与美国分担费用的伙伴参与该计划，另外6个与美国结盟的国家通过与国防部的对外军售协议购买F-35。2015年，CPI航空获得了一份多年合同，为F-35C航母起降型号上的避震齿门提供四种不同的锁总成。CPI Aero于2017年5月根据该合同进行了首次交付。2017年11月，CPI Aero获得了一份额外的1580万美元的多年期合同，为F-35A、F-35B和F-35C型号制造顶篷激活传动轴总成。2018年，该公司收到了一份价值约800万美元的新长期协议，用于锁定组件，并于2025年1月完成交付。
UH-60“黑鹰”：西科斯基UH-60黑鹰直升机是多任务旋转翼飞机的领导者。它所服务的任务配置中有运兵、医疗后送、电子战、攻击、突击支援、特种作战等。目前已有4000多架黑鹰直升机投入使用，在29个国家运营。CPI航空制造几种不同的结构组件，包括用于黑鹰的焊接结构。CPI Aero的大部分黑鹰合同都是作为西科斯基的一级供应商。该公司还是GKN Aerospace和杜科蒙最终用于黑鹰的产品的二级供应商。2017年，CPI Aero获得了一份到2022年价值约2100万美元的长期协议，用于生产燃料面板组件，该公司自2010年以来一直为西科斯基执行这项工作。同样在2017年，该公司获得了一份到2022年价值800万美元的长期协议，为黑鹰制造机枪窗口组件，这是该公司自2010年以来一直在进行的工作。2022年1月授予了第三份为期五年的长期协议，也用于炮手窗口组件，估计价值1360万美元，履约期为2023-2027年。此外，自2018年10月以来，CPI Aero已收到多个采购订单，总额为2200万美元，用于悬停红外抑制系统（“HIRSS”）模块组件，用作黑鹰旧型号的备件。HIRSS是一种防御性对抗系统，通过减少寻求红外威胁系统获取、锁定、跟踪和摧毁飞机的机会，对黑鹰的生存不可或缺。最终，在2021年5月，该公司宣布获得一份价值高达1720万美元的多年期合同，用于维修和大修舷外稳定装置总成，以支持西科斯基MH-60海鹰。2024年底，西科斯基启动了2027年开始的下一个SEAHAWK PBL的提案工作。截至2024年12月31日，CPI获得的订单总额为650万美元。
F-16V战隼：洛克希德马丁 F-16是世界上最成功、经过战斗验证的多用途战斗机。今天，约有3000架作战F-16在25个国家服役。F-16V是一种新的变型，专门出售给国际空军，是世界上技术最先进的第四代战斗机。2019年，该公司宣布已获得洛克希德马丁的多年期合同，为F-16V制造舵岛和拖槽罐（“RI/DCC”）总成。RI/DCC是一个大型结构子总成，安装在飞机的尾段上。CPI航空交付始于2021年。2020年6月，该公司宣布已获得洛克希德马丁的订单，作为此前宣布的多年期合同的一部分，为新生产的F-16 Block 70/72飞机制造RI/DCC总成。2021年3月，该公司宣布已收到920万美元的这些总成的额外订单，2022年11月，该公司宣布了另一份400万美元的这些总成的后续订单。格隆汇8月28日丨2023年CPI宣布收到第2份多年期长期协议，资金不得超过3440万美元。RI/DCC项目，包括这两项多年合同的总价值约为6000万美元。2024年，洛克希德启动了下一个定价期间的提案工作，即预期的LTA3。
CH-53K King Stallion：CH-53K是西科斯基为美国海军陆战队生产的重型直升机。我们作为CH-53K座舱和机舱制造商Spirit AeroSystems，Inc.的二级供应商制造复合电子机架。截至2024年12月31日，我们从Spirit AeroSystems，Inc.获得了价值超过280万美元的订单。
此外，该公司还作为Sikorsky的一级供应商为CH-53K制造焊接钛和铝管。2023年8月，CPI收到一份长期协议，价格上限为1740万美元，融资上限为730万美元。这些管子将被要求在这个项目的多年。这份述职报告收录了CPI航空知识产权。
未披露的Pod Structure：2019年，公司收到了雷神技术的初始采购订单，用于制造未公开应用的pod结构。该订单的价值约为230万美元，用于制造工程服务、装配工具的开发以及原型的生产。未公开的吊舱结构目前正在开发中。2021年10月，公司公告称，雷神技术授予公司一份约610万美元的合同修改合同，该合同修改将改变公司将执行的工作范围并增加生产的吊舱数量。截至2024年12月31日，该项目价值为950万美元，用于2025年交付。CPI航空获此发展工作说明后续。
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未披露整车：公司于2018年开始生产适用于未公开平台的未公开应用的NGC焊罐。截至2024年12月31日收到的订单总价值为320万美元。预期备件订单有望在2025年持续。
B-52雷达架：公司于2021年末收到雷神技术的初步采购订单，为B-52雷达现代化计划制造雷达齿条结构件。该订单的价值约为400万美元，用于制造工程服务、装配工具的开发以及初始单元的生产。该计划的非经常性和工装阶段已经完成，最初的11个机架已于2024年交付。CPI提交后续批量机架提案预计2025年获奖。
Next Generation Jammer – Low Band Pod：2024年8月，公司收到新客户L3Harris技术的信函合同，为下一代Low Band计划制造pod结构。该计划第一个开发阶段的估计价值为1210万美元，2024年第四季度收到的初始采购订单资金为500万美元，用于长铅材料、制造工程服务、组装工具的开发以及初始单元的生产。
军用飞机–与美国政府的主要合同
T-38 Pacer Classic III，第2阶段：50多年来，NGC T-38一直是美国空军使用的主要超音速喷气式教练机。预计T-38C Pacer Classic III机身结构改装套件集成计划（“PC III”）和Talon维修检查和维护（“TRIM”）计划将提高T-38在2030年之后的结构使用寿命。2015年，CPI Aero获得了PC III的Phase 2，并已从美国空军获得了价值约200万美元的采购订单，为PC III飞机结构改装计划提供结构改装套件。
T-38 Pacer Classic III，Phase 3和TRIM：2019年7月，公司宣布从美国空军获得新的6570万美元IDIQ合同，用于PC III和TRIM的最后阶段。该TRIM计划是一项单独的美国空军结构修改工作，将延长T-38A和T-38型号的结构使用寿命，以及在PC III期间未进行修改的T-38C型号。截至2020年12月31日，公司已收到价值约1530万美元的PC III、Phase 3和TRIM项目订单。2021年，公司宣布已收到三份价值约1620万美元的额外需求订单。截至2024年12月，CPI已根据这项长期协议获得了总额为4870万美元的融资订单。
商用飞机–与总承包商的分包合同
巴西航空工业公司Phenom 300：Phenom 300是由巴西航空工业公司生产的双引擎、公务机，可搭载6至10名乘客和2名机组人员。根据我们在2012年签订的长期协议，我们一直在为巴西航空工业公司生产发动机进气口总成。2024年1月，我们庆祝了第800船进口装置的交付。2024年，我们收到了总额为500万美元的资助订单。
巴西航空工业公司Phenom 100：Phenom 100是一款轻型公务机双引擎，由巴西航空工业公司Embraer生产，最多可搭载6名乘客和2名机组人员。巴西航空工业公司推出了Phenom 100EX，这是该公司从Phenom 100系列的最新演变，已有超过400架飞机投入运营。巴西航空工业公司已于2024年12月通知我们，我们已被选中为这架飞机生产发动机进气口。我们预计我们的首批交付将在2025年进行。
积压
我们根据长期合同和客户采购订单生产定制组件。资金积压包括此类合同和采购订单下的资金总价值，不包括以前根据会计准则编纂主题606（“ASC 606”）计入营业收入的部分。未提供资金的积压订单是该计划预期期限下未来订单的估计金额。基本上我们所有没有资金的积压都会被随意终止和重新安排，而不会受到重大处罚。资金通常每年或每季度为项目或合同拨款，尽管合同可能要求履行预计需要数年时间。因此，我们的资金积压不包括我们合同的全部价值。
截至2024年12月31日的积压总额为510,271，000美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的总积压情况如下：
| 积压 （合计） |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 资助 | $ | 85,039,000 | $ | 118,218,000 | ||||||||
| 未获资助 | 425,232,000 | 395,133,000 | ||||||||||
| 合计 | $ | 510,271,000 | $ | 513,351,000 | ||||||||
8
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的积压订单总额中约有95%和97%来自政府合同。我们于2024年12月31日及2023年12月31日应占政府合约的积压情况如下：
| 积压 （政府） |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 资助 | $ | 82,262,000 | $ | 115,681,000 | ||||||||
| 未获资助 | 404,256,000 | 383,574,000 | ||||||||||
| 合计 | $ | 486,518,000 | $ | 499,255,000 | ||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的商业合同积压情况如下：
| 积压 （商业） |
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 资助 | $ | 2,777,000 | $ | 2,537,000 | ||||||||
| 未获资助 | 20,976,000 | 11,559,000 | ||||||||||
| 合计 | $ | 23,753,000 | $ | 14,096,000 | ||||||||
材料和零件
根据确定的固定价格订单，我们将产品中包含的几乎所有零件的生产分包给第三方制造商。我们采购某些组件的决定一般是基于组件是否可以以成本和与客户要求一致的交付时间表来满足所需的规格。我们不时被要求向唯一供应商和制造商采购定制零件，以满足特定的客户要求。
我们从几个商业来源获得我们的原材料。尽管某些项目仅可从有限的供应来源获得，但我们认为任何单一供应商的损失不会对我们的业务产生重大不利影响。
政府监管
环境监管
我们受美国环境保护署、美国职业安全和健康局、各州、县和与联邦和州当局合作的地方机构管理的法规的约束。除其他外，这些监管机构施加限制，以控制空气、土壤和水污染，防止化学品的职业接触，包括健康和安全风险，并要求通知或报告某些危险化学品和物质的储存、使用和释放情况。广泛的监管框架给我们带来了合规负担和风险。政府当局有权强制遵守这些规定，并有权在违规情况下获得禁令或处以民事和刑事罚款。
1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）对向环境中释放有害物质的设施的现在和以前的所有者和经营者规定了严格的、连带的责任。1976年《资源保护和回收法》（“RCRA”）对危险废物的产生、运输、处理、储存和处置进行了规范。在纽约州，危险物质的处理、储存和处置受《环境保护法》管辖，该法包含CERCLA和RCRA的纽约对应条款。此外，《职业安全和健康法》要求雇主提供一个没有可能对雇员造成严重身体伤害的公认和可预防危险的就业场所，该法规定雇主有义务就危险化学品的存在向雇员提供通知，并对雇员进行使用此类物质的培训。
我们的运营需要使用有限数量的化学品和其他材料进行喷漆和清洁，包括溶剂和稀释剂，根据适用法律，它们被归类为危险化学品和物质。我们遵守有关这些化学品和相关废物处置的所有联邦、州和地方法规。我们已经获得了纽约州伊斯利普镇建筑部门的许可，以便维护一个含有易燃液体的油漆摊位。
联邦航空管理局条例
根据经修订的1958年《联邦航空法》的规定，我们受到美国联邦航空管理局（“FAA”）的监管。美国联邦航空局规定了飞机和飞机部件的标准和许可要求。我们受到FAA的检查，可能会因不遵守FAA规定而受到罚款和其他处罚（包括停止生产的命令）。我们未能遵守适用法规可能会导致我们的一些合同被终止或被取消资格，这可能对我们的运营产生重大不利影响。
9
政府合同合规
我们的政府合同和分包合同受美国政府采购规则和规定的约束。许多合同条款是由这些规章制度规定的。具体而言，基于成本的定价是根据《联邦采购条例》（“FAR”）确定的，该条例为根据美国政府合同确定商品和服务价格时允许的成本类型提供了指导。例如，与慈善捐款、广告、利息支出、公共关系等相关的费用是不允许的，因此不能通过销售收回。在履行政府合同期间和之后，我们可能会就由此产生的直接和分配的间接成本接受审计。这些审计可能会导致调整我们的合同成本。此外，由于我们参与政府采购，我们可能会受到美国政府的询问和调查。任何查询或调查都可能导致罚款或限制我们继续投标政府合同和履行现有合同的能力。我们相信，我们遵守所有联邦、州和地方监管我们运营的法律法规，并已获得业务运营所需的所有材料许可和许可。
美国政府一般有能力全部或部分终止我们的合同，而无需事先通知，以方便或基于履行情况的违约。如果为了方便而终止美国政府的合同，我们通常会受到条款的保护，这些条款涵盖了对合同所产生的成本的补偿以及这些成本的利润，但不包括如果合同完成本应获得的预期利润。在美国政府合同没有这种终止保护的不寻常情况下，我们试图通过其他方式减轻终止风险。由于我们的违约而导致的终止可能会使我们承担责任，并可能对我们竞争其他合同的能力产生重大不利影响。为了方便起见，美国政府也有能力根据合同在有限的时间内停止工作。在出现停工令的情况下，我们通常会受到条款的保护，这些条款涵盖补偿迄今为止在合同上发生的费用以及与合同上临时停工相关的费用。然而，这种临时停工和延误可能会带来低效率，我们可能无法就此与美国政府谈判全面恢复，并可能最终导致为方便而终止或减少某些合同的未来订单。此外，我们可能被要求在一段时间内继续履行我们的某些美国政府合同，即使美国政府无法及时付款。
保险
我们维持一份价值200万美元的一般责任保险单、一份价值1亿美元的产品责任保险单和一份价值500万美元的伞式责任保险单。此外，我们还维持1000万美元的董事和高级管理人员责任保险。我们认为，对于已经和可能对我们提出的索赔，以及由于客户在占有我们的产品之前对我们施加的严格检查标准，目前市场上销售的产品类型，这种保险范围是足够的。此外，FAR一般规定，如果美国政府接受我们的产品交付后发生的任何美国政府财产损失或损害，以及由于我们产品的任何缺陷或缺陷而导致的任何损失或损害，我们将不承担责任，除非该责任是由于我们的管理人员故意不当行为或缺乏诚意造成的。
专有信息
我们目前的组装工艺或产品都没有受到专利保护。我们依赖专有的专有技术和信息，并采用各种方法来保护与我们的产品相关的流程、概念、想法和文档。然而，这些方法可能无法提供完全的保护，也无法保证其他人不会独立开发此类流程、概念、想法和文档。
CPI航空®是本公司的注册商标。
人力资本管理
我们在所有业务职能中吸引、发展和留住顶尖人才的能力，特别是在高度技术性领域，对组织成功具有重大影响。因此，我们的人力资本管理战略非常注重吸引多样化、高技能的劳动力，并通过创造一个促进包容和公平的工作环境，从内部吸引和培养人才。通过为我们尊贵的员工提供机会，通过众多的培训和发展机会，提升他们的技能组合、发展他们的职业生涯并追求卓越，我们始终强调创新和持续改进在整个组织中的重要性。我们继续寻求机会，使我们能够建立我们的人才管道，特别是对于熟练劳动力，包括在一年中多次运行学徒培训计划，并与当地的高中和贸易学校建立关系。
我们通过提供具有竞争力的总奖励方案来吸引和补偿我们的员工，其中包括支持健康、身体、心理和财务健康的福利、资源和计划。我们提供的一揽子福利，加上员工认可机会和员工敬业度活动，有助于创造全面的员工体验。我们定期对我们的福利计划和相关成本进行基准测试，以保持竞争力。
截至2024年12月31日，我们有212名全职员工，而截至2023年12月31日，我们有203名全职员工。按需聘用具有专门学科的临时人员，填补人员配置缺口。我们没有任何由工会代表的员工，我们相信我们与员工的关系是好的。我们为团队成员提供持续的机会，通过调查、全员会议和管理层门户开放政策，分享对公司和就业相关事项的想法和观点。我们的管理层在董事会薪酬和人力资源委员会的监督下，监督员工的聘用、保留和管理，并定期进行继任规划，以确保我们继续培养经营业务所需的人才管道。
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多样性和包容性
我们重视员工队伍中的多样性和包容性，因为我们理解背景、思想和经验的多样性会带来更大的创新和更好的业务成果。我们致力于在我们员工的各个层面增加和保留多样性，并在我们的招聘、招聘和入职流程中关注多样性和包容性。我们董事会内部的多样性为29%，我们的执行管理团队由50%的多元化员工组成。
在我们的员工总数中，根据自我认同的员工，截至2024年12月31日，我们的员工中约有20%是女性，36%是多元文化，4%是退伍军人。
安全
确保我们员工的安全和福祉是当务之急。我们安全计划的目标是在整个组织范围内增加安全知识和意识，以确保职业健康、降低风险、预防事故发生。我们定期对我们的安全绩效进行基准测试，对我们的安全合规性进行自我审核，并为我们的员工提供与安全相关的培训。我们进行调查，包括根本原因分析和纠正行动，任何时候发生安全事故或险些发生。
我们的安全委员会由来自整个组织各学科的员工组成，他们定期开会，执行持续改进策略，制定方法以增加整个组织的安全所有权，建立新的安全倡议，并评估安全绩效。
我们通过逐年比较可记录的事件和事件严重程度来监测我们的安全计划的有效性。我们用总可记录事故率（“TRIR”）度量安全事故的数量，并用被限制和转移的天数（“DART”）度量事件的严重程度。下表是我们最近两个日历年的结果：
| 安全指标 | 2024 | 2023 |
| TRIR | 4.8 | 2.9 |
| 飞镖 | 2.7 | 1.0 |
TRIR =可记录案件总数x20,000/总工作小时
DART =离岗天数的案例数x20,000/全体员工工作总小时数
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社区参与
对身边的社区产生积极影响，是我们最重要的价值观之一。我们向当地慈善组织捐款，比如长岛联合之路，既通过货币捐款，也通过“驱车”收集和运送员工捐赠的食品和学习用品。我们积极参与并教育周边各区的当地高中生，了解制造业和工程行业及职业轨迹。这包括，举办教育体验和与高中和贸易学校课程的商店之旅。我们的领导班子成员参加支持和推进当地社区利益的行业协会的董事会。
| 项目1a。 | 风险因素 |
除了本年度报告中关于10-K表格的描述的其他风险和不确定性之外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下重大风险因素，因为这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大影响。由于下述风险因素，实际结果确实并可能继续与任何前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
与我们业务相关的风险
我们的很大一部分收入依赖政府合同。
我们是美国政府及其机构的供应商，无论是直接还是作为分包商。我们很大一部分业务依赖政府合同。如果我们被暂停或禁止与美国政府签订合同，如果我们的声誉或与个别联邦机构的关系受到损害，或者如果美国政府以其他方式停止与我们开展业务或显着减少与我们开展的业务量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们面临与政府合同有关的风险。
美国政府项目的资金需要经过国会预算授权和拨款程序。对于许多项目，美国国会以财政年度为基础拨款，尽管一项项目可能会延长几个财政年度。因此，项目往往只得到最初的部分资金，只有在国会进一步拨款时才承诺追加资金。拨款受多种因素驱动，包括地缘政治事件、宏观经济状况、美国政府颁布相关立法的能力，例如拨款法案和持续的决议、政府关门的威胁或存在以及美国信用评级可能被下调，以及与最近的美国总统大选相关的风险。我们无法预测总资金和/或单个项目的资金将在多大程度上被纳入、增加或减少在国会批准的预算中或被纳入单独的补充拨款范围。如果我们的任何项目的拨款无法获得，或者减少或延迟，我们在该项目下的合同或分包合同可能会被美国政府终止或调整，这可能对我们在该项目下的未来销售以及我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们也无法预测由于军事转型和规划和/或战争相关活动的性质而导致的优先事项潜在变化对现有、后续或替代计划的影响。政府优先事项转向我们不参与的项目和/或减少我们参与的项目的资金或终止我们参与的项目，除非被其他项目和机会所抵消，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，美国政府一般有能力完全或部分终止合同，而无需事先通知，以方便或基于履行情况的违约。在为美国政府的方便而终止合同的情况下，承包商通常受到条款的保护，这些条款涵盖偿还合同所产生的成本和这些成本的利润，但不包括如果合同完成本应获得的预期利润。美国政府为了方便而终止合同也可能导致该项目未来的工作被取消。美国政府因我们的违约而终止合同可能要求我们支付超过原始合同价格的重新采购费用，扣除从原始合同中接受的工作价值。由于我们的违约而终止合同可能会使我们承担责任，并可能对我们竞争合同的能力产生重大不利影响。此外，我们是一些美国政府合同的分包商。在这些安排中，美国政府可以出于方便或其他原因终止主要合同，而不考虑我们作为分包商的表现。我们无法保证我们将获得新的美国政府合同，以抵消因我们的任何美国政府合同终止而损失的收入。
我们在竞标合同过程中存在相关风险。
我们的许多合同都是通过竞争性招标程序获得的。在招标过程中，我们面临以下风险：
| ● | 我们必须在项目完成之前就对其进行投标，这可能会导致不可预见的技术困难或成本超支； |
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| ● | 我们必须投入大量时间和精力，为可能不会授予我们的竞争性授予合同准备投标和提案；和 |
| ● | 授予的合同可能不会产生足以产生盈利的销售额。 |
航空航天行业的进一步整合可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
A & D行业经历了重大整合，包括我们的客户、竞争对手和供应商之间的整合。虽然我们认为我们已将公司定位于利用机会向广泛的客户群进行营销，我们认为这将减少行业整合的潜在影响，但无法保证行业整合不会影响我们的业务。我们的客户之间的合并可能会导致新合同的授予延迟和现有业务的损失。我们的竞争对手之间的整合可能会导致拥有更多资源和市场份额的更大的竞争对手，这可能会对我们成功竞争的能力产生不利影响。我们供应商之间的整合可能会导致供应来源减少，并增加我们的成本。
我们的大部分收入依赖于大型主要国防承包商的精选基础，这使我们面临可能对我们产生不利影响的独特风险。
我们目前的大部分收入来自根据与美国政府签订的三个主要国防承包商的合同为众多项目生产产品。这些重要客户– 雷神技术、洛克希德马丁和美国空军–分别占我们2024年收入的约36%、24%和14%。我们来自这些客户的收入分散在这些客户内的几个不同的A & D产品、项目和子公司上，但是，任何这些客户在生产率方面的任何重大变化都会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。无法保证我们当前的重要客户将继续以当前水平向我们购买产品，我们将保留任何或所有现有的重要客户，或我们将能够在失去一个或多个现有重要客户后与其他客户建立新的关系。
我们受到与环境相关的严格政府法规的约束，如果不遵守，可能会导致罚款和补救费用。
我们被要求遵守联邦、州和地方各级广泛且经常变化的环境法规。除其他外，这些监管机构施加限制，以控制空气、土壤和水污染，防止化学品的职业接触，包括健康和安全风险，并要求通知或报告某些有害物质的储存、使用和释放到环境中。这种广泛的监管框架给我们带来了重大的合规负担和风险。此外，这些法规可能会规定清除或补救在我们设施上或在我们设施中释放的某些危险物质的成本，而不考虑我们是否知道或导致此类物质的释放。此外，我们被要求提供一个没有可能对员工造成严重身体伤害的公认和可预防的危险的就业场所，就危险化学品的存在向员工提供通知，并对员工进行使用此类物质的培训。我们的运营需要使用有限数量的化学品和其他材料进行喷漆和清洁，这些材料根据适用法律被归类为危险化学品和物质。如果我们被发现不遵守任何这些规则、法规或许可，我们可能会受到罚款、补救费用以及改变我们的商业惯例的义务，其中任何一项都可能导致大量成本，从而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们可能会因不遵守美国联邦航空管理局（“FAA”）的规定而被罚款和取消资格。
根据经修订的1958年《联邦航空法》的规定，我们受到美国联邦航空局的监管。美国联邦航空局规定了飞机和飞机部件的标准和许可要求。我们受到FAA的检查，可能会因不遵守FAA规定而受到罚款和其他处罚（包括停止生产的命令）。我们未能遵守适用法规可能会导致我们的一些合同被终止或被取消资格，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的分包商或供应商未能履行其合同义务，我们的合同履行以及我们获得未来业务的能力和我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们的大多数合同涉及与其他公司的分包合同，我们依赖这些公司履行我们必须向客户提供的部分服务。我们可能与我们的分包商发生争议的风险，包括有关分包商所执行工作的质量和及时性的争议、客户对分包合同的担忧、我们未能根据分包合同延长现有任务订单或发出新的任务订单、我们雇用分包商的人员或有关付款的争议。我们的一个或多个分包商未能令人满意地及时提供商定的供应或履行商定的服务，可能会对我们履行作为主承包商的义务的能力产生重大不利影响。分包商的履约缺陷可能会导致客户丧失我们推进账单的能力或因违约而终止我们的合同。禁止按进度计费可能会对我们的现金流和盈利能力产生不利影响，而违约终止可能会使我们承担责任，并对我们竞争未来合同和订单的能力产生重大不利影响。此外，我们从供应商获得组件和设备零件的能力延迟可能会影响我们满足客户需求的能力，并可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。
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由于固定的合同定价，增加合同成本使我们面临盈利能力下降和未来业务的潜在损失。
当发生无法向客户开票的合同成本时，营业利润率会受到不利影响。如果由于技术挑战完成合同增加的估计数或用于计算合同价格的初步估计数不正确，则可能会出现这种成本增长。成本估算过程需要大量的判断和专业知识。成本增长的原因可能包括劳动力的不可用和生产力、将要执行的工作的性质和复杂性、变更单的影响、材料的可用性和成本、客户提供资金的性能、可用性和时间方面的任何延迟的影响、自然灾害、流行病，以及无法收回估计中包含的任何索赔以完成。一个或多个项目的成本估算大幅增加可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们在核算合同时使用估计。估计的变化可能会影响我们的盈利能力和我们的整体财务状况。
我们主要是根据ASC 606在合同期内确认来自我们合同的收入。按照ASC 606，收入和毛利根据合同完成时实际发生的成本与预计总成本之间的关系进行确认。根据合同条款直到晚些时候才能开票的已确认收入在我们的综合资产负债表中记录为标题为“合同资产”的资产。到目前为止，账单超过已确认收入的合同在我们的综合资产负债表中记录为标题为“合同负债”的负债。在合同期内，可能需要对原概算进行变更。估计数每季度审查一次，合同估计毛利率百分比的任何变化的影响反映在已知变化期间的合并财务报表中。ASC 606要求在确定收入和利润以及将金额分配到会计期间时使用相当大的估计。因此，报告的收益（会计和税收）与我们在任何报告期内收到的实际现金之间可能存在显着差异。
我们不断评估与应用ASC 606所固有的假设、风险和不确定性相关的所有问题；但是，无法保证我们的估计将是准确的。如果我们的估计不准确或合同被终止，我们将被迫在后期调整收入。此外，即使我们的估计是准确的，我们的现金流可能会出现短缺，我们可能需要借钱来支付成本，直到报告的收益变成实际的现金收入。
我们可能无法吸引和留住对我们的运营至关重要的人员。
我们的成功，除其他外，取决于我们吸引和留住各级高素质高级管理人员和员工的能力。关键人员竞争激烈。我们吸引和留住高级管理人员和经验丰富、业绩一流的员工的能力取决于几个因素，包括当前的市场条件以及竞争相同人才的公司提供的薪酬和福利待遇以及我们在行业中的声誉。如果我们的声誉受到不利影响，我们可能无法招聘、聘用和留住人才。无法雇用和留住这些人可能会对我们的生产运营和我们业务的其他方面产生不利影响。
我们面临着制造我们产品所需的熟练技术人员的激烈竞争。
我们在制造我们的产品所必需的熟练技术人员的服务方面面临激烈的竞争。随着其他制造商寻求将目前外包给海外的制造流程带到美国，对这些人的需求可能会增加。如果美国经济继续经历一段时间的通货膨胀，我们的劳动力成本可能会增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于商业航空航天行业的周期性，未来商业航空航天行业的任何低迷或总体经济状况，包括通货膨胀，都可能对我们产品的需求产生不利影响。
我们的业务可能受到商业航空航天行业的某些特征和趋势或影响我们客户的一般经济状况的影响，例如美国当前的通货膨胀和高利率环境及其对供应链、劳动力市场和总体经济的影响，以及航空航天行业商业周期的波动、燃料和劳动力成本的变化、激烈的价格竞争和监管审查、某些趋势，包括航空活动可能减少和飞机制造商外包减少，或预计的市场增长未能实现或持续。如果这些特点和趋势对商业航空航天行业的客户产生不利影响，它们可能会降低对我们产品的总体需求。
我们的营运资金需求可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。
我们的营运资金需求可能会有很大差异，部分取决于新项目奖励的时间以及与客户和供应商的付款条件。如果我们的营运资金需求超过我们的运营现金流，我们将关注我们的现金余额以及我们的信贷额度下的任何借款可用性，以满足这些需求。见下文“与我们的债务和流动性相关的风险”。
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我们会产生与新项目相关的风险。
采用新技术的新项目通常会带来与设计变更、开发新生产工具、增加资本和资金承诺、满足客户规格的能力、交付时间表和独特的合同要求、供应商绩效、客户履行其对我们的合同义务的能力以及我们准确估计与此类项目相关的成本的能力相关的风险。此外，任何新项目可能不会产生足够的需求，或者可能在监管或其他认证或制造和交付时间表方面遇到技术问题或重大延迟。如果我们无法履行我们在新项目下令客户满意的义务，如果我们无法以我们估计的成本制造产品，或者如果我们进行了重大投资的新项目被终止或出现需求疲软、延迟或技术问题，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。这一风险包括潜在的违约、质量问题或无法达到规格要求，以及我们无法就程序变更进行最终定价谈判并可能导致低保证金或远期损失合同，以及如果合同资产被认为无法收回，则必须注销合同资产的风险。此外，在现有项目上开始新的工作也会带来与技术、知识和工具转让相关的风险。
为执行新程序，我们可能需要支出可能未在我们的售价中协商的前期成本。此外，我们可能已经做出了与这些成本相关的利润率假设，即在重大项目延迟和/或项目取消的情况下，或者如果我们未能成功就范围变化谈判有利的利润率，可能会导致我们经历利润率下降，这可能是重大的，因为成本无法收回。此类费用和前期成本损失可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
我们目前被归类为小型企业，失去我们的小型企业地位可能会对我们竞争政府合同的能力产生不利影响。
我们目前被归类为北美行业分类系统（“NAICS”）行业和产品特定代码下的小型企业，这些代码在美国受小型企业管理局（“SBA”）监管。根据所有NAICS代码，我们并不被视为一家小型企业。虽然我们目前没有从为小企业预留的合同中获得很大一部分业务，但我们能够对小企业预留合同以及对非小企业实体开放的合同进行投标。随着NAICS代码的定期修订，我们可能会失去作为小企业的地位。失去小企业地位将对我们获得特殊小企业计划的资格产生不利影响，并限制我们与其他商业实体合作的能力，这些实体正在寻求根据特定合同的要求与小企业实体合作。
网络安全攻击、内部系统或服务故障以及技术变革，包括使用机器学习和生成人工智能，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
任何系统或服务中断，包括由改善我们的信息技术系统的项目引起的中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会扰乱我们的业务，并损害我们向客户有效提供产品和相关服务的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能受到系统故障的影响，包括网络、软件或硬件故障，无论是由我们、第三方服务提供商、入侵者或黑客、计算机病毒、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击造成的。网络安全威胁正在演变，包括但不限于恶意软件、网络钓鱼和其他未经授权的企图获取与我们或我们的产品、客户或供应商相关的敏感、机密或其他受保护的信息，或可能导致我们业务中断的其他行为。由于网络攻击者用来访问或破坏网络的技术经常变化，可能要等到针对目标发动时才能被识别，我们可能无法预测这些战术。任何此类未能防止或缓解网络攻击的情况都可能导致数据丢失和我们业务的中断或延迟，导致我们产生补救费用，或使我们遭受索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停我们的运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。尽管我们利用各种程序和控制来监测和减轻这些威胁的风险，包括与外部网络安全公司签约，提供对我们系统的持续监测，以及培训我们的员工识别攻击，但无法保证这些程序和控制将是足够的。我们的财产和业务中断保险可能不足以赔偿我们因任何系统或运营故障或中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响而可能发生的所有损失。此外，在实施网络安全和其他程序和控制方面产生的支出可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们未能产生足够的收入，或者我们经历了“所有权变更”，我们利用税收优惠的能力可能会受到很大限制。
截至2024年12月31日，出于联邦税收目的，我们有大约6600万美元的总净营业亏损（“NOL”），出于州税目的，我们有大约1800万美元的分摊后NOL。根据2017年《减税和就业法案》和2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，2018年1月1日之前产生的NOL和2018年1月1日之后产生的NOL受不同规则的约束。我们2018年之前的NOL总额约为5160万美元；如果不加以利用，这些NOL将在2034至2037年期间以不同的金额到期，并且可以为常规税收目的抵消100%的未来应税收入。我们在2018年产生的NOL，以后的年份可以无限期结转，最高可以冲抵未来应纳税所得额的80%。
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我们充分认识到NOL带来的好处的能力取决于我们在NOL到期前产生足够收入的能力。此外，如果我们经历了《国内税收法》第382条（“第382条”）所定义的所有权变更，我们的NOL结转可能会受到限制。一般来说，如果5%的股东在相关回溯期内增加其对我们流通股总量的集体所有权超过50个百分点，就会发生第382条规定的所有权变更。该公司完成了截至2024年12月31日止年度的第382节分析，并认为在截至2024年12月31日的相关回溯期内没有发生所有权变更，这将限制我们使用NOL的能力。
超出保险范围的产品责任索赔可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们设计或制造的产品出现故障，我们面临潜在的财产损失、人身伤害或死亡责任。虽然我们目前保有产品责任保险（包括飞机产品责任保险），但任何保险未涵盖的重大产品责任都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
投资者、贷方、监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会、治理、可持续性或气候责任加强审查可能会使我们面临额外成本，并对我们的流动性、运营结果、声誉、员工保留和股价产生不利影响。
某些投资者、客户和其他关键利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理（“ESG”）因素相关的责任。一些投资者可能会使用ESG标准来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们与公司责任相关的政策不充分，他们可能会选择不投资我们。
评估企业企业责任实践的ESG因素可能会发生变化。这可能会导致对我们的更大期望，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。如果我们无法满足新的企业责任标准，投资者可能会认为我们与企业责任相关的政策不够充分。如果我们的企业责任程序或目标未达到不同支持者设定的标准或目标，我们将面临声誉受损的风险。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更大，潜在或当前的投资者可能会选择投资于我们的竞争对手。此外，如果我们传达了与ESG相关的某些倡议或目标，我们可能会在实现这些倡议或目标方面失败，或被视为失败。如果我们未能满足投资者和其他关键利益相关者的期望，或者我们的举措没有按计划执行，我们的声誉、员工保留率以及客户和供应商与我们开展业务的意愿、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。
与我们的债务和流动性相关的风险
过去，CPI获得修订并收到豁免及同意不遵守我们在BankUnited的信贷安排下的某些契诺，且无法保证我们在未来不会违反我们的契诺。
如果我们与BankUnited，N.A.（“BankUnited”）在我们的信贷安排（“TERM1融资”或“信贷协议”）下不遵守我们的银行契约，他们可能会宣布BankUnited融资项下的违约，除其他补救措施外，可以宣布BankUnited融资的全部金额立即到期应付，并可能对我们的抵押品取消抵押品赎回权。如果发生这种情况，我们可能无法获得外部融资，如果需要，为正在进行的运营和其他资本需求提供资金。我们可能获得的任何融资来源也可能成本更高，并要求我们满足更具限制性的契约，这可能会限制或限制我们的运营、现金流和收益。我们无法确保我们可以获得额外的融资，或足够或以令人满意的条件获得。
我们的资本要求、流动性和财务状况对我们持续经营的能力提出了重大风险。
我们的营运资金需求可能会有很大差异，部分取决于成熟项目和新项目奖励的完成时间以及与客户和供应商的付款条件。目前没有可用于BankUnited融资下的借款，公司从内部产生的现金流为其运营提供资金。本年度报告第10-K表第II部分-第8项中包含的我们合并财务报表的附注8包括对BankUnited融资及其最近修订的讨论。
我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们合并财务报表中反映的价值。管理层估计，未来一年很可能不会有任何个别情况或综合事件发生，导致公司无法持续经营。
16
我们在信贷协议下的借款成本是基于《华尔街日报》货币利率部分公布的最优惠年利率（“最优惠利率”）加上我们的贷方收取的保证金，而最优惠利率的提高会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的信贷协议下的利率基于最优惠利率，因此，我们面临利率风险。某些央行，例如美国联邦储备委员会，在2024年实现了多次利率下调。利率下降降低了我们的借贷成本和/或可能使我们现有债务的再融资变得更加可行。相反，利率上升增加了我们的借贷成本和/或可能使我们现有债务的再融资变得更加困难。
我们发现，多年来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷对我们及时准确报告财务状况和经营业绩的能力产生了不利影响。这些重大缺陷导致我们的合并财务报表多次重述。重大弱点和重述已导致我们未能履行SEC报告义务，影响并可能继续影响投资者信心、我们的股价和我们未来筹集资金的能力，并已导致并可能继续导致股东诉讼。
2024年6月，公司与SEC达成和解，以全面纠正其在财务报告内部控制（“ICFR”）方面的重大缺陷，并在2024年12月31日之前拥有有效的ICFR和披露控制和程序，以便在提交公司2024年年度报告的同时以表格10-K公开披露。根据该协议，如果公司未能遵守这些承诺，将在2025年6月30日之前向SEC处以400,000美元的民事罚款。尽管该公司认为，它已适当地纠正了其在内部控制方面的实质性弱点，但存在SEC的认定可能导致负面意见的风险。
如果未来内部控制出现故障，可能会导致我们无法履行SEC报告义务，对我们的财务报表和披露的准确性、投资者和客户信心、我们未来筹集资金的能力产生负面影响，并导致我们的银行协议项下的违约事件，其中任何一项都可能对我们的普通股价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚以及额外的股东诉讼，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与全球事件相关的风险
以色列和哈马斯之间的冲突、中国和台湾之间不断加剧的紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及恐怖主义行为和战争行为可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
美国和全球对俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义、感知到的核、生物和化学威胁等实际或潜在军事冲突的反应以及其他全球政治危机增加了美国和其他商业和金融市场的不确定性。与实际或潜在军事冲突、恐怖主义、感知到的核、生物、化学和网络威胁以及其他全球政治危机及其应对措施直接或间接相关的若干因素，可能会对美国或其他国家的国防部门购买的产品与非我们服务的平台的组合产生不利影响。国防预算转向我们不生产的产品线可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们无法预测未来地缘政治事件对我们的运营或盈利能力的影响。
新的或增加的经济和贸易制裁，包括关税，可能会造成经济和政治不确定性，并可能潜在地影响我们的原材料和子组件的成本，从而对我们的业务、运营和盈利能力产生不利影响。尽管我们的供应链主要由美国供应商组成，但其制造成本的任何增加都可能直接影响公司在先前谈判的固定价格合同上的盈利能力。
| 项目1b。 | 未解决的工作人员评论 |
不适用。
| 项目1c。 | 网络安全 |
网络安全风险管理是我们整体风险管理工作的重要组成部分。我们维护一个网络安全计划，该计划由政策、程序、控制和计划组成，其目标是帮助我们预防和有效应对网络安全威胁或事件。通过我们的网络安全风险管理流程，我们持续监控网络安全漏洞和对公司系统的潜在攻击载体。我们保持各种措施来防范网络安全威胁，例如监控系统、安全控制、政策执行、数据加密、员工培训、第三方供应商的工具和服务以及管理层监督，以评估、识别和减轻来自网络安全威胁的风险。我们对这些控制和系统进行定期测试，包括漏洞扫描、渗透测试和模拟执行我们的灾难恢复计划的部分内容。所有员工都需要通过每年一次的强制性网络安全培训课程，我们定期进行钓鱼模拟，对员工进行如何识别钓鱼企图的培训。
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我们实施了包含行业标准和合同要求的网络安全框架、政策和实践。我们还按照国防联邦采购法规补充和其他政府机构特定要求的要求，以合同方式将网络安全监管要求传递给我们的分包商。这些合同流量下降包括要求我们的分包商实施某些信息安全控制。此外，我们每年收集信息并审查与我们系统集成的某些第三方的SOC-2报告，例如我们的工资单处理器、托管解决方案提供商和软件即服务提供商，以识别和管理风险。我们不断评估并寻求改进和成熟我们的网络安全流程。我们运用从我们的防御和监测工作中吸取的经验教训，帮助防止未来的攻击，并利用数据分析来检测异常情况和搜索网络威胁。此外，我们的内部审计职能通过对系统和流程的审计定期评估我们的计划有效性，以帮助保持对政策的遵守。
各种类型的网络安全威胁，如来自计算机黑客、网络罪犯、民族国家行为者、社会工程和其他基于互联网的恶意活动的攻击，继续增加。我们认为，我们目前的预防行动和应对规划提供了针对网络安全风险的充分保护措施。虽然我们已经采取措施保护我们的信息技术系统，但网络安全攻击和漏洞的不断演变性质意味着这些保护可能并不总是有效的。在2024年，我们没有发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，或者提供我们没有经历过未被发现的网络安全事件的保证。有关这些风险的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的第一部分，第1A项，“风险因素”。
治理
我们的董事会监督我们的战略和业务风险管理，并监督管理层执行我们的网络安全风险管理计划。董事会定期收到管理层关于我们网络安全风险的最新信息。此外，管理层会根据需要更新董事会，涉及任何重大网络安全事件，以及影响潜力较小的事件。管理层负责持续识别、评估和管理网络安全风险，建立流程以确保监测此类潜在的网络安全风险敞口，制定适当的缓解措施，维护网络安全政策和程序，并向我们的董事会提供定期报告。如果发生事故，我们打算遵循我们的事故应对计划，该计划概述了从事故检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知职能领域（例如法律领域），以及高级领导层和董事会，视情况而定。
我们的信息技术总监领导我们的网络安全项目，负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营以及网络威胁检测和响应。信息技术总监管理一支拥有广泛经验的信息技术专业人员团队，包括在网络安全威胁评估和检测、缓解技术、事件响应、内部威胁和监管合规方面。我们的信息技术总监带来了丰富的网络安全经验，包括进行DIBCAC（国防工业基地网络安全评估中心）审计和监督NIST（国家标准技术研究院）内部审计。这种专业知识确保我们的组织与严格的行业标准保持一致，并保持稳健的合规措施。
我们的网络安全计划通过管理层自我评估和持续监测程序进行定期评估，以评估我们的计划有效性，包括与财务报告内部控制相关的评估，以及通过主动发现和测试验证修补程序和配置的漏洞管理。
| 项目2。 | 物业 |
CPI Aero的行政办公室和生产设施位于纽约州埃奇伍德11717号Heartland Blvd. 91号，占地约171,000平方英尺。我们将这座建筑的大约131,000平方英尺用于制造空间，将40,000平方英尺用于办公室和实验室，用于工程和设计工作。根据将于2026年4月30日到期的租约，CPI Aero占用该设施。
| 项目3。 | 法律程序 |
这些信息载于我们的合并财务报表附注16，特此以引用方式并入。
| 项目4。 | 矿山安全披露 |
不适用。
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第二部分
| 项目5。 | 市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券 |
我们的普通股股票在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“CVU”。在2025年3月28日，我们的普通股有157名记录持有人。我们认为，我们普通股的实益持有人要多得多。
股息政策
迄今为止，我们没有为我们的普通股支付任何股息。未来任何股息的支付均由我们的董事会酌情决定（受制于BankUnited融资中包含的股息限制，详见第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析），并将取决于我们的收益（如果有）、我们的资本要求和财务状况以及其他相关因素。我们的董事会不打算在可预见的未来宣布任何现金或其他股息，而是打算保留收益，如果有的话，用于我们的业务运营。
出售未登记证券及回购股本证券
截至2024年12月31日止年度，没有出售未注册股本证券，也没有回购我们已发行的普通股。
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根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了2024年12月31日关于我们的股权补偿计划的某些信息，这些计划提供了发行期权、认股权证或购买我们证券的权利：
| 计划类别 | 证券数量到 于行使时发行 未完成的选项， 认股权证及权利 |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 第一栏） |
|||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | — | $ | — | 310,458 | ||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | — | $ | — | 310,458 | ||||||||
长期股权激励是薪酬的重要组成部分，旨在使我们获得长期股权奖励的执行官和董事的利益与公司的长期业绩保持一致，并提高股东价值。公司根据两个方案授予长期激励薪酬：
2016年长期激励计划。经修订的2016年长期激励计划授权向公司员工、高级职员、董事和顾问授予2,200，000股我们的普通股，可通过股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票重装期权和其他基于股票的奖励的形式授予。截至2024年12月31日，我们已根据本计划授出1,891，906股，根据本计划尚有308,094股可供授予。
业绩股权计划2009。业绩股权计划2009年度授权授予50万份股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票重装期权等以股票为基础的奖励。截至2024年12月31日，我们已根据该计划授予497,636股，尚有2,364股可供授予。
| 项目6。 | [ RESE ]RVED ] |
不适用。
| 项目7。 | 管理层的DIS财务状况和经营成果的筛选与分析 |
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K中的相关说明一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与本年度报告表格10-K中的“风险因素”部分一起阅读。此类风险和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
近期动态
于2024年11月13日，公司订立信贷协议第十四次修订（「第十四次修订」）。根据第十四修正案，双方修订信贷协议：（i）将公司现有循环信贷额度（“循环信贷贷款”）的到期日延长至2026年8月31日；（ii）将基准利率保证金（定义见信贷协议）从3.50%降至2.0%；（iii）将2025年1月1日至2025年3月31日期间所有循环信贷贷款的最高本金总额重置为16,890，000美元，从2025年4月1日至2025年6月30日期间为16,140，000美元，从2025年7月1日至2025年9月30日期间为15,390，000美元，从2025年10月1日至2025年12月31日期间为14,640，000美元，从2026年1月1日至2026年3月31日期间的13,890，000美元、从2026年4月1日至2026年6月30日期间的13,140，000美元以及从2026年7月1日起的12,390，000美元以及公司为遵守这些规定而应支付的款项（如有任何此类款项是必要的），在每个该等期间的第一天；及（iv）要求公司，如未能于2025年12月31日前向BankUnited，就信贷协议项下的债务再融资向银行交付承诺函以及贷款人合理接受的条款和条件，于2026年1月31日前付款，相当于截至2025年12月31日循环信贷贷款未偿还本金总额的2%，其中50%的付款用于减少未偿还本金总额，其余50%由贷款人保留，作为与第十四条修正案有关的修正费用。
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业务运营
我们在商业和国防市场从事固定翼飞机和直升机的结构飞机总成的合同生产。我们还在市场的航空系统领域拥有强大且不断增长的影响力，我们生产各种侦察吊舱结构和燃料面板系统。在全球航空结构和航空系统供应链中，我们要么是飞机主机厂的一级供应商，要么是主要一级制造商的二级分包商。我们也是美国国防部的主要承包商，主要是美国空军。结合我们的装配业务，我们提供工程、程序管理、供应链管理和配套以及MRO服务。
关键会计估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间某些资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有事项的披露。重要的估计和假设包括收入确认，以及递延所得税的估值。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下讨论涉及我们的关键会计政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关这些和其他重要会计政策的更多讨论，请参阅本年度报告10-K表其他部分所载我们的合并财务报表附注中的第二部分第8项附注1“主要业务活动和重要会计政策摘要”。
收入确认
根据ASC 606，公司在将承诺的商品或服务的控制权以反映其预期有权获得以换取该商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入。公司的大部分履约义务随着时间的推移而得到履行，因为公司（i）销售的产品没有公司的替代用途，并且（ii）拥有可强制执行的权利以收回已发生的成本加上迄今已完成工作的合理利润率。在超时收入确认模式下，收入和毛利在合同期内根据实际发生的成本和完工成本的估计以及完工时产生的估计总成本在完成工作时确认。有关公司收入确认政策的更多信息，请参阅本10-K表所载合并财务报表附注第二部分第8项附注1“主要业务活动和重要会计政策摘要”。
递延所得税–估值津贴
我们每季度评估一次可能性，如果根据现有证据，很可能（定义为超过50%的可能性）不会全部或部分此类资产变现，我们将能够通过记录估值备抵，从未来的应税收入来源中收回我们的递延税项资产并减少递延税项资产的账面金额。
评估递延所得税资产的可变现性，需要确定递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。在评估估值备抵的必要性时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、亏损结转和税务规划策略。一般更多的是把客观可核查的证据，比如近几年的累计亏损，作为一个显著的负面证据来克服。截至2023年12月31日止期间，公司实现了三年的累计账面和应税收入，以及对盈利能力的预测，对此，管理层确定有足够的积极证据得出结论，即很有可能实现部分递延税项资产。因此，2023年第四季度释放了14,170，891美元的估值备抵。在2024年期间，公司继续评估其实现递延所得税资产的能力。公司在2024年继续保持盈利，公司对2024年12月31日的收入预测或实现递延所得税资产的能力没有重大变化。增加的404,224美元与州估价津贴的关系最为显著。
经营成果
以下讨论提供了对我们经营业绩的分析，应与随附的合并财务报表及其附注一并阅读。
收入
截至2024年12月31日止年度的收入为81,078，864美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为86,466，321美元，减少了5,387，457美元，降幅为6.2%。这一下降主要与2024年接近完成的各种计划有关，包括NGC E-2D和西科斯基HIRRS计划，以及对洛克希德马丁 F-16计划进行工作的时间安排。这些减少部分被NGJ Mid Band生产和Sikorsky焊管所抵消。
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截至2024年12月31日止年度主要政府合同产生的收入为11,677，152美元，而截至2023年12月31日止年度为11,842，145美元，略减164,993美元，或1.4%。这一减少是由于T-38 Pacer Classic计划确认的收入减少。
截至2024年12月31日止年度政府分包合同产生的收入为64,704，370美元，而截至2023年12月31日止年度为69,672，602美元，减少4,968，232美元，即7.1%。这一下降主要与2024年接近完成的各种计划有关，包括NGC E-2D和西科斯基HIRRS计划，以及对洛克希德马丁 F-16计划进行工作的时间安排。这些下降被NGJ Mid Band生产和Sikorsky焊管部分抵消。
截至2024年12月31日止年度商业合同产生的收入为4,697，342美元，而截至2023年12月31日止年度为4,951，574美元，减少254,232美元或5.1%。收入减少是由于巴西航空工业公司菲农300进气道项目的工作时间确认的收入减少。
销售成本
截至2024年12月31日止年度的销售成本为63,840，803美元，而截至2023年12月31日止年度的销售成本为69,400，693美元，减少5,559，890美元或8.0%。
销售成本构成如下：
| 已结束的年份 | ||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 采购 | $ | 40,100,196 | $ | 46,020,628 | ||||
| 劳动 | 7,303,563 | 7,054,308 | ||||||
| 工厂开销 | 16,154,150 | 16,028,140 | ||||||
| 其他销售成本 | 282,894 | 297,617 | ||||||
| 销售成本 | $ | 63,840,803 | $ | 69,400,693 | ||||
截至2024年12月31日止年度的采购额为40,100，196美元，而截至2023年12月31日止年度的采购额为46,020，628美元，减少5,920，432美元，降幅为12.9%。这一下降主要是由于NGC E-2D MYP II OWP计划、Sikorsky HIRRS计划、USAF T-38 Pacer Classic Structural Modification Kits计划的采购量减少，但被我们的雷神技术 NGJ – Mid Band Pods计划和Sikorsky焊管的增加所抵消。
截至2024年12月31日止年度的劳动力成本为7,303，563美元，而截至2023年12月31日止年度的劳动力成本为7,054，308美元，增加了249,255美元，增幅为3.5%。这一增长主要是由于对波音A-10计划所做的工作，但由于效率的提高，我们的雷神技术 NGJ – Mid Band Pods计划的下降抵消了这一增长。
截至2024年12月31日止年度的工厂间接费用为16,154，150美元，与截至2023年12月31日止年度的16,028，140美元相比，增加了126,010美元或0.8%。
其他销售成本涉及可增加或减少销售成本的项目，例如存货水平的变化、存货估值的变化、存货准备金的变化、损失合同准备金的变化以及直接计入销售成本的费用。截至2024年12月31日止年度的费用为282894美元，而截至2023年12月31日止年度的费用为297617美元，减少14723美元或4.9%。
毛利
截至2024年12月31日止年度的毛利为17,238，061美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利为17,065，628美元，增加172,433美元或1.0%。截至2024年12月31日止年度的毛利率百分比（“毛利率”）为21.3%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为19.7%。
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有利/（不利）毛利调整
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们对各种合同的估计进行了更改。此类估计变动导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总毛利变动为净不利调整，总额分别为3,750，020美元和1,450，502美元。
销售、一般和管理费用
截至2024年12月31日止年度的销售、一般和管理费用（“SG & A”）为10,506，439美元，与截至2023年12月31日止年度的10,758，624美元相比，减少了252,185美元或2.3%。减少的主要原因是咨询和法律费用支出减少。
利息支出
截至2024年12月31日止年度的利息支出为2,288，834美元，而截至2023年12月31日止年度的利息支出为2,455，214美元，减少166,380美元或6.8%。这一减少是由于我们在信贷协议下的未偿债务金额同比减少，加上收取的同比利率较低。
计提所得税前的收入
截至2024年12月31日止年度的所得税拨备前收入为4442788美元，与截至2023年12月31日止年度的3851790美元相比，增加了590,998美元或15.3%。该增长是由上述毛利增加以及上述SG & A和利息费用减少所推动的。
所得税拨备（福利）
截至2024年12月31日止年度的所得税（福利）为1,143，454美元，实际税率（福利）为25.7%，而截至2023年12月31日止年度的所得税（福利）为（13,349，414美元），实际税率（福利）为（346.6%）。2024年记录的所得税和2023年实现的所得税优惠主要是由于2024年的联邦和州法定税率以及公司分别在2023年第四季度记录的公司递延所得税资产估值备抵的减少。
净收入
截至2024年12月31日止年度的净收入为3,299，334美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入为17,201，204美元，减少13,901，870美元或80.8%。净收入减少是由2023年所得税优惠推动的。
每股收益
截至2024年12月31日止年度的基本每股收益为0.26美元，使用12,593，213股加权平均流通股计算，而截至2023年12月31日止年度的基本每股收益为1.40美元，使用12,311，219股加权平均流通股计算，每股减少1.14美元，即81.4%。截至2024年12月31日止年度使用12,709，237股加权平均流通股计算的稀释后每股收益为0.26美元，而截至2023年12月31日止年度使用12,471，961股加权平均流通股计算的稀释后每股收益为1.38美元，每股减少1.12美元，即81.2%。每股基本和摊薄收益的减少是由于公司在2023年第四季度记录的递延所得税资产估值备抵减少，这对2023年产生了有利影响，每股收益减少了1.12美元。
业务展望
本年度报告10-K表格中“业务展望”部分的陈述和其他前瞻性陈述可能会在一年中在我们的季度收益发布和SEC文件中以及在其他时间进行修订。
流动性和资本资源
一般
截至2024年12月31日，我们的营运资金为17,122，111美元，而2023年12月31日的营运资金为15,402，381美元，增加了1,719，730美元，增幅为11.2%。增加的主要原因是净合同资产增加和应计费用减少被应收账款和存货减少以及应付账款增加所抵消。
现金流
我们的很大一部分现金用于支付与正在处理中且未提供进度付款的合同相关的材料和加工成本。我们无法按进度开具账单的成本是我们综合资产负债表上合同资产的组成部分，代表尚未向客户开具账单的未完成合同的总成本和相关收益。这些成本和收益在根据合同条款装运产品和提交账单时收回。
由于ASC 606要求我们在确定收入、成本和利润时以及在将金额分配给会计期间时使用估计，因此报告的收益（出于会计和税收目的）与我们在任何报告期间收到的实际现金之间可能存在显着差异。因此，我们的现金流可能出现短缺，可能需要借钱或采取措施推迟现金流出，直到报告的收益变成实际的现金收入。
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我们的几个项目要求我们花费前期成本，这些成本可能必须在生产单位的一部分上摊销。在重大项目延迟和/或项目取消的情况下，我们可能会遇到利润率下降的情况，这可能对无法收回的成本产生重大影响。此类费用和前期成本损失可能会对我们的流动性和经营业绩产生重大影响。
我们将继续努力与客户达成更好的付款条件，包括加速进度付款安排，以及探索替代资金来源。
截至2024年12月31日，我们的现金余额为5,490，963美元，与2023年12月31日的5,094，794美元相比，增加了396,169美元或7.8%。这一增长是由运营提供的3,558，935美元现金推动的，部分被我们在2024年偿还未偿债务2,694，498美元和购买设备403,854美元所抵消。
BankUnited便利
这些信息载于我们的合并财务报表附注8，出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，该表格在此以引用方式并入。
租约
这些信息载于我们的合并财务报表附注9，出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，该表格在此以引用方式并入。
流动性
我们的营运资金需求可能会有很大差异，部分取决于成熟项目和新项目奖励的完成时间以及与客户和供应商的付款条件。目前没有可用于BankUnited融资下的借款，公司从内部产生的现金流为其运营提供资金。第II部分-第8项中包含的我们的综合财务报表附注8包括对BankUnited融资及其最近修订的讨论，其中规定（其中包括）增加本金支付和其中所提供贷款的利率。管理层已（i）协商并执行对信贷协议的进一步修订，将信贷协议的到期日延长至2026年8月31日，（ii）获得并定期寻求额外的进度付款和预付款客户合同资金规定，（iii）维持程序以尽量减少对库存和合同资产的投资，（iv）继续专注于其军事客户群，以及（v）维持其约8500万美元的资金订单积压，其中97%用于军事项目。基于上述因素，管理层估计，未来一年很可能不会有任何个别情况或综合事件发生，导致公司无法履行其义务或以其他方式持续经营。然而，无法保证此类计划将实现其预期目标。
合同义务
下表汇总了截至2024年12月31日我们的合同义务的信息，以及这些义务预计将对我们未来几年的流动性和现金流产生的影响。
| 按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 合计 | 小于1 年 |
1-3年 | 4-5年 | 5后 年 |
|||||||||||||||
| 信用额度 | $ | 17,390,000 | $ | 2,750,000 | $ | 14,640,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 融资租赁 | 26,483 | 26,483 | — | — | — | |||||||||||||||
| 经营租赁 | 3,100,572 | 2,162,154 | 938,418 | — | — | |||||||||||||||
| 保险融资协议 | 278,679 | 278,679 | — | — | — | |||||||||||||||
| 合同现金债务总额 | $ | 20,795,734 | $ | 5,217,316 | $ | 15,578,418 | $ | — | $ | — | ||||||||||
通货膨胀
通胀从历史上看并未对我们的运营产生实质性影响，尽管美国当前的通胀环境及其对利率、供应链、劳动力市场和总体经济状况的影响是公司积极监测的因素，以试图减轻和管理对公司的潜在负面影响和面临的风险。公司与客户和供应商的大部分长期合同都体现了固定定价。招标工作时，公司在提案中考虑了通胀风险和供给侧定价风险。
24
| 项目7a。 | 定量和定性光盘对市场风险感到失望 |
利率风险
我们面临浮动利率信贷安排的利率风险，截至2024年12月31日，有17,390，000美元未偿还。此外，如果我们要为我们的长期债务再融资，它可能会以更高的利率进行再融资。
| 项目8。 | 财务报表和补充实体数据 |
此信息出现在本年度报告第15项之后的10-K表格上，并以引用方式并入本文。
| 项目9。 | WIT中的变化和分歧H会计和财务披露会计师 |
请参阅该公司于2024年6月17日提交的关于8-K表格的当前报告。
| 项目9a。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-K表格年度报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（1）得到记录、处理、汇总，并在美国证券交易委员会（SEC）规则和表格规定的时间段内报告，以及（2）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）所定义，是由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 有关保持记录，以合理详细的方式，准确和公平地反映我们资产的交易和处置； | |
| ● | 提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和 | |
| ● | 就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不充分或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。
关于管理层对上述公司财务报告内部控制的评估，管理层发现其截至2023年12月31日止十二个月的内部控制存在重大缺陷，这与对公司账面和应税收入之间的暂时性差异的审查、评估和报告不充分有关。公司对上述实质性弱点进行了补救。公司的补救措施包括（a）我们以新的事务所（“税务会计师事务所”）取代公司的外部税务会计和纳税申报表编制者；（b）我们聘请税务会计师事务所（i）编制公司截至2024年12月31日止年度的所得税会计和披露，以及（ii）在提交截至3月31日止季度的10-Q表格之前审查前身事务所编制的截至2024年3月31日止季度的所得税会计和披露，2024年；（c）我们更新了我们的财务风险评估，以反映税务会计是一个高风险领域，以及（d）我们采用了由我们的萨班斯-奥克斯利咨询公司提供的税务会计审查清单，供CPI的财务管理层在审查税务会计师事务所的季度和年度工作时使用，该清单从截至2024年6月30日的季度的税务会计开始，一直持续到截至2024年12月31日的年度。
25
结论
如上所述，在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2024年12月31日的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）进行了评估。管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格的合并财务报表和相关财务信息在所有重大方面公允反映了我们截至呈报日期以及截至该日期的财务状况、经营业绩和现金流量以及截至该日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
CPI是2024年的非加速申报者。因此，CPI不受2025年备案的2024年10-K中财务报告内部控制审计师鉴证报告的要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所披露的情况外，截至2024年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
根据2024年6月20日SEC命令进行披露
根据美国证券交易委员会于2024年6月20日根据1934年《证券交易法》第21C条（Release No. 34-100389）（“SEC命令”）发布的命令（第21C条）中的授权，以及先前在公司于2024年6月21日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中披露的，公司承诺（其中包括）在2024年12月31日之前全面纠正其在ICFR方面的重大缺陷，并拥有有效的ICFR和披露控制和程序（“DCP”），并在提交本年度报告的同时公开披露表格10-K，管理层认为，该公司已充分弥补其在ICFR方面的实质性弱点，并拥有有效的ICFR和DCP。
根据SEC的命令，管理层确认，截至2024年12月31日，其认为，公司已完全纠正其在ICFR方面的重大缺陷，公司的ICFR和DCP自该日期起生效。
| 它em 9b。 | 其他信息 |
没有。
| ITEM 9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
没有。
第三部分
| 它em 10。 | 董事、执行官和公司治理 |
以引用公司最终代理声明的方式并入本文，该声明将不迟于2024年12月31日后的120天内提交。
内幕交易政策和程序
公司已采纳内幕交易政策及相关程序，规管董事、高级人员及雇员购买、出售及其他处置公司证券的行为。该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及纽交所美国上市标准。本公司确认其有义务遵守有关其自身的公司证券交易的所有适用法律法规。
公司的内幕交易政策作为本年度报告的附件 19以表格10-K提交。
| 它EM 11。 | 行政赔偿 |
以引用公司最终代理声明的方式并入本文，该声明将不迟于2024年12月31日后的120天内提交。
| 它em 12。 | 某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项 |
以引用公司最终代理声明的方式并入本文，该声明将不迟于2024年12月31日后的120天内提交。
| 项目13。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
以引用公司最终代理声明的方式并入本文，该声明将不迟于2024年12月31日后的120天内提交。
26
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 |
以引用公司最终代理声明的方式并入本文，该声明将不迟于2024年12月31日后的120天内提交。
第四部分
| 项目15。 | 展览和财务报表时间表 |
| (a) | 以下文件作为本报告的一部分提交： |
（一）财务报表：
| 独立注册会计师事务所的报告 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | |
| 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并股东权益报表 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | |
| 财务报表附注 |
（二）财务报表附表：
没有。
（3）以下证物作为本报告的一部分归档：
27
| * | 随函提交。 |
| ** | 管理合同补偿性计划或安排。 |
| *** | 特此提供。 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 |
无
28
CPI AeroStructures，INC。和子公司
财务报表指数
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
CPI航空股份有限公司及子公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的CPI航空及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表进行当期审计后产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。这一关键审计事项的沟通并未以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不是通过在下文传达这一关键审计事项，就这一关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
收入确认
事项说明
如综合财务报表附注1和2所述，公司采用基于所发生成本的输入法确认长期合同中履约义务随时间履行的收入，因为它最能说明公司在履行履约义务方面取得的进展。在这种方法下，此类合同产生的收入根据迄今已发生的成本与履约义务完成时估计成本总额的比率确认为已完成的工作。鉴于独特的产品规格和与产品的设计、开发和制造相关的合同要求，这些成本的估算需要公司做出判断。在截至2024年12月31日的一年中，公司随着时间的推移确认了约8010万美元的收入。
管理层在确定使用成本对成本模型对收入随时间确认的合同估计完成的估计成本时的假设时，需要进行主观判断。在评估初始成本估计和完成的预期成本时需要复杂的审计师判断，这是我们在确定公司确认收入的方式时的主要考虑因素，这是一个关键的审计事项。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括以下内容：
| • | 获得对管理层制定成本估算过程的理解； |
| • | 对与客户的合同样本进行了细节实质性测试，以确保合同条款和任何修改均得到客户同意，并确保加班收入确认是适当的，并符合基于合同条款和条件的相关会计指导； |
| • | 通过将实际成本与前期估计进行比较，评估管理层合理估计成本的能力，包括评估是否及时确定可能需要对估计成本进行修改的情况； |
| • | 通过将2024年12月31日完成的估计成本与2024年12月31日之后发生的实际成本进行比较，测试了在截至2024年12月31日止年度未完成的在制品作业上完成的估计成本； |
| • | 就他们的估计基础、与计划相关的挑战或机会、与计划相比迄今为止的实际表现，以及公司与客户最近就范围或条款变化的任何通信，向公司的计划管理层进行了询问； |
| • | 在一份合同样本上检验了迄今发生的费用的存在性、准确性、完整性；以及 |
| • | 测试了管理层计算以样本为基础确认的收入的数学准确性。 |
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2024年起担任公司核数师
纽约梅尔维尔
2025年3月31日
F-3
独立注册会计师事务所的报告
致CPI航空股份有限公司股东及董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的CPI航空及子公司（本公司）截至2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/RSM US LLP
我们曾于2021年至2024年担任公司核数师。
纽约，纽约
2024年4月5日
F-4
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并资产负债表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 合同资产，净额 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 损失准备金 |
|
|
||||||
| 信贷额度的当期部分 |
|
|
||||||
| 长期债务的流动部分 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 应付所得税 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 信贷额度，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 长期经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 长期债务，扣除流动部分 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（见附注15） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股-$面值；授权股，和股，分别为已发行及已发行 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 总负债和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
F-5
CPI AeroStructures，INC。和子公司
综合业务报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
||||||
| 经营收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税福利前收入 |
|
|
||||||
| 所得税拨备（利益） |
|
(
|
) | |||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 每股普通股收益-基本 | $ |
|
$ |
|
||||
| 每股普通股收益-摊薄 | $ |
|
$ |
|
||||
| 用于计算每股普通股收益的股份： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
见合并财务报表附注
F-6
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并股东权益报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 共同 股票股 |
共同
股票 |
额外实缴 资本 |
累计 赤字 |
合计 股东’ 权益（赤字） |
||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 净收入 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 限制性股票结算时发行普通股，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 扣缴税款的股份 | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||
| 净收入 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 限制性股票结算时发行普通股，净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — |
|
|
|||||||||||||||||
| 扣缴税款的股份 | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
见合并财务报表附注
F-7
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并现金流量表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 递延所得税 |
|
(
|
) | |||||
| 信用损失准备 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款减少 |
|
|
||||||
| 应收保险金减少 |
|
|||||||
| 合同资产减少（增加）额 |
|
(
|
) | |||||
| 库存减少 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产减少 |
|
|
||||||
| 经营性使用权资产减少 |
|
|
||||||
| 应付账款及应计费用（减少）增加额 | (
|
|
||||||
| 诉讼和解义务减少 | (
|
|||||||
| 合同负债减少 | (
|
(
|
||||||
| 租赁负债减少 | (
|
(
|
) | |||||
| 损失准备金减少 | (
|
(
|
) | |||||
| 应交所得税增加 |
|
|
||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产和设备 | (
|
(
|
) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 信用额度本金支付 | (
|
(
|
) | |||||
| 长期债务的本金支付 | (
|
(
|
) | |||||
| 保险融资义务所得款项 |
|
|
||||||
| 保险融资义务的偿还 | (
|
(
|
||||||
| 与净额结算股权奖励相关的已缴税款 | (
|
(
|
||||||
| 发债成本 | (
|
|||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
) | |||||
| 现金净增加额 |
|
|
||||||
| 年初现金 |
|
|
||||||
| 年末现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 年内支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
F-8
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
| 1. | 主要业务活动和重要会计政策概要 |
该公司由CPI航空公司（“CPI”）、Welding Metallurgy，Inc.（“WMI”）和WMI的全资子公司Compac Development Corporation（统称“公司”）组成。
CPI是一家美国公司，在商业和国防市场为固定翼飞机和直升机提供飞机零部件。CPI制造复杂的航空结构总成，以及航空系统。此外，CPI还为维护、维修和大修（“MRO”）和配套合同供应零部件。
经营分部，在某种程度上，是企业的一个组成部分，其经营业绩由主要经营决策者（“CODM”）定期审查，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩。经营分部可能仅在有限的范围内进行汇总。公司的主要经营决策者，即首席执行官，审查按综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策及评估财务表现。公司已确定其拥有单一的经营和可报告分部。
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。合并报表包括公司及全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层使用估算值。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
该公司遵循会计准则编纂主题606，“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）。根据ASC 606，公司在将承诺的商品或服务的控制权以反映其预期有权获得以换取该商品或服务的对价的金额转让给客户时确认收入。公司的大部分履约义务随着时间的推移而得到履行，因为公司（i）销售的产品没有公司的替代用途，并且（ii）拥有可强制执行的权利以收回已发生的成本加上迄今已完成工作的合理利润率。这就是所谓的随时间推移收入确认模型。在超时收入确认模式下，收入和毛利在合同期内根据实际发生的成本和完工成本的估计以及完工时产生的估计总成本在完成工作时确认。
该公司也有被认为是时间点的合同。在时间点收入确认模式下，当组件的控制权转移给客户时确认收入；在大多数情况下，这将基于运输条款。
该公司的大部分收入来自与美国政府和商业承包商的长期合同。公司对一项合同进行会计处理时，应具备双方的认可和承诺，确定当事人的权利，确定付款条件，该合同具有商业实质且很可能具有对价可收回性。对该公司而言，ASC 606下的合同通常是在根据长期客户合同或在独立基础上执行采购订单时建立的。
为确定我们合同的适当收入确认，我们必须评估是否应将两个或多个合同合并并作为单一合同进行会计处理，以及合并或单一合同是否应作为一项履约义务或多项履约义务进行会计处理。这一评估需要作出重大判断，将一组合同合并或将一份合同分离为多项履约义务的决定可能会改变一个期间记录的收入和利润金额。履约义务是合同中承诺向客户转让可明确区分的商品或服务以换取付款，是确认收入的记账单位。公司在与客户的合同中的履约义务通常是销售合同中设想的每一项单独产品或当合同包含多个实质上相同的产品时代表一系列产品的单一履约义务。公司已选择将对产品的控制权转移给客户后执行的运输作为履行活动入账。在发生运输费用提前确认收入时，计提与运输相关的费用。运费计入销售成本。该公司为其许多产品提供保修；但是，由于客户不能单独购买此类保修，并且他们不提供超出标准保证的服务，因此保修不是单独的履约义务。
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合并财务报表附注
合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认为收入。对于存在一项以上履约义务的合同，公司根据其预计的单独售价为每项履约义务分配交易价格。当无法获得独立售价时，交易价格采用预期成本加保证金的方法进行分配，因为这类合同的定价通常是根据成本进行协商的。
直接与美国政府签订的合同或通过其主承包商分包的合同，通常受《联邦采购条例》（“FAR”）的约束，该条例对根据美国政府合同提供的商品和服务确定价格时允许的成本类型提供了指导。商业承包商的定价基于与每个客户的具体谈判，政府当局征收的任何税款均不计入收入。交易价格主要由固定对价组成，因为客户通常会为售出的每个产品支付固定费用。当收到货款与转让货物或服务的时间差异小于一年时，公司不对客户合同项下应确认的收入金额进行货币时间价值影响的调整。
公司的大部分履约义务随着时间的推移而得到履行，因为公司（i）销售的产品没有公司的替代用途，并且（ii）拥有可强制执行的权利以收回已发生的成本加上迄今已完成工作的合理利润率。公司使用成本对成本输入法来衡量其履约义务的进度，因为它最好地描述了随着公司在其合同上产生成本而发生的控制权向客户的转移。
公司一般采用投资组合法估计其合同确认的收入金额，并将具有相似特征的合同组合在一起。合同毛利率使用个别合同或投资组合的估计成本（如适用）计算。重要的判断被用来确定哪些合约被组合在一起形成一个投资组合。只有当预计会计结果与适用于个别合同的结果没有重大差异时，才会使用投资组合法。
公司的合同经常被修改，以考虑到合同规格和要求的变化。当修改产生新的或改变现有的可执行权利和义务时，公司认为合同修改是存在的。合同变更对交易价格的影响，以及与之相关的履约义务的进度计量，在剩余货物或服务可明确区分时予以前瞻性确认，在剩余货物或服务不可明确区分时按累积性追赶性基础确认。
该公司也有被认为是时间点的合同。在时点收入确认模式下，当组件控制权转移至客户时确认收入。
某些合同包含可变对价的形式，例如价格折扣和履约罚款。公司一般根据对所有可用信息（即历史经验、当前和预测业绩）的评估，使用最可能的金额估计可变对价，并且仅在不确定性解决后确认的收入很可能不会发生重大转回的情况下。
公司采用成本对成本输入法，将实际发生的成本与预计完工时的预计总成本进行比较，以确定其履行履约义务的进度，并计算相应的确认收入金额。对于发生的任何成本，如果没有描述公司将商品或服务控制权转让给客户的业绩，公司将这些成本排除在其输入法进度计量之外，因为这些金额没有反映在合同的价格中。作为履行履约义务投入的成本包括人工、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
在合同有效期内，可能需要对原始估计数进行更改。估计数每季度审查一次，合同完成时预计总估计成本的任何变化的影响都反映在该变化已知期间的收入中。ASC 606在确定收入、成本和利润以及将金额分配到会计期间时涉及大量使用估计和判断。例如，管理层必须对劳动生产率和可用性、将要完成的工作的复杂性、材料的可用性、完成履约义务的时间长度、我们的分包商的执行、客户提供资金的可用性和时间以及间接费用费率等变量做出假设和估计。公司不断评估与应用成本对成本输入法所固有的假设、风险和不确定性有关的所有因素；但不能保证估计将是准确的。如果估计不准确，或合同终止将影响完工时的估计，则要求公司在确定变动期间调整收入。
歼10
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合并财务报表附注
当需要对合同上的估计总收入进行变动时，这些变动在当期按累计追赶基础确认。一项或多项估计的重大变化可能会影响我们一项或多项履约义务的盈利能力。如果对将发生的总成本的估计超过对公司预期收到的总对价的估计，则在损失变得明显的期间记录合同剩余损失的准备金。
合同获取成本是公司为获得与客户的合同而产生的增量成本，如果没有获得该合同则不会产生这些成本。根据会计准则编纂子主题340-40“其他资产和递延成本——与客户的合同”中的指导，公司通常不会产生需要资本化的合同获取成本或合同履行成本。
政府合约
公司的政府合同和分包合同受美国政府采购规则和规定的约束。许多合同条款是由这些规章制度规定的。具体而言，基于成本的定价是根据FAR确定的，FAR为根据美国政府合同确定商品和服务价格时允许的成本类型提供了指导。例如，与慈善捐款、广告、利息支出、公共关系等相关的费用是不允许的，因此不能通过销售收回。在履行政府合同期间和之后，公司可能会就由此产生的直接和分配的间接成本接受审计。这些审计可能会导致对公司合同成本和/或收入的调整。
在合同条款允许的情况下，公司按进度向客户开具发票。
现金
该公司在多个金融机构维持其现金。余额由联邦存款保险公司投保，最高限额为25万美元。有时，公司的余额可能会超过这些限额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的未保险余额分别为5,270，629美元和4,943，628美元。该公司通过选择被认为具有高度信用价值的金融机构来限制其信用风险。
信贷损失准备金
公司对应收账款和合同资产保留信用损失备抵。每季度通过考虑应收账款的账龄等因素以及酌情按账户确定任何预期可收回性问题来评估备抵的充足性。当账目被认为无法收回时，公司将予以注销。
存货
存货，由原材料、在产品和产成品组成，采用加权平均成本法，以成本与可变现净值孰低者列报。对于控制权尚未转移给客户的合同，公司将人工、材料、分包商和间接费用作为在制品资本化。公司定期审查手头的库存数量、与供应商的未来采购承诺以及库存的估计可用性。如果公司的审查表明可用性降低至低于账面价值，则将其库存净值降低至可变现净值。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列账。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算。租赁物改良折旧按资产的租赁期或估计使用寿命中较短者计算。延长使用寿命的增加和改进被资本化，而维修和保养则在发生时计入费用。
租约
该公司租赁一栋大楼和各种设备。根据ASC 842（租赁）（“ASC 842”），我们在合同开始时就确定合同是否是或包含租赁，以及该租赁是否应归类为经营租赁或融资租赁。经营租赁包含在我们综合资产负债表的使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。
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合并财务报表附注
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。当合理确定公司将行使该选择权时，租赁期限长度的确定将受到延长或终止租赁的选择权的影响。在评估公司是否合理确定在租赁中行使选择权时，是否存在重大经济激励是首要考虑因素。ROU资产和负债在起始日确认，按租赁期内应支付的租赁付款额现值计量。由于公司大部分租赁不能随时获得租赁内含利率，公司在确定租赁付款现值时使用其估计的增量借款利率。预计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。在启动时确认的租赁ROU资产根据与初始直接成本、预付款和租赁奖励相关的任何租赁付款进行调整。经营租赁费用在预计租期内按直线法确认，并在销售和销售成本、一般和管理费用中确认。
截至2024年12月31日，公司的使用权资产和租赁负债分别为2856200美元和3100572美元。截至2023年12月31日，公司的使用权资产和租赁负债分别为4,740，193美元和5,099，629美元。
融资租赁被视为在融资基础上购买资产。融资租赁项下资产，主要代表机器和设备、计算机设备和租赁物改良，计入物业和设备净额，相关负债计入合并资产负债表的长期债务和长期债务的流动部分。
商誉
商誉是指收购的购买价格超过所收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是截至12月31日每年评估减值St以及当事件和情况需要评估时。公司已确定其拥有单一的经营和报告单位，并在评估时通过将该报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，评估其是否认为该报告单位的公允价值大于或小于其账面价值的可能性较大。如果报告单位的账面值超过报告单位的公允价值，则账面价值超过公允价值的金额确认为减值损失。公司对截至2024年12月31日的年度商誉进行了减值评估，得出商誉未发生减值的结论。公司使用定性因素评估商誉，以确定公允价值低于其账面价值的可能性是否更大（第0步），并确定无需进一步测试。
长期资产
每当情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司会通过比较预期使用该资产产生的估计未折现现金流量和预期在该资产最终处置时实现的估计金额与该资产的账面价值，对其长期资产和某些相关无形资产进行减值审查。如果该资产的账面值超过前述预计未折现现金流量和预计预计处置收益，公司通过比较该资产的账面值及其预计公允价值来计量减值记录的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定长期资产未发生减值。
公允价值
根据用于确定公允价值的输入值的可靠性，公允价值层次结构分为三个层次。第1级是指以相同资产在活跃市场中的报价为基础确定的公允价值。第2级指使用重大其他可观察输入值估计的公允价值，第3级包括使用重大不可观察输入值估计的公允价值。
在2024年12月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，公司流动资产和流动负债的公允价值接近其账面价值。
由于利率以市场报价为基础，信用额度和长期债务的账面价值接近公允价值（第2级）。
公司遵循FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求，在计算每股收益时使用库存股法。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。
每股普通股的基本和摊薄收益是使用已发行普通股的加权平均数计算的。每股普通股摊薄收益根据归属于未归属RSU的增量份额进行调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别有116,024股和160,742股增量股份用于计算每股普通股摊薄收益。
F-12
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合并财务报表附注
所得税
所得税按资产负债法入账，据此，递延税项资产和负债确认因资产和负债的综合财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损和税收抵免结转产生的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。公司仅在基于其优点，该职位更有可能在税务机关审计后得以维持的情况下，才承认所得税职位的影响。
公司的政策是在所得税费用中记录与不确定税务状况相关的估计利息和罚款。
公司按照ASC 718，薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC 718建立以股票为基础的奖励交换给员工和非员工的会计。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日计量，基于授予日奖励的公允价值，并在员工的必要服务期（一般为股权授予的归属期）内确认为费用。
限制性股票奖励由公司董事会酌情授予。这些奖励在所有权转让方面受到限制，一般在必要的服务期内归属。公司在没收发生时确认没收。
研究与开发
客户资助的研发（“研发”）成本是根据合同安排产生的，该合同安排要求我们提供符合特定规定性能或其他规格的产品，例如设计，而此类合同安排主要通过随时间推移收入确认法入账。客户资助的研发包含在我们合并运营报表的“收入”和“销售成本”项目中。
上期重新分类
以往各期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。
最近发布的会计准则–采用
2024年，公司通过了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用ASU2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU202-07。见附注17。合并财务报表附注中的分部报告，以获取更多详细信息。
最近发布的会计准则–未被采纳
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期，其中修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确所有公共企业实体都必须在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用ASU2024-03。ASU2024-03应前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。该公司目前正在评估新指引，以确定它可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响，但预计在采用后会有更多披露。
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，重点关注税率调节和支付的所得税。ASU第2023-09号要求公共企业实体（“PBE”）每年披露使用百分比和货币金额的表格费率对账，该对账分为特定类别，其中某些对账项目进一步按性质和管辖权细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类的已收到的退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。对于PBE，新标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。实体可以通过提供截至2025年12月31日期间的修订披露并继续提供先前期间的ASU前披露来前瞻性地应用本ASU中的修订，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。我们预计这个ASU只会影响我们的披露，而不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。
F-13
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合并财务报表附注
| 2. | 收入 |
收入分类
下表按合同类型和收入确认方法分列公司收入情况：
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 政府分包 | $ |
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$ |
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| 主要政府合同 |
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| 商业合同 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 年终 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用随时间推移收入确认模型确认的收入 | $ |
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$ |
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| 使用时点收入确认模型确认收入 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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有利/（不利）毛利调整
我们至少每季度审查一次我们在完成时的估计（“EAC”）。由于公司许多履约义务需要履行的工作性质，完成时总收入和成本的估计是复杂的，受制于许多投入，需要管理层在逐个合同的基础上作出重大判断。作为这一过程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何未完成的关键合同事项、完成进展和相关的计划时间表、确定的风险和机会，以及收入和成本估计的相关变化。风险和机会涉及管理层对实现时间表的能力和成本的判断、对客户导向的延迟或减少预定交付的考虑、技术要求、客户活动水平以及相关的可变考虑。管理层必须对合同收入和成本作出假设和估计，包括对劳动生产率和可用性、将要执行的工作的复杂性和范围、材料的可用性和成本，包括成本变化或通货膨胀的任何影响、完成履约义务的时间长度、我们客户提供资金的可用性和时间安排，以及间接成本率等的估计。
销售净额、销售成本估计数的变动，以及随着时间推移确认的合同对营业利润的相关影响，按累计追缴基准确认，即根据履约义务在当期的完成百分比确认利润变动对当期和前期的累计影响。其中一项或多项估计的重大变化可能会影响我们一项或多项履约义务的盈利能力。我们的EAC调整还包括为我们的合同建立并更改按完工百分比法核算的损失准备金。
净EAC调整对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利产生以下影响：
| 已结束的年份 | ||||||||
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 净调整数 | $ | (
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) | $ | (
|
) | ||
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的净不利调整是由于各种方案的材料成本增加。
F-14
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合并财务报表附注
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2024年12月31日，分配给其余履约义务的交易价格总额约为85.0百万美元。这是公司预计在未来对截至2024年12月31日未履行或部分履行履约义务的合同确认的收入金额。
| 3. | 合同资产和负债 |
合同资产是指在合同上确认的收入超过向客户开具发票的金额，公司的对价权利取决于时间流逝以外的其他情况。金额不得超过其可变现净值。在我国政府合同的典型付款条款下，客户保留一部分合同价款直至合同完成，作为对客户的保护措施。因此，我们的政府合同通常会导致确认的收入超过账单，我们将其列为合同资产。合同资产分类为流动资产。公司的合同负债是指从客户收到或应付的客户付款超过确认的收入。合同负债分类为流动负债。
合同资产负债明细表
12月31日，
2024 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2022 |
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| 合同资产 | $ |
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$ |
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| 合同负债 |
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2024年12月31日的合同资产比2023年12月31日减少了2479778美元，原因是与2024年在履行或部分履行履约义务时确认收入相比，开票的时间安排。
2024年期间合同负债减少了3506966美元，主要是由于这些履约义务确认的收入超过了已收到的付款。
截至2024年12月31日止年度确认的收入，即截至2024年1月1日计入合同负债余额的收入为5635629美元。截至2023年12月31日止年度确认的收入，即截至2023年1月1日计入合同负债余额的收入为3816336美元。
| 4. | 应收账款 |
应收账款包括如下贸易应收款项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 应收帐单 | $ |
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$ |
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$ |
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| 减：预期信用损失备抵 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 应收账款总额，净额 | $ |
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$ |
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$ |
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合并财务报表附注
| 5. | 存货 |
库存的组成部分包括以下内容：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 工作进行中 |
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| 成品 |
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| 存货 | $ |
|
$ |
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| 6. | 财产和设备 |
财产和设备的组成部分包括以下内容：
| 12月31日， | 估计数 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 使用寿命（年） | |||||||||
| 机械设备 | $ |
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$ |
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| 电脑设备 |
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| 家具和固定装置 |
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| 汽车和卡车 |
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| 租赁权改善 |
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租期较短或
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| 财产和设备毛额共计 |
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| 减去累计折旧和摊销 | (
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) | (
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) | |||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为430,006美元和470,950美元。
| 7. | 商誉 |
公司于2018年12月20日收购WMI。根据ASC主题805，此次收购作为企业合并入账。因此，公司记录了在收购日期所承担的资产和负债的公允价值。由于2018年12月30日收购WMI，公司录得商誉1784254美元。
| 8. | 信贷额度和长期债务 |
于2016年3月24日，公司与其中指明的贷款人及作为独家安排人、代理人及贷款人的BankUnited，N.A.（“BankUnited”）订立经修订及重述的信贷协议，日期为截至2016年3月24日（经修订，“信贷协议”或“BankUnited融资”）。BankUnited融资最初提供3000万美元的循环信用贷款承诺（“循环贷款”）和1000万美元的定期贷款（“定期贷款”）。循环贷款按信贷协议中定义的定价网格的利率计息。
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合并财务报表附注
于2023年3月23日，公司订立信贷协议第十二次修订（「第十二次修订」）。根据第十二条修正案，双方修订信贷协议：（a）将公司现有循环信贷额度及其现有定期贷款的到期日延长至2024年11月30日（根据信贷协议的条款，定期贷款的未偿还本金余额将在2023年6月30日之前偿还）；（b）规定从2023年10月1日至2023年12月31日期间将所有循环信贷额度贷款的最高本金总额减少至20,520，000美元，从2024年1月1日至2024年3月31日期间减少至19,800，000美元，从4月1日起减少至19,080，000美元，2024年至2024年6月30日，2024年7月1日至2024年9月30日期间为18,360，000美元，2024年10月1日及之后为17,640，000美元，以及公司为遵守这些规定而支付的款项（如有必要支付任何此类款项），在每个此类期间的第一天；（c）分两期支付与信贷协议第八修正案有关的250,000美元资本化费用，第一期将于2023年6月1日支付，金额为116,667美元，第二期将于7月1日支付，2023年金额为133,333美元，连同截至每个此类日期按资本化费用的定期贷款利率应计的所有未付利息。
经修订的信贷协议要求我们维持以下财务契约（但须遵守上一段规定的除外条款）：（a）截至2022年3月31日的尾随四季度期间的最低偿债覆盖率不低于1.5至1.0，截至2022年6月30日的尾随四季度期间的最低偿债覆盖率不低于0.95至1.0，截至9月30日的尾随四季度期间的最低偿债覆盖率不低于1.5至1.0，2022年及其后结束的后四个季度期间；（b）截至2022年3月31日的后四个季度期间的最高杠杆比率不低于7.30至1.0，截至2022年6月30日的后四个季度期间的最高杠杆比率不低于6.30至1.0，截至2022年9月30日的后四个季度期间的最高杠杆比率不低于5.0至1.0，其后的后四个季度期间的最低杠杆比率不低于4.0至1.0；（c）自6月30日起，截至每个财政季度末的最低税后净收入不低于1.00美元，2022年；及（d）每个季度末的最低调整后EBITDA不少于100万美元（截至2022年3月31日止季度免收）。为计算各项财务契约的遵守情况，第八及第九项修订中规定的额外本金支付、利息增加及修订费用不包括在内。
于2024年2月20日，公司订立信贷协议第十三次修订（「第十三次修订」）。根据第十三修正案，双方修订信贷协议，（a）将公司现有循环信贷额度的到期日延长至2025年8月31日；（b）将2024年1月1日至2024年3月31日期间所有循环信贷额度贷款的最高本金总额设定为19,800，000美元，2024年4月1日至2024年6月30日期间为19,080，000美元，2024年7月1日至2024年9月30日期间为18,360，000美元，2024年10月1日至2024年12月31日期间为17,640，000美元，2025年1月1日至2025年3月31日期间为16,920，000美元，2025年4月1日至6月30日期间为16,200，000美元，2025年和其后的15,480，000美元，以及公司为遵守这些规定而支付的款项（如有必要支付任何此类款项），在每个此类期间的第一天。
于2024年11月13日，公司订立信贷协议第十四次修订（「第十四次修订」）。根据第十四修正案，双方修订信贷协议：（i）将公司现有循环信贷额度（“循环信贷贷款”）的到期日延长至2026年8月31日；（ii）将基准利率保证金（定义见信贷协议）从3.50%降至2.0%；（iii）将2025年1月1日至2025年3月31日期间所有循环信贷贷款的最高本金总额重置为16,890，000美元，从2025年4月1日至2025年6月30日期间为16,140，000美元，从2025年7月1日至2025年9月30日期间为15,390，000美元，从2025年10月1日至2025年12月31日期间为14,640，000美元，从2026年1月1日至2026年3月31日期间的13,890，000美元、从2026年4月1日至2026年6月30日期间的13,140，000美元以及从2026年7月1日起的12,390，000美元以及公司为遵守这些规定而应支付的款项（如有任何此类款项是必要的），在每个该等期间的第一天；及（iv）要求公司，如未能于2025年12月31日前向BankUnited，就信贷协议项下的债务再融资向银行交付承诺函以及贷款人合理接受的条款和条件，于2026年1月31日前付款，相当于截至2025年12月31日循环信贷贷款未偿还本金总额的2%，其中50%的付款用于减少未偿还本金总额，其余50%由贷款人保留，作为与第十四条修正案有关的修正费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在BankUnited循环贷款融资下的未偿余额分别为17,390，000美元和20,040，000美元。2,750，000美元的循环信贷额度到期，应于2025年12月31日前支付，循环信贷额度的剩余余额14,640，000美元到期，应于2026年8月31日前支付。
BankUnited融资由公司所有资产作抵押，循环贷款和定期贷款均按最优惠利率+ 2.0%计息，每14第修订自2024年11月13日起生效。在修正之前，利息等于最优惠利率+ 3.5%。截至2024年12月31日，Prime利率为7.50%，因此，截至2024年12月31日，公司循环贷款和定期贷款的利率为9.50%。
BankUnited融资以公司全部资产作抵押。
该公司已累计支付与BankUnited融资相关的总债务发行费用约962,000美元，其中约36,000美元和82,000美元分别在2024年12月31日和2023年12月31日未摊销并计入其他资产。
截至2024年12月31日到期的长期债务（不包括未摊销的债务发行费用）有26,483笔在2025年到期。
长期债务中包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的融资租赁和应付票据，总额分别为26,483美元和70,981美元，其中流动部分分别为26,483美元和44,498美元。
F-17
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
| 9. | 租赁 |
该公司根据归类为经营租赁的协议租赁制造和办公空间。2022年11月10日，公司就其制造和办公空间执行租赁协议的第二次修订，将租赁协议的到期日期延长至2026年4月30日。租赁协议不包括任何续租选择。该协议规定了最初的每月基本金额加上租赁期限内的年度升级。除了租赁协议中的每月基本金额外，公司还需在租赁期限内支付房地产税和运营费用。
该公司还在归类为经营租赁的协议中租赁办公设备。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司的经营租赁费用分别为2137830美元和2142338美元。
截至2024年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 | ||||
| 未贴现经营租赁付款总额 |
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| 减去推算利息 | (
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) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ |
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下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日的ROU资产和经营租赁负债：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| ROU资产，净额 | $ |
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$ |
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| 负债 | ||||||||
| 当前经营租赁负债 | $ |
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$ |
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| 长期经营租赁负债 |
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| 租赁负债总额 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.5年。截至2024年12月31日，公司经营租赁加权平均折现率为5.56%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付的现金分别为2228784美元和2151050美元。
| 10. | 所得税 |
我们根据ASC 740所得税对所得税进行会计处理。ASC 740是一种资产负债法，要求对我们的合并财务报表或纳税申报表中已确认的预期税务后果或事件确认递延所得税资产和负债。ASC 740还澄清了在合并财务报表中确认的所得税的会计处理不确定性。该解释规定了合并财务报表确认和计量纳税申报表中所采取或预期将采取的税务状况的确认门槛和计量属性。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。公司在2020年前的纳税年度一般不再接受美国或州税务机关的审查。然而，在以后年度的纳税申报表中使用的前几年的净经营亏损将受到审查，直至提交以后年度的纳税申报表后三年。外国司法管辖区的公司纳税申报表的诉讼时效到期期限一般在两年至五年之间，具体取决于司法管辖区。
F-18
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
所得税的拨备（福利）包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 当前： | ||||||||
| 状态 | $ |
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$ |
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| 延期： | ||||||||
| 联邦 |
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(
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) | |||||
| 状态 |
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(
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) | |||||
| 合计 | $ |
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$ | (
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) | |||
按联邦法定税率计算的所得税准备金（福利）与实际税收福利之间的差额核算如下：
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 按联邦法定税率计算的税款 | $ |
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$ |
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| 州所得税，净额 |
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( |
) | |||||
| 研发税收抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估值备抵变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 | ( |
) |
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| 永久差异 |
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| 所得税拨备（利益） | $ |
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$ | ( |
) | |||
12月31日递延所得税资产负债构成如下：
| 递延税项资产： | 2024 | 2023 | ||||||
| 信贷损失备抵 | $ |
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$ |
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| 资本化研发 |
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| 信贷结转 |
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| 库存储备 |
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| 应计工资 |
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| 损失合同准备金 |
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| 限制性股票 |
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| 购置成本 |
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| 租赁负债 |
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| 不允许的利息支出 |
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| 净经营亏损结转 |
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| 其他 |
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| 递延所得税资产 |
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| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 预付费用 |
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| 收入确认 |
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| 财产和设备 |
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| ROU资产 |
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| 递延所得税负债 | $ |
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$ |
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| 递延所得税资产净额 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日，公司有约6600万美元的联邦税收目的净营业亏损结转毛额（“NOL”）和约1800万美元的州税目的分摊后NOL。联邦NOL将于2034年开始到期。2018年及以后产生的1440万美元的损失是无限期的，可以在未来抵消高达80%的应税收入。2018年之前产生的联邦NOL可以抵消未来应税收入的100%。州NOL将于2034年开始到期。
F-19
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
只有当管理层的评估是该职位“更有可能”（即可能性大于50%）仅基于该职位的技术优点而被税务管辖区允许时，公司才会在合并财务报表中确认不确定税务状况的税务负债。“纳税状况”一词是指在以前提交的纳税申报表中的头寸或预期将在未来纳税申报表中采取的头寸，反映在为财务报告目的计量当期或递延所得税资产和负债中。出于所得税目的，公司历来使用《国内税收法》（“IRC”）第460条（“第460条”）规定的方法，利用成本分摊的简化方法计算其与客户的长期合同的应税收入。编制财务报表是为了反映税务报告方法变更为第460条下可接受的另一种方法，即完成百分比法，近似于美国公认会计原则报告中包含的收入。这种从一种可接受的方法到另一种方法的改变不是自动的，需要经过美国国税局的批准程序。这一变化的结果对公司报告的财务状况或收益没有影响，仅对递延所得税资产和负债的组成部分有披露影响。
评估递延所得税资产的可变现性，需要确定递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。在评估估值备抵的必要性时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、亏损结转和税务规划策略。一般更多的是把客观可核查的证据，比如近几年的累计亏损，作为一个显著的负面证据来克服。截至2023年12月31日止期间，公司实现了三年的累计账面和应税收入，以及对盈利能力的预测，对此，管理层确定有足够的积极证据得出结论，即很有可能实现部分递延税项资产。因此，2023年第四季度释放了14,170，891美元的估值备抵。在2024年期间，公司继续评估其实现递延所得税资产的能力。公司在2024年继续保持盈利，公司对2024年12月31日的收入预测或实现递延所得税资产的能力没有重大变化。增加的404,224美元与州估价津贴的关系最为显著。
截至2024年12月31日止年度的所得税为1,143，454美元，实际税率为25.7%。税率主要是由于2024年的联邦和州法定税率。管理层每季度进行这些估计，以确定在资产负债表日公司财务报表中包含的估值备抵的适当水平。
| 11. | 应计费用 |
应计费用包括以下各项：
12月31日，
2024 |
12月31日， 2023 |
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| 应计采购 | $ |
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$ |
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| 应计工资 |
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| 应计保险 |
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| 应计利息 |
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| 应计专业费用和其他应计费用 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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| 12. | 股票补偿 |
2009年，公司通过了《2009年业绩公平方案》（“2009年方案”）。2009年度计划预留发行普通股50万股。2009年计划规定向为公司提供服务的员工、顾问或其他人员发行激励股票期权或不合格股票期权。截至2024年12月31日，公司根据2009年计划可供授予的股份数量为2,364股。
2016年，公司通过了《2016年长期激励计划》（“2016年计划”）。2016年度计划预留发行普通股60万股，条件是，授予不超过20万股普通股作为激励股票期权。奖励可以激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励的形式授予或授予员工、高级管理人员、董事和顾问。除股票期权和股票增值权外，就奖励而授予的任何普通股股份均计入根据2016年计划预留发行的股份数量，作为与该奖励相关的每授予一股普通股的一股普通股的二分之一。与股票期权和股票增值权相关的任何授予的普通股股份，在根据2016年计划预留发行的股份数量中计算为在行使该股票期权或授予的股票增值权时可发行的每一股普通股股份的一股股份。2020年第四季度，公司向2016年度计划增持80万股，使得2016年度计划预留发行股份数量增加至1,400，000股。2023年第二季度，公司在2016年度计划基础上新增80万股，使得2016年度计划预留发行股份数量增加至2,200，000股。截至2024年12月31日，公司根据2016年计划可供授予的股份数量为308,094股。
歼-20
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售成本 | $ |
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$ |
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| 销售，一般和行政 |
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| 股票薪酬费用总额 | $ |
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$ |
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公司向董事会授予限制性股票单位（“RSU”）作为部分补偿。这些RSU在一年期间内按季度以直线法归属。
| RSU | 加权平均
授予日期 公允价值 RSU |
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| 非既得– 2024年1月1日 | $ | ||||||||
| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | (
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) | $ |
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| 没收 | $ | ||||||||
| 非既得– 2024年12月31日 | $ | ||||||||
公司授予普通股股份（“限制性股票奖励”）以甄选员工。这些股份有不同的归属日期，从授予日归属到授予日起最晚四年不等。如果员工的雇佣在某些归属日期之前被自愿终止，部分股份可能会被没收。截至2024年12月31日，加权平均剩余摊销期为1.3年。
| 限制性股票奖励 | 加权平均
授予日期 公允价值 限制性股票 奖项 |
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| 非既得– 2024年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | (
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) | $ |
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| 没收 | (
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) | $ |
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| 非既得– 2024年12月31日 |
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$ |
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公司向高级管理人员授予普通股股份（“业绩限制性股票奖励”或“PRSA”），作为我们长期激励计划的一部分，如果达到目标业绩指标，将导致支付该数量的PRSA。奖励归属是基于与业绩期间的应付账款拖欠、债务和净收入相关的特定业绩指标。PRSAs归属于0%或100%，必须满足所有三个指标才能归属于100%。根据该计划授予的PRSA将在授予日的第四个周年日归属，但须遵守上述绩效标准。截至2024年12月31日，加权平均剩余摊销期为2.4年。
F-21
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2024年12月31日止年度与未偿还PRSA相关的活动：
| PRSA | 加权平均
授予日期 公允价值 |
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| 非既得– 2024年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 |
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$ |
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| 既得 | $ | ||||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
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| 非既得– 2024年12月31日 |
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$ |
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所有RSU、PRSA和限制性股票奖励的公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。所有RSU、PRSA和限制性股票奖励均归属于普通股并以普通股结算（在一对一的基础上）。
截至2024年12月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为209,869美元。
此外，我们2024年和2023年的所得税负债分别减少了138,296美元和174,617美元，原因是基于股票的薪酬安排获得了公认的税收优惠。
| 13. | 员工福利计划 |
1996年9月11日，公司董事会根据《国内税收法》（“法典”）第401（k）条制定了固定缴款计划。1998年10月1日，公司按照《守则》的要求对其计划进行了修订和标准化。根据修订后的计划，合资格雇员可将其税前合资格薪酬的一定百分比贡献给该计划，而公司将匹配每位雇员的一定百分比贡献。此外，该公司还有一项利润分享计划，覆盖所有符合条件的员工。公司的贡献由管理层酌情决定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司记录的捐款金额分别为305,934美元和300,600美元。
| 14. | 主要客户 |
截至2024年12月31日止年度，我们收入的36%、24%及14%来自我们的三个最大客户。截至2023年12月31日止年度，我们收入的30%、26%、13%及12%来自我们的四个最大客户。
于2024年12月31日，应收账款的21%、18%、16%、12%、12%和12%分别来自我们的六个最大客户。于2023年12月31日，应收账款的30%、17%、12%及11%分别来自我们的四个最大客户。
在2024年12月31日，我们的合同资产中有31%、27%和20%与我们的三个最大客户有关。于2023年12月31日，我们的合约资产的26%、23%、18%及15%与我们的四个最大客户有关。
截至2024年12月31日，13%、12%、11%和11%的AP来自我们的前4大供应商。截至2023年12月31日，没有供应商的应付账款占比超过10%。
| 15. | 承诺与或有事项 |
公司在正常经营过程中可能会涉及不时出现的各种索赔、诉讼、评估、调查和法律诉讼。公司在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下计提负债。公司至少每季度审查一次这些应计项目，并对其进行调整，以反映正在进行的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他相关信息。如果获得新的信息，且公司对索赔、诉讼、评估、调查或法律诉讼的可能结果的看法发生变化，公司应计负债的变化将记录在作出此类确定的期间。有些事项，负债金额不大可能或金额无法合理估计，因此未计提。
公司于2024年6月20日与SEC达成和解，涉及公司先前宣布并提交的2018年1月1日至2022年12月31日财政期间某些财务报表的重述。根据这项和解条款，如果公司未能遵守各项承诺，将在2025年6月30日之前向SEC处以400,000美元的民事罚款（“承诺”）。承诺如下：（a）公司应在2024年12月31日前全面纠正其在财务报告内部控制（“ICFR”）方面的突出重大缺陷，并拥有有效的ICFR和披露控制和程序（“DCP”）；（b）公司应在提交2024年10-K表的同时公开披露，无论管理层认为，公司已全面纠正其在ICFR方面的重大缺陷，并具有有效的ICFR和DCP；以及（c）公司应以书面证明遵守上述承诺。认证应由公司首席执行官作出，并确定承诺，以叙述的形式提供合规的书面证据，并由足以证明合规的证据证明。认证和证明材料应不迟于承诺完成之日起六十（60）天内提交给SEC。
F-22
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合并财务报表附注
终止股东衍生诉讼及集体诉讼
终止股东衍生诉讼
在2020年和2021年，针对我们董事会的某些现任和前任成员以及我们的某些现任和前任高级职员提起了四项股东派生诉讼。所有这四项行动——下文将进一步详细描述——均基于基本相同的指控和主张——具体而言，被告涉嫌违反其受托责任和/或违反证券法，允许在公司2018年10月16日证券发行相关的注册声明和招股说明书补充文件中包含虚假和误导性陈述，以及/或允许在公司于2018年3月22日至2020年2月14日期间提交的定期报告中做出虚假和误导性陈述。
第一项诉讼（标题为Moulton v. McCrosson，et.al.，No. 20-CV-02092）于2020年5月7日在美国纽约东区地方法院提起。它声称针对个别被告就违反《交易法》第10（b）和21D条、违反受托责任和不当得利的行为主张派生索赔，并寻求代表公司就公司可能因个别被告被指控的不当行为而承担的任何责任进行追偿。该投诉还寻求宣告性、衡平法、禁令和金钱救济，以及律师费和其他费用。
第二项诉讼（标题为Woodyard v. McCrosson，et al.，Index No. 613169/2020）于2020年9月17日在纽约州最高法院（萨福克县）提起。它声称以违反信托义务和不当得利为由对个别被告主张派生索赔，并寻求代表公司就公司可能因个别被告被指控的不当行为而招致的任何责任进行追偿，以及宣告性、衡平性、禁令和金钱救济，以及律师费和其他费用。
第三项诉讼（标题为Berger v. McCrosson，et al.，No. 1：20-CV-05454）于2020年11月10日在美国纽约东区地方法院提起。该投诉基于股东对某些公司账簿和记录的检查，声称针对个别被告违反信托义务和不当得利主张派生索赔，并寻求对公司的公司治理和内部程序实施改革，并代表公司追回金额不详的金钱损失。该投诉还寻求公平、禁令和金钱救济，以及律师费和其他费用。
2021年3月19日，Moulton和Berger诉讼双方提出联合约定合并诉讼（标题下为re CPI航空 Stockholder Derivative Litigation，No. 20-CV-02092）并中止合并诉讼。
第四项诉讼（标题为Wurst，et al. v. Bazaar，et al.，Index No. 605244/2021）于2021年3月24日在纽约州最高法院（萨福克县）提起。该诉状旨在就个别被告违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的行为对其主张派生索赔，并寻求代表公司就公司可能因个别被告被指控的不当行为而招致的任何责任进行追偿。该投诉还寻求宣告性、衡平法、禁令和金钱救济，以及律师费和其他费用。
2022年6月13日，合并联邦诉讼的原告告知法院，公司及所有被告已与所有原告原则上达成协议，以解决上述股东派生诉讼。2022年6月16日，联邦合并诉讼的原告提出了一项无人反对的动议，要求初步批准和解。2023年2月14日，地方法官建议法院全部批准该动议。2023年3月6日，法院初步批准了拟议的和解方案。
2023年5月17日，联邦合并诉讼的原告提出了一项无人反对的动议，要求最终批准和解。地方法官于2023年6月7日举行了最终批准听证会。2023年10月27日，地方法官建议法院全部批准最终批准动议。2023年12月11日，法院采纳了该建议，并下达命令，最终批准和解并结案。
根据和解协议，在联邦法院最终批准和解后，Woodyard和Wurst州法院诉讼的原告自愿要求驳回这些诉讼。Woodyard诉讼的各方于2023年12月15日提交了驳回的规定，法院于2023年12月19日下达了驳回诉讼的命令。Wurst诉讼的各方于2023年12月14日提交了驳回的规定，法院于2023年12月18日下达了驳回诉讼的命令。
F-23
CPI AeroStructures，INC。和子公司
合并财务报表附注
作为和解的一部分，公司同意进行（或确认已进行）某些公司治理改革。此外，该公司和/或其保险公司已同意向原告的律师支付总计58.5万美元的律师费。该公司的保险公司全额支付了58.5万美元的应付款项。由于和解金额已于2023年5月5日从为此目的设立的托管账户中转移给原告的律师，我们从资产负债表中解除了截至该日期之前从我们的董事和高级职员的保险公司和该原告所欠的金额。
终止集体诉讼
向美国纽约东区地方法院提起了针对公司的合并集体诉讼（标题为Rodriguez v. CPI航空，Inc.，et al.，No. 20-CV-01026）；公司前任首席执行官Douglas McCrosson；公司前任首席财务官 Vincent Palazzolo Vincent Palazzolo；以及公司2018年10月16日发行普通股的两家承销商Canaccord Genuity LLC和B. Riley FBR。诉讼中的修订诉状代表两个原告类别主张索赔：（i）根据和/或可追溯至2018年10月16日或前后进行的公司发售发行的公司普通股的购买者；（ii）2018年3月22日至2020年2月14日期间公司普通股的购买者。经修订的诉状称，被告违反了《证券法》第11、12（a）（2）和15条，疏忽地允许在与其2018年10月16日证券发行相关的注册声明和招股说明书补充文件中包含虚假和误导性陈述。经修订的诉状还指控被告违反了经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及SEC颁布的规则10b-5，在公司于2018年3月22日至2020年2月14日期间提交的定期报告中作出虚假和误导性陈述。原告寻求未指明的补偿性损害赔偿，包括利息；撤销或解除损害赔偿措施；未指明的衡平法或禁令救济；以及费用和开支，包括律师费和专家费。于2021年2月19日，公司动议驳回经修订的投诉。原告于2021年4月23日提交了一份反对驳回动议的简报。
2021年5月20日，双方达成和解，金额为3,600，000美元，但须经法院批准。2021年7月9日，原告提出无人反对的动议，要求初步批准和解。2021年11月10日，一名地方法官建议法院批准该动议的全部初步批准。法院于2022年5月27日采纳该建议，并于2022年6月7日订立命令，准予初步批准和解。2022年8月5日，原告提出无人反对的动议，要求最终批准。裁判官法官于2022年9月9日就最后批准动议举行聆讯。2023年2月16日，地方法官建议法院全部批准最终批准动议。法院于2023年3月10日全部采纳该建议，并于2023年3月13日终结本案。2023年5月5日，和解金额从为此目的设立的托管账户转移至原告律师。
与集体诉讼和股东衍生诉讼有关的诉讼和解义务和保险追偿应收款
集体诉讼和股东派生诉讼的律师费由我们的董事和高级管理人员的保险公司支付和支付，在满足我们750,000美元的保留后。截至2023年12月31日，我们之前已支付并计入财务报表的费用总额为750,000美元，因此满足了保险公司董事和高级管理人员的保留要求，该要求将公司与集体诉讼有关的费用上限为750,000美元。由于和解金额已于2023年5月5日从为此目的设立的托管账户中转移给集体诉讼原告的律师，我们已从我们的资产负债表中解除了截至该日期之前从我们的董事和高级职员的保险公司和该原告所欠的金额。
| 17. | 分部报告 |
我们在综合基础上管理我们的业务活动，并作为一个单一的经营分部经营。我们在美国的收入主要来自于为商业和国防市场提供飞机零部件、复杂的飞机结构总成、航空系统、固定翼飞机和直升机的MRO和配套合同。会计政策与附注1 –主要业务活动及重要会计政策摘要所述相同。
我们的首席运营官是我们的首席执行官，Dorith Hakim。主要经营决策者审查以综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策，包括资源分配及评估财务表现。
由于公司只有一个经营分部，并以综合基准管理，故衡量损益的方法为综合净收益或亏损，其中包括在综合财务报表中呈列的与向主要经营决策者提供的资料一致的所有重大开支及资产。有关公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的单一经营分部的财务信息，请参阅综合资产负债表和综合经营报表。
F-24
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2025年3月31日 | CPI AeroStructures，INC。 | |
| （注册人） | ||
| 签名： | /s/菲利普·帕萨雷洛 | |
菲利普·帕萨雷洛
首席财务官 （首席财务会计干事） |
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Carey Bond | 董事会主席 | 2025年3月31日 | ||
| Carey Bond | ||||
| /s/理查·卡斯韦尔 | 董事 | 2025年3月31日 | ||
| 理查德·卡斯韦尔 | ||||
| /s/Michael Faber | 董事 | 2025年3月31日 | ||
| Michael Faber | ||||
| /s/多丽丝·哈基姆 | 首席执行官兼总裁 | 2025年3月31日 | ||
| 多丽丝·哈基姆 | （首席执行官） | |||
| /s/帕梅拉·莱韦斯克 | 董事 | 2025年3月31日 | ||
| 帕梅拉·莱韦斯克 | ||||
| /s/菲利普·帕萨雷洛 | 首席财务官 | 2025年3月31日 | ||
| 菲利普·帕萨雷洛 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/里克·罗森杰克 | 董事 | 2025年3月31日 | ||
| 里克·罗森杰克 | ||||
| /s/Terry Stinson | Vice Chairman of the Board董事 | 2025年3月31日 | ||
| Terry Stinson |